声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称 全国股份转让系统公司 ) 对

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1 主办券商 申万宏源证券有限公司 ( 上海市长乐路 989 号 45 层 ) 二 一六年四月 1

2 声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称 全国股份转让系统公司 ) 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 ii

3 重大事项提示 公司在生产经营过程中, 由于所处行业及自身特点所决定, 特提示投资者应对 公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注 : 一 客户集中度较高的风险 2014 年度和 2015 年度, 公司对前五大客户的销售额占销售收入总额的比例分别为 59.87% 和 53.61%, 对第一大客户近铁国际物流 ( 中国 ) 有限公司上海分公司的销售占比分别为 41.95% 和 35.03%, 客户集中度比较高, 可能会给公司的经营带来一定的风险 二 供应商集中度较高的风险 公司的供应商主要为航空公司及其他货运代理公司,2014 年度和 2015 年度, 公司对前五大供应商的采购总额占当期采购总额的比例分别为 90.25% 和 73.27%, 对第一大供应商中国货运航空有限公司的采购占比分别为 64.14% 和 45.25%, 虽然占比逐年降低, 但供应商集中度仍较高, 主要是由于货物种类 航线和服务质量等特殊要求, 公司需要稳定 可靠 服务质量好的供应商 若该类供应商未来与公司终止合作, 则对公司经营产生影响 三 经济周期及市场竞争风险 公司所处的物流行业为国民经济的基础产业, 物流行业景气度与外部宏观经济发展状况紧密相关, 受国内外宏观经济的周期性波动影响较大 当国内外宏观经济处于低迷时期, 商品需求及社会运输需求减少, 将导致物流行业景气度下降, 使公司面临宏观风险 此外, 我国货运代理行业自完全放开以来, 国外竞争对手纷纷抢滩国内市场, 由于这些公司在货运代理行业与国际客户具有长期合作历史渊源, 且在进出口贸易占据强势地位, 同时凭借其雄厚的资金实力和丰富的行业经验, 对本土市场产生较大冲击 随着我国进出口货物规模的扩大, 对国外货运代理准入门槛 iii

4 降低, 公司将面临市场竞争日益加剧的风险 四 税收政策风险 公司于 2014 年 9 月 23 日取得沪地税浦三十七 号备案类减免税登记通知书, 公司经营的国际货物运输代理服务项目免征增值税, 执行期限 :2014 年 9 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日 若国际货运代理服务免增值税的优惠政策未来不能持续,2016 年 8 月 31 日后公司若以国际货运代理收入的 6% 计算增值税销项税, 但目前航空公司国际运输服务增值税税率为 0%, 公司取得的航空公司增值税发票无法进行进项税抵扣, 存在相关税收风险 五 报告期内公司对关联方资金依赖的风险 报告期内公司存在占用实际控制人和关联方资金的情形,2014 年末及 2015 年末分别为 40,200, 元及 7,000, 元, 经测算公司关联方资金拆借未支付的利息费用占公司 2014 年 2015 年净利润的比例分别为 % 和 %, 对净利润有一定影响, 公司属于轻资产行业, 故目前并无价值较高的固定资产或无形资产进行抵押向银行借款, 报告期内对关联方资金存在一定依赖性, 但 2015 年股东进行了增资, 并使用流动资金逐步清偿了占用的关联方资金, 目前现金流状况良好 六 报告期内公司非经常性损益占比较高的风险 公司 2014 年度和 2015 年度非经常性损益占同期归属于母公司净利润的比例分别为 58.63% 和 22.37%, 占比较高, 其中主要由于营改增后航空公司国际货物运输业务的增值税率为 0%, 公司该部分成本无进项税抵扣, 公司承担的税务负担远大于缴纳营业税时, 故国家税务总局将 2014 年公司缴纳的增值税返还 万元, 因此报告期内非经常性损益对公司净利润产生一定程度的影响 七 公司规模较小, 抗风险能力较低的风险 公司客户和供应商集中度均较高, 经营规模不大, 毛利率较低, 且货物运输代 理行业中该类中小企业众多, 竞争激烈 ; 虽公司成立至今业绩较为稳定, 但未来若 iv

5 国内外经济环境 政策及竞争状况发生变化, 公司面对未来形势变化所产生的风险 的抵御能力较弱 八 公司治理不当风险 公司于 2015 年 12 月 15 日完成股份制改制, 依据 公司法 和 公司章程 的规定, 建立起了较为完善的公司治理和内部控制制度 股份公司成立时间较短, 公司各项机制还处于建立的初期, 各项管理制度是否能够得到有效的执行仍需经过一段时间的检验 九 报告期内实际控制人发生变更 报告期内,2014 年 1 月至 2015 年 6 月, 孙晓燕为公司的控股股东 实际控制人 2015 年 6 月 15 日, 股东孙晓燕将其所持有的有限公司 30% 的股权转让给赵民 15% 的股权转让给叶飞 20% 的股权转让给辉逍创投 赵民 叶飞 虞刚于 2016 年 2 月 29 日签署 一致行动协议, 确认在三人共同持有有限公司股权及股份公司股份期间, 三人在行使公司的股东会及股东大会的名项议案的表决权时, 一直相互保持一致 ; 对于一方通过股东会及股东大会或其他形式依法提议或作出的各项决策, 另两方均予以支持 同时约定以后在行使公司的股东大会各项议案的表决权之前, 各方将进行充分协商, 以保证在行使表决权时保持一致 赵民 叶飞 虞刚为共同实际控制人 由于实际控制人变更, 可能带来公司经营思路 管理方式等各方面的较大变化的风险 v

6 目录 声明... ii 重大事项提示... iii 目录... vi 第一节基本情况... 1 一 公司简介... 1 二 股票挂牌情况... 2 三 公司股权结构... 4 四 公司及设立以来股本的形成及其变化... 8 五 公司重大资产重组情况 六 公司董事 监事 高级管理人员 七 公司最近两年的主要数据及财务指标 八 与本次挂牌有关的机构 第二节公司业务 一 公司主要业务 主要产品及用途 二 公司组织结构 生产或服务流程及方式 三 公司业务相关的关键资源要素 四 公司业务具体状况 五 公司的商业模式 六 所处行业基本情况 第三节公司治理 一 公司股东大会 董事会 监事会的建立健全及运行情况 二 关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 三 公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 四 公司及控股股东 实际控制人最近两年违法违规情况 五 公司独立性 六 同业竞争 七 控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占款情况 八 公司为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业担保情况 vi

7 九 公司董事 监事 高级管理人员的基本情况 十 公司董事 监事 高级管理人员最近两年内的变动情况 第四节公司财务 一 最近两年的审计意见 主要财务报表 二 最近两年的主要财务指标分析 三 报告期利润形成的有关情况 四 公司的主要资产情况 五 公司重大债务情况 六 股东权益情况 七 关联方 关联方关系及重大关联方交易情况 八 需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项 或有事项及其他重要事项 九 报告期内公司资产评估情况 十一 控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况 十二 管理层对公司风险因素自我评估 第五节有关声明 挂牌公司全体董事 监事 高级管理人员的声明 主办券商声明 律师事务所声明 会计师事务所声明 资产评估机构声明 第六节附件 一 主办券商推荐报告 二 财务报表及审计报告 三 法律意见书 四 公司章程 五 全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六 其他与公开转让有关的重要文件 vii

8 释义 本中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 公司 本公司 股份公司 明上海明世国际货物运输代理有限公司 上海明世国际货物指世国际运输代理股份有限公司 有限公司 指 上海明世国际货物运输代理有限公司, 系上海明世国际货物运输代理股份有限公司的前身 高级管理人员 指 公司总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 辉逍创投 指 上海辉逍创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 系明世国际之股东 迈富创投 指 上海迈富创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 系明世国际之股东 大力神 指 上海大力神国际物流有限公司, 明世国际之关联方 汉星国际 指 上海汉星国际货物运输代理有限公司 欣天实业 指 上海欣天实业投资管理有限公司 近铁国际 指 近铁国际物流 ( 中国 ) 有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商 申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 内核小组 指 申万宏源证券有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 挂牌 指 公司股份进入全国中小企业股份转让系统进行转让之行为 元 万元 指 人民币元 人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 公司章程 指 明世国际 2015 年 8 月 25 日召开之创立大会暨第一次股东大会审议通过的 明世国际股份有限公司章程 三会 指 股东 ( 大 ) 会 董事会 监事会 三会 议事规则 指 股东( 大 ) 会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 托书 指 货物托运单, 是货主给承运人委托其安排运输的单据 货栈指进货发货的中转站 注 : 中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 viii

9 第一节基本情况 一 公司简介 公司名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 上海明世国际货物运输代理股份有限公司 2,000 万元 虞刚 有限公司成立日期 : 2009 年 9 月 9 日 股份公司设立日期 : 2015 年 12 月 15 日 注册地址 : 上海市浦东新区祝桥镇金闻路 58 号北楼 205 室 邮编 : 电话 : 传真 : 邮箱 : 信息披露负责人 : 经营范围 : ariel@blf.net.cn 叶浩楠 国内货运代理 ; 承办海运 陆运 空运进出口货物 国际展品 私人物品及过境货物的国际运输代理业务, 包括 : 揽货 订舱 托运 仓储 中转 集装箱拼装拆箱 结算运杂费 报关 报 验 报检, 相关的短途运输服务 ( 除运输 ) 和运输咨询服务 所属行业 : 依据证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司 所处行业为装卸搬运及运输代理, 行业代码 G58; 根据国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所属行业为货物运输代理, 代码为 G5821 根据股转系统 2015 年颁布的 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所处细分行业为运输代理业, 行业代码为 G582 主营业务 : 货物运输代理服务 统一社会信用代码 : C 1

10 二 股票挂牌情况 ( 一 ) 股票代码 : ( 二 ) 股票简称 : ( 三 ) 股票种类 : 人民币普通股 ( 四 ) 每股面值 :1.00 元 ( 五 ) 股票总量 :2,000 万股 ( 六 ) 挂牌日期 : ( 七 ) 股东所持股份限售情况 公司法 第一百四十一条规定 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 公司章程可以对公司董事 监事 高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 业务规则 第 2.8 条规定 : 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售规定 公司章程 第二十五条规定: 发起人持有的公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌, 应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则 若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让, 公司股东应当以非公开方式协议转让股份, 不得采取公开方式向社会公众转让股份, 股东协议转让股份后, 应 2

11 当及时告知公司, 同时在登记存管机构办理登记过户 第二十六条规定 : 公司董事 监事 高级管理人员 持有本公司股份 5% 以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任 股份公司成立于 2015 年 12 月 15 日, 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日, 股份公司成立未满一年 因此, 截至本公司股票在全国股份转让系统挂牌之日无可以公开转让的股票 : 序号股东股本数量 ( 股 ) 股本比例 (%) 是否存在质押 冻结等其他争 议情况 本次可以公 开转让股份 数量 ( 股 ) 1 赵民 6,000, 否 0 2 上海辉逍创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,000, 否 0 3 上海迈富创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,000, 否 0 4 叶飞 3,000, 否 0 5 虞刚 3,000, 否 0 合计 20,000, ( 八 ) 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未对所持股份作出严于 公司法 业务规则 的自愿锁定的承诺 ( 九 ) 公司股份转让方式 根据公司于 2016 年 2 月 22 日召开的第一届董事会第二次会议 于 2016 年 3 月 11 日召开的 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过的 关于上海明世国际货物运输代 理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及请求公司股 东大会授权董事会办理申请挂牌相关事宜的议案 关于上海明世国际货物运输代理 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议转让方式公开转让 的议案, 确认公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后, 股票转让方式为协议转 让 3

12 三 公司股权结构 ( 一 ) 公司股权结构图 截至本签署之日, 公司的股权结构图如下 : 赵民 叶飞 虞刚 上海辉逍创业投资合 伙企业 ( 有限合伙 ) 上海迈富创业投资合 伙企业 ( 有限合伙 ) 30% 15% 15% 20% 20% 上海明世国际货物运输代理股份有限公司 ( 二 ) 公司股东的基本情况及相互间的关联关系 截至本出具日, 公司总股本 20,000,000 股, 各股东持股情况如下 : 序号股东股本数量 ( 股 ) 股本比例 (%) 是否存在质押 冻结 等其他争议情况 1 赵民 6,000, 否 2 3 上海辉逍创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海迈富创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,000, 否 4,000, 否 4 叶飞 3,000, 否 5 虞刚 3,000, 否 合计 20,000, 其中, 赵民先生是叶飞先生的舅舅, 除此之外各股东间没有关联关系 1 赵民先生,1971 年出生, 中国国籍,2012 年取得美国永久居留权, 中专学历 1987 年 7 月至 1993 年 6 月, 就职于华贸有限公司任业务员 ;1993 年 7 月至 2005 年 2 月, 就职于上海联集国际货运有限公司任销售主管 ;2005 年 3 月至 2009 年 8 月, 就职于上海明启国际货运有限公司, 历任董事 董事长 ;2009 年 9 月至 2015 年 12 月, 就职于有限公司, 历任监事 董事长 ;2015 年 12 月至今, 就职于股份公司任董事长 2 叶飞先生,1987 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 中专学历 2009 年 9 月至 2015 年 12 月, 就职于有限公司, 任报关主管 ;2015 年 12 月至今, 就职于股份公 4

13 司任报关主管 董事 3 虞刚先生,1974 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 中专学历 1998 年 11 月至 2003 年 6 月, 就职于华贸有限公司任业务员 ;2003 年 7 月至 2006 年 5 月, 就职于上海大力神国际物流有限公司任操作部经理 ;2006 年 6 月至 2009 年 8 月, 就职于上海明启国际货运有限公司任总经理 ;2009 年 9 月至 2015 年 12 月, 就职于有限公司任总经理 ;2015 年 12 月至今, 就职于股份公司任总经理 董事 4 上海辉逍创业投资合伙企业( 有限合伙 ) 注册号 : 执行事务合伙人 : 许进 成立日期 : 注册地址 : 主营业务 : 2015 年 5 月 15 日 上海市崇明县新河镇新开河路 825 号 8 幢 B 区 190 室 创业投资, 实业投资, 投资管理 咨询 现有合伙人及出资结构如下 : 序号 合伙人 出资总额出资比例 ( 万元 ) (%) 合伙人性质 1 许进 普通合伙人 2 王国新 有限合伙人 3 陈倩 有限合伙人 4 王麟骅 有限合伙人 合计 1, 上海迈富创业投资合伙企业( 有限合伙 ) 注册号 : 执行事务合伙人 : 金家伟 成立日期 : 注册地址 : 主营业务 : 2015 年 5 月 6 日 上海市崇明县新河镇新开河路 825 号 8 幢 B 区 187 室 创业投资, 实业投资, 投资管理 咨询 现有合伙人及出资结构如下 : 序号 合伙人 出资总额出资比例 ( 万元 ) (%) 合伙人性质 1 金家伟 普通合伙人 2 王飙 有限合伙人 合计 1, ( 四 ) 股东主体适格性 5

14 赵民 叶飞 虞刚为自然人股东, 辉逍创投 迈富创投为依法设立并合法存续的有限合伙企业, 具备担任股份公司股东的主体资格, 其投资行为符合其经营范围和公司章程的规定, 各股东均具备担任股份公司股东的资格 辉逍创投 迈富创投未以非公开方式向投资者募集资金, 该些合伙企业设立的目的仅为持有明世国际的股份, 不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 无需私募投资基金备案登记 公司股东不存在或曾经存在法律法规 任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题, 具有法律 法规和规范性文件规定担任公司股东的资格 ( 五 ) 控股股东及实际控制人基本情况 1 控股股东基本情况赵民先生目前持有公司 30% 股份, 为公司的控股股东, 详见本 第一节基本情况 之 三 公司股权结构 之 ( 二 ) 公司股东基本情况 2 实际控制人的认定赵民先生 叶飞先生 虞刚先生为公司的股东 共同实际控制人 三人合计共持有公司 12,000,000 股, 占公司总股本的 60.00% 三人于 2016 年 2 月 29 日签署了 一致行动协议, 约定在向股东大会和董事会行使提案权以及相关表决权时保持充分一致 一致行动有效期 5 年 目前, 赵民先生 叶飞先生 虞刚先生直接持有公司股权的比例为 30% 15% 15%, 任何一人凭借其股权均无法单独对公司股东大会决议 董事会决议和公司的重大经营决策实施决定性影响 为保证公司控制权的持续 稳定, 赵民 叶飞 虞刚于 2016 年 2 月 29 日共同签署了 一致行动协议, 主要条款包括 :1 各方同意, 在遵守相关法律 行政法规和公司的 公司章程 的前提下, 任何一方提出股东大会议案 ( 议案事项包括但限于股东大会职权范围内的事项 ) 之前, 应事先与其他方进行协商, 以征得其他方同意 ; 除关联交易需要回避情形外, 在行使公司的股东大会各项议案的表决权之前, 各方将进行充分协商, 以保证在行使表决权时保持一致 2 各方同意, 在遵守相关法律 行政法规和公司的 公司章程 的前提下, 一方通过其他途径依法就有关事项 ( 包括公司重大经营战略 利润分配 人事推荐 重大资产处置 重大投资 股东权利义务范围及股东大会职权内的相关事项等 ) 作出各项与公司相关的决定时, 应事先与其他方协商达成一致, 其他方也应积极给予支持和配合 3 各方同意, 本协议第 1 2 条所述需达成一致的 6

15 事项均为一致行动事项 ; 如果各方就该等一致行动事项存在分歧, 则必须事前积极协商, 互谅互让, 以消除分歧, 达成一致, 保证各方在投票表决 实际作出决定及对外公开时保持完全一致 出现意见不一致时, 以赵民的意见为准 4 各方同意, 将一如既往依法行使股东的权利和履行股东义务, 依法履行法律 行政法规 规章及其他规范性文件关于股份公司实际控制人的各项义务, 依法促使股份公司及其下属企业依法运营运作 5 协议有效期限 5 年 ( 六 ) 公司控股股东和实际控制人最近两年变化情况 1 公司实际控制人最近两年内发生变化情况孙晓燕女士,1970 年出生, 中国国籍,2012 年取得美国永久居留权, 大专学历 1994 年 7 月至 1997 年 12 月, 就职于上海丝绸进出口有限公司, 任业务员 ;1998 年 1 月至 2003 年 12 月, 就职于上海近铁运通运输有限公司, 任业务主管 ;2004 年 1 月至 2005 年 2 月, 自由职业 ;2005 年 3 月至 2009 年 8 月, 就职于上海明启国际货运有限公司, 历任董事长 董事 ; 2009 年 9 月至 2015 年 12 月, 就职于有限公司, 任董事长 ;2016 年 1 月至今, 自由职业 赵民与孙晓燕为夫妻关系 报告期内,2014 年 1 月至 2015 年 6 月, 孙晓燕为公司的控股股东 实际控制人 2015 年 6 月 15 日, 由于家庭原因, 股东孙晓燕将其所持有的有限公司 30% 的股权转让给赵民,15% 的股权转让给叶飞,20% 的股权转让给辉逍创投 2016 年 2 月 29 日, 赵民 叶飞 虞刚签署 一致行动协议, 在三人共同持有有限公司股权及股份公司股份期间, 三人在行使公司的股东会及股东大会的名项议案的表决权时, 一直相互保持一致 ; 对于一方通过股东会及股东大会或其他形式依法提议或作出的各项决策, 另两方均予以支持, 三人对于以上事实予以确认 同时约定以后在行使公司的股东大会各项议案的表决权之前, 各方将进行充分协商, 以保证在行使表决权时保持一致 因此赵民为公司的控股股东, 赵民 叶飞 虞刚为共同实际控制人 此后公司控股股东 实际控制人未发生变更 2 公司最近两年实际控制人变更对公司持续经营能力的影响公司目前的实际控制人赵民 叶飞 虞刚在公司设立时即参与公司的日常经营管理, 同时赵民 虞刚均为在货运代理行业内具备多年从业经验的资深人员, 对于公司的战略发展以及行业特点具有准确的判断 公司高级管理人员报告期内除增加一名董事会秘书外未发生变化, 整个管理团队人员稳定 同时, 公司自设立以来主要业务未发生变化, 一直稳定, 报告期内公司营业收入略有上升, 公司客户没有发生重大变化 因此上述实际控制人变化对公司的经营 治理等方面未形成重大影响, 不影响公司的持续经营能力 7

16 四 公司及设立以来股本的形成及其变化 ( 一 ) 公司的历史沿革 1 有限公司的设立明世国际前身为上海明世国际货物运输代理有限公司,2009 年 9 月 9 日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准, 公司登记成立 有限公司注册资本 500 万元, 其中虞刚以货币出资 75 万元, 占 500 万注册资本的 15%, 孙晓燕以货币出资 325 万元, 占注册资本的 65%, 上海欣天实业管理投资有限公司以货币出资 100 万元, 占注册资本的 20% 其中, 孙晓燕系公司现实际控制人之一赵民之配偶 2009 年 8 月 27 日, 上海顺大会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 顺会事验 [2009] 第 192 号 ), 验证截至 2009 年 8 月 25 日, 上述出资已全部缴足, 均以货币出资 上海市工商行政管理局南汇分局分局核发了 企业法人营业执照, 有限公司设立时出资情况及股权结构如下 : 认缴注册资本占注册资本比例实缴注册资本序号股东出资方式 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) 1 孙晓燕 货币上海欣天实业管理投资 货币有限公司 3 虞刚 货币合计 有限公司第一次股权转让及增资并变更企业性质 2012 年 9 月 19 日, 有限公司召开股东会, 全体股东一致同意 : 股东上海欣天实业管理投资有限公司将其所持有的有限公司 20% 的股权以 150 万元转让给领裕运输有限公司 (Leadwell Transportation Limited), 转让价格为每 1 元出资转让对应 1.5 元, 由双方协商决定 同日, 转让各方签署了 关于上海明世国际货物运输代理有限公司股权转让 增资 变更经营范围 转制的协议 本次转让后, 公司企业性质转变为中外合资企业 同时, 全体股东一致同意 : 增加公司注册资本至 1,000 万元, 本次增资的价格为每一元出资作价 1 元, 由股东协商确定, 各股东同比例以现金方式增资 2012 年 12 月 28 日, 上海市商务委员会向有限公司出具 市商务委关于同意外资并购上海明世国际货物运输代理有限公司的批复 ( 沪商外资批 [2012]4644 号 ), 同意上海欣天实业管理投资有限公司将其持有的有限公司 20% 的股权以 150 万元转让给领裕运输有限公司 ; 同意有限公司在外资并购后, 注册资本由 500 万元增加至 1000 万元

17 年 1 月 9 日, 有限公司取得上海市人民政府向颁发的 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 批准号 : 商外资沪合资字 [2013]0122 号 ) 2013 年 5 月 21 日, 上海经隆会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 经隆验字第 号 ), 验证截至 2013 年 5 月 10 日, 有限公司已收到虞刚 孙晓燕 领裕运输有限公司缴付的增资 500 万元, 出资形式为货币 2013 年 6 月 6 日, 上海市工商行政管理局浦东新区分局对上述事项进行了变更登记, 有限公司出资情况如下 : 认缴注册资本占注册资本比例序号股东出资方式 ( 万元 ) (%) 1 孙晓燕 货币 2 领裕运输有限公司 货币 3 虞刚 货币合计 1, 有限公司第二次股权转让并变更企业性质 2015 年 5 月 12 日, 有限公司召开股东会, 全体股东一致同意 : 股东领裕运输有限公司将其所持有的有限公司 20% 的股权以 200 万元转让给迈富创投, 转让价格为每一元出资转让对应 1 元, 由双方协商决定 同日, 转让双方方签署了 股权转让协议 本次转让后, 公司企业性质转变为内资企业 2015 年 6 月 5 日, 上海市商务委员会出具 市商务委关于同意上海明世国际货物运输代理有限公司股权转让的批复 ( 沪商外资批 [2015]2073 号 ), 同意上述股权转让 2015 年 6 月 15 日, 上海市工商行政管理局浦东新区分局对上述事项进行了变更登记, 有限公司出资情况如下 : 认缴注册资本占注册资本比例序号股东出资方式 ( 万元 ) (%) 1 孙晓燕 货币上海迈富创业投资合伙企业 货币 ( 有限合伙 ) 3 虞刚 货币合计 1, 有限公司第三次股权转让及第二次增资 2015 年 6 月 15 日, 有限公司召开股东会, 全体股东一致同意 : 股东孙晓燕将其所持有的有限公司 30% 的股权以 300 万元转让给赵民, 将其所持有的有限公司 15% 的股权以 150 万元转让给叶飞, 将其所持有的有限公司 20% 的股权以 200 万元转让给辉逍创投, 9

18 转让价格为每一元出资转让对应 1 元, 由双方协商决定 同日, 转让各方签署了 股权转让协议 同时, 全体股东一致同意 : 增加公司注册资本至 2,000 万元, 本次增资的价格为每一元出资作价 1 元, 由股东协商确定 各股东同比例以现金方式增资 2015 年 10 月 16 日, 立信会计师事务所出具 验资报告 ( 信会师报字第 号 ), 验证截至 2015 年 7 月 14 日, 上述出资已经到位 2015 年 6 月 27 日, 上海市工商行政管理局浦东新区分局对上述事项进行了变更登记, 有限公司出资情况如下 : 认缴注册资本占注册资本比例序号股东出资方式 ( 万元 ) (%) 1 赵民 货币上海辉逍创业投资合伙企业 货币 ( 有限合伙 ) 上海迈富创业投资合伙企业 货币 ( 有限合伙 ) 4 叶飞 货币 5 虞刚 货币合计 2, 有限公司整体变更为股份公司 2015 年 12 月 15 日, 公司取得上海市工商行政管理局核准, 整体变更为股份公司, 名称为 上海明世国际货物运输代理有限公司 2015 年 8 月 26 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 审计报告 ( 信会师报字 [2015] 第 号 ), 确认截至 2015 年 7 月 31 日, 有限公司的净资产为 29,822, 元 2015 年 8 月 27 日, 上海申威资产评估公司出具 评估报告 ( 沪申威评报字 [2015] 第 0574 号 ), 认定截至 2015 年 7 月 31 日, 有限公司经评估的净资产为 30,054, 元 2015 年 9 月 10 日, 有限公司召开股东会, 全体股东一致同意有限公司整体变更为股份公司, 以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产按照 :1 的比例折合为股本 2,000 万股, 净资产扣除股本后的余额 9,822, 元计入资本公积 全体股东出资比例不变 2015 年 10 月 16 日, 股份公司全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会, 通过了 公司章程, 并选举了股份公司第一届董事会和非职工监事 ; 召开第一届董事会第一 10

19 次会议, 选举了董事长, 聘任了总经理 副总经理 ; 召开第一届监事会第一次会议, 选 举了监事会主席 2015 年 10 月 19 日, 立信会计师事务所出具 验资报告 ( 信会师报字 [2015] 第 号 ), 验证截至 2015 年 10 月 19 日, 有限公司将截至 2015 年 7 月 31 日经审计 的净资产 29,822, 元, 按 1: 的比例折成股份公司的股份 2,000 万股, 每 股面值 1 元, 大于股本部分 9,822, 元计入资本公积 股份公司成立, 股权结构如下 : 序号 股东 认缴注册资本占注册资本比例 ( 万元 ) (%) 出资方式 1 赵民 净资产 2 上海辉逍创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 净资产 3 上海迈富创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 净资产 4 叶飞 净资产 5 虞刚 净资产 合计 2, 五 公司重大资产重组情况 公司无重大资产重组情况 六 公司董事 监事 高级管理人员 ( 一 ) 董事 1 赵民先生, 详见本 第一节基本情况 之 三 公司股权结构 之 ( 三 ) 控股股东及实际控制人基本情况 2015 年 10 月 16 日被公司股东大会选举为董事会成员, 同日被选举为董事长 2 叶飞先生, 详见本 第一节基本情况 之 三 公司股权结构 之 ( 三 ) 控股股东及实际控制人基本情况,2015 年 10 月 16 日被公司股东大会选举为董事会成员 3 虞刚先生, 详见本 第一节基本情况 之 三 公司股权结构 之 ( 三 ) 控股股东及实际控制人基本情况,2015 年 10 月 16 日被公司股东大会选举为董事会成员 11

20 4 叶浩楠先生,1973 年 11 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 专科学历 1995 年 7 月至 1999 年 12 月, 就职于香港华威国际货运有限公司, 任操作部经理 ;2000 年 1 月至 2004 年 2 月, 就职于日本至捷株式会社上海代表处, 任销售部经理 ;2005 年 3 月至 2009 年 8 月, 就职于上海明启国际货运有限公司, 任副总经理 ;2009 年 9 月至 2015 年 12 月, 就职于有限公司, 任副总经理 ;2015 年 12 月至今, 就职于股份公司, 任副总经理 2016 年 3 月被公司股东大会选举为董事会成员 5 朱香女士,1972 年 6 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 专科学历 2005 年 9 月至 2009 年 10 月, 就职于上海明启国际货运有限公司, 任财务经理 ;2009 年 11 月至 2015 年 12 月, 就职于有限公司, 任财务总监 ;2015 年 12 月至今, 就职于股份公司, 任财务总监 2016 年 3 月被公司股东大会选举为董事会成员 ( 二 ) 监事 1 张喆先生,1981 年 5 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 2005 年 9 月至 2009 年 10 月, 就职于上海明启国际货运有限公司, 任销售 ;2009 年 11 月至 2015 年 12 月, 就职于有限公司, 任销售部经理 ;2015 年 12 月至今, 就职于股份公司, 任销售部经理 2015 年 12 月被选举为监事会成员, 任期三年 ; 同日被监事会选举为监事会主席 2 张爱女士,1977 年 12 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 1996 年 7 月至 2001 年 6 月, 就职于工商银行上海祝桥支行, 任存款员 ;2001 年 7 月至 2001 年 11 月, 自由职业 ;2001 年 12 月至 2006 年 12 月, 就职于上海万历报关有限公司, 任业务主管 ;2007 年 1 月至 2011 年 8 月, 就职于上海大力神国际物流有限公司, 任行政人员 ;2011 年 9 月至 2015 年 12 月, 就职于有限公司, 任行政人员 ;2015 年 12 月至今, 就职于股份公司, 任行政人员 2015 年 12 月被选举为监事会成员, 任期三年 3 赵菊英女士,1968 年 10 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 初中学历 1989 年 8 月至 1991 年 5 月, 就职于南汇周西服装厂, 职工 ;1991 年 6 月至 1996 年 11 月, 就职于南汇周西绣品厂, 任车间主任 ;1996 年 12 月至 2008 年 4 月, 就职于上海江森座椅有限公司, 任车间组长 ;2008 年 5 月至 2009 年 11 月, 就职于上海明启国际货运有限公司, 任业务部职员 ;2009 年 12 月至 2015 年 12 月, 就职于有限公司, 任业务部职员 ; 2015 年 12 月至今, 就职于股份公司, 任业务部职员 2015 年 10 月被公司职工代表大会选举为监事会成员, 任期三年 ( 三 ) 高级管理人员 12

21 1 虞刚先生, 详见本 第一节基本情况 之 三 公司股权结构 之 ( 三 ) 控股股东及实际控制人基本情况,2015 年 10 月被公司董事会聘任为总经理 2 叶浩楠先生, 详见本 第一节基本情况 之 六 公司董事 监事 高级管理人员 之 ( 一 ) 董事 2015 年 10 月被公司董事会聘任为副总经理 董事会秘书 3 朱香女士, 详见本 第一节基本情况 之 六 公司董事 监事 高级管理人员 之 ( 一 ) 董事 2016 年 3 月被公司董事会聘任为财务总监 七 公司最近两年的主要数据及财务指标 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 ( 万元 ) 6, , 股东权益合计 ( 万元 ) 3, , 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 ( 万元 ) 3, , 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 ( 万元 ) 34, , 净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 毛利率 (%) 净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) - - 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 注 : 净资产收益率 每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的 公开发行证券公司信息披 露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算与披露, 每股净资产 每股经营活动产生 13

22 的现金流量净额两项指标均以各期期末股本 ( 实收资本 ) 为基础计算 ; 基本每股收益和稀释每股收 益两项指标均以当期加权股本 ( 实收资本 ) 为基础计算 八 与本次挂牌有关的机构 主办券商 申万宏源证券有限公司 法定代表人 李梅 住所 上海市徐汇区长乐路 989 号 联系电话 传真 项目小组负责人 沈鑫刚 项目小组成员 沈鑫刚 陈姝婷 经时斌 王俊杰 律师事务所 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 负责人 陆琛 住所 上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 室 联系电话 传真 经办律师 孙仕琪 陈晓平 会计师事务所 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 朱建弟 住所 上海市南京东路 61 号四楼 联系电话 经办注册会计师 顾雪峰 叶怡帆 资产评估机构 上海申威资产评估有限公司 负责人 马丽华 住所 上海市东体育会路 816 号置汇谷 C 楼 联系电话 经办注册资产评估师 李志峰 杨一赟 证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话 传真 证券挂牌场所 住所 全国中小企业股份转让系统 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 14

23 联系电话 法定代表人 杨晓嘉 15

24 第二节公司业务 一 公司主要业务 主要产品及用途 ( 一 ) 主要业务公司主营业务为空运进出口货物的国际运输代理业务, 是专业化航空货运代理公司 国际货运代理业务主要是接受需要进行货物进出口企业或其代理的委托, 代理其进出口相关操作, 包括揽货 订舱 托运 仓储 中转 结算运杂费 报关 报验 报检等相关的代理服务, 最终完成货物进出口的转移 公司主要下游客户为货物进出口企业或其运输代理, 上游供应商则为航空公司或者其代理 ( 二 ) 公司主要产品 服务及其特点公司日常业务的进行严格按照既定的操作模式, 由报价开始历经接单 订舱 报关 短驳 装板等整个流程, 从而完成货物安全出运的目的 公司业务面广量大, 工作琐碎, 公司坚持标准化作业模式, 用统一的流程作业整合客户琐碎的需求, 同时, 根据每周获取客户出货动态, 及时做好合理调度安排 从而在满足客户需求的同时, 提高作业效率, 降低公司运行成本 1 公司服务的主要航线 (1) 北美线 : 主要的航空公司为东方航空 (CK), 中国国航 (CA), 美国联合航空 (UA), 联合包裹航空 (UPS) 北美航线是公司一条非常成熟的航线, 依托于常年与航空公司的业务合作, 各类包板包舱的协议签订后保证了整年的运价优势 依据不同货主委托的货型, 在满足预定航期的前提下, 能够最大限度的确保利润产出最大化 美国方向的货品还是以电子产品居多, 货主方的生产订单也相对稳定, 这使得美国方向的货量也得以常年有效的确保 主要委托方是罗宾逊全球货运 ( 上海 ) 有限公司 联协国际物流 ( 中国 ) 有限公司等全球 地区等知名企业 (2) 日本线 : 主要的航空公司为东方航空 (CK), 中国国航 (CA), 日本货物航空 (KZ), 全日空航空 (NH), 联合包裹航空 (UPS) 公司最大客户近铁国际物流 ( 中国 ) 有限公司, 是总部位于日本的全球五百强企业, 与公司签订操作协议多年, 双方合作顺畅 近铁国际整年稳定的货量委托使得公司可以在上述航空公司内取得优惠的全年价格和充足的仓位保证 同时, 由于在航空公司的上 16

25 述优势取得及在市场内树立起相当的知名度, 使得公司业务的拓展相对便利 由于出往日本方向的货物多为精密仪器部件, 因此在运输要求的标准上及其严苛, 公司在历经多年的摸索过程中, 就此类高附加值产品的运输形成了一整套有序有效的操作流程, 完全可以面对任何要求的客户委托 (3) 东南亚线 : 主要的航空公司为东方航空 (CK), 泰国航空 (TG), 全日空航空 (NH), 联合包裹航空 (UPS) 随着贸易形势的转变, 公司在周边东南亚国家已经形成了产品装配的完整产业链 经由中国出发到东南亚地区的货品部件量呈上升趋势 公司集合了近铁国际 联协国际物流 ( 中国 ) 有限公司 辛克全球货运有限公司等知名承运人的货源委托, 和以上航空公司签订全年合约, 保证仓位和运价的使用, 同样也藉此优势形成了公司的市场知名度和同行货源委托的直接便利 2 公司服务的主要特点基于多年与航空公司的合作积累的良好资信和信誉, 在某些航线上公司取得了优势运价和舱位保证, 借此得到市场同行的认可和推崇 在航线货物的销售中优势相对明显, 货源的组织相对简易, 因此在货物的筛选上余地较大, 可以根据货物和舱位的排配来达成利润最大化的目的 在货物运输代理行业, 同行间的互通有无在行业中不可或缺, 而且同在市场经营的同行公司都会对相互的资信有比较直观的了解, 因此公司在力推主打航线的经营同时, 也会充分合理运用同行的航线优势作为业务渠道补充, 逐步丰满公司出货航线管道 公司在完成日常业务的同时, 依照自身的航线舱位优势, 为公司重要客户提供常年稳定的运价, 与此类客户保持紧密联系甚至达成战略联盟, 采取主动积极的服务以及做出一些超前的服务设想和服务储备 同时, 公司在组织结构业务流程上适应客户, 为客户提供专项的服务, 尽可能满足客户的需求, 并从客户角度出发设定特殊步续, 以此降低总的操作成本和提高客户满意度 相对于重要客户, 公司对于普通客户差异化服务亦存在, 并在严保标准操作流程的实施无差错的前提下进行, 以作为公司业务利润的正常补充 二 公司组织结构 生产或服务流程及方式 ( 一 ) 公司组织结构 公司内部组织结构图 17

26 ( 二 ) 公司关键业务流程 接受委托货物订舱货物入库舱位确认单证缮制 货物跟踪 运单签发 货栈交接 货物出库 报关报验 收入确认结算收款整理归档 1 接受委托销售人员根据货主的委托货物数据相应报价, 其中包括运输路径 所需时间 航空公司运费 燃油费 战争险 报关费以及其他可能发生的操作费用 如果货主方接受报价以及运输方案的话, 将会相应缮制 国际货物运输委托单 于公司, 确认由公司来负责承运其货物的运输业务 2 货物订舱收到 国际货物运输委托单 后, 客服人员与货主方操作人员确认货物运输要求 ( 直飞或中转 ) 以及运费的单价, 并且通知货主方公司编制的入库编号和要求的送货时间 仓库地址 如果遇到航空公司临时调整运价, 需要和销售人员沟通决定是否由销售人员负责即刻通知货主方做出相应调整或是维持原先价格 在确认路径和价格后, 报备公司 18

27 专职订舱人员向航空公司预定舱位, 并且在航空公司的外部订舱系统中完整的输入预配货物的详细描述 ( 件数 重量 体积 要求航班 有无特殊运价申请 ), 等待航空公司的最终订舱确认 3 货物入库在货物订舱的同时, 货主方将所托运货物按照要求送往指定仓库 ( 通常在航班起飞前 24 小时内 ) 公司仓库人员依据货物的入库编号, 先将卸车后货物进行称量重量和体积, 检查货物外表有无破损或浸湿, 并且录入在电脑中, 随后在送货人确认所有货物信息无误后签字, 同时签发一联 ( 一式三联 ) 的货物签收单于送货人带回 ( 货物件数 唛头 重量 体积 表况 车牌号 送达时间 司机联系号码 姓名 ) 4 舱位确认客服人员在得到货物入库信息后 ( 依据入库编号查询 ), 按照实际到达货物的信息 ( 件数 唛头 重量 体积 ) 再次与货主方确认货物信息, 出运日期, 传达于订舱人员向航空公司确认 ( 更改 ) 订舱信息, 并最终得到航空公司舱位确认 ( 通常航空公司在订舱系统中会做出舱位确认标示 ) 同时, 将所有备运货物打印成计划表, 作为出运计划供各部门流通参考 5 单证缮制依据到仓货物的信息, 缮制航空公司运单 (Master Airway Bill) 同时按照货主方托运单要求缮制公司的货物分运单 (House Airway Bill) 以上两份运单均真实 有效地显示了货物的详尽信息, 分别用于公司与航空公司的委托运输凭证 ( 总 ) 和公司与货主方的收运货物凭证 ( 分 ) 6 报关报检货主方必须提供海关规定的格式出口货物报关单, 出口商业发票, 装箱清单以及其他可能的出口报关单证 ( 均需加盖公章 ) 公司客服在检查核对单证内容准确无误后, 集合所有单证和货物分运单, 交予报关部再次审核, 随后进行出口货物海关申报步续 其间, 可能会发生海关对于出口货物的单证描述有疑问的情况, 会开具出口货物查验单, 要求货物驳往海关指定查验点进行开箱查验 ( 短驳工作由公司车队执行 ) 结果如无误即可正常放行, 否则将会查扣货物做进一步调查工作 在报关开始到正常放行的整个过程中, 客服人员需与报关部同仁保持良好沟通, 并随时通知货主方通关进行状态, 直至海关放行 7 货物出库 19

28 在得到货物通关放行的信息后 ( 海关电脑系统可以按照单号查询 ), 仓库人员根据 计划表打印出货物标签 ( 总 分单号 件数 目的港 ) 按照货物外箱的唛头区分, 各自 粘贴于货物外箱上 ( 作为货物身份注明 ) 整理完成, 检查无误后, 按照海关规定集合 打印出载货清单 ( 显示单号, 件数, 重量, 航班, 日期, 车号 ) 分别装车驳至航空公司 指定地面货栈, 等待装运 8 货栈交接 货物在经卡车短驳至货栈后, 公司现场员工负责安全卸车 并整理出随车的所有货 物单证, 按照外箱标签清点货物 随后按照一货一单的规定, 将货物分别送入机场安检 设备做安全扫描, 顺利通过后, 集合所有货物在货物集装区域, 按照计划表罗列货物进 行货物装载 ( 将货物稳妥的安放于航空公司的集装器上, 堆叠 固定无误 ) 后, 详尽记 录货物装载数量 ( 交接清单 ), 经由货栈工作人员检查装载状态无问题, 所呈交单证无 误后, 将货物收运等待装机 9 运单签发 客服人员在航班起飞后, 与订舱人员确认所配载货物按计划出运后, 与客户核对分 运单信息, 确认无误后签发公司分运单于货主方 并同时与具体销售人员确认运价和其 他相关发生费用, 按照货主方要求, 记录在案, 以用于财务部门开具相应运输发票 10 货物跟踪依据航班信息和运单通过航空公司查询系统, 或者目的港代理沟通, 落实货物动态 以及可能的目的港交接后续事项 如有发生未能按时运抵或者意外滞留中转港的情况, 需及时与货主方沟通, 并寻找及时有效的解决方案 11 收入确认 货物出运后, 相应货物单证 ( 委托书, 运单 ) 会流转到财务部门 财务人员根据出 运货物到港的记录, 按照客服人员提供客户开票信息和商谈的价格确认收入并开具公司 运费发票, 快递呈至客户指定办公场所 同时, 需要核对航空公司运费, 集合其他产生 费用, 结转成本 12 结算收款 通常在货物出运 天后, 财务部门会依据开票日期查询运费到账情况, 如有应 付未付的情况, 即刻与相关销售人员沟通, 并进行适时的电话催款工作 同时会集成所 有的按期未付款清单于公司相关人员传阅, 合力进行催款 如有个别长时间逾期未付的 客户会呈报公司领导, 做出进一步时效举动, 以期防止坏账出现 20

29 13 整理归档 在运费到账后, 财务部门会将相应所有单据归理存档 期间如有任何问题需要调阅, 可依据档案编号随时查询 三 公司业务相关的关键资源要素 ( 一 ) 产品或服务所使用的主要技术 不适用 ( 二 ) 公司的无形资产 1 专利技术 公司无专利技术 2 注册商标 公司无注册商标 3 公司土地使用权 公司无土地使用权 ( 三 ) 取得的业务许可资格或资质情况 序号许可资格或资质名称代码 ( 编号 ) 发证机构发证日期到期日期 1 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 南汇海关 航空运输销售代理业务资质许可证书 HD31154 中国航空运输协会 代理报检企业注册登记中华人民共和国上海出 证书入境检验检疫局 中华人民共和国上海海沪关所字第中华人民共和国上海海关监管场所注册登记证 号关书 Lloyd's Register 5 LRQA 劳氏认证证书 QAC Quality Assurance LIMITED 中华人民共和国道路运上海市浦东新区城市交 输经营许可证通运输管理署 国际货运代理企业备案表 ( 一 ) 商务部 境内公路运输企业载运中华人民共和国上海海海关监管货物注册登记 2200Q00549 关证书 注 :LRQA 劳氏认证证书为客户需要的公司仓库标准的认证, 因需要该资质的业务量较少, 故到期后不再申请该认证 ( 四 ) 环境保护 21

30 公司属于航空运输服务业, 其经营活动不涉及环境保护问题 公司报告期内的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求, 报告期内无违反环境保护法律 法规情形, 未受到环保部门的任何行政处罚 ( 五 ) 主要经营性房产截至本说明书签署日, 公司无自有房产及土地, 主要经营及仓储场所系租赁取得, 具体如下 : 序 号 租赁地址 租赁面 积 (m2) 出租方 租赁期限 租赁用 途 租金 ( 人民币元 ) 权属是 否清晰 1 上海市浦东新区祝桥镇金闻路 58 号第二车间 2708 上海顶特 朗机器有 限公司 2014 年 11 月 10 日至 2016 年 11 月 9 日 仓储 0.85 元 / 平方米 / 天 是 2 上海市浦东国际机场机场大道 180 号 ( 机场镇 47 街坊 1 丘 ) 1002 甲仓库 1483( 仓库 ) 198 ( 办公楼 ) 上海东方 航空物流 有限公司 2014 年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日 仓储 仓库 :1.9 元 / 平方米 / 天 ; 办公楼 : 2.21 元 / 平方米 / 天, 共计 99, 元 是 ( 六 ) 公司重要固定资产公司固定资产以办公设备 运输设备 电子设备为主, 这些固定资产均在公司日常经营过程中正常使用 截至本签署日, 公司主要生产设备等重要固定资产情况如下 : 项目原值累计折旧净值成新率 (%) 电子设备 58, , , 办公设备 453, , , 运输设备 81, , , 总计 592, , , 公司固定资产原值较小, 办公设备成新率虽较低, 但状态良好, 目前可以满足公司 生产经营的需要, 未来重置成本较低, 不对正常的经营产生影响 ( 七 ) 公司员工情况 1 员工人数及结构 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司共有员工 51 人, 其具体人数及结构如下 : (1) 按年龄划分 : 22

31 年龄段 人数 比例 (%) 40 岁及以上 岁 岁 合计 (2) 按专业结构划分 : 部门 人数 比例 (%) 管理人员 销售及服务人员 人事行政人员 财务人员 其他人员 合计 (3) 按教育程度划分 : 学历 人数 比例 (%) 本科及以上 大专 高中及以下 合计 公司 51 名员工中, 除 2 名员工为退休返聘外, 其余 49 名员工均已经缴纳社会基本 保险和住房公积金 根据上海市浦东新区人力资源和社会保障局于 2016 年 3 月 10 日出具 证明 确认, 明世国际自 2014 年 1 月 1 日至今能够遵守国家社会保障有关法律 法规和规范性文件 的规定, 未发现因违反上述规定而收到行政处罚或劳动争议仲裁败诉的情况 2 公司核心技术( 业务 ) 人员简历情况 公司员工中包含核心业务人员两名, 核心业务人员基本情况如下 : (1) 叶浩楠, 详见本 第一节基本情况 之 六 公司董事 监 事 高级管理人员 之 ( 一 ) 董事 (2) 张喆, 详见本 第一节基本情况 之 六 公司董事 监事 高级管理人员 之 ( 二 ) 监事 3 核心技术( 业务 ) 人员持有公司的股份情况 公司核心业务人员均未持有公司的股份 4 核心技术( 业务 ) 团队变动情况 23

32 报告期内, 公司核心技术及业务团队较为稳定, 未发生重大变化 四 公司业务具体状况 ( 一 ) 公司业务收入构成 各期主要产品的规模 销售收入公司的主营业务收入全部来自国际和国内的货运代理服务收入, 主要为国际货运代理服务收入, 主营业务明确 2014 年度和 2015 年度, 公司国际货运代理的收入占公司同期营业收入的比重分别为 98.05% 和 98.40%, 主营业务突出 报告期内, 公司业务收入构成情况如下 : 2015 年度 2014 年度项目金额 ( 元 ) 占比 (%) 金额 ( 元 ) 占比 (%) 主营业务收入 : 346,449, ,307, 国际货运代理 340,916, ,974, 国内货运代理 5,532, ,333, 合计 346,449, ,307, ( 二 ) 公司产品或服务的主要消费群体 前五名客户情况 1 产品或服务的主要消费群体报告期内, 公司的客户主要为货物进出口企业或其运输代理的物流企业等 公司接受需要进行货物进出口企业或其代理的委托, 代理其进出口相关操作, 最终完成货物进出口的转移 2 公司前五名客户情况公司 2015 年度对前 5 名客户的销售额及其占年度销售总额的百分比 : 序号 客户名称 金额 ( 元 ) 比例 (%) 1 近铁国际物流 ( 中国 ) 有限公司 121,356, 罗宾逊全球货运 ( 上海 ) 有限公司 23,153, 中兴瑞通国际货物运输代理 ( 上海 ) 有限公司 20,905, 致胜 ( 上海 ) 物流有限公司 11,787, 全球国际货运代理 ( 中国 ) 有限公司 8,549, 前五名客户合计 185,751, 年度销售总额 346,449, 公司 2014 年度对前 5 名客户的销售额及其占年度销售总额的百分比 : 序号客户名称金额 ( 元 ) 比例 (%) 24

33 1 近铁国际物流 ( 中国 ) 有限公司 136,038, 中兴瑞通国际货物运输代理 ( 上海 ) 有限公司 22,113, 罗宾逊全球货运 ( 上海 ) 有限公司 18,259, 上海联卉国际物流有限公司 9,577, 上海瑞天国际物流有限公司 8,177, 前五名客户合计 194,167, 年销售总额 324,307, 年度和 2015 年度, 公司对前五大客户的销售额占销售收入总额的比例分别为 59.87% 和 53.61%, 对第一大客户近铁国际物流 ( 中国 ) 有限公司 2014 年度 2015 年度 销售额占比分别为 41.95% 和 35.03%, 报告期内有所下降 报告期内, 公司客户较为集 中, 这些稳定 优质的客户资源是公司持续平稳发展的保证 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 主要关联方及持股 5% 以上股份 的股东均不在上述客户中任职或拥有权益 ( 三 ) 公司的主要供应商情况 公司产品成本构成主要为国际货运费, 国内货运费, 报关 装卸及查验费等和直接 人工费用组成, 成本结构较为稳定, 具体如下 : 项目 2015 年度 2014 年度金额 ( 元 ) 占比 (%) 金额 ( 元 ) 占比 (%) 国际货运费 317,151, ,359, 国内货运费 4,420, ,768, 报关 装卸 查验费等 8,789, ,273, 直接人工费用 641, , 合计 331,002, ,939, 公司国际货运代理业务定价的原则为根据航空公司运价 报关费等加成合理利润及 公司需缴纳的增值税向客户报价, 对于大宗的客户 ( 如近铁国际 ) 在服务的某些航线上 ( 如香港, 台湾等 ), 公司会根据从航空公司取得的该航线上的全年固定运价给予客户 全年的固定优惠运价 公司与主要客户及供应商的结算大多以人民币结算, 仅对少数境外客户采用美金结 算,2014 年和 2015 年用美金结算的金额分别为 10, 美元及 美元, 金额 较小,2015 年汇兑损失高于 2014 年主要系 2015 年末人民币较美元大幅贬值, 公司账 上美元存款产生的汇兑损失, 因此汇率风险对公司并不具有较大影响 报告期内, 公司对前五大供应商采购如下 : 公司 2015 年度对前 5 名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比 : 25

34 序号 供应商名称 金额 ( 元 ) 占比 (%) 1 中国货运航空有限公司 149,790, 泰国国际航空大众有限公司上海办事处 30,596, 上海创裕国际货运代理有限公司 23,552, 上海唯凯国际货物运输代理有限公司 24,262, 中国国际货运航空有限公司 14,314, 前五名供应商合计 242,516, 年度采购总额 331,002, 公司 2014 年度对前 5 名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比 : 序号供应商名称金额 ( 元 ) 占比 (%) 1 中国货运航空有限公司 199,434, 泰国国际航空大众有限公司上海办事处 33,707, 上海创裕国际货运代理有限公司 32,236, 中国国际货运航空有限公司 8,162, 美国联合航空公司上海代表处 7,080, 前五名供应商合计 280,622, 年采购总额 310,939, 公司的供应商主要为航空公司及其他货运代理公司,2014 年度和 2015 年度, 公司 对前五大供应商的采购总额占当期采购总额的比例分别为 90.25% 和 73.27%, 对第一大 供应商中国货运航空有限公司的采购量分别为 64.14% 和 45.25%, 虽然占比逐年降低, 但供应商集中度仍较高, 主要因为由于航线 货物种类和服务质量等特殊要求, 公司需 要稳定 可靠 服务质量好的供应商, 公司与中国货运航空有限公司和泰国国际航空大 众有限公司上海办事处拥有长期和稳定的合作关系, 其航线涵盖了美国 日本及东南亚, 可搭载的航线多, 长期稳定的供应关系是公司持续稳定经营的重要保证 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 主要关联方及持股 5% 以上股份 的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益 ( 四 ) 公司重大业务合同及履行情况 报告期内公司重大业务合同均能够正常签署, 合法有效, 并且履行正常, 不存在合 同纠纷 1 销售合同 报告期内, 公司重大销售合同情况如下 : 序号合同名称客户名称签订时间 1 国际空海运业务委托合同 近铁国际物流 ( 中国 ) 有限公司上海分公司 合同金额 ( 元 ) 履行情况 履行中 26

35 国际空海运业务委托合同 上海近铁国际货运有限公司 履行完毕 航空货运代理协议书 罗宾逊全球货运 ( 上海 ) 有限公司 履行完毕 2 航空货运代理协议书 罗宾逊全球货运 ( 上海 ) 有限公司 履行完毕 航空货运代理协议书 罗宾逊全球货运 ( 上海 ) 有限公司 履行中 3 国际航空货运出口运输协致胜 ( 上海 ) 物流有限公司议 履行完毕国际航空货运出口运输协致胜 ( 上海 ) 物流有限公司议 履行中 4 国际航空货物出口运输协中兴瑞通国际货物运输代议理 ( 上海 ) 有限公司 履行中 5 国际航空出口货物运输代上海欧达国际货运代理有理协议限公司 履行中 国际航空货运出口运输协全球国际货运代理 ( 中国 ) 议有限公司 履行完毕 6 国际航空货运出口运输协全球国际货运代理 ( 中国 ) 议有限公司 履行完毕 国际航空货运出口运输协全球国际货运代理 ( 中国 ) 议有限公司 履行中 7 国际航空货运出口运输协上海联卉国际物流有限公议司 履行完毕国际航空货运出口运输协上海联卉国际物流有限公议司 履行中 8 国际航空货运出口运输协上海瑞天国际物流有限公议司 履行中 9 国际航空货运出口运输协上海征程货运代理有限公议司 履行中 国际航空货运出口运输协上海驰鸿国际货运代理有 10 议限公司 履行中 注 : 以上合同均为框架合同, 因此无合同金额 2 采购合同 报告期内, 公司重大采购合同情况如下 : 序号 合同名称 客户名称 签订时间 合同金额履行情况 ( 元 ) 1 国际航空运输出口货物委上海文浩国际货运有限公司托协议书 履行中 2 国际航空运输出口货物委上海创裕国际货运代理有限托协议书公司 履行中 3 航空货物国际运输销售代泰国国际航空大众有限公司理协议上海办事处 履行中 4 航空货物国际运输销售代中国国际货运航空有限公司理协议上海营业部 履行完毕航空货物国际运输销售代中国国际货运航空有限公司理协议上海营业部 履行中 27

36 5 航空货物运输销售代理协议 ( 国际 ) 中国货运航空有限公司 履行中 6 航空货物国际运输销售代理协议 UPS 联合包裹航空公司上海办事处 履行完毕 7 航空货物运输相互代理协议 上海唯凯国际货物运输代理有限公司 注 : 以上合同均为框架合同, 因此无合同金额 履行中 重大业务销售和采购合同选取标准为, 根据公司的业务性质特点, 公司在 2014 年度和 2015 年 度与前五大客户及供应商履行的框架合同 五 公司的商业模式 公司立足于现代物流行业, 依托自身的资源和能力情况, 将业务重点定位于国际货运代理这一细分行业 公司业务模式主要是接受有货物进出口运输需求的企业或其代理的委托, 代理其进行进出口相关操作, 包括揽货 订舱 托运 仓储 中转 结算运杂费 报关 报验 报检等相关的代理服务, 最终完成货物进出口的转移, 从而获取自身持续 稳定的收入 利润和现金流 ( 一 ) 销售模式公司主要面向长三角发展客户, 公司通过线下 线上等多种渠道来获取客户信息, 与客户沟通直至达成合作意向 有的客户是直接洽谈而成, 比如辛克全球货运有限公司 罗宾逊全球货运 ( 上海 ) 有限公司 ; 有的客户是通过市场竞标获得, 比如近铁国际 ; 还有的客户为分工合作的业内同行, 如上海东方福达运输服务有限公司等 另外, 基于公司在与航空公司多年合作中建立起的良好声誉, 航空公司会为公司介绍新客户, 达成一些航线上同行间的互利合作 其中, 公司线下渠道包括 : 他人介绍 ( 包括国内外同行 ) 客户推荐 展览会 培训会 行业协会等任何能直接接触到潜在客户的地方 ; 线上渠道包括公司网站等 ( 二 ) 采购模式公司根据固定客户货源或网络客户托书来确定上游供应商合作计划, 之后通常由各航线的主管负责具体执行 首先, 在计划执行中, 公司使用现有航空公司资源, 以满足客户委托需求为前提, 对比筛选出适用于不同委托的航线及操作流程 其次, 公司主动与已经形成合作的供应商进行更深层次交流, 并就某些特定委托标的与航空公司洽谈特别价格 公司每年都会与各家航空公司签订运价运量协议, 最大程度的实现全年价格体系的稳定和对仓位采购量的保证, 从而保证了客户委托的顺畅进行 再次, 公司通过试 28

37 运营和分析营运结果, 决定是否与新的合作伙伴签订长期合作协议 而对于长期合作的供应商, 公司派发的业务量通常比较稳定, 这一定程度上也增强了公司的议价能力, 保持稳定成本水平 公司每年也会定期组织对供应商合作情况进行评价, 并将评价结果反馈给供应商, 以便供应商进一步改进, 提供更优质的服务 ( 三 ) 运营模式国际货运代理本质上提供的是中介服务, 因此公司的核心竞争力来自于客户服务 公司为客户提供货物报关 报检 运输 中转仓储等一系列服务 在接受客户订单后, 公司会跟踪各个操作环节, 协调相关部门, 保证服务顺畅进行 同时, 公司会定期拜会重要客户, 了解客户最新动向 分析其需求, 并提前制定运输计划等 公司通过提供优质 高效的服务, 增强客户体验, 增加客户粘合度 如以近铁国际物流 ( 中国 ) 有限公司为例, 公司接受托书后, 首先按照其委托要求选择航班日期 计算运价, 继而与近铁国际相关工作人员确认航班信息以及价格 确定后, 公司在订舱的同时, 也会预备出运所需单证, 收齐全部出运所需单证后, 公司会检查单证准确性 填写报关单 ; 最后完善信息表 实施报关, 安排货物组装并全程跟踪货物流转 上述多个环节中, 如任一环节产生问题, 都将会对客户的体验造成负面影响 因此公司一直竭尽全力, 做好全方面准备, 提供客户满意的服务 ( 四 ) 盈利模式公司的盈利模式和同行业类似, 模式是公司利用讯息不对称 资质限制 时间或空间差 企业资源 客户服务等, 通过上游承运人等供应商, 为下游客户提供综合货运代理服务, 从中获取收入 利润和现金流 该行业是社会分工使然, 并不会因上下游的直接对接而威胁到行业的存在和发展 六 所处行业基本情况 ( 一 ) 公司所处行业概况公司主要从事国际货运代理服务 依据证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年 修订 ), 公司所处行业为装卸搬运及运输代理, 行业代码 G58; 根据国民经济行业分 类 (GB/T ), 公司所属行业为货物运输代理, 代码为 G5821 根据全国中小 企业股份转让系统 2015 年颁布的 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所处细分行 业为运输代理业, 行业代码为 G582 物流服务业被认为是国民经济发展的动脉和基础产业, 其发展程度成为衡量一个国 29

38 家现代化程度和综合国力的重要标志之一 近年来, 随着我国经济快速增长, 我国物流行业实现高速增长 但是我国物流发展水平与发达国家仍有较大差距, 未来仍有较大的发展空间 1 行业主要监管部门及相关的产业政策 (1) 主要监管部门我国货物运输代理行业的政府主管部门为商务部 中国国际货运代理协会 ( 简称 CIFA) 协助政府部门加强对我国国际货运代理物流行业的管理 维护国际货运代理物流业的经营秩序和本行业的利益 保护会员企业的合法权益, 该协会在商务部分直接领导下开展行业管理工作 (2) 相关产业政策及其影响 年 3 月, 国务院下发 国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知, 强调物流业是融合运输业 仓储业 货运代理业和信息业等的复合型服务产业, 是国民经济的重要组成部分, 涉及领域广, 吸纳就业人数多, 促进生产 拉动消费作用大, 在促进产业结构调整 转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面发挥着重要作用 鼓励现有运输 仓储 货运代理 联运 快递企业的功能整合和服务延伸, 加快向现代物流企业转型 年 3 月, 国民经济和社会发展十二五规划纲要 明确提出要大力发展现代物流业 年 8 月, 国务院下发 国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见, 提出切实减轻物流企业税收负担 加大对物流业的土地政策支持力度 鼓励整合物流设施资源等九项举措 年 12 月, 国务院以国发 号印发 服务业发展 十二五 规划, 该文中提出大力发展第三方物流, 优先整合利用现有物流资源, 拓展服务功能, 完善服务网络, 加强进出口口岸 国际商品交易中心物流基础设施和国际通道建设 年 1 月, 商务部提出 商务部关于加快国际货运代理物流业健康发展的指导意见 提出 十二五 期间, 国际货运代理物流业要在转变方式 提高质量的同时, 实现规模以上企业营业额年均增长 12% 左右 通过并购重组 扶优选强, 打造若干个主营业务突出 经营模式先进 海外网络健全 具有较强竞争力的大型国际物流企业 培育一批功能完善 设施完备 资源整合能力强的大中型物流商 推动形成一支品牌效应突出 业务优势明显的中小型专业货运代理商队伍 基本形成结构合理 业态多样 服 30

39 务优质 竞争有序的国际货运代理物流市场 年 9 月, 国务院下发 物流业发展中长期规划 ( 年 ), 规划指出, 十一五 以来我国物流业保持较快增长, 服务能力显著提升, 基础设施条件和政策环境明显改善, 现代产业体系初步形成, 物流业已成为国民经济的重要组成部分 提出到 2020 年, 基本建立布局合理 技术先进 便捷高效 绿色环保 安全有序的现代物流服务体系 2 行业发展状况 1984 年以前, 我国货运代理业务是由中国对外贸易运输总公司独家经营 1984 年始, 国家允许中国远洋运输总公司和中国对外贸易运输总公司业务交叉经营, 外资企业可以通过与内资企业合作的方式进入该行业 2001 年中国加入 WTO( 世界贸易组织 ), 根据承诺我国将对外商投资国内的货物运输代理业逐渐放开, 入世后 1 年放开外商进入中国的国际货运代理领域控股权,4 年后允许外商设立独资子公司, 外商的开放也使我国货运代理行业进一步开放 2005 年, 商务部颁布 国际货物运输代理企业备案暂行办法, 该文中提出我国将改国际货运代理企业经营资格审批制为备案制, 在该政策背景下, 我国货运代理企业纷纷成立, 成为物流业发展最为迅猛的行业之一 国际货运代理行业作为一个纯服务行业, 货运代理企业所处的地缘优势 从业人员的服务态度和职业技能以及与客户之间的人脉资源均为市场竞争的竞争要素, 因此产生了个别大型货运代理公司与数以万计的中小货运代理公司并存的行业局面 国际货运代理行业同时也是一个竞争与合作并存的行业 由于货主所在地 货物起运地 目的地和货运代理公司所在地可能完全不同, 因此货运代理公司一般利用同行之间的分工合作以实现国际物流的畅通 而近年来, 随着承运人市场的竞争加剧, 淡旺季运价波动幅度也随之变大, 此外由于承运人掌握着定价市场话语权, 不同承运人的运力运价政策将直接影响本行业企业的成本, 进而影响利润水平 国际货运代理行业的发展与全球一体化的发展紧密相关, 货运代理的发展更直接依赖于国际贸易的发展 由于全球金融危机和经济疲软, 在 2015 年全球贸易出现两位数负增长的背景下, 我国的降幅远远低于主要贸易伙伴和全球贸易的降幅速度 2015 年全年货物贸易顺差达到 5930 亿美元, 中国的货物贸易进出口和出口额仍居于世界第一位, 自 2013 年以来连续三年保持这一位置 随着我国对外贸易总量不断上升, 中国对外贸易的快速发展比将为国际货运代理物流业发展提供广阔的发展空间 ( 二 ) 市场规模 31

40 根据商务部 2013 年的统计数据, 在商务主管部门备案的国际货运代理企业已达 2.7 万多家, 从业人员超过 200 万人 国际货运代理物流业在服务对外经济贸易 吸引外资 扩大就业 发展第三方物流等方面起着重要作用 我国国际货运代理行业市场规模在 2013 年前的五年增长率约为 14% 左右,2018 年预计增长率有望超过 20%, 市场规模有望超过 3 万亿元, 市场潜力巨大 ( 三 ) 公司所处行业与上 下游行业之间的关联性以国际航空货代业务为核心的跨境综合物流作业需要提前向航空公司订舱, 航空行业是本行业的上游行业 近年来, 随着航空公司市场规模的快速发展和竞争加剧, 淡旺季运价波动幅度较大, 航空公司与国际货代企业日趋呈现合作互惠关系, 但前者仍占据市场主导地位, 不同航空公司的运力运价政策及其对不同国际货代企业的分配策略将直接影响本行业企业的市场销售和经营成果 航空运价采购成本是本行业企业的主要成本, 运价高低直接影响行业企业的成本和利润水平 在全球经济一体化和我国进出口贸易快速增长的背景下, 制造业和国际贸易对跨境物流服务有巨大的需求, 是跨境物流行业的下游行业 制造业和国际贸易的景气程度直接影响本行业的市场规模 销售收入和利润水平 ( 四 ) 基本风险特征 1 宏观政策风险本公司所处行业属于物流运输代理行业, 该行业的发展与国际货运政策和进出口政策息息相关, 受国家宏观政策和周期变化影响较大, 如国家对进出口贸易政策进行调整或对本行业的发展战略进行重新部署, 将使本行业发展出现波动, 则会对本公司的业务发展和经营业绩造成一定影响 2 市场竞争加剧的风险我国货运代理行业自完全放开以来, 国外竞争对手纷纷抢滩国内市场, 由于这些公司在货运代理行业与国际客户具有长期合作历史渊源, 且在进出口贸易占据强势地位, 同时凭借其雄厚的资金实力和丰富的行业经验, 对本土市场产生较大冲击 随着我国对外开放扩大, 对国外货运代理准入门槛降低, 国际货运代理市场有竞争加剧的风险 3 经济周期风险在经济繁荣期, 主导产业为主的产业群因为技术和市场的成熟, 具有快速扩张的能力, 成为有利可图的行业, 吸引大量资金和劳动力的投入, 从而进一步推动生产规模和生产技术的提高, 促使产业进入扩张状态 这种产业的扩张必然带来进出口货物量的增 32

41 加, 从而促进了货运代理行业的发展 反之, 若处于经济低迷期, 宏观经济增长速度放缓, 在全球化的大背景下, 全球贸易量均会下降, 进而对货运代理行业的发展有抑制作用 ( 五 ) 公司面临的主要竞争状况 1 竞争格局由于中国的地缘经济发展程度与货运代理业发展程度关联度较高, 因此从事国际货运代理业务的企业大多分布在我国制造业和国际贸易活跃的地区, 如长三角经济圈 环渤海经济圈 珠三角经济圈等地区 目前国际货运代理行业产能总体上处于供大于求的局面, 行业内部竞争较为激烈 总体而言, 我国货运代理企业主要以中小企业为主, 大多规模较小, 服务水平参差不齐 随着货运代理行业开放度不断提高, 与国际货运代理企业的竞争也愈发激烈 虽有少数同行企业已形成了较强的综合竞争力和良好的口碑, 但多数国内货运代理企业与国际先进水平相差较大, 在规模 设施 技术上短时间内难以与外资大公司竞争 在出口市场, 大多是由收货人指定国外货运代理公司, 再由国外货运代理公司委托其在中国的合作伙伴或分支机构订舱, 因此国内货运代理公司优势较小, 利润较低 2 竞争对手目前国内国际航空货运代理公司主要包括两大类 第一类是一些具有外资背景的货运代理公司, 这些外资公司与国际客户具有长期合作历史渊源 由于这些国际客户在进出口贸易中具有较强话语权, 往往以指定或推荐货运代理公司的方式对国内供应商施加影响, 所以这些货运代理企业也具有一定的市场地位 ; 第二类是为数众多中小货运代理公司 这一类企业依靠当地熟悉的市场环境和人脉资源, 在业务作业环节和疑难杂症的解决处理上, 往往较外资背景的货运代理公司更具竞争性, 成为第一类所述外资背景企业在中国出现很多水土不服等地缘意识问题的缓冲, 故在特定地域 特定细分市场 ( 如涉及危险品的运输报关 ) 特定航线等方面也能拥有竞争优势, 除了自身的客源基础外, 也成为了外资背景货运代理公司的强有力中间桥梁 且中国有进出口业务的中小企业数量极其庞大, 中小型货运代理利用自身的主动性和灵活作业能力, 提供更为便捷的服务, 又与外资背景代理公司形成差异竞争性 所以这类货运代理公司亦有其存在的必然性和市场占有率 公司主要的竞争对手中内资企业有北京百福东方国际物流有限责任公司 上海唯凯国际货物运输代理有限公司和上海传盛国际货运有限公司 ; 外资企业有中外运 - 敦豪国 33

42 际航空快件有限公司, 康捷空国际货运代理有限公司, 泛亚班拿国际运输代理 ( 中国 ) 有限公司和香港嘉里物流联盟有限公司等, 以上国际货运代理公司均在国内市场中占据相当份额 3 公司在行业中的竞争地位国际货运代理行业经营范围日益拓展, 新型业态也不断涌现, 从改革开放前仅为外贸运输的一项专营性业务发展成如今的跨部门 跨行业 跨地区的综合服务业, 过程中涌现了一批在国内外市场具有强竞争力的国际货运代理物流企业 公司作为本行业中的中小企业, 虽然规模不大, 但通过多年的经营和发展, 积累了一定的客户资源 形成了比较完善的业务网络, 依托与航空公司以及同行企业的长期合作关系和优质价格, 业务量大大超过普通货运代理公司, 多年的客户资源已成为公司运营发展的盈利基础 公司自成立以来, 本着提供安全 诚信 快捷的服务原则, 为各家货主以及同行提供国际货物运输服务 基于当下市场的布局, 公司在货运活动中运用的专业技能 投入的设施与设备 业务操作方式等, 也适合运用于物流活动 ; 同时, 作为物流环节经营者, 不仅可以减少社会资源的重复投入, 也有利于货运代理市场和物流市场结构的调整 公司与各大航空公司经过多年合作, 建立起了良好互信的协作关系, 取得航空公司的年度优惠运价和舱位保证, 在市场内拓展业务, 并已经形成自己的品牌和产品, 一方面为货主提供经济快速的运输服务, 另一方面, 借此优势与诸多市场同行签订契约, 形成彼此信任 共担风险 共享收益的集约化运输伙伴关系 经过多年运作, 从公司经济效益来看, 降低了企业的物流成本 ; 从社会效益来看, 减少了物流过程中的重复劳动 4 行业竞争壁垒 (1) 资金壁垒货运代理行业中的大多企业为轻资产公司, 对固定资产的投资较少, 但其在各地需进行网络布局 仓储建设以及预付资金给航空公司等承运人, 需要投入大量资金 且在国际货运市场, 大型优质客户对于物流供应商的选择往往采用招标方式, 对货运代理企业的规模 知名度和专业服务水平要求较高, 因此规模大 服务质量优良的货运代理企业更受客户青睐 (2) 客户壁垒货运代理行业企业以优良的服务质量和企业诚信与客户建立长期合作关系, 客户的积累和良好声誉的形成需要通过长时间的积累和成功的运作案例, 对于新入行的企业而 34

43 言, 在短期开拓客户资源 建立良好声誉以及打开市场有一定困难, 因此形成行业进入的壁垒 (3) 技术和人才壁垒我国货运代理行业发展历史较短, 且本行业对从业人员业务技能和专业素质具有较高要求, 培养国际贸易与国际物流相关专业的毕业生成为高素质和复合型人才需要一定时间, 客观上对行业新进入者形成了人才壁垒 5 公司的竞争优势与劣势公司的竞争优势主要有以下几个方面 : (1) 健全的业务网络公司通过多年的经营和发展, 依托与航空公司以及同行企业的长期合作关系和优质价格, 积累了一定的客户资源, 形成了比较完善的业务网络和自己的品牌, 并通过多年的合作, 公司同这些客户建立了稳定的合作关系, 大大扩展了公司的业务范围 公司与大型物流企业商议了解可能的业务需求状况, 主动以某种合适的方式 ( 比如契约 外包等 ) 成为这些大型物流企业部分物流链的操作者和服务者, 公司已经成功为某些跨国物流服务商 ( 如近铁国际 ) 提供多年的本地服务 在作为大型物流企业的市场补充的同时, 公司也更加专注寻求能够适应那些仅需要点到点运输服务的中小型货主的需求, 突出专业性 灵活性, 制定出各类适用于不同货主方的个性化运输方案, 以期在这一板块内不断精进, 增加客户粘合度, 树立公司品牌标杆 (2) 成熟的操作模式公司经过多年经营, 逐步建立并不断完善了操作模式 从销售 接单到装载 出运, 都形成了系统的步骤和标准 公司配备的操作团队熟悉货物流通基本环节和业务操作程序, 具有强大的物流功能处理能力和物流相关关系的沟通能力, 有利于物流管理的有效实施, 以此得以为众多不同客户提供快速, 优质的服务 (3) 对市场敏锐的反应公司直接参与货运市场活动, 掌握市场需求与供给情况, 对市场行情和环境变化具有较强的敏感性 在口岸经营中, 对于市场的变化趋势和需求有着较为直观的感受, 公司作为本地企业具有天时地利上的优势, 能够根据市场需求不间断的调整和开发有特色的服务产品, 从而取得新的市场地位 公司的竞争劣势主要体现在以下几个方面 : (1) 规模较小 资金限制 35

44 公司现阶段规模较小且受到资金限制, 如无法在短期内实现公司规模和资金实力的快速成长, 在快速发展的市场环境与日益激烈的竞争格局过程中, 可能难以支撑必要的产能扩张, 导致公司核心竞争力受损 (2) 市场开发区域受限由于公司经营场所靠近上海浦东国际机场, 因此销售区域也以长三角为主, 而在其他国内国际贸易活跃区域市场占有率较低 ; 在国外市场的开拓上也仍处于起步阶段 (3) 价格战对公司利润影响较大市场参与者的水准良莠不齐, 在贸易环境不景气的大前提下, 低价劣质的服务充斥市场, 扰乱了原本正常的价格体系 公司作为参与者之一, 有时不得不混战在无底线的价格拼杀状态中, 导致了一些业务的利润无法得到合理保证 36

45 第三节公司治理 一 公司股东大会 董事会 监事会的建立健全及运行情况 有限公司时期, 公司制订了有限公司章程, 并根据有限公司章程的规定设立了董事会, 不设监事会, 设有监事一名 公司变更经营范围 整体变更等事项均履行了董事决议程序 但有限公司董事会 监事制度的建立和运行情况也存有一定瑕疵 : 董事会决议届次不清 重大事项未留下书面决议文件 股份公司成立以来, 公司按照 公司法 等相关法律法规的要求, 建立了由股东大会 董事会 监事会和高级管理层组成的公司治理结构, 董事会由五名董事组成, 监事会由三名监事组成, 其中一人为职工代表监事, 公司总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书为公司高级管理人员, 建立健全了股东大会 董事会 监事会等相关制度 公司按照 管理办法 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 等法规规定制订了 公司章程, 通过了 三会 议事规则 关联交易管理制度 投资者关系管理制度 信息披露管理制度 对外投资管理制度 对外担保管理制度 财务管理管理制度 重大生产经营 重大投资及重要财务决策程序与规则 重大事项报告管理制度 中小股东利益保护方案 防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度 等规章制度, 进一步完善了公司的治理机制 公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构, 设立了业务部 财务部 行政部 仓储部等职能部门, 建立健全了内部经营管理机构, 制定了相应的内部管理制度, 比较科学地划分了每个部门的责任权限, 形成了互相制衡的机制 自股份公司成立以来, 公司严格依照 公司法 和 公司章程 的相关规定, 按时召开股东大会 董事会及监事会 股份公司三会能够按照三会议事规则等公司制度规范运行, 决策程序 决策内容合法有效, 三会运行良好, 公司的三会决议文件均能得到有效执行 股份公司成立后, 公司关联交易行为严格按照 公司章程 及 关联交易管理办法 的相关规定履行了决策程序, 执行情况良好 二 关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 有限公司阶段, 由于相关人员对于法律法规了解程度不足, 公司治理存在一定瑕疵, 如董事会决议届次不清 重大事项未留下书面决议文件 但上述事项未对公司 股东 37

46 债权人及第三人造成重大损害 股份公司成立后, 公司能够依据 公司法 和 公司章程 的规定发布通知并按期召开股东大会 董事会 监事会会议 ; 三会 决议基本完整, 会议记录中时间 地点 出席人数等要件齐备, 会议决议均能够正常签署, 三会 决议均能够得到执行 总体来说, 公司上述机构的相关人员均符合 公司法 的任职要求, 基本能够按照 三会 议事规则履行其义务 股份公司成立以来, 公司管理层增强了 三会 的规范运作意识, 并注重公司各项管理制度的执行情况, 重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性, 依照 公司法 公司章程 和 三会 议事规则等规章制度规范运行, 未发生损害公司 股东 债权人及第三人合法权益的情形 三 公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会对公司治理机制执行情况进行了评估, 评估结果如下 : 公司在报告期内有限公司阶段的公司治理基本规范, 公司整体变更为股份公司后建立的公司治理机制的执行符合 公司法 管理办法 等法律 法规 规范性文件以及 公司章程 公司相关内控制度的要求, 公司治理机制健全, 可以给所有股东提供合适的保护和平等权利 同时, 公司将按照法律 行政法规和公司章程的规定进一步健全公司治理机制 有限公司阶段, 董事会 监事和相关人员基本能够按照相关制度要求履行职责 但由于公司治理制度不完善, 相关人员对于法律法规了解程度不足等原因, 公司治理存在一定瑕疵, 如董事会决议届次不清 重大事项未留下书面决议文件 关联方资金拆借频繁 但上述事项未对公司 股东 债权人及第三人造成重大损害 股份公司成立至今, 公司严格依照 公司法 公司章程 及三会议事规则的相关规定, 按时召开股东大会 董事会和监事会 股份公司三会能够按照 三会 议事规则 关联交易管理制度 投资者关系管理制度 信息披露管理制度 对外投资管理制度 对外担保管理制度 财务管理制度 重大生产经营 重大投资及重要财务决策程序与规则 重大事项报告管理制度 中小股东利益保护方案 防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度 等公司制度规范运作, 决策程序 决策内容合法有效, 三会运行良好 公司管理层将加深规范运作的意识, 不断学习新的法律法规, 严格执行 公司法 公司章程 及相关细则的规定, 保障股东各项权利 38

47 四 公司及控股股东 实际控制人最近两年违法违规情况 公司在近两年内不存在工商 税务 社保 环保方面的违法违规情况, 未受到工商 税务 社保 环保等主管部门的行政处罚 公司遵守消防安全 劳动用工 产品质量技术标准等主管部门的各项规定, 符合主管部门的各项要求, 并取得相应证明文件 公司控股股东赵民先生, 实际控制人赵民先生 叶飞先生 虞刚先生最近两年内没有因违反国家法律 行政法规 部门规章 自律规则等受到刑事 民事 行政处罚或纪律处分 ; 也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形 ; 不存在最近两年内对所任职的公司, 包括现任职和曾任职公司, 因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形 ; 不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形 ; 不存在欺诈或其他不诚实行为等情况 公司控股股东赵民先生, 实际控制人赵民先生 叶飞先生 虞刚先生对此出具书面声明并签字承诺 五 公司独立性 公司在业务 资产 人员 财务 机构方面具有完全的独立性, 并拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 1 业务独立情况公司主营空运进出口货物的国际运输代理业务, 是专业化航空货运代理公司 公司具有完整的业务流程 独立的生产经营场所以及独立的采购 销售系统, 在业务各个经营环节不存在对控股股东 其他关联方的依赖, 不存在足以影响公司独立性或者显失公平的关联交易 因此, 公司业务独立 2 资产独立情况公司资产产权关系明晰, 不存在被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 公司拥有开展业务所需的技术 场所和必要设备 设施, 具有与生产经营有关的品牌 专有技术及技术服务系统和市场营销系统, 核心技术和产品均具有自主知识产权 3 人员独立情况公司实际控制人为赵民先生 叶飞先生 虞刚先生, 公司的总经理 副总经理 财务总监和董事会秘书等公司高级管理人员不存在在控股股东 实际控制人及其控制的其 39

48 他企业担任除董事 监事以外职务的情形, 不存在在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形 ; 公司财务人员均只在公司任职并领薪, 不存在在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形 公司依法独立与员工签署劳动合同, 独立办理社会保险参保手续, 均为公司员工缴纳了社会保险 ; 公司员工的劳动 人事 工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理 4 财务独立情况公司建立了独立的财务核算体系, 能够独立做出财务决策, 公司独立在银行开户, 依法独立进行纳税申报和履行纳税义务, 不存在与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形 5 机构独立情况公司设置了独立的 符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构, 股东大会 董事会 监事会规范运作, 独立行使经营管理职权 公司拥有独立的经营和办公场所 公司各组织机构的设置 运行和管理均独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 六 同业竞争 ( 一 ) 控股股东 实际控制人及其控制其他企业的基本情况报告期内, 原实际控制人孙晓燕未控制其他企业 公司实际控制人虞刚 赵民及公司副总经理叶浩楠共同投资设立有上海汉星国际货物运输代理有限公司, 注册资本 :300 万元 ; 主营业务为 : 国际航空 公路运输代理业务, 仓储, 装卸搬运, 商务咨询 ( 不得从事经纪 ) 为避免潜在的关联交易,2015 年 7 月 16 日, 赵民将其持有的汉星国际 50% 股份以 150 万元转让给赵佳妮 ( 系赵民姐姐赵菊英的女儿 ), 虞刚将其持有的汉星国际 30% 股份以 90 万元转让给朱丽 ( 系虞刚姑姑的女儿 ), 叶浩楠将其持有的汉星国际 20% 股份以 60 万元转让给宋珏 ( 系叶浩楠弟弟的老婆 ), 转让价格为每一元出资对应 1 元转让价格 2016 年 3 月 30 日, 赵佳妮将其持有的汉星国际 50% 股份以 150 万元转让给强琦萍, 朱丽将其持有的汉星国际 30% 股份以 90 万元转让给强琦萍, 宋珏将其持有的汉星国际 20% 股份以 60 万元转让给陶静霞, 转让价格为每一元出资对应 1 元转让价格 本次转让双方无关联关系, 新的受让方与赵民 虞刚 叶浩楠无关联关系 报告期内,

49 年汉星国际未开展业务,2015 年 8 月起逐步展开运营, 因此汉星国际同公司不存在同业竞争的关系 除此之外, 最近两年内, 控股股东赵民先生, 实际控制人赵民先生 叶飞先生 虞刚先生除股份公司外未持有其他公司股份 ( 二 ) 实际控制人作出的避免同业竞争的承诺为避免潜在的同业竞争,2016 年 3 月 25 日, 公司实际控制人赵民先生 叶飞先生 虞刚先生向公司出具 避免同业竞争承诺函, 承诺内容如下 : 本人作为明世国际股份有限公司 ( 以下简称 股份公司 ) 的实际控制人, 除已经披露的情形外, 目前不存在直接或间接控制其他企业的情形 本人从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为, 与股份公司不存在同业竞争 为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争, 本人承诺如下 : 1 本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动, 或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权, 或在该经济实体 机构 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 2 本人在作为股份公司股东期间, 本承诺持续有效 3 本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失 七 控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占款情况 最近两年内, 公司不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 公司已在 公司章程 第三十六条中规定 : 公司的控股股东 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款 担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益 第三十七条规定 : 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源, 41

50 公司不得以预付投资款等方式将资金 资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为, 经公司董事会审议批准后, 可申请对控股股东所持股份司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 可以依法通过 红利抵债 以股抵债 或者 以资抵债 等方式偿还侵占资产 八 公司为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业担保情况 报告期内公司不存在为公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业担保情况 九 公司董事 监事 高级管理人员的基本情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员及其直系亲属持股情况 序号姓名职务持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 赵民 董事长 6,000, 叶浩楠 董事 副总经理 董事会秘书 朱香董事 财务总监 虞刚董事 总经理 3,000, 叶飞 董事 3,000, 张喆 监事会主席 张爱监事 赵菊英职工代表监事 - - 合计 12,000, 除上述持股情况外, 最近两年内不存在公司董事 监事 高级管理人员及其直系亲 属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员之间的亲属关系 赵民为叶飞的舅舅, 同赵菊英为姐弟关系, 赵菊英为叶飞之姨妈 除此之外, 公司 董事 监事 高级管理人员之间无关联关系 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 公司与高级管理人员签订了 劳动合同 保密协议 公司董事 监事 高级 管理人员已作出 避免同业竞争承诺函 公司董事 监事及高级管理人员关于诚信 状况的书面声明 等承诺 ( 四 ) 董事 监事 高级管理人员兼职情况 公司董事 监事 高级管理人员不存在在外兼职的情况 42

51 ( 五 ) 董事 监事 高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况公司董事 监事 高级管理人员不存在对外投资的情况 ( 六 ) 董事 监事 高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施 受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况公司董事 监事 高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施 受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 ( 七 ) 董事 监事 高级管理人员其它对公司持续经营有不利影响的情况公司董事 监事 高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情况 十 公司董事 监事 高级管理人员最近两年内的变动情况 ( 一 ) 董事变动情况 (1)2013 年 1 月 1 日, 有限公司董事会成员 : 虞刚 孙晓燕 冯蔚, 虞刚为董事 长 ; (2)2015 年 5 月 12 日, 有限公司召开股东会, 选举虞刚为公司执行董事 ; (3)2015 年 10 月 16 日, 股份公司创立大会暨 2015 年第一次股东大会作出决议, 选举赵民 许进 王飙 虞刚 叶飞组成第一届董事会成员, 同日股份公司第一届董事 会第一次会议作出决议, 选举赵民为董事长 ; (4)2016 年 3 月 11 日, 股份公司召开临时股东大会审议并通过决议, 选举朱香 叶浩楠为股份公司董事, 许进 王飙不再担任公司董事 董事会成员变更为 : 赵民 虞 刚 叶飞 朱香 叶浩楠 截至本签署之日, 公司董事未再发生变动 最近二年董事变动情况 至今 姓名 职务 姓名 职务 姓名 职务 姓名 职务 虞刚 董事长 虞刚 执行董事 赵民 董事长 赵民 董事长 孙晓燕 董事 虞刚 董事 虞刚 董事 冯蔚 董事 叶飞 董事 叶飞 董事 许进 董事 朱香 董事 王飙 董事 叶浩楠 董事 ( 二 ) 监事变动情况 (1) 有限公司阶段, 公司不设监事会,2013 年 1 月 1 日, 由赵民担任监事 ; 43

52 (2)2015 年 6 月 15 日, 有限公司召开股东会, 选举孙晓燕为监事, 免去赵民的监事职务 ; (3)2015 年 10 月 16 日, 股份公司全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会, 选举选举张爱 张喆为公司监事 ; 同日经公司职工代表大会选举, 赵菊英任公司职工代表监事, 同日召开第一届监事会第一次会议, 选举张喆为监事会主席 截至本签署之日, 公司监事未再发生变动 最近二年监事变动情况 至今 姓名 职务 姓名 职务 姓名 职务 赵民 监事 孙晓燕 监事 张喆 监事会主席 张爱 监事 赵菊英 监事 ( 三 ) 高级管理人员变动情况 (1) 有限公司阶段, 虞刚担任总经理, 叶浩楠担任副总经理, 财务负责人为朱香 (2)2015 年 10 月 16 日, 股份公司召开第一届董事会第一次会议, 聘任虞刚为公 司总经理, 聘任叶浩楠为公司副总经理 董事会秘书, 聘任朱香为公司财务总监 截至本签署之日, 公司高管未再发生变动 最近二年高管变动情况 至今 姓名 职务 姓名 职务 虞刚 总经理 虞刚 总经理 叶浩楠 副总经理 叶浩楠 副总经理 董事会秘书 朱香 财务总监 朱香 财务总监 44

53 第四节公司财务 一 最近两年的审计意见 主要财务报表 ( 一 ) 最近两年的审计意见公司执行财政部 2006 年颁布的 企业会计准则 公司 2014 年度 2015 年度的财务会计报告经具有证券 期货相关业务资格的立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的 审计报告 ( 信会师报字 [2016] 第 号 ) ( 二 ) 最近两年的资产负债表 利润表 现金流量表以及所有者权益变动表 1 公司财务报表的编制基础公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照权责发生制编制财务报表 公司合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 执行 公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围 从取得子公司的实际控制权之日起, 公司开始将其予以合并 ; 从丧失实际控制权之日起停止合并 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础, 由母公司编制 2 合并财务报表范围及变化情况公司报告期内无纳入合并范围的子公司 45

54 3 主要财务报表 资产负债表 资产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 单位 : 元 流动资产 : 货币资金 16,509, ,053, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收票据 应收账款 40,530, ,911, 预付款项 430, , 应收利息 应收股利 其他应收款 3,319, ,976, 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 60,789, ,257, 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 106, , 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 46

55 商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 106, , 资产总计 60,895, ,364, 流动负债 : 短期借款 资产负债表 ( 续 ) 负债和所有者权益 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 应付票据 单位 : 元 应付账款 21,324, ,290, 预收款项 应付职工薪酬 251, 应交税费 518, , 应付利息 应付股利 其他应付款 7,025, ,223, 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 28,867, ,406, 非流动负债 : 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 47

56 递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 28,867, ,406, 所有者权益 : 实收资本 20,000, ,000, 资本公积 9,822, 减 : 库存股专项储备其他综合收益盈余公积 220, , 未分配利润 1,985, ,135, 所有者权益合计 32,028, ,957, 负债和所有者权益总计 60,895, ,364,

57 利润表 项目 2015 年度 2014 年度 单位 : 元 一 营业收入 346,449, ,307, 减 : 营业成本 331,002, ,939, 营业税金及附加 3, , 销售费用 3,162, ,038, 管理费用 7,845, ,046, 财务费用 -293, , 资产减值损失 327, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 4,400, ,483, 加 : 营业外收入 1,185, ,254, 其中 : 非流动资产处置利得 31, 减 : 营业外支出 14, 其中 : 非流动资产处置损失 14, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 5,586, ,723, 减 : 所得税费用 1,611, ,019, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 3,974, ,703, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 二 ) 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 六 综合收益总额 3,974, ,703,

58 现金流量表 单位 : 元 项 目 2015 年度 2014 年度 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 397,162, ,706, 收到的税费返还 4,753, 收到的其他与经营活动有关的现金 1,521, ,494, 经营活动现金流入小计 398,683, ,954, 购买商品 接受劳务支付的现金 349,708, ,645, 支付给职工以及为职工支付的现金 6,039, ,098, 支付的各项税费 2,805, ,302, 支付的其他与经营活动有关的现金 39,016, ,208, 经营活动现金流出小计 397,569, ,255, 经营活动产生的现金流量净额 1,114, ,300, 二 投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产而收回 的现金净额 36, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 36, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付 的现金 23, , 投资所支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 23, , 投资活动产生的现金流量净额 -23, , 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金 10,000, 借款所收到的现金 发行债券收到的现金 50

59 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 10,000, 偿还债务所支付的现金分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 1,561, , 支付的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 1,561, , 筹资活动产生的现金流量净额 8,438, , 四 汇率变动对现金的影响 -4, , 五 现金及现金等价物净增加额 9,525, ,298, 加 : 期初现金及现金等价物的余额 608, ,907, 六 期末现金及现金等价物的余额 10,134, ,

60 项目 2015 年度所有者权益变动表 实收资本资本公积减 : 库存股专项储备 2015 年度 其他综合收益 盈余公积 单位 : 元 未分配利润所有者权益合计 一 上期期末余额 10,000, , ,135, ,957, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 二 本期期初余额 10,000, , ,135, ,957, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 10,000, ,822, , ,150, ,070, ( 一 ) 综合收益总额 3,974, ,974, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 10,000, ,000, 所有者投入资本 10,000, ,000, 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 ( 三 ) 利润分配 220, ,124, ,904, 提取盈余公积 220, , 对所有者的分配 -1,904, ,904, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 9,822, , ,000,

61 1. 资本公积转增资本 2. 盈余公积转增资本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 9,822, , ,000, ( 六 ) 专项储备 1. 提取专项储备 2. 使用专项储备四 本期期末余额 20,000, ,822, , ,985, ,028, 项目 实收资本 2014 年度所有者权益变动表 资本公积减 : 库存股专项储备 2014 年度 其他综合收益 盈余公积 单位 : 元 未分配利润所有者权益合计 一 上期期末余额 10,000, , ,499, ,254, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 二 本期期初余额 10,000, , ,499, ,254, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 67, ,636, ,703, ( 一 ) 综合收益总额 6,703, ,703, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 53

62 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 ( 三 ) 利润分配 67, , 提取盈余公积 67, , 对所有者的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 2. 盈余公积转增资本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 提取专项储备 2. 使用专项储备 四 本期期末余额 10,000, , ,135, ,957,

63 ( 三 ) 报告期内公司采用的主要会计政策 会计估计及其变更情况 1 遵循企业会计准则的声明公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了报告期公司的财务状况 经营成果 现金流量等有关信息 2 会计期间自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度 本次申报期间为 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 3 营业周期本公司营业周期为 12 个月 4 记账本位币本公司采用人民币为记账本位币 5 现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知现金 价值变动风险很小四个条件的投资, 确定为现金等价物 6 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益 7 应收款项坏账准备 (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 : 单项金额重大的判断依据或金额标准 : 单笔应收款项金额大于 500 万元 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法 : 55

64 单独进行减值测试, 如有客观证据表明其已发生减值, 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 计入当期损益 单独测试未发生减值的应收款项, 将其归入相应组合计提坏账准备 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 : 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2: 关联方内部往来, 个人借支款及押金 不计提坏账准备 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 年 年以上 (3) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 : 单独计提坏账准备的理由 : 有客观证据表明预计未来现金流量现值低于账面价值 坏账准备的计提方法 : 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 单独测试未发生减值的应收款项, 并入账龄分析法组合计提坏账准备 8 固定资产 (1) 固定资产确认条件固定资产指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有, 并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产在同时满足下列条件时予以确认 : 1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ; 2) 该固定资产的成本能够可靠地计量 (2) 折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提, 根据固定资产类别 预计使用寿命和 56

65 预计净残值率确定折旧率 如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式 为企业提供经济利益, 则选择不同折旧率或折旧方法, 分别计提折旧 各类固定资产折旧方法 折旧年限 残值率和年折旧率如下 : 类别 折旧方法 折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 电子设备 年限平均法 办公设备 年限平均法 运输设备 年限平均法 长期资产减值长期股权投资 采用成本模式计量的投资性房地产 固定资产 在建工程 使用寿命有限的无形资产等长期资产, 于资产负债表日存在减值迹象的, 进行减值测试 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认, 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试 本公司进行商誉减值测试, 对于因企业合并形成的商誉的账面价值, 自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组 ; 难以分摊至相关的资产组的, 将其分摊至相关的资产组组合 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时, 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊 公允价值难以可靠计量的, 按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时, 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的, 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 计算可收回金额, 并与相关账面价值相比较, 确认相应的减值损失 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 ( 包括所分摊的商誉的账面价值部分 ) 与其可收回金额, 如相 57