中国船舶工业股份有限公司

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1 中国船舶工业股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料 ( 网上披露 ) 中国船舶工业股份有限公司 会议日期 :2018 年 11 月 22 日

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3 目录 年第三次临时股东大会会议议程 关于控股子公司上海外高桥造船有限公司签订 2 艘大型邮轮的 重大合同暨关联交易的议案

4 中国船舶工业股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议议程 一 会议基本情况 1 会议召集人: 公司董事会 2 会议时间:2018 年 11 月 22 日 ( 周四 ) 下午 14 时 3 会议方式: 现场表决与网络投票相结合的方式 4 会议地点: 北京海淀区首体南路 9 号 1 号楼 ( 中国船舶大厦三楼会议厅 ) 二 会议主要议程 : 1 介绍以下议案: 关于控股子公司上海外高桥造船有限公司签订 2 艘大型邮轮的重大合同暨关联交易的议案 2 大会投票表决: 由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票, 工作人员统计表决结果 3 会议交流: 与会股东代表和公司董事 监事 高管互动交流 ( 如有股东提问 ) 4 大会通过决议: (1) 大会秘书处宣布表决结果 (2) 见证律师宣读法律意见书 (3) 通过股东大会决议 (4) 会议结束 2

5 关于控股子公司上海外高桥造船有限公司签订 2 艘大型邮轮的重大合同暨关联交易的议案 各位股东 股东代表 : 公司控股子公司上海外高桥造船有限公司 ( 以下简称 外高桥造船 ) 签订 2 艘大型邮轮的重大合同, 有关情况如下 : 一 关联交易概述公司控股子公司外高桥造船于 2018 年 11 月 6 日在上海与中船嘉年华邮轮有限公司 ( 以下简称 中船嘉年华 ) 及中船邮轮科技发展有限公司 ( 以下简称 中船邮轮 ) 签订 2 艘大型邮轮新造船合同, 其中实船 2 艘, 选择船 4 艘 中船嘉年华作为本项目的合同买方, 外高桥造船与中船邮轮作为合同联合卖方 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 公司是中国船舶工业集团有限公司 ( 以下简称 中船集团 ) 的控股子公司, 作为合同卖方之一的中船邮轮也是中船集团的控股子公司, 同时合同买方中船嘉年华由中船邮轮持有 60% 的股份, 故本次交易构成关联交易 至本次关联交易为止, 过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到 3000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上 二 关联方介绍 ( 一 ) 中船邮轮科技发展有限公司中船邮轮成立于 2016 年 5 月, 公司注册资本 13.2 亿元, 其中中船集团出资 8 亿元, 持股 60.6%; 外高桥造船出资 4.6 亿元, 持股 34.8%; 广船国际有限公司 中国船舶及海洋工程设计研究院 上海船舶研究设计院分别出资 2 千万元, 各持股 1.5% 中船邮轮是中船集团发展邮轮产业的业务板块平台和推进邮轮产业发展的总体责任单位 注册地址 : 上海市浦东新区洲海路 3001 号 1 幢 3

6 法定代表人 : 杨国兵 主营业务 : 邮轮设计及相关技术领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 船舶设备的研发 销售, 计算机软硬件的开发 制作 销售及技术服务, 从事货物及技术的进出口业务, 国际海运辅助业务, 国际船舶运输, 船舶维修 销售, 供应链管理 主要股东或实际控制人 : 中国船舶工业集团有限公司 ( 二 ) 中船嘉年华邮轮有限公司中船嘉年华于 2018 年 3 月 19 日在香港设立, 注册资本 5.5 亿美元, 中船邮轮出资 3.3 亿美元, 占股比 60%, 嘉年华 ( 英国 ) 有限公司出资 2.2 亿美元, 占股比 40% 经营范围 : 直接或通过子公司 ( 合资公司业务 ) 购买 拥有和 / 或租用邮轮, 开发和经营邮轮航线 三 关联交易主要内容 ( 一 ) 交易标的本次交易的交易标的为 2 艘大型邮轮, 船型为 万总吨 Vista 级 大型邮轮总长为 米, 型宽为 37.2 米, 最大容纳乘客量为 5246 人, 总客房 2125 间, 入级英国劳氏船级社和中国船级社, 挂巴拿马旗 ( 二 ) 定价依据邮轮建造市场主要集中欧洲区域, 本项目的母型船为意大利芬坎蒂尼集团为嘉年华集团建造的歌诗达威尼斯号邮轮, 本项目交易的价格参考欧洲邮轮新造船市场价格 四 关联交易的主要内容和履约安排 ( 一 ) 合同主体买方 : 中船嘉年华邮轮有限公司 卖方 : 上海外高桥造船有限公司与中船邮轮科技发展有限公司作为联合卖方 4

7 ( 二 ) 交易价格合同价为 7.7 亿美元 / 艘, 合计 亿美元 ( 三 ) 支付方式以现金形式分期付款 ( 四 ) 履约安排第一艘实船计划 2023 年 9 月 30 日交付, 第二艘实船初步计划 2024 年 12 月交付 ( 五 ) 生效条件 1 买方书面确认卖方提供的履约保函; 2 买方书面确认买方信贷落实; 3 新造船合同通过双方董事会审议批准 ( 六 ) 违约责任买方违约 : 若买方发生根本性违约, 则卖方可终止合同, 并获得邮轮所有权, 同时卖方可决定是否完成该邮轮的建造以及是否出售来弥补损失 卖方违约 : 若卖方发生根本性违约, 则买方可终止合同, 由卖方退还进度款 船东供应品及终止合同的相应罚款赔偿 五 该关联交易目的以及对上市公司的影响大型邮轮的设计建造符合国家海洋战略方针, 能够促进船舶行业供给侧改革, 推动我国船舶工业转型升级 邮轮产业作为朝阳产业, 具有国家战略利益与企业经济利益的叠加, 国防工业发展需求与邮轮经济发展需求叠加的双重优势, 对消费与就业有较强的直接拉动力, 能带动相关产业的协调发展, 产生巨大的社会效益和经济效益 积极推进大型邮轮设计建造是响应国家战略的重要举措, 是我国抓住船舶市场历史机遇 迎合市场发展需求的重要体现, 是中国船舶工业转型升级的重要方向, 更是公司及外高桥造船全面转型升级和多元化发展的战略需要 如按本公司 2017 年营业收入测算, 本次交易的合同总金额约占公司 2017 年营业收入的 63%( 按 2018 年 10 月 15 日的汇率 ) 由于合同履行期较长, 外高 5

8 桥造船将根据收入准则确认收入, 本次关联交易将增加外高桥造船及本公司的营业收入, 对本公司当期利润不构成重大影响 ( 以最终审计结果为准 ) 若本次交易顺利实施, 将对公司未来 5 到 6 年的营业收入和利润产生一定积极影响, 有利于提高公司中长期市场竞争力和盈利能力, 但合同履行及完工进度影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算 本次交易实质上是本公司的日常经营行为, 合同的签订和履行不影响公司业务独立性, 公司主要业务不会因履约合同而形成依赖 六 关联交易履行的审议程序 1 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议同意; 2 本议案已经公司董事会 监事会会议审议通过; 3 本议案涉及关联交易, 董事会审议时, 关联董事已回避表决, 并经出席董事会的非关联董事过半数同意 ; 4 本议案提交董事会审议前, 已征得公司独立董事事先同意, 独立董事发表独立意见 ; 5 本次交易还需提交公司股东大会审议, 关联方中船集团及其一致行动人应回避表决 七 独立董事意见公司独立董事认为 : 邮轮产业作为朝阳产业, 代表了国家战略利益与国防工业发展需求 大型邮轮的设计建造是衡量一个国家 一个企业造船能力和管理水平的重要标志 本次大型邮轮重大合同的签订暨关联交易的顺利实施, 是响应国家战略的重要举措, 是我国抓住船舶市场历史机遇的重要体现, 是中国船舶工业转型升级的重要方向, 有利于加快公司及外高桥造船转型发展步伐, 强力提升企业整体形象和竞争地位 ; 有利于提高公司中长期市场竞争力和盈利能力 ; 对公司未来营业收入和利润产生积极影响 同时鉴于大型邮轮建造的复杂性, 要充分关注大型邮轮建造风险, 做好引进吸收, 按计划推进交付 在本次关联交易事项 6

9 的表决中, 关联董事已按有关规定回避表决, 程序依法合规 因此, 同意本预 案, 还需提交公司股东大会审议 八 审计委员会意见公司审计委员会认为 : 大型邮轮的设计建造符合国家海洋战略方针, 是公司及外高桥造船全面转型升级和多元化发展的战略需要 本次关联交易合同的签订和履行不影响公司业务独立性, 公司主要业务不会因履约合同而形成依赖 本次关联交易将增加外高桥造船及本公司的营业收入, 对本公司当期利润不构成重大影响 ( 以最终审计结果为准 ), 并将对公司未来 5 到 6 年的营业收入和利润产生一定积极影响, 有利于提高公司中长期市场竞争力和盈利能力, 但合同履行及完工进度影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算 因此, 同意本预案, 还需提交公司董事会 监事会审议 九 风险分析 1 合同履行可能受到邮轮 航运与船舶市场变化的影响 2 交易双方已对交易金额 生效条件 支付方式 违约责任等内容达成了一致, 合同双方也均有履约能力, 但过程中可能存在不可抗力等因素的影响, 可能会导致合同无法如期或全面履行 以上议案, 已经公司第六届董事会第三十九次会议 监事会第二十六次会 议审议通过, 现提请本次股东大会审议 2018 年 11 月 22 日 7