信息披露义务人一姓名 : 陈晓住所 : 安徽省宁国市西津街道办事处 *** 号通讯地址 : 安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧股份变动性质 : 继承 信息披露义务人二姓名 : 陈功林住所 : 安徽省宁国市西津街道办事处 *** 号通讯地址 : 安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧股份变动性质

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1 证券代码 : 证券简称 : 凤形股份公告编号 : 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 上市公司名称 : 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 凤形股份股票代码 :

2 信息披露义务人一姓名 : 陈晓住所 : 安徽省宁国市西津街道办事处 *** 号通讯地址 : 安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧股份变动性质 : 继承 信息披露义务人二姓名 : 陈功林住所 : 安徽省宁国市西津街道办事处 *** 号通讯地址 : 安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧股份变动性质 : 继承 信息披露义务人三姓名 : 陈静住所 : 安徽省合肥市琥珀山庄 *** 号通讯地址 : 安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧股份变动性质 : 继承 信息披露义务人四姓名 : 陈也寒住所 : 安徽省合肥市琥珀山庄 *** 号通讯地址 : 安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧 2

3 签署日期 : 二 O 一六年八月 3

4 声 明 一 本报告书系根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 ( 以下简称 信息披露准则第 15 号 ) 和 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 ( 以下简称 信息披露准则第 16 号 ) 及其他相关法律 法规编写 ; 二 依据 证券法 收购办法 信息披露准则第 15 号 及 信息披露准则第 16 号 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益的情况 截至本报告书签署日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益 ; 三 信息披露义务人具有完全的民事行为能力, 具有履行本报告书中所涉及义务的能力 ; 四 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除信息披露义务人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 ; 五 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担法律责任 4

5 目录第一节释义... 6 第二节信息披露义务人介绍... 8 第三节本次权益变动目的 第四节本次权益变动方式 第五节资金来源 第六节后续计划 第七节对上市公司的影响分析 第八节与上市公司之间的重大交易 第九节前六个月买卖公司股份的情况 第十节其他重大事项 第十一节备查文件 第十二节声明 附表

6 第一节 释义 除非特别说明, 以下简称在本报告书中含义如下 : 公司 上市公司 凤形 股份 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 信息披露义务人 指 陈晓 陈功林 陈静 陈也寒 法定继承人 继承人 指 陈晓 陈功林 陈静 一致行动人 指 陈晓 陈功林 陈静 陈也寒 被继承人 指 陈宗明 本报告书 本次权益变动 指 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司陈宗明先生逝世后, 陈晓 陈功林 陈静分别依法继承陈宗明先生持有的 10,038,407 股 7,528,805 股 7,528,805 股上市公司股份 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所上市规则 收购办法 指 上市公司收购管理办法 信息披露准则第 15 指 公开发行证券的公司信息披露内容 6

7 号 与格式准则第 15 号 权益变动报 告书 (2014 年修订 ) 信息披露准则第 16 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 16 号 上市公司收 购报告书 (2014 年修订 ) 7

8 第二节 信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 ( 一 ) 信息披露义务人一姓名 : 陈晓性别 : 男国籍 : 中国身份证号码 : ****** 住所 : 安徽省宁国市西津街道办事处 *** 号通讯地址 : 安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧是否取得其他国家或地区的居留权 : 无 ( 二 ) 信息披露义务人二姓名 : 陈功林性别 : 男国籍 : 中国身份证号码 : ****** 住所 : 安徽省宁国市西津街道办事处 *** 号通讯地址 : 安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧是否取得其他国家或地区的居留权 : 无 ( 三 ) 信息披露义务人三姓名 : 陈静性别 : 女 国籍 : 中国 8

9 身份证号码 : ****** 住所 : 安徽省合肥市琥珀山庄 *** 号通讯地址 : 安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧是否取得其他国家或地区的居留权 : 无 ( 四 ) 信息披露义务人四姓名 : 陈也寒性别 : 男国籍 : 中国身份证号码 : ****** 住所 : 安徽省合肥市琥珀山庄 *** 号通讯地址 : 安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧是否取得其他国家或地区的居留权 : 无 二 信息披露义务人的关系信息披露义务人陈晓 陈功林系已故公司原董事长 实际控制人之一陈宗明之子 ; 信息披露义务人陈静系已故公司原董事长 实际控制人之一陈宗明之女 ; 信息披露义务人陈也寒系信息披露义务人陈静之子 2016 年 8 月 3 日, 信息披露义务人之间签署了 一致行动协议, 约定在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前, 或在行使股东大会的表决权之前, 一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调 ; 出现意见不一致时, 以陈晓的意见为准, 9

10 故上述信息披露义务人为一致行动人 三 信息披露义务人最近五年内的主要职业 职务 ( 一 ) 陈晓先生 2012 年起担任凤形股份副董事长 总经理,2015 年 12 月起担任凤形股份董事长至今 兼任宁国市凤形进出口贸易有限公司执行董事 宁国市凤形物资回收贸易有限公司执行董事 通化凤形耐磨材料有限公司副董事长 内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司董事 ( 二 ) 陈功林最近五年无职业 职务情况 ( 三 ) 陈静最近五年均系安徽省环保厅公务员 ( 四 ) 陈也寒系学生 四 信息披露义务人最近五年受到行政处罚 刑事处罚及涉及诉讼 仲裁情况截至本报告书披露日, 信息披露义务人于最近五年均未受到行政处罚 也没有涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁事项 五 信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务 关联企业和主营业务情况截至本报告书披露日, 除上市公司及其下属子公司外, 信息披露 10

11 义务人陈晓 陈功林 陈静 陈也寒不存在其他控制的企业 六 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署日, 信息披露义务人不存在在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 11

12 第三节 本次权益变动目的 一 本次权益变动的目的 公司控股股东 实际控制人陈宗明先生逝世, 信息披露义务人 继承陈宗明先生生前所持有的公司股份 二 未来 12 个月增持 处置上市公司股份的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人在未来的 12 个月内, 不排除根据市场情况, 在不违反陈宗明先生生前作出的股份锁定承诺的前提下进一步处置公司股份的可能 12

13 第四节 本次权益变动方式 一 本次权益变动的原因根据安徽省宁国市公证处出具的 (2016) 皖宁公证字第 498 号 公证书, 继承人已签署 遗产继承分割协议, 陈宗明之遗产 25,096,017 股公司股份, 分别由陈晓 陈功林 陈静按照 40% 30% 30% 的份额继承, 其中陈晓继承 10,038,407 股 陈功林继承 7,528,805 股 陈静继承 7,528,805 股 二 本次权益变动情况 ( 一 ) 本次权益变动前信息披露义务人持股情况 信息义务披露人 直接持股数 占公司总股本比例 陈晓 9,372, % 陈功林 3,168, % 陈静 0 0% 陈也寒 3,000, % 合计 15,540, % ( 二 ) 本次权益变动的具体情况 根据安徽省宁国市公证处出具的 (2016) 皖宁公证字第 498 号 公 证书, 继承人已签署 遗产继承分割协议, 陈宗明之遗产 25,096,017 股公司股份, 分别由陈晓 陈功林 陈静按照 40% 30% 30% 的份 额继承, 其中陈晓继承 10,038,407 股 ; 陈功林继承 7,528,805 股 陈 13

14 静继承 7,528,805 股 具体如下 : 继承人名称 与被继承人 关系 继承股数 ( 股 ) 继承比例 占公司总 股本比例 陈晓 父子 10,038, % 11.40% 陈功林 父子 7,528, % 8.56% 陈静 父女 7,528, % 8.56% 合计 25,096, % 28.52% ( 三 ) 本次权益变动后信息披露义务人持股情况 继承人姓名 直接持股数 ( 股 ) 占公司总股本比例 陈晓 19,410, % 陈功林 10,697, % 陈静 7,528, % 陈也寒 ( 继承人的一 致行动人 ) 3,000, % 合计 40,636, % 三 本次权益变动后信息披露义务人对陈宗明先生生前所作股份锁定承诺的履行情况及股份状态 ( 一 ) 股份锁定承诺陈宗明先生生前承诺 : 1 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份, 也不 14

15 由发行人回购其所持有的股份 2 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本人所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东的变更 离职而终止 3 除前述锁定期外, 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让其所持有的发行人股份 ; 离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50% ( 二 ) 本次权益变动后信息披露义务人对陈宗明先生生前所作股份锁定承诺的履行情况本次权益变动后, 信息披露义务人将按继承比例继续履行上述股份锁定承诺 ( 三 ) 本次权益变动后信息披露义务人所持公司股份状态本次权益变动后, 陈晓所持的公司股份不存在被质押 冻结的情况 ; 其所持股份全部为限售股, 因其担任公司董事长, 部分股份为高管锁定股 本次权益变动后, 陈功林 陈静 陈也寒所持的公司股份不存在被质押 冻结的情况 ; 其所持股份全部为限售股 四 间接持股权益变动情况 15

16 本次权益变动不存在间接持股权益变动的情况 16

17 第五节 资金来源 本次权益变动系因遗产继承中应得部分, 不涉及资金来源问题 17

18 第六节后续计划 本次权益变动后, 截至本报告书签署日, 信息披露义务人后续计划如下 : 一 信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对公司现有主营业务作出重大调整的计划, 但不排除因实施资产收购而导致的业务板块增加 ; 二 信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对公司或子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 但不排除上市公司为推进战略布局, 拟收购资产的计划 ; 三 信息披露义务人没有对公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划, 但不排除因实施资产收购产生的高管人员增加 ; 四 信息披露义务人没有对公司的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划 ; 五 信息披露义务人没有对公司现有员工聘用计划做重大变动的计划 ; 六 信息披露义务人没有对公司的分红政策进行重大变更的计划 ; 七 信息披露义务人没有对公司的业务和组织结构有重大影响的变更计划 18

19 第七节 对上市公司的影响分析 一 本次权益变动对上市公司独立性的影响 ( 一 ) 本次权益变动后, 陈晓先生 陈功林先生 陈静女士 陈也寒先生为上市公司的共同实际控制人, 信息披露义务人与公司仍保持人员独立 资产完整 财务独立 ; ( 二 ) 本次权益变动后, 公司仍具有独立经营能力, 在研发 采购 生产 销售 知识产权等方面仍将保持独立 二 信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争 信息披露义务人已就避免同业竞争出具了相关承诺函 三 信息披露义务人与上市公司之间的关联交易 截至本报告书签署日, 信息披露义务人未与上市公司存在关联交 易情况 信息披露义务人已就规范关联交易出具了相应的承诺函 19

20 第八节与上市公司之间的重大交易 在本报告书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人未与公司发生重大交易, 也未发生如下情况 : 1 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 ; 2 与上市公司的董事 监事 高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 ; 3 对拟更换的公司董事 监事 高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排 ; 4 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者其他任何类似安排 20

21 第九节 前六个月买卖公司股份的情况 本报告书签署日的前六个月内, 信息披露义务人及其直系亲属不 存在买卖公司股票的情况 21

22 第十节其他重大事项 一 信息披露义务人不存在 收购办法 第六条规定的情形 : ( 一 ) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; ( 二 ) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; ( 三 ) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; ( 四 ) 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 二 本次权益变动系因继承导致信息披露义务人在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 根据 收购办法 第六十三条规定, 信息披露义务人可免于向中国证监会提交豁免申请, 直接向深交所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续 三 信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 也不存在中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他重大信息 22

23 第十一节 备查文件 一 备查文件目录 1 信息披露义务人身份证复印件; 2 安徽省宁国市公证处(2016) 皖宁公证字第 498 号 公证书 ; 3 信息披露义务人及其直系亲属自本报告书签署之日起前 6 个月内买卖公司股票的说明 ; 4 信息披露义务人共同签署的 一致行动人协议 ; 5 信息披露义务人出具的 关于避免同业竞争的承诺函 关于规范和减少关联交易的承诺函 关于上市公司独立性的承诺函 ; 6 中国证监会及证券交易所要求的其他材料 二 备查地址本报告书及备查文件备置于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司, 供投资者查阅, 具体查询地址如下 : 地址 : 安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧 联系人 : 董事会秘书 证券事务代表 王振来 周琦 电话 : 传真 :

24 第十二节 声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并 对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人一 : 陈 晓 信息披露义务人二 : 陈功林 信息披露义务人三 : 陈 静 信息披露义务人四 : 陈也寒 签署日期 : 24

25 附表 基本情况 上市公司名称 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 上市公司所在地 安徽省宁国市 股票简称凤形股份股票代码 信息披露义务人名称 拥有权益的股份数量变化 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东信息披露义务人是否对境内 境外其他上市公司持股 5% 以上 权益变动方式 ( 可多选 ) 陈晓 陈功林 陈静 陈也寒 增加 不变, 但持股人发生变化 是 否 是 否 回答 是, 请注明公司家数 信息披露义务人住所地 有无一致行动人 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人信息披露义务人是否拥有境内 外两个以上上市公司的控制权 安徽省宁国市 合肥市 有 是 无 否 是 否 回答 是, 请注明公司家数 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 25

26 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在 收购办法 第六条规定的情形是否已提供 收购办法 第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源 信息披露义务人一陈晓持有凤形股份 9,372,016 股股票, 占上市公司已发行股份比例为 10.65%; 信息披露义务人二陈功林持有凤形股份 3,168,689 股股票, 占上市公司已发行股份比例为 3.60%; 信息披露义务人三陈静未持有凤形股份股票 ; 信息披露义务人四陈也寒持有凤形股份 3,000,000 股股票, 占上市公司已发行股份比例为 3.41% 信息披露义务人一陈晓继承陈宗明先生持有的凤形股份 10,038,407 股股票, 占上市公司已发行股份比例为 11.40%; 信息披露义务人二陈功林继承陈宗明先生持有的凤形股份 7,528,805 股股票, 占上市公司已发行股份比例为 8.56%; 信息披露义务人三陈静继承陈宗明先生持有的凤形股份 7,528,805 股股票, 占上市公司已发行股份比例为 8.56% 本次发生拥有权益的股份变动数量合计 25,096,017 股, 变动比例为 28.52% 是 是 是 是 是 否 否 否 否 否 是 否 不适用 是 否 不适用 26

27 是否披露后续计划 是 否 是否聘请财务顾问 是 否 本次权益变动是否需取得批准及批准进展 是 否 不适用 情况 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股 是 否 份的表决权 填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按 是或否 填写核对情况, 选择 否 的, 必须在栏目中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按 无 填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人 信息披露义务人是 多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益 变动报告书 信息披露义务人 : 日期 : 27