中南出版传媒集团股份有限公司

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1 中南出版传媒集团股份有限公司 China South Publishing & Media Group Co.,Ltd 2012 年度股东大会会议资料 二〇一三年五月七日

2 中南出版传媒集团股份有限公司 2012 年度股东大会议程 会议时间 :2013 年 5 月 7 日上午 9:30 会议地点 : 湖南长沙中南传媒总部办公楼十楼会议室会议主持人 : 龚曙光董事长会议议程 : 一 主持人宣布会议开始 二 主持人介绍股东 董事 监事以及其他高级管理人员出席情况, 宣布会议注意事项 三 股东审议会议议案 : ( 一 ) 关于公司董事会 2012 年度工作报告的议案 ( 二 ) 关于公司监事会 2012 年度工作报告的议案 ( 三 ) 关于公司独立董事 2012 年度述职报告的议案 ( 四 ) 关于公司董事 2012 年度薪酬的议案 ( 五 ) 关于公司监事 2012 年度薪酬的议案 ( 六 ) 关于公司 2012 年度报告及其摘要的议案 ( 七 ) 关于公司 2012 年度财务决算的议案 ( 八 ) 关于公司 2012 年度利润分配的议案 ( 九 ) 关于修订 公司章程 部分条款的议案 ( 十 ) 关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2013 年度财务与内部控制审计机构的议案 1

3 ( 十一 ) 关于公司 2012 年度日常性关联交易执行情况与 2013 年度日常性关联交易预计情况的议案 ( 十二 ) 关于利用公司自有闲臵资金进行委托理财的议案四 股东提问及回答股东提问 五 推选计票人 监票人 六 监票人发放表决票, 股东投票, 计票人计票, 监票人监票 七 主持人宣布议案表决结果, 宣读 中南出版传媒集团股份有限公司 2012 年度股东大会决议 八 董事在会议决议 会议记录上签字 九 律师宣读关于本次会议的法律意见书 十 主持人宣布会议结束 2

4 议案一 : 关于公司董事会 2012 年度工作报告的议案 各位股东及股东代表 : 2012 年, 公司按照董事会确立的 做实做大 的战略思路, 扎实工作, 奋力拼搏, 取得了经营 管理和企业影响的全面丰收 公司董事会总结 2012 年工作情况, 分析未来发展形势, 谋划 2013 年工作思路, 形成了董事会 2012 年度工作报告, 请各位股东及股东代表审议 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 2012 年度工作报告 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一三年五月七日 3

5 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 2012 年度工作报告 各位股东及股东代表 : 现将公司董事会 2012 年度工作报告如下 : 一 报告期内公司主要经营情况 2012 年, 公司按照董事会确立的 做实做大 的战略思路, 扎实工作, 奋力拼搏, 取得了经营业绩持续增长 管理品质大幅提升的全面丰收 公司实现营业总收入 亿元, 归属于母公司所有者净利润 9.40 亿元, 同比分别增长 18.33% 和 17.23% 公司蝉联全国文化企业 30 强, 在公司治理领域荣获多项大奖, 央视 人民日报 光明日报 凤凰卫视 新浪网 腾讯网等媒体多次报道公司改革发展情况, 公司在全国的影响力 美誉度快速提升 ( 一 ) 教材教辅积极卡位 面对教材教辅政策性大调整, 公司把 决战教材教辅 作为年度最重要的工作来抓, 取得了可喜的成绩 起始年级和非起始年级两批教材送审目前已全部获得通过, 稳定了公司的粮仓和基石, 巩固了公司作为全国重要教材出版基地的地位 积极应对教辅新政, 高质量开发两套涵盖全学科 全学段的教辅产品, 品种达 650 余册 ( 种 ), 顺利通过了湖南省教育厅评议, 进入公示目录 湖南省新华书店做细做实营销工作, 4

6 变坐商为行商, 加大市场推广力度, 以优质服务开拓市场新空间 新教材公司在河北 山西 山东 广东等十多个省份市场有新突破 高职 大中专教材发行再创历史新高, 市场更加巩固 ( 二 ) 传统出版亮点纷呈 公司积极实施出版振兴工程, 推行事业部制, 推进专业经营, 推动资源整合, 激发传统出版产业新活力 图书出版方面, 长津湖 铸剑 两本图书荣获全国 五个一工程 奖, 建党 等 9 种产品获第四届中华优秀出版物奖 ; 11 种图书和电子音像出版物获省 五个一工程 奖 ; 正能量 等 26 种图书登上开卷畅销书榜,5 种图书入选 大众喜爱的 50 种图书 ; 我们家这十年 入选中宣部迎接十八大 11 种重点选题 ; 幸福中国 在新闻联播 百种出版物献礼十八大 专题中报道 ; 中国发展道路 等 11 个项目入选国家出版基金 ; 一个一个人 书与法 两种图书入选年度 中国最美的图书 ; 其他重点项目入选数均居全国前列 精心策划出版 朱镕基讲话实录 ( 线装本 ), 湖湘文库 完成出书 100 册 首批挂牌试点的 6 家图书事业部 ( 分社 ) 运行顺利, 控股中南博集天卷公司的审批程序履行完毕, 新成立的上海浦睿文化公司开局良好 一般图书发行方面, 根据开卷监测数据,2012 年中南传媒在全国图书零售市场的码洋占有率为 3.16%, 同比增长 0.35 个百分点, 稳居全国前四强 在全国细分市场占有率排名中, 作文 科普 古典文学 收藏位居第一, 艺术 医学 音乐位居第二, 生活位居第三 继续发力大宗业务, 省内农家书屋中标金额 9, 万元, 省外在 13 个省份成为供应 5

7 商, 中小学馆配图书在安徽中标 4, 万元, 取得省外市场的历史性突破 电商渠道业务快速增长, 全年销售码洋过亿元 全年对外输出版权 206 种, 再次获评 2012 年国家重点文化出口企业 报刊经营方面, 潇湘晨报经营公司面对全国报媒经营收入普遍下滑的行业逆境, 确立 线上损失线下补 的发展思路, 加快推进传统版面经营模式的战略转型, 提升经营技术含量, 获取线上刊发增量, 扩展线下活动增值收入, 降低宏观经济及新媒介对纸媒带来的影响, 逆势实现了高增长, 实现净利润 1.58 亿元, 同比增长 20.56% 快乐老人报 采取 邮报媒体营销平台 的全新发行模式, 发行量快速飙升, 成为中国首家发行过百万份的老年纸媒 印制业务方面, 天闻印务公司新增社会竞争类印刷产品近百种, 获评首批国家印刷复制示范企业 ( 三 ) 数字产品加速商用 通过近年来的前瞻战略布局和跨界战略合作, 中南传媒的数字化产业发展思路更加清晰, 开始进入商用期 天闻数媒数字教育产品商用进展顺利, 与深圳龙岗区政府携手建设实验局, 在湖南长沙开展单校试点, 与北京 上海 山东 山西 四川等地 18 所学校签订单校产品解决方案商用合同 ; 自主研发的 Read365 阅读平台上线, 电子书运营在中国移动阅读基地出版社类 MCP( 内容整合商 ) 中收入位居前列, 与中国联通合作共同推动 沃 阅读平台建设, 精品专区已经上线运营 ; 与文化部公共文化服务中心合作共同推进文化共享工程项目 ; 政企业务首获近千万元订单, 加速开发电子公文包 红网建成县级分站 6

8 112 家, 手机报在 79 个县市开通, 红网论坛 百姓呼声 问政湖南 等品牌栏目影响力不断扩大, 继续领跑中国地方新闻网站 潇湘晨报 呼叫中心全新升级 ; 与腾讯合作的大湘网日均 PV 量突破千万, 成为湖南本土最具影响力 市场份额最大的生活门户网站, 实现了当年创建 当年运营 当年盈利的佳绩 中南 E 库收集内容资源和版本资源 7 万多种 ( 四 ) 公司治理持续优化 公司坚持把企业管理与内控规范作为基础工作 长效工作抓紧抓实, 全年证券 法务 审计 财务 综治安全 信息化建设全面加强, 形成了管理出效益 出影响的良性互动 中南传媒成功入选上证公司治理板块, 荣膺上交所 2012 年度 董事会奖, 成为自 2009 年该奖设立以来中国文化传媒行业和湖南省上市公司的唯一获奖企业 ; 跻身中国上市公司内部控制百强企业榜, 董事长龚曙光荣获中国上市公司内部控制杰出领袖奖, 成为唯一同时获得以上两项大奖的中国文化传媒企业 ; 公司荣获 最佳上市公司治理 10 强 ; 监事会获湖南上市公司最佳监事会奖 ; 湖南证监局在全省推介中南传媒内控建设经验 ( 五 ) 团队建设不断加强 继续推进 抓两头, 强中间 的人才战略, 打好招聘寻聘 调整交流 轮岗锻炼 集中培训 人才库 导师制等组合拳 积极培养有国际视野的优秀人才, 重点在出国培训上下功夫, 选派十余名核心骨干参加 2012 年美国出版管理培训班, 首批公开选拔出国留学人员已赴美国纽约大学等高校深造学习 湖南省新华书店 天闻印务公司职工在全国行业技能 7

9 大赛中获得好成绩 迅速在全系统掀起十八大学习热潮, 团队信心和凝聚力进一步增强 二 董事会日常工作情况 2012 年, 董事会严格按照 公司章程 及相关规定, 勤勉履职, 科学决策 年内董事会共召开六次会议, 审议通过 35 项议案, 各次会议情况如下 : ( 一 )2012 年 4 月 7 日, 召开第二届董事会第一次会议, 审议通过以下议案 : 1. 关于选举公司第二届董事会董事长的议案 2. 关于公司第二届董事会各专门委员会人员组成的议案 3. 关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案 4. 关于公司独立董事 2011 年度述职报告的议案 5. 关于公司总经理 2011 年度工作报告的议案 6. 关于公司董事 2011 年度薪酬的议案 7. 关于公司高级管理人员 2011 年度薪酬的议案 8. 关于公司 2011 年度报告及其摘要的议案 9. 关于公司 2011 年度财务决算报告的议案 10. 关于公司 2011 年度利润分配的议案 11. 关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度财务与内部控制审计机构的议案 12. 关于公司 2011 年度日常性关联交易执行情况与 2012 年度日常性关联交易预计情况的议案 13. 关于利用公司自有闲臵资金进行委托理财的议案 14. 关于 中南出版传媒集团股份有限公司筹资管理办法 8

10 的议案 15. 关于公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 16. 关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的议案 17. 关于公司 2012 年内部控制规范实施工作方案的议案 18. 关于 中南出版传媒集团股份有限公司社会责任管理制度 的议案 19. 关于召开公司 2011 年度股东大会的议案 ( 二 )2012 年 4 月 24 日, 召开第二届董事会第二次会议, 审议通过 关于公司 2012 年第一季度报告的议案 ; ( 三 )2012 年 5 月 31 日, 召开第二届董事会第三次会议, 审议通过以下议案 : 1. 关于利用公司自有闲臵资金进行委托理财的议案 2. 关于 中南出版传媒集团股份有限公司教材用纸供应商管理办法 ( 试行 ) 的议案 ( 四 )2012 年 8 月 25 日, 召开第二届董事会第四次会议, 审议通过以下议案 : 1. 关于公司 2012 年半年度报告及其摘要的议案 2. 关于公司 2012 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 3. 关于 中南出版传媒集团股份有限公司战略管理制度 的议案 4. 关于 中南出版传媒集团股份有限公司内部控制制度 的议案 9

11 5. 关于 中南出版传媒集团股份有限公司内部控制应用手册 的议案 6. 关于 中南出版传媒集团股份有限公司内部控制评价手册 的议案 7. 关于 中南出版传媒集团股份有限公司内部控制自我评价工作管理细则 的议案 ( 五 )2012 年 10 月 27 日, 召开第二届董事会第五次会议, 审议通过以下议案 : 1. 关于公司 2012 年第三季度报告的议案 2. 关于 中南出版传媒集团股份有限公司 十二五 发展战略规划 的议案 3. 关于修订 中南出版传媒集团股份有限公司投资管理制度 的议案 ( 六 )2012 年 12 月 6 日, 召开第二届董事会第六次会议, 审议通过以下议案 : 1. 关于变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资的议案 2. 关于变更数字资源全屏运营服务平台项目募集资金使用计划的议案 3. 关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案报告期内, 公司董事会召集三次股东大会, 会议共审议通过 23 项议案, 公司董事会严格执行股东大会审议通过的议案 各次股东大会情况如下 : 10

12 ( 一 )2012 年 1 月 20 日, 召开 2012 年第一次临时股东大会, 会议审议通过以下议案 : 1. 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 2. 关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 3. 关于选举公司第二届监事会非职工监事的议案 4. 关于修订 中南出版传媒集团股份有限公司股东大会议事规则 的议案 5. 关于修订 中南出版传媒集团股份有限公司董事会议事规则 的议案 6. 关于修订 中南出版传媒集团股份有限公司监事会议事规则 的议案 7. 关于修订 中南出版传媒集团股份有限公司关联交易管理办法 的议案 8. 关于修订 中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法 的议案 ( 二 )2012 年 5 月 7 日, 召开 2011 年度股东大会, 会议审议通过以下议案 : 1. 关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案 2. 关于公司 2011 年度监事会工作报告的议案 3. 关于公司 2011 年度独立董事述职报告的议案 4. 关于公司董事 2011 年度薪酬的议案 5. 关于公司监事 2011 年度薪酬的议案 6. 关于公司 2011 年度报告及其摘要的议案 7. 关于公司 2011 年度财务决算的议案 8. 关于公司 2011 年度利润分配的议案 11

13 9. 关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度财务与内部控制审计机构的议案 10. 关于公司 2011 年度日常性关联交易执行情况与 2012 年度日常性关联交易预计情况的议案 11. 关于利用公司自有闲臵资金进行委托理财的议案 12. 关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的议案 ( 三 )2012 年 12 月 23 日, 召开 2012 年第二次临时股东大会, 会议审议通过以下议案 : 1. 关于变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资的议案 2. 关于变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划的议案 3. 关于修订 中南出版传媒集团股份有限公司投资管理制度 的议案三 行业发展形势研判当前, 中国文化产业正处于重要的发展机遇期 科学研判国际与国内政治 经济 社会和文化发展的大势, 及时顺应出版传媒行业变革的趋势, 因时而变, 应势而动, 才能抓住时代赋予的机遇, 从容面对行业变革带来的挑战, 使公司在激烈的市场竞争中长期立于不败之地 ( 一 ) 国家宏观环境长期利好文化产业发展 文化在当今综合国力竞争中的地位和作用比以往更加凸显, 文化越来越成为经济社会发展的重要支撑, 越来越成为民族凝聚力和创造力的重要 12

14 源泉 国家提出推动文化产业成为国民经济支柱性产业, 不仅是调整经济结构 推动产业升级的需要, 也是增强国家文化软实力 维护国家文化安全的需要 近年来国家陆续推出一系列支持文化产业发展的政策, 具体政策措施将逐步落实, 对文化产业的发展将构成长期实质性利好 ( 二 ) 新技术新媒体迅猛发展推动媒介深度融合 当前, 以网络 移动互联网 云计算等新技术为主要特征的新的传播技术发展十分迅速, 物联网 智能网新技术让各类传播终端无所不在, 无所不能, 人类开始进入互播时代 面对新技术变革的巨大力量, 出版传媒业也将突破传统媒体的单一形态, 朝着 超媒体 方向发展, 实现纸媒 广播 电视 音像 网络等多媒介的深度融合 近年来公司紧密跟踪新技术的发展趋势, 及早谋划新媒体布局, 与华为等国际一流技术企业战略合作, 取得了先发时机, 下一步要花大力气继续主动顺应以数字技术为主体的现代传播新技术的发展趋势, 走在时代和行业进步的前列, 努力推进新媒体产业的跨越式发展 ( 三 ) 整合政策陆续出台加速行业并购步伐 2012 年以来, 中央和国家新闻出版总署等部委陆续出台 国家 十二五 时期文化改革发展规划纲要 关于加快出版传媒集团改革发展的指导意见 等文件, 强调破除地区封锁和行业壁垒, 支持出版传媒集团通过并购实现跨媒体 跨地区 跨行业 跨所有制 跨国界发展 2013 年国务院开展新一轮政府机构改革, 合并组建了国家新 13

15 闻出版广电总局, 为跨行业 跨媒介的整合和变革带来新的机遇 并购重组 外延扩张已成为传统出版传媒企业拓展产业链 寻找新的利润增长点的重要发展路径 公司将充分发挥资本运营的先发优势, 以充裕的现金储备, 积极寻找优秀目标项目, 加快并购重组步伐, 推动行业有序整合 四 2013 年公司董事会工作思路 2013 年是公司实现 十二五 发展战略规划目标承上启下的关键一年 董事会的主要工作思路是 : 以党的十八大精神为指引, 以深化改革为动力, 以技术推进为依托, 以资源整合为基础, 以资本经营为杠杆, 实现公司产业持续健康发展 重点力争在以下五个方面取得新的突破 : ( 一 ) 积极壮大数媒新产业加强对新媒体新业态的研究, 加大对基于数字技术的互联网和移动互联网项目的投入, 以基本建成的数媒平台为主体, 加快数字产品的商用步伐, 积极抢占数字传播高地, 大力扩张海内外数媒业务版图, 尽快使数媒产业形成新的收入和利润支撑点 一是天闻数媒公司加速数字教育单校产品及教育云项目的完善和市场推广, 打造标准化安全 pad 电子公文包及舆情产品, 继续深耕运营商市场, 广泛聚合优质内容, 争取优质营销资源, 做好联通 沃 阅读基地阅读领袖专区的运营支撑工作, 形成大众阅读领域的战略性增长点 二是探索内容产品开发运营的联动模式, 形成天闻数媒发掘 14

16 市场机会 提出产品规划 提供技术支持, 牵引各出版单位依托自身优势资源开发特色化数字内容产品的整体格局 三是潇湘晨报强力推出互联网业务平台, 着手建立线上收费模式, 售卖晨报电子版 完善全媒体数据库和一公里配送网络, 打造 热线电话 O2O(Online 2 Offline 模式, 从线上到线下 ) 电子商务平台, 进一步提升大湘网作为湖南最大生活门户网站的优势地位, 提供一站式生活服务 四是红网全面完成县市区分站建设和县市手机报落地, 推进舆情搜索技术项目, 建好 省委综合门户网 法制湖南网, 加速推进政务通 无线宝宝等移动互联网业务市场, 大幅提升互联网广告和无线增值业务市场份额 五是天闻角川公司进一步巩固动漫轻小说市场地位和客户基础, 积极物色在线游戏和 SNS 网络公司进行战略合作 六是继续壮大中南 E 库, 夯实内容资源, 提高资源的可用率和复用率 ( 二 ) 大力振兴传统出版业继续以改革的精神改造传统业态, 关注资源 产品 平台 标准 数据和趋势, 深度挖掘传统出版产能, 加速传统出版转型, 振兴传统出版 一是集聚资源, 进一步优化产品体系 锁定重点板块 重点项目 优秀作家和优质版权, 推进 三库一网 ( 核心作者资源库 公版图书数据库 在版数字样书库 市场信息资源网 ) 落地, 调整产品结构, 实现市场占有率 单品种收益率和社会影响力全面提 15

17 升 继续扩大科普 艺术 作文等优势品牌的规模和品种, 打造常销书系 加强优质教材教辅品种开发, 做好重点高职规划教材立项工作 二是强化平台, 进一步扩充销售通路 积极争取政府项目和大客户群体, 抓好大型书展 全民阅读等政府推广平台 ; 积极开展个性化服务, 抓好网络和其他特殊通道, 直抵终极受众 继续优化与当当 京东等电商合作方式, 重点推进网店销售平台建设, 做好中南传媒 亚马逊品牌店 和 天猫旗舰店 的运营管理 三是重塑业态, 进一步推进转型创新 继续按照 一大一小 的思路改造传统出版, 完成图书出版振兴工程整体方案的编制, 加快推广实施, 带动业态变革, 激发运营活力, 提升编辑创造力和积极性 推进印刷设备改造和技术升级, 继续向小的数字个性印刷转型, 向大的生活服务印刷拓展 ( 三 ) 深度挖掘传媒影响力按照 打造公信力 增强传播力 提升影响力 拓展经营力 的发展思路, 整合 改造 优化 提升报刊媒体集群, 进一步巩固传媒产业在主流板块和细分市场上的优势地位 全面提升 潇湘晨报 的综合影响力, 发挥传媒龙头带动作用 ; 加快老龄产业战略布局, 进一步加快 快乐老人报 的发展, 以媒体影响力覆盖目标人群, 延伸拓展老年网络 慢慢游等老龄衍生产业, 尽早形成新的利润支撑点 ; 加快期刊资源的整合创新, 扶持发展 中学生百科 生活经典 晨报周刊 等有市场空间的优势刊物 ; 16

18 继续以媒体影响力介入资源运营, 办好长沙车展 教博会 橘洲音乐节等会展品牌, 进军新的会展市场 ; 寻找公司稀缺的媒介产品, 积极扩充新的媒介资源 ( 四 ) 加速推进并购重组经过几年的探索与积累, 结合对当前市场和政策的分析研判, 公司认为并购机会来临, 因此将 2013 年定为 并购年 公司将充分利用良好的政策环境和并购市场机会, 锁定战略性核心资源 核心技术和核心平台, 加快跨区域 跨国界 跨行业 跨所有制的外延扩张, 力争在并购重组上取得重大突破, 加快公司资本运营的步伐 ( 五 ) 提质改造发行板块一是决战教材教辅市场 加强对教材教辅产业链的梳理与顶层设计, 全力以赴做好省内市场推广和省外市场扩张 做好配套教辅产品的开发和新的教学资源产品的租型 代理工作, 加大对高职和大中专教材发行市场的掌控 加快校园书店建设, 以校园书店为突破口打造教辅发行的新阵地 二是打造立体发行网络 加快新华书店实体门店改造, 优化卖场业态, 推进文化 MALL 建设, 提升一般图书 文化用品 数码产品和阅读花园的连锁经营水平, 在新市场 新产品上打造新品牌 积极探索教育服务领域的电商平台建设, 形成实体与网上书店互动 城市与乡村贯通的立体发行网络, 努力成为优质教育产品和服务综合供应商 三是积极拓展全国版图 顺应国家整合发行市场 建立大流 17

19 通体系的政策导向, 推进物流升级, 建设大型跨区域物流配送中心, 搭建省际分销服务平台, 加快建设覆盖全国主要县市的出版物营销网络, 积极拼抢全国市场 2013 年, 公司董事会将再接再厉, 锐意进取, 切实履行忠实勤勉义务, 继续加强科学决策, 为把中南传媒打造成为中国一流 国际知名的信息服务和传播解决方案提供商而努力奋斗, 力争为股东带来更加丰厚的投资回报 18

20 议案二 : 关于公司监事会 2012 年度工作报告的议案 各位股东及股东代表 : 根据 公司法 和 公司章程 的规定, 我们拟订了 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 2012 年度工作报告 ( 具体内容见附件 ), 请各位股东及股东代表审议 报告 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 2012 年度工作 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 二〇一三年五月七日 19

21 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 2012 年度工作报告 各位股东及股东代表 : 过去的一年, 公司监事会按照 公司法 公司章程 的规定, 对公司的财务和公司董事 高级管理人员的职权行使情况进行了监督, 确保了公司和股东权益不受侵害, 充分发挥了内部监督制衡作用, 切实履行了监事会的职责 下面我代表公司监事会报告 2012 年度工作情况 : 一 2012 年度监事会工作情况 2012 年度, 监事会全体成员认真履行职责, 依法独立行使职权, 促进公司规范运作与发展, 维护公司 股东及员工的合法权益 公司监事会 2012 年工作成绩得到了各方面的肯定, 被湖南上市公司协会授予 最佳监事会 称号 2012 年度公司监事会共召开了 6 次会议, 具体情况如下 : ( 一 )2012 年 4 月 7 日召开第二届监事会第一次会议, 会议审议通过了 关于选举公司第二届监事会主席的议案 关于公司监事 2011 年度薪酬的议案 关于公司监事会 2011 年度工作报告的议案 关于公司 2011 年度报告及其摘要的议案 关于公司 2011 年度财务决算报告的议案 关于公司 2011 年度利 20

22 润分配的议案 关于公司 2011 年度日常性关联交易执行情况与 2012 年度日常性关联交易预计情况的议案 关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的议案 与 关于公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 ( 二 )2012 年 4 月 24 日召开第二届监事会第二次会议, 会议审议通过了 关于公司 2012 年一季报的议案 ( 三 )2012 年 5 月 31 日召开第二届监事会第三次会议, 会议审议通过了 关于利用公司自有闲臵资金进行委托理财的议案 ( 四 )2012 年 8 月 25 日召开第二届监事会第四次会议, 会议审议通过了 关于公司 2012 年半年度报告及其摘要的议案 关于公司 2012 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 关于 < 中南出版传媒集团股份有限公司内部控制制度 > 的议案 关于 < 中南出版传媒集团股份有限公司内部控制应用手册 > 的议案 关于 < 中南出版传媒集团股份有限公司内部控制评价手册 > 的议案 和 关于 < 中南出版传媒集团股份有限公司内部控制自我评价工作管理细则 > 的议案 ( 五 )2012 年 10 月 27 日召开第二届监事会第五次会议, 会议审议通过了 关于公司 2012 年三季报的议案 ( 六 )2012 年 12 月 6 日召开第二届监事会第六次会议, 会议审议通过了 关于变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南 21

23 博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资的议案 关于变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划的议案 除参加召开的监事会会议外,2012 年公司监事列席和出席了股东大会会议 3 次 ( 包括 2 次临时股东大会和 2011 年度股东大会 ) 公司董事会会议 6 次 公司总经理办公会 20 次, 听取公司各项重要提案和决议, 了解公司各项重要决策的形成过程, 掌握公司经营业绩情况, 切实履行监事的知情 监督 检查职能 二 监事会对报告期内公司有关情况发表的意见 ( 一 ) 公司依法运作情况 年度公司经营管理 决策程序符合 公司法 公司章程 等有关规定, 公司内部控制体系健全, 未发现公司有违法违规行为 公司股东大会 董事会会议的召集 召开均按照有关法律 法规及 公司章程 规定的程序进行, 有关决议的内容合法有效 2. 公司董事会成员及高级管理人员能遵守国家法律 法规和 公司章程 的有关规定, 忠实勤勉地履行其职责 董事会全面落实股东大会的各项决议, 高级管理人员认真贯彻执行董事会决议, 报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务 行使职权时有违反法律 法规及损害公司和股东利益的行为 ( 二 ) 检查公司财务情况监事会在 2012 年对公司财务监管体系和财务状况进行了检查, 认为 : 公司财务状况 经营情况良好, 财务会计内控制度健 22

24 全, 会计无重大遗漏和虚假记载, 严格执行 会计法 和 企业会计准则 等法律法规, 未发现违规违纪问题 报告期内, 中瑞岳华会计师事务所出具了标准无保留意见的 2012 年度审计报告, 该审计报告真实 客观地反映了公司的财务状况和经营成果 ( 三 ) 公司关联交易情况监事会对公司 2012 年度发生的关联交易行为进行了核查, 认为 : 公司发生的关联交易决策符合有关法律 法规及 公司章程 的规定, 公司关联交易公平, 定价依据充分, 定价水平合理, 没有损害公司和中小股东利益 ( 四 ) 募集资金使用与管理情况监事会在 2012 年对募集资金的使用与管理情况进行了监督, 并对公司以下使用募集资金的事项出具了独立意见 公司变更出版创意策划项目募集资金使用计划, 运用该项目部分募集资金共计 11,163 万元, 在已持有中南博集天卷 5% 的股权的基础上, 以 8,000 万元的对价, 受让三位自然人股东黄隽青 刘洪 王勇目前持有的中南博集天卷 38.53% 的股权, 并对中南博集天卷增资 3,163 万元, 最终持有中南博集天卷 51% 的股权 监事会认为, 该交易事项的目的为积极推进跨地区 跨行业 跨所有制战略发展, 借力资本市场平台, 整合优质出版资源, 有利于公司的持续健康发展 公司对原出版创意策划项目募集资金使用计划的改变, 是基于原项目在技术 市场 客户 需求发生剧烈变化的情况下做出的适当地调整, 对全体公司股东利益不存 23

25 在现实或潜在的影响或损害 ; 符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 及公司 募集资金管理办法 的有关规定 ( 五 ) 公司重大投资及收购 出售资产情况 2012 年度, 监事会对公司以下重大投资事项进行了核查, 未发现内幕交易及损害股东权益和资产流失的情况 中南传媒运用募集资金共计 11,163 万元, 以 8,000 万元的对价, 受让三位自然人股东黄隽青 刘洪 王勇目前持有的中南博集天卷 38.53% 的股权, 并对中南博集天卷增资 3,163 万元, 最终持有中南博集天卷 51% 的股权 从而实现对中南博集天卷的控股 监事会认为, 中南传媒并购中南博集天卷有利于双方优势互补, 将中南博集天卷高效的图书选题策划开发和管理能力全面对接中南传媒强大的出版资源平台和资本运作平台, 进一步提高中南传媒在国内大众图书市场的市场占有率和品牌影响力 ( 六 ) 公司对外担保及股权 资产置换情况 2012 年度公司无对外担保 债务重组 资产臵换 非货币性交易事项 ( 七 ) 内部控制评价报告经审核公司 2012 年度内部控制的评价报告, 检查公司内部控制体系的建设和运行情况, 监事会认为 : 公司通过对内部控制体系的持续完善, 已建立健全了较为完备的内部控制体系, 并得到了有效的执行 公司的内部控制体系在合理保障公司经营管理合 24

26 法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高公司经营效率和效果及促进公司实现发展战略等方面发挥了积极作用, 公司各项经营风险得到了有效的关注与管控 公司内部控制评价报告真实 客观地反映了公司内部控制体系建设及运行情况 ( 八 ) 监事会对公司 2012 年年度报告的审核意见公司 2012 年年度报告的编制和审议程序符合法律 法规和公司章程的有关规定 其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定, 所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况, 未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为 三 2013 年度监事会工作要点 2013 年, 监事会将继续严格按照相关法律法规的要求, 强化监督职能, 促进公司规范经营与持续发展 ( 一 ) 进一步强化监事会监督职能, 严格依照法律 法规履行监督职责, 确保公司监事会运作合规 规范 高效 通过列席管理层决策会议, 对重大 重要事项履行事前监督, 保持对公司重大 重要事项的初期知情权, 及时对相关重大事项提示风险, 发表意见, 提出建议 ( 二 ) 进一步加大对审计工作的安排与指导, 落实监事会日常监督职能, 重点加强内部控制建设 内部控制评价 各项审计业务 ( 流程控制审计 离任审计 财务收支审计 募集资金专项审计及其他各类专项审计等 ) 重大采购业务 基建项目等方面的 25

27 监督审计工作 ( 三 ) 进一步加强监事会自身建设, 创建学习型监事会 通过定期学习与参加培训等各种方式, 不断提高监事会业务工作的理论水平, 增强履职能力 26

28 议案三 : 关于公司独立董事 2012 年度述职报告的议案 各位股东及股东代表 : 根据 公司法 等有关法律法规和 公司章程 的规定, 现将中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告附后, 请各位股东及股东代表审议 职报告 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 2012 年度述 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一三年五月七日 27

29 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告 作为中南出版传媒集团股份有限公司 ( 下称 中南传媒 或 公司 ) 的独立董事,2012 年我们严格按照 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 公司章程 及 独立董事年报工作制度 等相关规定和要求, 恪尽职守, 勤勉尽责, 主动参与公司决策, 积极出席公司召开的相关会议, 对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见, 充分发挥独立董事的作用, 切实维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益 熊澄宇先生还荣获湖南上市公司协会颁发的 最佳独立董事奖, 湖南上市公司仅三位独立董事获此殊荣 现将公司独立董事 2012 年度履职情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况 ( 一 ) 个人工作履历 专业背景以及兼职情况熊澄宇 : 男,58 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 江西南昌人, 美国杨百翰大学博士, 清华大学教授, 博士生导师, 曾任清华大学新闻与传播学院副院长 国家信息化专家咨询委员会委员, 现任清华大学国家文化产业研究中心主任 新媒体传播研 28

30 究中心主任, 兼任国家互联网信息发展管理专家咨询委员会委员 教育部教育技术学教学指导委员会副主任 2009 年 9 月迄今担任本公司独立董事 干春晖 : 男,44 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 江苏常熟人, 博士, 教授, 博士生导师 毕业于上海财经大学产业经济专业, 获博士学位, 中国工业经济学会常务副理事长, 上海市经济学会副会长 2000 年至 2004 年历任上海财经大学产业经济系主任 国际工商管理学院副院长 2004 年迄今任上海财经大学科研处处长 2009 年 9 月迄今担任本公司独立董事 朱开悉 : 男,48 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 湖南省新邵县人, 教授 1985 年湖南财经学院会计学专业毕业 1996 年任中南工学院经济管理系主任,2000 年任南华大学经济管理学院院长, 曾任湖南省学位委员会学科评议组成员, 湖南商学院科研处处长, 现为湖南商学院会计学院院长 教授 硕士生导师, 中国会计学会理事, 湖南省财务学会副会长, 湖南省会计学科带头人 2009 年 9 月迄今担任本公司独立董事 ( 二 ) 是否存在影响独立性的情况说明作为中南传媒的独立董事, 我们与公司之间不存在雇佣关系 交易关系 亲属关系, 与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 报告期内, 独立董事出席会议情况 29

31 报告期内, 我们积极出席公司相关会议 2012 年公司董事会召开 6 次会议, 我们均亲自出席所有会议 ; 董事会战略委员会召开 3 次会议, 熊澄宇委员亲自出席所有会议 ; 董事会审计委员会召开 7 次会议, 召集人朱开悉亲自出席所有会议, 委员干春晖亲自出席 6 次会议, 委托朱开悉出席 1 次 ; 董事会提名与薪酬考核委员会召开 1 次会议, 召集人干春晖与朱开悉委员亲自出席 ; 召开股东大会 3 次, 朱开悉先生亲自出席所有会议 ( 二 ) 会议表决情况我们本着对公司和全体股东高度负责的态度, 认真审阅会议材料, 独立 客观 审慎地行使表决权, 对董事会和股东大会上的一部分议案提出了修改完善的建议和意见, 对公司的重大并购项目和内控制度建设等方面工作提出了建设性的意见和建议, 在充分沟通的基础上, 对各次董事会会议审议的议案投票赞成 我们认为公司董事会和股东大会的召开符合法定程序, 重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序, 合法有效 ( 三 ) 现场考察情况作为公司董事会战略委员会的委员, 为做好中南传媒收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目的风险控制, 熊澄宇先生于 2012 年 12 月 5 日对该公司进行了实地考察调研, 与该公司总经理及其他高管座谈交流, 详细了解该公司的经营情况和长远发展规划, 为科学决策提供依据 干春晖先生和朱开悉先生于 2012 年 12 月 7 日至 9 日, 对公司旗下湖南省新华书店有 30

32 限责任公司下属分公司进行了实地走访与考察, 详细了解新华书店目前生产经营与财务状况, 并与相关负责人就新华书店发展所面临的机遇与挑战进行了充分交流, 提出建设性意见 ( 四 ) 上市公司配合独立董事的工作情况公司董事长 高级管理人员 董事会秘书以及公司证券与法律部的工作人员与各位独立董事保持有效的沟通, 使独立董事能及时了解公司发展运营动态, 并为独立董事进行实地调研考察及获取所需资料等方面尽可能地提供便利条件, 积极有效地配合独立董事的工作 三 年度履职重点关注事项的情况 2012 年, 我们对董事会各项议案及其他事项中涉及关联交易等重大事项进行了认真的审核, 并相应出具了独立董事意见 ( 一 ) 关联交易情况 2012 年 4 月 7 日公司第二届董事会第一次 ( 临时 ) 会议上, 我们对 公司 2011 年度日常性关联交易执行情况与 2012 年度日常性关联交易预计情况 进行了审核, 我们认为, 公司与关联方之间发生的关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分, 有利于保证公司的正常运营, 关联交易价格也遵循了公允性原则, 符合公司和全体股东的最大利益, 没有损害非关联股东的合法权益 董事会审议上述事项符合公司实际情况, 定价公允, 关联交易决策程序符合相关法律法规及 公司章程 的规定 不存在损害公司及中小股东利益的情形 31

33 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况我们本着严格自律 规范运作 实事求是的原则, 对公司的担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎查验, 并对有关情况进行了专项说明, 发表了独立意见 我们认为, 公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来, 不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 ; 公司没有对外担保情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况 2012 年 4 月 7 日公司第二届董事会第一次 ( 临时 ) 会议上, 我们对 公司募集资金存放与实际使用情况专项报告 进行了审核 ;2012 年 12 月 6 日第二届董事会第六次会议上, 我们对 关于变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资的议案 关于变更数字资源全屏运营服务平台项目募集资金使用计划的议案 进行了审议 我们认为, 公司对募集资金的使用与存放遵照募集资金投资项目计划安排, 符合 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 上海证券交易所股票上市规则 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等有关法规和文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 变更募集资金投向的决策程序符合相关法律 法规规定, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况 32

34 2012 年 4 月 7 日公司第二届董事会第一次 ( 临时 ) 会议上, 我们对 关于公司董事 2011 年度薪酬的议案 关于公司高级管理人员 2011 年度薪酬的议案 进行了审核, 我们认为, 公司董事和高级管理人员薪酬的确定严格按照公司相关制度进行, 符合有关法律 法规及公司章程的规定, 公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业 规模的薪酬水平, 结合公司的实际经营情况制定的, 不存在损害公司及股东利益的情形 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 为做好投资者关系管理, 保护投资者特别是中小投资者利益, 公司主动发布了 2011 年度业绩快报, 我们认为业绩快报的编制与发布符合信息披露相关管理办法的规定, 内容真实 准确 完整, 收效很好 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况 2012 年 4 月 7 日公司第二届董事会第一次 ( 临时 ) 会议上, 我们对 关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度财务与内部控制审计机构的议案 发表了独立意见, 我们认为在业务执行过程中, 中瑞岳华会计师事务所尽职尽责, 为保障公司外部审计工作持续 有效推进, 我们同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度财务与内部控制审计机构 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况我们认为, 公司以 179,600 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元 ( 含税 ) 的 2011 年度利润分配方案, 符 33

35 合监管部门和 公司章程 的现金分红制度要求, 有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益, 并有利于公司的健康 持续发展 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况根据中国证监会湖南监管局 关于对辖区上市公司及其股东 关联方承诺履行情况进行专项检查的通知, 报告期内公司对股东 关联方及公司历年来承诺事项及其履行情况进行了专项自查, 并以临时公告的方式向社会公开披露, 我们认为公告披露的内容真实 准确 完整 ( 九 ) 信息披露的执行情况报告期内, 公司完成了 2011 年年度报告,2012 年第一季度 半年度 第三季度报告的编制及披露工作, 我们对所有定期报告进行了审核并签署了书面确认意见 在会计师事务所进场对年度财务报告及内控进行审计时, 我们就审计计划与会计师事务所进行了沟通 ; 在初审意见出来后, 我们再次就审计中的重大关切与相关事项进行了有效沟通 报告期内公司还披露了各类临时公告 33 项 我们认为, 公司信息披露工作均符合 公司章程 及 信息披露事务管理制度 的规定, 并履行了必要的审批 报送程序, 信息披露真实 准确 完整 及时, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ( 十 ) 内部控制的执行情况 2012 年 4 月 7 日公司第二届董事会第一次 ( 临时 ) 会议上, 34

36 我们对 公司 2011 年度内部控制自我评价报告 发表了独立意见 我们认为, 公司各项内部控制制度符合国家有关法律 法规和监管部门的要求, 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行, 公司已经建立健全对子公司 关联交易 重大投资 信息披露等方面的内部控制相关制度, 保证了公司经营管理工作的正常进行 公司内部控制自我评价全面 真实 准确, 反映了公司内部控制的实际情况 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设了战略委员会 审计委员会 提名与薪酬考核委员会 编辑委员会四个专门委员会, 并制定有相应的议事规则, 我们依据相关规定组织召开并出席会议 作为公司董事会战略委员会的委员, 熊澄宇先生积极参加战略委员会会议, 为公司的并购项目提出具体建议, 为公司重大战略的科学决策切实发挥作用 作为董事会提名与薪酬考核委员会的召集人与委员, 干春晖先生和朱开悉先生在报告期内严格按照提名与薪酬考核委员会的议事规则 公司薪酬考核管理办法等规章制度, 认真开展薪酬制度建设和薪酬体系调研论证工作 作为董事会审计委员会的召集人与委员, 朱开悉先生和干春晖先生多次参加审计委员会会议, 就相关事项形成一致决议, 严格履行对公司季报 半年报和年报编制与披露的审核督导义务 四 总体评价 2012 年, 我们严格按照 公司法 上海证券交易所股票上 35

37 市规则 等有关法律法规和 公司章程 独立董事工作制度 的有关规定, 认真履行独立董事职责, 对公司董事会和各专门委员会审议的议题认真审议, 独立 客观 审慎地行使各项表决权, 推动优化公司治理, 完善内部控制, 提高董事会决策质量, 切实维护公司和中小股东的合法权益 2013 年, 我们将继续秉承勤勉务实的良好作风, 本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度, 关注对重大事项的风险控制, 关注公司的经营与治理情况, 充分发挥我们的专业知识及独立作用, 不断提高董事会决策的质量和水平, 为公司持续 快速 健康发展发挥积极作用 独立董事 : 熊澄宇干春晖朱开悉 二〇一三年五月七日 36

38 议案四 : 关于公司董事 2012 年度薪酬的议案 各位股东及股东代表 : 根据 2011 年 4 月 11 日经中南出版传媒集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2011 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司董事薪酬的议案, 除独立董事以外的公司董事, 其薪酬按照所在任职单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬, 董事长龚曙光 董事张天明均不在公司领取薪酬 公司独立董事津贴标准为每年 10 万元人民币 按照以上制度, 经考核,2012 年度公司董事拟按如下标准领取薪酬 : 董事长龚曙光 董事张天明均不在公司领取薪酬 ; 董事丁双平在公司领取薪酬人民币 万元 ; 董事彭兆平 高军在公司领取薪酬人民币 万元 ; 原董事唐浩明在公司领取 1 月份薪酬人民币 万元 ; 董事舒斌在公司领取 2 12 月薪酬人民币 万元 ; 独立董事熊澄宇 干春晖 朱开悉在公司领取津贴人民币 10 万元 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一三年五月七日 37

39 议案五 : 关于公司监事 2012 年度薪酬的议案 各位股东及股东代表 : 根据 2011 年 4 月 11 日经中南出版传媒集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2011 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司监事薪酬的议案, 除职工监事以外的公司监事参照公司高级管理人员的薪酬标准领取薪酬, 公司职工监事薪酬按照其所在任职单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬 按照以上制度, 经考核,2012 年度公司监事拟按如下标准领取薪酬 : 公司监事会主席汪华在公司领取薪酬 万元, 公司监事黄一九 张晓在公司各领取薪酬 万元 职工监事李雄伟兼任湖南人民出版社有限责任公司副总经理, 在湖南人民出版社有限责任公司领取薪酬 万元 ; 职工监事张菊明兼任湖南省新华书店有限责任公司党群工作部部长, 在湖南省新华书店有限责任公司领取薪酬 万元 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 二〇一三年五月七日 38

40 议案六 : 关于公司 2012 年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表 : 根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式 (2012 年修订 ) 及公司相关规定, 公司组织编制了 2012 年度报告及摘要, 内容详见公司年报印刷版及上海证券交易所网站 ( 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一三年五月七日 39

41 议案七 : 关于公司 2012 年度财务决算的议案 各位股东及股东代表 : 2012 年是公司持续稳定发展之年, 在董事会的领导下, 经过管理层及全体员工的共同努力, 通过激发出版活力 整合营销资源 提升运营品质等举措, 实现了产业经营的稳健持续发展, 主要经济指标的继续高扬 公司拟订了 公司 2012 年度财务决算报告, 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一三年五月七日 40

42 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司 2012 年度财务决算报告 2012 年是公司持续稳定发展之年, 在董事会的领导下, 经过管理层及全体员工的共同努力, 通过激发出版活力 整合营销资源 提升运营品质等举措, 实现了产业经营的稳健持续发展, 主要经济指标的继续高扬, 现将 2012 年度财务决算情况报告如下 : 一 2012 年度公司财务报表的审计情况公司 2012 年度财务报表已经中瑞岳华会计师事务所审计, 出具了标准无保留意见的审计报告 会计师的审计意见是 : 本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了公司及其子公司 2012 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2012 年度的合并经营成果和合并现金流量, 以及公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 营业收入 693, , 利润总额 92, , 归属于上市公司股东的净利润 94, , 扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润 88, ,

43 项目 2012 年 2011 年同比增减 (%) 总资产 1,184, ,089, 总负债 321, , 所有者权益或股东权益 863, , 归属于上市公司股东的每股净资产 基本每股收益 扣除非经常性损益后基本每股收益 加权平均净资产收益率 11.65% 10.89% 增加 0.76 个百分点 每股经营活动产生的现金净流量 二 主要财务状况 ( 一 ) 资产负债情况截止 2012 年 12 月 31 日, 公司总资产 1,184, 万元, 较上年末增加了 95, 万元, 增幅为 8.78%, 其中 : 流动资产 977, 万元, 较上年末增加 99, 万元, 增幅为 11.38% 流动资产的增加主要受货币资金增加 81, 万元和应收账款增加 13, 万元的影响 公司负债总额 321, 万元, 较上年末的 295, 万元增加 25, 万元, 增幅为 8.74%, 其中 : 流动负债 315, 万元, 较上年末增加 24, 万元 流动负债的增加主要受应付账款增加 26, 万元 而预收账款和其他应付款同比略微下降等因素共同的影响 ( 二 ) 股东权益情况 42

44 单位 : 万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 179, , 资本公积 454, , 盈余公积 11, , , 未分配利润 127, , , , 股东权益 773, , , , ( 三 ) 经营情况 2012 年度营业收入 693, 万元, 比上年同期增长 18.33%, 其中发行业务收入增长 20.12% 本年公司在激发出版活力, 继续做强传统出版业务的同时, 积极整合营销资源, 通过加强农家书屋和省外中小学图书馆馆配等政府采购项目的参与力度, 增加销售收入 4, 万元 ; 通过优化网络书店图书销售模式, 确保电商渠道销售持续增长, 营业收入同比增加 34.66% 2012 年度销售毛利率 38.65%, 较上年同期下降 0.92 个百分点, 其中主营业务销售毛利率 38.21%, 较上年同期下降 0.76 个百分点, 主要系农家书屋和省外中小学图书馆馆配等政府采购业务毛利率偏低和部分原材料价格上涨等外部因素影响所致 ; 实现利润总额 92, 万元, 较上年同期增长 14.24%, 实现净利润 92, 万元, 比上年同期增长 14.23%, 主要系主营业务收入增长和资金收益增长所致 2012 年度公司销售费用 83, 万元, 较上年同期增长 26.43%, 主要系公司为扩大传统产品的经营规模, 加大了对省外 43

45 和本省终端销售渠道的开发和维护力度, 增加了市场终端环节的宣传推广和人力成本的投入 2012 年度公司管理费用 101, 万元, 比上年同期增长了 10.63%, 主要系公司今年积极引进数字出版技术高端人才和管理人才以及正常的人力成本增加等因素所致 2012 年度公司财务费用 -18, 万元, 比上年同期下降了 20.97%, 主要系本期募集资金利息收入, 以及公司自有资金收益增加所致 ( 四 ) 现金流量分析 2012 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 109, 万元, 比上年同期下降 1.41%, 主要系公司加快了对外结算进度, 属正常运行范围内的波动 2012 年度公司投资活动产生的现金流量净额为 -7, 万元, 较上年同期增加流入 39,075.9 万元, 主要为安全收回到期理财投资所致 2012 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 -22, 万元, 较上年同期增加流出 15, 万元, 主要为支付股东 2011 年度分配股利所致 ( 五 ) 主要财务指标 1. 偿债能力指标 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 )

46 资产负债率 ( 合并 ) 27.13% 27.14% 减少 0.01 个百分点 2012 年度公司流动比率为 3.10, 较上年同期上升 2.99%; 速动比率 2.69, 较上年同期上升 4.26%, 充分表明公司在持续扩大经营规模的同时, 重点关注了资产结构和资产安全 2. 营运能力指标 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 应收账款周转率 存货周转率 年度公司扩大了湘版教材教辅在省外的市场份额, 在实现销售册数和销售收入较大增长的同时, 因省外结算期相比省内长, 导致应收账款周转率同比下降 12.2% 3. 现金流量指标 2012 年度每股经营活动产生的现金净流量为 0.61 元, 上年同期为 0.62 元, 同比下降 1.61%, 主要系公司在确保资金安全 快捷回笼的前提下, 加快了对外结算的支付进度 4. 盈利能力指标 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 基本每股收益 ( 元 ) 净资产收益率 (%) 增加 0.76 个百分点 2012 年度基本每股收益较上年同期增加 15.56%, 净资产收益率较上年同期上升 0.76 个百分点, 均系公司经营利润增加所致 45

47 议案八 : 关于公司 2012 年度利润分配的议案 各位股东及股东代表 : 2012 年度母公司实现净利润 765,057, 元, 根据 公司法 等国家有关法律和 公司章程 的相关规定, 按 10% 的比例提取法定盈余公积金 76,505, 元, 加上年初未分配利润 576,857, 元, 减去年中实施的 2011 年度派发的现金 215,520, 元, 年末累计可供分配的利润为 1,049,890, 元 2012 年度, 公司拟以总股本 1,796,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 1.8 元 ( 含税 ), 本次合计派现 323,280, 元 不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一三年五月七日 46

48 议案九 : 关于修订 公司章程 部分条款的议案 各位股东及股东代表 : 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 号 ) 与上海证券交易所 关于发布 < 上海证券交易所上市公司现金分红指引 > 的通知 要求, 结合公司实际情况, 拟对 公司章程 部分条款进行修订, 具体修订内容为 : 原第一百七十二条 : 公司的利润分配政策为 : ( 一 ) 公司股利分配的原则 : 根据公司盈利状况和生产经营发展需要, 结合对投资者的合理回报等情况, 在可供分配利润范围内制订当年的利润分配方案 ( 二 ) 公司股利分配的形式 : 主要包括现金 股票以及现金与股票相结合三种 ( 三 ) 公司进行现金分红的条件 : (1) 符合相关法律法规规定的分红条件 ;(2) 会计师出具标准无保留意见审计报告 ( 如需审计 ) 若公司经营活动现金净流量连续 2 年为负时, 现金分红比例不能超过最近一期末可供分配利润的 50% 47

49 ( 四 ) 现金分红比例 : 公司进行现金分红时, 现金股利占当期实现的可分配利润的比例不少于 10% 拟修订为 : 公司的利润分配政策为 : ( 一 ) 利润分配的原则 : 根据公司盈利状况和生产经营发展需要, 结合对投资者的合理回报等情况, 在可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案 ( 二 ) 利润分配决策机制和程序 : 公司利润分配预案由董事会提出, 董事会应当关注利润分配的合规性和合理性, 独立董事应当发表明确意见 利润分配预案经公司董事会审议通过后, 提交股东大会审议批准 ( 三 ) 利润分配政策调整的条件 决策程序和机制 : 根据生产经营情况 投资规划 长期发展的需要以及外部经营环境, 确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 应以保护股东权益为出发点, 经公司董事会审议通过后, 提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施 ( 四 ) 利润分配的形式及间隔期 : 公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下, 公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红, 也可以进行中期现金分红 48

50 ( 五 ) 现金分红条件和最低比例 : 公司拟实施年度或中期现金分红时应至少同时满足以下条件 :(1) 公司该年度或中期实现的可分配利润为正值, 且实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ;(2) 审计机构对公司该年度或中期财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ( 如需审计 ) 在符合上述条件下, 公司每年以现金方式分配的利润 ( 包括中期现金分红 ) 原则上不低于当年实现的可分配利润的 30%, 每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出, 提交股东大会审议批准 ( 六 ) 股票股利分配条件 : 公司根据年度的盈利情况及现金流状况, 在保证前述最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下, 董事会可以提出股票股利分配方案, 提交股东大会审议批准 ( 七 ) 与独立董事和中小股东沟通机制 : 公司董事会 股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时, 应当与独立董事充分沟通讨论, 并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一三年五月七日 49

51 议案十 : 关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2013 年度财务与内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表 : 中瑞岳华会计师事务所是目前国内具有证券期货从业资格的会计师事务所, 拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍, 为多家上市公司提供审计 验资 咨询等服务 自 2009 年以来, 中瑞岳华会计师事务所承担了本公司 IPO 申报的财务审计 公司设立及两次增资扩股的验资和 年度财务决算的审计等工作, 在业务执行过程中, 尽职尽责 为保障年报审计工作持续 有效推进, 建议继续聘请中瑞岳华会计师事务所为本公司 2013 年度财务和内部控制监督审计机构, 费用总计为 :260 万元, 其中 : 年度财务审计费用 200 万元, 其将按照法律 法规和中国证券监督管理委员会的要求进行 2013 年度会计报表的审计, 并出具 中南出版传媒集团股份有限公司 2013 年度审计报告 关于中南出版传媒集团股份有限公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告 关于中南出版传媒集团股份有限公司关联方资金占用情况的专项审核报告 等报告 ; 内部控制监督审计费用 60 万元, 其将按照中国证券监督管理委员会要求进行年中的控制测试和年底的全面检查, 并出具 中南出版传媒集团股份有限公司内 50

52 部控制审计报告 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一三年五月七日 51

53 议案十一 : 关于公司 2012 年度日常性关联交易执行情况与 2013 年度日常性关联交易预计情况的议案 各位股东及股东代表 : 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 的要求, 现将公司 2012 年度日常性关联交易执行情况与 2013 年度日常性关联交易预计情况汇报如下 : 一 公司 2012 年度日常性关联交易执行情况经中南出版传媒集团股份有限公司 2011 年度股东大会审定, 2012 年中南出版传媒集团股份有限公司及其下属子 ( 分 ) 公司 ( 以下简称 公司 ) 与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其子公司 2012 年度日常性关联交易总额预计为 万元 其中, 关联货物采购为 4126 万元, 接受劳务 9315 万元, 关联货物销售 82 万元, 提供劳务 35 万元, 关联租赁 941 万元 根据中瑞岳华会计师事务所审定的 2012 年度财务会计报告, 公司 2012 年度实际发生与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其子公司的日常性关联交易总额为 万元, 其中 : 关联货物采购和接受劳务为 万元, 关联货物销售和提供劳务为 196 万元, 关联租赁 845 万元 52

54 二 公司 2013 年日常性关联交易预计情况中南出版传媒集团股份有限公司及其下属子 ( 分 ) 公司与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其子公司 2013 年日常性关联交易总额预计为 万元 其中, 关联货物采购为 4473 万元, 接受劳务 9361 万元, 关联货物销售 420 万元, 提供劳务 702 万元, 关联租赁 935 万元, 具体情况如下 : 单位 : 元 单位名称 采购货物 接受劳务 销售货物 提供劳务 租赁 租出 合计 湖南出版投资控股集团有限公司 92, , ,556, ,714, 湖南新华书店实业发展有限责任公司 250, , , ,596, , ,964, 普瑞温泉酒店有限责任公司 2,301, ,301, 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限 4,333, , ,453, 公司 湖南添瑞物业管理有限公司 358, , 湖南新华印刷集团有限责任公司 4,365, , ,750, ,355, , ,986, 潇湘晨报社 82,000, , , ,125, 湖南泊富恒嘉策划代理有限公司 100, , 湖南远景光电实业有限公司 37,529, , ,589, 长沙远航高分子材料有限公司 7,200, ,000, ,200, 湖南文盛出版实业发展有限责任公司 10, , , 合 计 44,729, ,608, ,200, ,020, ,832, , ,907, ( 一 ) 关联方情况介绍 1. 湖南出版投资控股集团有限公司公司住所 : 长沙市营盘东路 38 号法定代表人 : 龚曙光 53

55 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本 : 人民币 : 万元经营范围 : 国家授权范围内的国有资产经营管理并开展相关的投资业务 关联关系 : 公司控股股东 2. 湖南新华书店实业发展有限责任公司公司住所 : 长沙市芙蓉中路二段 76 号法定代表人 : 李一兵企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 : 万元经营范围 : 房地产及旅游业的投资 ; 宾馆 酒店 超市的管理 ; 物业管理 ( 凭资质经营 ); 国家法律 法规允许的房屋 设备的租赁及日用百货 仪器仪表 通讯器材 水暖器材 金属材料 建筑材料 五金家电 机械设备 电子产品 针棉织品 化妆品的销售 ; 计算机软硬件的开发 销售 ; 电子网络工程技术及咨询 ; 教育培训 ( 不含学历教育培训 ); 酒类批发销售 ( 限分支机构凭有效许可证经营 ) 关联关系 : 同受公司控股股东控制 3. 普瑞温泉酒店有限责任公司公司住所 : 湖南省长沙市望城县普瑞大道 8 号法定代表人 : 刘红企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 54

56 注册资本 : 人民币 : 万元经营范围 : 特大型餐馆 宾馆 美容美发 游泳池 音乐厅 茶座 预包食品 乳制品 烟草销售 会议展览服务 房屋租赁 酒店管理顾问咨询服务 关联关系 : 同受公司控股股东控制 4. 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司公司住所 : 长沙市营盘东路 38 号法定代表人 : 朱跃华企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 : 万元经营范围 : 销售建筑装饰材料 ( 不含硅酮胶 ) 日用百货 工艺美术品 化工 ( 不含危险品及监控化学品 ) 纺织品 消防器材 汽车配件 日用杂品 ; 淡水养殖, 家禽饲养, 花木种植, 蔬菜种植 加工, 农副产品生产 销售 ( 国家有专项规定的除外 ); 提供文艺 体育 科技交流服务 房屋租赁中介 ; 物业管理的投资 ; 经营叁级城市园林绿化业务及餐饮业务 ( 由分支机构凭本企业有效许可证经营 ) 关联关系 : 同受公司控股股东控制 5. 湖南添瑞物业管理有限公司公司住所 : 长沙市芙蓉区迎宾路 240 号 ( 新闻出版物资大厦 1 楼 ) 法定代表人 : 杨慧明 55

57 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 : 万元经营范围 : 凭本企业资质证书从事物业管理 ; 机电产品 建筑材料 ( 不含硅酮胶 ) 日用百货 法律法规允许的化工原料的销售 关联关系 : 同受公司控股股东控制 6. 湖南新华印刷集团有限责任公司公司住所 : 长沙市天心区韶山南路 258 号法定代表人 : 辜建基企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 : 万元经营范围 : 印刷相关产业投资 ; 凭本企业资质证书从事房地产开发 经营及房屋租赁 关联关系 : 同受公司控股股东控制 7. 潇湘晨报社单位住所 : 长沙市韶山路 158 号法定代表人 : 龚曙光企业类型 : 事业单位注册资本 : 人民币 : 万元经营范围 : 潇湘晨报采编 出版 广告发布 新闻理论研究 新闻史研究 应用新闻学研究 新闻培训 新闻业务交流以及相关社会服务 56

58 关联关系 : 同受公司控股股东控制 8. 湖南泊富恒嘉策划代理有限公司公司住所 : 长沙市芙蓉区五一大道名汇达大厦 502 号法定代表人 : 彭玻企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 : 万元经营范围 : 文化活动的组织 策划 ; 房地产销售代理 房屋经纪 ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 关联关系 : 受公司控股股东重大影响 9. 湖南省远景光电实业有限公司公司住所 : 长沙市望城县星城大道 8 号法定代表人 : 王斗企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 : 万元经营范围 : 销售电子产品 电讯器材 化工原料及产品 ; 提供光电设备技术咨询 维修服务 ; 经营电子产品和技术的进出口业务 ( 以上国家法律法规禁止和限制的除外 ) 可录光盘生产 只读类光盘复制等 中南传媒出版板块子 ( 分 ) 公司向该公司按照以市场价格约定的采购价格, 采购磁带和光盘等产品 关联关系 : 同受公司控股股东控制 10. 长沙远航高分子材料有限公司公司住所 : 望城县星城大道 8 号 57

59 法定代表人 : 贺顺球企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 : 万元经营范围 : 紫外光固化涂料 防腐涂料及相关高分子材料的研发 生产 销售 ; 化工原料 ( 不含化学危险品 ) 的储存 销售 ; 紫外光固化及涂装设备销售 ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 关联关系 : 同受公司控股股东控制 11. 湖南文盛出版实业发展有限责任公司公司住所 : 长沙市开福区营盘东路湖南新闻出版大厦 8 楼法定代表人 : 吴石罗企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 : 万元经营范围 : 出版资产管理 关联关系 : 同受公司控股股东控制 ( 二 ) 定价原则上述关联交易的定价依据是 : 相关商品或服务的价格, 有政府定价或政府指导价的, 按照政府定价或政府指导价执行 ; 没有政府定价或政府指导价的, 按照市场价格执行 ; 没有市场价格的, 按照双方协商的价格执行 上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分, 有利于保证公司的正常运营, 关联交易价格也遵循了公允性原则, 符合公司和全体股东的最大利益, 没有损害非关联股东的合法权益 58

60 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一三年五月七日 59

61 议案十二 : 关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案 各位股东及股东代表 : 为了提高公司资金使用效益, 提升公司业绩, 支持公司快速发展, 在确保资金安全 操作合法合规 保证正常生产经营不受影响的前提下, 利用公司暂时闲臵的自有资金进行以下委托理财 : 一是参与投资期限适中 具有一定流动性 风险较低 收益率相对稳定的银行 信托等金融机构的银行票据理财业务 ; 二是通过银行等金融机构与合适的第三方开展委托贷款业务 以上两项投资在任意时点总额不超过人民币捌亿元 ( 含捌亿元 ), 在此限额内资金可以滚动使用, 使用期限为 2013 年 6 月 1 日至 2014 年 5 月 31 日, 具体实施事宜由董事会审议决定 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一三年五月七日 60