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1 精伦电子股份有限公司 2013 年年度报告 二 0 一四年四月二十五日 股票简称 : 精伦电子 股票代码 : 办公地址 : 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号邮政编码 : 电话 : 传真 :

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人张学阳 主管会计工作负责人李学军及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李 学军声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2013 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告 经审计, 公司 2013 度实现归属于母公司股东的净利润 -57,020, 元, 因弥补以前年度亏损, 未提取法定盈余公积金, 加期初未分配利润 -144,906, 元, 本年度可供分配的利润为 -201,926, 元 董事会拟定 2013 年度不进行现金红利分配, 也不进行资本公积金转增股本 此方案尚需提交股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 此报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1

3 目录 第一节释义及重大风险提示... 3 第二节公司简介... 4 第三节会计数据和财务指标摘要... 6 第四节董事会报告... 8 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务会计报告 第十一节备查文件目录

4 第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司 本公司 指 精伦电子股份有限公司 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 控制类产品 指 指子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司的工业用缝纫机数控交流伺服系统产品 身份证阅读机具 指 指子公司武汉普利思逊商用机器有限公司生产销售的第二代居民身份证阅读机具系列等 电子通信产品 指 指子公司武汉斯讯科技有限公司生产销售的广告媒体终端 多媒体公话 基于云商业智能推送服务的户外智能媒介端 - 端系统解决方案 (HOTSHOP) 等 指母公司智能终端事业部和子公司武汉嘉媒网络科技有限公司研云影音智能机 别发生产销售的一种在客厅里使用的多媒体家电产品, 实现了互联网致云盒和云影音指和电视网的连通, 可以将数字电视 IPTV 网络影视 增值应用服平台务等集成在一个盒子里 DVB 指 数字视频广播 Digital Video Broadcasting 的缩写 IPTV 指 交互式网络电视, 是一种利用宽带有线电视网, 集互联网 多媒体 通讯等技术于一体, 向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术 OTT TV 指 OTT TV 是 Over The Top TV 的缩写, 是指基于开放互联网的视频服务, 终端可以是电视机 电脑 机顶盒 PAD 智能手机等等 在我国,OTT TV 是指通过公共互联网面向电视机传输的由获得互联网内容服务牌照的集成服务商提供的可控可管服务 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元, 中国法定流通货币单位 二 重大风险提示 : 公司已在本报告中详细描述存在的管理风险 市场风险 人才风险 技术风险 政策风险和新产品产业化 市场规模化的风险等, 敬请查阅本报告第四节董事会报告 " 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 " 中 ( 五 )" 可能面对的风险因素及对策 " 3

5 第二节公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 精伦电子股份有限公司精伦电子 Routon Electronic Co., Ltd. Routon 张学阳 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张万宏 赵竫 联系地址 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号精伦电子股份有限公司董事会秘书处 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号精伦电子股份有限公司董事会秘书处 电话 (027) (027) 传真 (027) (027) 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号精伦电子股份有限公司董事会秘书处 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 精伦电子 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 2012 年 10 月 19 日 注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号

6 税务登记号码 组织机构代码 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况自 2002 年 6 月 13 日在上海证券交易所主板上市以来, 本公司主要从事公用通信终端产品及其集中管理系统的研制 生产和销售, 主要产品为公用电话计费器及其集中管理系统和 IC 卡公用电话及其集中管理系统 2003 年起公司主营业务中增加智能监控产品 ( 该产品至 2009 年退出 ) 和控制类产品 2004 年起公司主营业务中增加税控收款机产品 ( 该产品至 2008 年起逐步退出 ) 2005 年起公司主营业务中增加二代证阅读机具产品和电力负控产品 2007 年起公司主营业务中增加导航产品 ( 该产品自 2011 年起逐步退出 ) 2009 年起公司主营业务增加云影音智能机产品 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况自 2002 年 6 月 13 日在上海证券交易所主板上市以来, 本公司控股股东一直为公司创始人张学阳先生未变 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字的保荐代表人姓名 持续督导的期间 众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2-9 层吴杰钱小莹 招商证券股份有限公司深圳市福田区益田路江苏大厦 层 郑勇 至非流通股股东股改承诺履行完毕 5

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减 (%) 2011 年 调整后 调整前 营业收入 315,446, ,925, ,848, ,848, 归属于上市公司股东的净利润 -57,020, ,401, , ,021, ,304, 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -78,448, ,558, 不适用 -34,796, ,796, 的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -27,406, ,234, 不适用 -52,646, ,646, 本期末 2011 年末 2013 年末 2012 年末 增减 (%) 比上年同期末调整后调整前 归属于上市公司股东的净资产 412,594, ,614, ,212, ,496, 总资产 575,171, ,539, ,050, ,050, ( 二 ) 主要财务数据 本期比上年 2011 年 主要财务指标 2013 年 2012 年同期增减 (%) 调整后 调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 不适用 二 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 -69, , ,884, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营 20,378, ,376, ,151,

8 业务密切相关, 符合国 家政策规定 按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 非货币性资产交换损益 902, 委托他人投资或管理资产的损益 580, ,946, , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 584, , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 800, 所得税影响额 -45, 合计 21,428, ,960, ,818,

9 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (1) 云影音智能机产品 - 母公司 2013 年, 公司结合国家三网融合政策, 不断改进产品需求, 积极与合作伙伴密切合作, 研 发出了新一代具有多模功能 (DVB IPTV 和 OTT) 的别致云盒系列产品 别致云盒完美融合有线电 视与互联网影音, 不仅具备互联网机顶盒的基本功能, 还可以扩展 IPTV 数字电视功能, 将互联 网机顶盒的发展推进一大步 (2) 云影音平台 - 武汉嘉媒网络科技有限公司 ( 以下简称 嘉媒网络 ) 嘉媒网络主要产品为 云影音平台, 依托于互联网络, 面向电视机等多屏用户, 提供娱 乐 便民等服务 ; 面向运营商, 提供业务管理服务 ; 面向内容提供商, 提供多媒体内容和业务 的集成服务 2013 年, 嘉媒网络和主流音视频内容服务商建立了良好的合作关系 ; 研发了完善 的互联网电视业务管理和运营平台 ; 和省市级运营商建立了良好的合作运营关系 (3) 身份证阅读机具 - 武汉普利思逊商用机器有限公司 ( 以下简称 普利思逊 ) 普利思逊是精伦电子授权的有关居民身份证阅读机具以及多功能卡机具的全国唯一总代 理, 主要负责居民身份证阅读机具 各类金融卡 社保卡机具的产品销售 技术支持和售后服 务 作为华中地区唯一一家公安部授权的居民身份证阅读机具定点生产企业, 普利思逊依托母 公司多年来的业务积累, 并通过对自身及市场情况的精确把握, 制定出了合理的营销计划, 于 2013 年在居民身份证阅读机具的销售方面, 取得了可喜的业绩, 顺利完成了年度销售目标 2013 年度, 结合市场需求及国家相关政策, 普利思逊投入大量研发资源, 完成了独立型居 民身份证核验记录仪 智能手持型云安全终端的研发工作, 同时多款产品也即将完成预研工作, 其中包括电子护照读卡器 蓝牙读卡器 全兼容金融 IC 卡业务的射频卡阅读机具 指纹密码键 盘等 在软实力方面, 普利思逊在 2013 年度成功完成了国家密码管理局颁发的商用密码产品销售 许可证的续证工作, 同时独立型居民身份证核验记录仪 idr330 也成功获得了公安部安全与警用 电子产品质量检测中心颁发的检测报告 2013 年公司成功中标中国联通总部二代身份证阅读采购项目, 成为四个中标厂家中供货省 份最多, 终端数量最大的厂家 (4) 电子通信产品 - 武汉斯讯科技有限公司 ( 以下简称 斯讯科技 ) 普利思逊 斯讯科技为多个行业提供个性化的解决方案, 目前多媒体信息公话终端 互动媒体终端 8

10 网络广告播放盒 数字标牌终端等电子通信产品已广泛应用于各大机场 营业厅及楼宇门店等 2013 年在电子通信产品行业的销售方面, 取得了可喜的业绩, 顺利完成了年度销售目标 (5) 控制类产品 - 上海鲍麦克斯电子科技有限公司 ( 以下简称 鲍麦克斯 ) 缝制设备市场经过 年的连续下滑后, 随着国际经济的逐步回暖以及国内用工日益紧张导致带电控的缝制设备需求量上升, 行业产品销售同比增长,2013 年鲍麦克斯全年实现销售额比去年同期增幅近 50% 公司在提高第一代产品 第二代产品质量的基础上, 根据市场需求有计划的逐步开展新产品的研制工作, 拓展产品线, 进行针对单轴一体机和多轴控制系统的重点研发 公司下半年推出的一体机产品迅速抢占市场, 四季度出货即达十几万台 公司倾力开发的多轴产品在 2013 年 9 月份的中国缝制设备展中大放异彩, 花样机 套结机开始在客户大批量试用并实现销售 缝制设备厂商近几年一直处于低价竞争状态, 作为缝制设备主要部件的供应厂商, 电控设备销售价格逐年走低, 尤其是平缝产品销售毛利下降幅度较大, 公司 2013 年在特种及多轴产品上虽然有较大幅度的增长, 但所占比重仍然较小, 公司目前的主要销售产品仍然是平缝类伺服控制系统, 因此虽然在销售额及销售量上创历史新高, 但总的销售毛利增长幅度并不大 并且公司为增强技术实力,2013 年吸收引进了新的产品开发团队, 导致经营费用同比增幅较大, 从而造成全年亏损, 预计 2014 年随着多轴产品逐步推向市场以及公司销售总量的增加, 此状况将有较大改善 (6) 电力行业产品 -- 武汉精伦软件有限公司 ( 以下简称 精伦软件 ) 2013 年, 精伦软件在营销业务和集成业务上获得了利润上的增长 在营销业务上, 主站系统类因为国网公司高度的集中化 统一化管理模式, 已经由少数几个厂家获得了入主资格而退出了市场的竞争, 所以缴费设备类产品依然是 2013 年营销产品的主角 我们基于多年的缴费终端设计经验, 在 2013 年新研制并销售了 读写卡设备 主控模块 等新产品 缴费类终端产品的销售额占比总销售额约 52% 在集成业务上, 为将营销类产品多元化, 并迎合客户需求, 我们切入了新的领域 -- 智能化营业厅 大屏幕 等集成类项目, 此类项目约占比公司销售额的 38% ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 315,446, ,925, 营业成本 231,715, ,839, 销售费用 55,456, ,461,

11 管理费用 88,866, ,981, 财务费用 -391, , 经营活动产生的现金流量净额 -27,406, ,234, 投资活动产生的现金流量净额 35,174, ,704, , 筹资活动产生的现金流量净额 16,830, , , 研发支出 45,771, ,693, 营业税金及附加 1,210, ,535, 资产减值损失 24,003, ,549, 投资收益 5,897, ,284, 营业外支出 71, , 所得税费用 -1,603, , 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析本报告期内, 商用终端产品 ( 含控制类产品 身份证阅读机具产品和电子通信产品 ) 合计 收入 28, 万元, 较上年同期 24, 万元增长 15.70%, 占主营业务收入比例为 94.22%; 消费电子产品 ( 含云影音智能机产品 导航终端产品等 ) 合计收入 1, 万元, 较上年同期 万元增长 98.13%, 占主营业务收入比例为 5.78% (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 单位 : 台 产品类别 年度 年初库存 生产 销售 年末库存 产销率 商用终端 2012 年 66, , , , % 2013 年 67, , , , % 消费电子 2012 年 8, , , , % 2013 年 12, , , , % (3) 主要销售客户的情况前五名销售客户销售金额合计 132,523, 占销售总额比重 (%) 42.01% 3 成本 (1) 成本分析表 分产品情况 分产品 商用终端产品 1 商用终端产品 2 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 直接材料 123,288, ,200, 直接人工 2,652, ,275, 制造费用 4,460, ,664, 直接材料 42,598, ,412, 直接人工 1,886, ,610,

12 商用终端产品 3 消费电子产品 1 消费电子产品 2 制造费用 1,573, ,309, 直接材料 32,298, ,634, 直接人工 250, , 制造费用 378, , 直接材料 12,504, ,786, 直接人工 225, , 制造费用 243, , 直接材料 1,914, , 直接人工 29, , 制造费用 47, , (2) 主要供应商情况前五名供应商采购金额合计 105,930, 占采购总额比例 (%) 52.30% 4 费用 项目 本年发生额 上期发生额 增减率 变动原因 销售费用 55,456, ,461, % 主要系公司本期对主导产品加大宣传投入, 相应广告费较上期大幅增长所致 管理费用 88,866, ,981, % 主要系公司本期研发投入增加所致 财务费用 -391, , % 主要系全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司借款利息支出增加所致 所得税费用 -1,603, , % 系全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司本期确认递延所得税资产所致 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 45,771, 研发支出合计 45,771, 研发支出总额占净资产比例 (%) 研发支出总额占营业收入比例 (%) 现金流 项目本期数上期数增减率变动原因 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 -27,406, ,234, ,174, ,704, % 16,830, , % 主要系本期销售商品收到的现金增加所致 主要系公司本期赎回理财产品款项所致 主要系全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司向银行借款增加所致 11

13 7 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 项目 本年发生额 上期发生额 增减率 变动原因 资产减值损失 24,003, ,549, % 主要系公司本期存货减值损失增加所致 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分产品营业收入营业成本 商用终端产品 1 商用终端产品 2 商用终端产品 3 消费电子产品 1 消费电子产品 2 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 163,333, ,402, ,041, ,058, ,087, ,928, ,412, ,973, ,108, ,991, 毛利率比上年增减 (%) 增加 3.9 个百分点减少 1.33 个百分点减少 个百分点减少 个百分点增加 6.39 个百分点 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 国内 302,983, 国际 0 0 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 单位 : 元 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 66,353, ,760, 应收票据 29,450, ,260, 预付款项 4,879, ,188, 其他应收款 3,263, ,003, 存货 174,193, ,777,

14 其他流动资产 ,000, 长期股权投资 6,266, , , 在建工程 14,558, 递延所得税资产 3,173, ,512, 短期借款 10,000, 应付账款 98,094, ,789, 预收款项 26,936, ,463, 应交税费 -3,050, ,442, 其他应付款 6,737, ,755, 长期借款 7,000, 货币资金 : 主要系收回理财产品投资款项所致 应收票据 : 主要系本期银行票据支付采购款项增加 预付款项 : 主要系本期与供应商结算方式改变所致 其他应收款 : 主要系前期投标保证金本期收回 存货 : 主要系公司本期原材料备货增加及客户未确认发出商品增加所致 其他流动资产 : 主要系公司赎回银行投资理财产品 长期股权投资 : 主要系联营企业盈利所致 在建工程 : 主要系全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司购买的尚未达到预定使用状 态的办公楼所致 递延所得税资产 : 主要系全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司未弥补亏损确认递延 所得税资产增加所致 短期借款 : 主要系全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司向银行借款所致 应付账款 : 主要系公司本期向供应商采购增加相应未付货款增加所致 预收款项 : 主要系公司本期新增客户货款结算方式改变所致 应交税费 : 主要系全资子公司湖北精伦科技有限公司本期用于抵扣的进项税额大幅增加所 致 其他应付款 : 主要系全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司收到代收代付的惠民工程 款增加所致 长期借款 : 主要系全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司向银行借款所致 ( 四 ) 核心竞争力分析公司是扎根武汉中国光谷的全自然人民营上市公司, 十多年来, 在各类智能终端技术和互 联网技术方面有很多的技术积累, 先后获得了近百项发明专利 实用新型专利 外观专利和软 件著作权, 这些技术应用于公司的各代不同形态的产品, 取得了良好的经济效益和社会效益 控制类产品 2013 年继续加大研发投入, 年中引进吸收了新的多轴开发团队, 带来了成熟稳 定的多轴产品, 结合多年沉淀积累的产品生产及市场销售经验, 开拓了一个新的极具潜力的产 品市场 继续在知识产权的申请方面取得进步, 全年申请及授权各项专利近 30 项, 其中包含发 明专利 2 项 数字家庭的产业链已从单纯的设备制造向系统集成 业务和内容提供 服务和运营等多个 领域延伸 设备制造业方面, 公司的语音互动云影音智能机的规模制造能力已经形成 系统集 成方面已具有精伦电子的集成应用平台 应用示范方面基于双模智能终端核心技术的示范工程, 其智能化 多业务化的应用示范工作进展顺利 依托于多年在互联网技术方面及各类智能终端 13

15 技术的积累, 用户总数及年用户增长率逐年稳定增长 作为第三方内容分发平台, 已经和多家主流音视频内容服务商达成协议,2013 年全年累计推送和浏览在线视频资源数千万次, 为后期成为主要的内容分发运营商奠定基础, 云影音平台在可用性 可靠性 性能及安全性上均处于行业领先水平 公司在卡机具领域具备较强的产品成熟度和市场把控力 随着国家相关政策的出台,2013 年度, 普利思逊启动了在居民身份证阅读器中添加指纹识别功能的研发工作, 并且成功研制出新产品智能手持型云安全终端 该终端在进一步完善居民身份证核验功能的基础上, 增加了指纹识别功能, 并且充分考虑采集信息安全性, 结合目前最新的云平台技术, 保证信息从采集到存储更加智能 安全 方便 电子通信产品有近二分之一的研发成员专职负责该产品的不断优化升级及新产品的研发, 目前已向多个行业提供专业稳定的硬软件方案支持 新媒体业务的快速发展, 离不开云计算的业务运营支撑系统, 我们拥有从终端到系统完整的解决方案, 能帮助客户大规模改造第三方终端 2013 年精伦软件获取专利证书 1 项, 已经申请在受理中的有实用型专利 2 项, 发明型专利 1 项 精伦软件注重研发技术的积累, 注重产品的创新 把握并学习当今前沿技术, 并合理的运用到实际 把握市场机会, 密切关注并掌握行业发展命脉, 在项目的概念 规范阶段切入, 这样有利于深层次的了解和准确掌握客户需求, 有利于新产品的研发, 同时也有利于开辟新的领域占据优势地位 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析报告期内公司对外股权投资额为 7000 万元 被投资公司的名称 主要业务 占被投资公司的权益比例 (%) 电子 通信 仪器仪表 电机和电子电工机械专用设备 电力和电气专用设备的研发 制造 销售 ; 相关技术服务和技术推广 ( 含居民身份证读卡湖北精伦科机具 IC 卡读写机具 电力系统自动化设备和软件 电子交易终端设备软 100 技有限公司件 缝制设备和软件 ); 工业自动化设备的研发 制造 技术服务和推广 ; 经营货物进出口 技术进出口 ( 涉及专项审批的项目除外 ) 电子 通信 仪器仪表的研发 制造 销售 技术服务和技术推广 ( 含居民身份证读卡机具 IC 卡读写设备 ); 计算机软件的技术开发 研制 技术武汉普利思服务 技术咨询及销售 ; 计算机网络工程设计 安装 ; 广告的设计 制作 逊商用机器 100 代理 发布 ; 货物进出口 技术进出口 ( 不含国家禁止或限制进出口的货有限公司物或技术 ) ( 上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营 ) 武汉斯讯科计算机软件 硬件的技术开发 研制 技术服务 技术咨询及销售 ; 电子

16 技有限公司通信 仪器仪表 电机和电子电工机械专用设备的研发 制造 销售 技术服务和技术推广 ; 货物进出口 技术进出口 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物或技术 ) 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况委托理财产品情况 合作方名称 华夏银行 委托理财产品类型 封闭式非保本浮动收益型 委托理财金额 30,000, 委托理财起始日期 2013 年 1 月 17 日 委托理财终止日期 2013 年 3 月 20 日 报酬确定方式 浮动收益 预计收益 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 是否关联交易 是否涉诉 234, ,000, , 是否否 资金来源并说明是否为募集资金 非募集资金 (2) 委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项 3 募集资金使用情况 报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 4 主要子公司 参股公司分析子公司持股注册资本子公司类型注册地经营范围全称比例 ( 万元 ) 上海鲍麦嵌入式软件 电力电子 电机与控制 机电一体化全资子公司上海 100% 7, 克斯电子系统产品及其应用软件的研究 开发 生产和自产 15

17 科技有限公司 湖北精伦科技有限公司 武汉普利思逊商用机器有限公司 武汉斯讯科技有限公司 武汉精伦软件有限公司 产品销售, 提供相应技术咨询 管理咨询 自有技术成果转让等 电子 通信 仪器仪表 电机和电子电工机械专用 设备 电力和电气专用设备的研发 制造 销售 ; 相关技术服务和技术推广 ( 含居民身份证读卡机具 全资子公司仙桃 100% 3,000.00IC 卡读写机具 电力系统自动化设备和软件 电子 交易终端设备软件 缝制设备和软件 ); 工业自动化 设备的研发 制造 技术服务和推广 ; 经营货物进 出口 技术进出口 ( 涉及专项审批的项目除外 ) 电子 通信 仪器仪表的研发 制造 销售 技术 服务和技术推广 ( 含居民身份证读卡机具 IC 卡读 写设备 ); 计算机软件的技术开发 研制 技术服务 全资子公司武汉 100% 技术咨询及销售 ; 计算机网络工程设计 安装 ; 广 3, 告的设计 制作 代理 发布 ; 货物进出口 技术 进出口 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物或技 术 ) ( 上述经营范围中国家有专项规定的项目经审 批后或凭许可证在核定期限内经营 ) 计算机软件 硬件的技术开发 研制 技术服务 技术咨询及销售 ; 电子 通信 仪器仪表 电机和 全资子公司武汉 100% 1,000.00电子电工机械专用设备的研发 制造 销售 技术 服务和技术推广 ; 货物进出口 技术进出口 ( 不含 国家禁止或限制进出口的货物或技术 ) 计算机软件 硬件的技术开发 研制 技术服务 技术咨询及销售 ; 计算机网络工程设计 安装 ; 电 参股子公司武汉 44.15% 149.5力自动化设备及软件研制与开发 ( 上述经营范围中 国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方 可经营 ) 公司名称 期末总资产 ( 元 ) 期末净资产营业收入营业利润净利润 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) 净利润或投资收益对公司净利润的影响 上海鲍麦克斯电子科 160,209, ,068, ,555, ,065, ,507, % 技有限公司 武汉精 伦软件有限公司 28,488, ,175, ,533, ,476, ,043, % 5 非募集资金项目情况报告期内, 公司无非募集资金投资项目 16

18 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 (1) 云影音智能机电视侧的智能机顶盒市场, 目前还处于群雄割据状态, 还没有形成巨头垄断, 作为全球首款双模智能终端别致云盒, 可以凭借双模技术以及革新性的触摸 语音 体感三位一体魔幻遥控器, 以及终端 + 平台 + 应用 + 服务的完整产业链, 将有机会成为智能机顶盒市场中有影响力的领军品牌和革命性产品, 不仅是对现有智能电视行业的颠覆, 更推动了电视互联网机顶盒的进一步发展 而除了智能机顶盒市场, 在数字家庭产业中, 别致云盒产品涉及终端制造 系统集成 业务和内容提供 服务及运营等多个领域, 势必带动整个数字家庭产业链的快速发展 (2) 云影音平台随着后 PC 时代来临, 人类对信息的需求在急剧上升, 电视互联网作为最后一块未开发领域, 同时拥有最大潜力市场, 三网融合及视听产业的发展在新格局下面临着内容 运营 技术等多个层面的融合发展, 各类新媒体 新业务 新终端 新渠道不断衍生 链接和扩展延伸, 逐步形成包括内容提供 网络服务 接收终端和用户消费在内的完整产业价值链, 并呈现多元化竞争的产业发展格局 (3) 身份证阅读机具产品二代居民身份证阅读机具市场经过前些年的快速发展阶段, 从 2010 年起已经开始进入市场稳定发展的状态 特别是随着国家出台了在第二代居民身份证中增加指纹信息的相关规定后, 对于机具功能的升级和应用领域的扩充起到了推动作用 公司是公安部授权的第二代身份证阅读机具定点生产的十家企业之一, 经过近十年的发展, 已具备较强的市场能力 在 2013 年年末, 公安部启动了新的企业认证工作, 接下来的居民身份证阅读机具市场竞争会更加激烈, 同时也会给实力强劲的企业更多的市场机会 (4) 电子通信产品随着全球物联网 新一代移动宽带网络 下一代互联网 云计算等新一轮信息技术迅速发展和深入应用, 信息化发展正酝酿着重大变革和新的突破, 向更高阶段的智慧化发展已成为必然趋势 在此背景下, 国内各大中城市逐渐将无线城市 数字城市和智慧城市建设列入提升城市建设的日程表 依托物联网 云计算 光网络 移动通信等技术手段, 对城市社会管理 产业发展 市民服务等领域的各种需求做出智能的响应 尤其是各行各业都在努力加快各产业结构发展与升级 利用互联网 数字传输 云计算平台技术, 实现一体化的公共管理服务模式为公司带来了新的机会 (5) 控制类产品 2013 年全球经济回暖, 缝制机械设备需求量明显提升, 而国内外服装生产企业面临着生产人力 电力等成本持续上涨的压力, 高效 智能 节能缝制设备的需求加速释放, 电控高速平缝机已占整个高速平缝市场的一半以上, 而且后续预计会进一步提高, 电控厂家的整体销售量会有更大的提高 受东南亚 南亚国家等地出口欧美低税率和低人工等竞争因素影响, 近两年日资 台资等缝纫机生产企业持续加快生产基地外移步伐, 同时这些也是全球的主要服装产区, 该区域对缝制设备的需求持续提升, 公司直接或间接通过缝制设备厂出口到该区域的电控增幅明显, 为加强该区域的销售,2013 年在越南设立了办事处负责东南亚地区的售后服务工作 由于平缝产品的过渡竞争, 部分客户放弃该市场转而开发特种机等细分市场, 公司完善的产品线将会具有较大的竞争优势 (6) 电力行业产品传统电网向智能电网的全面升级成为必然, 而电力营销在经济社会和公司发展的大环境中, 担负着售电市场运营 需求侧管理 销售电价执行 供电质量保证 电能计量管理 供电服务等方面重要职责, 是构建坚强智能电网的重要支柱, 是实现坚强智能电网各项功能的基础和物理载体, 是建设坚强智能电网的着力点和落脚点 未来将继续深化 大营销 体系建设为 17

19 主线的指导思想, 以增供扩销 保障民生用电为重点, 实施营销精益化管理, 开展供电服务突出问题整治活动, 持续提升营销运营管控能力 优质服务创新能力和新型业务拓展能力, 软件公司的营销类产品在未来依然还有广阔发展的空间 ( 二 ) 公司发展战略 (1) 云影音智能机 2014 年 1 月 1 日, 精伦电子推出全新品牌 别致云盒, 并将在网络销售渠道发力, 建立高端品牌 ; 运营商合作方面, 结合国家三网融合政策, 针对机顶盒终端 平台运营 业务规划等方面与合作伙伴展开密切合作, 实现本地化试点部署 (2) 云影音平台加大投入, 在 2013 年的老版基础进行升级, 改版 结合国家三网融合政策, 与合作伙伴展开密切合作, 在多省多个城市实现本地化试点部署 扩展企业用户, 构建小型企业云娱乐中心 ; 考虑移动端策略, 实现多屏联动 ; 借势三网融合, 扩展增值业务平台通过扩展家庭娱乐栏目, 如 : 游戏 卡拉 OK 及便民服务等增值服务来提升云影音平台延续性收益 通过加大双向互动数字网络的建设, 开发阅读 信息 支付 游戏 购物 娱乐等以 数字家庭 为核心的三网整合新业态 (3) 身份证阅读机具产品针对实际市场变化, 逐步稳定的提高产品的增值服务, 提高产品的利润率, 加大产品试销推广力度, 不断开辟新市场, 挖掘产品潜在市场, 增加合作伙伴的数量, 扩大高端设备在总销售量中的比例 加强产品开发的市场调研, 缩短产品研制周期, 提高产品质量, 增加产品的新特点, 增强产品耐用性 可靠性, 扩大产品多功能性 安全性和便利性 (4) 电子通信产品 2014 年我们将有灵活多变的终端解决方案, 进入各行各业, 整合现有资源, 优化平台配置, 实现技术升级, 满足客户深度定制的需求, 同时将推出针对特种设备物联网应用的解决方案 (5) 控制类产品公司计划在 2014 年完成组织结构 产业结构的双调整 全公司范围内优化部门结构, 提高各部门的工作效率 ; 改变以前公司单轴产品打天下局面, 实现单轴 多轴伺服两条腿走路 针对缝制设备市场年度及季节波动较大的情况, 公司力求开拓第二产品市场, 立项开发通用伺服产品, 力争 2014 年在通用伺服领域取得市场突破 (6) 电力行业产品为进一步进行合理电力调配, 各网省公司都在积极完善现有电力设施, 并根据需求建设新电力设施, 由此催生巨大的电力设备市场 未来软件公司的发展战略, 从产品上来说, 依然是电力终端为主攻方向 ; 从销售模式上, 继续站稳已经占领的区域, 并从现有的客户中发掘新的缝隙市场, 对于新的区域打算通过国网集采 代理等方式逐步进入 ( 三 ) 经营计划 (1) 云影音智能机做好 别致 这一新品牌的运营工作, 加大广告及营销力度, 增加新品牌的曝光, 以期形成良好的口碑, 提升品牌价值感, 增强品牌竞争力 在运营别致品牌的同时, 积极推动与互联网电视牌照方的战略合作, 推进云影音智能机产品在互联网电视行业的发展 积极开拓与广电运营商和电信运营商的合作, 建立 DVB+OTT 和 IPTV+OTT 的合作模式, 促进云影音智能机在智能电视行业的真正爆发 传统渠道方向彻底实现渠道扁平化, 发展优质代理商 挖掘创新渠道, 寻找可快速复制模式, 力争实现重大突破, 包括院线渠道 专卖店 运维代销 小区化服务 依托代理商的集团类项目合作等 ODM 渠道探索可复制 可持续方式, 与电视机厂商和盒子厂家加强合作 18

20 (2) 云影音平台配合云影音系列产品改进需求, 配合市场推广 ; 别致系列产品功能不断增强 : 云平台及游戏娱乐 电视购物等互联网增值业务平台方案深度预研等 继续推动与互联网电视牌照方的战略合作, 进一步推进云影音智能机产品在互联网电视行业的发展 ; 拓展云影音智能机产品在数字广播电视市场的进一步发展, 为三重盈利模式 : 付费收入 + 广告收入 + 应用收入奠定基础 (3) 身份证阅读机具产品根据新的发展方向及市场规律, 计划该类系列产品销售额不低于去年同期或与去年同期持平 (4) 电子通信产品与部分省市联通公司 电信公司就公话改造进行深入的沟通 电信的传媒市场, 将基于我们的既有系统, 连接 LED 大屏 对于传统的传媒市场, 将作为 2014 年的工作重点 加大销售力度, 以传统渠道与运营商渠道为主, 创新渠道与 ODM 渠道为辅实现产品的多轨销售 (5) 控制类产品 2014 年在营销上大步前进, 力争销量取得突破, 完成全年销售发货量翻倍计划, 向公司五年计划的销售目标迈进一大步 年底推出的一体机产品在品质及价格方面均获得终端客户的认可,2013 年全年经过在研发设计 采购体系方面不断进行的双重优化, 公司产品成本下降幅度明显, 增强了公司的价格优势, 可为公司开拓更多的二 三线品牌客户 产品开发上公司除继续完善一体机产品外, 集中精力做好特种机产品 多轴产品的市场配套工作, 满足客户需求, 实现特种机产品在海外市场的突破, 多轴产品取得稳定的市场份额, 实现公司产品线的横向发展 (6) 电力行业产品新年度, 整体销售目标上将会有 20% 的增幅 考虑市场的容量以及在缴费类终端方面的投入速度, 缴费类终端的销售目标会先保持上年度的完成目标, 但是会增加并加大配电网业务的销售力度, 以期望配电网在新年度的销售目标中可以达到 30% 研发方面会加大对于配电网终端研制的投入, 积极的为顺利通过招标前的终端检测做准备 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014 年公司将通过统筹资金调度, 优化资产结构, 充分利用各种金融工具降低资金使用成本 ; 同时严格控制各项费用支出, 加快资金周转速度, 合理安排资金使用计划, 支持公司的健康快速发展 ( 五 ) 可能面对的风险云影音产品一方面面临互联网盒子等同类型产品的挑战, 另外一方面, 传统的家电厂商通过集成播放硬件, 突出了智能电视概念, 也对我们的产品造成一定的压力 目前看, 传统家电厂商有规模和渠道优势, 通过销售智能电视, 集成互联网功能, 希望替换 " 盒子 " 终端 但是, 智能电视在更新周期上不如盒子灵活, 缺少内容运营的能力, 这给我们带来了风险, 也同时带来了机会 身份证阅读机具产品市场将面临重新洗牌, 一方面有助于市场的进一步规范, 另一方面将会吸引更多实力强劲企业的进入, 该行业的市场竞争必然更加激烈 控制类产品所处的缝制设备行业市场波动较大, 其终端客户服装生产企业受国家出口退税政策及汇率变动影响极大, 因此公司一方面将产品纵向发展, 设计及生产 销售客户最需要的产品来赢取更大的市场份额, 同时积极开拓海外市场, 规避国内市场季节波动过大的状况, 另一方面将产品横向发展, 除平缝产品外, 公司相继推出多轴产品以及通用伺服产品, 实现跨领域 跨行业发展 公司在多轴及通用伺服产品的客户群与原有的完全不同, 在市场推广中, 需要组建新的营销团队, 而这可能影响公司新产品的推广进度 电力行业产品可能面临国家对于智能电网建设方面的投入力度以及投入速度的政策性风 19

21 险, 同时, 也因为行业客户的特点, 会形成单一客户依赖的风险 公司将积极从行业中挖掘缝隙市场, 丰富并多元化的产品方向, 尽量降低政策以及单一客户的风险 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况依据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 以及 上海证券交易所上市公司现金分红指引 的相关规定, 已经修订了公司章程的相关条款, 明确制定了现金分红政策 报告期内, 因弥补以前年度亏损, 未进行现金分红 未来公司将结合自身情况, 积极落实现金分红政策, 给予投资者合理回报 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 2013 年 ,020, 年 ,401, 年 ,021, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 本报告期不披露社会责任报告 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 20

22 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 不适用 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 六 重大关联交易 不适用 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 不适用 ( 二 ) 担保情况单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担 0 保 ) 公司对子公司的担保情况报告期末对子公司担保余额合计 (B) 1,700 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 1,700 担保总额占公司净资产的比例 (%) 3.63 ( 三 ) 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 承诺类 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有 是否及 如未能及时履 如未能及时履行应说明下一步计划 21

23 景 型 履行期限 与股改相关的承诺 其他 非流通股股东 非流通股股东一致承诺, 从其持有的公司股份中合计拨出 682 万股作为标的股票, 于股权分置改革方案实施日划入公司非流通股股东张学阳先生在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的证券账户, 作为标的股票奖励给公司高层管理人员 技术骨干及其他关键岗位人员 股权奖励计划于股权分置改革方案实施完毕六个月后实施, 具体办法和实施细节将由公司董事会研究制定 股权分置改革方案实施完毕六个月后开始实施, 并于 2015 年底前由董事会完成研究制定实施方案 是 时严格履行 否 行应说明未完成履行的具体原因 尚在承诺时间及期限内 股权奖励标的股票已按承诺划入张学阳先生证券账户代管 ; 股权奖励计划将根据公司经营情况和市场情况择机推出, 具体办法和实施细节将由公司董事会研究制定 九 聘任 解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 : 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 众环海华会计师事务所 ( 特殊普众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 400, ,000 境内会计师事务所审计年限 内部控制审计会计师事务所 名称 众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 0 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 其他重大事项的说明 年 12 月 7 日, 公司第三届董事会第十六次会议审议通过 关于解散上海精伦通信技术有限公司的议案, 目前法院已受理破产资料并接手清算工作, 还需要进行排队, 摇号确定管理人, 等候最终裁定 2 子公司广州精伦电子科技有限公司 2013 年 7 月 26 日经广州市番禺区国家税务局第三税务分局批准注销,2013 年 8 月 20 日经广州市番禺区地方税务局批准注销, 其他部门的注销手续正在办理中 22

24 第六节股份变动及股东情况 2013 年度报告 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例发行送公积金其小比例数量 (%) 新股股转股他计 (%) 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 246,044, ,044, 人民币普通股 246,044, ,044, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 246,044, ,044, ( 二 ) 限售股份变动情况报告期内, 本公司限售股份无变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市情况 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 23

25 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 单位 : 股 截止报告期末股东总数 23,178 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 27,253 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股持有有限质押或冻报告期内比例持股总数售条件股结的股份增减 (%) 份数量数量 张学阳 境内自然人 ,443,658-2,000,000 无 蔡远宏 境内自然人 ,930,094-10,036,000 无 罗剑峰 未知 ,500,000-88,000 未知 中国对外经济贸易信托有限公司 - 新股信贷资产 1 未知 ,420,397 7,420,397 未知 曹若欣 境内自然人 ,299,474-16,516,000 无 哥伦比亚大学 未知 ,416,802 2,482,003 未知 傅波 未知 ,582,111 2,582,111 未知 胡煜君 未知 ,290, ,000 未知 徐开东 未知 ,000, ,350 未知 蔡惠君 未知 ,447,790 1,447,790 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 张学阳 45,443,658 人民币普通股 45,443,658 蔡远宏 13,930,094 人民币普通股 13,930,094 罗剑峰 11,500,000 人民币普通股 11,500,000 中国对外经济贸易信托有限公司 - 新股信贷资产 1 7,420,397 人民币普通股 7,420,397 曹若欣 7,299,474 人民币普通股 7,299,474 哥伦比亚大学 3,416,802 人民币普通股 3,416,802 傅波 2,582,111 人民币普通股 2,582,111 胡煜君 2,290,000 人民币普通股 2,290,000 徐开东 2,000,001 人民币普通股 2,000,001 蔡惠君 1,447,790 人民币普通股 1,447,790 前十名股东中, 除股东张学阳与罗剑峰属姻亲关系 上述股东关联关系或一致行动的说明 外, 未知其他股东之间是否存在关联关系及属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 规定的一致行 动人 张学阳先生证券账户持有的总股数 45,443,658 股公司股票中, 包含 6,820,000 股用于股权奖励的 标的股票 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 自然人 24

26 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 张学阳中国否本公司主要创始人之一, 持有公司 18.47% 的股权 出生于 1962 年 10 月, 本科, 高级工程师 最近五年一直从事本公司管理工作, 历任公司董事长 总经理等职务 现任公司董事长 总经理, 兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长 张学阳中国否本公司主要创始人之一, 持有公司 18.47% 的股权 出生于 1962 年 10 月, 本科, 高级工程师 最近五年一直从事本公司管理工作, 历任公司董事长 总经理等职务 现任公司董事长 总经理, 兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 25

27 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄 张学阳 秦仓法 廖胜兴 卢雁影 李丽芳 黄静 金海荣 董事长 / 总经理 董事 / 副总经理 董事 / 副总经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 男 52 男 46 男 48 女 56 女 39 女 50 女 54 黄慧监事女 38 任期起始日期 2012 年 10 月 16 日 2012 年 10 月 16 日 2012 年 10 月 16 日 2012 年 10 月 16 日 2012 年 10 月 16 日 2013 年 4 月 9 日 2012 年 10 月 16 日 2012 年 10 月 16 日 任期终止日期 2015 年 10 月 15 日 2015 年 10 月 15 日 2015 年 10 月 15 日 2015 年 10 月 15 日 2015 年 10 月 15 日 2015 年 10 月 15 日 2015 年 10 月 15 日 2015 年 10 月 15 日 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 47,443,658 45,443,658-2,000,000 增减变动原因 二级市场减持 单位 : 股 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 ) ( 税前 ) 报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 ) 26

28 裴涛监事男 35 张万宏 李学军 张宇霞 董秘男 41 财务负责人 非执行董事 男 38 女 年 10 月 16 日 2012 年 10 月 16 日 2012 年 10 月 16 日 2012 年 10 月 16 日 2015 年 10 月 15 日 2015 年 10 月 15 日 2015 年 10 月 15 日 2013 年 1 月 14 日 合计 / / / / / 47,443,658 45,443,658-2,000,000 / 张学阳 : 中国籍, 本科, 高级工程师 现任公司董事长 总经理, 兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长 秦仓法 : 中国籍, 工学学士 2006 年加入上海鲍麦克斯电子科技有限公司任总经理,2007 年当选中国缝制机械协会首届电子电控专业委员会主任 上海缝制机械行业协会副会长 现任公司董事 副总经理, 兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司总经理 廖胜兴 : 中国籍, 硕士, 中共党员 现任公司董事 副总经理, 兼任网络营销事业部总经理, 主管消费电子类产品线销售及行政人事工作 卢雁影 : 中国籍, 注册会计师 现任武汉大学经济与管理学院会计系教授 硕士生导师, 湖北省会计学会理事, 湖北省高级会计师职称评审委员 湖北省国资委清产核资咨询专家 湖北省科技厅创新基金财务评审专家 黄石东贝电器股份有限公司独立董事 武汉新华杨股份有限公司独立董事 精伦电子股份有限公司独立董事 李丽芳 : 中国籍, 硕士, 中共党员, 注册会计师 中国证监会首批保荐代表人 现任西南证券投资银行总部董事总经理 2011 年参加上海国家会计学院第十八期上市公司独立董事任职资格培训班, 获得独立董事任职资格, 现为精伦电子股份有限公司独立董事 黄静 : 中国籍, 博士, 中共党员, 教授, 博士生导师 现任武汉大学经济与管理学院市场营销与旅游管理系副主任, 中国高校市场学会常务理事 湖北省市场营销学会常务理事 中国市场学会理事 营销科学学报编委 精伦电子股份有限公司独立董事 金海荣 : 中国籍, 本科 1997 年至今任职于公司财务部 行政人事部 ; 现任公司监事长 工会主席 黄慧 : 中国籍, 本科, 中共党员 1999 年 7 月进入本公司, 现任湖北精伦科技有限公司综合管理部总监 裴涛 : 中国籍, 本科, 中共党员 2001 年 9 月进入公司工作, 现任公司总裁办项目组负责人 公司工会委员等职 张万宏 : 中国籍,MBA, 中共党员, 高级经济师 2001 年 6 月进入本公司工作,2010 年 2011 年获第六届 第七届 新财富 优秀董秘,2012 年获第十届中国财经风云榜金牌上市公司董秘 现任公司董事会秘书 总裁办主任 党组织负责人 李学军 : 中国籍, 本科, 中共党员 1998 年进入本公司, 现任公司财务总监 运营管理部总监 张宇霞 : 中国籍, 硕士, 高级经济师, 现任央视国际网络有限公司总经理助理兼 IPTV 事业部总监, 未来电视有限公司总经理 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事 监事 高管在股东单位任职 27

29 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 秦仓法 张万宏 裴涛 其他单位名称 上海鲍麦克斯电子科技有限公司武汉嘉媒网络科技有限公司武汉嘉媒网络科技有限公司 在其他单位担任的职务 总经理 监事 监事 任期起始日期 2006 年 9 月 1 日 2012 年 1 月 16 日 2012 年 1 月 16 日 任期终止日期 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司董事 监事报酬由股东大会决定, 高级管理人员报酬由董事会决定 报告期内, 在本公司领取报酬的董事 监事 高级管理人员的年度报酬按各自完成年度目标 责任 业绩考核的各项指标进行评估, 在业绩评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度 根据 2012 年 10 月 16 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议通过的 关于董事和监事薪酬标准的议案 及 员工奖励 ( 暂行 ) 办法 (2004 年修订 ) 实施 万元 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张宇霞 非执行董事 离任 辞职 黄静 独立董事 聘任 增选 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况为确保公司战略发展需要, 公司坚持自主培养和社会引进相结合的方式, 构建了一支稳定且具有竞争力的核心技术团队 同时, 为激发和稳定人才队伍, 公司一方面不断完善激励机制 ; 另一方面为保障公司的利益, 从制度建设入手, 应对核心技术团队关键人员变动所带来的风险 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 246 主要子公司在职员工的数量 402 在职员工的数量合计 648 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 2 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员

30 销售人员 72 技术人员 180 财务人员 39 行政人员 143 合计 648 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 博士研究生 6 硕士研究生 78 本科 183 大专 102 高中 / 中专 143 初中以下 136 合计 648 ( 二 ) 薪酬政策公司根据整体发展战略和人力资源规划, 按照 " 适应市场环境 体现人才价值 " 的原则, 基于 " 为岗位价值付薪 为业绩贡献付薪 " 的薪酬支付理念, 建立具有兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬激励机制 员工的年工资收入由月工资 ( 岗位工资 工龄工资 浮动工资 职务津贴 加班工资等 ) 特殊津贴 年终奖金 年终公司效益奖等部分构成, 不同岗位序列员工采用不同的计薪方式, 努力实现员工在薪酬分配上的 " 责任与利益一致 能力与价值一致 风险与回报一致 业绩与收益一致 " 的目标, 充分发挥薪酬政策吸引 激励人才的战略作用 ( 三 ) 培训计划公司秉承 " 以人为本 " 的人才理念, 视人力资源为公司最具活力的可增值资源, 以 " 全面提升企业人力资源竞争力 " 为战略指导和规范公司培训管理工作, 构筑了适合公司发展需要的培训管理体系 ( 包括培训规划与计划管理体系 培训课程体系 讲师管理体系 培训实施体系 培训评估体系 培训资源管理体系等 ) 公司行政人事部相关人员在此体系框架下, 以 " 内部培训 外派培训 外聘内训 自我学习 考察交流 " 等形式相结合的方式组织开展各类内训 外训活动 ( 四 ) 专业构成统计图 : 29

31 ( 五 ) 教育程度统计图 : ( 六 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 30

32 第八节公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明规范的公司治理, 不仅仅是为了满足监管机构对上市公司的要求, 更重要的满足公司良性发展的内在需求 科学规范的内控体系, 完善的治理结构, 相互制衡的监督机制, 切实有效的执行力, 是公司健康 持续发展的基石 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 和中国证监会 上市公司治理准则 等法律 法规的要求, 加强信息披露工作, 不断完善法人治理结构 规范公司运作 公司董事 监事 独立董事在工作中勤勉尽责, 公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益 公司董事会认为, 按照中国证监会 上市公司治理准则 的文件要求, 公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在重大差异, 具体内容如下 : ( 一 ) 公司冶理的情况 1 关于股东与股东大会 : 公司能够根据 公司法 上海证券交易所股票上市规则 股东大会规范意见 及公司制定的 股东大会议事规则 召集 召开股东大会 公司能够平等对待所有股东, 特别是中小股东与大股东享有平等地位, 能够充分行使自己的权利 2 关于控股股东与上市公司的关系 : 公司具有独立的业务及自主经营能力, 控股股东是公司的创始人和主要管理者, 为自然人并仅在上市公司及子公司 ( 或下属公司 ) 任职 控股股东能严格规范自己的行为, 通过股东大会行使出资人的权利, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动, 公司与控股股东未发生关联交易, 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务做到了五独立, 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作 公司上市以来不存在大股东占用上市公司资金和资产的情况 3 关于董事和董事会 : 公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举董事, 公司董事会人数和人员构成符合法律 法规的要求, 公司全体董事能够依据 董事会议事规则 等制度, 认真出席董事会会议, 履行自己的义务, 行使董事的职权 4 关于监事和监事会 : 公司监事会严格执行 公司法 公司章程 的有关规定, 人数和人员构成符合法律 法规的要求, 能够依据 监事会议事规则 等制度, 认真履行自己的职责, 对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 并独立发表意见 5 关于绩效评价与激励约束机制 : 公司正逐步建立公正 透明的董事 监事 高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制 6 关于信息披露与透明度 : 公司指定董事会秘书负责信息披露工作 接待股东来访和咨询, 指定 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 为信息披露指定报纸 ; 公司严格按照有关法律法规及公司制定的 信息披露管理制度 的要求, 真实 准确 完整 及时地披露有关信息, 并确保所有股东有平等的机会获得信息 7 关于相关利益者 : 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东 员工等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续 健康地发展 8 关于制度建设 : 报告期内, 公司根据 公司法 证券法 等法律 法规 规范性文件及 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况, 修订了 公司章程 募集资金管理办法 9 关于内部控制建设 : 报告期内, 公司根据中国证监会 财政部等五部委联合颁布的 公司内部控制基本规范 和 企业内部控制配套指引 上海证券交易所发布的 上市公司内部控制指引, 结合公司实际情况, 在去年内部控制规范建设工作基本上, 进一步优化业务流程, 加强风险管控, 提升内部管理水平 ( 二 ) 公司内幕知情人登记管理情况报告期内, 公司严格执行 内幕信息知情人登记管理制度 的相关规定, 完善内幕信息知情人登记备案 经公司自查, 未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况, 以及涉嫌内幕交易被监管部分采取监管措施及行政处罚的情 31

33 形 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称决议情况 2012 年度股东大会 2013 年 4 月 9 日 1 公司 2012 年度董事会工作报告 ; 2 公司 2012 年度监事会工作报告 ; 3 公司 2012 年度财务决算报告 ;4 公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ;5 公司 2012 年度报告及年报摘要 ;6 公司 2012 年独立董事述职报告 ;7 关于续聘公司 2013 年度会计师事务所并支付其报酬的预案 ;8 关于选举黄静女士为公司第五届独立董事的议案 全部审议通过 决议刊登的指定网站的查询索引 m.cn 决议刊登的披露日期 2013 年 4 月 10 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 张学阳 否 否 1 秦仓法 否 否 1 廖胜兴 否 否 1 卢雁影 是 否 1 李丽芳 是 否 0 黄静 是 否 1 年内召开董事会会议次数 6 其中 : 现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 1 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议报告期内, 董事会下设专门委员会积极开展工作, 认真履行职责, 促进了公司各项经营活动的顺利开展 其中审计委员会履职情况详见公司 董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告 32

34 五 监事会发现公司存在风险的说明报告期内, 公司监事会按照 公司法 和 公司章程 赋予的职权, 本着维护公司和股东利益不受损害的宗旨, 重点从公司规范运作 财务状况 关联交易 同业竞争 内部控制等方面进行了监督, 监事会对其监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务上相互独立, 具备独立完整的业务及自主经营能力, 公司董事会 监事会和内部机构功能健全 独立运作 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况公司建立了一套完整的目标 责任 业绩考核体系 在每个经营年度末, 对董事 监事和高管人员的工作业绩进行评估, 在绩效评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度 公司将进一步完善考评 激励机制, 建立相关的激励制度, 以对高级管理人员起到更好的激励作用 33

35 第九节内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况公司根据 公司法 证券法 会计法 企业内部控制基本规范 上市公司内部控制指引 等有关法律法规要求, 建立和完善了内部治理和组织结构, 形成科学的决策 执行和监督机制, 保证公司经营管理目标的实现 经营活动的有序进行 结合公司实际情况, 按照全面 制衡 适用 成本效益等原则, 建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系, 充分考虑了内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督五项基本要素, 内容涵盖公司治理 募集资金管理和信息披露 人力资源管理 财务及预算管理 公司业务管理等方面, 贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节, 确保生产经营处于受控状态 目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 公司将根据外部经营环境的变化 相关部门和政策新规定的要求, 持续不断地完善公司的内部控制制度, 提高内部控制的效率和效益 公司已聘请内部控制的审计机构, 下一步将配置相应资源, 做好内部控制制度的设计 梳理工作, 以财政部等五部委发布的 企业内部控制基本规范 上海证券交易所 上市公司内部控制指引 等要求为目标, 进一步完善内部控制制度, 提升公司经营管理水平和风险防范能力 以保证企业经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整为最终目的, 提高经营效率和效果, 实现企业内部控制的程序化 标准化 制度化和规范化, 并最终提高企业的核心竞争力, 实现可持续发展 二 内部控制审计报告的相关情况说明报告期内, 公司未出具内部控制审计报告 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明公司已经建立 独立董事年报工作制度 审计委员会年度财务报告审议工作制度 等年报相关工作制度和规程, 请独立董事从第三方的角度和审计委员会从专业的角度对年报作了严格把关, 确保了年报的高质量和真实性 报告期内, 公司年报信息披露未出现重大会计差错更正 重大信息遗漏补充 业绩预告修正等情况 34

36 第十节财务会计报告 公司年度财务报告已经众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师吴杰 钱小莹审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 一 审计报告 精伦电子股份有限公司全体股东 : 众环审字 (2014) 号 我们审计了后附的精伦电子股份有限公司 ( 以下简称 " 精伦电子 ") 财务报表, 包括 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2013 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是精伦电子公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 精伦电子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了精伦电子 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师吴杰 中国注册会计师钱小莹 中国武汉 2014 年 4 月 23 日 二 财务报表 35

37 合并资产负债表 2013 年 12 月 31 日 编制单位 : 精伦电子股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 ( 五 )1 66,353, ,760, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 ( 五 )2 29,450, ,260, 应收账款 ( 五 )3 112,331, ,452, 预付款项 ( 五 )4 4,879, ,188, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 ( 五 )5 3,263, ,003, 买入返售金融资产存货 ( 五 )6 174,193, ,777, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 ( 五 )7 60,000, 流动资产合计 390,473, ,443, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ( 五 )9 6,266, , 投资性房地产固定资产 ( 五 )10 140,696, ,707, 在建工程 ( 五 )11 14,558, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 ( 五 )12 20,002, ,339, 开发支出商誉长期待摊费用 ( 五 )13 37, 递延所得税资产 ( 五 )14 3,173, ,512, 其他非流动资产非流动资产合计 184,698, ,095, 资产总计 575,171, ,539, 流动负债 : 短期借款 ( 五 )17 10,000,

38 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 ( 五 )18 8,605, ,862, 应付账款 ( 五 )19 98,094, ,789, 预收款项 ( 五 )20 26,936, ,463, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 ( 五 )21 9,018, ,401, 应交税费 ( 五 )22-3,050, ,442, 应付利息应付股利其他应付款 ( 五 )23 6,737, ,755, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 156,342, ,715, 非流动负债 : 长期借款 ( 五 )24 7,000, 应付债券长期应付款专项应付款 ( 五 )25 295, 预计负债递延所得税负债其他非流动负债 ( 五 )26 420, ,100, 非流动负债合计 7,420, ,395, 负债合计 163,762, ,110, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) ( 五 )27 246,044, ,044, 资本公积 ( 五 )28 327,079, ,079, 减 : 库存股专项储备盈余公积 ( 五 )29 41,397, ,397, 一般风险准备未分配利润 ( 五 )30-201,926, ,906, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 412,594, ,614, 少数股东权益 -1,186, ,186, 所有者权益合计 411,408, ,428, 负债和所有者权益总计 575,171, ,539, 法定代表人 : 张学阳 主管会计工作负责人 : 李学军 会计机构负责人 : 李学军 37

39 母公司资产负债表 2013 年 12 月 31 日 编制单位 : 精伦电子股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 37,735, ,534, 交易性金融资产应收票据 24,892, ,240, 应收账款 ( 十二 )1 69,506, ,564, 预付款项 1,857, ,530, 应收利息应收股利其他应收款 ( 十二 )2 2,461, ,834, 存货 94,178, ,868, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 60,000, 流动资产合计 230,632, ,574, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ( 十二 )3 135,816, ,499, 投资性房地产固定资产 133,310, ,969, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 19,098, ,339, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 288,226, ,808, 资产总计 518,859, ,383, 流动负债 : 短期借款交易性金融负债应付票据 8,605, ,862, 应付账款 45,568, ,533, 预收款项 24,617, ,926, 应付职工薪酬 8,315, ,904, 应交税费 693, ,872,

40 应付利息应付股利其他应付款 9,944, ,996, 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 97,745, ,095, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 1,100, 非流动负债合计 1,100, 负债合计 97,745, ,195, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 246,044, ,044, 资本公积 324,285, ,285, 减 : 库存股专项储备盈余公积 41,397, ,397, 一般风险准备未分配利润 -190,613, ,539, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 421,113, ,187, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 518,859, ,383, 法定代表人 : 张学阳主管会计工作负责人 : 李学军会计机构负责人 : 李学军 39

41 合并利润表 2013 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 315,446, ,925, 其中 : 营业收入 ( 五 )31 315,446, ,925, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 400,860, ,543, 其中 : 营业成本 ( 五 )31 231,715, ,839, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 ( 五 )32 1,210, ,535, 销售费用 ( 五 )33 55,456, ,461, 管理费用 ( 五 )34 88,866, ,981, 财务费用 ( 五 )35-391, , 资产减值损失 ( 五 )36 24,003, ,549, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 五 )37 5,897, ,284, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 5,317, ,230, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -79,516, ,903, 加 : 营业外收入 ( 五 )38 20,965, ,564, 减 : 营业外支出 ( 五 )39 71, , 其中 : 非流动资产处置损失 69, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -58,623, ,111, 减 : 所得税费用 ( 五 )40-1,603, , 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -57,020, ,401, 归属于母公司所有者的净利润 -57,020, ,401, 少数股东损益六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 五 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 五 ) 七 其他综合收益八 综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人 : 张学阳 主管会计工作负责人 : 李学军 会计机构负责人 : 李学军 40

42 母公司利润表 2013 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 ( 十二 )4 266,909, ,797, 减 : 营业成本 ( 十二 )4 205,093, ,055, 营业税金及附加 900, ,412, 销售费用 40,485, ,078, 管理费用 73,098, ,112, 财务费用 -320, , 资产减值损失 20,034, ,307, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 十二 )5 5,965, ,087, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 5,317, ,230, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -66,416, ,813, 加 : 营业外收入 19,401, ,010, 减 : 营业外支出 52, , 其中 : 非流动资产处置损失 52, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -47,067, ,712, 减 : 所得税费用 6, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -47,074, ,712, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益七 综合收益总额 法定代表人 : 张学阳主管会计工作负责人 : 李学军会计机构负责人 : 李学军 41

43 合并现金流量表 2013 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 382,540, ,994, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 ( 五 )42(1) 27,306, ,394, 经营活动现金流入小计 409,847, ,389, 购买商品 接受劳务支付的现金 297,457, ,940, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 58,945, ,566, 支付的各项税费 15,907, ,004, 支付其他与经营活动有关的现金 ( 五 )42(2) 64,943, ,112, 经营活动现金流出小计 437,253, ,623, 经营活动产生的现金流量净额 -27,406, ,234, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 60,000, ,000, 取得投资收益收到的现金 580, ,946, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 收到其他与投资活动有关的现金 5, , 投资活动现金流入小计 60,586, ,046,

44 购建固定资产 无形资产和其他长期资产 支付的现金 净额 24,961, ,750, 投资支付的现金 450, ,000, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 25,411, ,750, 投资活动产生的现金流量净额 35,174, ,704, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 金 润 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现 取得借款收到的现金 17,000, ,000, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 17,000, ,000, 偿还债务支付的现金 17,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 169, , 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 169, ,296, 筹资活动产生的现金流量净额 16,830, , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6, 五 现金及现金等价物净增加额 24,593, ,234, 加 : 期初现金及现金等价物余额 41,760, ,995, 六 期末现金及现金等价物余额 66,353, ,760, 法定代表人 : 张学阳主管会计工作负责人 : 李学军会计机构负责人 : 李学军 43

45 母公司现金流量表 2013 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 334,820, ,803, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 20,820, ,651, 经营活动现金流入小计 355,641, ,454, 购买商品 接受劳务支付的现金 256,251, ,312, 支付给职工以及为职工支付的现金 42,341, ,819, 支付的各项税费 12,880, ,460, 支付其他与经营活动有关的现金 52,398, ,775, 经营活动现金流出小计 363,871, ,368, 经营活动产生的现金流量净额 -8,230, ,913, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 60,000, ,000, 取得投资收益收到的现金 580, ,946, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 133, , 收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 60,714, ,307, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 1,281, ,524, 投资支付的现金 50,000, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 10,000, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 51,281, ,524, 投资活动产生的现金流量净额 9,432, ,217, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 12,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 12,000, 偿还债务支付的现金 12,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 11, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 12,011, 筹资活动产生的现金流量净额 -11, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 1,201, ,142, 加 : 期初现金及现金等价物余额 36,534, ,676, 六 期末现金及现金等价物余额 37,735, ,534, 法定代表人 : 张学阳 主管会计工作负责人 : 李学军 会计机构负责人 : 李学军 44

46 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 合并所有者权益变动表 2013 年 1 12 月 本期金额归属于母公司所有者权益一专般减 : 项风库存盈余公积储险股备准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 246,044, ,079, ,397, ,906, ,186, ,428, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 246,044, ,079, ,397, ,906, ,186, ,428, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -57,020, ,020, ( 一 ) 净利润 -57,020, ,020, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -57,020, ,020, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 45

47 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 246,044, ,079, ,397, ,926, ,186, ,408, 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 上年同期金额归属于母公司所有者权益一专般减 : 项风库存盈余公积储险股备准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 246,044, ,079, ,397, ,025, ,186, ,310, 加 : 会计政策变更前期差错更正 -9,283, ,283, 其他二 本年年初余额 246,044, ,079, ,397, ,308, ,186, ,026, 其他 46

48 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 3,401, ,401, ( 一 ) 净利润 3,401, ,401, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 3,401, ,401, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 246,044, ,079, ,397, ,906, ,186, ,428, 法定代表人 : 张学阳 主管会计工作负责人 : 李学军 会计机构负责人 : 李学军 47

49 项目 实收资本 ( 或股本 ) 母公司所有者权益变动表 2013 年 1 12 月 资本公积 减 : 库存股 专项储备 本期金额 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 246,044, ,285, ,397, ,539, ,187, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 246,044, ,285, ,397, ,539, ,187, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -47,074, ,074, ( 一 ) 净利润 -47,074, ,074, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -47,074, ,074, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 48

50 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 246,044, ,285, ,397, ,613, ,113, 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 上年同期金额 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 246,044, ,285, ,397, ,969, ,758, 加 : 会计政策变更前期差错更正 -9,283, ,283, 其他二 本年年初余额 246,044, ,285, ,397, ,252, ,474, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 2,712, ,712, ( 一 ) 净利润 2,712, ,712, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 2,712, ,712, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 49

51 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 246,044, ,285, ,397, ,539, ,187, 法定代表人 : 张学阳主管会计工作负责人 : 李学军会计机构负责人 : 李学军 50

52 三 公司基本情况 1. 公司历史沿革及注册资本精伦电子股份有限公司 ( 以下简称 " 公司 " 或 " 本公司 ") 前身为武汉精伦电子有限公司, 成立于 1994 年 12 月 14 日, 成立时公司注册资本为 300 万元,1998 年 5 月 28 日经公司股东会决议通过, 以未分配利润 4,700 万元转增资本, 公司注册资本增至 5,000 万元 2000 年 3 月 29 日, 经湖北省体改委 " 鄂体改 [2000]25 号 " 文批复同意, 公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司, 并于 2000 年 6 月 7 日在湖北省工商行政管理局办理变更手续, 变更后公司总股本为 9, 万元 2002 年 5 月 29 日, 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2002]36 号文核准, 向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 )3,100 万股, 发行后公司总股本变更为 12, 万元 2003 年 5 月 15 日, 经公司 2002 年度股东大会决议, 公司以资本公积转增股本 12, 万元, 变更后公司总股本为 24, 万元 2006 年 5 月 23 日, 根据上海证券交易所上证上字 [2006]361 号 关于实施武汉精伦电子股份有限公司股权分置改革方案的通知, 股权登记日登记在册的流通 A 股股东每持有 10 股流通股获得 4.3 股股份, 公司全体非流通股股东已向流通股股东执行 26,660,000 股股份的对价总额 2007 年 6 月 11 日, 公司召开 2007 年第一次临时股东大会, 审议通过了 章程修正案 关于变更公司名称 住所及营业范围的决议, 公司名称变更为 " 精伦电子股份有限公司 ", 2007 年 7 月 6 日, 公司完成名称变更登记手续并取得湖北省工商行政管理局核发的营业执照 公司营业执照号为 , 截至 2013 年 12 月 31 日, 注册资本为 24, 万元 2. 公司注册地 : 湖北省武汉市 3. 组织形式 : 股份有限公司 4. 总部地址 : 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号 5. 公司的业务性质和主要经营活动 公司主要经营范围 : 电子 通信 仪器仪表 电机和电子电工机械专用设备的研发 制造 销售 技术服务和技术推广 ( 含税控设备 居民身份证读卡机具 彩票机具 IC 卡读写设备 智能监控产品 电力系统自动化设备和软件 电子交易终端设备和软件 商用密码产品 - 凭合法有效许可证经营 ); 经营货物进出口 技术进出口 ( 国家限制经营的货物和技术除外 ) 6. 公司以及集团最终母公司的名称 公司实际控制人为张学阳先生, 截至 2013 年 12 月 31 日, 所持公司股权比例为 18.47% 7. 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报表于 2014 年 4 月 23 日经公司第五届第九次董事会批准报出 四 公司主要会计政策 会计估计和前期差错 : ( 一 ) 财务报表的编制基础 : 本公司以持续经营为前提, 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计准则 -- 基本准则 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 ( 二 ) 遵循企业会计准则的声明 : 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 ( 三 ) 会计期间 : 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日 ( 四 ) 记账本位币 : 本公司以人民币为记账本位币 51

53 ( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 公司报告期内发生同一控制下企业合并的, 采用权益结合法进行会计处理 合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而发生的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费 佣金等, 计入所发行债券及其他债务的初始计量金额 企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等费用, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 企业合并形成母子公司关系的, 母公司应当编制合并报表, 按照本公司制定的 " 合并财务报表 " 会计政策执行 (2) 本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的, 采用购买法进行会计处理 购买方区别下列情况确定合并成本 :1 一次交换交易实现的企业合并, 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 2 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : A 在个别财务报表中, 应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 ( 例如, 可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分, 下同 ) 转入当期投资收益 B 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益 购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值 按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额 3 购买方为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 应当于发生时计入当期损益 ; 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 4 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 购买方应当将其计入合并成本 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 购买方在购买日应当对合并成本进行分配, 按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债 1 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 2 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 则对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核 ; 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 企业合并形成母子公司关系的, 母公司设置备查簿, 记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产 负债及或有负债等在购买日的公允价值 编制合并财务报表时, 应当以购买日确定的各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整, 按照本公司制定的 " 合并财务报表 " 会计政策执行 ( 六 ) 合并财务报表的编制方法 : 1 (1) 合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权, 表明母公司能够控制被 52

54 投资单位, 将该被投资单位认定为子公司, 纳入合并财务报表的合并范围 ; 母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权, 满足下列条件之一的, 视为母公司能够控制被投资单位, 将该被投资单位认定为子公司, 纳入合并财务报表的合并范围 : A 通过与被投资单位其他投资者之间的协议, 拥有被投资单位半数以上的表决权 ; B 根据公司章程或协议, 有权决定被投资单位的财务和经营政策 ; C 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员 ; D 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权 有证据表明母公司不能控制被投资单位, 不纳入合并财务报表的合并范围 (2) 合并财务报表编制方法本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础, 根据其他相关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后, 抵消母公司与子公司 子公司与子公司之间发生内部交易对合并报表的影响编制 (3) 少数股东权益和损益的列报子公司所有者权益中不属于母公司的份额, 作为少数股东权益, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以 少数股东权益 项目列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 (4) 超额亏损的处理在合并财务报表中, 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的, 其余额仍应当冲减少数股东权益 (5) 当期增加减少子公司的合并报表处理在报告期内, 因同一控制下企业合并增加的子公司, 编制合并资产负债表时, 调整合并资产负债表的年初余额 因非同一控制下企业合并增加的子公司, 编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的年初余额 在报告期内处置子公司, 编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的年初余额 在报告期内, 因同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 因非同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内处置子公司, 将该子公司期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时, 对于处置后的剩余股权投资, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时转为当期投资收益 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额, 以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额, 均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 (6) 分步处置股权至丧失控制权处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 不属于一揽子交易的, 在丧失控制权之前与丧失控制权时, 按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理 53

55 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 :1 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ;2 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ;3 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ;4 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理 ( 七 ) 现金及现金等价物的确定标准 : 现金及现金等价物是指企业持有的期限短 ( 一般指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 ( 八 ) 外币业务和外币报表折算 : 公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币 (1) 汇兑差额的处理在资产负债表日, 按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理 : 外币货币性项目, 采用资产负债表日即期汇率折算 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 计入当期损益 ; 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 ; 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动 ( 含汇率变动 ) 处理, 计入当期损益 ; 在资本化期间内, 外币专门借款本金及利息的汇兑差额, 予以资本化, 计入符合资本化条件的资产的成本 (2) 外币财务报表的折算公司对境外经营的财务报表进行折算时, 遵循下列规定 : 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 所有者权益项目除 " 未分配利润 " 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 ; 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示 比较财务报表的折算比照上述规定处理 ( 九 ) 金融工具 : (1) 金融工具的确认本公司成为金融工具合同的一方时, 确认一项金融资产或金融负债 (2) 金融资产的分类和计量 1 本公司基于风险管理 投资策略及持有金融资产的目的原因, 将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 2 金融资产在初始确认时以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 相关交易费用直接计入当期损益 ; 对于其他类别的金融资产, 相关交易费用计入初始确认金额 3 金融资产的后续计量 A 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 计入当期损益 B 持有至到期投资, 采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确认 减值以及摊销形成的利得或损失, 计入当期损益 C 贷款和应收款项, 采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确认 减值以及摊销形成的利得或损失, 计入当期损益 D 可供出售金融资产, 采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动计入资本公积, 在该 54

56 可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出, 计入当期损益 可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利, 计入当期损益 4 金融资产的减值准备 A 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明该金融资产发生减值的, 确认减值损失, 计提减值准备 B 本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项 : a) 发行方或债务人发生严重财务困难 ; b) 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ; c) 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 ; d) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组 ; e) 因发行方发生重大财务困难, 该金融资产无法在活跃市场继续交易 ; f) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少, 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现, 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量, 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化, 或债务人所在国家或地区失业率提高 担保物在其所在地区的价格明显下降 所处行业不景气等 ; g) 债务人经营所处的技术 市场 经济或法律环境等发生重大不利变化, 使权益工具投资人可能无法收回投资成本 ; h) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 ; i) 其他表明金融资产发生减值的客观证据 C 金融资产减值损失的计量 a) 持有至到期投资 贷款和应收款项减值损失的计量持有至到期投资 贷款和应收款项 ( 以摊余成本后续计量的金融资产 ) 的减值准备, 按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提, 计入当期损益 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试, 对单项金额不重大的金融资产, 单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单独测试未发生减值的金融资产, 无论单项金额重大与否, 仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单独确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 b) 可供出售金融资产公司对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试 资产负债表日, 判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌 : 如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的 20%, 则认定该可供出售金融资产已发生减值, 按成本与公允价值的差额计提减值准备, 确认减值损失 可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量 出售时按加权平均法所计算的摊余成本 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时, 即使该金融资产没有终止确认, 原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失, 亦予以转出, 计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时, 本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值, 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额, 确认为减值损失, 计入当期损益 对可供出售债务工具确认资产减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复, 且客观上与确认损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失, 不得通过损益转回 同时, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 55