股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 :*ST 厦华 厦门华侨电子股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保 留意见的审计报告, 本公司董事会 监事会对相关事项已有详细说明, 请投资者注意阅读 四 公司负责人王玲玲 主管会计工作负责人李强及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王燕萍 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计数据,2015 年度公司实现营业收入 21, 万元, 归属于母公司所有者的净利润为 1, 万元, 未分配利润为 -286, 万元, 其中母公 司期末未分配利润为 -284, 万元 根据公司 章程 规定, 2015 年度不进行利润分配 2015 年度公司也不进行资本公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质性承诺, 请 投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险, 敬请投资者查阅第四节管理层讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及应对措施部分的内容 1 / 82

2 目录 第一节释义... 3 第二节公司简介和主要财务指标... 3 第三节公司业务概要... 5 第四节管理层讨论与分析... 6 第五节重要事项... 9 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 / 82

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 厦华电子 公司 本公司 指 厦门华侨电子股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 厦门鑫汇 指 厦门鑫汇贸易有限公司 北京德昌行 指 德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司 建发集团 指 厦门建发集团有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 厦门华侨电子股份有限公司厦华电子 Xiamen Overseas Chinese Electronic Co.,Ltd. XOCECO 王玲玲 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王玲玲 ( 代 ) 林志钦 联系地址 厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼 302 室 厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼 302 室 电话 传真 电子信箱 SH600870@126.com SH600870@126.com 三 基本情况简介 公司注册地址 厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼 302 室 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼 302 室 公司办公地址的邮政编码 电子信箱 SH600870@126.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司证券部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 *ST 厦华 厦华电子 3 / 82

4 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 层 签字会计师姓名 童益恭 李卓良 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 本期比上年 主要会计数据 2015 年 2014 年 同期增减 2013 年 (%) 营业收入 216,772, ,157, ,187,691, 归属于上市公司股东的净利润 13,990, ,691, 不适用 -349,117, 归属于上市公司股东的扣除非 3,297, ,892, 不适用 -435,770, 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 40,144, ,689, 不适用 -83,284, 年末 2014 年末 本期末比上年同期末增 2013 年末 减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 19,477, ,993, ,031, 总资产 35,611, ,156, ,454, 期末总股本 523,199, ,199, ,199,665 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 加权平均净资产收益率 (%) 增加 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 个百分点 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 九 2015 年分季度主要财务数据 单位 : 元币种 : 人民币 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 ,221, ,550, 归属于上市公司股东的净利润 2,685, ,289, ,252, ,340, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -687, ,332, , ,115, 经营活动产生的现金流量净额 28,182, , ,007, ,176, / 82

5 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 3,393, ,642, ,724, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务 密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 266, ,847, ,389, 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 -196,181, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的 公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 6,093, ,258, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 939, ,436, ,881, 少数股东权益影响额 1,454, , 所得税影响额 -35, 合计 10,692, ,799, ,652, 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 1 主要业务及经营模式报告期内, 公司的主要业务为电子产品的采购与销售 ; 经营模式是根据各地区代理商 零售批发商的订单采购需求, 结合各类电子产品实时的市场行情, 向国内一级授权代理商和授权经销商进行采购而展开的销售 2 行业情况公司目前主要经营高端电子产品的贸易业务, 其价格较为可观 在电子产品行业中, 技术进步的加快使产品生命周期不断缩短, 新技术的出现对整个行业产生较大的影响 能否从国内一级代理商处采购得产品, 获得较低的成本价格, 将直接影响二三级分销商及其他零售商的产品利润空间, 决定公司在行业中的竞争力 公司业务主要的采购对象基本覆盖了国内 75% 的一级代理商, 产品价格具有较大的优势 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 本报告期末, 公司总资产为 3, 万元, 比上年同期减少了 %, 其中无形资产为 0 元, 比上年同期的 11,320, 元减少了 100%, 系公司前期收到的无形资产转让款本期因完成无形资产所有权过户手续而转销 ; 归属于上市公司股东的净资产为 1, 万元, 比上年同期增加了 % 主要为公司积极拓展业务发展, 为公司带来的利润所致 其中 : 境外资产 115,735.06( 单位 : 元币种 : 人民币 ), 占总资产的比例为 0.32% 5 / 82

6 三 报告期内核心竞争力分析 1 拥有经验丰富的管理团队, 具有很强的业务能力和管理能力, 为公司的可持续经营发展提供了有力的保障 ; 2 公司于 2016 年 3 月 16 日披露了 重大资产重组暨签署 < 投资合作协议 > 的公告, 公司已于 2016 年 3 月 15 日与自然人曾途 周涛 深圳市必必德股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等有关方签署了 投资合作协议, 拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式, 收购曾途 周涛 深圳市必必德股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 及成都数联铭品科技有限公司 ( 目标公司 ) 现有其他股东所持有的目标公司 100% 的股权 ; 该 投资合作协议 为各方经过协商达成的初步意向, 涉及的重大资产重组事项尚需完成尽调 审计 评估 形成方案等相关工作, 经过董事会 股东大会审议并经有权机构批准后方能实施, 尚存在一定的不确定性 后续相关各方将加快优质资产引入, 改善公司经营状况, 使公司未来得以健康地持续经营发展 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析 1 报告期内, 公司根据整体业务发展规划, 积极寻求新的利润增长点, 拓展各类电子产品的采购与销售业务, 报告期内, 公司实现营业收入 21, 万元, 较去年同期下降 3.29% 实现净利润 1, 万元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 万元 2 因公司股东厦门鑫汇贸易有限公司筹划与我司相关的重大资产重组, 公司于 2015 年 1 月 17 日发布了 重大资产重组停牌公告 公司股票自 2015 年 1 月 19 日起停牌, 预计停牌不超过一个月 由于不能按预计时间复牌, 经公司申请, 公司股票分别自 2015 年 2 月 19 日起继续停牌一个月 3 月 19 日起继续停牌一个月 4 月 19 日起继续停牌两个月 6 月 19 日起继续停牌一个月 7 月 19 日起继续停牌一个月 8 月 19 日起继续停牌一个月, 同时披露了重组框架介绍 工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明 9 月 5 日, 公司与爱财网络就最终的估值作价等因素存在分歧, 无法最终达成一致, 确定终止该重大资产重组 并于 9 月 8 日披露了 关于终止重大资产重组的公告 ; 同时, 为顺利推进上市公司主营业务的转型, 于同日发布 关于筹划非公开发行股票停牌的公告 公司于 9 月 10 日召开投资者说明会, 就本次终止重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流 9 月 17 日, 公司召开了第七届董事会第三十二次会议, 审议通过了上述非公开发行股票相关预案 2016 年 3 月 7 日, 公司发布 重大事项停牌公告, 因可能需对上述非公开发行股票事项进行调整, 申请公司股票自 3 月 7 日起停牌 2016 年 3 月 14 日, 公司发布 重大资产重组停牌公告, 拟终止公司于 2015 年 9 月 17 日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过的相关非公开发行股票事项, 并启动重大资产重组程序 同日, 公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了 关于终止非公开发行股票事项的议案 2016 年 3 月 16 日, 公司披露了 重大资产重组暨签署 < 投资合作协议 > 的公告, 公司已于 2016 年 3 月 15 日与自然人曾途 周涛 深圳市必必德股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等有关方签署了 投资合作协议, 拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式, 收购曾途 周涛 深圳市必必德股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 及成都数联铭品科技有限公司 ( 目标公司 ) 现有其他股东所持有的目标公司 100% 的股权 ; 该 投资合作协议 为各方经过协商达成的初步意向, 涉及的重大资产重组事项尚需完成尽调 审计 评估 形成方案等相关工作, 经过董事会 股东大会审议并经有权机构批准后方能实施, 尚存在一定的不确定性 截止财务报告报出日, 后续, 公司将积极配合大股东做好相关重大事项的推进工作, 加快引入优质资产, 改善公司经营状况, 使公司未来得以健康地持续经营发展 二 报告期内主要经营情况 报告期内, 公司根据整体业务发展规划, 积极寻求新的利润增长点, 拓展各类电子产品的采购与销售业务, 报告期内, 公司实现营业收入 21, 万元, 较去年同期下降 3.29% 实现净利润 1, 万元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 万元 6 / 82

7 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 216,772, ,157, 营业成本 203,608, ,151, 销售费用 111, ,489, 管理费用 8,780, ,076, 财务费用 -4,412, , 经营活动产生的现金流量净额 40,144, ,689, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 7,471, ,526, 筹资活动产生的现金流量净额 -25,667, ,979, 研发支出 ,567, 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 贸易 216,772, ,608, 减少 5.53 个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减分产品营业收入营业成本比上年增比上年增 (%) (%) 减 (%) 减 (%) 电子产品 216,772, ,608, 减少 5.53 个百分点主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 国内 216,772, ,608, 减少 5.53 个百分点 分产品 (2). 成本分析表 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 分产品情况 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 单位 : 元 电子产品 203,608, 本期公司积极拓展优质贸易业务 彩电 198,151, 本期业务转型, 终止原有彩电业务 2. 费用 情况说明 (1) 报告期产生销售费用 万元, 较上年同期减少 1, 万元, 下降 99.43%, 主要是因公司业务转型, 销售模式变动, 原先的销售机构裁撤, 费用大幅度减少 (2) 报告期产生管理费用 万元, 较上年同期减少 5, 万元, 下降 %; 主要系因公司业务转型, 公司人员精简, 及降低公司的日常营运费用, 相应的费用下降 7 / 82

8 (3) 报告期产生财务费用 万元, 较上年同期减少 万元, 下降 %; 主要系因公司业务转型, 贷款减少, 应支付利息减少 ; 本期因人民币贬值, 产生汇兑收益 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元本期费用化研发投入 0.00 本期资本化研发投入研发投入合计 0.00 研发投入总额占营业收入比例 (%) 公司研发人员的数量研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 4. 现金流 本年度, 经营活动现金流入为 2.90 亿元, 经营活动现金流出为 2.50 亿元, 经营活动产生的现金流量净额为 0.40 亿元, 较去年同期增加净流入 1.53 亿元 ; 本年度, 投资活动现金流入为 0.07 亿元, 投资活动现金流出为 0 亿元, 投资活动产生的现金流量净额为 0.07 亿元, 较去年同期减少净流入 0.49 亿元 ; 本年度, 筹资活动现金流入为 0 亿元, 筹资活动现金流出为 0.26 亿元, 筹资活动产生的现金流量净额为 亿元, 较去年同期增加净流出 0.31 亿元 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 ( 三 ) 资产 负债情况分析 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 资产及负债状况 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 预付款项 362, 情况说明 单位 : 元 本期预付客户的货款及待摊费用未来受益期摊销额 应收利息 ,730, 应收的东亚银行保证金利息收回 其他应收款 42, ,646, 本期收回固定资产转让余款 可供出售金融资产 ,153, 无形资产 ,320, 持有深圳市中彩联科技有限公司 11.50% 股份转让给厦门厦华投资有限公司转让给厦门厦华投资有限公司的商标已在商标局完成所有权转让 应付账款 575, , 本期核销账龄超四年以上的应付款 应付利息 1,058, 东亚银行借款的利息已支付 其他应付款 10,126, ,042, 前期收到的无形资产转让款本期因完成无形资产所有权过户手续而转销 一年内到期的非流动负债 ,476, 归还东亚银行借款 8 / 82

9 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 无 (1) 重大的股权投资 无 (2) 重大的非股权投资 无 (3) 以公允价值计量的金融资产 无 ( 五 ) 重大资产和股权出售 2015 年 3 月份, 公司为盘活资产, 将位于厦门市集美区的太源花园房产转让予个人王小强, 出售价格为人民币 万元, 扣除相关税费后实现收益将计入 2015 年度损益, 以上交易无关联交易 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 无 ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 无 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 公司发展战略 公司将督促 配合大股东加快推进重大资产重组工作, 引入优质资产, 提升公司的持续盈利能力, 维护股东特别是中小股东的利益 ( 二 ) 经营计划 1 持续稳健地拓展现有贸易业务, 加强经营管理工作, 降低运营费用, 即做到开源节流, 维持公司日常经营活动得以正常运营 ; 2 积极配合大股东做好相关重大资产重组工作的推进, 加快引入优质资产, 进一步改善公司的经营状况 ( 三 ) 可能面对的风险 公司目前主营业务所涉足的是一个新的贸易业务领域, 可能面临着市场 经营 管理等各方面不确定因素带来的风险 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 以及厦门证监局 关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知 ( 厦证监发 号 ) 的要求, 结合公司自身发展需要, 在保持稳健发展的前提下, 进一步强化回报股东的意识, 健全完善分红政策和长效沟通机制 并于 2015 年 4 月 28 日召开第七届董事会第二十七次会议, 审议通过了 公司未来三年股东回报规划 ( 年 ) 议案, 并经 2015 年 5 月 21 日召开的 2014 年度股东大会审议通过 根据公司 章程 规定, 公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 未分红的资金留存公司将用于弥补公司以前年度累计亏损 9 / 82

10 承诺背景 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 单位 : 元币种 : 人民币分红年度合并报占合并报表中表中归属于上市归属于上市公公司股东的净利司股东的净利润润的比率 (%) 2015 年 13,990, 年 -230,691, 年 -349,117, ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 其他 其他 其他 承诺方 收购人厦门鑫汇贸易有限公司及其一致行动人 收购人厦门鑫汇贸易有限公司及其一致行动人及董事 监事和高级管理人员收购人厦门鑫汇贸易有限公司及其一致行动人 承诺内容 厦门鑫汇贸易有限公司 德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司和王玲玲作为厦门华侨电子股份有限公司 ( 下称 厦华电子 ) 部分股权的收购方, 本公司 / 本人承诺 : 本次股权收购完成后, 本公司 / 本人保证厦华电子在业务 资产 财务 人员 机构等方面的独立性, 保证厦华电子独立于本公司 / 本人及控制的其他企业 厦门鑫汇贸易有限公司 德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司 王玲玲 白小琴 蔡凌芳 蔡清艺和苏世华承诺 : 最近 5 年不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 厦门鑫汇贸易有限公司 德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司和王玲玲不存在上市公司收购管理办法 (2012 年 2 月 14 日修订 )( 下称 收购办法 ) 第六条规定的情形, 即 :( 一 ) 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ;( 二 ) 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ;( 三 ) 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ;( 四 ) 收购人为自然人的, 存在 公司法 第一百四十七条规定情形 ;( 五 ) 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 承诺时间及期限 承诺时间 : ; 期限 : 长期 承诺时间 : ; 期限 : 长期 承诺时间 : ; 期限 : 长期 是否有履行期限 是 是 是 是否及时严格履行 是 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 10 / 82

11 承诺背景 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 承诺类型 其他 承诺方 上市公司股东 承诺内容 2013 年 11 月 6 日, 公司股东华映视讯 ( 吴江 ) 有限公司 ( 华映吴江 ) 华映光电股份有限公司 ( 华映光电 ) 和福建华映显示科技有限公司 ( 华映显示 )( 共同作为甲方 ) 与厦门鑫汇贸易有限公司 ( 厦门鑫汇 )( 作为乙方 ) 签订了 合作协议书, 对乙方配合上市公司进行业务资产整合 引进优质资产协助上市公司改善营利能力, 提高上市公司价值 ( 市值管理服务 ) 的有关事项进行了约定 在 合作协议书 中, 甲方特别承诺, 待目标股份限售期届满 ( 甲方合计持有的上市公司限售股 104,761,903 股股份 持股比例为 20.02%, 解除限售日期为 2015 年 11 月 28 日 ), 且下列条件均得以满足的前提条件下, 甲方方能出售目标股份 :(1) 出售时间 : 不早于 2015 年 12 月 1 日 (2) 出售数量 : 在 2015 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间, 不低于 41,977,943 股且不超过 52,454,133 股 ( 3) 出售价格 : 在 2015 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间, 不低于 3.66 元 / 股 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 11 / 82 承诺时间及期限 承诺时间 : ; 期限 : 至 2015 年 12 月 31 日 是否有履行期限 是 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 适用 不适用 1 董事会关于 2015 年度带强调事项段的无保留意见 审计报告 的专项说明福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了闽华兴所 (2016) 审字 G-065 号带强调事项段的无保留意见 审计报告, 根据上海证券交易所和中国证监会的相关要求, 董事会对审计报告中所涉及事项作专项说明如下 : (1) 强调事项的基本情况我们提醒财务报表使用者关注, 如财务报表附注二 ( 二 ) 所述, 截至财务报告报出日, 厦华电子已经终止经营原主营彩电业务, 基本完成原资产 负债 人员清理工作, 但公司的重组计划尚无实质性进展, 这种情况表明厦华电子持续经营能力存在重大不确定性 本段内容不影响已发表的审计意见 (2) 董事会针对审计意见涉及事项的相关说明公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了厦华电子 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 针对 审计报告 中所涉强调事项内容, 即关于公司持续经营能力存在重大不确定性作专项说明如下 : 为了保持公司可持续地经营发展, 公司董事会拟采取的主要措施如下 : 1) 根据公司董事会有效的决策指导, 经公司经营管理层的努力, 报告期内, 公司实现营业收入 21, 万元 ; 并通过有效的内部控制管控, 提高经营效率, 大幅降低各项成本 ; 最终实现净利润 1, 万元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 万元 后续 : 如未能及时履行应说明下一步计划

12 A 公司将进一步推动内部控制制度的完善工作, 做到规范运作, 做好风险防范 ; 结合公司目前的实际经营状况, 调整优化组织架构, 完善各项内部管理制度, 使之能更加有效地运行, 降低管理成本, 提高经营效益 B 进一步保持现有业务的有序增长, 增强自身的造血机能, 努力提升公司的持续经营与持续盈利的能力, 为公司走上健康的发展轨道而不懈努力 2)2016 年 3 月 14 日, 公司发布 重大资产重组停牌公告, 拟终止公司于 2015 年 9 月 17 日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过的相关非公开发行股票事项, 并启动重大资产重组程序 同日, 公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了 关于终止非公开发行股票事项的议案 2016 年 3 月 16 日, 公司披露了 重大资产重组暨签署 < 投资合作协议 > 的公告, 公司已于 2016 年 3 月 15 日与自然人曾途 周涛 深圳市必必德股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等有关方签署了 投资合作协议, 拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式, 收购曾途 周涛 深圳市必必德股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 及成都数联铭品科技有限公司 ( 目标公司 ) 现有其他股东所持有的目标公司 100% 的股权 ; 该 投资合作协议 为各方经过协商达成的初步意向, 涉及的重大资产重组事项尚需完成尽调 审计 评估 形成方案等相关工作, 经过董事会 股东大会审议并经有权机构批准后方能实施, 尚存在一定的不确定性 后续, 公司将积极配合大股东做好相关重大事项的推进工作, 加快引入优质资产, 改善公司经营状况, 使公司未来得以健康地持续经营发展 3) 截止本报告报出日, 公司各方股东已确认 : 厦华电子已基本完成相关的资产负债 人员清理工作 后续, 公司仍将继续推进剩余未清理完毕的资产负债的清理工作, 以尽快达成各股东方原协议所约定的效果 盘活公司相关资源, 增加收益, 积极处理历史遗留问题, 减轻财务负担 2 监事会对董事会关于 2015 年度带强调事项段的无保留意见 审计报告 涉及事项的专项说明的意见福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了闽华兴所 (2016) 审字 G-065 号带强调事项段的无保留意见 审计报告, 根据上海证券交易所 关于做好上市公司 2015 年年度报告披露工作的通知 和中国证监会的相关要求, 监事会对审计报告中所涉及事项作专项说明如下 : 除 强调事项 段所述事项产生的影响外, 公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 公司董事会针对强调事项所做的专项说明客观 真实, 符合公司实际情况 作为公司监事, 我们将积极配合公司董事会的各项工作, 并持续关注董事会和管理层推进各相关工作的开展, 切实维护公司和投资者的利益 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 五 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 45 境内会计师事务所审计年限 8 名称报酬内部控制审计会计师事务所福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 20 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明无 12 / 82

13 六 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 无 七 破产重整相关事项 适用 不适用 八 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 2013 年 6 月 9 日, 原告金环公司因行纪合同纠纷为由, 以本公司及厦华成都分公司为被告起诉至四川省成都市中级人民法院, 请求判令 1 被告支付所欠货款及返利约 万元 ;2 被告从 2008 年 6 月 1 日起按银行同期贷款利率支付资金占用费到实际还清欠款时止 诉讼判决情况 : 在原 被告双方对账无果 原告亦不同意进行司法审计的情况下, 四川省成都市中级人民法院判决如下 : 驳回成都市金环投资有限公司的诉讼请求 ; 本案案件受理费 63, 元, 由成都市金环投资有限公司负担 目前公司已经收到 四川省成都市中级人民法院民事判决书 ((2013) 成民初字第 967 号 ) 原告在判决书送达之日起十五日内未向四川省成都市中级人民法院递交上诉状 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 适用 不适用 13 / 82 查询索引 2015 年 12 月 23 日于 披露的临 公告 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 适用 不适用 十 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 适用 不适用 十二 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 购销商品 提供和接受劳务的关联交易 采购商品 接受劳务情况表 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 厦门建益达有限公司 采购货物 1,519, 建发物流集团有限公司 代开证资金 133,538, 建发物流集团有限公司 代理费用 1,757, 建发物流集团有限公司 代开证利息 4,831, 厦门建发运输有限公司 支付仓租 储运费 67, 厦门建发国际旅行社有限公司 支付机票 142, 联发集团有限公司 代垫水电费 121, 小计 141,978, 出售商品 提供劳务情况表关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 大同股份有限公司 销售货物 7,704, 小计 7,704,199.05

14 (2) 关联租赁情况本公司作为承租方出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费用 上期确认的租赁费用 厦门华侨电子企业有限公司 房屋租赁 42, 厦门市欣东联房地产开发有限公司 房屋租赁 68, 厦门当代投资集团有限公司 房屋租赁 90, 合计 158, , (3) 关键管理人员薪酬 项目 本期发生额 上期发生额 董事 514, , 监事 92, , 高级管理人员 731, , 合计 1,338, ,663, (4) 其他关联交易 经公司第七届董事会第三十一次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 厦门鑫汇贸 易有限公司拟于 2015 年期间向公司无偿提供 5, 万以内财务资助, 作为运营资金 2015 年 全年厦门鑫汇向公司实际发生的财务资助总额为 1, 万元, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司 已偿还上述全部财务资助款 2 临时公告未披露的事项 适用 不适用 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 临时公告未披露的事项 适用 不适用 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 临时公告未披露的事项 适用 不适用 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 关联方应收应付款项 (1) 应收项目本期末无应收关联方项目 (2) 应付项目项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 TATUNG COMPANY OF AMERICA 384, , 预收款项 TATUNG CO. OF CANADA INC. 225, , 合计 610, , 厦门鑫汇贸易有限公司 552, 厦门建发集团有限公司 50, 其他应付款 厦门市欣东联房地产开发有限公司 68, 厦门当代投资集团有限公司 90, 厦门建发国际货运代理有限公司 8, , 合计 217, , 临时公告未披露的事项 适用 不适用 14 / 82

15 十三 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 ( 二 ) 担保情况 适用 不适用 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 适用 不适用 2 委托贷款情况 适用 不适用 3 其他投资理财及衍生品投资情况 适用 不适用 ( 四 ) 其他重大合同无十四 其他重大事项的说明 适用 不适用十五 可转换公司债券情况 适用 不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 ( 二 ) 限售股份变动情况 适用 不适用 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 15 / 82 年末限售股数 限售原因 单位 : 股 解除限售日期 华映光电股份有限公司 79,365,079 79,365, 非公开发行股份认购 2015 年 11 月 28 日 华映视讯 ( 吴江 ) 有限公司 9,523,809 9,523, 非公开发行股份认购 2015 年 11 月 28 日 福建华映显示科技有限公司 15,873,015 15,873, 非公开发行股份认购 2015 年 11 月 28 日 厦门建发集团有限公司 47,619,047 47,619, 非公开发行股份认购 2015 年 11 月 28 日 合计 152,380, ,380, / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 普通股股票类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 单位 : 股币种 : 人民币获准上交易终上市日期市交易止日期数量 厦华电子 2012 年 11 月 28 日 ,380, 年 11 月 29 日 0

16 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 无 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 22,869 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 21,745 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 16 / 82 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 单位 : 股 华映光电股份有限公司 79,365, 质押 52,454,133 境内非国有法人 厦门建发集团有限公司 47,619, 无 0 国有法人 厦门鑫汇贸易有限公司 500,000 26,674, 质押 26,174,500 境内非国有法人 德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司 26,100, 质押 26,100,000 境内非国有法人 鹰潭市华夏四通投资管理有限 ,162, 无公司 境内非国有法人 王玲玲 21,346, 质押 21,346,500 境内自然人 福建华映显示科技有限公司 15,873, 无 0 境内非国有法人 华映视讯 ( 吴江 ) 有限公司 9,523, 无 0 境内非国有法人 杨成社 5,000,000 5,000, 无 0 境内自然人 通泉资产管理 ( 上海 ) 有限公司 - 通泉 - 天健非公开募集证券投资基金 2,533,300 2,533, 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流股份种类及数量通股的数量种类数量 华映光电股份有限公司 79,365,079 人民币普通股 79,365,079 厦门建发集团有限公司 47,619,047 人民币普通股 47,619,047 厦门鑫汇贸易有限公司 26,674,522 人民币普通股 26,674,522 德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司 26,100,000 人民币普通股 26,100,000 鹰潭市华夏四通投资管理有限公司 23,162,204 人民币普通股 23,162,204 王玲玲 21,346,546 人民币普通股 21,346,546 福建华映显示科技有限公司 15,873,015 人民币普通股 15,873,015 华映视讯 ( 吴江 ) 有限公司 9,523,809 人民币普通股 9,523,809 杨成社 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 通泉资产管理 ( 上海 ) 有限公司 - 通泉 - 天健非公开募集证券投资基金 2,533,300 人民币普通股 2,533,300 1 华映光电股份有限公司与福建华映显示科技有限公司 华映视讯( 吴 上述股东关联关系或一致行动的说明 江 ) 有限公司为一致行动关系 2 厦门鑫汇贸易有限公司 德昌行( 北京 ) 投资有限公司与王玲玲为 一致行动关系 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说 明 股东性质

17 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 3 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 厦门鑫汇贸易有限公司王玲玲 2003 年 4 月 2 日 1 批发 零售: 建筑材料 机电产品及设备 电梯 发电机组 高压柜及配件 管道材料及设备 制冷通风设备 供暖设备 酒店用品 装饰材料 家具 卫生洁具 五金交电 电线电缆 木材 钢材 不锈钢制品 电子产品 家用电器 化工产品及原料 ( 不含危险化学及监控化学品 ) 日用百货 纺织品 矿产品( 国家专控除外 );2 企业管理咨询 营销策划 商务信息咨询;3 经营各类商品和技术的进出口 ( 不另附进出口商品目录 ), 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 无 无德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司王玲玲 2013 年 9 月 23 日许可经营项目 : 无 ; 一般经营项目 : 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 经济贸易咨询 ; 企业管理咨询 ; 企业策划 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 体育运动项目经营 ( 高危险性体育项目除外 ); 会议及展览服务 ; 礼仪服务 ; 电脑设计 制作 ; 摄影服务无 无 王玲玲中国否历任厦门诗高酒业有限公司总经理 ; 厦门紫檀贸易有限公司总经理 ; 现任厦门百信和贸易有限公司总经理 厦门鑫汇贸易有限公司董事长兼总经理 厦门当代贸易有限公司执行董事 厦门阳光世纪房地产开发有限公司董事长兼总经理 德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司执行董事 北京先锋亚太投资有限公司执行董事 厦门华侨电子股份有限公司董事长 王玲玲 厦门鑫汇贸易有限公司 持股 4.08 % 德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司 另受托 8.02% 股份表决权持股 5. 10% 持股 4.99 % 厦门华侨电子股份有限公司 17 / 82

18 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 王玲玲中国否历任厦门诗高酒业有限公司总经理 ; 厦门紫檀贸易有限公司总经理 ; 现任厦门百信和贸易有限公司总经理 厦门鑫汇贸易有限公司董事长兼总经理 厦门当代贸易有限公司执行董事 厦门阳光世纪房地产开发有限公司董事长兼总经理 德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司执行董事 北京先锋亚太投资有限公司执行董事 厦门华侨电子股份有限公司董事长 除厦华电子外, 过去 10 年无控股其他境内外上市公司 王玲玲 持股 95% 白小琴持股 90.00% 北京天旭瑞吉投资有限公司持股 10.00% 持股 0.10% 持股 4.08% 持股 99.90% 厦门鑫汇贸易有限公司 德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司 另受托 8.02% 股份表决权持股 5. 10% 持股 4.99 % 厦门华侨电子股份有限公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 王玲玲为厦门鑫汇贸易有限公司法定代表人及董事长 总经理和德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司法定代表人及执行董事 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 华映光电股份有限公司 单位负责人或法定代表人 刘治军 六 股份限制减持情况说明 适用 不适用 成立日期 1994 年 1 月 11 日 组织机构代码 注册资本 , 单位 : 万元币种 : 人民币 主要经营业务或管理活动等情况 开发 设计 生产 维修单色显像管 单色显示管 彩色显示管 彩色显像管 电子枪 管面涂布材料 平板显示产品及其相关零部件 ; 平板显示产品及相关零部件的批发及售后服务 第七节 优先股相关情况 适用 不适用 18 / 82

19 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 单位 : 股 是否在公司关联方获取报酬 王玲玲董事长兼董事会秘书 女 年 3 月 3 日 2019 年 3 月 2 日 21,346,546 21,346,546 0 是 陈鸿景董事 男 年 3 月 3 日 2019 年 3 月 2 日 是 蔡清艺董事 男 年 3 月 3 日 2019 年 3 月 2 日 是 李强 董事兼总经理 男 年 3 月 3 日 2019 年 3 月 2 日 否 陈伟 董事 男 年 3 月 3 日 2019 年 3 月 2 日 是 王文怀董事 男 年 3 月 3 日 2019 年 3 月 2 日 是 屈中标独立董事 男 年 3 月 3 日 2019 年 3 月 2 日 5.00 否 唐炎钊独立董事 男 年 3 月 3 日 2019 年 3 月 2 日 5.00 否 黄健雄独立董事 男 年 3 月 3 日 2019 年 3 月 2 日 5.00 否 杨莎娜副总经理 女 年 3 月 25 日 2019 年 3 月 2 日 5.32 否 李永副总经理 男 年 3 月 25 日 2019 年 3 月 2 日 4,375 4, 否 孙刚前任副总经理 男 年 4 月 19 日 2016 年 3 月 25 日 否 高婷前任董事 女 年 1 月 14 日 2015 年 8 月 29 日 是 寇璐前任董事兼副总经理 女 年 8 月 28 日 2015 年 9 月 23 日 否 李学龙前任董事 男 年 11 月 18 日 2016 年 3 月 3 日 是 郑毅夫前任董事 男 年 1 月 14 日 2016 年 3 月 3 日 2,575 2,575 0 是 李琼监事会主席 女 年 3 月 3 日 2019 年 3 月 2 日 是 董超凡监事 男 年 3 月 3 日 2019 年 3 月 2 日 是 王秋容职工监事 女 年 3 月 3 日 2019 年 3 月 2 日 9.20 否 合计 / / / / / 21,353,496 21,353,496 / / 姓名 主要工作经历 王玲玲 历任厦门诗高酒业有限公司总经理 ; 厦门紫檀贸易有限公司总经理 ; 现任厦门百信和贸易有限公司总经理 厦门鑫汇贸易有限公司董事长兼总经理 厦门当代贸易有限公司执行董事 厦门阳光世纪房地产开发有限公司董事长兼总经理 德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司执行董事 北京先锋亚太投资有限公司执行董事 厦门华侨电子股份有限公司董事长 陈鸿景历任大连东方恒发商贸有限公司总经理 现任厦门永安消防工程有限公司执行董事兼总经理 厦门百瑞佳园林景观工程有限公司副总经理 厦门华侨电子股份有限公司董事 19 / 82

20 姓名 主要工作经历 历任厦门华天会计师事务所业务部主管 厦门天健华天事务所高级项目经理 厦门天华会计师事务所合伙人 现任厦门鑫汇贸易有限公司董事 厦门当代投资集团有限公司董事 蔡清艺 兼副总裁 厦门当代文化发展有限公司董事 厦门南隆房地产开发有限公司董事 厦门百信和财务咨询有限公司执行董事 厦门中联华恒进出口贸易有限公司执行董事 厦门欣 东联房地产开发有限公司监事 香港德昌行有限公司董事 厦门华侨电子股份有限公司董事 李强 历任厦门依玛士金陵喷码机有限公司财务经理 戴尔大中华区财务总监 七匹狼集团 / 股份有限公司副总经理兼财务总监 九牧集团有限公司董事兼集团管理副总经理 厦门丰泓照明有限公司总经理 国旅联合股份有限公司董事兼副董事长 副总经理 财务总监 董事会秘书 现任厦门华侨电子股份有限公司董事 总经理 陈 伟 历任华映光电股份有限公司财务处总账专员 成本专员 成本课副理 股务课副理 股务课经理 财会部经理, 福建华映显示科技有限公司股务部经理, 华映科技 ( 集团 ) 股份有限公司证券投资处处长 现任华映科技 ( 集团 ) 股份有限公司副总经理 董事会秘书 工会主席 王文怀历任厦门建发集团有限公司投资部副经理 投资二部副总经理 投资二部总经理 投资总监 ; 厦门华侨电子股份有限公司监事会主席 ; 现任厦门建发集团有限公司副总经理 屈中标历任宁波大红鹰学院会计教研室主任 宁波工程学院教师 现任厦门理工学院教师 财务学系主任 ; 中华会计学校主讲教师 本公司独立董事 唐炎钊 历任武汉冶金设备制造公司 中国科技开发院 现任厦门大学管理学院教授 厦门大学埃塞克斯创业教育中心主任 厦门大学企业管理系主任 厦门红相电力设备股份有限公司独立董事 本公司独立董事 黄健雄 历任厦门大学法学院讲师 现任厦门大学法学院教授 福建联合信实律师事务所兼职律师 厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事 福建漳州发展股份有限公司独立董事 本公司独立董事 杨莎娜历任毕马威华振会计师事务所审计助理经理 厦门联萃投资有限公司高级经理 拍鞋网 ( 福建 ) 电子商务有限公司财务总监等职 李永 历任华益工贸公司副总经理 厦门建发集团公司贸管部经理 总经理助理, 厦门建发股份有限公司监事会主席 ; 现任本公司副总经理 孙刚 历任中华映管 ( 福州 ) 股份有限公司财务部专员 华映视讯 ( 吴江 ) 有限公司财务部组长 福建华映显示科技有限公司财务部副经理 福建华冠光电有限公司经理 ; 现任本公司副总经理 李琼 历任 Tesco 乐购上海总部媒体经理 招商银行信用卡中心市场部项目经理 厦门嘉崧储运有限公司总裁办公室主任 厦门百信和投资有限公司人资管理部副总监 ; 现任厦门鑫汇贸易有限公司人力资源副总监 本公司监事 董超凡 历任深圳市麟奇商务策划有限公司项目经理 深圳市鼎盛源商贸有限公司副总经理 中懿投资咨询 ( 深圳 ) 有限公司项目经理 投资总监, 厦门嘉崧储运有限公司项目经理 ; 现任厦门鑫汇贸易有限公司项目经理 本公司监事 王秋容历任厦门民生银行中小企业部客户经理 放款中心放款审核员 厦门远山房地产开发有限公司投融资专员 现任本公司总经理助理 职工监事 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 王玲玲 厦门鑫汇贸易有限公司 董事长兼总经理 2008 年 7 月 21 日 2017 年 7 月 20 日 王玲玲 德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司 执行董事 2013 年 9 月 23 日 2016 年 9 月 22 日 蔡清艺 厦门鑫汇贸易有限公司 董事 2005 年 12 月 12 日 陈伟 华映科技 ( 集团 ) 股份有限公司 副总经理 董事会秘书 2013 年 12 月 9 日 2018 年 12 月 17 日 王文怀 厦门建发集团有限公司 副总经理 2016 年 1 月 1 日 20 / 82

21 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 李学龙 华映光电股份有限公司 董事 2012 年 1 月 1 日 郑毅夫 厦门建发集团有限公司 董事 2000 年 7 月 20 日 李 琼 厦门鑫汇贸易有限公司 人力资源副总监 2014 年 9 月 24 日 董超凡 厦门鑫汇贸易有限公司 项目经理 2014 年 10 月 19 日 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 王玲玲 厦门阳光世纪房地产开发有限公司 董事长兼总经理 2010 年 11 月 16 日 2016 年 11 月 15 日 王玲玲 厦门百信和贸易有限公司 总经理 2008 年 7 月 14 日 王玲玲 厦门当代贸易有限公司 执行董事 2009 年 7 月 24 日 2015 年 7 月 23 日 王玲玲 北京先锋亚太投资有限公司 执行董事 2013 年 10 月 15 日 陈鸿景 厦门永安消防工程有限公司 执行董事兼总经理 2012 年 7 月 10 日 2015 年 7 月 9 日 陈鸿景 厦门百瑞佳园林景观工程有限公司 副总经理 2013 年 10 月 13 日 2016 年 10 月 12 日 高婷 高盈国金地产基金管理有限公司 董事长 2009 年 12 月 7 日 2015 年 12 月 6 日 李学龙 科立视材料科技有限公司 董事长 2011 年 8 月 4 日 蔡清艺 厦门当代投资集团有限公司 董事 2009 年 12 月 31 日 蔡清艺 厦门当代文化发展股份有限公司 董事 2012 年 2 月 14 日 蔡清艺 厦门南隆房地产开发有限公司 董事 2008 年 11 月 19 日 蔡清艺 厦门百信和财务咨询有限公司 执行董事 2010 年 8 月 16 日 蔡清艺 厦门中联华恒进出口贸易有限公司 执行董事 2008 年 11 月 26 日 蔡清艺 厦门市欣东联房地产开发有限公司 监事 2006 年 1 月 23 日 蔡清艺 香港德昌行有限公司 董事 2014 年 5 月 23 日 李学龙 中华映管股份有限公司 策略长 2010 年 9 月 21 日 李学龙 凌巨科技股份有限公司 董事 2012 年 6 月 24 日 2015 年 6 月 23 日 屈中标 厦门理工学院 教师 财务学系主任 2011 年 7 月 唐炎钊 厦门大学 教授 企管系主任 2000 年 8 月 唐炎钊 厦门红相电力设备股份有限公司 独立董事 2014 年 11 月 26 日 2017 年 11 月 25 日 黄健雄 厦门大学 教授 1984 年 7 月 黄健雄 福建联合信实律师事务所 兼职律师 1987 年 9 月 黄健雄 厦门合兴包装印刷股份有限公司 独立董事 2014 年 9 月 12 日 2019 年 2 月 24 日 黄健雄 福建漳州发展股份有限公司 独立董事 2015 年 11 月 17 日 2018 年 11 月 16 日 黄健雄 厦门日上集团股份有限公司 独立董事 2016 年 2 月 25 日 2019 年 2 月 24 日 在其他单位任职情况的说明 21 / 82

22 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 2015 年年度报告 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事会决策 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 根据公司 薪酬考核制度 执行 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 已支付 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 蔡清艺 董事 选举 2015 年第一次临时股东大会选举 李强 董事 选举 2015 年第一次临时股东大会选举 陈伟 董事 选举 董事会换届选举 王文怀 董事 选举 董事会换届选举 李学龙 董事 离任 换届离任 郑毅夫 董事 离任 换届离任 高婷 董事 离任 辞职 寇璐 董事兼副总经理 离任 辞职 李强 总经理 聘任 董事会聘任 杨莎娜 副总经理 聘任 董事会聘任 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用 22 / 82

23 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 17 主要子公司在职员工的数量 1 在职员工的数量合计 18 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 0 销售人员 4 技术人员 1 财务人员 5 行政人员 8 合计 18 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士 3 本科 10 大专 5 合计 18 ( 二 ) 薪酬政策 公司根据经营发展情况, 定岗定薪, 确定薪酬标准与调整机制, 建立了员工收入增长与企业效益增长挂钩的收入增长机制 ( 三 ) 培训计划 公司为员工提供了多元化的职业发展路径和完善的培训体系, 结合公司经营发展需要和员工职业发展规划, 通过学习交流平台 讲座形式 专业培训等多种方式, 有效地促进员工专业技能 综合素质的提升和纵深发展 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 和中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 建立健全内部控制制度, 积极规范公司运作并做好各项信息披露管理工作 ; 同时结合 上市公司治理准则 的要求, 确保法人治理结构更加符合规范, 具体如下 : 1 公司治理的基本情况 : (1) 股东和股东大会公司严格按照上海证券交易所 股票上市规则 公司章程 股东大会议事规则 等规定履行职能, 召集召开股东大会, 确保股东大会的公正 公开, 确保全体股东的合法权益, 最大程度地保证了股东对公司重大事项应有的知情权及参与权 公司报告期内召开了两次股东大会, 均严格按相关法律法规及公司 股东大会议事规则 履行程序, 并有律师到场见证, 维护了公司及全体股东的合法权益 (2) 控股股东与公司关系控股股东能依法行使其权利及义务, 与公司之间做到规范运作, 没有超越权限直接或间接干预公司决策和经营活动 ; 公司具有独立完整的自主经营能力, 与控股股东在人员 资产 财务 机构 业务方面做到了 " 五分开 "; 报告期内亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为 (3) 董事与董事会公司董事会依据公司 章程 和 董事会议事规则 执行相应职责 各董事能根据上海证券交 23 / 82

24 易所 股票上市规则 履行其忠实义务和勤勉义务, 促进董事会规范运作和科学决策 ; 及时了解公司生产 经营 发展情况, 积极参与公司董事会和股东大会, 从公司和股东的利益出发, 发表独立的意见并表决 (4) 监事和监事会公司监事会依据公司 章程 和 监事会议事规则 执行相应职责 各监事能够各尽其职, 本着对公司和全体股东负责的态度, 对公司经营决策 关联交易 重大事项 财务状况及依法运作情况和公司董事 其他高级管理人员履行职责的合法性 合规性进行监督 (5) 相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 积极改变经营模式, 提高整体运营能力 ; 以保证公司 股东 员工 社会等各方面的利益, 实现共同持续 健康发展 (6) 信息披露与透明度公司依照 投资者关系管理制度 和 信息披露管理制度 的要求履行信息披露义务, 并本着 " 公平 公正 公开 " 的原则, 真实 准确 完整 及时地披露各相关信息, 以确保所有股东有平等的权利和机会获得公司信息 (7) 内部控制情况公司的内部控制情况详见公司于同日在上海证券交易所网站 ( 披露的 厦门华侨电子股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告 2 内幕知情人登记管理的情况公司于 2010 年 3 月 16 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了 " 关于建立 内幕信息知情人管理制度 外部信息使用人管理制度 重大信息内部报告制度 的议案 " 于 2013 年 1 月 14 日召开第七届董事会第一次会议审议通过了 关于制定内幕信息知情人登记管理制度的议案, 以规范公司的内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 维护信息披露的公平原则, 保护投资者的合法权益 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因无 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2014 年年度股东大会 2015 年 5 月 21 日 年 5 月 22 日 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 11 月 4 日 年 11 月 5 日 股东大会情况说明所有议案均获表决通过 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况以通讯委托出方式参席次数加次数 24 / 82 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 王玲玲 否 否 2 陈鸿景 否 否 2 蔡清艺 否 否 1 李强 否 否 1 屈中标 是 否 2 唐炎钊 是 否 1 黄健雄 是 否 2 郑毅夫 否 否 2 李学龙 否 否 1 寇璐 否 否 1 高婷 否 否 0

25 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无 年内召开董事会会议次数 14 其中 : 现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 12 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项提出异议的说明报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 报告期内, 公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定, 勤勉尽责, 为完善公司治理结构 促进公司发展起到了积极作用 审计委员会在聘任审计机构 编制定期报告等过程中实施了有效监督, 并保持与外部审计机构的有效沟通 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 不适用存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划不适用 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司高级管理人员对董事会负责, 接受董事会考核与奖惩 董事会围绕公司发展战略及中短期目标, 对高管人员实行与基本薪资与经营绩效相结合的考核制度 八 是否披露内部控制自我评价报告 适用 不适用具体详见同日于上海证券交易所网站披露的 公司 2015 年内部控制评价报告 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 适用 不适用 九 内部控制审计报告的相关情况说明 具体详见同日于上海证券交易所网站披露的 公司 2015 年内部控制审计报告 是否披露内部控制审计报告 : 是 第十节 公司债券相关情况 适用 不适用 25 / 82

26 一 审计报告 第十一节财务报告 适用 不适用审计报告闽华兴所 (2016) 审字 G-065 号厦门华侨电子股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的厦门华侨电子股份有限公司 ( 以下简称厦华电子 ) 财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2015 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是厦华电子管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 厦华电子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了厦华电子 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 四 强调事项我们提醒财务报表使用者关注, 如财务报表附注二 ( 二 ) 所述, 截至财务报告报出日, 厦华电子已经终止经营原主营彩电业务, 基本完成原资产 负债 人员清理工作, 但公司的重组计划尚无实质性进展, 这种情况表明厦华电子持续经营能力存在重大不确定性 本段内容不影响已发表的审计意见 福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 童益恭 中国注册会计师 : 李卓良 中国福州市 二 一六年三月二十五日 二 财务报表 ( 附后 ) 26 / 82

27 财务报表附注 一 公司的基本情况 ( 一 ) 公司概况 1 历史沿革及改制情况 厦门华侨电子股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 由厦门华侨电子企业有限公司 厦门 经济特区华夏集团 厦门市电子器材公司发起设立 本公司成立于 1995 年 1 月, 注册资本为 5,000 万元, 股本总额为 5,000 万元 经中国证券监督管理委员会文件证监发字 [1995]4 号 关于同意 厦门华侨电子股份有限公司用竞价方式发行社会公众股股票的批复, 本公司于 1995 年 1 月以竞 价发行方式发行社会公众股 1000 万股, 职工股 250 万股 ; 经中国证券监督管理委员会批准, 本公 司于 1996 年向全体股东配售 14,996,250 股 ; 于 1998 年向全体股东配售 41,891,889 股 ; 于 2000 年向社会公众股股东配售 50,504,513 股 经股东大会批准, 于 1995 年向社会公众股股东送股 3,750,000 股 ; 于 1996 年以资本公积金向全体股东转增 54,997,000 股 ; 于 1997 年向全体股东送 股及以资本公积金转增 61,871,625 股 ; 于 1998 年向全体股东送股及以资本公积金转增 92,807,438 股 截至 2000 年 12 月 31 日, 本公司注册资本为 370,818, 元, 股本总额为 370,818, 元, 股本结构变更为 : 厦门华侨电子企业有限公司持有 216,065,176 股, 占总股 本的 58.27%; 厦门华益工贸有限公司持有 3,240,000 股, 占总股本的 0.87%; 流通股 151,513,539 股, 占股本总额 40.86% 截止 2005 年 12 月 29 日, 厦门华侨电子企业有限公司 华映视讯 ( 吴江 ) 有限公司 ( 以下简 称华映吴江 ) 福州嘉溢电子有限公司签订股权转让协议, 厦门华侨电子企业有限公司将其持有 的本公司 32.64% 的股权转让予华映吴江 3.50% 的股权转让予福州嘉溢电子有限公司, 并于 2006 年 9 月完成股东变更手续 变更后本公司的股权结构如下 : 股东名称 持有股份 ( 股 ) 持股比例 备注 一 未流通的股份 219,305, % 华映视讯 ( 吴江 ) 有限公司 121,024, % 法人股 厦门华侨电子企业有限公司 82,051, % 法人股 福州嘉溢电子有限公司 12,989, % 法人股 厦门华益工贸有限公司 3,240, % 法人股 二 已流通的股份 151,513, % 流通股 合计 370,818, % 本公司于 2006 年 9 月完成股权分置改革, 股权分置改革对价方案为 : 以现有总股本 370,818,715 股为基数, 由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支 付 2.5 股的股票对价, 共支付 37,878,385 股股票给流通股股东 股权分置改革完成后的股权结构 如下 : 股东名称 持有股份 ( 股 ) 持股比例 备注 一 有限售条件的流通股份 181,426, % 华映视讯 ( 吴江 ) 有限公司 100,121, % 法人股 厦门华侨电子企业有限公司 67,879, % 法人股 福州嘉溢电子有限公司 10,745, % 法人股 厦门华益工贸有限公司 2,680, % 法人股 二 无限售条件的流通股份 189,391, % 流通股 合计 370,818, % 2009 年 5 月 18 日, 公司接到上海证券交易所 关于对厦门华侨电子股份有限公司股票实施 暂停上市的决定 ( 上证公字 [2009]48 号 ) 因公司 2006 年 2007 年 2008 年三年连续亏损, 根据 上海证券交易所股票上市规则 第 条 第 条和第 条的规定, 上海证 券交易所决定公司股票自 2009 年 5 月 27 日起暂停上市 2010 年 2 月 6 日, 公司披露 2009 年年度报告, 并于 2010 年 2 月 11 日向上海证券交易所提 交了股票恢复上市的申请, 经上海证券交易所审核批准, 本公司 A 股股票自 2010 年 5 月 14 日起 在上海证券交易所恢复上市 27 / 82

28 根据公司 2011 年 12 月 6 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过的 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案, 以及中国证券监督管理委员会于 2012 年 11 月 12 日以证监许可 [2012]1487 号文 关于核准厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票的批复 核准, 公司申请非公开发行 152,380, 股人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1 元, 每股发行价 6.30 元 本次发行后, 公司的注册资本和股本由人民币 370,818, 元增加到人民币 523,199, 元 2012 年 11 月 28 日, 本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续, 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股 公司已经于 2012 年 12 月 26 日取得新的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 2013 年 11 月 6 日, 公司第一大股东华映吴江与厦门鑫汇贸易有限公司 ( 以下简称厦门鑫汇 ) 德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司 ( 以下简称北京德昌行 ) 王玲玲以及厦门建发集团有限公司签订了 关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议 ( 以下简称框架协议 ), 华映吴江将所持公司 73,621,068 股无限售流通股份 ( 占公司总股本的 14.07%) 分别协议转让给厦门鑫汇 北京德昌行及王玲玲 ( 厦门鑫汇 北京德昌行 王玲玲在本次股份转让中为一致行动人 ) 同日, 华映吴江分别与自然人苏志民 洪晓蒙签订了 股份转让协议, 向苏志民转让所持 1,850 万股公司无限售流通股 ( 占公司总股本 3.54%) 向洪晓蒙转让所持 800 万股公司无限售流通股 ( 占公司总股本的 1.53%) 本次股份转让后, 华映吴江实际拥有公司股份 9,523,809 股股份, 占公司全部股份的 1.82% 截止 2013 年 12 月 31 日, 上述各项股份转让事宜均已完成, 即已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续 2 行业性质公司属于制造业中的家用电器制造中的视听器材制造行业 3 经营范围及注册地址主要经营范围包括 :(1) 各类计算机 通信和其他电子设备及其相关的五金注塑件 模具等基础配套零部件的开发生产制造 ;(2) 公司自产产品的维修及销售服务 ( 零售业务仅限分支机构经营 );(3) 经营各类计算机 通信和其他电子设备的进出口 批发 ( 以上商品不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 );(4) 信息家电产品 技术开发及转让 技术咨询和技术服务 ;(5) 计算机软件开发 应用 ;(6) 税控收款机 税控打印机 税控器 银税一体机的开发 生产 销售及服务 公司的注册地址 : 福建省厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼 302 室 4 主要产品或提供的劳务公司根据各股东方签订的 框架协议 框架协议之补充协议 的约定, 全力推进公司资产 负债 人员清理工作并已于 2014 年 4 月 1 日起停止彩电业务生产, 主营业务已经停顿 目前, 公司主要开展国内贸易业务 5 公司的基本组织架构公司的最高权力机构是股东大会, 股东大会下设董事会和监事会, 董事会和监事会向股东大会负责 公司董事会聘任了总经理 副总经理 董事会秘书等高级管理人员, 同时设立的主要职能部门分别为 : 业务部 证券部 财务部 行政人资部 审计部 6 财务报告批准报出日本财务报表业经本公司董事会于 2016 年 3 月 25 日决议批准报出 ( 二 ) 本期的合并财务报表范围及其变化情况本期的合并财务报表范围包括本公司及 4 家子公司 : 厦门领晟贸易有限公司 厦华电子 ( 香港 ) 有限公司 华夏科技控股有限公司及 Prima Technology,INC., 其中华夏科技控股有限公司系厦华电子 ( 香港 ) 有限公司的全资子公司 本期的合并财务报表范围增加厦门领晟贸易有限公司, 具体详见附注六 二 财务报表的编制基础 ( 一 ) 编制基础公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计准则 基本准则 和其他各项具体会计准则 应用指南 准则解释及其他相关规定 ( 以下合称企业会计准则 ) 进行确认和计量, 在此基础上结合中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的规定, 编制财务报表 ( 二 ) 持续经营 28 / 82

29 公司 2013 年度及 2014 年度经营连续出现大额亏损, 截至 2015 年 12 月 31 日止, 公司的累计未弥补亏损为 -286, 万元 目前公司已经终止经营原主营彩电业务, 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司已基本完成相关的资产负债 人员清理工作 这些工作的开展为公司的持续经营能力的改善提供了支持 为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力, 改善上市公司资产质量, 促进上市公司长远 健康发展 公司拟采取以下措施以改善公司的持续经营能力 : 第一, 筹划重大资产重组事项 经公司申请, 公司已经于 2016 年 3 月 14 日发布了 重大资产重组停牌公告 并于 2016 年 3 月 14 日起停牌 公司终止了于 2015 年 9 月 17 日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过的相关非公开发行股票事项, 并启动重大资产重组程序 同日, 公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了 关于终止非公开发行股票事项的议案 2016 年 3 月 16 日, 公司披露了 重大资产重组暨签署 < 投资合作协议 > 的公告, 公司已于 2016 年 3 月 15 日与自然人曾途 周涛 深圳市必必德股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等有关方签署了 投资合作协议, 拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式, 收购曾途 周涛 深圳市必必德股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 及成都数联铭品科技有限公司 ( 目标公司 ) 现有其他股东所持有的目标公司 100% 的股权 该 投资合作协议 为各方经过协商达成的初步意向, 涉及的重大资产重组事项尚需完成尽调 审计 评估 形成方案等相关工作, 经过董事会 股东大会审议并经有权机构批准后方能实施, 尚存在一定的不确定性 截止财务报表报出日, 公司尚未完成预案的披露, 亦无法复牌 第二, 调整公司产业结构, 增加公司自身造血功能 公司积极寻求新的利润增长点, 小规模拓展优质贸易方面的业务 随着公司采取的后续改善措施的实施, 尤其是旨在提高其经营活动盈利能力和现金流量的相关措施得以全面实施以及实施效果显著, 公司将自本报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力 三 重要会计政策及会计估计 ( 一 ) 遵循企业会计准则的声明公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 ( 二 ) 会计期间公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 ( 三 ) 营业周期公司以 12 个月作为一个营业周期 ( 四 ) 记账本位币本公司 ( 母公司 ) 以人民币作为记账本位币, 注册于美国的子公司 Prima technology, inc. 以美元作为记账本位币 注册于中国香港的子公司厦华电子 ( 香港 ) 有限公司以港元作为记账本位币 本公司在编制合并财务报表时已将上述境外子公司的财务报表折算为以人民币表述 ( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下企业合并 : 本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方资产 负债 ( 包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉 ) 在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 非同一控制下企业合并 : 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 对合并中取得的资产 负债的公允价值 作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核, 复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的, 将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额, 计入合并当期的营业外收入 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 :1 在个别财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 购 29 / 82

30 买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ; 因被投资方除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益, 在处置该项投资时转入处置期间的当期损益 购买日之前持有的股权投资按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理的, 原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益 2 在合并财务报表中, 合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和 ; 对于购买日之前已经持有的被购买方的股权, 按照购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益 ; 购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益 其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益, 由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用, 于发生时计入当期损益 ; 为企业合并而发行权益性证券的交易费用, 冲减权益 ( 六 ) 合并财务报表的编制方法 1 合并报表编制范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权 ( 或类似权利 ) 本身或者结合其他安排确定的子公司, 也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体 控制, 是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 2 合并程序合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 编制合并财务报表 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间, 使子公司采用的会计政策 会计期间与公司保持一致 在编制合并会计报表时, 遵循重要性原则, 抵销母公司与子公司 子公司与子公司之间的内部往来 内部交易及权益性投资项目 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数股东权益 (1) 增加子公司以及业务在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务, 编制合并资产负债表时, 调整合并资产负债表的期初数 ; 编制利润表时, 将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 合并现金流量表时, 将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 ; 同时应当对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务, 编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的期初数 编制利润表时, 将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 编制现金流表时, 将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产 负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并报表 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 经复核后, 计入当期损益 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的, 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益 其他所有者权益变动的, 应当转为购买日所属当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 (2) 处置子公司以及业务 A 一般处理方法在报告期内, 本公司处置子公司以及业务, 则该子公司以及业务期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 30 / 82

31 公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的, 在合并财务报表中, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益, 同时冲减商誉 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益 其他所有者权益变动, 在丧失控制权时转为当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 B 分步处置股权至丧失控制权企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合下列一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : (A) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; (B) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; (C) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; (D) 一项交易单独考虑时是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 (3) 购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价, 资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 (4) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 ( 七 ) 合营安排分类及共同经营会计处理方法合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排 合营安排分为共同经营和合营企业 1 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目 : (1) 确认单独所持有的资产, 以及按其份额确认共同持有的资产 ; (2) 确认单独所承担的负债, 以及按其份额确认共同承担的负债 ; (3) 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; (4) 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; (5) 确认单独所发生的费用, 以及按其份额确认共同经营发生的费用 2 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理 ( 八 ) 现金及现金等价物的确定标准公司在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知现金 价值变动风险很小的投资, 确定为现金等价物 受到限制的银行存款, 不作为现金流量表中的现金及现金等价物 ( 九 ) 外币业务和外币报表折算 1 外币业务发生外币业务时, 外币金额按交易发生日的即期汇率 ( 中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价 ) 折算为人民币入账, 期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理 : (1) 外币货币性项目, 采用资产负债表日即期汇率折算 因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 计入当期损益 31 / 82

32 (2) 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 (3) 对以公允价值计量的外币非货币性项目, 按公允价值确定日即期汇率折算, 由此产生的汇兑损益计入当期损益或其他综合收益 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益, 在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本, 其余均计入当期损益 2 外币财务报表的折算 (1) 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 (2) 利润表中的收入和费用项目, 采用平均汇率折算 (3) 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 计入其他综合收益 处置境外经营时, 将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自所有者权益项目转入处置当期损益 (4) 现金流量表采用平均汇率折算 汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列示 ( 十 ) 金融工具 1 金融工具分为下列五类 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 ; (2) 持有至到期投资 ; (3) 贷款和应收款项 ; (4) 可供出售金融资产 ; (5) 其他金融负债 2 确认依据和计量方法金融工具的确认依据 : 当公司成为金融工具合同的一方时, 确认与之相关的金融资产或金融负债 金融工具的计量方法 : (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 : 按照取得时的公允价值作为初始确认金额, 相关的交易费用在发生时计入当期损益 支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息, 单独确认为应收项目 持有期间取得的利息或现金股利, 确认为投资收益 资产负债表日, 将其公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 (2) 持有至到期投资 : 按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 支付的价款中包含已宣告发放债券利息的, 单独确认为应收项目 持有期间按照实际利率法确认利息收入, 计入投资收益 实际利率与票面利率差别很小的, 可按票面利率计算利息收入, 计入投资收益 处置持有至到期投资时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 (3) 应收款项 : 按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额 单项金额重大的应收款项持有期间采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量 (4) 可供出售金融资产 : 按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额 支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的, 单独确认为应收项目 持有期间取得的利息或现金股利, 计入投资收益 期末, 可供出售金融资产以公允价值计量, 且公允价值变动计入其他综合收益 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按成本计量 处置可供出售金融资产时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入当期损益 ; 同时, 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入当期损益 (5) 其他金融负债 : 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额, 除 企业会计准则第 22 号 金融工具确认与计量 第三十三条规定的三种情况外, 按摊余成本进行后续计量 3 金融资产转移的确认依据和计量方法 32 / 82

33 金融资产转移的确认情形已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬放弃了对该金融资既没有转移也没有保留产控制金融资产所有权上几乎所有未放弃对该金融资的风险和报酬产控制保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 33 / 82 确认结果 终止确认该金融资产 ( 确认新资产 / 负债 ) 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关资产和负债及任何保留权益 继续确认该金融资产, 并将收益确认为负债 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 (1) 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 应当将下列两项金额的差额计入当期损益 : 所转移金融资产的账面价值 ; 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和 (2) 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 应当将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : 终止确认部分的账面价值 ; 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认所转移的金融资产整体, 并将收到的对价确认为一项金融负债 4 金融负债的终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 才能终止确认该金融负债或其一部分 如存在下列情况 : (1) 公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托, 不应当终止确认该金融负债 (2) 公司与债权人之间签订协议 ( 不涉及债务重组所指情形 ), 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 应当终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 5 金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融工具, 以活跃市场中的报价确定其公允价值 不存在活跃市场的金融工具, 采用估值技术确定其公允价值 在估值时, 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术, 选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值, 并优先使用相关可观察输入值 只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下, 才使用不可观察输入值 6 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值测试方法及会计处理方法以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试 期末, 对持有至到期投资的账面价值进行检查, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失 ; 计提后如有证据表明其价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失可予以转回, 计入当期损益, 但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 期末, 如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 认定该可供出售金融资产已发生减值, 并确认减值损失 在确认减值损失时, 将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 计入当期损失 该转出的累计损失, 为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 对于已确认减值损失的可供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失, 不通过损益转回 同时, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失, 不予转回 可供出售权益工具投资的公允价值下跌 严重 的标准为 : 公允价值低于其成本累计超过 50% ( 含 50%); 公允价值下跌 非暂时性 的标准为 : 公允价值低于其成本持续时间超过 12 个月 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资, 或与该权益工

34 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时, 本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值, 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额, 确认为减值损失, 计入当期损益 ( 十一 ) 应收款项 1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据单项金额重大的应收款项指在资产负债表日单个客户欠款余额在或金额标准 1,000 万元人民币以上 ( 含 1,000 万元人民币等值 ) 的应收款项单项金额重大并单项计提单独进行减值测试, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来坏账准备的计提方法现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失, 个别认定计提坏账准备, 经减值测试后不存在减值的, 包括账龄组合的应收款项中计提坏账准备 2 按组合计提坏账准备应收款项确定组合的依据 组合名称 组合 1 列入合并范围内母子公司之间应收款项 组合 2 出口收汇中信用证方式结算和已投保出口信用保险的非信用证结算方式的应收外汇账款 ( 以下简称结算方式组合 ) 组合 3 按账龄组合的应收账款按组合计提坏账准备的计提方法组合名称组合 1 列入合并范围内母子公司之间应收款项 34 / 82 依据按合并范围内母子公司划分, 除了准备纳入或已纳入清理范围的子公司 按出口收汇中信用证方式结算和已投保出口信用保险的非信用证结算方式进行划分 按账龄划分组合 计提方法 不计提坏账准备 组合 2 结算方式组合 按合约规定的赔付比例范围内不计提坏账准备, 赔付比例范围以外的按账龄组合计提 组合 3 按账龄组合的应收款项 按账龄分析法计提 组合中, 按照账龄分析法计提坏账准备的应收款项 应收账款账龄 计提比例 1 年以内 ( 含 1 年 ) 3% 1 年至 2 年 ( 含 2 年 ) 3% 2 年至 3 年 ( 含 3 年 ) 10% 3 年至 4 年 ( 含 4 年 ) 50% 4 年以上 100% 3 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项金额虽不重大但单项计提单项金额在资产负债日未超过 1,000 万元人民币, 已有客观证坏账准备的应收款项据表明其发生了减值的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损坏账准备的计提方法失, 并据此计提相应的坏账准备 4 公司确认坏账的标准是因债务人破产, 依照法律程序清偿后, 确定无法收回的应收款项 ; 因债务人死亡, 既无遗产可供清偿, 又无义务承担人, 确定无法收回的应收款项 ; 因债务人逾期三年未履行偿债义务, 并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项 ( 十二 ) 存货 1 存货的分类公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售, 或者仍然处在生产过程, 或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等, 包括各类原材料 包装物 低值易耗品 在产品 产成品 ( 库存商品 ) 等 2 存货取得和发出的计价方法存货按照成本进行初始计量 存货成本包括采购成本 加工成本和其他成本 应计入存货成本的借款费用, 按照 企业会计准则第 17 号 借款费用 处理 投资者投入存货的成本, 应当按照投资合同或协议约定的价值确定, 但合同或协议约定价值不公允的除外

35 发出存货的计价方法 : 采用标准成本法核算 3 存货的盘存制度采用永续盘存制 4 低值易耗品及包装物的摊销方法采用 一次摊销法 核算 5 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法期末存货按成本与可变现净值孰低计价, 存货期末可变现净值低于账面成本的, 按差额计提存货跌价准备 可变现净值, 是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 (1) 存货可变现净值的确定依据 : 为生产而持有的材料等, 用其生产的产成品的可变现净值高于成本的, 该材料仍然按照成本计量 ; 材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的, 该材料应当按照可变现净值计量 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值应当以合同价格为基础计算 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 (2) 存货跌价准备的计提方法 : 按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备 ; 但对于数量繁多 单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备 ( 十三 ) 划分为持有待售资产本公司将同时满足下列条件的组成部分 ( 或非流动资产 ) 确认为持有待售组成部分 : 1 该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售 ; 2 企业已经就处置该组成部分作出决议, 如按规定需得到股东批准的, 已经取得股东大会或相应权力机构的批准 ; 3 企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议 ; 4 该项转让将在一年内完成 ( 十四 ) 长期股权投资 1 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制, 并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策 在判断是否存在共同控制时, 首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排, 如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动, 则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排 其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意, 当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时, 才形成共同控制 如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的, 不构成共同控制 判断是否存在共同控制时, 不考虑享有的保护性权利 重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 在确定能否对被投资单位施加重大影响时, 考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响, 包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证 股份期权及可转换公司债券等的影响 对外投资符合下列情况时, 一般确定为对投资单位具有重大影响 :1 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表 ;2 参与被投资单位财务和经营政策的制定过程 ;3 与被投资单位之间发生重要交易 ;4 向被投资单位派出管理人员 ;5 向被投资单位提供关键技术资料 直接或通过子公司间接拥有被投资企业 20% 以上但低于 50% 的表决权股份时, 一般认为对被投资单位具有重大影响 2 初始投资成本确定 (1) 企业合并形成的长期股权投资 A 同一控制下的企业合并, 以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的, 在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额, 确定长期股权投资的初始投资成本 合并日长期股权投资的初始投资成本, 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差 35 / 82

36 额, 调整股本溢价, 股本溢价不足冲减的, 冲减留存收益 B 非同一控制下的企业合并, 在购买日按照 企业会计准则第 20 号 企业合并 的相关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的, 按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的初始投资成本 (2) 除企业合并形成的长期股权投资以外, 其他方式取得的长期股权投资, 按照下列规定确定其初始投资成本 : A 以支付现金取得的长期股权投资, 应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出 B 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 C 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照 企业会计准则第 7 号 非货币性资产交换 确定 D 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照 企业会计准则第 12 号 债务重组 确定 3 后续计量和损益确认方法 (1) 成本法核算 : 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资, 采用成本法核算 采用成本法核算时, 追加或收回投资调整长期股权投资的成本 采用成本法核算的长期股权投资, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益, 不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润 (2) 权益法核算 : 对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资, 除 对联营企业的权益性投资, 其中一部分通过风险投资机构 共同基金 信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的, 无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响, 公司按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定, 对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益 外, 采用权益法核算 采用权益法核算时, 公司取得长期股权投资后, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额, 分别确认投资收益和其他综合收益, 同时调整长期股权投资的账面价值 ; 公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 ; 公司对于被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动, 应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 公司确认被投资单位发生的净亏损, 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限, 公司负有承担额外损失义务的除外 被投资单位以后实现净利润的, 公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后, 恢复确认收益分享额 公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础, 对被投资单位的净利润进行调整, 并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销, 在此基础上确认投资损益 公司与被投资单位发生的内部交易损失, 按照 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定属于资产减值损失的则全额确认 如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的, 按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整, 并据以确认投资损益 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资, 如存在与该投资相关的股权投资借方差额, 按原剩余期限直线法摊销, 摊销金额计入当期损益 (3) 处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款差额, 计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的, 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 ( 十五 ) 投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产 主要包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物 当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时, 公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量 36 / 82

37 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量 在成本模式下, 公司按照本会计政策之第十六项固定资产及折旧和第十九项无形资产的规定, 对投资性房地产进行计量, 计提折旧或摊销 当投资性房地产被处置, 或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时, 应当终止确认该项投资性房地产 公司出售 转让 报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损, 应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 ( 十六 ) 固定资产 1 固定资产的确认条件固定资产系使用寿命超过一个会计年度, 为生产商品 提供劳务 出租或经营管理所持有的有形资产 2 折旧方法类别折旧年限 ( 年 ) 年折旧率 (%) 估计残值率 (%) 房屋建筑物 机器设备 运输设备 5~ ~ 电子设备 其他设备 5~ ~ 公司于每年年度终了, 对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核 3 融资租入固定资产的认定依据 计价方法 折旧方法公司租赁资产符合下列一项或数项标准的, 认定为融资租赁固定资产 : (1) 在租赁期届满时, 租赁资产的所有权转移给承租人 ; (2) 承租人有购买租赁资产的选择权, 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值, 因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权 ; (3) 即使资产的所有权不转移, 但租赁期占租赁资产使用寿命的 75% 以上 ; (4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值, 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 ; 出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值, 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 ; (5) 租赁资产性质特殊, 如果不作较大改造, 只有承租人才能使用 在租赁开始日, 公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用, 融资租入固定资产的折旧政策与自有固定资产一致 ( 十七 ) 在建工程在建工程以实际成本计价 其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额按照 企业会计准则第 17 号 借款费用 的有关规定资本化或计入当期损益 在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产, 对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整 ( 十八 ) 借款费用 1 借款费用资本化的确认原则借款费用包括因借款发生的利息 折价或溢价的摊销和辅助费用, 以及因外币借款而发生的汇兑差额 公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 应予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 符合资本化条件的资产, 包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件, 开始资本化 : (1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ; (2) 借款费用已发生 ; (3) 为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 2 借款费用资本化的期间为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用, 满足上述资本化条件的, 在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的, 计入该资产的成本, 若资产的购建或者生产活动发生非正常中断, 并且中断时间连续超过 3 个月, 暂停借款费用的资本化, 将其确认为当期费用, 37 / 82

38 直至资产的购建或者生产活动重新开始 ; 当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时, 停止其借款费用的资本化 在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用, 于发生当期直接计入财务费用 3 借款费用资本化金额的计算方法在资本化期间内, 每一会计期间的利息 ( 包括折价或溢价的摊销 ) 资本化金额, 按照下列规定确定 : (1) 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 以专门借款当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定 (2) 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的, 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 ( 十九 ) 无形资产 1 无形资产的计价方法 使用寿命 减值测试无形资产按实际成本计量 外购的无形资产, 其成本包括购买价款 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出 采用分期付款方式购买无形资产, 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实际上具有融资性质的, 无形资产的成本为购买价款的现值 投资者投入的无形资产的成本, 应当按照投资合同或协议约定的价值确定, 在投资合同或协议约定价值不公允的情况下, 应按无形资产的公允价值入账 通过非货币性资产交换取得的无形资产, 其初始投资成本按照 企业会计准则第 7 号 非货币性资产交换 确定 通过债务重组取得的无形资产, 其初始投资成本按照 企业会计准则第 12 号 债务重组 确定 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值 ; 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命 使用寿命有限的无形资产自无形资产可供使用时起, 至不再作为无形资产确认时止, 采用直线法分期平均摊销, 计入损益 对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销 公司于每年年度终了, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核 如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的, 改变摊销期限和摊销方法 公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核 如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的, 估计其使用寿命, 并按上述规定处理 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三 ( 二十 ) 长期资产减值 2 内部研究开发支出会计政策研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准 : 研究阶段支出指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支出 ; 开发阶段支出是指在进行商业性产和或使用前, 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计, 以生产出新的或具有实质性改进的材料 装置 产品等所发生的支出 公司内部自行开发的无形资产, 在研究开发项目研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 开发项目开发阶段的支出, 只有同时满足下列条件的, 才能确认为无形资产 : (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; (3) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 应当证明其有用性 ; (4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售无形资产 ; (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整 ( 二十 ) 长期资产减值长期股权投资 采用成本模式计量的投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产等长期资产, 于资产负债表日存在减值迹象的, 进行减值测试 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额为资产的公允价值减去处 38 / 82

39 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认, 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 商誉至少在每年年度终了进行减值测试 本公司进行商誉减值测试, 对于因企业合并形成的商誉的账面价值, 自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组 ; 难以分摊至相关的资产组的, 将其分摊至相关的资产组组合 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时, 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊 公允价值难以可靠计量的, 按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时, 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的, 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 计算可收回金额, 并与相关账面价值相比较, 确认相应的减值损失 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 ( 包括所分摊的商誉的账面价值部分 ) 与其可收回金额, 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认商誉的减值损失 上述资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 ( 二十一 ) 长期待摊费用长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用, 包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等 长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销 ( 二十二 ) 职工薪酬职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿 企业提供给职工配偶 子女 受赡养人 已故员工遗属及其他受益人等的福利, 也属于职工薪酬 职工薪酬主要包括短期薪酬 离职后福利 辞退福利和其他长期职工福利 1 短期薪酬短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬, 离职后福利和辞退福利除外 本公司在职工提供服务的会计期间, 将应付的短期薪酬确认为负债, 并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用 2 离职后福利离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后, 提供的各种形式的报酬和福利, 短期薪酬和辞退福利除外 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划 其中, 设定提存计划, 是指向独立的基金缴存固定费用后, 本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划 ; 设定受益计划, 是指除设定提存计划以外的离职后福利计划 (1) 设定提存计划设定提存计划包括基本养老保险 失业保险 在职工为本公司提供服务的会计期间, 按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额, 确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 (2) 设定受益计划本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间, 并计入当期损益或相关资产成本 本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分 : A 服务成本, 包括当期服务成本 过去服务成本和结算利得或损失 其中, 当期服务成本, 是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额 ; 过去服务成本, 是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少 B 设定受益计划净负债或净资产的利息净额, 包括计划资产的利息收益 设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息 C 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本, 本公司将上述第 A 和 B 项计入当期损益 ; 第 C 项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益, 但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额 3 辞退福利 39 / 82