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1 创业板投资风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 AVIT LTD. 深圳市福田区滨河路以南 沙嘴路以东中央西谷大厦 15 层 层 首次公开发行股票并在创业板上市 保荐人 ( 主承销商 ) 深圳市福田区益田路江苏大厦 楼

2 本次发行概况 发行股票类型 发行股数 每股面值每股发行价格预计发行日期拟上市的证券交易所发行后总股本 本次发行前股东所持股份的流通限制 股东对所持股份自愿锁定的承诺 保荐人 ( 主承销商 ) 签署日期 人民币普通股 本次计划发行数量不超过 2,600 万股, 最终数量由公司董事会与主承销商根据申购情况协商确定 1 元 元 / 股 2011 年 9 月 6 日深圳证券交易所不超过 10,200 万股 1 公司控股股东陈坤江 股东陈新忠承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 在上述承诺期限届满后, 将按照国家有关法律法规 ( 包括但不限于中国证监会 深圳证券交易所的有关规定 ) 规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作 2 公司除陈坤江 陈新忠以外的其他 52 名自然人股东均承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 在上述承诺期限届满后, 将按照国家有关法律法规 ( 包括但不限于中国证监会 深圳证券交易所的有关规定 ) 规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作 3 公司法人股东华澳创投 兆轩置业 拜丽德集团有限公司承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前公司已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 在上述承诺期限届满后, 将按照国家有关法律法规 ( 包括但不限于中国证监会 深圳证券交易所的有关规定 ) 规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作 4 持有公司股份的董事( 陈坤江 张海川 王天春 吴谦 ) 监事 ( 彭忠福 李小龙 ) 及高级管理人员 ( 张海川 王天春 黄敏 朱伟旻 ) 承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 ; 在上述承诺期限届满后, 本人在公司担任董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的公司股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让所直接或间接持有的公司股份 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日第七个月至十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份 因上市公司进行权益分派导致公司董事 监事 总经理 其他高级管理人员直接或间接持有本公司股份发生变化的, 上述人员仍遵守前款承诺 招商证券股份有限公司 2011 年 9 月 3 日 2

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 3

4 重大事项提示 请投资者认真阅读 风险因素 一节的全部内容, 并特别关注公司的下述重要事项及风险 本公司特别提请投资者注意下列提示 : 1 本次发行前股东所持股份的流通限制 股东对所持股份自愿锁定的承诺: (1) 公司控股股东陈坤江 股东陈新忠承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 在上述承诺期限届满后, 将按照国家有关法律法规 ( 包括但不限于中国证监会 深圳证券交易所的有关规定 ) 规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作 (2) 公司除陈坤江 陈新忠以外的其他 52 名自然人股东均承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 在上述承诺期限届满后, 将按照国家有关法律法规 ( 包括但不限于中国证监会 深圳证券交易所的有关规定 ) 规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作 (3) 公司法人股东华澳创投 兆轩置业 拜丽德集团有限公司承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前公司已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 在上述承诺期限届满后, 将按照国家有关法律法规 ( 包括但不限于中国证监会 深圳证券交易所的有关规定 ) 规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作 (4) 持有公司股份的董事 ( 陈坤江 张海川 王天春 吴谦 ) 监事( 彭忠福 李小龙 ) 及高级管理人员 ( 张海川 王天春 黄敏 朱伟旻 ) 承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 ; 在上述承诺期限届满后, 本人在公司担任董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的公司股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让所直接或间接 4

5 持有的公司股份 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日第七个月至十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份 因上市公司进行权益分派导致公司董事 监事 总经理 其他高级管理人员直接或间接持有本公司股份发生变化的, 上述人员仍遵守前款承诺 2 根据公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过 : 若公司本次发行获得中国证券监督管理委员会的批准, 则自 2010 年度分红后至公司本次公开发行公布之日, 公司可供股东分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享 3 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示, 欲详细了解, 请认真阅读本第四节 风险因素 (1) 客户集中度较高的风险 2008 年 年 1-6 月, 公司向前五大客户销售收入占比分别为 52.52% 70.05% 80.19% 和 58.93%, 近三年又一期平均值达到 65.42%; 其中, 公司向第一大客户销售收入占比分别为 18.70% 48.70% 39.31% 和 27.91%, 近三年又一期平均值达到 33.66% 客户集中度较高将会对公司经营业绩成长带来一定的不确定性 未来如果公司未能成功持续开拓新老客户的市场需求, 将对公司的持续盈利能力产生不利影响 (2) 技术风险公司为高新技术企业, 核心产品均为自主研发产品, 保持技术水平先进性并持续提升对公司的发展起着十分重要的作用, 因此公司一贯重视对技术研发的投入和管理, 也取得了较好的效果 但在经营过程中存在一定不确定性因素, 公司在技术方面主要面临技术升级及替代风险 核心技术人员流失风险和核心技术泄密风险 (3) 行业风险 1 省级有线电视广播网络整合的相关风险 5

6 2009 年 8 月份, 国家广电总局下发了 关于加快广播电视有线网络发展的若干意见 ( 以下简称 意见 ) 的通知, 明确了 坚持行政推动 市场运作 存量保值 增量分成 的原则, 加快有线电视网络整合步伐 通知要求省级广播电视部门要积极争取政府的支持, 组织制定切实可行的整合方案, 明确整合路线图和时间表, 推动具体实施 最终实现将目前分散的四级管理体制改变为全国统一的市场竞争主体 国家级有线电视网络公司, 从而在三网融合大背景下有效的参与市场竞争 上述行业发展趋势将会对发行人的业务产生一定影响, 如果发行人未能抓住行业整合的有利时机, 利用原有客户基础扩大市场规模, 提升市场占有率, 将会在未来的市场竞争中处于不利局面 若行业整合进度放缓, 或整合方式 整合政策发生变化, 将给公司经营带来不确定影响 2 三网融合的相关风险虽然国家有关三网融合政策导向明确, 且在发达国家已有成功先例, 但由于我国的三网融合涉及电信网 广播电视网和互联网等的经营权限 互联互通和行业监管等历史和体制方面的既定格局, 三网能否按产业政策指导方向和时间节点完成融合计划受诸多因素影响 如果国家有关三网融合的产业政策发生不利于广电行业的重大调整, 将会对本公司所处行业带来一定风险 ; 如果广电运营商不能按其规划进度及时实施和完成省网整合 网络改造 升级和业务升级等工作, 或出现三网融合实施进度放缓的情形, 将对本行业的投资计划及市场需求造成不确定性影响, 并对包括本公司在内的行业内企业正常经营产生不利影响 此外, 三网融合实施后, 由于业务的相互开放, 会使电信运营商和广电运营商之间产生直接的市场竞争 这种竞争关系从运营商之间的业务能力竞争传递到网络能力竞争, 也会形成为电信运营商提供解决方案的企业和广电系统解决方案提供商之间的技术产品竞争 如果公司技术研发和业务开拓未能与行业发展规律相吻合, 将会对公司市场竞争能力产生不利影响 (4) 同一年度内经营业绩时间分布不均衡的风险受广电行业安全播出要求和广电运营商年度内投资计划等行业因素的影响, 公司同一年度内经营业绩在时间分布上具有不均衡性的特点 主要体现在同一年度的不同季度营业收入和净利润有一定的差距, 通常情况下第一季度的营业收入 6

7 和净利润明显低于其他三个季度, 上半年的营业收入和净利润低于下半年 从营业收入来看,2008 年 年 1-6 月, 公司第一季度的营业收入分别为 1, 万元 万元 万元和 3, 万元, 其中 2008 年 年, 公司第一季度营业收入占当年营业收入的比重分别为 17.08% 6.35% 和 5.37%;2008 年 年 1-6 月, 公司上半年的营业收入分别为 4, 万元 4, 万元 8, 万元和 7, 万元, 其中 2008 年 年, 公司上半年营业收入占当年营业收入的比重分别为 38.33% 37.31% 和 48.72% 从净利润来看,2008 年 年 1-6 月, 公司第一季度的净利润分别为 万元 7.22 万元 万元和 万元, 其中 2008 年 年, 公司第一季度净利润占当年净利润的比重分别为 4.33% 0.31% 和 %;2008 年 年 1-6 月, 公司上半年的净利润分别为 万元 万元 万元和 1, 万元, 其中 2008 年 年, 公司上半年净利润占当年净利润的比重分别为 19.74% 34.43% 和 17.18% 鉴于本公司同一年度内营业收入和净利润时间分布不均衡, 公司提醒投资者不能简单地以公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果 现金流量及财务状况 虽然公司具备同一年度内经营业绩时间分布不均衡性的特点, 但鉴于公司经营过程中存在的不确定性, 公司提醒投资者关注公司经营业绩的波动 7

8 目录 第一节释义 第二节概览 一 发行人概况...16 二 发行人控股股东 实际控制人情况...17 三 发行人主要财务数据...17 四 本次发行情况...18 五 公司核心竞争优势...20 第三节本次发行概况 一 发行人基本情况...27 二 本次发行基本情况...28 三 发行费用概算...28 四 本次发行的有关机构...28 五 发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系...31 六 本次发行的重要日期...31 第四节风险因素 一 客户集中度较高的风险...32 二 技术升级及替代风险...34 三 核心技术人员流失及核心技术泄密风险...35 四 省级有线电视广播网络整合的相关行业风险...35 五 三网融合的相关风险...36 六 同一年度内经营业绩时间分布不均衡的风险...38 七 市场竞争与市场环境的风险...38 八 所得税政策变动风险...39 九 增值税政策变动风险...40 十 人民币升值风险...40 十一 全球经济危机及贸易保护主义风险...41 十二 募集资金投资项目实施风险

9 十三 募投项目新增固定资产折旧及研发费用增加的风险...41 十四 公司规模扩张引发的管理风险...42 十五 租赁的生产厂房尚未取得房产证及租赁到期的风险...42 十六 实际控制人控制的风险...43 十七 净资产收益率下降的风险...43 第五节公司基本情况 一 发行人基本情况...45 二 发行人改制重组情况...45 三 发行人重大资产重组情况...48 四 发行人的股权结构及组织架构...48 五 发行人控股及参股公司情况...54 六 发行人股东基本情况...59 七 发行人股本情况...63 八 发行人员工及其社会保障情况...70 九 主要股东 董事 监事及高管人员的重要承诺...74 第六节业务与技术 一 发行人的主营业务及其变化情况...75 二 发行人所处行业基本情况...75 三 发行人的行业地位与竞争情况分析 四 发行人主营业务情况 五 发行人主要资产情况 六 发行人技术水平及研发情况 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联交易 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简历 二 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员对外投资情况

10 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员收入情况 五 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员兼职情况 六 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员相互间的亲属关系 七 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员与公司签署协议情况及有关承诺 八 董事 监事 高级管理人员任职资格 九 董事 监事 高级管理人员近两年变动情况 第九节公司治理 一 股东大会 董事会 监事会 独立董事及董事会秘书制度的建立健全及运行情况 二 发行人近三年违法违规情况 三 发行人近三年资金占用及对外担保情况 四 内部控制制度 五 发行人对外投资及担保制度 六 发行人对投资者权益保护情况 第十节财务会计信息与管理层分析 一 财务报表 二 审计意见 三 财务报表编制基础 四 合并报表范围及变化情况 五 主要会计政策和会计估计 六 主要税项 七 分部信息 八 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 九 主要财务指标 十 历次评估情况 十一 历次验资情况 十二 财务状况分析 十三 盈利能力分析 十四 现金流量分析

11 十五 可比上市公司财务指标对比分析 十六 期后事项 或有事项及其他重要事项 十七 股利分配情况 第十一节募集资金运用 一 募集资金规模及使用计划 二 佳创数字电视工程技术研究开发中心项目 三 互动电视平台研发及产业化项目 四 三网融合广电解决方案开发及产业化项目 五 其他与主营业务相关的营运资金项目简要分析 六 募集资金投资项目经济效益预测数据来源和基础 七 募集资金运用对公司经营和财务的影响 第十二节未来发展与规划 一 公司发展战略 二 公司发展计划 三 公司拟订上述发展计划依据的假设及面临的困难 四 上述发展规划与公司现有业务之间的关系 五 本次募集资金对公司实现上述发展规划的作用 第十三节其他重要事项 一 信息披露和投资者关系相关情况 二 重要合同 三 对外担保情况 四 重大诉讼或仲裁事项 五 刑事诉讼或行政处罚事项 第十四节有关声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 审计机构声明 五 资产评估机构声明

12 六 验资机构声明 第十五节附件 一 备查文件 二 文件查阅时间 三 文件查阅地址

13 第一节释义 在本中, 除非文义另有所指, 下列词语或简称具有如下含义 : 本公司 公司 股份公司 发行人 佳创 佳创视讯佳创有限 有限公司证券信息公司拜丽德公司巨潮视讯经纬视界新佳视达满京华公司满京华物业公司京利华公司奥威投资 指 释义 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 指深圳市佳创视讯技术有限公司, 公司之前身指深圳证券信息有限公司, 公司原股东之一指拜丽德集团有限公司, 公司股东之一指深圳巨潮数字视讯有限公司, 公司原联营企业指深圳市经纬视界传媒技术有限公司, 公司之联营企业指深圳市新佳视达电子有限公司, 公司关联单位之一指深圳市满京华投资集团有限公司, 公司关联单位之一指深圳市满京华物业管理有限公司, 公司关联单位之一指深圳市京利华贸易发展有限公司, 公司关联单位之一指深圳市奥威投资发展有限公司, 公司关联单位之一 英鹏创展 指深圳市英鹏创展投资有限公司, 公司实际控制人控制的其他公司, 公司关联单位之一 美投高新 指深圳市美投高新技术创业投资有限公司 华澳创投 指深圳市华澳创业投资企业 ( 有限合伙 ) 兆轩置业 指深圳市兆轩置业有限公司 北京中传 指北京中传电广数码科技有限公司 省网 指省级有线电视运营商 市网 指市级有线电视运营商 河南省网 指河南有线电视网络集团有限公司 沈阳传媒 指沈阳传媒网络有限公司 普通股 A 股 指公司本次发行的人民币普通股 本次发行 首次公开发行元 / 万元 / 亿元报告期 三年又一期中国证监会保荐机构 主承销商 招商证券 指公司本次拟公开发行不超过 2,600 万股人民币普通股 ( 每股面值 1 元 ) 并在创业板上市的事宜指人民币元 / 万元 / 亿元指 2008 年 2009 年 2010 年和 2011 年 1-6 月指中国证券监督管理委员会 指 招商证券股份有限公司 发行人律师指北京金诚同达律师事务所, 原名为北京市金诚同达律师事务所, 2011 年 6 月经北京市司法局批准, 其中文名称变更为北京金诚同达律师事务所 13

14 发行人会计师 鹏城会计师事务所 格兰研究 国家广电总局 广电总局 发改委 国家发改委 发改局 深圳发改局 深圳市科信局 运营商 广电运营商 广电网络运营商 有线电视运营商同洲电子天地数码天栢集团中视联永新视博算通创维四川长虹华为茁壮 / 茁壮网络数码视讯金亚科技思迁数码九州科技银河电子 Arris 西科公司 机顶盒普及型机顶盒高端机顶盒 模拟信号 / 模拟电视数字信号 / 数字电视 指深圳市鹏城会计师事务所有限公司 指北京格兰瑞智咨询有限公司 指国家广播电影电视总局 指国家发展与改革委员会 指深圳市发展与改革局 指深圳市科技和信息局 指 广播电视网络运营商 指深圳市同洲电子股份有限公司指天地数码 ( 控股 ) 有限公司指天栢 ( 集团 ) 有限公司指中视联数字系统有限公司指北京永新视博数字电视技术有限公司指北京算通科技发展股份有限公司指创维数字技术有限公司指四川长虹电器股份有限公司指华为技术有限公司指深圳市茁壮网络股份有限公司指北京数码视讯科技股份有限公司指成都金亚科技股份有限公司指思迁数码 ( 中国 ) 股份有限公司指四川九州电子科技股份有限公司指江苏银河电子股份有限公司指 ARRIS GROUP INC, 艾瑞斯集团有限公司 指 C-COR Incorporated 西科有限公司,2007 年被 Arris 收购 指机顶盒是一种将模拟信号转换成数字信号的交换设备, 通常把它放在电视机上, 俗称 机顶盒, 它对经过数字化压缩的图像和声音信号进行解码还原产生模拟信号, 通过电视显示器和音响设备传送给观众 根据机顶盒的功能差异将机顶盒分为普及型机顶盒和高端机顶盒, 普及型机顶盒是具备收看数字电视基本功能的机顶盒 ; 高端机顶盒功能比普及型机顶盒功能丰富, 根据配置不同可以支持收看高标清电视节目 个人硬盘录像机 高标清视频点播 Mpeg2/4/H.264/WMV9/AVS 多编码标准支持 IP 电话 上网 在线网络游戏 在线购物 在线炒股等多种功能 指通俗意义上, 模拟信号是使用连续变化的物理量 ( 电压 电流 ) 为代表信号, 数字信号是使用离散变化的数字量 (0 和 1 数字编码 ) 为代表的信号 使用模拟信号来传送声音图像的电视系统 / 电视机称为模拟电视, 使用数字信号来传送的则称为数字电视 14

15 平移 数字化平移 有线电视数字化平移 指有线电视数字化是把现有的模拟电视系统转换为数字电视系统, 在用户使用的电视机上配置机顶盒, 使用户的电视机成为集公共传播 信息服务 文化娱乐 交流互动于一体的数字多媒体信息终端, 满足用户对广播电视节目和多种信息 多种服务的需求 平移是指在一定时间内将模拟用户全部或者分批转换为数字用户的过程 指居于数字电视机顶盒实时操作系统与应用程序中间的软件部分, 以应用程序接口 API 的形式存在, 为处于上层的应用软件中间件提供运行与开发的环境, 帮助用户灵活 高效地开发和集成各种复杂的应用软件 ARPU 值指每用户平均收入 (ARPU-Average Revenue Per User) 条件接收系统 CA 指 Conditional Access System, 一种实现数字电视个性化和收费服务的专用系统, 由 CA 智能卡 CA 前端系统和 CA 代理模块三部分构成 本中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 这些差 异是由于四舍五入所致 15

16 第二节概览 重要提示 本概览仅对全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真 阅读全文 一 发行人概况 ( 一 ) 发行人基本情况发行人名称 : 深圳市佳创视讯技术股份有限公司英文名称 :AVIT LTD. 有限公司成立日期 :2000 年 10 月 22 日整体变更为股份公司日期 :2007 年 8 月 20 日注册地址 : 深圳市福田区滨河路以南 沙嘴路以东中央西谷大厦 15 层 层 法定代表人 : 陈坤江注册资本 :7,600 万元 ( 二 ) 发行人概述公司是专业的数字电视系统解决方案提供商, 主要从事数字电视软硬件产品的研发 生产 销售和系统集成, 能够满足广电运营商对基础数模转换业务 增值业务及 三网融合 业务等整体解决方案的需求 通过长期的自主研发和创新, 公司在数字电视软件产品方面处于行业领先地位 公司的产品及解决方案主要针对大型数字电视网络, 已经成功应用于河南省网 吉林省网 宁夏区网 贵州省网 湖北省网 黑龙江省网 山西省网 甘肃省网 沈阳市网 大连市网 太原市网 哈尔滨市网 兰州市网等数十个省 市级广电运营商, 并已对土耳其 拉脱维亚等国实现出口 16

17 二 发行人控股股东 实际控制人情况 公司的控股股东及实际控制人为陈坤江, 目前其持有公司股份 3, 万 股, 占公司股本总额的 %, 担任公司董事长 其简介详见本 第 八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 之 一 ( 一 ) 董事 所述 三 发行人主要财务数据 根据发行人会计师深鹏所股审字 [2011]0146 号 审计报告, 公司近三年又 一期的主要财务数据如下 :( 单位均为元 ) ( 一 ) 资产负债表主要数据 项 目 资产合计 202,237, ,674, ,572, ,418, 流动资产 181,388, ,571, ,590, ,998, 非流动资产 20,848, ,103, ,981, ,419, 负债合计 29,400, ,269, ,023, ,354, 流动负债 28,289, ,117, ,787, ,877, 非流动负债 1,110, , , , 所有者权益合计 172,837, ,405, ,548, ,063, 负债和所有者权益总计 202,237, ,674, ,572, ,418, ( 二 ) 利润表主要数据 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入 78,792, ,770, ,199, ,152, 营业利润 13,463, ,014, ,477, ,266, 利润总额 17,063, ,158, ,737, ,094, 净利润 14,152, ,198, ,385, ,360, 扣除非经常性损益后的净利润 12,910, ,171, ,469, ,374, ( 三 ) 现金流量表主要数据 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 -5,506, ,511, ,811, ,185,

18 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -2,531, ,119, ,589, ,675, ,722, ,084, ,771, ,115, ,860, ,310, ,548, ,566, ( 四 ) 主要财务指标 2011 年 年度 2009 年度 2008 年度 财务指标 月 /2011 年 6 /2010 年 12 /2009 年 12 月 /2008 年 12 月 月 30 日 月 31 日 31 日 31 日 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 每股经营活动现金流量净额 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 无形资产占净资产比例 (%) 注 : 本中的无形资产指土地使用权 水面养殖权和采矿权除外 公司 2010 年 4 月份进行增资, 股本变更为 7,600 万股, 为保持指标的可比性, 上述 公司近三年又一期计算每股经营活动的现金流量净额 每股净现金流量和每股净资产等指 标计算时均采用股本 7,600 万股计算, 后同 四 本次发行情况 ( 一 ) 本次发行概况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值发行股数及占发行后总股本的比例每股发行价格发行方式 1.00 元不超过 2,600 万股, 占发行后总股本的比例不低于 25% 元 / 股采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 18

19 发行对象 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认可的符合 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 和 深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法 要求的投资者 上市地点深圳证券交易所 ( 创业板市场 ) ( 二 ) 本次发行前后的股本结构 发行前 发行后 股份类别 持股数 持股比例 持股数 持股比例 ( 万股 ) (%) ( 万股 ) (%) 一 有限售条件的股份 7, , % 一般法人股 % % 自然人持股 6, % 6, % 有限合伙企业持股 % % 二 无限售条件的股份 % 2, % 社会公众股份 % 2, % 合计 7, % 10, % 注 : 本表发行股数按发行 2,600 万股进行测算 ( 三 ) 募集资金运用 经公司 2011 年度第一次临时股东大会审议批准, 公司计划向社会公开发行境内上市人民币普通股 (A 股 ) 不超过 2,600 万股, 本次发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将按轻重缓急顺序依次投资于 佳创数字电视工程技术研究开发中心项目 互动电视平台研发及产业化项目 三网融合广电解决方案开发及产业化项目 及 其他与主营业务相关的营运资金项目 等四个项目的建设, 具体投资计划如下 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目计划总投资额 其中 : 利用募集资金投资额 项目环评批复 项目备案情况 1 佳创数字电视工程技术研究开发中心项目 * 4,151 3,851 深环批 [2011] 号 深发改备案 [2011]0008 号 2 互动电视平台研发及产业化项目 4,932 4,932 深环批 [2011] 号 深发改备案 [2011]0006 号 3 三网融合广电解决 5,340 5,340 深环批深发改备案 19

20 序号 项目名称 项目计划总投资额 其中 : 利用募集资金投资额 项目环评批复 项目备案情况 方案开发及产业化项目 [2011] 号 [2011]0007 号 4 其他与主营业务相关的营运资金项目 25, * 注 : 本项目获深圳市科技工贸和信息化委员会专项资助 300 万元, 截止 2011 年 6 月 30 日, 公司已全部收到 若实际募集资金不能满足上述项目投资需要, 资金缺口将由公司自筹解决 公司已提前启动部分募集资金投资项目的建设, 本次募集资金到位后, 将首先 利用募集资金置换已投入资金, 其余部分继续投入项目建设 五 公司核心竞争优势 ( 一 ) 核心产品竞争优势 公司的数字电视软件系统产品处于产业链上游, 具备核心产品竞争优势, 具体体现为 : 1 公司具备向广电运营商提供整体数字电视解决方案的能力, 并拥有多项 专利和自主技术 公司通过研发创新形成了多项具备国内领先水平的自主产品, 主要如下 : 名称创新点技术水平实际运用 数字电视数据广播系统 通过多频点 多种业务, 实现海量图文数据的统一收集 播发 接收 管理, 并在终端集成嵌入式浏览器对数据进行解析与显示 解决了同类产品价格昂贵, 维护成本高, 运行效率低, 稳定性差的问题 佳创多媒体信息广场 InfoStore 软件 V4.0 于 2006 年 12 月通过了深圳市科技局组织的 科技成果鉴定, 鉴定结论为 : 该系统产品采用了多种前沿技术, 并具有创新性, 总体技术性能及质量处于国内同类产品的领先水平 同年, 获深圳市政府颁发 2006 年度深圳市科技创新奖 2008 年 3 月获广东省科学技术厅颁发 广东省重点新产品 证书 吉林省 湖北省 甘肃省 太原市 大连市 沈阳市 哈尔滨市 郑州市等省市广电有线网络 20

21 名称创新点技术水平实际运用 数字电视视频点播系统 通过数字电视网络提供大规模实时视频点播服务, 提供完整的运营服务 : 节目导航 点播 快进 快退 暂停 断点回看 监控 计费及账单查询 用户管理等 佳创视频点播系统 Click V1.0 于 2007 年 11 月通过了深圳市科技局组织的 科技成果鉴定, 鉴定结论为 : 该产品采用了多种前沿技术, 并具有创新性, 总体技术性能及质量处于国内同类产品的领先水平 宁夏自治区 沈阳市 鄂州市等省市广电有线网络 数字电视时移电视系统 为数字电视用户提供当前电视节目的直播回放以及以往节目重看 ( 时移 ) 的应用软件系统, 是对传统电视只能观看当前电视节目的技术和应用突破 佳创数字电视时移 V1.0 于 2009 年 2 月 18 日通过了深圳市科技和信息局组织的 科技成果鉴定 鉴定结论为 : 该产品采用了多种先进技术, 在数字电视增值业务中具有较高的应用价值, 总体技术性能达到国内同类产品的领先水平 宁夏自治区 沈阳市 鄂州市等省市广电有线网络 采用了多频点播发 跨频点 接收和公司自有的多媒体数 吉林省 湖 嵌入式浏览器 据压缩以及 Turbo Filter 等创新技术, 对不同类别的信息 ( 文本 图形 音视频等 ) 进行处理 解析, 将其显示到终端电视机上 除具备数字电视的基本业务外, 还可以扩展广告 邮件 佳创数字电视终端浏览器软件 Arena Browser(V2.0) 于 2009 年 1 月 17 日通过了深圳市科技和信息局组织的 科技成果鉴定 鉴定结论为 : 该产品采用了多种先进技术, 集成不同数据广播协议及 IP 协议, 占用资源少 可移植性强, 总体技术性能达到国内同类产品的领先水平 北省 甘肃省 太原市 大连市 沈阳市 哈尔滨市 郑州市等省市广电有线网 视频点播等多种交互增值业 络 务 截至签署日, 公司取得 7 项专利 47 项软件著作权和 55 项软 件登记证书, 有 5 项专利申请正在受理中, 详见本招股书 第六节业务与技 术 之 五 ( 二 ) 无形资产 基于上述技术研发能力和技术成果, 公司承担多项政府研发及产业化项目, 具体如下 : 时间项目批复机构备注 2007 年 佳创数字电视增值业务应用平台产业化 国家科技部 国家火炬计划项目 2007 年 佳创地面数字电视融合业务支撑平台技术开发及产业化 国家发改委深圳发改局 2007 年数字电视研究开发及产业化专项计划 2009 年数字电视综合业务平台项目 2009 年数字电视综合业务平台项目 广东省科学技术厅深圳市科技和信息局 获批为广东省综合业务平台工程技术研究开发中心 2009 年科技研发资金企业研发中心项目 21

22 时间项目批复机构备注 2010 年 佳创国标地面数字电视一体机公共软件平台研究开发及产业化 国家发改委深圳发改委 国家高技术发展项目 2 公司在软件系统优势带动了终端软件的技术输出, 为公司创造了持续性 的技术许可收入 数字电视系统的业务功能 播出控制 计费管理等均依赖于软件系统产品, 数字电视软件系统产品是数字电视前端播出平台的核心, 处于产业链上游 由于技术匹配性要求, 软件系统产品的销售可以带动下游终端产品的销售或终端软件的技术许可 其中, 技术许可是行业内的一种业务模式, 由前端软件系统供应商许可机顶盒厂商使用其终端软件技术, 并向后者收取入门许可费 测试认证费和版费 一般而言, 前端软件系统完成销售后的 3-5 年内会持续取得技术许可收入, 且广电运营商网内的有线数字电视用户数量越大, 可以收取的技术许可费数额也越大 公司已累计向 51 家广电运营商销售了数据广播 VOD 和中间件等前端软件 系统, 该 51 家客户网内的有线数字电视用户数量庞大, 给公司带来了大量的终 端技术许可收入 报告期内, 公司因此取得了 2, 万元的技术许可收入, 该收入在未来将持续获得 随着高清机顶盒的广泛使用, 公司未来的终端软件 的许可收入有望显著增长 单位 : 万元 年度 入门许可费 测试认证费 版费 合计 2011 年 1-6 月 年 年 年 合计 , , 截止 2011 年 6 月 30 日公司累计许可 42 家机顶盒厂商使用自创的终端软件技术, 具体情况如下 : 移植过公司软件的机顶盒厂商 北京海尔信息科技有限公司湖南奋发计算机开发有限公司成都东银信息技术有限公司 22

23 TCL 通力电子 ( 惠州 ) 有限公司 移植过公司软件的机顶盒厂商 湖南湘计视讯信息科技股份有限公司 成都金亚科技股份有限公司 深圳创维数字技术有限公司山西泰森科技股份有限公司四川金网通电子科技有限公司 青岛海信电器股份有限公司深圳市内特电子有限公司福建神州电子有限公司 深圳市康佳视讯系统工程有限公司 深圳速浪数字技术有限公司 福建新大陆通信科技有限公司 四川长虹网络科技有限责任公司大连大显网络系统股份有限公司广东天际数码科技有限公司 四川九州电子科技股份有限公司上海大亚信息产业有限公司广州杰赛科技股份有限公司 深圳华为通信技术有限公司深圳市同洲电子股份有限公司杭州经纬柏安数码有限公司 天栢宽带网络科技 ( 上海 ) 有限公司 北京汤姆逊中信数字技术有限公司 东莞市步步高视听电子有限公司 厦门厦华新技术有限公司 郴州高斯贝尔数码科技有限公司 惠州市九联科技有限公司 杭州摩托罗拉科技有限公司 大连金华录数码科技有限公司 江苏银河电子股份有限公司 北京同方吉兆科技有限公司 成都英集电子高科技有限公司 深圳键桥通讯技术股份有限公司 沈阳东海电子产业有限公司 天域视通 ( 香港 ) 国际有限公司 武汉大象信息有限公司 武汉市长江电讯器材有限公司 西安盈栋新玛科技股份有限公司 浙江创佳数字技术有限公司 ( 二 ) 市场声誉优势公司拥有多个大型项目的实施经验, 形成良好的市场声誉 1 公司累计实施多个大型项目, 存量客户后续市场需求较大截至 2011 年 6 月 30 日, 公司累计向国内 65 个广电运营商销售了数字电视解决方案及相关产品, 而销售金额主要集中于省级 省会城市和计划单列市等大型客户 该类客户主要包括 : 运营商名称 黑龙江省网山西省网湖北省网郑州市网安徽省网甘肃省网吉林省网 哈尔滨市网沈阳市网太原市网广州市网贵阳市网兰州市网长春市网 23

24 运营商名称 河南省网贵州省网宁夏区网天津市网 厦门市网深圳市网宁波市网大连市网 该类广电运营商一般会有持续的功能升级 系统扩容 安全备份等方面的需求 公司产品线齐全, 具备持续研发创新能力并保持对客户的紧密跟踪服务, 同时由于数字电视软件系统产品具有较强的技术相关性, 公司主要客户群在持续运营中, 一般持续向公司采购多项产品, 提高公司经营业绩 2 公司项目实施经营丰富, 有助于公司在省网整合后取得更大的市场份额在各省级行政区域完成省网整合前, 公司已积极与多个省会城市或主要地级市的运营商建立产品合作关系, 加强技术交流和服务, 维持双方良好的合作关系, 增强客户对公司技术的依赖程度, 这有利于省网整合完成后, 公司顺利取得省网运营商的采购订单 截止 2011 年 6 月底公司已发展 65 个广电运营商客户, 这些客户分布在全国二十多个省区 通过持续的服务和销售, 将有助于公司进一步获得该广电运营商所在省份未来的增值业务及三网融合运营平台建设的业务机会 如吉林省网 河南省网 宁夏省网 贵州省网均在省网整合完成后成为公司主要客户, 向公司采购数额较大的产品 3 良好的市场美誉有利于公司开拓新市场, 提高竞争力国内运营商对数字电视播发与收视的安全性 可控性要求较高, 因此, 对供应商声誉的评价是选择供应商的一个重要因素 公司成功实施多个大型项目, 已经建立了相应的服务和技术研发能力, 并获得了较好的业内口碑, 这有利于公司开拓新市场, 提高市场占有率 ( 三 ) 整体解决方案提供能力优势 1 整体解决方案提供商的优势与单纯的产品提供商相比较, 整体解决方案提供商的优势明显 有线数字电视行业技术门槛较高, 涉及产品繁多, 产品功能的技术实现路径多样化, 不 24

25 同产品间的技术匹配性要求较高, 因此, 具备整体解决方案提供能力的企业更 适应上述行业特点 2 公司软件开发能力强 产品线丰富, 具备整体解决方案能力优势 公司研发实力突出, 自主研发多项软件产品, 拥有丰富的软件产品线 公司自创软件产品之间技术相匹配, 兼容性好, 可提高数字电视系统运转的稳定性, 有利于公司实施整体解决方案 与单一产品供应商相比较, 公司差异化竞争优势明显, 有利于扩大市场份额 ( 四 ) 资质优势 由于公司在研发创新 整体方案设计实施等方面具备较强的综合实力, 近 年获得大量优质资质或认证, 为公司业务拓展和快速成长提供了条件 公司及 产品获得的主要资质或认证如下 : 序号 时间 资质或认证 授予方或认证方 年 软件企业 深圳市软件行业协会 年 深圳市高新技术企业 深圳市科学技术局 年 2010 年 深圳市软件百强企业 深圳市软件行业协会 年国家高新技术企业 深圳市科技和信息局 深圳市财政局 深圳市国家税务局 深圳市地方税务局 年软件能力成熟度 CMMI-3 国际认证 QAI India Ltd 年 ISO9001:2008 质量管理体系认证深圳鹏程国际认证有限公司 年 年 广东省重点新产品 ( 数字多媒体信息广场 (InfoStore) 系统 ) 广东省战略新兴产业骨干培育企业 ( 共 100 家 ) 广东省科学技术厅 广东省经济和信息化委员会 年计算机信息系统集成资质 ( 三级 ) 工业和信息化部 ( 五 ) 管理优势 公司拥有一支高素质 稳定 极富进取精神的管理团队, 主要管理团队成员均与公司共同成长, 对企业的认同感高 人员稳定性强 公司中高层管理人员及业务骨干持有公司股权, 进一步增强了企业的凝聚力, 进一步提高了公司管理团队的稳定性和积极性 25

26 公司从 2007 年 4 月起推行软件能力成熟度 CMMI-3 认证工作, 于 2008 年 11 月通过了 CMMI-3 认证,CMMI-3 认证进一步规范了公司软件开发管理并保证了软件开发的质量 公司于 2009 年通过 TÜV 公司 ISO9001:2008 质量管理体系认证 同时, 公司建立了 管理评审程序 (AVIT-QP-06) 等制度, 提高了公司管理体系运行效率, 保证了公司质量管理体系的高效运行 公司建立了 ERP 系统, 用于管理销售 采购 生产 库存 物流等生产经营活动, 所有的采购 生产计划 库存等活动均通过 ERP 系统进行衔接和控制, 提高了生产经营效率 26

27 第三节本次发行概况 一 发行人基本情况 ( 一 ) 发行人基本资料中文名称 : 深圳市佳创视讯技术股份有限公司英文名称 :AVIT LTD. 注册资本 :7,600 万元法定代表人 : 陈坤江成立日期 : 公司前身佳创有限成立于 2000 年 10 月 22 日,2007 年 8 月 20 日整体变更为股份公司注册地址 : 深圳市福田区滨河路以南 沙嘴路以东中央西谷大厦 15 层 层 邮编 : 联系电话 : 联系传真 : 互联网网址 : 电子信箱 :avit@avit.com.cn ( 二 ) 信息披露和投资者服务的责任机构及相关人员为了加强公司与投资者之间的信息沟通, 完善公司治理结构, 切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益, 根据 公司法 证券法 上市公司与投资者关系工作指引 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引 公司章程 及其他有关法律 法规的规定, 公司设立董事会秘书办公室作为公司信息披露和投资者关系的负责部门 公司负责信息披露和协调投资者关系的部门 : 董事会秘书办公室主管负责人 : 朱伟旻 27

28 电话 : 传真 : 电子邮件 二 本次发行基本情况 序号 项 目 基本情况 1 股票种类 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值 1.00 元 3 发行股数 不超过 2,600 万股, 占发行后总股本的比例为 25.49% 4 每股发行价格 元 5 发行市盈率 ( 摊薄后 ) 发行前每股净资产 发行后每股净资产 发行市净率 发行方式 10 发行对象 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认可的符合 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 和 深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法 要求的投资者 11 承销方式余额包销 12 募集资金总额 42, 万元 13 募集资金净额 39, 万元 三 发行费用概算 项目 费用金额 ( 万元 ) 承销费用 2,414 保荐费用 421 会计师费用 律师费用 招股书印刷费 信息披露费 266 上市初费 1.5 登记托管费

29 四 本次发行的有关机构 ( 一 ) 发行人 名 住 称 : 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 所 : 深圳市福田区滨河路以南 沙嘴路以东中央西谷大厦 15 层 层 法定代表人 : 陈坤江联系人 : 朱伟旻电话 : 传真 : ( 二 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 名 住 称 : 招商证券股份有限公司 所 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 楼 法定代表人 : 宫少林保荐代表人 : 帅晖 洪金永项目协办人 : 徐国振项目经办人 : 张鹏 吴仁军 胡斌电话 : 传真 : ( 三 ) 副主承销商 ( 无 ) ( 四 ) 分销商 ( 无 ) ( 五 ) 律师事务所 名 称 : 北京金诚同达律师事务所 29

30 住 所 : 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层 负责人 : 田予经办律师 : 刘胤宏 郑晓东 苏涛电话 : 传真 : ( 六 ) 会计师事务所 名 住 称 : 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 所 : 深圳市福田区滨海大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 法定代表人 : 饶永经办会计师 : 梁烽 文爱凤电话 : 传真 : ( 七 ) 资产评估机构 名 住 称 : 北京国友大正资产评估有限公司 所 : 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 座 707 室法定代表人 : 陈冬梅经办资产评估师 : 陈松 李辉电话 : 传真 : ( 八 ) 股票登记机构 名 称 : 中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司 30

31 住 所 : 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话 : 传真 : ( 九 ) 拟上市证券交易所 名 住 称 : 深圳证券交易所 所 : 深圳市深南东路 5045 号 电话 : 传真 : ( 十 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 收款银行 名 称 : 招商银行深圳分行深纺大厦支行 账号 : 户 名 : 招商证券股份有限公司 五 发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系 发行人与本次发行有关中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或者其他权益关系 六 本次发行的重要日期 刊登初步询价公告的日期开始询价推介时间发行公告刊登日期申购日期和缴款日期预计股票上市日期 2011 年 8 月 26 日 2011 年 8 月 29 日 2011 年 9 月 5 日 2011 年 9 月 6 日尽快安排上市 请投资者关注发行人与保荐人 ( 主承销商 ) 于相关媒体披露的公告 31

32 第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时, 除本提供的其他资料外, 应 特别关注下述各项风险因素 下列风险因素遵循重要性原则排列 一 客户集中度较高的风险 近三年又一期, 公司向前五大客户销售的收入及占比情况如下 : 客户名称 2011 年 1-6 月 营业收入 ( 万元 ) 占当年 ( 期 ) 总营业收入的比例 河南有线电视网络集团有限公司 2, % BOTECH ELECTRONIC CO.,LTD % 沈阳市东陵区传媒网络有限责任公司 % 吉视传媒股份有限公司 % 沈阳传媒网络有限公司 % 合计 4, % 2010 年度 河南有线电视网络集团有限公司 6, % 沈阳传媒网络有限公司 3, % BOTECH ELECTRONIC CO.,LTD 1, % 宁夏广播电视网络有限公司 1, % 吉视传媒股份有限公司 % 合计 14, % 2009 年度 沈阳传媒网络有限公司 5, % 吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司 1, % 河南有线电视网络集团有限公司 % 太原有线电视网络有限公司 % 湖北省楚天数字电视有限公司 % 合计 8, % 2008 年度沈阳传媒网络有限公司 1, % 32

33 客户名称 营业收入占当年 ( 期 ) ( 万元 ) 总营业收入的比例 吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司 1, % VTC-MULTIMEDLA CORPORATION 1, % 新疆石河子广播电视局 % 黑龙江省龙视网络有限责任公司 % 合计 5, % 从上表可以看出, 报告期内, 公司对前五大客户销售收入占当年收入比重较高, 平均达到 65.42% ( 一 ) 报告期内, 公司客户集中度较高在一定程度上与客观市场条件相吻合 广电运营商存在集中化趋势, 且广电运营商在运营平台的建设方面呈年度和区域的不均衡特征 此外, 规模更大的省级广电运营公司在运营平台建设时对系统和产品的一致性需求, 间接导致客户集中度提高 整合后的省级广电运营商单个总体投资规模也高于整合前的水平, 也间接导致方案提供商对中标客户的销售金额较大 ( 二 ) 公司曾长期向沈阳传媒 河南省网等大型广电运营商提供产品及服务, 双方合作关系良好 报告期内, 沈阳传媒和河南省网进入大规模建设周期, 其采购量较大, 先后成为公司第一大客户 公司的这一客户特点具有历史原因, 符合大型广电运营商建设周期及采购特点 ( 三 ) 报告期内, 公司客户集中度相对较高, 尚未对公司持续盈利能力产生负面影响, 偏重于大型广电运营商的客户结构, 有助于公司未来在主流市场的业务拓展 上述客户结构特征尚未给公司的持续盈利带来负面影响,2008 年 年, 公司营业收入 利润总额 净利润的年均复合增长率分别达 28.31% 39.76% 和 35.17% ( 四 ) 未来公司客户集中度将会逐渐改善 1 随着全国省网整合的逐步完成, 年度和区域投资的不平衡将得到改善 省级广电运营商不断成为公司的主要客户是导致公司近年客户集中度高的重要因素 随着省网整合的推进, 我国广电运营商将逐步转化为以省级广电运营商为主体的运营格局 当更多的省网广电运营商成为公司客户后, 公司营业总额将会大幅增长, 公司的客户集中度将会大幅降低 33

34 2 公司是国内省级广电运营商的主要供应商之一, 大型项目实施经验丰富, 有助于公司在全国市场业务的拓展 公司的数字电视解决方案和产品技术主要面向大型广电运营商 近几年, 公司产品在河南 吉林 宁夏 贵州等多个省级广电运营商应用, 取得了良好的市场示范效应, 有助于公司进一步拓展全国更多省份的数字电视市场 3 本公司已经在全国 65 个广电运营商获得订单, 该等运营商完成省网整合后, 公司将可持续取得更多订单 4 公司已经加大对全国所有省级广电运营商的营销力度, 将有助于改善公司未来的客户集中度 总而言之, 公司客户集中度较高的特点具备行业客观原因, 公司的客户集中于大型广电运营商, 其业务需求和发展前景明确, 公司的主要客户不存在重大不确定性 同时, 由于公司在长期经营过程中积累了广泛的客户基础和良好的合作关系, 能够为公司创造持续的需求和利润来源 但从风险角度而言, 客户集中度较高将会给公司经营业绩成长带来一定的不确定性 如果公司未能成功开拓更多新客户, 且未能持续取得老客户的采购订单, 经营业绩将面临下降的风险 二 技术升级及替代风险 公司为高新技术企业, 核心产品均为自主研发产品, 保持技术水平先进性并持续提升对公司的发展起着十分重要的作用, 因此公司一贯重视对技术研发的投入和管理, 也取得了较好的效果 但在经营过程中存在一定不确定性因素 数字电视属于新兴高科技产业, 技术更新速度较快, 不断涌现新的市场和应用领域, 因此要求企业必须紧跟市场变化, 开发出具备先进性和适用性的技术和产品, 以满足客户的各类业务需求 公司建立了较为完备的研发机构和持续创新机制, 并始终重视对技术研发的投入, 报告期内研发投入占公司营业收入比重平均达到 9.15%, 并取得了多项国内领先水平的技术成果 同时, 公司紧密跟踪技术和市场的发展趋势, 不断加强研发 三 34

35 网融合 交互式视频点播 等代表未来业务发展方向的技术和产品, 从而保证了公司在业务和技术发展方向的先进性 但由于技术研发本身具备一定前瞻性, 如果公司不能准确地把握市场的发展趋势, 或出现了更为先进的替代性技术和产品, 将会对公司的市场和客户造成冲击, 从而影响公司发展 三 核心技术人员流失及核心技术泄密风险 公司十分重视对技术人员的培养和引进, 以保证各项研发工作的有效组织和成功实施 在保持核心技术人员的积极性和稳定性方面, 公司制定了相应的技术创新机制, 并通过核心技术人员持股等方式, 较好的保证了公司研发体系的稳定和持续提升 但未来是否会出现核心技术人员的流失存在不确定性, 如果发生此种情况, 将会对公司整体研发能力产生不利影响 技术研发构成了公司市场竞争力的核心, 因此公司自成立以来就将保护核心技术作为公司内部控制和管理的重要工作 为此, 公司一方面通过申请专利权 商标专用权 软件著作权对公司的核心技术予以保护 ; 另一方面对不宜采用专利保护形式的技术建立了严格保密制度 ; 同时, 公司与相关技术人员均签署了 保密协议, 明确了其在技术保密方面的责任与义务, 制定了严格的违规处罚措施 如果上述举措无法确保公司核心技术不被侵犯和泄露, 出现重大疏忽 恶意串通 舞弊等行为而导致公司核心技术外泄, 将对公司的核心竞争能力造成不利影响 四 省级有线电视广播网络整合的相关行业风险 2009 年 8 月份, 国家广电总局下发了 关于加快广播电视有线网络发展的若干意见 ( 以下简称 意见 ) 的通知, 明确了 坚持行政推动 市场运作 存量保值 增量分成 的原则, 加快有线电视网络整合步伐 通知要求省级广播电视部门要积极争取政府的支持, 组织制定切实可行的整合方案, 明确整合路线图和时间表, 推动具体实施, 确保 2010 年底前各省基本完成整合 最终实现将目前分散的四级管理体制改变为全国统一的市场竞争主体 国家级有线电视网络公司, 从而在三网融合大背景下有效的参与市场竞争 根据格兰研究报告显示, 截止到 2010 年 12 月底, 我国已有北京 吉林 江苏 35

36 海南 广西 云南 陕西 宁夏 贵州 9 个省份已经完成省内网络整合 ; 河北 河南省网 新疆省网 江西省网 天津广电网络 内蒙古 6 个省份已经基本完成省内网络整合工作 ; 上海 重庆 辽宁 黑龙江 安徽 浙江 广东 四川 湖北等省份正在积极推进省内有线网络整合工作 ; 另外福建 山东 甘肃等省份正在商讨有线网络整合方案, 处于网络整合准备阶段 报告期内发行人的主要客户为省级或大型城市的运营商, 在未来省网整合的过程中, 这些客户或者成为省网的主体, 或者成为省网的下属单位, 将在省网建设数字电视综合业务系统过程中起到重要作用, 发行人与其长期良好的合作关系, 有利于发行人继续开拓市场 但省网整合完毕后, 运营商主体将更为集中, 发行人商务洽谈对象主要为省级运营商及其授权的下属单位, 随着运营商主体数量的减少, 市场竞争将更为激烈 同时, 省网整合完成后将会对有线数字电视解决方案和产品提供商的综合实力及大型项目实施经验提出更高的要求, 以符合运营商业务规模大型化 业务种类多样化及技术标准统一化等方面的发展特点 上述行业发展趋势将会对发行人的业务产生一定影响, 如果发行人未能抓住行业整合的有利时机, 利用原有客户基础扩大市场规模, 提升市场占有率, 将会在未来的市场竞争中处于不利局面 若行业整合进度放缓, 或整合方式 整合政策发生变化, 将给公司经营带来不确定影响 五 三网融合的相关风险 目前, 我国政府推进三网融合的政策导向明确 2010 年 1 月 13 日, 国务院常务会议通过推动电信网 广播电视网及互联网三网融合的决议, 明确提出了推进三网融合的阶段性目标 2010 年 1 月 21 日, 国务院颁布了 推进三网融合的总体方案 ( 国发 [2010]5 号 ), 指出 : 推进三网融合, 是党中央 国务院做出的战略部署, 不仅是当前和今后一个时期应对国际金融危机的重大举措, 也是培育战略性新兴产业的重要任务 2010 年 6 月 6 日, 国务院领导小组正式通过 三网融合试点方案, 其中, 对广播电视网加快三网融合提出了系列政策支持, 如 : 抓紧研究出台扶持三网融合技术研发和产业化, 推动网络建设和业务应用的财政 金融 税收 产业等政策, 工 36

37 业和信息化部 广电总局要和发展改革委 科技部 财政部 国土资源部 住房城乡建设部 人民银行 税务总局 证监会等部门认真研究, 积极给予支持 由国家投入资本金, 并吸收中央 地方广电机构出资, 采取资产重组 股份制改造 增资扩股等方式整合省级有线电视网络公司, 共同组建国家级有线电视网络公司 国家投入资本金及股权融资用于有线电视数字化 双向化改造以及业务支撑管理系统 技术系统和监管系统等建设 地方人民政府结合制定战略性新兴产业发展规划 国民经济和社会发展 十二五 规划, 进一步加大对三网融合的支持力度 优先安排三网融合技术研发 产业化 网络建设和推广应用所需资金 2011 年 5 月, 国务院常务会议决定, 加快推进电信网 广播电视网和互联网三网融合, 再次明确提出了推进三网融合的阶段性目标, 并从政策层面对于三网融合参与各方作出明确分工和推进三网融合的重点工作 虽然国家有关三网融合政策导向明确, 且在发达国家已有成功先例, 但由于我国的三网融合涉及电信网 广播电视网和互联网等的经营权限 互联互通和行业监管等历史和体制方面的既定格局, 三网能否按产业政策指导方向和时间节点完成融合计划受诸多因素影响 如果国家有关三网融合的产业政策发生不利于广电行业的重大调整, 将会对本公司所处行业带来一定风险 ; 如果广电运营商不能按其规划进度及时实施和完成省网整合 网络改造 升级和业务升级等工作, 或出现三网融合实施进度放缓的情形, 将对本行业的投资计划及市场需求造成不确定性影响, 并对包括本公司在内的行业内企业正常经营产生不利影响 此外, 三网融合实施后, 由于业务的相互开放, 会使电信运营商和广电运营商之间产生直接的市场竞争 这种竞争关系从运营商之间的业务能力竞争传递到网络能力竞争, 也会形成为电信运营商提供解决方案的企业和广电系统解决方案提供商之间的技术产品竞争 虽然公司通过长期专注的开拓和发展, 积累了良好的客户基础和先进的技术产品, 并已对三网融合的到来积极从研发 产品 管理 人才等方面进行了积极的准备, 但在三网融合推进过程中, 将会对原有行业格局产生较大影响, 如果公司技术研发和业务开拓未能与行业发展规律相吻合, 将会对公司市场竞争能力产生不利影 37

38 响 六 同一年度内经营业绩时间分布不均衡的风险 受广电行业安全播出要求和广电运营商年度内投资计划等行业因素的影响, 公司同一年度内经营业绩在时间分布上具有不均衡性的特点 主要体现在同一年度的不同季度营业收入和净利润有一定的差距, 通常情况下第一季度的营业收入和净利润明显低于其他三个季度, 上半年的营业收入和净利润低于下半年 从营业收入来看,2008 年 年 1-6 月, 公司第一季度的营业收入分别为 1, 万元 万元 万元和 3, 万元, 其中 2008 年 年, 公司第一季度营业收入占当年营业收入的比重分别为 17.08% 6.35% 和 5.37%; 2008 年 年 1-6 月, 公司上半年的营业收入分别为 4, 万元 4, 万元 8, 万元和 7, 万元, 其中 2008 年 年, 公司上半年营业收入占当年营业收入的比重分别为 38.33% 37.31% 和 48.72% 从净利润来看,2008 年 年 1-6 月, 公司第一季度的净利润分别为 万元 7.22 万元 万元和 万元, 其中 2008 年 年, 公司第一季度净利润占当年净利润的比重分别为 4.33% 0.31% 和 %;2008 年 年 1-6 月, 公司上半年的净利润分别为 万元 万元 万元和 1, 万元, 其中 2008 年 年, 公司上半年净利润占当年净利润的比重分别为 19.74% 34.43% 和 17.18% 鉴于本公司同一年度内营业收入和净利润时间分布不均衡, 公司提醒投资者不能简单地以公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果 现金流量及财务状况 虽然公司具备同一年度内经营业绩时间分布不均衡性的特点, 但鉴于公司经营过程中存在的不确定性, 公司提醒投资者关注公司经营业绩的波动 七 市场竞争与市场环境的风险 公司具有较强的数字电视整体解决方案提供能力, 公司技术水平先进, 客户基 础较为广泛, 具有较强的竞争优势和较高的市场份额 但基于数字电视行业良好的 38

39 市场前景, 将会吸引更多的投资者参与, 从而加剧行业内的市场竞争程度 同时, 公司积极拓展海外业务, 出口规模逐步增加, 为公司经营业绩增长提供了一定支持,2010 年境外业务收入占公司收入比重已达到 19.05% 由于国际政治经济环境较为复杂, 对海外市场的认识和了解相对有限, 因此公司出口业务面临市场环境 贸易政策等因素的影响, 从而为公司未来业务发展带来一定不确定性 八 所得税政策变动风险 根据国务院印发的 鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 ( 国发 号 ) 和财政部 国家税务总局 海关总署发布的 关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ( 财税 号 ) 的规定, 新创办软件企业经认定后, 自获利年度起, 享受企业所得税 两免三减半 的优惠政策 2005 年 4 月, 根据深地税二函 号 关于深圳市佳创视讯技术有限公司企业所得税减免的复函 文批复 : 根据 财政部 国家税务总局 海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ( 财税字 [2000]25 号 ) 第一条第 ( 二 ) 款的规定, 准予公司自首个获利年度起享受第 1 至第 2 年免缴企业所得税, 第 3 至第 5 年减半缴纳企业所得税优惠,2004 年为首个获利年度 由此公司 2004 年和 2005 年免缴企业所得税,2006 年和 2007 年所得税税率为 7.5% 2008 年根据财政部 国家税务总局 关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知 ( 财税 号 ) 的规定, 公司企业所得税按应纳税所得额的 18% 减半计征, 即 2008 年所得税税率为 9% 2008 年 12 月, 公司被认定为国家高新技术企业, 有效期为三年 由于 2008 年所得税已经按照 18% 的税率减半计征, 根据 2009 年 4 月 16 日深地税福减备告 J0013 号 税收减免登记备案告知书, 公司自 2009 年 1 月 1 日执行减免税二年,2009 年和 2010 年企业所得税率为 15% 因此,2009 年 年公司所得税税率较前几年有所上升 截止签署日, 公司国家高新技术企业资格正在复审, 根据国家税务总局公告 2011 年第 4 号 关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告, 公司 2011 年企业所得税暂按 15% 的税率预缴 由于复审结果尚未出来, 基于谨 39

40 慎性原则, 公司 2011 年 1-6 月财务报表暂按 25% 的税率计提企业所得税 如果公司通过复审,2011 年实际执行的所得税税率将为 15% 如果公司未能通过复审, 所得税税率将会上升, 会对公司经营业绩造成一定影响 九 增值税政策变动风险 根据国务院印发的 鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 ( 国发 号 ) 和财政部 国家税务总局 海关总署发布的 关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ( 财税 号 ) 的规定, 增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 在 2010 年底前按 17% 的法定税率征收增值税, 对实际税负超过 3% 的部分即征即退, 所退税款不予征收企业所得税 根据国务院 2011 年 1 月 28 日下发的 国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 ( 国发 [2011]4 号 ): 继续实施软件增值税优惠政策 因此, 软件增值税即征即退政策在 2010 年到期后将继续执行 2003 年 4 月公司取得深圳市科技和信息局颁发的 软件企业认定证书 ( 深 R ), 自 2004 年至 2010 年底前公司销售自行开发生产的软件产品的增值税均可享受前述税收优惠 近三年又一期公司获得的增值税退税具体金额如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 增值税退税收入 利润总额 1, , , , 增值税退税收入占利润总额比重 11.40% 0.86% 6.84% 6.10% 注 : 上表各年 ( 期 ) 增值税退税收入的波动分析详见本 第十节财务会计信息 与管理层分析 之 十三 ( 八 )1 (2) 增值税 相关分析 虽然软件增值税即征即退政策在 2010 年到期后继续执行, 但如果将来国家不再 实施软件增值税退税政策或者退税率下降, 公司经营业绩将会受到一定程度的影响 十 人民币升值风险 随着公司国际化步伐的迈进, 报告期内, 公司出口业务销售规模占比较大 同 40

41 时, 公司还需要从国外进口数字电视机顶盒的部分元器件以及数字电视前端设备, 部分研发 生产设备也需要从国外引进 公司出口产品全部以美元计价 2005 年 7 月 21 日国家实施汇率改革以来, 人 民币对美元持续升值, 公司产生相应的汇兑损益 报告期内公司汇兑损益情况如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 汇兑损失 利润总额 1, , , , 占比 0.98% 0.41% 0.27% 1.23% 从上表可以看出, 报告期内汇兑损失规模较小, 对公司利润影响有限, 未来如果公司出口业务规模不断扩大, 人民币持续升值, 将会对公司盈利水平造成一定负面影响 十一 全球经济危机及贸易保护主义风险 公司近年来出口业务增长较快, 如果出现全球性经济危机, 国际市场需求可能出现萎缩, 国际贸易保护主义势力也将呈现加强的态势, 我国出口商品面临的限制性或歧视性政策愈来愈多, 因此, 全球经济危机及贸易保护主义将会对公司的出口带来一定程度的负面影响 十二 募集资金投资项目实施风险 公司本次发行募集资金拟投资三个项目, 募集资金投资项目与公司发展战略相匹配 虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证, 但如果出现募集资金不能如期到位 募集资金投资项目实施过程的组织管理不到位 募集资金投资项目不能按计划开工或完工 募集资金投资项目投产后宏观经济环境和市场需求发生重大变化或市场拓展不理想等情况, 可能影响募集资金投资项目的投资收益 十三 募投项目新增固定资产折旧及研发费用增加的风险 本次募集资金投资项目实施后, 公司固定资产规模和研发投入将有较大幅度提 高, 资产结构也将发生较大变化, 募集资金投资项目投产后将增加固定资产折旧及 41

42 研发费用, 如果募投项目效益实现情况不理想, 将对公司未来经营业绩产生一定影 响 十四 公司规模扩张引发的管理风险 公司经过多年持续 快速 健康发展, 培养了一批视野开阔 具有先进理念和丰富管理经验的管理型人才, 组成了稳定的管理团队, 同时建立了完善的管理体系 若公司上市成功, 随着募集资金投资项目的逐步实施, 公司资产 业务 人员规模都将迅速扩大, 组织架构和管理体系亦将趋于复杂 如果公司未能顺应发展趋势, 及时调整 完善组织结构和管理体系, 将会给公司带来一定管理风险 十五 租赁的生产厂房尚未取得房产证及租赁到期的风险 公司租用深圳市龙岗区坪山镇汤坑工业区二区 6 栋房屋作为生产厂房 ( 租赁厂房的具体情况详见本 第六节业务和技术 之 八 ( 一 ) 固定资产 所述 ), 租赁期限为 2009 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日, 并于 2009 年 6 月 25 日经深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室备案 该厂房原属于深圳市龙岗区坪山街道马峦社区居民委员会所有 由于其自身原因, 马峦居委会尚未办理该厂房建设用地的相关权属证明, 因此无法取得该厂房的房产证, 该厂房的产权瑕疵导致公司可能面临搬迁生产场地的风险 根据深圳市规划与国土资源局大工业区分局关于坪山镇马峦村非农建设用地批复 ( 深规土工 号 ), 该厂房建设用地为非农建设用地, 土地用途为工业, 土地权属为国有, 同时该厂房已依法取得 建设用地规划许可证 ( 深规土规许字 号 ) 及 建设工程规划许可证 ( 深规土建许字 GY ), 并经深圳市公安局龙岗区分局消防大队消防验收合格, 出具 深圳市龙岗区分局消防大队建设工程消防验收意见 ( 深公龙消建 (2003) 验字第 537 号 ) 2007 年 6 月, 深圳市龙岗区发布了 龙岗区社区集体资产管理暂行办法, 其中第九条规定 : 社区集体资产产权属于社区股份合作公司全体股东及股东集体所有, 由此, 马峦居委会的所有资产均转为深圳市坪山马峦股份合作公司所有 马峦公司将上述房屋出租给深圳市家德物业管理有限公司, 家德物业公司将上述房屋转租给本公司, 马峦公司知悉并同意该转租行为 因此, 本公司租赁的生产厂房虽然 42

43 尚未取得房产证, 但产权清晰, 不存在产权纠纷 2009 年 7 月 7 日, 马峦公司及马峦居委会向出具 声明及承诺函, 承诺 : 在家德物业公司合法经营 合理使用房产的情况下, 马峦居委 马峦公司会严格遵守与家德物业公司签订的租赁合同书 马峦居委 马峦公司将严格按照合同约定履行义务, 不会无故解除该合同或提前收回房产 截至该函出具之日, 家德物业公司按照该合同承租的房产并未被列入拆迁范围 同时, 马峦居委 马峦公司承诺对该房产享有产权, 在合同期内不会因为房产出现纠纷导致该合同无法履行 同时, 该厂房位于深圳市龙岗区, 厂房周边存在大量可供租赁的标准厂房 ; 公司大部分的生产设备易搬迁 安装方便, 公司可以在短内完成生产线的搬迁及安装 ; 公司目前已经开始准备寻找合适的替代厂房 因此, 在该厂房租赁合同到期后, 由于无法续租导致公司生产经营受影响的风险较小 公司控股股东及实际控制人陈坤江承诺 : 若因佳创视讯租赁厂房的产权瑕疵导致公司被迫搬迁生产场地, 或由于该租赁合同到期后无法续租导致公司生产经营受影响, 本人将无条件全额承担公司的搬迁费用和因生产停顿所造成的损失 十六 实际控制人控制的风险 公司控股股东及实际控制人陈坤江先生在本次发行前共持有公司 49.57% 的股份, 处于控股地位 本次发行后, 按发行 2,600 万股计算, 陈坤江先生将持有公司 36.94% 的股份, 仍将处于相对控股地位 虽然 公司章程 就控股股东 实际控制人的诚信义务 关联股东和关联董事的回避表决制度等做出了规定, 并建立了独立董事的监督制约机制 公司的法人治理规范, 但仍存在实际控制人利用其控制地位, 通过行使表决权对公司发展战略 生产经营决策 人事安排 关联交易和利润分配等重大事宜实施影响的可能, 从而影响公司决策的科学性和合理性, 并有可能损害公司及公司其他股东的利益 十七 净资产收益率下降的风险 公司 2008 年 2009 年 2010 年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别 为 14.85% 和 22.22% 本次发行完成后, 公司净资产规模将有较大幅度增长, 43

44 而募集资金从投入到产生效益需要一定的建设周期和达产周期, 因此, 本次发行完 成后, 公司预计发行当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度, 将导致公司面临 净资产收益率下降的风险 44

45 第五节公司基本情况 一 发行人基本情况 中文名称 : 深圳市佳创视讯技术股份有限公司英文名称 :AVIT LTD. 注册资本 :7,600 万元法定代表人 : 陈坤江有限公司成立日期 :2000 年 10 月 22 日股份公司设立日期 :2007 年 8 月 20 日住所 : 深圳市福田区滨河路以南 沙嘴路以东中央西谷大厦 15 层 层 邮政编码 : 电话 : 传真 : 互联网址 : 电子信箱 :avit@avit.com.cn 二 发行人改制重组情况 ( 一 ) 发行人的设立方式公司是由深圳市佳创视讯技术有限公司以 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产值 84,174, 元为基数, 按照 1.202:1 的比例折为 7,000 万股, 整体变更设立的股份有限公司 2007 年 8 月 20 日, 股份公司在深圳市工商行政管理局注册登记, 领取了注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本人民币 7,000 万元, 实收资本人民币 7,000 万元 45

46 ( 二 ) 发起人公司的发起人共四十九名, 包括四十八名自然人和一个法人单位, 分别为 : 陈坤江 李绪华 张晓燕 彭忠福 张海川 雷小林 王天春 冯宇 彭江 汪庆锋 金毅 黄敏 张浩 谭震生 刘康平 李旭春 胡勇 吴焕声 张晓锋 陈新林 陈峰 朱雁峰 陈福兴 康宇峰 李小龙 杨宇渊 宋立勇 张天华 郭勇 胡瑞 王世崑 周宇 汪伟 张金明 李季光 王静波 胡英锁 刘惠容 温季萍 吉海珍 吕晔 颜红 吴谦 朱伟旻 张澎 石峰 陈新忠 黄淑玲 深圳证券信息有限公司 ( 三 ) 在改制设立发行人前, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务陈坤江为公司主要发起人 控股股东和实际控制人 在公司改制设立前, 陈坤江拥有的主要资产为持有佳创有限 54.32% 的股权, 主要从事佳创有限的经营管理工作 ( 四 ) 发行人设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务陈坤江作为公司的主要发起人, 在改制设立公司之后, 其拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化 ( 五 ) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司由佳创有限整体变更设立, 设立时拥有的主要资产是与主营业务相关的生产设施 研发设备 运输设备 检测设备 存货 应收款项以及货币资金等 根据发行人会计师 2007 年 8 月 13 日出具的深鹏所审字 [2007]906 号 审计报告, 截至 2007 年 6 月 30 日有限公司资产总额为 105,189, 元 净资产为 84,174, 元 公司是专业的数字电视系统解决方案提供商, 主营业务主要是数字电视软硬件产品的研发 生产 销售和系统集成, 能够满足广电运营商对基础数模转换业务 增值业务及 三网融合 业务等整体解决方案的需求 ( 六 ) 发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 46

47 公司成立后, 主要发起人陈坤江担任公司董事长, 是公司的控股股东, 并按照公司相关规定领取薪酬和享有股东权益 公司除本 第七节同业竞争与关联交易 之 二 关联交易 所披露的与陈坤江之间存在的关联交易, 公司与主要发起人在生产经营方面无关联关系 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份公司, 佳创有限的资产负债已全部由发行人承继, 发起人出资资产的产权变更手续已全部完成 ( 八 ) 发行人的业务流程改制前佳创有限的业务流程与改制后公司的业务流程没有发生变化, 公司的业务流程详见本 第六节业务和技术 之 五 公司主营业务的具体情况 相关内容所述 ( 九 ) 发行人独立运行情况公司在资产 人员 财务 机构 业务等方面与公司实际控制人及其控制的其他企业完全分开 独立运作, 公司拥有独立完整的研发 采购 生产 销售体系, 完全具备面向市场独立经营的能力 1 资产完整情况公司拥有独立完整的采购 研发 生产 销售 服务系统及配套设施, 拥有生产经营所需的生产设备 研发和测试设施 专利权 非专利技术 软件著作权 商标权等资产和必要资源 公司资产与发起人资产产权界定清晰 ; 与实际控制人 主要股东不存在共用资产的情况 公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形, 亦不存在实际控制人及其控制的企业占用公司资产或其他资源的情形 2 人员独立情况公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬, 未在持有公司 5% 以上股份的股东及其控制的企业担任除董事 监事以外的任何职务, 也未在与公司业务相同或相似 或存在其他利益冲突的企业任职 47

48 3 财务独立情况公司财务独立, 具备完善的财务管理制度与会计核算体系 公司单独开立银行账户 独立核算, 不存在与其实际控制人和其他关联方共用银行帐户的情形 公司依法独立纳税 4 机构独立情况公司依照 公司法 和 公司章程 设置了股东大会 董事会及其专门委员会 监事会及总经理负责的管理层, 建立了完整 独立的法人治理结构, 并规范运作 公司建立了符合自身经营特点 独立完整的组织结构, 生产经营场所与其他关联方完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情况 5 业务独立情况公司具有独立的产 供 销 研的业务体系, 拥有完整的法人财产权, 能够独立支配和使用人 财 物等生产要素, 顺利组织和实施生产经营活动 实际控制人及其他主要股东除了在公司投资并参与经营外未从事与公司可能存在同业竞争的业务 三 发行人重大资产重组情况 发行人设立以来未发生重大资产重组 四 发行人的股权结构及组织架构 ( 一 ) 股权结构图 发行人股权结构图如下 : 48

49 陈坤江李绪华华澳创投兆轩置业拜丽德 张海川等 52 名自然人 % % % % % % 佳创视讯 截至签署日, 发行人详细股本结构如下 : 序号 股东名称 股数 持股比例 1 陈坤江 37,674, % 2 李绪华 13,546, % 3 华澳创投 6,000, % 4 兆轩置业 5,110, % 5 拜丽德集团 3,150, % 6 李汉杰 2,000, % 7 彭忠福 1,960, % 8 张海川 1,120, % 9 周耿豪 600, % 10 王天春 280, % 11 雷小林 280, % 12 张浩 100, % 13 黄敏 100, % 14 朱雁峰 100, % 15 冯宇 100, % 16 彭江 100, % 17 汪庆锋 100, % 18 金毅 100, % 19 刘康平 100, % 20 李旭春 100, % 21 胡勇 100, % 22 吴焕声 100, % 23 张晓锋 100, % 24 陈新林 100, % 25 陈峰 100, % 49

50 序号 股东名称 股数 持股比例 26 陈福兴 100, % 27 康宇峰 100, % 28 李小龙 100, % 29 杨宇渊 100, % 30 宋立勇 100, % 31 胡瑞 100, % 32 王世崑 100, % 33 周宇 100, % 34 李季光 100, % 35 谭震生 100, % 36 朱伟旻 100, % 37 张澎 100, % 38 胡英锁 100, % 39 刘惠容 100, % 40 温季萍 100, % 41 吕晔 100, % 42 颜红 100, % 43 石峰 100, % 44 黄淑玲 100, % 45 汪娴 100, % 46 李勇 100, % 47 李忆 100, % 48 王钢 100, % 49 高见 100, % 50 施鹤鸣 100, % 51 陈新忠 51, % 52 张天华 50, % 53 郭勇 50, % 54 汪伟 50, % 55 张金明 50, % 56 王静波 50, % 57 吴谦 50, % 合计 76,000, % 50

51 ( 二 ) 组织架构图 ( 三 ) 主要职能部门的工作职责公司已按照现代企业制度的要求建立了各个职能部门, 相关职能如下 : 1 综合管理部主要职能是负责公司人力资源管理工作和行政后勤管理工作, 实施人员招聘 甄选 评估工作 ; 组织实施公司绩效管理工作 ; 建立与完善薪酬福利体系 2 财务部全面负责公司财务管理 控制 监督工作 ; 建立健全财务管理体系, 对财务部门的日常管理 年度预算 资金运作等进行总体控制 ; 对公司税收进行整体筹划与管理, 按时完成税务申报以及年度审计计划 ; 负责财务报表及财务预决算的编制工作, 监督检查财务制度 预算的执行情况, 为公司决策提供及时有效的财务分析 51

52 3 战略发展部主要职能是负责公司战略研究, 结合国家宏观政策 产业政策和广电行业的市场特点以及数字电视运营规划及公司技术基础 市场基础制定适合公司发展需要的产品战略和市场战略 同时负责国家部委及政府项目的申报和项目实施跟进及相应组织协调工作和公司形象的宣传工作, 负责制定年度宣传及行业专业展会 研讨会等工作计划 4 销售部主要职能是负责公司产品国内外市场需求的调查 分析和预测, 制订并实施市场营销策划方案 ; 负责公司产品的销售, 建设销售网络和客户信息档案库 ; 签订销售合同并回收货款 5 商务部主要职能是负责销售合同的拟定 评审 执行 记录工作, 跟踪合同分解执行 ; 负责与合作厂商终端软件移植合同的签署 测试 证书发放 版费数量核对 催收等, 负责与合作厂商之间商务方面的协调配合工作 6 技术支持部主要职能是收集 整理 分析及传递各类市场信息, 组织产品线产品的培训 ; 负责组织产品线产品的方案编写 演示 技术沟通与交流 投标 ; 负责指导 配合销售部门进行市场推广以及技术支持 7 客户服务部主要职能负责公司国内合同项目的具体执行, 包括 : 计划 实施 调试 监督和验收 ; 负责合同项目产品的发货及调换货物的清收工作 ; 负责公司产品售后服务, 处理顾客投诉以及产品维修 退 换货等工作 8 VOD 系统部主要职能是负责视频点播系统的研发工作 9 中间件系统部 52

53 主要职能是负责中间件系统的研发工作, 包括前端系统 终端中间件软件 嵌入式浏览器等 10 增值业务系统部主要职能是负责增值业务产品的研发工作, 包括数据广播系统 双向增值业务系统等 11 三网融合业务部主要职能是负责三网融合产品的研发工作, 包括 VOIP/ 视频应用系统 业务管理平台等 12 终端产品部主要职能是负责终端产品研发工作, 包括国内外机顶盒 一体机等产品的软 硬件设计到产品化的全部过程 ; 负责各类终端产品的发展规划 产品优化等 13 系统集成部主要职能是负责广电前端平台和传输网络的相关技术研发 方案设计和实施 14 项目管理部主要职能是负责研发项目的管理 ; 负责研发产品的测试和研发质量保证 ; 负责业务内容的规划及制作 15 文控主要职能是负责公司 ISO9000 / CMMI 各质量管理体系文件记录的控制与管理工作 ; 负责研发过程 产品 成果的统一收集 分类 建档 存储 发放等一系列配置管理工作 16 物料部主要职能是负责采购生产用物料和其它物品 ; 管理公司商品库存 17 品质部 53

54 主要职能是制订质量工作标准, 产品质量检验标准, 确定检验与监督管理方式, 组织质量管理培训, 负责推进公司生产经营活动全过程的质量管理工作 18 龙岗分公司主要职能是负责完成公司下达的新品试生产 改型试生产 批量生产任务, 负责生产线的监控, 技术管理和生产过程的质量控制 ; 保管和维护生产设备 五 发行人控股及参股公司情况 截至本签署之日, 发行人无控股子公司, 持有深圳市经纬视界传媒技术有限公司 29.96% 的股份 ( 一 ) 公司参股公司经纬视界基本情况 1 经纬视界股本演变及股东变化情况 (1)2006 年经纬视界设立经纬视界成立于 2006 年 2 月 13 日, 由肖翰苗和深圳市新佳视达电子有限公司共同设立, 肖翰苗认缴 900 万元, 占 90% 股权 ; 新佳视达认缴 100 万元, 占 10% 股权 经深圳国泰会计师事务所分别于 2006 年 1 月 24 日和 2006 年 7 月 3 日出具的深国泰验字 2006 第 006 号和深国泰验字 2006 第 024 号 验资报告 验证, 经纬视界 1,000 万元注册资本全部到位 (2)2007 年股权转让及增资经 2006 年 12 月 30 日佳创视讯股东会审议通过, 佳创视讯拟以评估值为依据购买深圳市新佳视达电子有限公司持有的深圳市经纬视界传媒技术有限公司 10% 的股权 ; 同时, 以现金方式对经纬视界增资 313 万元, 其中,285 万元计入注册资本, 28 万元计入资本公积 经纬视界的整体资产经深圳市公平衡资产评估有限公司以深公平衡评字 2007 第 ZT-033 号资产评估报告评估, 净资产评估值为 11,045, 元 经 2007 年 1 月 25 日召开的经纬视界股东会审议通过, 同意新佳视达将经纬视界 10% 股权以 110 万元的价格转让给佳创视讯, 肖翰苗放弃优先购买权, 同意佳创视讯向经纬视界增资 313 万元, 其中,285 万元计入注册资本,28 万元计入资本公积 54

55 经深圳市公证处公证,2007 年 2 月 1 日, 佳创视讯与新佳视达签署了 股权转让合同, 以 110 万元的价格收购了新佳视达持有的经纬视界 10% 的股权 经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司于 2007 年 2 月 7 日出具的深鹏所验字 号 验资报告 验证, 本次增资资金到位 本次收购及增资后, 经纬视界注册资本和实收资本变更为 1,285 万元, 其中佳创视讯出资 385 万元, 持有经纬视界 29.96% 的股权, 另一股东肖翰苗出资 900 万元, 持有经纬视界 70.04% 的股权 截止目前, 经纬视界简要情况如下 : 成立时间 :2006 年 2 月 13 日注册号 : 注册地址 : 深圳市福田区滨河路以南 沙嘴路以东中央西谷大厦 16 层 06 注册资本 :1,285 万元法定代表人 : 肖翰苗经营范围 : 计算机多媒体网络的技术开发 系统集成及销售 ; 经营广告业务 ; 文化礼仪活动的策划 ( 以上不含专营 专控 专卖商品及限制项目 ); 经营进出口业务 2 经纬视界业务定位经纬视界 2006 年 2 月成立以来, 主要与广电运营商合作开展数字电视数据增值业务, 负责内容和信息集成及提供运营服务, 参与运营收入分成, 其业务定位与佳创视讯明显不同 3 经纬视界财务情况经纬视界近三年又一期的财务简况如下 : 单位 : 万元 项 目 /2011 年 1-6 月 /2010 年 1-12 月 /2009 年 1-12 月 /2008 年 1-12 月 资产总额 净资产

56 项 目 /2011 年 1-6 月 /2010 年 1-12 月 /2009 年 1-12 月 /2008 年 1-12 月 营业收入 净利润 注 : 上表财务数据未经审计 4 公司收购及增资原因经纬视界致力于数字电视数据增值业务内容信息的集成及运营, 公司与经纬视界的客户都是广电运营商, 从不同角度为客户提供产品和服务, 公司向客户提供数字电视数据增值业务软件及解决方案, 经纬视界为客户提供数字电视数据增值业务内容信息的集成及运营, 双方合作优势互补, 向广电客户提供更为全面纵深的服务, 增强客户粘度, 满足客户实际需求 故对经纬视界进行收购和增资 5 公司与经纬视界原股东新佳视达及现股东肖翰苗及其关联方的关联关系及交易情况新佳视达的股东陈新亮系本公司控股股东及实际控制人陈坤江的侄子 ; 陈新亮控股新佳视达, 新佳视达系本公司的关联方 ; 肖翰苗系本公司股东刘惠容 ( 持有本公司 % 的股份 ) 的配偶 除此之外, 公司与经纬视界股东肖翰苗及其关联方不存在任何关联关系 报告期内, 除 2008 年本公司向新佳视达采购 万元的网络传输设备及配件和 2008 年向经纬视界出售 万元的数字电视前端设备及软件系统外, 公司与经纬视界原股东新佳视达 肖翰苗及其关联方不存在直接或间接的交易和往来 保荐机构核查意见 : 经核查, 发行人披露情况真实 准确 完整 新佳视达的股东陈新亮系公司控股股东及实际控制人陈坤江的侄子 ; 陈新亮控股新佳视达, 新佳视达系公司的关联方 ; 肖翰苗系公司股东刘惠容 ( 持有本公司 % 的股份 ) 的配偶 除此之外, 公司与经纬视界股东肖翰苗及其关联方不存在任何关联关系 报告期内, 除 2008 年发行人向新佳视达采购 万元的网络传输设备及配件和向经纬视界销售 56

57 96.34 万元的数字电视前端设备及软件系统外, 发行人与经纬视界原股东新佳视达及现股东肖翰苗及其关联方不存在直接或间接的交易和往来 ( 二 ) 公司原参股公司巨潮视讯基本情况 1 巨潮视讯股本演变及股东变化情况 (1)2007 年佳创视讯与证券信息公司共同设立巨潮视讯巨潮视讯成立于 2007 年 7 月 11 日, 由佳创视讯与证券信息公司共同出资设立, 注册资本为 1,580 万元, 其中佳创视讯认缴 711 万元, 以现金出资 225 万元和 佳创股票信息系统 HI-RICH 软件 V4.0 软件作价 486 万元出资, 持有巨潮视讯 45% 的股权 ; 证券信息公司认缴 869 万元, 全部以现金出资, 持有巨潮视讯 55% 的股权 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司分别于 2007 年 7 月 5 日和 2007 年 11 月 2 日出具的深鹏所验字 号和深鹏所验字 号 验资报告 验证, 巨潮视讯 1,580 万元注册资本全部到位 (2)2009 年佳创视讯将巨潮视讯股权转让美投高新 2009 年 10 月 20 日, 巨潮视讯召开股东会, 同意佳创视讯将其所持巨潮视讯 45% 的股权以 万元转让给美投高新, 其他股东放弃优先购买权 同日, 佳创视讯与受让方美投高新签订了 股权转让协议书, 该协议约定佳创视讯将其持有的巨潮数字 45% 的股权转让给美投高新, 转让价款为 万元 本次转让的作价依据为经北京国友大正资产评估有限公司于 2009 年 10 月 15 日出具的国友大正评报字 (2009) 第 144 号 资产评估报告 所确定的评估值 2009 年 12 月, 工商变更登记手续完成 截止目前, 巨潮视讯基本情况如下 : 注册资本 : 人民币 1,580 万元 注册地址 : 深圳市福田区华强北路上步工业区鹏基上步工业厂房 202 栋 4 层 448 法定代表人 : 张华 经营范围为 : 有线数字电视证券信息发布 ; 有线数字电视证券系统软件 数据 57

58 库产品 网络产品 多媒体产品的开发 销售 ( 以上不含限制项目 ); 从事广告业务 股东构成 : 证券信息公司 55%, 美投高新 45% 2 巨潮视讯转让前后业务定位巨潮视讯转让前后业务定位没有发生变化, 均为数字电视证券财经信息的推广 发布和运营, 属于数字电视产业中的内容提供商 佳创视讯是专业的数字电视系统解决方案提供商 巨潮视讯与佳创视讯在主营业务上属于产业链的不同环节, 二者之间不存在同业竞争关系, 巨潮视讯的业务对发行人的业务也无影响 3 巨潮视讯财务情况巨潮视讯近三年的财务简况如下 : 单位 : 万元 2010 年 12 月 31 日 / 2009 年 12 月 31 日 / 2008 年 12 月 31 日 / 项目 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月资产总额 1, , , 净资产 1, , , 营业收入 净利润 注 : 上表财务数据未经审计 4 巨潮视讯股权转让原因巨潮视讯属于数字电视内容提供商, 本公司属于数字电视产品及技术提供商, 二者位于产业链上的不同环节, 主营业务有显著差异, 为进一步突出主营业务, 增强企业竞争力, 公司决定将巨潮视讯股权对外转让 5 公司与巨潮视讯的股东及其关联方的关联关系及交易情况截止目前, 本公司与巨潮视讯的股东及其关联方不存在关联关系 除本公司 2008 年向巨潮视讯出售少量数字电视前端设备及终端产品 2009 年向美投高新转让巨潮视讯 45% 的股权外,2008 年 年本公司与巨潮视讯的股东及其关联方不存在直接或间接的交易和往来 58

59 保荐机构核查意见 : 经核查, 发行人与巨潮视讯在主营业务上属于产业链的不同环节, 二者之间不存在同业竞争关系, 巨潮视讯的业务对发行人的业务也无潜在影响 发行人与巨潮视讯的股东及其关联方不存在关联关系, 除 2009 年向美投高新转让巨潮视讯 45% 股权和 2008 年向巨潮视讯出售少量数字电视前端设备及终端产品外, 报告期内发行人与巨潮视讯的股东及其关联方没有发生直接或间接的交易和往来 发行人参与设立巨潮视讯及后续转让巨潮视讯股权对发行人独立性无不利影响 发行人独立性符合 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 相关规定 六 发行人股东基本情况 ( 一 ) 持有发行人 5% 以上股份的主要股东的基本情况 1 持有发行人 5% 以上股份自然人股东基本情况 姓名 是否为发起人 持有自然人股 ( 股 ) 持股比例 (%) 是否有永久境外居留权 住所 身份证号 陈坤江是 37,674, 否 李绪华是 13,546, 否 广东省深圳市广东省深圳市 **** **** 2 持有发行人 5% 以上股份法人股东基本情况 (1) 华澳创投 成立时间 :2009 年 12 月 8 日 企业类型 : 有限合伙 注册地 : 深圳市南山区南海大道东创业路北保利城花园写字楼 1702 主营业务 : 创业投资业务 股东构成 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股东类别 张映霞 有限合伙人 尤海明 有限合伙人 59

60 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股东类别 陈志杰 有限合伙人 熊钢 普通合伙人 深圳市合鑫投资发展有限公司 有限合伙人 刘文华 有限合伙人 孙涛 有限合伙人 薛亮 有限合伙人 甘洪艺 有限合伙人 周以芳 有限合伙人 林超 有限合伙人 深圳市澳银华宝投资有限公司 有限合伙人 刘玮 有限合伙人 阮基学 有限合伙人 胡晓彤 有限合伙人 叶伟青 有限合伙人 王文西 有限合伙人 金承耀 有限合伙人 刘俊国 有限合伙人 孙绯绯 有限合伙人 马俊灵 有限合伙人 吴利胜 有限合伙人 张贵霞 有限合伙人 中国风险投资有限公司 有限合伙人 彭旷霏 有限合伙人 谢向芳 有限合伙人 卢俊宏 有限合伙人 卢勇 有限合伙人 闻海燕 有限合伙人 黄智勤 有限合伙人 王毅 有限合伙人 叶伟雄 有限合伙人 汪涛 有限合伙人 欧伟阳 有限合伙人 杨涛 有限合伙人 60

61 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股东类别 王彦韬 有限合伙人 林天海 有限合伙人 吴卫 有限合伙人 苟雅江 有限合伙人 刘瑞平 有限合伙人 覃列亚 有限合伙人 邝林洁 有限合伙人 深圳市人杰投资发展有限公司 有限合伙人 常进勇 普通合伙人 张爱石 有限合伙人 周伟 有限合伙人 刘翠雄 有限合伙人 华澳创投最近一年又一期的简要财务数据如下 : 单位 : 万元 项 目 2011 年 6 月 30 日 /2011 年 1-6 月 2010 年 12 月 31 日 /2010 年度 资产总额 17, , 净资产 13, , 净利润 注 : 以上财务数据未经审计 (2) 兆轩置业成立时间 :2009 年 8 月 14 日注册资本 :100 万元实收资本 :100 万元注册地 : 深圳市罗湖区宝安北路笋岗仓库区 814 栋 519 室主营业务 : 自有物业租赁 ; 信息咨询股东构成 : 自然人胡育芳出资 90 万元, 占该公司股权比例为 90%; 自然人杨旭丽出资 10 万元, 占该公司股权比例为 10% 61

62 兆轩置业最近一年又一期的简要财务数据如下 : 单位 : 万元 项 目 2011 年 6 月 30 日 /2011 年 1-6 月 2010 年 12 月 31 日 /2010 年度 资产总额 1, , 净资产 净利润 注 : 以上财务数据未经审计 公司的全部股东之中, 陈坤江 李绪华 华澳创投 兆轩置业为持有公司 5% 以上股份的主要股东, 陈坤江为公司实际控制人 ( 二 ) 控股股东 实际控制人控制的其他企业公司控股股东及实际控制人陈坤江除控制公司外, 还持有深圳市英鹏创展投资有限公司 80% 的股权 英鹏创展基本情况如下 : 成立时间 :2009 年 7 月 9 日注册号 : 注册地址 : 深圳市福田区八卦四路技术中心大楼 633 室经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资咨询 ( 不含证券 保险 银行业务及其他限制项目 ); 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 ; 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 注册资本 :100 万元法定代表人 : 陈坤江该公司主要从事投资业务, 截至目前尚未实际开展业务 英鹏创展最近一年又一期的简要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2011 年 6 月 30 日 /2011 年 1-6 月 2010 年 12 月 31 日 /2010 年度资产总额

63 项目 2011 年 6 月 30 日 /2011 年 1-6 月 2010 年 12 月 31 日 /2010 年度 净资产 净利润 注 : 以上财务数据未经审计 ( 三 ) 股票质押及其他争议情况截至本签署之日, 公司股东持有发行人的股份没有存在质押或其他有争议的情况 七 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前后的股本情况 公司本次发行前的总股本为 7,600 万股, 本次发行不超过 2,600 万股, 占发行 后的总股本不低于 25% 按发行 2,600 万股计算, 本次发行前后的股本情况如下表 : 发行前 发行后 股份类别 持股数 持股比例 持股数 持股比例 ( 万股 ) (%) ( 万股 ) (%) 一 有限售条件的股份 7, , % 一般法人股 % % 自然人持股 6, % 6, % 有限合伙企业持股 % % 二 无限售条件的股份 % 2, % 社会公众股份 % 2, % 合计 7, % 10, % ( 二 ) 前十名股东 本次发行前, 公司前十名股东持股情况如下 : 序号 股东名称 股数 持股比例 1 陈坤江 37,674, % 2 李绪华 13,546, % 3 华澳创投 6,000, % 4 兆轩置业 5,110, % 63

64 序号 股东名称 股数 持股比例 5 拜丽德集团 3,150, % 6 李汉杰 2,000, % 7 彭忠福 1,960, % 8 张海川 1,120, % 9 周耿豪 600, % 10 王天春 280, % 10 雷小林 280, % 合计 71,720, % ( 三 ) 前十名自然人股东及在公司任职情况 序号 股东名称 持股比例 (%) 任职情况 1 陈坤江 董事长 2 李绪华 无 3 李汉杰 无 4 彭忠福 监事 总工程师 5 张海川 董事 总经理 6 周耿豪 无 7 雷小林 董事长助理 8 王天春 董事 副总经理 9 胡勇 技术总监 10 张晓锋 软件工程师 11 李小龙 监事 综合部经理 12 陈峰 无 13 张澎 无 14 康宇峰 无 15 周宇 无 16 陈福兴 品质部经理 17 王世崑 无 18 吕晔 无 19 黄敏 财务总监 20 杨宇渊 无 21 李季光 海外产品总监 22 彭江 业务策划主管 64

65 序号 股东名称 持股比例 (%) 任职情况 23 朱雁峰 无 24 刘康平 硬件研发经理 25 胡瑞 销售经理 26 朱伟旻 董事会秘书 27 颜红 无 28 吴焕声 项目管理部总监 29 黄淑玲 无 30 金毅 高级客服工程师 31 刘惠容 无 32 汪庆锋 无 33 张浩 系统行销总监 34 陈新林 商务专员 35 宋立勇 无 36 冯宇 无 37 石峰 无 38 温季萍 无 39 谭震生 客户服务部经理 40 李旭春 无 41 胡英锁 无 ( 四 ) 最近一年发行人新增股东的股权变化情况 2010 年 3 月 10 日, 公司自然人股东张晓燕与深圳市兆轩置业有限公司签署 股权转让协议, 张晓燕将其所持有公司全部股份, 合计 511 万股, 以每股 2.5 元的价格转让给深圳市兆轩置业有限公司 由此, 兆轩置业成为公司股东, 持有公司 511 万股, 占当时公司股本比例为 7.3% 2010 年 4 月, 经公司 2010 年临时股东大会审议通过, 深圳市华澳创业投资企业 ( 有限合伙 ) 认购公司增发的 600 万股, 认购价格合计 3, 万元 2010 年 4 月 22 日, 佳创视讯与深圳市华澳创业投资企业 ( 有限合伙 ) 就股份增发签署了 股份增发认购协议 2010 年 4 月 29 日, 公司就上述增资完成工商变更, 公司注册资本变更为 7,600 万元 由此, 华澳创投成为公司股东, 持有公司 600 万股, 持股比例为 7.89% 2010 年 4 月 22 日, 公司自然人股东李绪华将其所持公司股份 60 万股以每股 5 元价 65

66 格转让给自然人周耿豪, 将所持 200 万股以每股 5 元价格, 转让给自然人李汉杰 2010 年 4 月 22 日, 就上述股权转让, 李绪华与周耿豪 李汉杰分别签署 股权转让协议 由此, 自然人周耿豪和李汉杰成为公司股东, 分别持有 60 万股和 200 万股, 持股比例分别为 0.79% 和 2.63% 2010 年 6 月 21 日, 公司自然人股东陈坤江 李绪华与施鹤鸣签订了 股权转让协议, 其中陈坤江将其持有公司 % 股权, 李绪华将其持有的 % 的股权转让施鹤鸣 ; 与李忆签订了 股权转让协议, 其中陈坤江将其持有公司 % 股权, 李绪华将其持有的 % 的股权转让李忆 ; 与高见签订了 股权转让协议, 其中陈坤江将其持有公司 % 股权, 李绪华将其持有的 % 的股权转让高见 ; 与王钢签订了 股权转让协议, 其中陈坤江将其持有公司 % 股权, 李绪华将其持有的 % 的股权转让王钢 ; 与李勇签订了 股权转让协议, 其中陈坤江将其持有公司 % 股权, 李绪华将其持有的 % 的股权转让李勇 前述股权转让完成后, 施鹤鸣 李忆 高见 李勇 王钢成为公司股东, 均持有公司 10 万股, 持股比例为 % 1 最近一年公司新增法人股东基本情况 (1) 华澳创投华澳创投基本情况参见本节 六 发行人股东基本情况 (2) 兆轩置业兆轩置业基本情况参见本节 六 发行人股东基本情况 2 最近一年公司新增自然人股东基本情况 (1) 周耿豪中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****, 住所为广东省深圳市, 近 5 年在深圳市朝丰电子有限公司任总经理 (2) 李汉杰中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****, 住所为广东省深圳市,2004 年 6 月 2007 年 4 月在深圳市泰昌进出口有限公司任总经理,

67 年 4 月至今在深圳市昌浩投资发展有限公司任董事长 (3) 施鹤鸣中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****, 住所为广东省深圳市, 近 5 年在公司任专家顾问 (4) 李忆中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****, 住所为广东省深圳市, 近 5 年在公司历任销售经理 销售总监 (5) 高见中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****, 住所为广东省深圳市,2004 年 6 月 2009 年 11 月在深圳力合公司总经理助理,2009 年 12 月至今在公司任战略发展部总监 (6) 李勇中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****, 住所为四川省成都市, 近 5 年在公司历任研发工程师 VOD 系统部经理 (7) 王钢中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****, 住所为广东省深圳市, 近两年在公司任海外市场销售总监 ( 五 ) 股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前, 公司自然人股东与法人股东之间不存在关联关系 ; 除陈新忠系陈坤江侄子之外, 其他各自然人股东间不存在任何关联关系 ( 六 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司控股股东陈坤江 股东陈新忠承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 在上述承诺期限届满后, 将按照国家有关法律法规 ( 包括但不限于中国证监会 深圳证券交易所的有关规定 ) 规定的程序对所直接或间接持有的佳创 67

68 视讯股份进行操作 公司除陈坤江 陈新忠以外的其他 52 名自然人股东均承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 在上述承诺期限届满后, 将按照国家有关法律法规 ( 包括但不限于中国证监会 深圳证券交易所的有关规定 ) 规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作 公司法人股东华澳创投 兆轩置业 拜丽德集团有限公司承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前公司已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 在上述承诺期限届满后, 将按照国家有关法律法规 ( 包括但不限于中国证监会 深圳证券交易所的有关规定 ) 规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作 持有公司股份的董事 ( 陈坤江 张海川 王天春 吴谦 ) 监事( 彭忠福 李小龙 ) 及高级管理人员 ( 张海川 王天春 黄敏 朱伟旻 ) 承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 ; 在上述承诺期限届满后, 本人在公司担任董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的公司股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让所直接或间接持有的公司股份 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日第七个月至十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份 因上市公司进行权益分派导致公司董事 监事 总经理 其他高级管理人员直接或间接持有本公司股份发生变化的, 上述人员仍遵守前款承诺 ( 七 ) 不在发行人处任职股东简要情况 截至本签署之日, 不在公司任职的股东包括李绪华 李汉杰 周耿 豪 陈峰等 26 名股东, 其近五年履历情况如下 : 序号股东姓名近 5 年履历 1 李绪华 2005 年 1 月至今于深圳市满京华投资集团有限公司任董事长兼总经理 68

69 序号股东姓名近 5 年履历 2 李汉杰 2005 年 1 月至 2007 年 4 月, 于深圳市泰昌进出口有限公司任总经理 ;2007 年 4 月至今, 于深圳市昌浩投资发展有限公司任董事长 3 周耿豪 2005 年 1 月至今于深圳市朝丰电子有限公司任经理 4 陈峰 5 张澎 6 康宇峰 7 周宇 8 王世崑 9 吕晔 10 杨宇渊 11 朱雁峰 12 颜红 13 黄淑玲 2005 年 1 月至 2009 年 6 月, 于佳创视讯任售前工程师 ;2009 年 7 月至今, 于香港迅达国际系统有限公司任产品经理 2005 年 1 月至 2006 年 4 月, 于新西兰盛合国际公司任设计主管 ; 2006 年 5 月至 2009 年 12 月, 于经纬视界任设计总监 ;2010 年 1 月至今于河南理工大学任讲师 2005 年 1 月至 2006 年 10 月, 于美国风河系统国际公司任技术支持工程师 ;2007 年 3 月至 2010 年 9 月于佳创视讯任项目经理和部门总监 ;2010 年 9 月至今自由职业者 2005 年 1 月至 2005 年 7 月, 自创工作室从事软件设计工作 ;2005 年 7 月至 2006 年 9 月于深圳市航天无线技术有限公司任软件工程师 ;2006 年 10 月至 2008 年 10 月于佳创视讯任软件工程师和项目经理 ;2008 年 11 月至 2010 年 4 月于深圳市宏安通光电科技有限公司任副总经理 ;2010 年 5 月至今于深圳联合微讯电子有限公司任董事长 2005 年 1 月至 2005 年 12 月, 于北京师范大学师慧信息科技有限公司任区域销售经理 ;2005 年 12 月至 2009 年 4 月, 于佳创视讯任北方区经理 ;2009 年 4 月至 2010 年 9 月于北京汤姆逊中信数字技术有限公司任北方区经理 ;2011 年 2 月至今, 于中国普天信息产业股份有限公司任北方区经理 2005 年 1 月至 2006 年 2 月于深圳市佳创视讯技术有限公司任人力资源部副经理 ;2006 年 3 月至 2007 年 8 月于深圳市经纬视界传媒技术有限公司任人力资源经理 ;2007 年 9 月至今于金蝶软件 ( 中国 ) 有限公司任系统分析师 2005 年 1 月至 2007 年 10 月, 于佳创视讯任终端产品部经理 2008 年 1 月至 2009 年 1 月, 于深圳市合信自动化技术有限公司任产品经理 2005 年 3 月至 2006 年 9 月, 于珠海振威集团任副总裁,2006 年 10 月至 2007 年 10 月, 于佳创视讯任上市办主任,2008 年 11 月至今, 于深圳市聚合集团任副总经理 2005 年 1 月至今于深圳市四季青园林花卉有限公司任市场总监 ; 2007 年 1 月至 2008 年 6 月于深圳市经纬视界传媒技术有限公司兼任地产园艺数据频道顾问 2005 年 1 月至 2006 年 1 月, 于深圳市朋悦酒店管理有限公司任行政主管 ;2006 年 2 月至 2008 年 2 月任深圳市经纬视界传媒技术有限公司任行政经理 ;2008 年 3 月至今自由职业者 14 刘惠容 2005 年 1 月至今, 自由职业者 69

70 序号股东姓名近 5 年履历 15 汪庆锋 16 宋立勇 17 冯宇 18 石峰 2005 年 1 月至 2010 年 3 月, 于佳创视讯任采购经理和项目负责人 ; 2010 年 3 月至今于深圳市卓人创展科技有限公司任总经理 2005 年 1 月至 2006 年 6 月, 于深圳康佳集团任软件工程师 ;2006 年 6 月至 2008 年 8 月, 于佳创视讯任软件工程师 ;2008 年 9 月至今, 深圳市富兰电子技术开发有限公司任系统工程师 2005 年 1 月至 2009 年 6 月, 于佳创视讯任客服中心经理 ;2009 年 6 月至今于美国哈雷公司任工程师 2005 年 1 月至 2006 年 2 月, 于佳创视讯任顾问 ;2006 年 3 月至 2008 年 12 月, 于深圳市经纬视界传媒技术有限公司任顾问 ;2009 年 1 月至今自由职业者 19 温季萍 2005 年 1 月至今于深圳市中意嘉信进出口有限公司任经理 20 李旭春 21 胡英锁 22 陈新忠 23 张金明 24 王静波 2005 年 1 月至 2006 年 10 月于深圳市同洲电子股份有限公司公司任项目经理 ;2006 年 10 月至 2008 年 3 月于佳创视讯任产品总监 ;2008 年 4 月至今自由职业者 2005 年 1 月至 2007 年 12 月于佳创视讯太原办事处任经理 ;2008 年 1 月至今于山西太行工贸有限公司任经理 2005 年 1 月至 2008 年 9 月, 自由职业者 ;2008 年 10 月至 2009 年 8 月, 在佳创视讯任销售经理 ;2009 年 9 月至今为自由职业者 2005 年 1 月至 2008 年 4 月, 于佳创视讯任销售经理 ;2008 年 4 月至今, 于深圳市九洲电器有限公司任市场部副部长 2005 年 1 月 年 12 月, 于汉唐电子有限公司任外贸销售经理 ; 2006 年 1 月至 2009 年 6 月, 于佳创视讯任外贸销售经理 ;2009 年 6 月至今于恒益电子有限公司任业务员 25 汪娴 2005 年 1 月至今, 于创世纪转基因技术有限公司任财务经理 26 郭勇 2005 年 1 月至 2005 年 5 月, 就读湖南大学 ;2005 年 6 月至 2006 年 5 月于广东步步高电子工业有限公司任软件工程师 ;2006 年 6 月至 2008 年 7 月于佳创视讯任软件工程师 ;2008 年 9 月至今于诺基亚西门子通信技术 ( 北京 ) 有限公司任软件工程师 ( 八 ) 发行人关于工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量 超过二百人等情况 公司不存在工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过 二百人等相关情况 八 发行人员工及其社会保障情况 ( 一 ) 员工结构 70

71 截至 2011 年 6 月 30 日, 公司员工总数为 204 人, 具体构成情况如下 : 1 员工专业结构 员工专业构成 人数 比例 (%) 研发 技术人员 % 生产人员 % 管理人员 % 销售人员 % 其他人员 % 合 计 % 2 员工教育程度与职称水平教育程度 人数 比例 (%) 硕士及以上 % 大学本科 % 大学本科以下 % 合 计 % 3 员工年龄结构 年 龄 人数 比例 (%) 30 岁以下 % 岁 % 岁 % 50 岁以上 % 合计 % ( 二 ) 员工社会保障情况 依照 中华人民共和国劳动法 以及公司生产经营所在地地方政府相关法规等 规定, 公司与员工签订了劳动合同, 双方按照劳动合同履行相应的权利和义务 公 司为员工办理了基本养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险等社会 保险并缴纳住房公积金 截至 2011 年 6 月 30 日, 发行人为在册员工缴纳社会保险和住房公积金情况如下表 所示 : 保险及住房公积金 缴费人数 未缴人数 缴费比例 (%) 71

72 医疗保险 养老保险 生育保险 ( 注 1) 深圳户籍 % 0 非深圳户籍 % 深圳户籍 11% 非深圳户籍 10% 深圳户籍 0.50% 非深圳户籍 % 失业保险 ( 注 2)( 注 3) 工伤保险 % 住房公积金 ( 注 4)( 注 5) % 注 1: 未缴纳生育保险的 20 人为外地来深务工人员, 根据深圳市相关规定, 不要求交纳生 育保险 注 2: 失业保险缴费比例由发行人按深圳市上年度在岗职工月平均工资 1% 本单位员工人 数 40% 的标准缴纳 注 3: 未缴纳失业保险的 1 人为外籍员工, 根据深圳市相关规定, 外籍员工不缴纳失业保险 注 4: 根据 2010 年 12 月 20 日 深圳市住房公积金管理暂行办法 规定, 由原来的单位缴 13% 个人无须缴纳变更为 单位 5%, 个人 5% 并于 2010 年 12 月起执行 公司已按规定调整 住房公积金缴纳比例, 自 2010 年 12 月公司为员工缴纳住房公积金 积金 注 5: 未缴纳住房公积金的 1 人为外籍员工, 根据深圳市相关规定, 外籍员工不缴纳住房公 报告期内, 发行人为在册员工缴纳社会保险和住房公积金的具体金额如下 : 单位 : 万元 保险及住房公积金 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月 社会保险 住房公积金 合计 公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积的原因如下 : 1 社会保险 2008 年 年发行人的龙岗分公司的部分员工系外地来深务工人员, 流动性相 72

73 对较大, 该部分员工的一些人自愿不缴纳部分社会保险, 公司向该类员工以每月发放现金补贴方式进行相应补偿 2011 年 1-6 月, 公司根据国家和深圳市相关规定为其缴纳了除生育保险以外的社会保险 公司根据国家有关规定和 深圳市劳动和社会保障局关于台港澳人员在深就业参加社会保险有关问题的通知 ( 深劳社 [2005]165 号 ) 的规定, 为在公司任职的境外居民缴纳了除失业保险之外的社会保险 2 住房公积金根据 深圳市社会保险暂行规定 ( 深府 [1992]128 号 ) 深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细则 ( 深府 [1992]179 号 ) 规定, 公司在 2010 年 11 月前为符合条件的 65 名员工缴纳了住房公积金, 并向未缴纳住房公积金的其余员工发放了住房补贴 自 2010 年 12 月起, 公司为全体员工缴纳住房公积金 根据深圳市相关规定, 在公司任职的境外居民不缴纳住房公积金 报告期内, 发行人不存在社会保险和住房公积补缴情形 本公司控股股东陈坤江和第二大股东李绪华于 2011 年 4 月 2 日作出承诺 : 如果有关劳动和社会保障主管部门在任何时候依法要求发行人补缴任何应缴的社会保险费用 ( 包括但不限于基本养老保险 基本医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险五种基本保险 ) 和住房公积金, 则应缴纳的费用由陈坤江 李绪华两人按各自持有发行人的股份数占两人合计的持股总数的比例承担并及时缴纳, 与发行人无关 保荐机构认为 ; 除发行人的部分员工因系外地来深务工人员, 流动性相对较大, 自愿不缴纳部分社会保险, 发行人向该类员工以现金补贴方式进行补偿外, 发行人已按照国家和地方规定为员工缴纳了社会保险和住房公积金, 发行人主管劳动和社会保障部门出具相关说明证明发行人报告期内能按时缴纳社会保险费, 不存在因违法违规被其处罚的情形 同时发行人控股股东陈坤江和第二大股东李绪华承诺如果有关劳动和社会保障主管部门在任何时候依法要求发行人补缴任何应缴的社会保险费用 ( 包括但不限于基本养老保险 基本医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险五种基本保险 ) 和住房公积金, 则应缴纳的费用由陈坤江 李绪华两人按各自持有发行人的股份数占 73

74 两人合计的持股总数的比例承担并及时缴纳, 与发行人无关 因此, 发行人在社会保险和住房公积金缴纳方面不存在重大违法违规行为, 不会对本次发行上市构成实质性障碍 会计师认为 : 发行人社会保险 住房公积金的确认 计量 披露符合企业会计准则及其配套政策的相关规定, 在重大方面公允地反映了发行人的社会保险 住房公积金情况 九 主要股东 董事 监事及高管人员的重要承诺 ( 一 ) 股权锁定承诺详见本 第五节公司基本情况 之 七 ( 六 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 所述 ( 二 ) 关于公司租赁的生产厂房没有产权证相关事宜的承诺函 有关厂房租赁情况及公司控股股东及实际控制人陈坤江承诺内容详见本 第四节风险因素 之 十五 租赁的生产厂房尚未取得房产证及租赁到期的风险 相关内容所述 ( 三 ) 关于避免同业竞争的承诺函详见本 第七节同业竞争与关联交易 之 一 ( 二 ) 避免同业竞争的承诺 所述 74

75 第六节业务与技术 一 发行人的主营业务及其变化情况 公司是专业的数字电视系统整体解决方案提供商, 主要从事数字电视软硬件产品的研发 生产 销售和系统集成, 能够满足广电运营商对基础数模转换业务 增值业务及 三网融合 业务等整体解决方案的需求 通过长期的自主研发和创新, 公司在数字电视软件产品方面处于行业领先地位 公司的产品及解决方案主要针对大型广电运营商, 已经成功应用于河南省网 吉林省网 宁夏区网 贵州省网 湖北省网 黑龙江省网 山西省网 甘肃省网 沈阳市网 大连市网 太原市网 哈尔滨市网 兰州市网等数十个省 市级广电运营商, 并已对土耳其 拉脱维亚等国实现出口 公司自设立以来, 主营业务未发生重大变化 二 发行人所处行业基本情况 ( 一 ) 行业监管体制 主要法律法规及政策 1 行业监管体制公司所处行业为数字电视行业, 行业的国家主管部门为国家广播电影电视总局 ( 以下简称 广电总局 ) 广电总局主要负责产业政策研究制订 标准研究与起草 行业管理与规划, 并对拟进入广电系统的有关硬件产品进行认证, 硬件产品须取得入网认证证书后方可在国内销售 公司同时还通过了软件企业的认定, 软件行业的主管部门是国家工业和信息化部 工业和信息化部的主要职责包括 : 研究拟定国家工业 通信业和信息产业发展战略 方针政策和总体规划 ; 拟定相关的法律 法规, 发布行政规章 ; 拟订相关的技术政策 技术体制和技术标准等 软件行业自律管理机构为中国软件行业协会 2 产业政策数字电视产业为国家鼓励发展的新兴高新技术产业 近年来, 国家相关部门发 75

76 布了多项重要的产业政策, 在产业总体发展规划 企业融资 税收优惠 技术创新 行业标准制定等方面做出了规定, 推动数字电视产业快速发展 主要产业政策内容如下 : (1) 数字电视行业的相关政策我国政府针对数字电视产业的总体发展规划 融资 税收优惠 技术创新 行业标准等制定了多项政策文件, 推动了产业快速发展 2003 年 5 月, 广电总局颁布 我国数字电视总体方案, 确定我国广播电视数字化将分 三步走 战略, 有线电视数字化平移工作正式启动 2004 年 12 月 31 日, 广电总局 国家开发银行签订 国家广播电影电视总局 国家开发银行金融合作框架协议, 国家开发银行通过优惠提供周期长 规模大的发展信贷资金, 重点支持广播电视数字化 网络化项目, 并为各地有线电视网络运营主体转制提供咨询服务 2005 年 7 月, 广电总局发出 推进试点单位有线电视数字化整体转换的若干意见, 要求各地因地制宜推动 整体转换, 并在扩大投融资渠道 鼓励跨地区发展等方面, 做出了更加 开放 的规定 2006 年 2 月, 国务院颁布 国家中长期科学和技术发展规划纲要 ( 年 ), 提出要全面推进信息产业及现代服务业, 重点研究开发多个领域的高科技网络软件平台及大型应用支撑软件 中间件 嵌入式软件 网络计算平台与基础设施 系统软件集成等关键技术 ; 促进开发智能终端和家庭网络等设备和系统, 支持多媒体 网络计算等多种新业务与应用等 2006 年 9 月, 广电总局制订 十一五 时期广播影视科技发展规划, 提出要全面推进广播电视数字化, 推进广播电视升级换代 ; 发挥广播影视内容优势, 推进数字内容信息服务 2008 年 1 月, 国务院联合发展改革委员会 科技部 财政部 工业和信息化部 税务总局 广电总局联合颁布了国办发 [2008]1 号文 关于鼓励数字电视产业发展的若干政策, 提出了加快有线电视网络由模拟向数字化整体转换的具体目标, 计划在 2015 年基本停止播出模拟信号电视节目 同时, 该文还提出将从优化投融资环境 76

77 加强税收优惠支持 推动技术进步 加强市场培育和监管 推进 三网融合 强化知识产权保护等方面, 支持有线电视网络的整体转换 数字电视产业的技术革新和整体发展 2009 年 2 月 18 日, 国务院常务会议审议通过 电子信息产业调整振兴规划, 计划在未来三年内, 国家通过财政投入 税收扶持 融资便利等措施重点发展集成电路 平板产业 TD-SCDMA 数字电视 计算机和下一代互联网 软件及信息服务等六大工程 2009 年 7 月 22 日, 国务院通过了 文化产业振兴规划, 提出采用数字 网络等高新技术, 大力推动文化产业升级 支持发展移动多媒体广播电视 网络广播影视 数字多媒体广播 手机广播电视, 开发移动文化信息服务 数字娱乐产品等增值业务, 为各种便携显示终端提供内容服务 加快广播电视传播和电影放映数字化进程 积极推进下一代广播电视网建设, 发挥第三代移动通信网络 宽带光纤接入网络等网络基础设施的作用, 制定和完善网络标准, 促进互联互通和资源共享, 推进三网融合 2009 年 8 月, 广电总局下发了 关于加快广播电视有线网络发展的若干意见 的通知, 要求省级广播电视部门要积极争取政府的支持, 组织制定切实可行的整合方案, 明确整合路线图和时间表, 加快有线电视网络整合步伐, 推动具体实施, 确保 2010 年底前各省基本完成整合 2009 年 8 月, 广电总局颁布 关于促进高清电视发展的通知, 明确了高清电视发展的原则 措施和要求, 批准中央电视台新闻综合频道和北京等 8 个卫视频道高 标清同播 2009 年 9 月 28 日, 同播的 9 个高清频道一同开播, 同时进入有线电视网络传输, 培养了高清电视市场, 促进了高清电视节目和影视剧制作, 带动了高清电视设备的研发和生产, 为高清电视发展奠定了良好基础 2010 年 9 月, 广电总局颁布 关于进一步促进和规范高清电视发展的通知, 提出明确同播的高清频道高清节目同播率和高清播出率必须高于 70%, 同播的高清频道黄金时段所有节目, 必须全高清播出, 力争 2011 年 9 月 28 日达到全高清播出的目标 77

78 2010 年 1 月, 国务院颁布 推进三网融合总体方案, 明确中央政府将采取多项扶持政策推动三网融合, 促进多媒体广播电视 IPTV 手机电视 数字电视宽带上网等业务的应用与发展, 带动适应三网融合业务要求的软件 双向电视 多媒体终端等技术产品的协调发展 2010 年 6 月, 广电总局颁布 中国下一代广播电视网 (NGB) 自主创新战略研究报告, 加快建设下一代广播电视网, 以推进三网融合的建设, 维护我国信息和文化安全, 促进战略性新兴产业发展 2010 年 10 月, 国务院颁布 关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定, 提出加快建设宽带 融合 安全的信息网络基础设施, 推动新一代移动通信 下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化, 加快推进三网融合, 促进物联网 云计算的研发和示范应用 着力发展集成电路 新型显示 高端软件 高端服务器等核心基础产业 提升软件服务 网络增值服务等信息服务能力, 加快重要基础设施智能化改造 大力发展数字虚拟等技术, 促进文化创意产业发展 (2) 软件行业的相关政策 2000 年 6 月, 国务院颁布了国办发 [2000]18 号 鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策, 该文为扶持我国软件业发展的基础性文件, 从投融资 税收 技术 出口 收入分配 指示产权保护 行业管理等方面为软件产业发展提供了有力的政策支持 2009 年 2 月, 国务院颁布的 电子信息产业调整振兴规划, 将依托国家科技重大专项, 着力提高国产基础软件的自主创新能力 支持中文处理软件 ( 含少数民族语言软件 ) 信息安全软件 工业软件等重要应用软件和嵌入式软件技术 产品研发, 实现关键领域重要软件的自主可控, 促进基础软件与 CPU 的互动发展 加强国产软件和行业解决方案的推广应用, 推动软件产业与传统产业的融合发展 鼓励大型骨干企业整合优势资源, 增强企业实力和国际竞争力 引导中小软件企业向产业基地集聚和联合发展, 提高软件行业国际合作水平 2009 年 3 月, 工信部颁布 软件产品管理办法 根据该文的规定, 符合法规的条件进行生产 登记 备案和销售的国产软件产品, 将可以享受 鼓励软件产业 78

79 和集成电路产业发展若干政策 规定的有关鼓励政策 ( 二 ) 行业概况 1 电视产业发展历程电视行业自诞生起, 经历了无线电视阶段 有线模拟电视阶段 数字电视阶段以及目前正兴起的 三网融合 或称多媒体数字电视阶段 (1) 无线模拟电视阶段无线电视起源于 20 世纪 20 年代的英美等国 无线电视采用无线电波传播信号的技术, 是一种模拟的无线传播信息方式 较之有线电视 有线数字电视, 无线电视存在电视节目质量差 信号抗干扰能力弱和频道资源少等缺点 (2) 有线模拟电视有线电视起源于 20 世纪 40 年代末期的美国, 是随着城市规模日益发展而迅速发展起来的 随着城市的发展, 高层建筑和各类电磁干扰源日益增多, 电视屏幕上的各种干扰问题也日趋严重 为了改善接收质量, 共用天线系统便在城市中逐渐发展起来, 利用光纤传输技术 微波技术 卫星通信技术等传输方式, 使电视信号的传输距离更远, 网络的规模更大 (3) 数字电视 79

80 数字电视起源于 20 世纪 80 年代末的美国,1989 年美国通用仪器首次演示了在 6MHz 带宽的电视频道中, 把模拟有线信号转换成数字信号传输的过程 数字电视从信源开始, 将图象画面的每一个像素 伴音的每一个音节都用二进制数编码成多位数码, 再经过高效的信源压缩编码和前向纠错 交织与调制等信道编码后, 以非常高的比特率进行数码流发射 传输和接收 数字电视能带来高质量的画面和音效, 实现功能更加丰富, 同时还具备交互性和通信功能 数字电视是对传统模拟电视的突破性发展 (4) 三网融合 数字电视三网融合下的数字电视, 将是集合包括视频节目 音频通话 互联网浏览和数据交换等多种功能于一体的新型多媒体电视, 这将是信息技术领域一场具有深远意义的变革 2 数字电视产业概况 (1) 数字电视的概念数字电视是继黑白电视和彩色电视之后的第三代电视, 数字电视是指电视信号的处理 传输 发射和接收过程中使用数字信号的电视系统或电视设备 其具体传输过程是 : 由电视台送出的图像及声音信号, 经数字压缩和数字调制后, 形成数字电视信号, 经过卫星 地面无线广播或有线电缆等方式传送, 由数字电视接收后, 通过数字解调和数字视音频解码处理还原出原来的图像及伴音 80

81 如上图所示, 数字电视采用数字编码与数字传输技术, 进行节目的采集 录制 播出 发射和接收 数字电视系统在信号传播过程中采用 0 和 1 表示的数字编码信号, 而传统模拟电视是采用连续波形的模拟信号 数字电视与模拟电视相比具有以下优势 : 1 内容更加丰富数字电视相对模拟电视有更高的传输效率, 可以在原有的网络带宽上传输更多的视音频和数据内容, 业务内容更加丰富多彩 2 清晰度高 音效好数字电视节目制作 传输和解码采用数字信号处理过程, 对比原有的模拟电视技术有更高的图像质量保障, 同时能够提供高质量的数字音频 3 抗干扰能力强数字信号采集 编码 压缩和数字纠错等信号处理技术大大提高了系统的抗干扰能力, 避免了串台 串音 雪花等影响 4 提供全新的电视业务数字电视系统不但能够提供高清晰度电视节目, 而且可以提供节目收视指南 股票 网页浏览等新业务, 利用双向网络, 数字电视还可以实现电视节目的点播 81

82 互动游戏 网络购物 视频通讯等新业务 (2) 全球数字电视发展概况 数字电视在全球范围发展迅速,2006 年, 全球数字电视用户数达 18,908 万户, 预计到 2012 年, 全球数字电视用户将达 53,851 万户 ( 数据来源 : 格兰研究 2009 中国数字电视产业报告 ) 近年来, 欧洲 北美及亚洲各国政府纷纷制订出由模拟技术向数字技术转换的 计划和最终关闭模拟信号播出的时间表, 推动了数字电视产业的飞速发展 部分国 家关闭模拟信号时间表如下 : 国家 启动时间 关闭时间 备注 美国 1998 年 2009 年瑞典 1999 年 2007 年 已关闭模拟信号 英国 1998 年 2012 年 加拿大 1999 年 2011 年 韩国 2001 年 2012 年 意大利 2001 年 2012 年 澳大利亚 2001 年 2013 年 德国 2002 年 2010 年 俄罗斯 2003 年 2015 年 日本 2003 年 2011 年 未关闭模拟信号 墨西哥 2004 年 2022 年 法国 2005 年 2011 年 中国 2006 年 2015 年 西班牙 2007 年 2010 年 南非 2007 年 2011 年 巴西 2007 年 2016 年 智利 2009 年 2017 年 数据来源 : 格兰研究 2010 年度中国数字电视行业盘点 目前, 在美国 欧洲 日本等信息网络发达 信息化水平较高的国家和地区, 数字电视的发展已突破原有广播电视范畴的局限, 出现与其他相关行业融合发展的态势, 三网融合已成为明显的趋同发展趋势 主要发达国家三网融合的现状如下表所示 : 82

83 国家美国英国法国日本 三网融合发展现状法律消除了三网融合的障碍之后, 美国各公司业务的融合主要以兼并和联盟来实现, 网络的融合则以技术来推动 原来不同领域的企业提供的服务差异越来越小, 语音 + 视频 + 数据 一体化的模式日趋普遍, 并朝着 语音 + 视频 + 数据 + 无线 的方向发展 三网融合后, 促进网络运营商的快速发展, 其中, 英国电信作为英国最大的网络运营商, 同时提供互联网 电话 网络电视频道等服务 ; 英国广播公司 (BBC) 也经营网络行业, 推出在线电视服务, 凭借内容优势吸引了大批网络用户 三网融合在法国快速发展, 据市场研究机构 Pyramid 的报告中指出, 到 2014 年, 法国将有 50% 以上的家庭选择三网融合公司提供的服务 三网融合在日本催生了网络 用户终端的融合, 其中, 日本正在着手开发的下一代网络 NGN NGN 将消除不同网络的不兼容, 整体更新为以互联网技术为基础的网络, 实现各种服务的融合 主要发达国家在推进三网融合的过程中, 具有以下共同特点 : 1 设立统一的监管机构, 打破原有分业监管格局, 推进三网融合的快速发展 国家监管机构监管领域美国 FCC( 联邦通信委员会 ) 监管公共电信 专用电信 广播电视等领域 英国 OFCOM( 英国通信管理局 ) 统一行使原电信管理局 无线电通信管理局 独立电视委员会 无线电管理局 播放标准委员会 5 个机构的监管权力 日本 信息通信政策局和综合通信基础局 监管电信和广播业 2 采取渐进式的推进模式 从推进三网融合的发展模式来看, 美国和英国都经历了电信 广电等从 互不准入 非对称进入 对称进入 的逐渐放开竞争的发展阶段 ; 英国的非对称进入历时 10 年, 美国的非对称进入过程历时 5 年, 并且非对称进入的过程都是采取偏向保护广播电视企业的方案 渐进式的推进模式, 有利于培育良性竞争的市场格局 3 三网融合促进了整体市场的健康发展 以美国为例, 三网融合后, 有线 卫星和电信企业利用自身优势, 通过兼并收 购 技术改革 差异化竞争等, 使得整个视频产业规模从 2000 年以前的 400 亿美元 增长至 2009 年的 1,000 亿美元, 其中有线电视占 60% 的份额 4 各国提出明确发展目标, 加快三网融合的建设进度 83

84 美国 FCC 最近公布的 全国宽频行动计划 明确提出, 在 2020 年以前, 要为 1 亿家庭用户提供每户 100Mbps 和商业用户 1Gbps 的接入速率 日本 韩国 欧洲各国先后也都分别提出了各自国家的宽带计划, 不约而同的是都将家庭用户的接入带宽定在了 100Mbps 的目标上 ( 资料来源 : 广电总局科技司 中国下一代广播电视网 (NGB) 自主创新发展战略研究报告 ) (4) 我国数字电视产业概况我国广播电视产业发展迅速, 从黑白电视到彩色电视 数字电视 高清电视 手持电视 网络电视, 业已形成了规模宏大 门类齐全的电视体系, 以及世界上覆盖人口最多, 中央与地方相结合, 有线 无线 卫星等多种手段并用的广播电视网 2003 年, 根据我国的国情和广播电视发展的实际, 国家广电总局颁布了 我国数字电视总体方案, 确定从 2003 年开始在我国率先发展有线数字电视 而我国有线电视主要分布在经济相对发达 居民收入较高的城镇地区, 不但网络的基础设施较好, 并且发展付费电视的市场空间也较大 2008 年, 根据国务院 关于鼓励数字电视产业发展的若干政策 中的数字化总体进程规划, 我国有线数字电视的发展及整体转换工作分为如下三个阶段 :2008 年, 通过数字高清晰度电视向世界播出北京奥运会节目 ;2010 年, 东部和中部地区县级以上城市 西部地区大部分县级以上城市的有线电视基本实现数字化 ;2015 年, 基本停止播出模拟信号电视节目 2010 年, 国务院颁布了 推进三网融合总体方案 ( 国发 号 ), 将三网融合作为重要任务纳入国家发展战略, 标志着三网融合进入了实质性推进阶段 1 我国有线数字电视产业发展现状我国有线数字电视产业历经十年发展, 已经从 数字化平移阶段 发展到 数字化纵深发展阶段, 有线数字电视用户数量具有较大规模, 市场建设重心从大型城市向农村等欠发达地区延伸, 畅销产品从平移型产品转向增值业务产品和三网融合产品 数字化平移阶段 84

85 数字化平移是指我国 2000 年开始的模拟电视系统转换为数字电视系统的过程 目前全国大中型城市的家庭普遍使用数字电视, 除经济发展滞后的地区和农村以外, 数字电视已经在我国基本普及 目前数字化平移工作在向农村等欠发达区域延伸 随着我国有线电视数字化进程的不断深化, 我国有线数字电视用户数量呈现出 快速增长的趋势 2000 年我国有线数字电视用户数量为 16.8 万户,2010 年已增加 到 8,700 万户, 我国有线数字化电视发展状况如下 : 年份 有线数字电视用户 ( 万户 ) 有线电视用户数字化比重 数字电视增长率 % % % % % , % % , % % , % 72.10% , % 44.30% , % 33.90% 数据来源 : 格兰研究 中国有线数字电视运营季度监测报告 目前, 我国省级和大型城市已基本完成大规模的数字化平移, 广电运营商已开始积极开拓 数字化纵深发展阶段 的增值业务和三网融合市场 数字化纵深发展阶段目前我国数字电视产业的发展重心已经从数字化平移阶段转入增值业务和三网融合的数字化纵深发展阶段 这一阶段, 广电运营商顺应欧美发达国家数字电视运营的 增值业务 和 三网融合 的发展趋势, 提高数字电视服务能力, 致力于向广大数字电视用户提供大量丰富的增值业务服务, 如 : 高清点播 网络游戏 电视电话 宽带上网等, 利用自愿消费的模式使老百姓从 看电视 转向 用电视, 并依托国家 三网融合 政策使广电运营商从原有单一的电视内容服务运营商, 发展为集合视频 语音 数据多方面业务为一体的综合服务提供商 在这一阶段广电网络运营商在运营平台建设方面的产品采购重心主要集中在三个方面 : 各种业务及管理类软件系统 IP 化网络设备的系统集成 以及高性能的机顶盒 由于运营商的业务和管理, 特别是增值业务需要通过软件系统来实现, 软件 85

86 系统将成为数字电视运营的核心 本公司预计,2010 至 2025 年期间国内广电网络运营商将逐步并基本完成增值业务及三网融合的运营体系的建设, 相关的投资总额将超过 6,000 亿元 在运营平台建设方面, 在 2011 年 ~2013 年的 3 年期间, 预计国内广电网络运营商的投资金额在 150 亿元 ~300 亿元之间 在此阶段, 呈现出以下行业特征 :(1) 软件的作用更加突出 ;(2) 对于方案提供商的技术能力和服务能力的要求更高 ;(3) 方案提供商与广电网络运营商建立了相对稳定的合作关系 2 行业经营模式广电运营商处于产业链的核心地位, 负责数字电视系统建设 业务发展 数字电视产品采购和节目内容采购 广电运营商隶属于各地方广播电视局, 主要受到国家和地方政府 以及行业主管单位的政策影响, 同时也受到地方经济发展情况的影响 目前, 有线数字电视产品及技术供应商的经营模式主要有两种, 分别是向广电运营商直接销售和与运营商合作经营, 具体如下 : 向广电运营商直接销售 即系统供应商直接将产品及服务销售给广电运营商, 并向其收取货款 这种模式是行业的主要销售模式 与广电运营商合作运营的业务模式 部分系统供应商采取与广电运营商合作投资的业务模式, 即将系统产品作价投资, 与广电运营商合作运营, 运营收入由系统供应商与广电运营商按比例进行分成 3 行业技术情况我国从上世纪 80 年代开始跟踪数字电视技术的发展,2001 年底, 国家发改委在数字电视研究开发与产业化专项中列入了 数字电视标准研究制定专项, 正式启动了我国数字电视标准化工作 信息产业部于 2006 年 3 月 29 日正式发布了 25 项数字电视接收端标准,2006 年 8 月 18 日国家标准化管理委员会正式发布了地面数字电视传输标准,2007 年 12 月 5 日,UTI 机卡分离标准颁布 至此, 我国数字电视标准体系基本完成 86

87 从具体应用角度而言, 有线数字电视行业的核心技术主要包括以下几类 : 软件技术有线电视数字化后, 软件技术将占有更为核心的位置 除了音视频的解码由硬件实现外, 包括电视内容的重现 操作界面的实现 数据广播业务的实现, 直至机顶盒和个人计算机的互联以及和 Internet 的互联都需要由软件来实现, 具体包括 : A 硬件驱动层软件驱动程序驱动硬件功能, 如射频解调器 传输解复用器 A/V 解码器 OSD 视频编码器等 B 嵌入式实时多任务操作系统嵌入式实时操作系统结构紧凑, 资源占用较小, 便于固化在存储器中 用户通过嵌入式操作系统进行人机对话, 完成用户下达的指定 指定接收采用多种方式如 : 键盘 鼠标 语音 触摸屏 红外遥控器等 C 中间件开放的业务平台上的特点在于产品的开发和生产以一个业务平台为基础, 开放的业务平台为每个环节提供独立的运行模式, 只有采用开放式业务平台才能保证机顶盒的扩展性 D 上层应用软件为运营商提供各种业务功能, 如 : 电子节目指南 准视频点播 视频点播 数据广播 IP 电话和可视电话等 上层应用软件独立于机顶盒的硬件, 它可以用于各种机顶盒硬件平台, 消除应用软件对硬件的依赖 硬件技术数字电视硬件设备技术相对比较成熟, 硬件设备的选择主要关注品牌 质量 价格以及供应商的服务能力 我国数字电视产业启动后, 国际品牌公司首先进入我国市场, 数字电视硬件设备中的相关技术标准大多数采用国际通行标准, 产品质量受到加工工艺 材料工艺 工业设计等工业能力影响 目前数字硬件产品技术的发 87

88 展趋向于模块化 集成化 标准化 系统集成技术数字电视的系统集成不是各个子系统的简单堆砌, 而是对整个系统进行优化设计, 即对整个系统的进程进行控制, 并在运营商的指导和要求下, 对各子系统之间的重复或冲突部分做出取舍和协调, 在系统出现故障时能够迅速判定故障所在并加以解决 系统集成可以从工程层面弥补业界标准注重框架性所带来的细节不足, 对各种子系统产品进行进一步的规范, 从而形成纵向和横向都充分开放的系统平台 系统集成可以是传输基础设施的集成, 可以是内容的整合, 也可以是内容和传输的整合 条件接收 (CA) 技术数字电视平台的条件接收系统 CA(Conditional Access) 是一个实现数字电视广播业务授权管理和接收控制的综合系统, 主要集成了加解扰技术 加解密技术 编解码等核心技术 智能卡技术等技术 条件接收技术实现广播运营者对广播接收者进行接入的控制, 决定接收者是否拥有接收相关电视节目的权限, 在数字电视平台的应用扮演着重要角色, 既可保证用户自由选择接收节目内容的需求, 又保护了广播运营者的利益, 即确保了授权者 ( 运营商 ) 与被授权者 ( 用户 ) 的利益 4 我国有线数字电视行业现阶段发展特点 我国有线数字电视行业区域发展不平衡我国目前各地区经济发展水平存在较大差异, 导致有线数字电视也呈现出区域发展不平衡的特点 根据我国国情和各地发展不平衡的实际, 广电总局制定并颁布了 我国有线电视向数字化过渡时间表, 按照东部 中部 西部三个区域, 分成 2005 年 2008 年 2010 年 2015 年四个阶段, 从直辖市 省会市和计划单列市到地级市和县分层次逐步推进, 最终实现有线电视数字化 随着全国有线电视数字化整体转换工作的推进, 预计在 2015 年完成全国县级以上城市的整体转换 根据格兰研究 中国有线数字电视运营季度监测报告 和 中国数字电视 的 88

89 数据统计, 截至 2010 年 7 月底, 我国部分地区有线数字电视用户数情况如下图所示 : 广电网络运营商存在集中化趋势根据广电总局发布的 关于加快广播电视有线网络发展的若干意见, 要求各省级网络公司加快网络整合过程, 争取在 2010 年底前各省基本完成整合 目前全国有 15 个省份或直辖市启动或者相当程度上完成了网络整合, 形成多个省级网络运营商 由于有线网络整合的原因,2008 至 2010 年, 我国地级市及以上城市的有线运营商数量在逐年递减, 有线运营商网络集中度在增加, 详见下表 : 单位 : 个年份 2010 年 2009 年 2008 年地级市以上的运营商数量 根据格兰研究 2010 年度中国数字电视行业盘点 报告显示, 截止到 2010 年 12 月底, 我国已有北京 吉林 江苏 海南 广西 云南 陕西 宁夏 贵州 9 个省级行政区域已经完成省网络整合 ; 河北 河南 新疆 江西 天津 内蒙古 6 个省级行政区域已经基本完成省网络整合 ; 上海 重庆 辽宁 黑龙江 安徽 浙江 广东 四川 湖北等省级行政区域正在积极推进省网络整合 ; 另外福建 山东 甘肃等省份正在商讨网络整合方案, 处于网络整合准备阶段 本公司预计 2015 年前国内基本完成网络整合, 届时全国将形成 40~60 个大型广电网络运营商 广电网络运营商在运营平台的建设方面呈年度和区域的不均衡特征 89

90 目前, 国内广电网络运营商, 一般是在其基本完成数字化平移 拥有较大规模的数字电视用户之后才逐步进行增值业务及三网融合的运营平台建设, 建设周期及建设时间取决于其自身的投资计划和经济实力等多方面的因素 由于国内各省网整合不同步, 一定程度上导致国内广电网络运营商运营平台的建设投资呈现出年度和区域的不均衡, 如在特定年度表现为某个区域较为集中 这在一定程度上导致了方案提供商在年度和区域上的客户集中 例如 :2010 年全国广电网络运营商关于运营平台的大规模建设仅集中在北京 河南等几个省市, 其中河南省 10 多个亿的招投标占据了全国最大份额 未来, 更多省级行政区域将陆续出现类似河南省的大规模省级网络投资 时间性特点数字电视软件系统和硬件设备的采购方为各地的广电运营商, 受广电行业安全播出要求和广电运营商年度内投资计划等行业因素的影响, 通常情况下, 供应商营业收入在时间分布上具有一定的不均衡性 3 三网融合 对有线数字电视行业的影响 2010 年 1 月 13 日, 国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议, 决定加快推进电信网 广播电视网和互联网三网融合 2010 年 1 月 21 日, 国务院颁布了 推进三网融合的总体方案 ( 国发 [2010]5 号 ), 根据该方案 : 推进三网融合, 是党中央 国务院做出的战略部署, 不仅是当前和今后一个时期应对国际金融危机的重大举措, 也是培育战略性新兴产业的重要任务, 对于促进信息产业 文化产业和社会事业发展, 提高国民经济和社会信息化水平, 满足人民群众日益多样的生产 生活服务需求, 拉动国内消费, 形成新的经济增长点, 具有重要意义 (1) 三网融合的基本概念根据 推进三网融合的总体方案, 三网融合是指电信网 ( 以移动通信网 固话通信网为主 ) 广播电视网( 以有线电视网为主 ) 互联网在向宽带通信网 数字电视网 下一代互联网演进过程中, 其技术功能趋于一致, 业务范围趋于相同, 网络互联互通 资源共享, 能为用户提供话音 数据和视频等多种服务 (2) 三网融合的相关政策 90

91 12009 年 7 月, 国务院通过了 文化产业振兴规划, 提出采用数字 网络等高新技术, 大力推动文化产业升级 积极推进下一代广播电视网建设, 发挥第三代移动通信网络 宽带光纤接入网络等网络基础设施的作用, 制定和完善网络标准, 促进互联互通和资源共享, 推进三网融合 年 1 月, 国务院颁布了 推进三网融合的总体方案 年 10 月, 国务院颁布 关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定, 提出加快建设宽带 泛在 融合 安全的信息网络基础设施, 推动新一代移动通信 下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化, 加快推进三网融合, 促进物联网 云计算的研发和示范应用 (3) 数字电视行业的三网融合业务发展三网融合会直接推动广电运营商从基础电视节目运营快速向视频 语音和数据全业务运营发展 运营商通过 融合互通业务平台 实现银行 购物 报纸 游戏等多样化的增值业务 广电运营商三网融合的业务架构如下图所示 : 91

92 1 运营支撑平台目前的运营支撑平台主要包括用户管理 条件接收 业务管理等 三网融合实施后, 广电系统将根据运营需要建立广电数据中心 用户行为分析系统等, 同时需要对用户管理系统 条件接收系统 业务管理系统进行升级和扩容, 形成适合三网融合运营需要的支撑平台 2 单向业务平台目前的数字电视系统通过电子节目指南 数据广播 广播式点播 (NVOD) 股票信息等系统, 可实现电视节目预告, 单向非实时的节目点播, 查询股票实时行情, 92

93 阳光政务和信息广场等功能 3 互动业务分发平台在三网融合政策支持下, 广电运营商开展双向互动的增值业务是最重要的发展方向 互动业务分发平台采用终端接入双向回传网络的方式, 利用互动业务门户作为人机交互的界面, 使节目的丰富性和用户的参与感都大大增加 在业务上可以实现包括点播 时移 政务公开 社区服务 党员教育 专区信息 卡拉 OK 用户自助服务 财经股票等 4 融合互通业务平台依托互动内容管理 广播资源等系统及业务, 可实现广播与互动的结合业务, 一是利用广播资源带宽, 利用内容优势, 实现如内容推送 (PUSH VOD) 这类的增值广播内容服务 ; 二是提供广播与互动融合类业务, 如时移电视 关联推荐业务 收视率调查 自主搜索等 5 横向互动业务平台通过横向互动类技术平台实现和电信网互联网的横向业务互动功能 广电网络平台由原来的 中心 - 客户辐射 式到 客户 - 客户贯通 式, 由单一的运营网络提供内容到用户跟用户之间互动 用户和运营网络之外的内容资源互动, 如视频通信 视频推荐 Pushmail 短信 赠送 帐单 订阅等业务 三网融合实施后, 面对互联网和电信网的海量资讯和有线网络的宽带传输优势, 广电运营商将从现在的数字电视收视业务, 拓展到电视商城 电视银行 电视电话 互联网接入等增值业务服务 主要的业务表现形式有 : 电视电话 利用广电网络的带宽优势, 通过机顶盒和电视机可实现高清晰度的视频通讯 电视游戏 利用双向网络可开展游戏业务 电视银行 各银行和网络运营商利用数字电视互动性强的原理而面向个人和家庭的银行卡支付服务渠道和电子支付服务, 用户安坐家中, 即可通过可刷卡的遥控器自助刷卡, 轻松实现缴费 还款 网购等支付业务 93

94 电视商城 区别于原有的模拟电视购物, 数字电视系统可以通过数据内容广博提供海量商品图文并茂的选购, 并通过双向网络和电视银行支付实现电视商城 ➎ 远程教育和医疗 利用有线网视频传输优势, 形成社区 城市的教育资源和医疗资源共享 ➏ 电视报纸和杂志 利用数据推送, 通过广电网络和终端机顶盒配合可实现电子报纸和杂志的订阅 ➐ 互联网 通过机顶盒内嵌浏览器, 实现电视上网浏览 ➑ 数字家庭 通过数字电视机顶盒以客厅为中心, 连结各项家庭数字设备, 来整合家庭成员的多媒体娱乐需求 (4) 三网融合对数字电视行业的影响 1 三网融合将大大促进数字电视行业增值业务的发展三网融合的目的是实现业务的融合和互相渗透 从运营角度来看, 广电运营商原有业务收入主要依赖电视节目的运营, 三网融合政策颁布后, 广电运营商迫切需要在数字电视平台添加多样化的增值业务应用系统, 提升服务价值并弥补原来单一运营电视节目的不足 广电运营商针对数字电视用户新的业务需要定制方案, 利用数字化整体转换带来的大量有线网络剩余带宽积极发展有潜力的增值业务, 吸引更多的用户, 提高收入 增值业务需要通过软件系统实现业务功能, 因此三网融合政策为数字电视行业的软件企业带来了快速发展的机遇 2 三网融合会加快有线电视网络数字化 双向 IP 化发展进程有线电视网络数字化和双向改造是实现三网融合的基础 根据广电总局提出的要求, 到 2010 年底, 全国大中城市城区有线网络的平均双向用户覆盖率要达到 60% 以上, 到 2011 年底, 大中城市城区平均双向用户覆盖率要达到 95% 以上, 其他城市平均双向用户覆盖率达到 50% 以上 ; 到 2012 年底, 全国城市有线网络平均双向用户覆盖率要力争达到 80% 以上 广电运营商作为数字电视产业的核心, 迫切需要部署双向化 IP 化设备, 把原有线电视网改造成双向化数字化的网络系统从而实现网络 94

95 互联互通, 拓展业务领域 这一进程的加快将为数字电视设备的系统集成商 生产商和双向机顶盒生产厂商创造更大的市场机遇 3 三网融合会推动有线数字电视行业加速向高清 互动方向发展三网融合将会引入运营商之间业务的互相竞争, 广电运营商面对电信运营商的竞争需要重点挖掘有线网络的带宽优势和节目内容优势, 开展高清电视频道播出和通过交互式视频点播 (VOD) 系统为数字电视用户提供付费的高清节目点播 2009 年 9 月 28 日, 中央电视台新闻综合频道和北京卫视 上海东方卫视 江苏卫视 湖南卫视 黑龙江卫视 深圳卫视 浙江卫视 广东卫视等 9 个频道开始高 标清同播 2010 年 9 月, 广电总局发出 关于进一步促进和规范高清电视发展的通知, 要求从今年 9 月 28 日起, 同播的高清频道高清节目同播率和高清播出率必须高于 70%, 同播的高清频道黄金时段 (18:30-23:00) 所有节目, 包括影视剧 气象和广告等, 必须全高清播出, 力争 2011 年 9 月 28 日达到全高清播出的目标 上述业务发展的需要将会为以 VOD 系统为核心的互动电视提供良好的发展条件 4 三网融合将会为整体行业创造良性的竞争发展格局从欧美等发达国家的经验来看, 在三网融合实施后, 广电运营商增值业务的多样化会提高数字电视的吸引力, 业务种类的丰富会增加数字电视用户数量, 并且能够进一步提高数字电视用户的人均 ARPU 值 三网融合及省网整合后, 我国广电运营商在组织结构 资产规模 经营模式等方面会大幅提升竞争能力, 并形成广电运营商 电信运营商 互联网运营商良性竞争 共同发展的产业格局 2009 年美国每户有线电视 ARPU 值约 59 美元, 而我国的有线数字电视运营收入尚处于初级阶段, 收入主要来源于基本收视费, 增值业务收入 宽带接入收入还很少, 同期 ARPU 值仅为 元人民币, 未来发展空间较大 (5) 三网融合带来的风险与挑战 1 运营商的网络整合对系统供应商提出更高的要求三网融合会推动全国范围的各地广电系统的运营商加速进行网络整合, 组建省级网络运营公司, 提升广电运营商的市场竞争实力 目前, 吉林 广西 陕西等多个省 直辖市 自治区已经实现了网络整合 95

96 省级有线电视网络公司组建后将成为广电数字电视运营的主体, 从而打破原有的市 县级运营商规模偏小 独立运营发展 标准体系各异的格局 这会对数字电视行业企业的系统规划能力 软件系统的定制能力 产品质量 系统集成能力 品牌形象提出更高的要求 对数字电视系统的整体解决方案提供商要求具备完备的产品线和高性能的核心产品, 同时需要具备很强的系统集成能力和长期服务能力 佳创视讯作为数字电视解决方案提供商具备较强的研发创新能力和丰富的解决方案实施经验, 自公司设立以来为多个大型广电运营商提供了产品及服务 截止 2010 年底, 公司多项产品及系统已经在吉林省网 河南省网 宁夏区网 贵州省网 湖北省网 甘肃省网 黑龙江省网 山西省网等多家省级运营商运用, 并已向土耳其 拉脱维亚等多个国实现出口 同时, 公司的研发 售前 售后服务团队多年来持续为多家省级网络公司提供服务, 交流技术方案 了解客户需求 引导产品开发, 为企业在面临网络整合挑战的同时创造了机遇 2 电信运营商参与竞争的风险三网融合实施后, 由于业务的相互开放, 会使电信运营商和广电运营商之间产生直接的市场竞争 这种竞争关系从运营商之间的业务能力竞争传递到网络能力竞争, 也会形成为电信运营商提供解决方案的企业和广电系统解决方案提供商之间的技术产品竞争 为了应对这一竞争风险,2010 年 7 月, 广电总局发布了 中国下一代广播电视网 (NGB) 自主创新战略研究报告 报告指出,NGB 的战略目标是 用十年时间建成覆盖全国 3 亿用户和连接 2 亿家庭的下一代广播电视网, 加速形成与电信网公平 竞合 的态势, 突破三网融合中的 代差 瓶颈 公司自设立以来就把数字电视软件系统作为研发工作的重心, 并以此来带动提高整体解决方案的核心能力 截至目前, 公司已拥有 34 款软件系统产品, 涵盖高 / 标清交互式视频点播系统 中间件系统 数字电视综合业务平台 广播式视频点播系统 用户行为分析系统等业务领域, 近三年软件系统产品的销售收入年均复合增长率达 67.49% 同时, 针对广电 NGB 网络建设, 公司具有很强的数字电视硬件平台 IP 化数字设备方向的方案设计实施能力和丰富的集成经验 截止 2011 年 6 月底, 公司已向国内 65 家广电运营商提供了产品和服务, 这些优势使得公司为面对三网融 96

97 合下的业务和网络竞争奠定了良好的基础 4 数字电视增值业务是产业发展的重大机遇数字电视的增值业务是指广电运营商除了满足用户基本的电视收视需求之外, 利用先进的数字电视技术向数字电视用户传播视频 语音 数据等格式的内容, 提供包括节目点播 网页浏览 电视电话等多种可以满足用户个性化要求的服务, 并通过运营收费实现附加价值 (1) 增值业务是现阶段我国数字电视产业发展的主要方向根据国外发达国家有线数字电视的发展历程, 广电运营商提高收入主要有两个途径, 一是发展更多用户 ; 二是提高用户 ARPU 值 用户规模达到一定程度后, 广电运营商将推出增值业务以提高用户 ARPU 值 目前, 我国有线用户 ARPU 值与发达国家甚至其他发展中国家相比差距均较大 与美国相比, 我国增值业务处于刚起步阶段, 广电运营商向有线数字电视用户收取的主要是基本收视费 2009 年, 我国有线电视平均的每月 ARPU 值仅为 元, 每一用户每年需要支付的有线数字电视费用仅为 元, 而同期美国有线数字电视每月 ARPU 值则高达 59 美元, 每一用户每年需要支付的有线数字电视费用高达 708 美元 增值业务建设可以带动 ARPU 值大幅度上升 以深圳天威视讯 2009 年数据为例, 基本收视费 28 元 / 月, 由于高清互动 宽带接入和其它增值业务的带动,ARPU 值在收视费的基础上增长 63%, 达 元 截止 2010 年底, 我国有线数字电视用户规模已经达 8,700 万用户, 数字电视产业已具备了规模化发展增值业务的用户基础 为提高用户 ARPU 值, 广电运营商开始致力于向广大数字电视用户提供大量丰富的增值业务服务, 如 : 高清点播 网络游戏 电视电话 宽带上网等, 利用自愿消费的模式使老百姓从 看电视 转向 用电视, 并依托国家 三网融合 政策使广电运营商从原有单一的电视内容服务运营商, 发展为集合视频 语音 数据多方面业务为一体的综合服务提供商 (2) 增值业务的发展将促进增值业务软件系统产品市场的繁荣数字电视增值业务主要依赖于数字电视软件系统产品实现相关功能, 主要增值 97

98 业务软件系统产品包括交互式点播系统 (VOD) 广播式点播系统(NVOD) 数据广播系统 中间件系统 其他增值类系统 嵌入式终端软件产品等 增值业务的发展需求将促进增值业务软件系统产品的市场繁荣, 其中, 近几年内, 交互式点播系统 (VOD) 的市场需求最大, 发展最快 ( 三 ) 行业进入的主要障碍有线数字电视行业的进入壁垒主要表现在以下几个方面 : 1 行业技术标准壁垒数字电视软件与普通应用软件相比具有较高的行业技术要求 在国内, 工业和信息化部 国家广电总局 国家标准委等部委制定了数十项数字电视技术标准, 如 数字电视广播电子节目指南规范 数据广播技术标准 等 我国引进了在国际市场普遍采用的由欧洲 DVB 组织制定的一系列数字电视技术标准, 包含传输 复用 测试测量 加密认证 交互 接口等数十项标准, 涉及的范围较广, 内容较复杂 数字电视的技术开发人员必须能够熟练掌握标准的相关细节才能承担相关产品的开发 企业在进入数字电视产业时, 需要对数字电视技术标准进行深入的学习理解和实践, 对技术人员进行全面的数字电视技术培训, 同时还需要大量实践的经验积累, 这构成了明显的行业技术壁垒 2 整体解决方案提供和实施能力的壁垒随着省网整合和三网融合的深入推进, 各地广电运营商对有线数字电视系统整体性能的要求将会越来越高, 软硬件产品一经选用会长期在系统中运行, 并不断提出新的功能升级需求, 所以广电运营商在产品和系统选择时更加青睐具有整体解决方案能力的企业, 并希望获得长期的服务保障 同时, 由于数字电视各种管理和应用软件产品之间 各个模块之间需要紧密协调, 在标准 协议 接口等方面达到高度统一, 才能获得理想的整体效果, 这就要求企业具备丰富完整的核心技术和产品体系, 不但要熟悉相关的数字电视技术标准, 还要能够熟悉前端的应用环境和终端设备的产品技术, 需要多个产品的互相支撑和多项技术的互相补充, 因此对于新进入企业提出了很高的整体解决方案能力要求 同时, 由于有线数字电视覆盖广大用户基本生活的方方面面, 对系统安全性和稳定性要求很高, 具备多年从业经验和丰 98

99 富的大型项目实施经验的企业才能够被运营商认可, 形成了行业进入的壁垒 ( 四 ) 影响行业发展的有利和不利因素 1 有利因素 (1) 国家政策鼓励行业发展有线数字电视行业是国家鼓励发展的高科技产业 近年来政府推出一系列的政策, 不但明确了广电行业发展的总体目标, 制定了中国数字电视发展的时间表, 并且为数字电视产业创造了良好的投融资环境, 提供税收优惠支持, 鼓励优先采用国产设备和产品, 推动技术进步, 鼓励采用以国内技术为主体的数字电视广播系统, 促进了数字电视软件行业的发展与繁荣 国办发 [2008]1 号文 关于鼓励数字电视产业发展的若干政策, 提出了加快有线电视网络由模拟向数字化整体转换的具体目标 :2008 年, 通过数字高清晰度电视向世界播出北京奥运会节目 ;2010 年, 东部和中部地区县级以上城市 西部地区大部分县级以上城市的有线电视基本实现数字化 ;2015 年, 基本停止播出模拟信号电视节目 同时,1 号文还提出将从优化投融资环境 加强税收优惠支持 推动技术进步 加强市场培育和监管 推进 三网 融合 强化知识产权保护等方面, 支持有线电视网络的整体转换 数字电视产业的技术革新和整体发展 2009 年 2 月 18 日国务院常务会议审议通过的 电子信息产业调整振兴规划, 在未来三年内, 国家将通过财政投入 税收扶持 融资便利等措施重点发展六大工程, 其中两大工程即数字电视与软件 根据上述国家制定的产业政策, 多个部门出台涉及信贷 税收 服务等具体政策支持, 有利的促进了有线数字电视产业的良性发展 (2) 三网融合 为有线数字电视产业发展创造新的机遇 2010 年 1 月 21 日, 国务院颁布了 推进三网融合总体方案 ( 国发 号 ), 标志着三网融合进入实质性阶段 该方案指出, 推进三网融合, 是党中央 国务院做出的战略部署, 不仅是当前和今后一个时期应对国际金融危机的重大举措, 也是培育战略性新兴产业的重要任务, 对于促进信息产业 文化产业和社会事业发展, 提高国民经济和社会信息化水平, 满足人民群众日益多样的生产 生活服务需 99

100 求, 拉动国内消费, 形成新的经济增长点, 具有重要意义 随着三网融合的日益推进, 广播电视网 电信网和互联网的应用将实现更大的发展, 通过手机 电视和电脑等终端的多业务扩展, 能够满足消费者所有时间上和空间上对视讯的需求, 为消费者提供更多更丰富的业务 三网融合不但带来内容和网络建设的融合, 还将为数字电视产业链内的前端设备 传输设备和接收设备企业带来广阔的市场, 有线数字电视产业将迎来全新的发展机遇, 具体包括 : 1 网络建设方面的机遇 : 根据相关发展规划, 网络建设内容将包括以地市为单位的省级范围内的骨干 IP 传输网建设 IP 城域网的建设 传统单向的 HFC 网络的双向改造以及以省为单位的全国范围内骨干 IP 传输网络的建设 该等双向网络建设将给电信业 互联网业和广播电视业的提供技术 产品及服务企业带来巨大的发展机遇, 而广播电视业也的企业将依托行业的先入优势及充分掌握客户需求的优势在和其它行业的企业的竞争中取得先机 2 业务拓展方面的机遇 : 三网融合对等开放的背景下, 广电运营商在视频业务方面将以高清互动业务作为其核心发展业务, 由此决定了运营商未来将会在该业务系统建设上的持续投入 同时在三网融合的背景下广电还会开展宽带接入业务和语音通讯业务并进行广电数据中心的建设, 这些业务对有线数字电视行业来说几乎是全新的业务, 将会给行业内的相关产品 技术及服务提供商带来全新的发展机遇 3 用户终端方面的机遇 : 随着应用业务的扩展, 居民对终端的需求将会日益多样性, 高端的家庭多媒体终端 能够实现三屏合一的各类多媒体终端都将成为用户选择的对象, 这些终端的功能将更加强大, 承载的业务将更为多样, 这对行业内的相关产品 技术及服务提供商来说意味着更多的细分市场和更多的定制化的需求, 从而不断创造出新的市场机遇 根据国务院三网融合领导小组专家组组长 中国工程院副院长邬贺铨及中国信息化研究中心预测, 在未来三年内 ( 年 ), 三网融合将启动的相关产业市场规模达 6,880 亿元人民币 其中, 电信网和广电网的建设和升级改造, 促进电信宽带 广电双向网络改造 机顶盒产业以及系统建设的有效投资, 三年总投资估算 100

101 达 2,490 亿元人民币 ; 三网融合将激发和释放民众的信息消费需求, 促进信息服务与终端消费市场的繁荣, 未来三年信息服务收入与终端消费预计接近 4,390 亿元人民币 ; 数字内容开发制作 机顶盒生产与安装等将新增就业岗位达 20 万 ; 由此推动的固网宽带业务将拉动 GDP 增长 0.8 个百分点 因此, 在三网融合政策背景和趋势推动下, 包括发行人在内的有线数字电视行业整体解决方案提供商将面临更为广阔的市场机遇 三网融合带动的电信 广电网络改造与升级市场规模预测图 ( ) 数据来源 : 中国信息化研究中心 三网融合市场规模 产业及区域分析 (2010~2012 年 ) (3) 经济发展和人民生活水平的提高近年来, 随着我国经济持续高速增长, 居民的物质生活水平不断提高, 对于精神生活的内容和质量也提出了更高的要求, 已不仅仅满足于简单收看电视节目, 对于电视内容的清晰度 交互性 智能化 娱乐 资讯等方面的需求不断深化, 从而促进了数字电视技术的创新和应用的丰富 ; 同时收入水平的提高也使得居民承受数字电视收费的能力也不断增强, 这也为数字电视业务的快速发展创造了良好的条件 从每个用户创造收入情况来看, 数字化平移程度较高的地区, 居民对数字化电视增值业务的消费需求较为旺盛, 促进有线数字电视用户的 ARPU 值不断上升 如 2009 年, 我国有线数字电视平均 ARPU 值仅为 19 元, 同期深圳天威视讯普通有线数字电视收视费为 28 元 / 月, 但在高清互动 宽带接入和其它增值业务的带动下, 用户 ARPU 值已达 元 101

102 (4) 行业快速发展有效扩充本行业市场容量中国有线电视数字化整体平移快速发展, 年中国有线数字电视用户数量的增长呈现出飞速上升的势头 根据格兰研究在 2010 年度中国数字电视行业盘点, 截至 2010 年底, 我国有线数字电视用户达 8,700 万户, 这大大带动了国内有线数字行业市场容量的增长 2 不利因素 (1) 我国目前有线电视体制不利于发挥整体效应我国目前有线电视为划地区 多层次结构, 各地运营商独立发展数字电视用户和运营数字电视网络, 造成了市场的区域分割 这种分割不利于发挥有线电视网络的整体效应 2009 年 8 月, 广电总局发布了 关于加快广播电视有线网络发展的若干意见 要求各省级网络公司加快网络整合过程, 目前全国已有 15 个省级行政区域基本完成网络整合, 公司预计 2015 年前国内基本完成网络整合, 届时全国将形成 40~ 60 个大型广电网络运营商 (2) 数字电视业务类型和管理水平有待提高我国虽早在 2000 年就开始推进有线电视数字化平移, 但直到最近 3 年数字电视用户才到达一定规模 目前数字化整体转换尚未全部完成, 增值业务建设已经启动, 在尚缺乏相关行业技术规范的情况下, 导致数字电视的业务类型缺乏统一规划, 存在着较多的管理问题 ( 五 ) 上下游行业情况分析公司为有线电视数字行业整体解决方案及产品供应商, 上游行业包括电子行业 计算机和通信行业等, 下游行业主要由广电运营商构成 1 上游行业上游行业主要为公司提供电子元器件 计算机设备 通信设备等, 为公司整体解决方案的设计实施提供了基础组件 该等行业发展成熟度 市场化程度和标准化较高, 产品供应充足, 其同类型产品之间的可替代性较强, 因此不会出现上游供应商出现供应瓶颈或垄断市场的情况 上游行业的技术进步会对本行业的发展产生积 102

103 极的影响 2 下游行业情况本行业主要下游客户是广电运营商, 其需求的扩张和变化将会直接影响到本行业的发展 目前, 国内广电运营商独立经营, 数字化进程不均衡, 拥有用户数规模不等, 各类数字电视软硬件产品采购需求较大 ( 六 ) 我国有线数字电视产业链分析 1 我国有线数字电视产业链构成 内容提供商 电视节目 广电运营商 硬件平台 有线数字电视用户 数字机顶盒 影片资源 条件接收系统 CA 卡 互动娱乐 软件系统 浏览器 商业金融 HFC 有线传输网络 中间件软件 有线数字电视产品及技术提供商 整体解决方案提供商 软硬件产品与系统提供商 终端设备制造商 渠道代理商 我国有线数字电视产业链包括内容提供商 广电运营商 有线数字电视用户 产品和技术提供商 其中内容提供商 广电运营商和用户是产业链的运营主线, 众多的产品及技术提供商致力于向数字电视系统提供解决方案 产品和服务 (1) 内容提供商数字电视内容提供商主要制作电视节目和相关的增值业务内容, 并通过广电运营商向数字电视终端用户提供服务 目前的有线数字电视频道或节目是由电视台或专业的节目制作公司制作, 而增值业务的提供商包括各类制作数字化的商务 娱乐 资讯等增值业务的公司 国内的内容提供商有中央电视台 上海电视台 中广互联 103

104 等 (2) 广电运营商广电运营商通过建设前端数字电视系统, 改造有线电视网络, 并向有线电视用户发放数字电视机顶盒来实现数字电视业务的运营 广电运营商主要是各地广电网络公司, 如 : 北京歌华有线 深圳天威视讯等, 其提供的数字电视服务有 : 传统类的电视节目 视频点播类的交互式视频服务 互动娱乐和资讯等增值业务 广电运营商是有线数字电视产业链的核心 (3) 有线数字电视用户有线数字电视用户指家庭 个人等有线数字电视业务的最终使用者, 有线数字电视系统的服务内容通过数字电视机顶盒接入家庭用户 (4) 产品及技术提供商随着我国有线数字电视产业的快速发展, 众多的企业通过产品研发 生产和销售向数字电视行业提供产品, 成为了有线数字电视产业的产品和技术提供商 目前数字电视行业企业由于产品线 技术服务能力 经营模式等差异化影响, 形成了整体解决方案提供商 软硬件产品与系统提供商 终端设备制造商 渠道代理商四种类型经营模式的行业企业 2 有线数字电视系统的构成有线数字电视系统的结构图如下 : 104

105 有线数字电视系统由硬件平台 软件平台和条件接收 (CA) 系统组成播控平台, 广电运营商通过播控平台实现电视节目的转发 制作和管理, 播控平台向有线电视传输网输出包括数字电视节目和各种增值服务的数字信号进入千家万户, 有线数字电视用户通过终端设备即数字电视机顶盒接收数字信号观看节目和接受各种增值业务服务 从结构上分析, 有线数字电视系统主要包括数字电视软件平台 数字电视硬件平台 条件接收系统和数字电视机顶盒四大类 (1) 数字电视软件平台数字电视软件平台是数字电视系统运营管理的核心 数字电视软件平台主要包含用户管理系统 电子节目指南系统 (EPG) 数据广播系统 广播式视频点播系统 (NVOD) 交互式视频点播系统(VOD) 用户行为分析 互动游戏 电视银行 电视购物等多种类型的软件系统 有线数字电视系统的用户计费 节目播出和控制 数据内容广播 增值业务等主要管理能力和业务能力都依赖数字电视软件系统实现 数字电视软件平台的销售需要具备较强的整体解决方案提供能力和个性化定制开发能力 广电运营商在购置数字电视软件平台的相关产品时, 会根据自身的用户数量 管理流程 需要的业务种类 系统和系统之间的接口标准 软硬件系统之间的技术兼容和资金实力等因素提出具体 细致的招标要求, 投标企业需要根据要求 105

106 考虑实际的技术解决方案 定制产品 兼容已有系统 安装实施和持续服务 部分软件系统功能简介如下 : 1 用户管理系统 (SMS) 实现数字电视用户 机顶盒 CA 卡的基本信息管理, 实现用户计费 生成账单 统计报表等功能, 链接 CA 系统并指挥 CA 系统对用户收看内容授权或取消授权 2 电子节目指南系统 (EPG) EPG 系统依照 DVB 标准的 SI/PSI 服务信息规范将一个或多个频道的电视节目信息进行封装 播发 数字机顶盒通过接收 解析 EPG 信息获取数字电视节目频道和电视节目预告 3 数据广播系统数据广播软件系统可将包括网页 图片 视频等多种多媒体数据按国家数据广播规范 (GY/T ) 进行封装, 并输送到电视网络 为数字电视系统提供网页浏览 阳光政务 生活信息等服务 4 交互式视频点播系统 (VOD) 交互式点播系统为数字电视用户提供实时的节目点播, 支持海量的电影 电视剧和电视栏目等内容的即点即播, 根据系统配置, 可以支持各种清晰度的视频节目播出, 可以支持对节目和客户分类 分次 打包等多样化的计费形式 5 广播式视频点播系统 (NVOD) NVOD 系统是一种准视频点播系统, 它通过视频节目广播的方式让广大数字电视用户共享轮播节目, 而无需和头端系统交互, 无需双向网络支持 6 用户行为分析系统电视观众行为分析系统是一个用于对有线数字电视观众的收视行为数据及相关信息进行采集 保存和分析的软件系统 该系统可以用于监测网络的运行状况, 提供观众收视情况的汇总数据 ( 如收视率 到达率等 ), 从而为电视节目的制作和播放提供参考 106

107 (2) 数字电视硬件平台数字电视硬件平台对不同来源 不同种类的视频 音频 数据等内容进行整合处理 协议转换, 并播出到有线网络, 主要包含 : 调制器 编码器 复用器 加扰器 路由交换机 IPQAM 卫星接收机等设备 数字电视硬件设备一般有明确的输入输出技术 协议标准, 符合国际规范, 设备的标准化程度很高 主要硬件设备简介如下 : 1 调制器 : 将数字电视节目流调制成射频信号, 有利于其在有线网络传输 2 编码器 : 基于 MPEG-2 MPEG-4 H.264 AVS 等技术标准对视音频信号进行压缩编码, 生成传输流 3 复用器 : 根据需要可将单节目流或复合节目流进行复用和再复用, 提高传输效率 4 加扰器 : 和条件接收系统配合对节目流进行加密 5 路由器交换机 : 广电通过 IP 化设备实现互动业务和三网融合 6IPQAM: 实现 IP 协议和有线 QAM 调制协议的转换 (3) 条件接收系统 (CA) 条件接收系统可实现对电视节目 音频广播 增值业务等数字电视系统播出内容的加密, 配合数字机顶盒的 CA 智能卡实施对某一个或某一群用户的即时授权和取消授权 授权指令一般由用户管理系统发出通过条件接收系统处理后传递到加扰器, 随传输流进入有线网最终由机顶盒接收处理 目前, 我国有线数字电视系统基本都实现了加密传输, 每台机顶盒都需要配置一张 CA 智能卡, 运营商对智能卡的配套采购量较大 (4) 数字电视机顶盒目前有线数字电视系统的终端产品主要是各种类型的数字电视机顶盒, 数字电视机顶盒的基本功能是对数字电视信号进行解调 解复用 解码等处理, 还原数字电视节目内容并输出到电视机 107

108 随着数字电视机顶盒 CPU 处理和存储能力的提升, 可以移植中间件 浏览器 VOD 软件等各种终端软件实现丰富的业务功能 目前数字电视机顶盒不断向高端发展 CPU 处理速度 存储容量持续提升, 可支持高清 互动和多种增值业务能力, 逐渐向家庭多媒体终端演变 ( 七 ) 发行人主要产品市场需求情况公司的主要产品包括数字电视软件系统产品 数字电视系统集成和数字终端产品, 市场需求主要来源于广电运营商 各类产品的市场需求情况分析如下 : 1 数字电视软件系统的市场需求有线数字电视系统的业务和管理需要通过软件系统来实现, 软件系统是数字电视系统的运营核心 广电运营商需求主要来源于几个方面 : 1 系统基本的管理需要 运营商通过电子节目指南 (EPG) 系统 用户管理系统 (SMS) 等软件实现数字电视系统的计费收费和电视频道的规划和控制等管理功能 随着系统管理功能不断完善和要求的不断提高, 对于系统管理软件的需求也将不断增加 2 增值业务运营需要 广电运营商开展增值业务, 需要广播式点播系统 数据广播平台 股票信息服务 中间件系统 交互式点播系统等等 增值业务是有线数字电视未来发展的重要内容和广电运营商主要利润来源, 其软件类型和内容将得到快速发展和大量丰富 3 升级 扩容和备份需要 我国数字电视用户数量发展很快, 出于运营能力需求和系统安全方面的考虑, 广电运营商需要对用户管理系统 增值业务系统的功能和容量不断升级和扩容 ; 同时, 根据行业发展规划和三网融合政策内容, 还需要增加建设广电数据中心, 用户行为分析系统 整合数字化综合播出业务平台等, 以及相应的备份系统 目前, 大中型城市基本数字化平移完毕, 广电运营商逐渐进入增值业务的建设高峰期 ; 此外, 我国政府积极推进的三网融合, 促进广电运营商向全业务运营发展, 将扩大增值业务系统软件的需求 2011 年开始, 广电运营商将加大增值业务发展力 108

109 度, 促使数字电视软件市场进入快速发展期, 数字电视软件市场规模将不断扩大, 根据格兰研究的预计,2013 年数字电视软件市场规模将超过 13 亿元 E 2012E 2013E 数据来源 : 格兰研究 2010 年度中国数字电视行业盘点 2 数字电视系统集成的市场需求数字电视系统集成业务主要针对数字电视前端播出系统配置的硬件设备的系统集成 数字电视前端硬件主要包括卫星接收机 编码器 复用器 加扰器 QAM 调制器 IPQAM 等 硬件设备的技术标准相对成熟, 一般都采用国际通行标准, 市场需求主要是数字化 IP 化前端播出系统建设 扩容 备份等方面的需求 广电运营商在招标选型时, 主要考察系统集成商的企业资质 技术水平 集成经验等方面的综合实力, 以及硬件产品的品牌 配置 价格等因素 随着省网整合和三网融合的推进, 广电运营商加大双向网络改造力度, 积极推广增值业务, 我国数字电视前端硬件设备市场规模逐年扩大, 根据格兰的研究报告, 预计 2013 年数字电视前端硬件设备市场规模将超过 11 亿元, 具体如下图所示 : 109

110 E 2012E 2013E 数据来源 : 格兰研究 2010 年度中国数字电视行业盘点 3 数字电视终端产品市场需求我国有线数字电视终端产品主要包括基本型 基本交互型 高清交互型等类型的电视机顶盒 数字电视机顶盒不仅能收看数字电视节目, 还会根据广电运营商的业务功能要求植入终端软件, 如嵌入式浏览器 中间件等, 以实现多种业务功能 我国数字电视产业的纵深化发展, 首先带动增值业务系统运营平台建设和三网融合的 IP 化网络设备系统集成业务发展, 其次, 带来大量的双向高清机顶盒产品的市场需求 根据格兰研究的统计, 未来 3 年国内机顶盒的出货量将达到 8,000 万台左右 三 发行人的行业地位与竞争情况分析 ( 一 ) 发行人的市场占有率情况 公司是专业的数字电视系统整体解决方案提供商, 在国内大型广电运营商具有 广泛的市场基础和品牌影响力 公司在数字电视系统的软件产品市场处于行业领先 地位 2010 年, 公司主要产品的市场占有率情况如下 : 产品类别 市场占有率 市场排名 软件系统产品 14.2% 1 系统集成 15.1% 3 终端产品 0.6% 16 数据来源 : 格兰研究 2010 年度中国数字电视行业盘点 110

111 ( 二 ) 竞争格局分析 1 广电网络运营平台的整体解决方案供应商之间的竞争表现为差异化的特征 数字电视产业是一个新兴的高科技产业, 广电网络的运营平台是数字电视运营的核心, 它融合了大量的通讯 电子和互联网产业的新科技 有线数字电视运营平台的建设涉及的主要产品包括 : 软件系统产品 系统集成 条件接收系统 (CA) 和终端产品四大类 向广电运营商提供上述产品的供应商主要分为两类 : 仅提供标准化的单一产品 的供应商和可以提供多产品并构建系统功能的整体解决方案供应商 目前国内对其中单一产品的供应商家数较多, 整体解决方案供应商较少 各供应商之间的竞争主要体现为差异化特征, 这个特征具体表现为 :(1) 各供应商之间在部分产品或产品线上存在竞争 ;(2) 由于技术路线或标准的差异, 在相同的产品或产品线上的竞争也存在技术参数或其他方面的差异化, 并各有优劣势 ;(3) 尚不存在在所有产品或产品线完全相同或相似的同质化竞争 ;(4) 各供应商之间即存在竞争也存在协作的关系 广电运营商在运营平台建设项目的实施过程中, 一般向多家厂商招标采购不同的产品, 不同供应商之间需要紧密合作以实现整个系统的协调统一, 这个特点在大型广电运营商的体现更为明显 因此形成了系统供应商之间根据自身优势和特点追求差异化竞争, 体现了竞争与协作相并存的格局 2 公司与主要竞争对手的对比分析 (1) 目前阶段在各产品或产品线的竞争情况 公司是国内数字电视整体解决方案主要供应商之一, 主要产品包括软件系统产品 系统集成和终端产品, 国内与公司产品具有竞争关系的企业有 : 天栢集团 ; 数码视讯 永新视博 金亚科技 思迁数码 影莅驰 同洲电子和茁壮网络等, 目前阶段公司与其他供应商的产品竞争情况见下表 : 序号 公司名称 与公司的产品竞争关系描述 与公司竞争的产品是数字电视软件系统产品, 包括电子节目指南系统 1 天栢集团 EPG 交互式点播系统 VOD 数据广播系统等, 但其目前最主要业务是数 字电视条件接收系统 CA 111

112 序号 公司名称 与公司的产品竞争关系描述 2 数码视讯 与公司竞争的产品是数字电视系统集成, 但其目前最主要业务是数字电视条件接收系统 CA 3 永新视博 主要以数字电视条件接收系统产品 CA 为主, 其他产品与公司产品竞争关系不强 4 金亚科技 拥有数字电视软件产品 系统集成 终端产品等, 但主要产品是终端产品, 且市场定位于中小型广电运营商, 与公司现有产品特征和市场定位有很大差异, 与公司尚不存在直接竞争 5 思迁数码与公司竞争的产品是交互式点播系统 (VOD) 6 影莅驰 与公司竞争的产品是数据广播 交互式点播系统 (VOD) 7 同洲电子 与公司竞争的产品是数字电视软件系统, 包括电子节目指南系统 EPG 交互式点播系统 VOD 中间件系统, 但其主要产品是终端机顶盒产品 8 茁壮网络与公司竞争的产品是数据广播系统 中间件系统 资料来源 : 各公司网站 公开披露信息 公司管理层根据所了解的行业情况进行分析整理 目前, 大部分供应商在部分产品或产品线与本公司产生竞争, 但尚未有与公司 产品线及市场定位高度相似的竞争对手 (2) 竞争对手分析 公司的主要竞争对手各具核心竞争力和优势产品, 所提供的产品侧重点和客户 针对性与公司存在明显不同 由于非上市公司相关资料未公开披露, 本节对已上市 的竞争对手的初步分析如下 1 永新视博是美国纽约证券交易所上市公司, 主要产品以条件接收系统为主, 根据公开披露数据, 年, 其 90% 的营业收入来源于条件接收系统 CA 销售, 在国内 CA 市场份额居行业第一 2 数码视讯是我国创业板上市公司 2010 年, 其营业收入的 41.36% 和毛利润的 50.90% 来源于条件接收系统, 其营业收入的 55.57% 和毛利润的 44.71% 来源于系统集 成设备 3 金亚科技是我国创业板上市公司,2010 年, 其营业收入的 85.22% 和毛利润的 61.82% 来源于终端产品 (3) 公司与竞争对手比较分析 1 公司的数字电视系统解决方案中, 软件系统产品为主要收入和利润来源,

113 年公司的软件系统产品的销售收入占销售收入的比重为 41.45%, 销售毛利占比达 67.56% 如前文所述, 永新视博是以条件接收系统为主要收入和利润来源, 数码数讯是以条件接收系统及系统集成为主要收入和利润来源, 金亚科技以数字电视终端设备为主要收入和利润来源, 与公司依赖软件系统产品收入和利润的经营定位在较大差异 2 与同行业上市公司相比, 公司在客户定位和业务模式上存在明显不同, 公司主要面向大型广电运营商提供解决方案,2008 年 年, 公司面向国内广电运营商销售收入按照运营商规模分类占比情况如下 : 单位 : 万元 广电运营商类型 2010 年 2009 年 2008 年 收入比重收入比重收入比重 大型广电运营商客户 13, % 10, % 6, % 中型广电运营商客户 % % 1, % 小型广电运营商客户 % % % 国内市场销售合计 14, % 11, % 8, % 注 : 大型广电运营商指省 自治区 直辖市 省会城市 计划单列市级运营商 ; 中型广电运营商指地市级运营商 ; 小型广电运营商指地市以下级运营商 根据金亚科技披露内容, 金亚科技自设立以来, 专注于中小广电运营商市场, 其主要客户 收入结构等均与佳创视讯明显不同, 因此佳创视讯与金亚科技在市场定位和客户群体方面存在显著的差异 另外, 金亚科技采取向中小广电运营商投资建设 双方对收视费分成的盈利模式, 这也有别于公司向广电运营商直接销售解决方案及相关产品并获取收入的模式 综上所述, 我国主要数字电视解决方案提供商拥有各自不同的核心技术产品和竞争优势, 在市场定位及经营模式方面也存在明显区别, 整体呈现差异化的竞争态势 在此种局面下, 面对庞大的市场规模, 上述企业之间不仅存在着相互竞争关系, 也保持一定程度的协作, 如公司与永新视博 数码视讯等业内企业之间在产品技术方面的合作, 可以更好的发挥各自优势, 为广电运营商提供更好的服务 113

114 经核查, 保荐机构认为 : 发行人是国内可以向省级广电运营商提供整体解决方案的主要供应商之一 ; 发行人核心竞争力突出, 主要产品的竞争优势明显 ; 各供应商之间的竞争呈差异化特征 ; 目前市场的竞争格局不会对发行人未来的持续增长产生重大负面影响 ; 发行人在现有客户的未来业务机会中拥有较好的竞争优势, 并具备较强的市场开拓能力 ( 三 ) 数字电视软件系统市场竞争情况简介公司的数字电视软件系统产品具有较强的市场竞争力, 市场占有率位居行业前茅 数字电视软件系统产品种类众多, 在实际应用中, 同类软件产品的功能实现和性能表现上存在较大差异, 导致不同软件供应商的竞争力有差异 国内市场主要的数字电视软件系统产品研发 生产企业包括 : 佳创视讯 天栢集团 金亚科技 思迁数码 同洲电子 影莅驰 茁壮网络等 在国内有线电视数字化平移阶段, 由于广电运营商分散和需求各异, 国内的数电视软件系统市场处于相对分散的格局, 参与企业较多 近两年, 受到省网整合和三网融合政策的影响, 市场规模扩大, 但软件系统市场的客户群开始趋于集中, 对产品的要求不断提高, 导致竞争对手之间的市场份额差异逐渐扩大 佳创视讯软件研发实力突出, 软件产品线丰富, 市场占有率较高, 根据格兰研究的统计数据, 截止 2010 年底, 公司在数字电视软件的市场占有率为 14.2%, 居行业第一 公司软件系统产品的市场定位主要面对国内大型广电运营商,2008 年 年, 大型广电运营商销售占比平均达 86.50% 公司软件系统产品销售收入按照运营商规模分类占比情况如下表 : 单位 : 万元 广电运营商 2010 年 2009 年 2008 年 类型 收入 比重 收入 比重 收入 比重 大型广电运营商客户 6, % 3, % 1, % 中型广电运营商客户 % % % 小型广电运营商客户 % % - - 国内市场软件产品销售合计 6, % 3, % 2, % 114

115 注 : 大型广电运营商指省 自治区 直辖市 省会城市 计划单列市级运营商 ; 中型广电运营商指地市级运营商 ; 小型广电运营商指地市以下级运营商 ; 目前, 增值业务软件产品发展迅速 在国内市场上主要的增值业务软件系统供应商有 : 思迁数码 思华科技 影莅驰 佳创视讯 天栢集团 茁壮网络等 2008 年 年, 公司与客户签订的增值业务软件系统合同的内容 金额及实 现的收入情况如下表所示 : 单位 : 万元 类别 2010 年 2009 年 2008 年 合同金额确认收入合同金额确认收入合同金额确认收入 交互式点播系统 (VOD) 4, , , , 广播式点播系统 (NVOD) 数据广播系统 1, 中间件系统 其他增值类系统 嵌入式终端软件产品 * 合计 8, , , , , , 注 : 公司的嵌入式终端软件产品采取技术许可方式对外销售, 因此, 本中统计的技 术许可收入即为嵌入式终端软件产品的销售收入 ( 四 ) 发行人的竞争优势 1 核心产品竞争优势 公司的数字电视软件系统产品处于产业链上游, 具备核心产品竞争优势, 具体 体现为 : (1) 公司具备向广电运营商提供整体数字电视解决方案的能力, 并拥有多项专 利和自主技术 公司通过研发创新形成了多项具备国内领先水平的自主产品, 主要如下 : 名称创新点技术水平实际运用 数字 通过多频点 多种业务, 实 佳创多媒体信息广场 InfoStore 软件 V4.0 吉林省 湖北 电视 现海量图文数据的统一收 于 2006 年 12 月通过了深圳市科技局组织 省 甘肃省 数据 集 播发 接收 管理, 并 的 科技成果鉴定, 鉴定结论为 : 该系 太原市 大连 115

116 名称创新点技术水平实际运用 广播 在终端集成嵌入式浏览器对 统产品采用了多种前沿技术, 并具有创新 市 沈阳市 系统 数据进行解析与显示 解决 性, 总体技术性能及质量处于国内同类产 哈尔滨市 郑 了同类产品价格昂贵, 维护 品的领先水平 州市等省市 成本高, 运行效率低, 稳定性差的问题 同年, 获深圳市政府颁发 2006 年度深圳市科技创新奖 广电有线网络 2008 年 3 月获广东省科学技术厅颁发 广 东省重点新产品 证书 数字电视视频点播系统 通过数字电视网络提供大规模实时视频点播服务, 提供完整的运营服务 : 节目导航 点播 快进 快退 暂停 断点回看 监控 计费及账单查询 用户管理等 佳创视频点播系统 Click V1.0 于 2007 年 11 月通过了深圳市科技局组织的 科技成果鉴定, 鉴定结论为 : 该产品采用了多种前沿技术, 并具有创新性, 总体技术性能及质量处于国内同类产品的领先水平 宁夏自治区 沈阳市 鄂州市等省市广电有线网络 数字电视时移电视系统 为数字电视用户提供当前电视节目的直播回放以及以往节目重看 ( 时移 ) 的应用软件系统, 是对传统电视只能观看当前电视节目的技术和应用突破 佳创数字电视时移 V1.0 于 2009 年 2 月 18 日通过了深圳市科技和信息局组织的 科技成果鉴定 鉴定结论为: 该产品采用了多种先进技术, 在数字电视增值业务中具有较高的应用价值, 总体技术性能达到国内同类产品的领先水平 宁夏自治区 沈阳市 鄂州市等省市广电有线网络 采用了多频点播发 跨频点 嵌入式浏览器 接收和公司自有的多媒体数据压缩以及 Turbo Filter 等创新技术, 对不同类别的信息 ( 文本 图形 音视频等 ) 进行处理 解析, 将其显示到终端电视机上 除具备数字电视的基本业务外, 还可以扩展广告 邮件 视频点播等多种交互增值业 佳创数字电视终端浏览器软件 Arena Browser(V2.0) 于 2009 年 1 月 17 日通过了深圳市科技和信息局组织的 科技成果鉴定 鉴定结论为: 该产品采用了多种先进技术, 集成不同数据广播协议及 IP 协议, 占用资源少 可移植性强, 总体技术性能达到国内同类产品的领先水平 吉林省 湖北省 甘肃省 太原市 大连市 沈阳市 哈尔滨市 郑州市等省市广电有线网络 务 截至签署日, 公司取得 7 项专利 47 项软件著作权和 55 项软件登 记证书, 有 5 项专利申请正在受理中, 详见本招股书 第六节业务与技术 之 五 ( 二 ) 无形资产 基于上述技术研发能力和技术成果, 公司承担多项政府研发及产业化项目, 具 体如下 : 时间项目批复机构备注 116

117 时间项目批复机构备注 2007 年 佳创数字电视增值业务应用平台产业化 国家科技部 国家火炬计划项目 2007 年 佳创地面数字电视融合业务支撑平台技术开发及产业化 国家发改委深圳发改局 2007 年数字电视研究开发及产业化专项计划 2009 年数字电视综合业务平台项目 2009 年数字电视综合业务平台项目 广东省科学技术厅深圳市科技和信息局 获批为广东省综合业务平台工程技术研究开发中心 2009 年科技研发资金企业研发中心项目 2010 年 佳创国标地面数字电视一体机公共软件平台研究开发及产业化 国家发改委深圳发改委 国家高新技术发展项目 (2) 公司在软件系统优势带动了终端软件的技术输出, 为公司创造了持续性的 技术许可收入 数字电视系统的业务功能 播出控制 计费管理等均依赖于软件系统产品, 数字电视软件系统产品是数字电视前端播出平台的核心, 处于产业链上游 由于技术匹配性要求, 软件系统产品的销售可以带动下游终端产品的销售或终端软件的技术许可 其中, 技术许可是行业内的一种业务模式, 由前端软件系统供应商许可机顶盒厂商使用其终端软件技术, 并向后者收取入门许可费 测试认证费和版费 一般而言, 前端软件系统完成销售后的 3-5 年内会持续取得技术许可收入, 且广电运营商网内的有线数字电视用户数量越大, 可以收取的技术许可费数额也越大 公司已累计向 51 家广电运营商销售了数据广播 VOD 和中间件等前端软件系统, 该 51 家客户网内的有线数字电视用户数量庞大, 给公司带来了大量的终端技术许可 收入 报告期内, 公司因此取得了 2, 万元的技术许可收入, 该收入在未来将 持续获得 随着高清机顶盒的广泛使用, 公司未来的终端软件的许可收入有望显著 增长 单位 : 万元 年度 入门许可费 测试认证费 版费 合计 2011 年 1-6 月 年 年 年

118 年度入门许可费测试认证费版费合计 合计 , , 截止 2011 年 6 月 30 日, 公司累计许可 42 家机顶盒厂商使用自创的终端软件技术, 具体情况如下 : 移植过公司软件的机顶盒厂商 北京海尔信息科技有限公司 湖南奋发计算机开发有限公司 成都东银信息技术有限公司 TCL 通力电子 ( 惠州 ) 有限公司 湖南湘计视讯信息科技股份有限公司 成都金亚科技股份有限公司 深圳创维数字技术有限公司 山西泰森科技股份有限公司 四川金网通电子科技有限公司 青岛海信电器股份有限公司 深圳市内特电子有限公司 福建神州电子有限公司 深圳市康佳视讯系统工程有限公司 深圳速浪数字技术有限公司 福建新大陆通信科技有限公司 四川长虹网络科技有限责任公司 大连大显网络系统股份有限公司 广东天际数码科技有限公司 四川九州电子科技股份有限公司 上海大亚信息产业有限公司 广州杰赛科技股份有限公司 深圳华为通信技术有限公司 深圳市同洲电子股份有限公司 杭州经纬柏安数码有限公司 天栢宽带网络科技 ( 上海 ) 有限公司 北京汤姆逊中信数字技术有限公司 东莞市步步高视听电子有限公司 厦门厦华新技术有限公司 郴州高斯贝尔数码科技有限公司 惠州市九联科技有限公司 杭州摩托罗拉科技有限公司 大连金华录数码科技有限公司 江苏银河电子股份有限公司 北京同方吉兆科技有限公司 成都英集电子高科技有限公司 深圳键桥通讯技术股份有限公司 沈阳东海电子产业有限公司 天域视通 ( 香港 ) 国际有限公司 武汉大象信息有限公司 武汉市长江电讯器材有限公司 西安盈栋新玛科技股份有限公司 浙江创佳数字技术有限公司 2 市场声誉优势公司拥有多个大型项目的实施经验, 形成良好的市场声誉 (1) 公司累计实施多个大型项目, 存量客户后续市场需求较大截至 2011 年 6 月 30 日, 公司累计向国内 65 个广电运营商销售了数字电视解决方案及相关产品, 而销售金额主要集中于省级 省会城市和计划单列市等大型客户 该类客户主要包括 : 广电运营商名称 黑龙江省网山西省网湖北省网郑州市网 哈尔滨市网沈阳市网太原市网广州市网 118

119 广电运营商名称 安徽省网甘肃省网吉林省网河南省网贵州省网宁夏区网天津市网 贵阳市网兰州市网长春市网厦门市网深圳市网宁波市网大连市网 该类广电运营商一般会有持续的功能升级 系统扩容 安全备份等方面的需求 公司产品线齐全, 具备持续研发创新能力并保持对客户的紧密跟踪服务, 同时由于数字电视软件系统产品具有较强的技术相关性, 公司主要客户群在持续运营中, 一般持续向公司采购多项产品, 提高公司经营业绩 (2) 公司项目实施经营丰富, 有助于公司在省网整合后取得更大的市场份额在各省级行政区域完成省网整合前, 公司已积极与多个省会城市或主要地级市的广电运营商建立产品合作关系, 加强技术交流和服务, 维持双方良好的合作关系, 增强客户对公司技术的依赖程度, 这有利于省网整合完成后, 公司顺利取得省网广电运营商的采购订单 截止 2011 年 6 月底公司已发展 65 个广电运营商客户, 这些客户分布在全国二十多个省区 通过持续的服务和销售, 将有助于公司进一步获得该广电运营商所在省份未来的增值业务及三网融合运营平台建设的业务机会 如吉林省网 河南省网 宁夏省网 贵州省网均在省网整合完成后成为公司主要客户, 向公司采购数额较大的产品 (3) 良好的市场美誉有利于公司开拓新市场, 提高竞争力国内广电运营商对数字电视播发与收视的安全性 可控性要求较高, 因此, 对供应商声誉的评价是选择供应商的一个重要因素 公司成功实施多个大型项目, 已经建立了相应的服务和技术研发能力, 并获得了较好的业内口碑, 这有利于公司开拓新市场, 提高市场占有率 3 整体解决方案提供能力优势 (1) 整体解决方案提供商的优势 119

120 与单纯的产品提供商相比较, 整体解决方案提供商的优势明显 有线数字电视行业技术门槛较高, 涉及产品繁多, 产品功能的技术实现路径多样化, 不同产品间的技术匹配性要求较高, 因此, 具备整体解决方案提供能力的企业更适应上述行业特点 (2) 公司软件开发能力强 产品线丰富, 具备整体解决方案能力优势 公司研发实力突出, 自主研发多项软件产品, 拥有丰富的软件产品线 公司自创软件产品之间技术相匹配, 兼容性好, 可提高数字电视系统运转的稳定性, 有利于公司实施整体解决方案 与单一产品供应商相比较, 公司差异化竞争优势明显, 有利于扩大市场份额 4 资质优势 由于公司在研发创新 整体方案设计实施等方面具备较强的综合实力, 近年获 得大量优质资质或认证, 为公司业务拓展和快速成长提供了条件 公司及产品获得 的主要资质或认证如下 : 序号 时间 资质或认证 授予方或认证方 年 软件企业 深圳市软件行业协会 年 深圳市高新技术企业 深圳市科学技术局 年 2010 年 深圳市软件百强企业 深圳市软件行业协会 年国家高新技术企业 深圳市科技和信息局 深圳市财政局 深圳市国家税务局 深圳市地方税务局 年软件能力成熟度 CMMI-3 国际认证 QAI India Ltd 年 ISO9001:2008 质量管理体系认证深圳鹏程国际认证有限公司 年 年 广东省重点新产品 ( 数字多媒体信息广场 (InfoStore) 系统 ) 广东省战略新兴产业骨干培育企业 ( 共 100 家 ) 广东省科学技术厅 广东省经济和信息化委员会 年计算机信息系统集成资质 ( 三级 ) 工业和信息化部 5 管理优势 公司拥有一支高素质 稳定 极富进取精神的管理团队, 主要管理团队成员均 与公司共同成长, 对企业的认同感高 人员稳定性强 公司中高层管理人员及业务 120

121 骨干持有公司股权, 进一步增强了企业的凝聚力, 进一步提高了公司管理团队的稳定性和积极性 公司从 2007 年 4 月起推行软件能力成熟度 CMMI-3 认证工作, 于 2008 年 11 月通过了 CMMI-3 认证,CMMI-3 认证进一步规范了公司软件开发管理并保证了软件开发的质量 公司于 2009 年通过 TÜV 公司 ISO9001:2008 质量管理体系认证 同时, 公司建立了 管理评审程序 (AVIT-QP-06) 等制度, 提高了公司管理体系运行效率, 保证了公司质量管理体系的高效运行 公司建立了 ERP 系统, 用于管理销售 采购 生产 库存 物流等生产经营活动, 所有的采购 生产计划 库存等活动均通过 ERP 系统进行衔接和控制, 提高了生产经营效率 ( 五 ) 发行人的竞争劣势公司历史经营过程中主要依靠自身的积累发展, 与现有的客户规模 市场需求发展速度相比较, 公司资产规模相对偏小 资金实力仍不强, 不利于公司保持持续快速成长速度, 也不利于公司研发创新能力的不断提升 四 发行人主营业务情况 ( 一 ) 发行人主营业务和技术创新的发展历程公司自成立以来, 专注于数字电视技术自主研发和自主产品生产, 基于对行业技术发展方向和市场需求的正确判断, 通过自主研发保持技术的不断创新, 并不断向客户提供有针对性的整体解决方案及产品, 促进主营业务的快速发展, 提高公司盈利能力 公司自主创新的发展历程与国内有线数字电视行业发展路径相适应, 实现了公司主营业务拓展与技术创新的良性互动, 并保证公司主营业务方向的正确性 公司主营业务 技术创新的发展历程与国内有线数字电视行业发展路径的对比分析详见下表 : 121

122 时间阶段 2003 年之前 年 年 行业发展 有线数字电视数字化实验和技术方案论证阶段 数字化整体转换阶段, 运营商主要建设条件接收和电子节目指南 用户管理系统和部分业务系统如数据广播系统 广播式 VOD 系统 同时购置大量基数型机顶盒向用户发放 国内一线城市进入数字化尾声, 开始发展视频点播 高清互动等增值业务 国务院颁布三网融合政策, 广电 13 个省级网络公司整合获得初步成果 技术创新 参照国际 DVB 数字电视技术标准形成基础产品系统 通过自主研发, 取得 1 项专利和 1 项专有技术 通过自主研发, 取得 1 项专利 11 项软件著作权 21 项软件产品登记证书和 17 项专有技术 通过自主研发, 取得 3 项专利 18 项软件著作权 32 项软件产品登记证书和 2 项专有技术和在申请专利 8 项 主要产品 主要是系统集成和基础的管理类软件产品以及少量机顶盒销售 公司自主研发的电子节目指南 (EPG) 数据广播系统 广播式点播(NVOD) 系统 浏览器等软件产品大量销售, 并配合终端机顶盒和系统集成等产品及服务, 向国内一线城市运营商提供了多套数字电视解决方案 结合交互式点播 (VOD) 系统 高清点播系统 媒资管理系统等增值业务类 三网融合类软件系统产品和数字电视 IP 化设备的解决方案的销售规模持续增长 2002 年, 按照广电总局刚刚发布的 有 1 总集成大连市网有线数字电视系统成为了业内标志性的 大连模式 ; 1 承建沈阳市网 全国文化信息资源共享工程 试点并获 代表案例 线数字电视电子节目指南指导性意见 的相关技术要求率先承建了郑州市 金网 2000 有线宽带数字电视系统, 公司成为实施系统集成和运营服务的数字电视企业 同年, 公司在沈阳广电网络公司数字电视平台招标中中标成为总集成商 公司成为首家在两个省会城市建设和开通数字电视系统的企业 2 总集成太原市网有线数字电视的系统, 建成又一个业内标志性的 太原模式 ; 3 中标贵州全省 吉林全省数据业务平台 ; 4 向四十多家终端制造企业输出终端软件技术, 并提供测试认证服务, 增加了软件技术市场覆盖面 5 承建国家发改委的 佳创地面数字电视融合业务支撑平台技术开发及产业化项目 ; 承建国家火炬计划 佳创数字电视增值业务应用平台产业化 项目 年 11 月通过国际 CMMI-3 认证 ; 得宣传部 文化部的好评 2 中标河南省网全省三网融合数字电视平台, 并成为长期供货单位 3 中标宁夏省网交互式数字电视平台 ; 4 获批承建省级 数字电视工程技术中心 专项 ; 5 中标土耳其大型运营商数字电视项目 ; 6 中标沈阳市网高清播出平台项目 ; 7 实现国际化突破, 向海外客户销售产品 主要市场 郑州市网 沈阳市网 吉林省网 贵州省网 湖北省网 甘肃省网 黑龙江省网 沈阳市网 大 河南省网 宁夏省网 吉林省网 沈阳市网等, 海外土耳 情况 连市网 太原市网 哈尔滨市网等 其 拉脱维亚等国家 122

123 ( 二 ) 发行人主营业务架构和主要产品结构公司为广电运营商提供整体解决方案, 通过为运营商提供软件系统产品 系统集成和终端产品实现公司的经营成果, 以下分别对这三类产品进行说明 1 软件系统产品公司的软件系统产品按功能划分主要包括以下类别 : 序号类别主要产品产品描述 电子节目指南系统 佳创数字电视 EPG 系统多语言国际化版软件 V5.4 佳创 EPG 生成系统 Foresight 软件 V5.5 佳创国标 EPG 生成系统软件 V1.0 电子节目指南系统实现数字电视系统的频道规划, 节目信息描述, 电视报等功能, 提供多国语言支持,Unicode 编码, 支持私有描述和扩展 4 佳创视频点播系统 (Click) 软件 V2.0 5 佳创媒资用户管理系统软件 V1.0 6 佳创节目发布系统软件 V1.0 7 佳创点播管理系统软件 V1.0 8 交互式点 佳创产品营销管理系统软件 V1.0 播系 9 统 佳创媒体导航系统软件 V 佳创单向点播管理系统软件 V1.0 交互式点播系统为数字电视用户提供远程 实时 按需点播视频节目收看 支持单向 双向 高 / 标清节目, 支持多种节目格式转换, 支持节目的快进 快退 暂停 定点播放等播放功能, 支持节目预览, 多策略收费, 节目导航系统功能, 支持电视节目时移 配合相关硬件还可支持海量节目存储, 系统无缝扩容升级 11 佳创高清 VOD 导航软件 V 佳创数字视频节目自动转码服务器端软件 V2.0 佳创数字电视时移系统软件 V2.2 佳创用户管理系统 OssPlanner 软用户件 V2.3 管理系统佳创 Mini SMS 管理系统软件 V1.0 用户管理系统是此次数字电视业务运营需要的计费 客服 账务 产品 资源管理等多项管理功能 18 佳创 NVOD/ 视频存储播出系统 SmartView 软件 V 广播 17 式点播系 佳创国标硬盘播发系统软件 V1.0 统 佳创高并发硬盘播发系统软件 V1.1 广播式点播系统支持单向的非实时用户视频点播, 利用广播方式对选定的视频内容进行多通道循环播出 可设定播出频度和通道数 123

124 序号类别主要产品产品描述 19 佳创数据广播软件 V 佳创国标数据广播软件 V 数据广播系统 佳创数据广播内容预览工具 JC-SMU 软件 V3.0 佳创多媒体信息广场 InfoStore 软件 V4.0 支持国标和国际 DVB 相关标准, 对数据 语音 视频等多种内容广播传输给数字电视用户, 提供政务 旅游 商城 报刊 学习 交易等等多项业务应用 23 佳创国标地面数字电视多媒体信息系统软件 V 中间件系统 佳创数字电视中间件软件 xmagicv1.0 中间件系统, 以嵌入式浏览器技术为基础的, 以实现基本数字电视应用和各项增值业务为主要目标的跨平台的中间层软件 中间件的应用程序以网页形式存在, 应用可以动态更换, 且不受硬件平台和操作系统平台的限制, 中间件的终端软件可集成多种第三方的业务模块 可提供界面更新 广告业务更新 DIY 化的图像更新服务 25 佳创电视彩信业务系统软件 V 佳创电视报刊业务系统软件 V 其他 佳创文化信息共享系统软件 V1.0 增值 类系 28 统佳创数字电视业务数据采集系统软件 V 佳创数字电视业务分析系统软件 V1.0 该系统基于数据广播平台, 用于开展多种信息推送业务, 如文字 图片 声音 视频 FLASH 显示, 可以弥补手机屏幕大小的显示, 可用于家庭的水电账单发布 账单提醒跟催 实时消息发布 公共信息发布等实用信息 该系统基于浏览器 2.0 的应用软件, 可实现有声读物 新闻视频的业务, 并可支持传统的文字图片发布, 支持多个报刊实时更新发布 应 全国文化信息资源共享工程 政策需要, 提供基于浏览器 数据广播的网页的多媒体交互应用服务, 提供政务 旅游 商城 报刊 学习 交易 股票 远程教育等多项业务应用 该系统是电视观众行为分析系统的一部分, 负责采集观众的在线数据 行为数据 机顶盒信号质量 时间功能等数据用于前端分析 该系统用于分析观众的行为数据, 如在线数据 收视率 到达率 观众忠诚度 收视时间 毛评点 观众重复度 观众喜好分析 单个节目收视统计 频道收视统计等, 为台方或广告商提供分析报告, 对其节目制作和编排有重要参考意义 30 佳创国标地面数字电视证劵信息系统软件 V1.0 该系统是 DMB 国标下的证券信息系统, 提供金融证卷信息, 实时股评, 行情 数据 交易等功能 嵌入 31 式终端软 嵌入式数据广播接收类软件 件产 品 32 嵌入式终端浏览器类软件 33 嵌入式中间件类软件 支持 DC/OC 标准封装格式的数据流接收解析, 对应数据广播系统的头端可以提供各种不同类型的业务, 包括网页信息服务, 股票浏览业务, 音频图片轮播业务, 系统升级业务等等, 同时还能提供 MPEG2 视频和音频的播出功能 按照国家广电总局的标准, 支持 HTML CSS JavaScript 广电行业适用的标准, 支持多层 Table 的嵌套, 支持双向通信 人机信息的交互, 可适用多种机顶盒终端操作平台 以嵌入式浏览器技术为基础, 为实现多项数字电视增值业务应用可跨平台移植的中间层软件 中间件的应用程序以网页形式存在, 应用可以动态更换, 且不受硬件平台和操 124

125 序号类别主要产品产品描述 作系统平台的限制, 可集成多项第三方业务, 随时提供界面更新 广告业务更新 DIY 化的图像更新服务 34 嵌入式 VOD 类软件 该系统是视频点播客户端系统, 可支持单向 双向 高 / 标点播接口与应用 注 : 上述产品包括多个升级版本或子版本 2 系统集成 公司的系统集成业务主要为 : 根据整体解决方案配套集成所需的数字电视前 端硬件设备等, 负责系统设备安装 调试 检测 升级和维护等集成服务, 并为 客户提供技术培训 技术咨询 方案策划等服务 公司系统集成的主要硬件设备 包括 : 序号 名称 设备功能简介 1 综合解码器 自卫星地面站中接收卫星电视节目 2 编码器 将模拟电视信号转换为数字电视信号 3 转码器 转换不同格式的数字电视信号 4 适配器 接收和发送 SDH 信号 5 复用加扰器 完成数字电视信号的复用和加扰功能 6 调制器 将数字电视信号转换为 RF 的模拟信号 7 ASI 切换器 多路数字电视信号输入, 单路输出的切换开关 8 码流分配器 单路数字电视信号输入, 多路相同的输出 9 音视频跳线架 实现多路数字电视信号输入输出通过跳线任意连接 10 监测系统 实现数字电视信号的信号及画面的监测 11 路由器 基于 IP 网络的数字信号路由 12 交换机 基于 IP 链路的数据传输, 用于数据远程传输 设备管理 信号分配等 13 网管系统 实现硬件设备的管理 公司在有线数字电视软件方面的研发能力和技术储备带动了对系统集成业 务的发展 截至 2011 年 6 月 30 日, 公司累计为国内外 90 家广电运营商提供了 有线数字电视前端播发系统 网络传输系统的系统集成 3 终端产品 公司的经营模式是以产品的技术开发和软件技术输出为主, 并不侧重于终端 产品的大规模制造, 公司销售的终端机顶盒一般都含有自主开发的嵌入式浏览 器 VOD 点播终端 中间件终端等增值应用软件 由于数字电视系统的业务功能 需要前端软件和终端软件配套, 在广电数字化转化期间, 随着公司前端软件的销 125

126 售, 公司的终端机顶盒都是首批向广电运营商销售, 并承担了软件业务功能验证 小区平移转换试点的重要责任 公司的主要机顶盒平台方案有 : 序号 主芯片 基本性能特点 技术类别 1 ST5105 系列 支持标清解码, 可扩展 10M/100M 自适应以太网口 实现双向互动 自主研发 2 ST5107 系列 支持标清解码, 支持高级安全 自主研发 3 ST5197 系列 支持标清解码, 主频 350MHZ, 高集成度, 集成了 USB 模块 网络 MAC 模块, 还集成 DVB-C 的解调模块 自主研发 4 ST5202 系列支持标清解码, 支持 H.264 格式的解码, 主频 266MHZ 自主研发 5 ST7105 系列支持高清解码, 主频 450MHz 自主研发 6 ST7111 系列支持高清解码, 支持卫星 S2 解调, 支持 H.264 视频格式自主研发 7 LSI2000 系列支持标清解码, 主频 81MHZ, 早期产品自主研发 8 LSI2005 系列支持标清解码主频 108MHZ, 早期产品自主研发 9 INTER CE3100 系列 X86 架构, 主频 800MHZ, 独立二级 Cache, 集成多核, 有独立图形 GPU; 高总线带宽, 可扩展资源量大, 开发式软件平台 公司产品符合产业发展趋势, 竞争力较强, 市场发展前景良好 自主研发 保荐机构核查意见 : 发行人主要产品和服务包括软件系统产品 系统集成及 终端产品, 主要客户为广电运营商, 这三类产品所处的细分市场未来前景良好 ; 发行人在软件系统产品 系统集成及终端产品方面拥有相应的核心竞争力, 这对 公司的持续增长提供了较好的保证 ( 三 ) 发行人的业务流程 产品开发工艺流程和服务提供流程 1 公司的业务流程 公司根据客户对于业务 网络 设备的综合需求及预算目标, 提出整体解决 方案, 并依据方案提供相关产品及服务 上述业务的开展过程涉及基础性方案研 发 演示 方案设计 投标 合同签订 项目定制研发 采购 样机试制 产品 生产 发货 工程现场实施 售后服务等诸多环节, 具体如下图所示 : 126

127 2 软件开发流程 公司的软件开发流程遵循 CMMI-3 软件开发标准, 分为预研 立项 项目计 划 ( 需求计划 ) 设计 实现 测试 结项等阶段, 具体流程如下 : 127

128 128

129 3 系统集成流程 公司系统集成业务的服务流程如下图所示 : 4 终端产品的生产流程 公司终端产品的生产流程为 : 公司向上游元器件厂商采购核心部件, 如主芯 129

130 片 高频头 电源板 存储器 FLASH 等, 然后根据主芯片的功能以及客户的需 求, 设计开发主板, 并委托其他厂商生产印刷电路板 贴片及生产外壳和五金件, 最终由公司总装形成成品 公司终端产品的生产流程如下图 : ( 四 ) 发行人的业务模式分析 1 公司的采购模式公司中标并与客户签署销售合同后, 将依据客户需求和整体方案设计, 通过对市场上不同厂商提供的产品进行选择, 从而确定所采购的产品类别 公司采购 130

131 内容主要包括集成设备和电子元器件等产品, 其市场成熟 供货渠道广泛, 公司根据市场化原则对产品性能 品牌 价格等方面进行比较选型, 与供应商或其代理商进行交易结算 对于标准化程度较高 消耗量较大的硬件设备和原材料, 公司一般也会依据经营经验, 提前进行采购备货 2 公司的生产模式公司生产的产品包括软件开发 终端设备的生产和系统集成的实施 (1) 软件开发公司通过多年的自主研发和实际案例经验的积累, 开发出多款针对不同类型解决方案和业务模块的软件产品 ( 具体情况参见本节之 四 ( 二 )1 软件系统产品 相关情况 ) 公司在项目中标, 并与客户签署销售协议之后针对客户特点和需求进行部分定制化开发和调整即可进行销售 公司数字电视软件全部为自主研发, 并按照 ISO9001:2008 质量管理体系和 CMMI-3 软件研发管理体系对软件开发工作建立了质量方针 软件设计开发控制程序和质量目标控制程序 内部质量审核程序等 14 项管理与控制程序, 对软件开发工作的研发质量和进度进行控制, 保证开发 服务工作的顺利开展 软件开发工艺流程详见本招股书 第六节业务与技术 之 四 ( 三 ) 发行人的业务流程 产品开发工艺流程和服务提供流程 (2) 系统集成公司首先按照客户的需求和项目现场勘查情况设计整体方案, 根据方案总体规划和特点选取相应的软硬件设备, 以确保解决方案技术水平和性能达到标准和要求 这其中的工作包括一方面公司要对方案所选用的公司自主知识产权的软 硬件产品进行适当调整和定制化开发, 另一方面要对部分外购硬件设备进行选型 采购和验收, 以保证方案中各类设备 子系统间的接口 协议 系统平台 应用软件等能够协调统一, 实现其管理和业务功能 在明确总体方案和具体软硬件产品和设备之后, 公司将派出专门的工作团队赴项目现场进行系统的安装 调试 试运行等工作, 并对客户人员进行技术培训, 最终由客户对实施项目进行验 131

132 收 公司系统集成的实施过程详见本招股书 第六节业务与技术 之 四 ( 三 ) 发行人的业务流程 产品开发工艺流程和服务提供流程 (3) 终端设备公司自主采购原材料, 并负责设计开发主板等核心部件, 委托其他厂商生产部分组件, 最终由公司总装调试形成成品 终端产品的生产工艺流程详见本招股书 第六节业务与技术 之 四 ( 三 ) 发行人的业务流程 产品开发工艺流程和服务提供流程 3 公司的销售模式 (1) 面向境内广电运营商的直接销售公司主要通过参与招标的方式向境内广电运营商提供解决方案及产品, 公司与客户签署销售合同后, 将依据方案设计直接销售产品或提供服务, 并根据合同约定办理结算 广电运营商一般通过前期的行业调研 专项技术交流以及观看产品演示等前期工作, 决定对数字电视相关软硬件系统进行采购招标, 并制作具体的招标文件, 由受委托的招标单位通过网络公示或邀请的形式发布招标信息和招标文件以及制定评标规则, 一般会要求参与投标的企业根据招标书要求逐项应答相关资质 技术 商务等方面的具体问题并制作成应标书参与投标, 招标单位根据各企业提供的应标书以及相关资质材料进行技术和商务两个方面的评分, 逐项淘汰, 最终确定中标单位并公示 中标单位和广电运营商根据前期的招标要求签订相关供货合同, 并履行合同约定的交货 安装 验收 售后服务等义务 (2) 面向机顶盒厂商的软件技术许可公司通过技术许可的方式向机顶盒厂商提供终端软件 技术许可是行业内的一种业务模式, 由前端软件系统供应商许可机顶盒厂商使用其终端软件技术, 并向后者收取入门许可费 测试认证费和版费 由于数字电视前端与终端存在技术匹配的要求, 如果公司已向广电运营商提供前端解决方案及相关软件系统产品, 则该广电运营商运营网络内用户的机顶盒 132

133 均需移植公司配套的终端软件 因此, 向该广电运营商提供机顶盒的厂商需要取得公司的技术许可服务, 根据该广电运营商的技术需求, 对机顶盒嵌入式浏览器软件等终端软件进行功能定制 完成定制工作后, 公司向相关机顶盒厂商发放相应版本的软件技术文件, 并为机顶盒厂商进行各芯片平台数字机顶盒的软件集成测试和认证, 以确保集成了佳创终端应用软件的数字机顶盒能够在相应数字电视网络中正常使用 截至 2011 年 6 月 30 日, 公司以技术许可方式累计向 42 家机顶盒厂商提供 终端软件 报告期内, 公司共取得了 2, 万元的技术许可收入 详见本招 股说明书 第六节业务与技术 之 三 ( 四 )1 核心产品竞争优势 所述 (3) 面向境外客户的直接销售 公司根据计划参加国际相关展会洽谈和对海外主要客户直接拜访等方式取得海外销售机会, 同时公司还通过环球资源 阿里巴巴网站等宣传渠道发布公司产品信息挖掘潜在海外客户 公司和有意向的客户通过寄送样品 公司访问 邮件电话沟通等方式达成初步购买意向并约定价格和付款方式 4 发行人市场开拓情况分析 (1) 公司向存量客户开拓市场的分析 1 公司已在国内多个省市区域展开业务, 这些区域的未来业务机会可以支持 公司的发展 通过近 10 年市场客户拓展, 截止 2011 年 6 月底, 公司已拥有 65 个广电运 营商客户, 主要集中于省 省会 计划单列市 省辖市等大 中型网络公司 公 司产品在河南 吉林 辽宁等 9 个省份拥有较强的市场影响力, 公司向客户长期 提供产品及技术服务, 形成了稳定良好的合作关系 具体情况如下表 : 序号 省级行政区域 整合状况 公司客户 与公司业务合作时间 1 河南省 已完成 河南省网 郑州市网 洛阳市网 2002 年至今 2 吉林省 已完成 吉林省网 长春市网 吉林市网 2007 年至今 3 宁夏 已完成 宁夏区网 2010 年至今 133

134 序号 省级行政区域 整合状况 公司客户 与公司业务合作时间 4 贵州省 已完成 贵州省网 贵阳市网 安顺市网 2006 年至今 5 辽宁省 未完成 沈阳市网 大连市网 本溪市网 辽阳石化 2003 年至今 6 黑龙江省 未完成 黑龙江省网 哈尔滨市网 大庆油田 2004 年至今 7 山西省 未完成 山西省网 太原市网 临汾市网 运城市网 忻州市网 2004 年至今 8 甘肃省 未完成 甘肃省网 兰州市网 2006 年至今 9 湖北省 未完成 宜昌市网 咸宁市网 十堰市网 孝感市网 黄石市网 荆门市网 荆州市网 鄂州市网 2004 年至今 上述区域未来运营平台建设方面的市场需求较大, 根据公司管理层估算, 以 200 元 / 每户的平均投资强度估算, 在公司具有市场优势的河南 吉林 宁夏等 9 个省份, 未来 3 5 年内的增值业务和三网融合的市场需求约 亿元, 全国 市场需求约 亿元 2 对于已经形成业务关系的客户, 公司拥有先入优势 公司的软件系统产品具有较强的技术匹配性与延续性要求, 采用公司系统软件产品的广电运营商, 在系统扩容 技术升级和双向化改造时, 对公司技术有较强的依赖性, 有利于公司未来持续获得新建业务系统和现有业务系统扩容的订单 依据我国数字电视产业的发展趋势, 上述 9 个省份广电运营商的未来建设重 心将转向增值业务和三网融合, 采购重点是增值业务软件系统及硬件 三网融合 的 IP 化网络设备的系统集成及高性能的机顶盒, 市场需求数额较大 基于技术匹配性和延续性要求, 在上述 9 个省份内, 公司具有先入优势, 将 在市场竞争中处于有利地位 目前, 公司已经与黑龙江省网 湖北省网分别签署 战略框架合作协议, 双方约定将合作建设三网融合数字电视业务运营平台 3 公司向部分大型广电运营商销售多套软件系统产品, 双方保持长期良好的 合作关系, 数字电视软件系统对技术具有匹配性 延续性要求, 有利于公司在省 134

135 网整合的过程中开拓大客户市场 目前, 在公司产品 技术覆盖率较高的 9 个省份中, 已有 4 个省份完成了省网整合, 分别为河南省 吉林省 宁夏省和贵州省, 公司成功向该 4 家省网广电运营商销售了大量的数字电视软硬件设备 未来几年中, 预计其他 5 家省份逐步完成省网整合, 公司将利用客户基础优势和技术粘性, 通过向该 5 家省网广电运营商销售规模较大的产品, 保证公司业绩的持续快速增长 (2) 公司加大市场开拓力度为了进一步开拓市场, 提高公司产品的市场覆盖率, 公司加大市场开拓力度 1 加强市场推广力度自 2003 年起, 公司每年参加在北京举办的 中国国际广播电视信息网络展览会 (CCBN), 展示公司最新研发的数字电视技术和解决方案, 与客户进行现场互动, 并逐年加大展出规模, 展出了 VOD 中间件 支持三网融合的智能电视终端等解决方案和产品, 吸引了众多的广电运营商客户参观, 收到了很好的推广效果 公司近年来加强了与客户之间的交流活动,2010 年公司在全国各地举办了 40 多场技术交流会, 与广东 福建 四川 辽宁 山东等地的广电运营商客户进行了深入的接触和交流, 为公司的业务开拓打下了较好的基础 此外, 公司近年来加大了海外市场的推广力度,2009 至 2010 年, 先后参加在新加坡 印度 德国 荷兰 俄罗斯 哥伦比亚等举办的国际广电行业展会, 与海外运营商进行沟通, 推广公司的数字电视系统和解决方案, 对公司的海外市场发展起到了很大的推动作用, 并已取得了一定成效,2010 年, 公司海外销售收入达 3, 万元, 占比为 19.05% 2 加强与其他设备供应商的市场合作近年来公司与上下游公司建立了良好的合作关系,2010 年, 公司成为 CISCO 金牌合作伙伴, 并与 INTEL 建立了合作关系 良好的市场合作关系不仅有利于公 135

136 司优化数字电视解决方案, 为客户提供更为稳定的系统和更好的电视观看体验, 有利于公司发现新的市场机会, 切入新的细分市场, 为更多的客户提供更先进的数字电视解决方案 3 积极参加相关行业组织活动为了更好的把握数字电视的行业政策, 公司一直积极参与国家广电总局 工信部等国家部委主导的各种数字电视组织及相关活动, 公司先后参加了 中国数据广播联盟 深圳市数字电视行业协会 等行业组织 参加相关行业的组织活动使公司更好的理解和掌握国家相关政策和技术标准, 有利于公司开发符合行业发展趋势的产品 为加速推进中国下一代广播电视网 (NGB) 相关工作, 促进三网融合, 国家广电总局决定成立 NGB 工作组, 执行 NGB 相关推进实施工作 2010 年 7 月, 公司向国家广电总局提交了 NGB 工作组的申请书, 申请加入 体系架构 业务平台 中间件 等专题组并参与相关标准的制定 4 加强营销团队的建设高素质的营销团队是市场开拓的关键因素之一, 公司一直在积极建设销售团队和售前技术支持团队, 建立起有效的考核激励机制, 提高公司营销业绩 公司现在国内销售团队近 20 人, 售前技术支持团队 10 人左右, 在全国近 20 个省 / 区及各地市已经建立了良好的商务关系, 能够及时了解国内广电运营商的主要拟建项目信息并进行需求沟通 公司拟于 年期间, 把营销团队扩充到 50 人左右, 建立起覆盖全国的完整的营销网络, 并加强对销售人员和售前技术支持人员的产品和技术方面的培训, 能够与客户就增值业务 三网融合等解决方案的业务应用 技术发展等方面进行有效的沟通与互动, 加强对客户技术方向的引导, 积极开拓新客户 5 公司业务成长性分析 (1) 公司继续扩大重点营销目标, 扩大客户群, 提高公司业绩 136

137 公司在目前的客户基础上, 扩大重点营销的目标运营商, 随着更多的新客户向公司采购产品, 将会扩大公司销售规模, 并降低客户集中的程度 (2) 公司针对行业趋势, 利用公司技术优势研发更多贴近客户需求的产品, 提高公司业绩公司将继续发挥软件系统产品的技术优势, 开发符合行业发展趋势的增值业务软件产品 符合三网融合需求的软件产品, 该等产品贴近客户需求, 将有助于公司提高经营业绩和竞争地位 (3) 市场发展前景为公司持续发展提供有利的外部条件目前, 国内大中型城市的数字电视基本平移完毕 进入增值业务建设高峰期, 省网整合和三网融合快速推进, 在此行业背景下, 有利于公司发挥自身核心竞争力, 保证未来实现持续快速的业绩增长 (4) 公司投资项目具备较强的可行性, 市场前景良好经过详尽论证和综合考量, 结合行业发展趋势和自身竞争优势, 公司近期内将重点投资以下项目 : 佳创数字电视工程技术研究开发中心项目 互动电视平台研发及产业化项目 三网融合广电解决方案开发及产业化项目, 该等项目具备较强的可行性, 市场前景良好, 公司已经启动相关投资 该等建设项目的投资, 有利于公司保持可持续性发展 (5) 公司存量客户将来也会带来持续性的收入公司与主要存量客户保持长期稳定的良好合作关系, 向该等客户销售大量软件系统产品 公司的软件系统产品具有较强的技术匹配性与延续性要求, 采用公司系统软件产品的广电运营商, 对公司的技术有较强的依赖性 因此, 公司存量客户在系统扩容 技术升级和双向化改造时, 将会继续向公司采购产品, 给公司带来持续性收入 经核查, 保荐机构认为 : 发行人拥有较强的技术研发实力和服务能力, 公司拥有较好的核心竞争力 ; 发行人已经形成了进一步获得新客户和扩大经营成果的 137

138 能力, 未来发行人所面临的市场容量也将逐步扩大, 发行人未来的成长性良好 ( 五 ) 主要产品生产销售情况分析 1 主要产品的产销情况 (1) 软件产品销售情况 单位 : 万元 类别 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 电子节目指南系统 交互式点播系统 , , 用户管理系统 广播式点播系统 数据广播系统 中间件系统 其他增值类系统 嵌入式终端软件产品 合计 2, , , , (2) 终端设备产销情况 单位 : 台 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 1 产量( 万台 ) 产能( 万台 ) 产能利用率(=1/2) 83.73% 64.27% 45.30% 78.63% 4 销量( 万台 ) 产销率(=4/1) % % 98.82% % 注 : 年 1-6 月, 公司的机顶盒产品的产能利用率分别为 78.63% 45.30% 64.27% 和 83.73% 报告期内, 公司的机顶盒生产系统逐渐集中于为技术输出的测试 小批量验证 以及品质保障提供服务, 因此, 公司目前在终端业务方面不以机顶盒整机生产作为业务发展 重点 2 主要产品的收入及利润情况 (1) 按产品分类的营业收入及毛利情况 138

139 公司近三年又一期按主要产品的营业收入情况如下表 : 单位 : 万元 产品分类 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 软件系统产品 2, , , , 占营业收入比例 32.43% 41.45% 34.40% 24.33% 系统集成 3, , , , 占营业收入比例 45.90% 40.73% 39.89% 14.51% 终端产品 1, , , , 占营业收入比例 21.54% 17.76% 25.67% 60.86% 其他 占营业收入比例 0.14% 0.06% 0.04% 0.30% 营业收入合计 7, , , , 公司近三年又一期按主要产品的毛利情况如下表 : 单位 : 万元 产品分类 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 软件系统产品 2, , , , 占比 60.67% 67.56% 57.34% 48.99% 系统集成 , , 占比 25.21% 25.93% 32.53% 11.54% 终端产品 , 占比 14.12% 6.51% 10.10% 39.36% 其他 占比 0.003% 0.01% 0.03% 0.11% 毛利合计 3, , , , (2) 营业收入按内销 外销列示情况 下表 : 近三年又一期, 公司主要营业收入来源于境内, 外销占比逐年上升, 详情如 单位 : 万元 地区国内 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年收入金占比收入金额占比收入金额占比收入金额占比额 6, % 14, % 11, % 8, % 139

140 地区出口合计 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年收入金占比收入金额占比收入金额占比收入金额占比额 % 3, % % 2, % 7, % 17, % 12, % 10, % 公司已经建立起全国性的销售网络, 业务遍布全国各地, 目前主要集中于华 中 东北等地区 公司内销收入按省级行政区域分布情况如下 : 单位 : 万元 省级行政区域 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 辽宁省 1, , , , 河南省 2, , 吉林省 , , 湖北省 山西省 广东省 四川省 宁夏 , 新疆 北京市 黑龙江省 江苏省 贵州省 甘肃省 上海市 福建省 陕西省 浙江省 安徽省 天津市 广西省 江西省 湖南省 总计 6, , , , 主要产品的销售价格 140

141 (1) 软件系统产品销售价格变动情况说明公司软件系统产品在不同期间价格的变化主要是受定制化功能差异 客户需求差异 公司商务价格竞争策略等因素的影响, 向不同客户提供的软件系统产品存在较大差异, 因此软件系统产品的售价波动较大, 不具有可比性 (2) 终端产品销售价格变动情况项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年公司终端产品总体平均单价 ( 元 / 台 ) 由于制造成本下降及市场环境的影响, 公司终端产品总体价格近年来呈逐年下降的趋势 4 向前五大客户的销售情况近三年又一期, 公司向前五大客户的销售情况如下 : 单位 : 万元 客户名称 销售收入 2011 年 1-6 月 占当年 ( 期 ) 总营业收入的比例 河南有线电视网络集团有限公司 2, % BOTECH ELECTRONIC CO.,LTD % 沈阳市东陵区传媒网络有限责任公司 % 吉视传媒股份有限公司 % 沈阳传媒网络有限公司 % 合计 4, % 2010 年 河南有线电视网络集团有限公司 6, % 沈阳传媒网络有限公司 3, % BOTECH ELECTRONIC CO.,LTD 1, % 宁夏广播电视网络有限公司 1, % 吉视传媒股份有限公司 % 合计 14, % 2009 年 141

142 客户名称 销售收入 占当年 ( 期 ) 总营业收入的比例 沈阳传媒网络有限公司 5, % 吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司 1, % 河南有线电视网络集团有限公司 % 太原有线电视网络有限公司 % 湖北省楚天数字电视有限公司 % 合计 8, % 2008 年沈阳传媒网络有限公司 1, % 吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司 1, % VTC-MULTIMEDLA CORPORATION 1, % 新疆石河子广播电视局 % 黑龙江省龙视网络有限责任公司 % 合计 5, % 公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员在上述前五名供应商和销售客户中无持股 投资等情况 ; 公司主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东在上述供应商和销售客户中亦无持股 投资等情况 5 公司客户结构分析 (1) 报告期内, 公司客户集中度较高的原因分析报告期内, 公司客户集中度较高在一定程度上与客观市场条件相吻合 广电运营商存在集中化趋势, 且广电运营商在运营平台的建设方面呈年度和区域的不均衡特征 详见本 第六节业务与技术 之 二 ( 二 )2 (4)4 我国有线数字电视行业现阶段发展特点 此外, 规模更大的省级广电运营公司在运营平台建设时对系统和产品的一致性需求, 间接导致客户集中度提高 广电运营商在建设增值业务等运营平台时, 为了保障运营平台的可持续技术升级和安全可靠性, 平台的软硬件趋向于使用相同品牌, 并与厂家建立长期的供货与技术服务关系 同时, 整合后的省级广电运营商单个总体投资规模也高于整合前的水平, 也间接导致方案提供商对中标客户 142

143 的销售金额较大 (2) 报告期内, 公司取得第一大客户订单的过程及历史渊源分析沈阳传媒和河南省网均属于公司长期合作的客户, 在成为公司第一大客户之前, 曾长期合作, 双方关系良好 沈阳传媒是公司最早合作的大型广电运营商之一, 公司 2002 年通过公开招标成为沈阳市网 ( 沈阳传媒的前身 ) 数字电视系统建设的主要产品供应商和总集成商 ; 辽宁省 2007 年全面启动文化信息资源共享工程, 以沈阳传媒作为该文化信息资源共享工程的基础平台, 并由公司负责主要方案的设计和实施 经过长期的技术合作 产品扩容和技术升级, 公司不断扩大产品销售, 已成为沈阳市网最主要的系统方案和产品提供商 公司 2002 年向郑州市网提供整体解决方案, 建成 金网 2000 数字电视系统, 是国内最早的数字电视运营系统之一 ; 同年, 公司在郑州设立华中地区办事处, 向郑州 洛阳等河南省各市提供持续技术交流 系统维护 培训等服务, 合作关系良好 ;2002 年 年公司共计向郑州 洛阳等地市广电运营商销售大量数字电视产品 河南省于 2009 年完成了省网整合, 以省会城市郑州为代表的 18 个主要地市广电运营商组建河南省网 凭借与河南省内主要城市广电运营商长期良好的合作关系, 及该等广电运营商前端系统的技术匹配性要求,2009 年 年, 公司在河南省网公开招投标中取得多项订单, 成为河南省网数字电视平台的最主要产品供应商, 年实现销售达 7, 万元 2009 年 2010 年公司分别向第一大客户主要提供增值业务系统软件和三网融合网络 IP 化改造系统集, 标志着公司在提供增值业务及三网融合运营平台建设的整体解决方案方面跨入了一个重要的里程碑 综上所述, 公司在 年分别向第一大客户实现金额较大的销售收入, 是公司多年市场培育及产品技术进步的结果 通过向重点客户提供长期技术服务, 增强了主要客户对公司产品的技术粘度, 与客户建立了良好合作关系, 当广电运营商面临增值业务 三网融合等产业发展机遇时, 公司凭借持续服务建立 143

144 的相互信任及多年研发而获得的产品技术的进步, 获得了较好的发展机遇 (3) 客户集中度对公司盈利能力影响的分析报告期内, 公司客户集中度相对较高, 尚未对公司持续盈利能力产生负面影响, 偏重于大型广电运营商的客户结构, 有助于公司未来在主流市场的业务拓展 1 公司客户集中度符合公司竞争优势和市场定位, 在该客户结构下, 公司报告期内盈利良好 公司基于自身的技术及产品优势, 将目标客户主要定位于国内大型广电运营商 ( 包括省 省会城市和计划单列市级广电运营商, 主要客户名单已在 第五节业务与技术 之 三 发行人的行业地位及竞争情况分析 之 ( 四 ) 发行人的竞争优势 中进行披露 ), 利用产品技术优势和丰富的产品线在大型广电运营商项目招标中成功获取多项订单, 从而使得个别客户收入规模较高 近年来这一优势体现更为明显, 客户集中度也相应提高, 年公司在大型广电运营商客户的销售收入占公司国内销售收入的比重分别达到 75.13%,89.73% 和 96.49% 上述客户结构特征尚未给公司的持续盈利带来负面影响,2008 年 年, 公司营业收入 利润总额 净利润的年均复合增长率分别达 28.31% 39.76% 和 35.17% 随着 省网整合 的深入推进和我国数字化进程的加速, 预计广电运营商数量会相应减少, 同时广电运营商实力和规模大幅提高, 市场的运营主体将会以省级广电运营商为主, 而相应, 省级广电运营商将成为增值业务及三网融合的运营平台建设的主流市场 这一趋势与公司目前的市场定位基本相符合 根据公司的发展战略, 未来公司一方面计划加强存量客户的粘度, 关注客户的网络整合进度, 跟进客户的产品扩容 升级需求, 并积极进行技术引导和向客户推广公司新产品 ; 另一方面公司将充分发挥利用现有的解决方案优势和大型项目实施经验, 不断开拓新的省级广电运营商客户, 从而使得公司客户基础更为广泛, 客户结构更为优化 144

145 2 公司与同行业上市公司在主要产品 客户结构等方面存在明显不同, 从而导致客户集中度存在较大差异, 在一定程度上不具备可比性同行业上市公司包括同洲电子 银河电子 数码视讯 金亚科技等公司, 根据其公开披露资料, 同洲电子 银河电子和金亚科技主要生产销售数字电视终端硬件产品, 数码视讯主要产品为条件接收系统和前端硬件设备, 而公司以软件系统产品为主, 在产品结构方面存在明显差异 由于国内主要大中型城市已基本完成数字化平移, 未来将主要向国内二 三线城市和广大乡村地区普及, 因此近年来大型广电运营商对数字电视终端产品和条件接收系统的采购规模逐步降低, 中小型广电运营商采购规模逐渐增加, 从而在一定程度上降低了供应商企业的客户集中程度 而大型广电运营商在完成数字化平移后开始大力推进增值业务平台的建设, 由于其用户规模较大 业务功能需求较为复杂, 因此对软件系统的采购规模有较大增长 ; 另一方面, 通过省网整合, 广电运营商自身规模迅速提升, 对原本分散的网络体系集中管理, 对软件系统进行统一采购, 也导致软件系统供应商的客户集中度快速提高 2010 年公司及同行业上市公司前五名客户收入占比如下 : 项目同洲电子银河电子金亚科技数码视讯本公司前五大客户收入占比 41.72% 35.16% 36.07% 33.59% 80.19% 注 : 上述数据均来自于上市公司公开披露资料 由于公司所具备的竞争优势和经营特点, 形成了以大型广电运营商为主的客户结构, 从而导致公司客户集中度高于上述同行业的上市公司 近年来随着行业快速发展和网络整合的内生需求, 公司原有长期合作客户沈阳传媒和河南有线分别开展大规模增值业务建设实施和省网整合 三网融合系统建设, 而且 2010 年公司新增客户宁夏省网投资建设增值业务系统, 因此其采购需求规模较大, 公司利用自身竞争优势通过投标获取大额订单, 从而使得 年公司前五大客户集中度明显提高, 这是与行业发展趋势 公司经营特点和客户结构相吻合的 此外, 国内广电运营商重视数字电视播发及收视的安全性和可控性, 在采购软硬件产品时, 重视对供应商项目实施经验及整体声誉的评价, 公司客户主要集 145

146 中于大型客户 项目实施经验丰富的特点, 有助于提升自身竞争地位, 取得更多的订单 3 公司客户结构有利于巩固和提升持续盈利能力综上所述, 公司客户集中度较高是与行业发展特点相一致的, 是与公司核心竞争优势相适应的, 公司的客户结构符合有线数字电视产业发展方向, 有利于巩固和提升公司持续盈利能力 由于公司具备较强的技术研发实力 完整的产品线及整体解决方案的设计实施能力, 能够满足大型广电运营商对于系统规模大 功能需求复杂 运营稳定性能高等方面的需求, 公司客户主要集中于国内大型广电运营商 该类广电运营商的特点决定了其需求规模大 持续性强, 产品附加值高, 付款能力有保障, 同时也将是市场需求的主要组成部分, 因此能够为公司带来较为持续的收入利润来源 2008 年 年, 公司收入和利润规模保持较快增长, 毛利率总体较为稳定, 波动幅度较小, 具体如下 : 项目 2010 年 2009 年 2008 年收入 ( 万元 ) 17, , , 净利润 ( 万元 ) 3, , , 综合毛利率 44.24% 46.69% 42.06% 从风险角度而言, 客户集中度较高将会对公司经营业绩成长带来一定的不确定性, 但由于公司对客户市场的准确定位使得公司在长期经营过程中积累了广泛的客户基础和良好的合作关系, 能够为公司创造持续的需求和利润来源 ; 同时, 公司的客户集中于大型广电运营商, 其业务需求和发展前景明确, 因此公司的主要客户不存在重大不确定性 4 公司与主要客户的合作具有较长的服务历史, 未来的业务合作具备可持续性, 最近一年收入和净利润不存在对重大不确定性客户的依赖 如前所述, 公司目前的主要客户和发展规划中的潜在客户定位均属于市场竞争的主体, 其构成了有线数字电视产业建设和需求的核心部分, 公司均与该等客户合作多年, 具有历史延续性 国家及行业主管部门有关产业规划的一系列文件 146

147 为其明确发展方向和目标 ( 具体参见 第五节业务与技术 之 二 发行人所处行业基本情况 之 ( 一 ) 行业监管体制 主要法律法规及政策 有关内容 ), 大型广电运营商的用户基础稳步增加, 功能需求日益复杂, 在完成数字化平移后, 仍需进行持续的扩容及技术升级, 不断完善增值业务并逐步实现 三网融合 的战略目标, 因此其未来发展不存在重大不确定性 公司 2010 年收入和利润的 78% 以上来自于国内大型广电运营商, 具体如下 : 国内 广电运营商类型 2010 年收入 ( 万元 ) 比重毛利 ( 万元 ) 比重 大型广电运营商客户 ( 包括省级 省会城市级 计划单列市级 ) 13, % 6, % 中型广电运营商客户 ( 包括地市级 ) % % 小型广电运营商客户 ( 地市级以下 ) % % 合计 14, % 6, % 国外 3, % 1, % 合计 17, % 7, % 从公司 2010 年前五大客户来看, 除一个海外客户外, 其余全部为大型广电运营商客户, 占公司 2010 年销售收入的 69.93% 因此, 公司的收入和利润存在依赖于国内大型广电运营商运营和发展需求的情况, 但并不存在对重大不确定性客户的依赖 (4) 未来公司客户集中度将会逐渐改善 1 随着全国省网整合的逐步完成, 年度和区域投资的不平衡将得到改善 省级广电运营商不断成为公司的主要客户是导致公司近年客户集中度高的重要因素 相对地市级广电运营商, 省级运营商网络规模大, 用户多, 采购金额也相应较高,2010 年, 公司前五大客户中三个是省级广电运营商, 客户集中度相应较高 根据格兰研究统计, 目前我国 15 个省级行政区域已经基本完成整合, 尚有 19 个省级行政区域尚未完成整合 随着省网整合的推进, 我国广电运营商将逐步转化为以省级广电运营商为主体的运营格局 当更多的省网广电运营商成为公司客户后, 公司营业总额将会大幅增长, 公司的客户集中度将会大幅降低 147

148 2 公司是国内省级广电运营商的主要供应商之一, 大型项目实施经验丰富, 有助于公司在全国市场业务的拓展 公司的数字电视解决方案和产品技术主要面向大型广电运营商 近几年, 公司产品在河南 吉林 宁夏 贵州等多个省级广电运营商应用, 取得了良好的市场示范效应, 有助于公司进一步拓展全国更多省份的数字电视市场 3 本公司已经在全国 65 个广电运营商获得订单, 该等运营商完成省网整合后, 公司将可持续取得更多订单 在各省级行政区域完成省网整合前, 公司已积极与多个省会城市或主要地级市的运营商建立产品合作关系, 加强技术交流和服务, 维持双方良好的合作关系, 增强客户对公司技术的依赖程度, 这有利于省网整合完成后, 公司顺利取得省网运营商的采购订单 截止 2011 年 6 月底公司已发展 65 个广电运营商客户, 这些客户分布在全国二十多个省区 通过持续的服务和销售, 将有助于公司进一步获得该运营商所在省份未来的增值业务及三网融合运营平台建设的业务机会 如吉林省网 河南省网 宁夏省网 贵州省网均在省网整合完成后成为公司主要客户, 向公司采购数额较大的产品 4 公司已经加大对全国所有省级广电运营商的营销力度, 将有助于改善公司未来的客户集中度 公司一直高度重视省级广电运营商的市场开拓, 并积极采取措施加强对公司尚未形成业务关系的省份的市场拓展工作 为此, 公司计划加大营销队伍和技术服务队伍的建设, 以实现公司扩大业务区域的战略目标 公司 2011 年 2015 年将密切关注各省整合进展, 并重点拓展广东 辽宁 黑龙江 山西等省份的省网客户, 这些客户的成功拓展将有利于降低公司未来的客户集中度 经核查, 保荐机构认为 : 发行人向前五名客户的销售收入确认 计量符合 企业会计准则 的规定 ; 目前发行人客户的相对集中在一定程度上是由市场环境及自身的业务发展历程所致, 报告期内发行人客户结构正处于改善中, 随着市场容量的扩大及发行人所服务客户数量的增加, 发行人客户集中度将会得到进一步改 148

149 善 ; 发行人客户集中度相对较高, 尚未对发行人持续盈利能力产生负面影响, 偏重于大型广电运营商的客户结构, 有助于发行人未来在主流市场中的业务拓展 ; 发行人与主要客户的合作具有较长的服务历史, 未来的业务合作具备可持续性, 最近一年收入和净利润不存在对重大不确定性客户的依赖 经核查, 申报会计师认为 : 佳创视讯向前五名客户的销售收入确认 计量符合 企业会计准则 的规定 客户集中度与行业特点相适应, 对持续盈利能力无重大影响, 最近一年的营业收入和净利润不存在对重大不确定性客户的依赖 ( 六 ) 主要产品的原材料及能源供应情况 1 主要原材料的价格变动趋势及占成本的比重报告期内, 公司主要原材料及能源的采购金额及占生产成本比重如下表所示 : 149

150 单位 : 元 主要原材料及能源 2011 年 1-6 月生产成本占比 2010 年 生产成本占比 2009 年 生产成本占比 2008 年 生产成本占比 芯片 4,467, % 9,585, % 7,641, % 12,887, % 装配件 1,671, % 3,675, % 3,256, % 7,165, % 高频头 1,321, % 2,514, % 2,354, % 6,151, % 电源板 1,104, % 1,978, % 1,543, % 3,475, % 元器件 757, % 1,673, % 1,522, % 2,318, % 包装物 709, % 1,186, % 1,113, % 2,175, % 电路板 782, % 1,578, % 1,099, % 1,824, % 接插件 400, % 699, % 531, % 1,077, % 电 97, % 128, % 133, % 176, % 水 15, % 20, % 23, % 28, % 合计 11,327, % 23,041, % 19,219, % 37,278, % 150

151 报告期内, 公司主要原材料及能源的价格变动如下表所示 : 单位 : 元 主要原材料及能源 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 芯片 装配件 高频头 电源板 元器件 包装物 电路板 接插件 电 水 合计 注 : 原材料价格变化主要受市场价格变化 采购批量 型号等因素的影响 2 向前五大供应商的采购情况 报告期内, 公司向前五大供应商的采购情况如下 : 供应商名称 采购金额 ( 万元 ) 占采购总额的比例 (%) 2011 年 1-6 月 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 1, % 英迈 ( 中国 ) 投资有限公司 % 惠州市纳伟仕视听科技有限公司 % 北京金桥恒泰科技有限公司 % 深圳市优创计算机技术有限公司 % 合计 2, % 2010 年 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 5, Cisco Systems International BV 1, 深圳市华富洋供应链有限公司 1, 福建金科信息技术股份有限公司 深圳市优创计算机技术有限公司 合计 9,

152 供应商名称采购金额 ( 万元 ) 占采购总额的比例 (%) 2009 年 EVER CLORY GLOBAL TECHNOLOGY LIMITED 1, 深圳市华富洋供应链有限公司 1, Cisco Systems International BV 福建金科信息技术股份有限公司 深圳茂硕电源科技股份有限公司 合计 4, 年 深圳市华富洋进出口有限公司 深圳市信利康实业发展有限公司 Cisco Systems International BV 深圳市世纪星电脑有限公司 东莞索科精密五金有限公司 合计 2, 公司与上述前五大供应商不存在任何关联关系 ( 七 ) 质量控制 1 质量管理控制系统 公司自 2005 年起, 即已按照 ISO9001:2000 标准建立 推行质量管理体系, 并于 2009 年通过了 TÜV 公司 ISO9001:2008 质量管理体系认证 根据 ISO9001: 2008 质量管理体系的要求, 公司在 质量管理手册 中明确了质量管理的组织架构, 除公司层面设 管理者代表 外, 各部门 ( 中心 ) 都设有经培训合格的 内审员 公司还配备专职的质量管理人员(SQA) 对项目进行过程检查和改进指导, 使软件项目的整个开发过程有序化 软件产品的质量得到保证 公司在建立 推行 ISO9001 质量管理体系中, 除建立质量管理体系组织外, 编制建立了全套质量体系文件, 包括 : 质量管理手册 29 个 程序文件 148 个 质量记录表单 12 个部门 工作文件, 并在实际经营中得到较好的执行 为使公司质量管理体系有效运行, 公司建立了 管理评审程序 (AVIT-QP-06) 152

153 内审 管理评审 等制度 为进一步规范软件开发管理和提高软件开发的质量, 公司 2007 年 4 月起开 始推进软件成熟度 CMMI-3 认证工作, 于 2008 年 11 月顺利通过考核认定 2 产品质量管理控制 公司为提高产品质量管理控制, 于 2007 年 4 月起开始引入了 CMMI 能力成熟 度集成模型 (Capability Maturity Model Integration, 简称 CMMI), 并于 2008 年 11 月顺利通过 CMMI3 级审核认定 公司严格按照 CMMI3 级标准引入了完整的行业最佳实践, 并制定了全面的软件开发过程并参照执行, 包括了 18 个软件开发流程及 85 个工作模板 在 CMMI 流程推进帮助下, 公司增强了开发与改进能力, 提高了产品质量, 使产品的研发走向标准化, 给公司健康快速发展奠定了良好的基础 公司在软件系统产品和数字机顶盒的生产过程中, 除严格遵循 ISO9001:2008 质量管理体系, 还执行符合国际 国内数字电视行业有关标准和规范, 详见下表 : 质量控制标准认证机构适用产品名称 GY/T 有线数字电视系统用户终端接收机入网技术条件和测量方法关于开展数字电视广播用户管理系统和条件接收系统入网测评认证工作的通知 CCC 中国国家强制性产品认证 GB ,GB ,GB 国家广播电影电视总局国家广播电影电视总局中国质量认证中心 所有在国内销售的数字有线机顶盒 SMS 和 CAS 所有在国内销售的数字电视机顶盒 前端设备 由于整个过程中的严格控制, 公司自设立至今, 销售到全国各地的系统软件 产品未发生过重大质量事故, 机顶盒产品年故障率在 1 以下 公司的 SMS 软 件系统产品和机顶盒产品已经取得国家广电总局的入网认证 近三年公司未因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚 ( 八 ) 环境保护及安全生产 153

154 1 环境保护公司软件产品的研发过程需消耗的能源为研发设备用电和少量生活用水 ; 软件的研发仅产生少量的废弃纸张和光盘, 经过回收处理后, 不会对环境产生不良影响 公司数字电视终端产品的生产包括电子器件和功能模块的组装 测试, 除 PCB 板焊接加工外, 其他工序不会产生任何废水 废料 废气等, 不存在环境污染的情况 PCB 板焊接加工中采用无铅波峰焊接, 质量符合国际 RoHS 和我国无铅化生产标准 公司环境保护设施运行正常, 主要污染物排放指标达到国家和营业所在地区环境保护的相关要求 2 安全生产公司建立了比较完善的安全生产管理体系, 制定了包括 安全生产责任制度 安全生产管理制度 安全教育管理制度 安全检查管理制度 等管理制度 ; 制订了消防应急预案 消防应急逃生方案等安全生产预案, 在生产厂区内配备了完善的消防设施, 对公司的所有人员进行安全生产方面的管理制度与知识培训 同时, 公司建立了安全生产的组织机构, 安全生产负责人拥有深圳市认可的 安全主任 资质 ; 设立了各级安全管理人员, 进行日常巡回安全检查 定期专业性安全检查与季节性安全检查, 保证安全生产工作的持续性 公司自成立以来未发生重大安全生产责任事故 五 发行人主要资产情况 ( 一 ) 固定资产 1 设备公司的固定资产主要是研发 生产 运输和办公设备, 截止 2011 年 6 月底简况如下表所示 : 单位 : 元 154

155 资产类别指标 原值 15,640, 电子及测试设备 累计折旧 5,386, 账面价值 10,254, 财务成新率 65.56% 原值 4,302, 生产设备 累计折旧 3,111, 账面价值 1,190, 财务成新率 27.67% 原值 2,040, 运输设备 累计折旧 404, 账面价值 1,636, 财务成新率 80.19% 原值 1,316, 办公及其他设备 累计折旧 688, 账面价值 627, 财务成新率 47.69% 原值 23,300, 合计 累计折旧 9,591, 账面价值 13,708, 财务成新率 58.84% 截至 2011 年 6 月 30 日, 公司固定资产综合财务成新率为 58.84%, 固定资产使用状况良好 虽然生产设备财务成新率较低, 但公司正在逐渐将机顶盒的发展方向转为高端机顶盒的研制与生产, 减少普及型机顶盒的产量和销量, 目前的生产设备状况未对公司生产产生不利影响 2 租赁房产 公司无自有房产, 目前的办公 生产场所均为租赁取得, 具体情况如下 : 序号 建筑面积 (M 2 ) 用途地址租金出租方 租金缴纳情况 租赁期限 155

156 序 号 建筑面积 (M 2 ) 用途地址租金出租方 租金缴 纳情况 租赁期 限 深圳市福田 1 2, 办公 区滨河路以南 沙嘴路以东中央西谷大厦 15 层 层 月租总额为 284, 元 深圳市满京华投资集团有限公司 按时缴纳 2010 年 4 月 15 日至 2015 年 4 月 14 日 2 4,500 工业 深圳市龙岗区坪山街道马峦居委老围村民小组汤坑工业区二区 6 栋 月租总额为 38,700 元 深圳市家德物业管理有限公司 按时缴纳 2009 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日 ( 二 ) 无形资产 1 商标 序号商标核定使用商品商标注册证号注册有效期限 01 第九类第 号 第三十八类第 号 第三十八类第 号 专利 截至签署日, 公司拥有的专利如下 : 序号 专利号 专利类型 专利名称 专利权人 专利授权日 专利权期限 1 ZL 发明 16 位真彩色下平滑显示 位真彩色图像的方法 佳创视讯 年 2 ZL X 实用新型 一种数字电视终端用户收视行为采集装置 佳创视讯 年 3 ZL 实用新型 一种数字电视终端用户收视行为分析装置 佳创视讯 年 156

157 序 号 专利号 专利 类型 专利名称 专利 权人 专利授权 日 专利权 期限 实用新型 数字电视接收装置 通用电视解码板及数字电视机 佳创视讯 年 实用新型 数字电视机顶盒应用更新升级系统及机顶盒 佳创视讯 年 外观数字电视机顶盒 佳创视讯 年 7 ZL 实用新型 有线多媒体数据接收装置 佳创视讯 年 截至签署日, 公司正在申请中的专利申请如下 : 序号专利号专利类型专利名称专利权人申请日期 发明一种收视行为分析系统佳创视讯 发明 发明 发明 发明 一种收视数据的采集传输方法 装置及系统具有时移点播业务的双向机顶盒系统具有硬盘播发功能的视频服务器系统基于数字电视浏览器的马赛克视频导航方法 佳创视讯 佳创视讯 佳创视讯 佳创视讯 软件著作权 截止签署日, 公司通过自主研发累计取得 47 项软件著作权, 具体情况见下表 : 序号 著作权证书编号 产品名称 颁发时间 著作权人 SR17930 佳创多媒体信息广场系统 InfoStore 软件 V 佳创视讯 SR17929 佳创 EPG 生成系统 Foresight 软件 V 佳创视讯 SR17928 佳创 NVOD/ 视频存储播出系统 SmartView 软件 V 佳创视讯 SR17927 佳创用户管理系统 OssPlanner 软件 V 佳创视讯 SR17926 佳创多媒体信息广场 InfoStore 软件 V 佳创视讯 SR17925 佳创 JSCOM3000 系列机顶盒内嵌软件 V 佳创视讯 SR07319 佳创视频点播系统 Click 软件 V 佳创视讯 SR16057 佳创数字电视终端浏览器软件 (Arena Browser) V 佳创视讯 157

158 序号 著作权证书编号 产品名称 颁发时间 著作权人 SR16997 佳创数据广播软件 V 佳创视讯 SR21701 佳创时移电视软件系统 V1.0 软件 佳创视讯 SR37201 佳创数字电视时移系统软件 V 佳创视讯 SR01189 佳创视频点播系统 (Click) 软件 V 佳创视讯 SR 佳创国标地面数字电视证劵信息系统软件 V 佳创视讯 SR 佳创国标地面数字电视终端嵌入式软件 V 佳创视讯 SR 佳创国标地面数字电视多媒体信息系统软件 V 佳创视讯 SR 佳创用户管理系统 OssPlanner 软件 V 佳创视讯 SR 佳创公共信息平台终端软件 V 佳创视讯 SR 佳创数字电视终端浏览器软件 (Arena Browser)V 佳创视讯 SR 佳创 NVOD 视频存储播出系统 SmartView 软件 V 佳创视讯 SR 佳创数字视频节目自动转码客户端软件 V 佳创视讯 SR 佳创数字视频节目自动转码服务器端软件 V 佳创视讯 SR 佳创数字电视业务数据采集系统软件 V 佳创视讯 SR 佳创数字电视业务分析系统软件 V 佳创视讯 SR 佳创电视彩信业务系统软件 V 佳创视讯 SR 佳创数字电视时移系统软件 V 佳创视讯 SR 佳创数字电视增值业务运营平台系统软件 V 佳创视讯 SR 佳创数字电视增值业务播发系统软件 V 佳创视讯 SR 佳创数字电视增值业务管理系统软件 V 佳创视讯 RS 佳创数据广播内容管理系统 JC-CMS 软件 V 佳创视讯 SR 佳创视频点播系统机顶盒终端软件 V 佳创视讯 SR 佳创数字电视 EPG 系统多语言国际化版软件 V 佳创视讯 SR 佳创高清 VOD 导航软件 V 佳创视讯 SR 佳创高清 VOD 终端软件 V 佳创视讯 SR 佳创 JC6000 高清机顶盒软件 V 佳创视讯 SR 佳创一体化数字电视系统软件 V 佳创视讯 SR 佳创数字电视中间件软件 xmagic V 佳创视讯 SR 佳创媒资用户管理系统软件 V 佳创视讯 SR 佳创数字电视终端浏览器软件 V 佳创视讯 SR 佳创数字电视终端综合业务软件 Arena V 佳创视讯 158

159 序号 著作权证书编号 产品名称 颁发时间 著作权人 SR 国标地面数字电视一体机菜单广告系统软件 V 佳创视讯 SR 国标地面数字电视一体机公共平台软件 V 佳创视讯 SR 国标地面数字电视一体机股票播发软件 V 佳创视讯 SR 国标地面数字电视一体机浏览器软件 V 佳创视讯 SR 国标地面数字电视一体机安全升级软件 V 佳创视讯 SR 佳创高级安全数字电视卫星接收机软件 V 佳创视讯 SR 佳创三网融合数字多媒体终端公共平台软件 V 佳创视讯 SR 佳创数字电视广告业务系统软件 V 佳创视讯 4 软件产品截至签署日, 公司通过自主研发累计开发了大量的软件产品, 共取得了 55 项软件产品登记证书, 详情见下表 : 序号 证书编号 产品名称 颁发时间 有效期 1 深 DGY 佳创数据广播内容管理系统 JC-CMS 软件 V 五年 2 深 DGY 佳创 JSCOM3000 系列机顶盒内嵌软件 V 五年 3 深 DGY 佳创多媒体信息广场 InfoStore 软件 V 五年 4 深 DGY 佳创数据广播内容预览工具 JC-SMU 软件 V 五年 5 深 DGY 佳创视频点播系统 (click ) 软件 V 五年 6 深 DGY 佳创 JC3230 系列机顶盒内嵌软件 V 五年 7 深 DGY 佳创 EPG 生成系统 Foresight 软件 V 五年 8 深 DGY 佳创数据广播软件 V 五年 9 深 DGY 佳创节目发布系统软件 V 五年 10 深 DGY 佳创点播管理系统软件 V 五年 11 深 DGY 佳创产品营销管理系统软件 V 五年 12 深 DGY 佳创单向点播管理系统软件 V 五年 13 深 DGY 佳创 Mini SMS 管理系统软件 V 五年 14 深 DGY 佳创媒体导航系统软件 V 五年 15 深 DGY 佳创单向点播客户端软件 V 五年 16 深 DGY 佳创双向点播客户端软件 V 五年 17 深 DGY 佳创数字电视终端浏览器软件 (Arena Browser)V 五年 18 深 DGY 佳创时移电视系统软件 V 五年 159

160 序号 证书编号 产品名称 颁发时间 有效期 19 深 DGY 佳创数据广播软件 V 五年 20 深 DGY 佳创数字电视时移系统软件 V 五年 21 深 DGY 佳创视频点播系统 Click 软件 V 五年 22 深 DGY 佳创 NVOD/ 视频存储播出系统 SmartView 软件 V 五年 23 深 DGY 佳创 ISD0201 一体化数字电视系统软件 V 五年 24 深 DGY 佳创携带式多媒体数字电视机内嵌软件 V 五年 25 深 DGY 佳创 C-0431C 系列机顶盒内嵌软件 V 五年 26 深 DGY 佳创 THD-0590 系列机顶盒内嵌软件 V 五年 27 深 DGY 佳创国标 EPG 生成系统软件 V 五年 28 深 DGY 佳创国标股票信息系统软件 V 五年 29 深 DGY 佳创国标数据广播软件 V 五年 30 深 DGY 佳创国标硬盘播发系统软件 V 五年 31 深 DGY 佳创国标机顶盒内嵌软件 V 五年 32 深 DGY 佳创数据广播软件 V 五年 33 深 DGY 佳创数字电视 EPG 系统多语言国际化版软件 V 五年 34 深 DGY 佳创用户管理系统 OssPlanner 软件 V 五年 35 深 DGY 佳创高清 VOD 导航软件 V 五年 36 深 DGY 佳创高清 VOD 终端软件 V 五年 37 深 DGY 佳创数字电视中间件软件 xmagicv 五年 38 深 DGY 佳创数字电视终端浏览器软件 (Arena Browser)V 五年 39 深 DGY 佳创数字电视终端综合业务软件 Arena V 五年 40 深 DGY 佳创媒资用户管理系统软件 V 五年 41 深 DGY 佳创 JC6000 高清机顶盒软件 V 五年 42 深 DGY 佳创一体化数字电视软件 V 五年 43 深 DGY 佳创公共信息平台终端软件 V 五年 44 深 DGY 佳创数字视频节目自动转码客户端软件 V 五年 45 深 DGY 佳创数字视频节目自动转码服务器端软件 V 五年 46 深 DGY 佳创 NVOD 视频存储播出系统 SmartView 软件 V 五年 47 深 DGY 佳创数字电视业务数据采集系统软件 V 五年 48 深 DGY 佳创数字电视业务数据分析系统软件 V 五年 49 深 DGY 佳创电视彩信业务系统软件 V 五年 160

161 序号 证书编号 产品名称 颁发时间 有效期 50 深 DGY 佳创数字电视增值业务运营平台系统软件 V 五年 51 深 DGY 佳创数字电视增值业务播发系统软件 V 五年 52 深 DGY 佳创数字电视增值业务管理系统软件 V 五年 53 深 DGY 佳创数字电视终端浏览器软件 V 五年 54 深 DGY 佳创数字电视时移系统软件 V 五年 55 深 DGY 佳创视频点播系统机顶盒终端软件 V 五年 5 专有技术 公司在多年的实践过程中, 形成了多项数字电视专有技术, 其中部分专有技 术正在或准备申请国家专利 公司主要的专有技术具体情况如下 : 序号名称描述 焦点定位算法 播发带宽自适应算法 授权通讯加密检验算法 图像色彩处理技术 快速图片处理算法 高效的内存管理算法 个性化的终端界面启动方法 在使用数字电视的信息服务时, 由于用户无法像使用电脑和鼠标一样直接控制焦点的移动位置, 只能使用遥控器控制电视屏幕上网页的焦点移动, 当焦点有许多时, 移动的效率很低, 且移动轨迹与人的期望值会有较大差异 焦点定位算法可克服这些缺点, 移动更快, 更符合人的操作习惯 此项算法正在申请国家发明专利过程之中 播发带宽自适应算法是根据要播发数据量自动调整数字电视前端服务播发的带宽, 保证一个频点上的每一路码流都能达到设定的速率比例 此项算法正在申请国家发明专利过程之中 授权通讯加密检验算法是用来保障广电运营商运营的手段, 授权信息经加密后进行传输, 通过检查相应的授权, 可防止不合法的机器进入网内使用 此项算法正在申请国家发明专利过程之中 图像色彩处理技术能够以 16 位彩色模拟 24 位真彩色的图像显示, 节省系统资源, 提高显示效率, 可以使低端的数字机顶盒输出色彩逼真的数字图像 此项技术正在申请国家发明专利过程之中 目前数字电视终端多采用嵌入式平台, 其处理效率较低 为加快图片的显示速度, 快速图片处理算法对图片的解析做了特殊处理, 整体速度可提高 30% 以上 此项算法正在申请国家发明专利过程之中 目前数字电视终端多采用嵌入式平台, 系统内存受到限制 为提高系统运行效率 节省资源, 此算法对内存管理做了特殊处理, 系统整体运行速度可提高 20% 以上 此项技术正在申请国家发明专利过程之中 采用个性化的终端界面启动方法, 广电运营商可以对终端进行识别, 定位到单个用户, 并且根据用户的不同而展现个性化的终端启动界面, 提供个性化的数字电视业务 此项技术正在申请国家发明专利过程之中 嵌入式 GUI 技术可在数字电视嵌入式平台上实现完整的图形交互界嵌入式 GUI 8 面, 实现 256 层的图层叠加 Z 序管理 剪裁等, 是数字电视嵌入式技术平台上的创新应用 此项技术正在申请国家发明专利过程之中 9 可控应用升应用升级可根据终端的不同的属性, 包括终端 ID 型号 智能卡卡号 161

162 序号名称描述 级技术 实时用户行为采集算法 双核中间件技术 流媒体并发播放控制算法 多通道数据接收技术 快速节目信息搜索算法 单向点播技术 高效视频转码技术 6 获得的主要技术许可权 等来控制终端的升级方式, 可进行全网升级, 也可针对某一类型或是单个终端进行应用升级, 同时还可指定终端升级内容的存储方式, 为终端应用提供了多种灵活可控制的更新方式 该项技术已获得国家专利 该项技术能采集终端用户的操作与数字电视业务信息, 先将信息进行分类 压缩后保存在内存中, 并可根据网络通讯的状态以及信息大小进行分析, 根据结果选择信息传送的方法 此项技术正在申请国家发明专利过程之中 终端软件以 JAVA 及浏览器技术为核心, 支持 JAVA 应用及浏览器应用, 可方便开展互动及互联网业务, 该项技术有效解决广电多样性应用实施的难题, 是开展三网融合业务的核心基础技术 基于实时协议的多媒体数据流并发服务控制方式, 可实现大规模视频并发播放 传送与调度, 由实时协议的反馈机制动态控制参数, 达到平滑时延, 有更好的用户体验 该项技术用于单向数据广播信息接收, 可使用多个通道同时获取数据广播信息, 原多次才能完成接收的信息, 现一次就可接收完毕, 接收时间可减少 50% 以上 此项技术正在申请国家发明专利过程之中 该项技术运用在单向数字电视终端中, 将数字电视的业务信息存储在内存的虚拟数据库中, 同时可按用户的输入, 进行模糊查询, 兼容拼音转汉字的功能, 可让单向数字电视用户快速搜索到期望的节目信息 该项技术运用在单向数字电视网络中, 节目信息以数据广播的方式进行播发, 用户可通过手机短信的方式将节目名称 代号发到点播网关进行身份校验及点播, 通过检验通过后, 终端软件可按指令自动开始点播视频的播放 此项技术正在申请国家发明专利过程之中 该项技术可将不同格式的视频进行格式转换, 以适应不同视频服务器播发的需求, 该项技术在软件上采用了阶段式事件驱动架构, 在批量视频转码时, 可大幅节省处理时间 序号 许可人 被许可人 许可方式 许可期限 许可人对佳创视讯的 ST5105 芯片平台 1 永新视博 佳创视讯 JC3230 型号机顶盒进行认证测试, 通过测试后, 授权佳创视讯使用永新视博条件接收系统终端软件 2009 年 11 月至 2011 年 11 月 2 Irdeto Access B.V 佳创视讯 许可人向佳创视讯提供技术移植, 在通过许可方集成认证测试后, 可以在基于 STi5105 芯片组解决方案的 TST-2832CR 的机顶盒内集成该模块 2009 年 7 月 30 日至 2011 年 8 月 16 日 根据上述技术许可, 发行人可以在基于被许可的相应型号芯片解决方案的机 顶盒中移植相关的技术 162

163 发行人获得永新视博和 Irdeto Access B.V 等公司 ( 以下简称技术授权企业 ) 的技术许可权, 属于机顶盒 CA 软件或终端业务软件的使用授权, 这些技术授权企业对所有机顶盒厂家的授权条件是平等的, 发行人与这些企业建立了长期友好的合作关系 发行人与技术授权企业的技术许可授权合同一般是每 1-2 年签订一次, 合同到期后, 发行人可以根据实际市场情况选择续签还是终止合同, 如果发行人和技术授权企业续签合同, 发行人只需要按照双方约定的合同条款约定向技术授权企业缴纳相关授权费用和版费, 即可取得授权软件的合法使用权 因此, 上述技术授权不会对发行人经营带来重大的不利影响 7 其他知识产权截至本签署日, 公司累计为国内外 90 多家广电运营商提供了有线数字电视整体解决方案及产品, 在此过程形成了数十套各具特点的子系统方案, 该等方案是具有原创或创新性智力劳动成果 公司对上述方案 系统设计阶段的原始资料 技术图纸及说明书 技术文件等拥有知识产权 8 土地使用权截至 2011 年 6 月 30 日, 公司无土地使用权 9 特许经营权截至 2011 年 6 月 30 日, 公司无特许经营权 六 发行人技术水平及研发情况 ( 一 ) 核心技术 公司核心技术主要体现在自主开发的数字电视软件技术方面, 具体如下 : 序号技术主要功能产品应用技术水平 1 数据广播技术 2 时移电视技术 将多媒体信息按数字电视标准打包接收 可实现电视视频回放 快进 快退 暂停 数据广播系统 时移电视系统, 交互式点播系统 国内领先 国内领先 3 视频点播技术可实现多种格式视频的视频点播交互式点播系统国内领先 163

164 序号技术主要功能产品应用技术水平 4 电视彩信技术 5 中间件技术 6 7 一体机软件技术 嵌入式浏览器技术 实现手机 电脑向数字电视终端发送彩信 实现数字电视各项业务的跨平台应用 实现终端软件与电视控制的有机整合 实现在嵌入式系统下的浏览器功能运行 电视彩信系统 中间件系统 数字电视一体机 终端机顶盒 国内领先 国内领先 国内领先 国内领先 8 收视率统计技术 实现了对于数字电视用户收视率的实时统计 用户行为分析系统 国内领先 9 广告播发技术 可在数字电视接收终端中实现多种广告功能 电视广告 国内领先 10 用户管理技术 可管理数字电视 互联网用户, 提供计费 报表等多种功能 数字电视用户管理系统 国内领先 1 数据广播技术 公司该项技术在处于行业领先水平, 具有多项创新之处 : 多频点 多业务播发功能, 改变了业务信息只能在一个频点资源中进行单业 务信息播发的限制, 使得更多的多媒体信息数据可从多个频点以不同的业务方式 进行播发, 极大的扩展了数据广播技术的用途 ; 率先采用数据压缩技术, 有效的解决了带宽利用率低的问题, 单频点的信息 播发量可提高 3~5 倍 ; 业内首创内嵌音视频功能, 解决了音视频数据在数据广播中的应用难题, 让 用户在浏览信息可欣赏多种背景音乐 该技术应用的主要产品 佳创多媒体信息广场 InfoStore 软件 V4.0 于 2006 年 12 月通过了深圳市科技局组织的 科技成果鉴定, 鉴定结论为 : 该系统产品采用了多种前沿技术, 并具有创新性, 总体技术性能及质量处于国内同类产品的领先水平 同年, 获深圳市政府颁发 2006 年度深圳市科技创新奖 2008 年 3 月获广东省科学技术厅颁发 广东省重点新产品 证书 2 时移电视技术 164

165 公司该项技术处于行业领先水平 该项技术在节目采集 内容存储 信号输出等多项关键技术指标都具有优势 该项技术功能可以支持用户对正在播放的时移频道进行快进 快退 暂停 选时等播放操作, 通过操作界面, 用户还可以方便地进行分频道 分节目类型对过去的节目进行时移回放 该项技术已应用于公司的数字电视时移电视系统,2009 年 2 月, 通过了深圳市科技和信息局组织的 科技成果鉴定 鉴定结论为: 该产品采用了多种先进技术, 在数字电视增值业务中具有较高的应用价值, 总体技术性能达到国内同类产品的领先水平 3 视频点播技术公司该项技术处于行业领先水平 该项技术功能在并发处理 图像质量 内容分发等多项关键技术指标都具有优势 可实现多种视频格式节目的点播 该技术应用的主要产品 佳创视频点播系统 Click V1.0 于 2007 年 11 月通过了深圳市科技局组织的 科技成果鉴定, 鉴定结论为 : 该产品采用了多种前沿技术, 并具有创新性, 总体技术性能及质量处于国内同类产品的领先水平 4 电视彩信技术公司该项技术处于行业领先水平 该技术是专为单向网络提供的增值业务技术, 在多媒体信息的处理上有明显的技术优势 通过该项技术, 用户可从手机 个人电脑上向数字电视终端发送短信或是彩信, 广电运营商也可向数字电视终端发送用户帐单 贺卡等信息 5 中间件技术公司该项技术在行业内处于领先水平 该项技术属于公司原始创新技术, 可解决不同嵌入式软硬件平台上的程序兼容性问题, 有效的减少了开发工作量 与国内竞争对手相比, 该项技术具有运行效率高 占用资源少 功能丰富等优势 6 一体机软件技术 165

166 公司该项技术处于行业领先水平 该项技术属于公司原始创新技术, 用于一体机上的软件快速部署, 与国内竞争对手相比, 在软件一体化控制及多种网络适应能力上, 具有技术优势 该项技术已应用于 2010 年国家发改委批准的 佳创国标地面数字电视一体机公共软件平台研究开发及产业化 项目, 并已获得专利, 专利号为 嵌入式浏览器技术公司该项技术处于行业领先水平 该技术是专为数字电视接收终端设计的, 可实现单向 双向网页的浏览 音视频的解析 与不同的协议结合, 可实现数字电视的多种增值业务 与国内竞争对手相比, 该项技术具备以下优势与特点 : 集信息浏览 增值业务应用于一体 ; 可集成不同数据广播协议及 IP 协议的浏览器系统 ; 具备独立 完善的 GUI 系统 ; 体积小, 占用资源少, 可移植性高 该技术已应用于 佳创数字电视终端浏览器软件 Arena Browser(V2.0), 2009 年 1 月 17 日, 通过了深圳市科技和信息局组织的 科技成果鉴定 鉴定结论为 : 该产品采用了多种先进技术, 集成不同数据广播协议及 IP 协议, 占用资源少 可移植性强, 总体技术性能达到国内同类产品的领先水平 8 收视率统计技术公司该项技术在行业内处于领先水平 该项技术属于公司原始创新技术, 实现了基于双向数字电视终端的数据采集和传输, 通过数据的存储与分析, 能够提供丰富的收视率调查指标, 为广电运营商提供决策支持和提供增值服务所必需的信息 与国内竞争对手相比, 该项技术在支持的用户数 数据处理效率 数据抖动等方面具有技术优势 该技术已经应用于用户行为分析系统和终端机顶盒, 申请四项专利, 已获批 166

167 两项国家专利 ( 专利号 : X, ), 另有两项专利已获受理 9 广告播发技术公司该项技术处于行业领先水平 可实现了对于数字电视终端进行信息 广告播发的功能 该项技术在个性化信息播发 信息类别 表现形式等方面具有技术优势 该技术已应用于公司电视广告产品 10 用户管理技术公司该项技术处于行业领先水平 可实现了对于数字电视用户 宽带上网用户的管理 该项技术集用户管理 计费 授权 信息统计等多种功能于一体, 帮助广电运营商有效进行用户管理与业务运营 与国内竞争对手相比, 该项技术在安全性 开放性 运行效率等方面具有技术优势 该技术应用于公司用户管理系统, 获 2004 年 2010 年广电总局 A 级系统认证 ( 二 ) 核心技术产品收入情况公司为基于自主技术及自主产品的数字电视整体解决方案提供商, 核心技术产品包括软件系统产品 系统集成和终端产品 如下表所示, 报告期内, 公司核心技术产品收入占比每年都保持在 99% 以上的水平, 且持续增长,2008 年 年年均复合增长率达 28.47%, 体现了公司良好的成长性 单位 : 万元核心技术产品 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年一 软件系统产品 2, , , , 二 系统集成 3, , , , 三 终端产品 1, , , , 合计 7, , , , 占总收入的比重 99.86% 99.94% 99.96% 99.70% 167

168 经核查, 保荐机构认为 : 发行人核心技术产品收入包括软件系统产品 系统 集成和终端产品的销售收入 ; 报告期内, 发行人核心技术产品收入占比维持在较 高水平之上, 持续增长, 体现出公司良好的成长性 ( 三 ) 技术储备及研发项目情况公司掌握了数字电视增值应用软件系统和基础管理软件系统的多项核心技术, 包括数字电视编解码技术 数字电视传输流复用技术 数字电视调制技术 数字电视码流调整技术 数字电视数据播发技术等核心技术, 形成了强大的技术储备力量 适应数字电视技术和行业发展趋势, 公司加大新技术的研发及储备力度, 目前正在进行的主要技术研发项目情况简介如下 : 序号名称概述 三网融合数据互联技术基于动态口令的安全认证系统及技术双核中间件技术终端多媒体播放器技术三屏合一技术用户行为分析技术 该技术基于 SOA 的双总线 (ESB+EMB) 应用集成架构, 采用了面向服务设计理念, 目标是建立一个可将各业务板块对外的接口抽象 服务封装, 实现高内聚 低耦合 高效率 位置透明 协议无关的互联互通应用集成平台技术, 支持网内运行的认证等 该技术可应用于目前的数字电视平台, 通过选取适合的口令算法, 并基于时间及用户访问的次数进行口令动态变化, 保证在三网融合下的终端接入互联网的安全性 ; 该技术将浏览器中间件和 Java 中间件有机结合在一起, 汲取两者优势, 同时支持 HTML+JavaScript 技术以及 Java 技术, 满足不同运营商不同技术功能的需求 ; 该技术应用于嵌入式终端, 基于多种 DVB 及互联网协议, 可进行数字电视及互联网音视频的播发与管理, 能兼容多种格式的媒体, 可提高终端的多媒体娱乐性 ; 该技术以多媒体内容为核心, 融合视频点播 实时资讯 语音 短信等功能, 可为用户提供内容丰富 功能多样的交互式信息服务, 能够实现网络互通和新业务的加载, 支持跨平台的综合接入, 实现多网络的融合该技术应用于广电网及互联网, 通过收集机顶盒用户的操作数据以及互联网用户的上网行为数据, 经过相应的数据挖掘, 可分析统计用户的喜好, 方便运营商进行增值业务的处理 ; ( 四 ) 公司取得的荣誉 168

169 公司自成立以来, 取得的主要荣誉情况如下表 : 期间时间荣誉 公司设立起至 2003 年 2000 年 10 月 2000 年 10 月公司注册成立 2003 年 4 月公司被深圳市软件行业协会认定为软件企业 2003 年 6 月公司被深圳市政府认定为高新技术企业 年 2006 年 8 月 2007 年 8 月 2007 年 12 月 2007 年 12 月 公司被深圳市软件行业协会评定为深圳市软件百强企业 公司自主研发的数字电视数据广播平台 佳创数字多媒体信息广场 (InfoStore) 系统 荣获 2006 年度深圳市科技创新奖 佳创数字电视增值业务应用平台产业化项目 被纳入国家火炬计划 佳创地面数字电视融合业务支撑平台技术开发及产业化项目 被评为 2007 年数字电视研究开发及产业化专项 年 2008 年 3 月 2008 年 6 月 公司的 数字多媒体信息广场系统 产品获得了 广东省重点新产品 称号 公司获深圳市福田区政府颁发 福田区 2007 年度纳税百佳企业 和 福田区 2008 年度民营领军骨干企业 称号 2008 年 11 月公司的软件研发体系通过 CMMI-3 认证 2008 年 11 月 佳创视讯获渣打银行 中国最具成长性新锐企业银奖 2008 年 12 月佳创视讯通过了国家高新技术企业认证 2009 年 2009 年 5 月 2009 年 6 月 2009 年 10 月 公司建设项目 深圳市数字电视综合业务平台工程技术研究中心 获深圳市科技和信息局资助 100 万元 公司获深圳市福田区政府颁发 福田区 2008 年度纳税百佳企业 广东省科学技术厅 广东省发改委和广东省经济贸易委员会联合筹建广东省工程技术研究开发中心, 公司成为获批建设省工程技术研究开发中心的 19 家企业之一 2010 年 2010 年 2 月 美国 ARRIS 公司授予公司 First Next Generation VOD Deployment in Asia ( 下一代视频点播系统亚洲第一部署规模 ) 奖项 169

170 期间时间荣誉 2010 年 5 月 2010 年 7 月 2010 年 11 月 2010 年 12 月 2010 年 12 月 2010 年 12 月 公司获深圳市福田区政府颁发 福田区 2009 年度纳税百佳企业 公司建设项目 佳创国标地面数字电视一体机公共软件平台研究开发及产业化 获国家发改委批准列入国家高技术发展项目, 批复国家资助 450 万元 公司获深圳市福田区政府颁发 福田区大学生实习基地 公司获工业和信息化部授予 计算机信息系统集成三级资质 公司被深圳市软件行业协会评定为 2010 年度深圳市软件百强企业 公司建设项目 国标地面数字电视一体机公共软件平台研究开发及产业化项目 获深圳发改委批准列入高技术发展项目, 批复国家资助 100 万元 ( 五 ) 研发投入情况 公司高度重视研发与自主创新, 自 2005 年以来, 每年的研发投入占营业收入 的比例平均达 8.70%, 详细情况如下所示 : 20, , , , , , , , , , 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1 6 月 研发费用 ( 万元 ) , , , 营业收入 ( 万元 ) 6, , , , , , , 研发费用占比 7.68% 7.01% 9.56% 10.11% 9.52% 7.61% 9.38% 12.00% 10.00% 8.00% 6.00% 4.00% 2.00% 0.00% ( 六 ) 技术创新机制 公司为推进研发工作, 研发投入逐年持续加大, 并结合行业特点, 从研发管 理体系和管理制度 研发机构设置 研发团队建设与激励等方面加强建设, 不断 提升研发实力, 确保企业技术不断创新 1 研发管理体系和管理制度 170

171 公司严格遵循 CMMI-3 规范建立软件研发标准, 以促进软件开发和技术创新的效率 ; 同时, 公司以严格的阶段评审和项目管理制度保障研发的质量, 以标准的文档模板保证研发工作输出成果的规范 此外, 公司还制定了 设计和开发控制程序 开发任务书及项目详细要求 等控制程序, 对研究开发各环节进行控制, 从制度上保障公司研发的顺利进行 2 研发机构设置公司研发的组织架构是以各产品线为部门, 在项目管理的协调下独立且统一运作, 保证了研发战略目标的实现 研发机构的具体设置如下 : 各个研发机构的主要职能包括 : 文控 : 按 质量体系文件控制程序 要求, 负责公司 ISO9000 / CMMI 各质量管理体系文件记录的控制与管理工作 ; 负责研发过程 产品 成果的统一收集 分类 建档 存储 发放等一系列配置管理工作 项目管理部 : 负责研发体系的运行 维护 改进 ; 负责研发项目的立项 执行管理 验收, 协调研发资源 问题处理 风险跟踪, 提供项目状态报告 ; 负责研发项目的测试 验收工作 终端产品部 : 负责终端产品线战略 标准 规格的定义 ; 负责终端类产品线 171

172 的研发 ; 负责终端类产品线的项目团队建设 项目执行 产品推广 维护等工作 系统集成部 : 负责系统集成产品线战略 标准 规格的定义 ; 负责系统集成产品线的研发 ; 负责系统集成产品线的项目团队建设 项目执行 产品推广 维护等工作 VOD 系统部 : 负责 VOD 产品线战略 标准 规格的定义 ; 负责 VOD 类产品线的研发 ; 负责 VOD 类产品线的项目团队建设 项目执行 产品推广 维护等工作 中间件系统部 : 负责中间件产品线战略 标准 规格的定义 ; 负责中间件类产品线的研发 ; 负责中间件类产品线的项目团队建设 项目执行 产品推广 维护等工作 增值业务系统部 : 负责增值业务产品线战略 标准 规格的定义 ; 负责增值业务类产品线的研发 ; 负责增值业务类产品线的项目团队建设 项目执行 产品推广 维护等工作 三网融合业务部 : 负责三网融合产品线战略 标准 规格的定义 ; 负责三网融合产品线的研发 ; 负责三网融合产品线的项目团队建设 项目执行 产品推广 维护等工作 3 研发激励管理制度公司建立了较为健全的绩效考核和研发激励制度, 鼓励员工进行技术创新及申请发明专利, 并给予相应的物质奖励 研发人员取得的新技术和新产品成果及对原有产品技术的革新, 按照项目研制难度 先进性和可预期取得的经济效益情况, 对做出突出贡献的研发人员给予奖励及晋升机会 ( 七 ) 其他核心人员情况序号姓名职务兼职情况本人及直系亲属对外投资情况 1 胡勇技术总监无无 2 吴焕声项目管理部总监无无 3 李勇 VOD 系统部总监无无 172

173 序号 姓名 职务 兼职情况 本人及直系亲属对外投资情况 4 金毅 高级客服工程师 无 无 5 刘康平 硬件研发经理 无 无 6 李季光 海外产品总监 无 无 7 张晓锋 软件工程师 无 无 8 张天华 软件工程师 无 无 9 汪伟 高级硬件工程师 无 无 10 涂睿 项目经理 无 无 胡勇先生, 中国籍, 无境外永久居留权,1975 年出生, 硕士研究生, 曾任深圳市科卫泰实业发展有限公司开发工程师 永泰软件工程 ( 深圳 ) 有限公司开发工程师 项目经理,2006 年度获深圳市科技创新奖 2004 年 7 月起任公司数据系统部经理, 现任公司技术总监 吴焕声先生, 中国籍, 无境外永久居留权,1974 年出生, 大学本科, 曾任联想集团惠阳联想电脑有限公司 MIS 部主管 深圳瑞昌机电技术有限公司软件部经理 深圳市科松电子技术有限公司软件部经理,2003 年 8 月起任公司工程师 视讯系统部经理,2006 年度获深圳市科技创新奖 2007 年 3 月起担任公司项目管理部经理, 现任公司项目管理部总监 李勇先生, 中国籍, 无境外永久居留权,1972 年出生, 大学本科, 曾任成都无缝钢管厂工程师 深圳市迪科信息技术有限公司项目经理 深圳市迪瑞计算机技术公司项目经理 Asoka 美国公司深圳代表处项目经理,2006 年 5 月起先后任公司工程师 VOD 项目经理 视讯系统部经理 现任公司 VOD 产品系统部总监 金毅先生, 中国籍, 无境外永久居留权,1972 年出生, 大学本科, 曾任伟康医疗产品 ( 深圳 ) 有限公司资讯部管理员 深圳市聚友视讯网络有限公司工程部技术支持员 客服工程师,2003 年 5 月起先后任本公司客服工程师 测试部经理 研发质量部经理,2006 年度获深圳市科技创新奖 现任本公司高级客服工程师 173

174 刘康平先生中国籍, 无境外永久居留权,1978 年出生, 硕士研究生, 曾任康佳集团公司有限公司助理工程师 深圳恒晨电器有限公司项目经理 深圳市中太视讯技术有限公司硬件工程师,2006 年 3 月起先后任公司硬件开发工程师 硬件部经理, 现任硬件研发经理 李季光先生, 中国籍, 无境外永久居留权,1971 年出生, 大学本科, 曾任深圳经天通讯公司开发工程师 深圳佳创视讯公司部门经理 现任公司海外产品总监 张晓锋先生, 中国籍 无境外永久居留权,1980 年出生, 大学本科,2003 年起任公司软件工程师 张天华先生, 中国籍, 无境外永久居留权,1979 年出生, 大学本科, 曾任中兴通讯股份有限公司工程师, 北京恒基伟业电子有限公司高级工程师, 现任公司软件工程师 汪伟先生, 中国籍, 无境外永久居留权,1979 年出生, 大学本科, 曾任深圳市创维数字技术有限公司硬件工程师 现任公司高级硬件工程师 涂睿先生, 中国籍, 无境外永久居留权,1978 年出生, 大学本科, 曾任航科通信项目经理,2006 年任公司软件工程师 现任公司项目经理 174

175 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 ( 一 ) 同业竞争情况公司控股股东及实际控制人陈坤江除控制本公司外, 还持有英鹏创展 80% 的股权 京利华公司 8% 的股权和奥威投资 10% 的股权, 该三家公司与本公司不存在同业竞争关系 英鹏创展主要从事实业投资业务, 其基本情况详见本 第五节发行人基本情况 之 六 ( 二 ) 控股股东 实际控制人控制的其他企业 所述 ; 京利华公司主要从事商业贸易 ; 奥威投资主要从事体育用品及设施经营 陈坤江之侄陈新亮控制的公司 新佳视达主要从事放大器 光接收机 分支分配器等网络传输硬件设备的研发 生产和销售 2008 年发行人在提供系统集成业务的过程中, 曾存在向新佳视达采购少量网络传输硬件设备及配件的情况 从产业链角度分析, 新佳视达与发行人之间主营业务存在上下游关系, 不存在同业竞争的情况 公司持有 5% 以上股份的其他主要股东为李绪华 华澳创投 兆轩置业, 其中李绪华持有公司 % 的股份, 华澳创投持有公司 % 的股份, 兆轩置业持有公司 % 的股份 李绪华持有满京华公司 72% 股权, 该公司主要从事实业投资业务, 与公司不存在同业竞争关系 ; 华澳创投主要从事创业投资业务, 与公司不存在同业竞争关系 ; 兆轩置业主要从事物业租赁和信息咨询业务, 与公司不存在同业竞争关系 公司董事吴谦持有深圳市佳利骅投资有限公司 % 的股权, 该公司主要从事实业投资业务, 与公司不存在同业竞争关系 公司独立董事谭民望持有深圳市英芙华科技有限公司 34% 的股权, 该公司主要从事信息咨询业务, 与公司不存在同业竞争关系 公司独立董事赵子忠持有北京中传电广数码科技有限公司 175

176 50% 股权, 该公司主要从事技术推广服务 电脑图文设计, 与公司不存在同业竞争关系 公司董事刘宇持有深圳市华澳资本管理有限公司 10.8% 股权, 该公司主要从事创业投资管理及创业投资业务, 持有深圳市永达电子股份有限公司 0.62% 股权, 该公司主要从事信息安全系统及产品的开发 运营, 与公司不存在同业竞争关系 ( 二 ) 避免同业竞争的承诺为避免今后与公司之间可能出现同业竞争, 维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展, 公司持有 5% 以上股份的自然人股东陈坤江和李绪华均出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺 : 本人 ( 包括本人控制的全资 控股企业或其他关联企业, 下同 ) 目前未从事与佳创视讯所经营业务相同或类似的业务, 与佳创视讯不构成同业竞争 自本承诺函出具之日起, 本人将不以任何方式直接或间接经营任何与佳创视讯所经营业务有竞争或可能构成竞争的业务, 以避免与佳创视讯构成同业竞争 如因本人违反本承诺函而给佳创视讯造成损失的, 本人同意全额赔偿佳创视讯因此遭受的所有损失 公司持有 5% 以上股份的法人股东华澳创投和兆轩置业均出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺 : 本企业 / 公司 ( 包括企业 / 公司控制的全资 控股企业或其他关联企业, 下同 ) 目前未从事与佳创视讯所经营业务相同或类似的业务, 与佳创视讯不构成同业竞争 自本承诺函出具之日起, 本企业 / 公司将不以任何方式直接或间接经营任何与佳创视讯所经营业务有竞争或可能构成竞争的业务, 以避免与佳创视讯构成同业竞争 如因本企业 / 公司违反本承诺函而给佳创视讯造成损失的, 本企业 / 公司同意全额赔偿佳创视讯因此遭受的所有损失 公司关联方新佳视达出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺 : 公司 ( 包括公司控制的全资 控股企业或其他关联企业, 下同 ) 目前未从事与佳创视讯所经营业务相同或类似的业务, 与佳创视讯不构成同业竞争 自本承诺函出具之日起, 公司将不以任何方式直接或间接经营任何与佳创视讯所经营业务有竞争或可能构成竞争的业务, 以避免与佳创视讯构成同业竞争 如因公司违反本承诺函而给佳创视讯造成损失的, 公司同意全额赔偿佳创视讯因此遭受的所有损失 176

177 二 关联交易 ( 一 ) 关联方及其关联关系 根据 公司法 和 企业会计准则 的相关规定, 公司目前存在的关联方及 关联关系情况如下 : 1 控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人为陈坤江, 其持有公司 % 的股份 2 持有公司 5% 以上股份的其他股东 序号 关联方 关联关系 1 李绪华 持有公司 % 的股份 2 华澳创投 持有公司 % 的股份 3 兆轩置业 持有公司 % 的股份 3 公司的联营企业 序号关联方关联关系 1 经纬视界公司的联营企业, 公司持有其 29.96% 的股权 2 巨潮视讯 公司的联营企业, 公司曾持有其 45% 的股权, 公司于 2009 年 12 月 9 日将持有的巨潮视讯全部股权转让给无关联第三方 4 关键管理人员 公司关键管理人员为公司的董事 监事 高级管理人员及其他核心人员, 公 司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员情况详见本 第八节董 事 监事 高级管理人员及其他核心人员 所述 5 与控股股东及实际控制人关系密切的家庭成员 序号 关联方 关联关系 1 陈燕璇 陈坤江的妻子 2 黄瑞青 陈燕璇的弟媳 3 陈新亮 陈坤江的侄子 6 控股股东及实际控制人投资的其他企业 177

178 序号 关联方 关联关系 1 英鹏创展 陈坤江控制的其他公司, 陈坤江持有其 80% 的股权 2 京利华公司 陈坤江参股的公司, 陈坤江持有其 8% 的股权 3 奥威投资 陈坤江参股的公司, 陈坤江持有其 10% 的股权 (1) 京利华公司 1 股本演变 股东变化情况及股权结构京利华公司于 2001 年 3 月 1 日由钟海城 钟廷河 陈坤江分别出资 万元 万元 30.4 万元设立, 分别占注册资本比例为 54% 38% 8% 自 2001 年 3 月成立至本签署之日, 京利华公司股本及股东没有发生变化 2 对外投资结构图截至本签署之日, 京利华公司没有对外投资 3 主营业务演变情况京利华公司成立至本签署之日, 主营业务没有发生变化 京利华公司的主营业务为商业贸易 4 财务状况京利华公司 2008 年 年财务状况如下表 : 单位 : 元 项目 2010 年 12 月 31 日 / 2010 年 1-12 月注 年 12 月 31 日 / 2009 年 1-12 月注 年 12 月 31 日 / 2008 年 1-12 月 总资产 225,933, ,723, ,832, 净资产 44,460, ,384, ,044, 营业收入 302,853, ,754, ,070, 净利润 8,076, ,339, ,551, 注 1:2010 年度财务数据未经审计 178

179 注 2:2008 年 2009 年度财务数据经深圳德扬会计师事务所审计 (2) 奥威投资 1 股本演变 股东变化情况及股权结构奥威投资成立于 2009 年 6 月 26 日, 由股东曾汉彬 梁瑛 陈坤江 邱辛峰和梁小万分别出资 40 万元 20 万元 20 万元 80 万元和 40 万元, 占注册资本比例分别为 20% 10% 10% 40% 和 20% 自 2009 年 6 月 26 日成立本签署之日, 奥威投资的股本和股东及其持股情况未发生变化 2 对外投资结构图截至本签署之日, 奥威投资没有对外投资 3 主营业务演变情况奥威投资自成立本签署之日主营业务没有变动 奥威投资主营业务为体育用品及设施的经营 4 财务状况单位 : 元 项目 2010 年 12 月 31 日 / 2010 年 1-12 月 2009 年 12 月 31 日 / 2009 年 1-12 月 总资产 7,101, ,066, 净资产 -1,006, , 营业收入 439, , 注 :2009 年度和 2010 年度财务数据未经审计 (3) 发行人控股股东投资奥威投资 京利华公司 英鹏创展情况说明 1 原因分析 发行人控股股东陈坤江用于投资目的而设立英鹏创展 179

180 发行人控股股东陈坤江因看好国内高尔夫产业的发展而投资参股奥威投资 2001 年发行人控股股东陈坤江因看好国内商业贸易的发展而投资参股京利华公司 2 奥威投资 京利华公司 英鹏创展业务定位发行人控股股东陈坤江投资奥威投资, 自该公司成立伊始, 没有参与该公司的实际管理和运营, 该公司定位于高尔夫相关体育产品和设施服务的业务经营 发行人控股股东陈坤江作为财务投资者投资参股京利华公司, 不参与该公司的实际管理和运营 京利华公司的主营业务为一般性商业贸易 发行人控股股东陈坤江设立的英鹏创展的主营业务为从事投资业务, 目前尚未实际开展业务 (4) 关联关系情况说明 1 奥威投资佳创视讯与奥威投资除陈坤江以外的其他股东包括 : 梁小万 梁瑛 邱辛峰 曾汉彬, 以及与上述四位股东的关联方之间不存在应披露未披露的关联关系 报告期内, 佳创视讯与奥威投资除陈坤江以外的其他股东包括 : 梁小万 梁瑛 邱辛峰 曾汉彬, 以及与上述四位股东的关联方之间没有发生交易 2 京利华公司佳创视讯与京利华公司除陈坤江以外的其他股东以及关联方之间不存在应披露未披露的关联关系 报告期内, 佳创视讯与京利华公司除陈坤江以外的其他股东及其关联方之间没有发生交易 3 英鹏创展佳创视讯与英鹏创展除陈坤江以外的其他股东以及关联方之间不存在应披 180

181 露未披露的关联关系 报告期内, 佳创视讯与英鹏创展除陈坤江以外的其他股东及其关联方之间没 有发生交易 7 主要投资者个人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业 序号 关联方 关联关系 1 新佳视达 陈新亮控股的公司, 陈新亮持有其 90% 的股权 2 满京华公司 * 李绪华控股的公司, 李绪华持有其 72% 的股权 3 满京华物业公司李绪华控股的公司满京华集团公司的子公司 注 *: 满京华控制的公司详见本节二 ( 一 )7 (2) 满京华 (1) 新佳视达 1 股本演变及股东变化情况新佳视达于 2001 年 3 月 2 日由陈新亮 杨路 王家功分别出资 50 万元 40 万元和 10 万元设立, 其分别占新佳视达注册资本的 50% 40% 10% 2004 年 2 月 6 日, 新佳视达股东会决议, 同意股东杨路将其所拥有公司 30% 股权以 30 万元转让给陈坤波, 同意股东王家功将其所拥有公司 10% 股权以 10 万元转让给陈坤波 股权转让后, 新佳视达股权结构为 : 陈新亮出资 50 万元, 占比 50%; 杨路出资 10 万元, 占比 10%; 陈坤波出资 40 万元, 占比 40% 2004 年 2 月 11 日, 新佳视达股东会决议, 同意公司注册资本由 100 万元增加到 300 万元, 变更后股东出资比例如下 : 陈新亮出资 150 万元, 占比 50%; 陈坤波出资 120 万元, 占比 40%; 杨路出资 30 万元, 占比 10% 2006 年 7 月 10 日, 新佳视股东会决议, 同意股东陈坤波将其所占公司 40% 股权以 120 万元价格转让给陈新亮 股权转让后, 股东出资比例如下 : 陈新亮出资 270 万元, 占比 90%; 杨路出资 30 万元, 占比 10% 截至本签署之日, 新佳视达股本及股权结构没有发生变化 2 对外投资结构图 181

182 截至本签署之日, 新佳视达没有对外投资 3 主营业务变化情况新佳视达自成立起至本签署之日, 主营业务没有发生变化 新佳视达主营业务为放大器 光接收机 分支分配器等网络传输硬件设备的研发 生产和销售 4 财务状况 2010 年 12 月 31 日 / 项目 2010 年 1-12 月 2009 年 12 月 31 日 / 2009 年 1-12 月 单位 : 元 2008 年 12 月 31 日 / 2008 年 1-12 月 总资产 7,952, ,342, ,308, 净资产 4,139, ,952, ,743, 营业收入 5,320, ,794, ,807, 净利润 206, , , 注 : 以上财务数据未经审计 5 佳创视讯与新佳视达股东及其关联方的关联关系及交易情况佳创视讯控股股东及实际控制人陈坤江与新佳视达的股东陈新亮系叔侄关系 ; 新佳视达系本公司的关联方 除此以外, 佳创视讯与新佳视达股东及其关联方不存在其他关联关系 除本招股书披露的关联交易外, 佳创视讯与新佳视达股东及其关联方不存在其他应披露而未披露的关联交易 (2) 满京华公司 1 股本演变及股东变化情况满京华公司于 1998 年 6 月 9 日由李绪华 李志芬出资设立, 其分别出资 1,400 万元 600 万元, 分别占注册资本 70% 和 30% 2000 年 12 月 18 日, 满京华公司股东发生变更, 李志芬将持有的 600 万元股权转让给黄淑华 转让后, 股权结构变更为 : 李绪华出资 1,400 万元, 占注册资本 70%, 黄淑华出资 600 万元, 占注册资本 30% 182

183 2002 年 5 月 30 日, 满京华公司注册资本由 2,000 万元增加到 3,000 万元 增资后, 满京华公司股权结构为 : 李绪华出资 2,100 万元, 占注册资本 70%, 黄淑华出资 900 万元, 占注册资本 30% 2003 年 4 月 7 日, 满京华公司注册资本由 3,000 万元增加到 6,000 万元 增资后, 满京华公司股权结构为 : 李绪华出资 4,200 万元, 占注册资本比例为 70%, 黄淑华出资 1,800 万元, 占注册资本比例为 30% 2004 年 6 月 16 日, 满京华公司通过增资方式引入新股东, 黄振明向满京华公司增资 280 万元 增资后, 公司股权结构为 : 李绪华出资 4,200 万元, 占注册资本比例 66.88%, 黄淑华出资 1,800 万元, 占注册资本比例 28.66%, 黄振明出资 280 万元, 占注册资本比例 4.46% 2005 年 2 月 5 日, 满京华公司注册资本由 6,280 万元增加到 11,280 万元 增资后, 公司股权结构为 : 李绪华出资 8,000 万元, 占注册资本的 70.92%, 黄淑华出资 3,000 万元, 占注册资本 26.6%, 黄振明出资 280 万元, 占注册资本 2.48% 2006 年 10 月 27 日, 满京华公司股东发生变更, 黄振明将其持有的满京华公司 2.48% 的股权分别转让给李绪华和黄淑华, 其中转让给李绪华 1.08%, 转让给黄淑华 1.40% 转让完成后, 满京华公司的股权结构如下 : 李绪华出资 8, 万元, 占注册资本比例 72%, 黄淑华出资 3, 万元, 占注册资本比例 28% 截至签署日, 满京华公司的股本及股权结构没有发生变动 2 对外投资情况截至招股书签署之日, 满京华对外投资情况如下表所示 : 序号投资公司名称持股比例 1 广州安骅汽车贸易有限公司 54% 2 海南洋浦安骅汽车销售服务有限公司 54% 3 三亚安骅汽车销售服务有限公司 54% 4 深圳市安骅汽车销售服务有限公司 54% 5 广州安骅骅通汽车销售服务有限公司 54% 183

184 序号 投资公司名称 持股比例 6 海南安骅汽车销售服务有限公司 54% 7 深圳市满京华房地产开发有限公司 60% 8 深圳市满京华艺展中心专业市场有限公司 80% 9 深圳市安骅吉通汽车销售服务有限公司 54% 10 深圳市安骅骅通汽车销售服务有限公司 54% 11 广州安骅骅能汽车有限公司 54% 12 深圳市满京华物业管理有限公司 90% 13 深圳市朋悦酒店管理有限公司 90% 14 珠海安骅汽车有限公司 54% 15 珠海安骅骅安汽车服务有限公司 54% 16 深圳市沙埔房地产开发有限公司 90% 17 儋州安骅汽车销售服务有限公司 54% 18 深圳市安骅骅盛汽车销售服务有限公司 54% 19 三亚安骅汽车服务有限公司 54% 20 广州安骅骅新汽车有限公司 54% 3 主营业务变化情况 满京华公司主营业务为实业投资 从成立至本招股书签署之日, 满京华公司 的主营业务没有发生变化 4 财务状况 单位 : 元 项目 2010 年 12 月 31 日 / 2009 年 12 月 31 日 / 2008 年 12 月 31 日 / 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月 总资产 1,075,987, ,086, ,819, 净资产 604,008, ,043, ,756, 营业收入 460,783, ,955, ,282, 净利润 230,536, ,680, ,138, 注 : 以上财务数据未经审计 5 佳创视讯与满京华公司股东及其关联方的关联关系及交易情况 截至本签署之日, 满京华公司控股股东李绪华为佳创视讯第二大 184

185 股东, 持有 % 的股份 ; 本公司股东 董事吴谦为满京华公司副总经理, 本公司副董事长张良为满京华公司董事 除此之外, 佳创视讯和满京华公司的其 他股东及其关联方没有关联关系 报告期内, 除佳创视讯向李绪华 黄淑华夫妇控制的满京华公司和满京华物业租赁房产和购买物业管理服务外 ( 详见本第七节同业竞争与关联交易之二 关联交易 ( 二 ) 经常性关联交易之 3 向关联方租赁房产), 佳创视讯与满京华股东及其关联方不存在其他应披露而未披露的关联交易 ( 二 ) 经常性关联交易 1 向关联方销售货物 2008 年公司向关联方销售货物情况如下表, 年 1-6 月年公司未向关联方销售货物 时间关联方交易内容 金额 ( 万元 ) 占同类交 易比重 定价政策 期末对关 联方应收 账款余额 2008 年度 巨潮视讯 经纬视界 数字电视前端设备及终端产品数字电视前端设备及软件系统 % 市场化原则 % 市场化原则 - 2 向关联方采购货物 2008 年公司向关联方采购货物情况如下表, 年 1-6 月公司未向关 联方采购货物 时间关联方交易内容金额 ( 万元 ) 占同类交易比重定价政策 2008 年度新佳视达 网络传输设备及配件 % 市场化原则 3 向关联方租赁房产及购买物业管理服务 本公司租赁满京华拥有的位于深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西 谷大厦第 15 层 号和第 16 层 号房屋 该事宜已按照公司关联交易 决策程序, 经本公司第一届董事会第十九次会议和 2009 年度股东大会审议通过, 185

186 关联方已回避表决 2010 年 5 月 19 日, 公司与满京华公司就上述房屋的租赁签订了 房屋租赁 合同, 向其租赁办公场地, 合同主要内容如下 : 租金支付方式价格金额租赁期限 公司于每月的 5 日前向满京华公司交付当月租金 117 元 / 平方米 / 月 284, 元 / 月 2010 年 4 月 15 日至 2015 年 4 月 14 日 ( 其中装修期 2 个月免租金 ) 2010 年, 公司按照实际租赁期 6.5 个月合计向满京华公司支付租赁费用 1,848, 元,2011 年 1-6 月合计向满京华公司支付租赁费用 1,706, 元 由于公司的关联方 满京华物业公司系中央西谷大厦物业管理服务公司, 佳创在租赁中央西谷大厦后, 向满京华物业公司购买物业管理服务也构成了关联交易, 公司缴纳的物业管理费价格为每月 10 元 / 平方米,2010 年合计缴纳物业管理费 194, 元,2011 年 1-6 月合计缴纳物业管理费 145, 元 上述租金价格 物业管理价格按照市场化原则确定, 通过与租赁中央西谷大厦的另外两家承租单位与满京华签订并在深圳市福田房屋租赁管理局备案的 房屋租赁合同 缴纳的物业费进行对比, 本公司租赁该房屋的价格 缴纳的物业费与其定价基本一致, 价格公允 本公司租赁的上述房屋主要用于办公用途, 且无特殊性要求, 租赁价格按市场化原则协商确定, 如果出现租赁合同到期终止或协商解除的情况, 公司可根据自身的经营需要, 自主选择经营场所, 因此, 本公司向关联方房屋租赁不构成对关联方的依赖, 不影响公司的独立性 而且本公司已制定建立较为完善的关联交易管理制度, 该等关联交易管理制 度符合了法律 法规和规范性文件中涉及关联交易的有关规定, 能够有效防止关 联方通过关联交易的方式损害公司利益, 保持公司的独立性 保荐机构核查意见 : 186

187 发行人租赁关联方满京华房屋的价格按照市场化原则确定, 价格公允 发行人制定了规范关联交易的相关制度, 能够有效防止关联方通过关联交易损害发行人利益, 本次关联交易已履行必要的程序, 同时发行人向关联方租赁房屋不构成对关联方的依赖, 对发行人独立性无负面影响 律师核查意见 : 发行人租赁上述房产的租金定价公允, 且已经履行关联交易表决程序 发行人租赁满京华持有的房产作为其办公场所不会对发行人的独立性构成 实质性的法律障碍 发行人已制定建立较为完善的关联交易管理制度, 该等关联交易管理制度符合了法律 法规和规范性文件中涉及关联交易的有关规定, 发行拥有独立完整的资产, 设置了独立完整的供应 生产和销售体系并制定相关制度, 保证发行人的独立性和关联交易价格的公允性, 能够有效防止关联方通过关联交易的方式损害公司利益 4 经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年度 2008 年度 1 向关联方销售货物总额 营业收入 7, , , , 对关联方销售货物总额占营业收入的比例 (=1/2) 0.00% 0.00% 0.00% 1.69% 4 向关联方采购货物总额 营业成本 4, , , , 向关联方采购货物总额占营业成本比例 (=4/5) 7 向关联方租赁房产及购买物业管理服务 0.00% 0.00% 0.00% 0.57% 管理费用和销售费用合计 1, , , , 向关联方租赁房产总额占管理费用和销售费用合计的比例 (7/8) 10.09% 5.89% 0.00% 0.00% 187

188 从上表可以看出, 公司向关联方销售货物总额占同期营业收入的比重 向关联方采购货物总额占同期营业成本的比重 向关联方房产租赁及购买物业管理服务金额占同期管理费用和销售费用合计的比重都很小, 因此关联交易对公司财务状况和经营成果影响甚微 ( 三 ) 偶发性关联交易 1 关联方为公司银行借款和银行授信提供担保 下 : 截至 2011 年 6 月 30 日, 关联方为公司银行借款和银行授信提供担保情况如 (1)2010 年 6 月 13 日, 公司取得平安银行深圳分行人民币 1,600 万元的 授信额度, 由黄瑞青 满京华公司以其财产提供抵押担保, 由陈坤江 陈燕璇提 供个人保证 (2)2011 年 4 月 8 日, 公司取得招商银行深圳科技园支行提供的 2,000 万元的循环授信额度, 由陈坤江以自有房产提供抵押担保, 并由陈坤江提供个人保证 2 关联往来 (1) 经营性往来 公司与关联方经营性往来主要余额情况如下 : 单位 : 万元 科目 预收账款 关联方巨潮视讯 金 占总额 金 占总额 金 占总额 金 占总额比 额 比例 额 比例 额 比例 额 例 % (2) 非经营性往来 报告期内, 公司与关联方发生的非经营性往来明细情况如下表 : 188

189 单位 : 万元 关联方满京华公司满京华物业公司 账面余 坏账准 账面余 坏账准 额 备 额 备 账面余 坏账准 账面余 坏账准 额 备 额 备 其中,2010 年末和 2011 年 6 月末, 满京华公司的其他应收款为公司向其支 付的房屋租赁押金 ; 满京华物业公司的其他应收款为公司向其支付的物业管理押 金 ( 四 ) 关联交易对财务状况及经营成果的影响 影响 报告期内, 公司关联交易金额较低, 对公司财务状况和经营成果不构成重大 ( 五 ) 公司近三年又一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见 公司近三年又一期发生的关联交易均履行了公司章程规定的相关程序 公司独立董事对公司近三年又一期关联交易情况进行了审核, 并认为 : 公司近三年又一期的关联交易执行了市场定价原则, 定价合理, 关联交易公平 公正, 不存在通过关联交易操纵公司利润的情形, 亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形 ( 六 ) 公司章程 对于关联交易的规定 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 监票 股东大会审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票 董事会有权决定的关联交易限额为 : 公司与关联方发生交易金额在 1,000 万 元以下或占公司最近一期经审计资产绝对值 5% 以下的关联交易 189

190 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 ( 七 ) 规范和减少关联交易的措施目前公司的关联交易较少, 对公司经营影响较小 公司将继续规范和减少关联交易, 拟采取以下两个方面的措施, 减少和规范关联交易, 以充分保护公司和股东利益 : 1 公司将严格执行上述有关关联交易决策和程序的规章制度, 规范关联交易, 保障全体股东的利益 ; 2 公司将充分发挥独立董事作用, 严格执行 独立董事工作制度 规定的独立董事对重大关联交易发表意见的制度, 以确保关联交易价格的公允和合理 190

191 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简历 ( 一 ) 董事陈坤江先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1962 年出生, 曾任深圳市佳视达实业有限公司总经理 深圳市京利华贸易发展有限公司董事 深圳民营企业家协会理事 深圳市总商会 ( 工商联 ) 常务理事 深圳市企业家协会及企业联合会副会长,2000 年起历任公司总经理 董事 董事长 现任公司董事长, 兼任深圳市数字电视产业协会理事 张良先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1954 年出生, 大学本科, 国际项目管理专家, 曾任石油部东北局物资供应处干部 石油部东北局团委书记 辽宁省团委委员 深圳科蓝公司董事长兼总经理 现任公司副董事长, 兼任深圳市满京华投资集团董事 张海川先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1974 年出生, 大学本科, 工程师, 曾任深圳市经天科技股份有限公司工程师 深圳市民基通信技术有限公司副总经理,2002 年 4 月起先后任公司终端部经理 技术总监 总裁助理 董事 副总经理 董事会秘书 现任公司董事 总经理 王天春先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1971 年出生, 硕士研究生 高级工程师, 曾任深圳市经天通信股份有限公司工程师 开发部经理 总经理助理 DVB 事业部总经理,2004 年 3 月起先后任公司技术总监 总工程师及董事 现任公司董事 副总经理 刘宇先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1973 年出生, 硕士研究生, 曾任深圳国际高新技术产权交易所股改中心 基金部总经理等职务 现任公司董事 深圳市华澳资本管理有限公司董事 总经理 吴谦先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1975 年出生, 大学本科, 中 国注册会计师, 中国注册资产评估师, 曾任江西省赣州市动力机械厂会计 深 191

192 圳南方民和会计师事务所项目经理 现任公司董事 深圳市满京华投资集团董事兼副总经理 陈广见先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1962 年出生, 大学本科, 中国注册会计师 中国注册资产评估师, 曾任安徽省亳州振兴会计师事务所副主任会计师 深圳星传通讯电子有限公司财务经理 深圳集群通信发展公司审计监察部主任 深圳财安会计师事务所项目经理 深圳岳华会计师事务所项目经理 现任公司独立董事 深圳计恒会计师事务所副所长 谭民望先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1938 年出生, 大学本科, 高级工程师 教授, 曾任中央广播事业局广播科学研究所业务办公室 ( 科研处前身 ) 业务负责人 深圳信息传播研究有限公司总工程师 国家广播电影电视部广播科学研究院深圳办事处主任,1987 年创办 世界 系列科技与产业信息型杂志 现任公司独立董事 深圳广播电视技术研究会会长 世界 系列杂志总编辑 上海大学和汕头大学客座教授 赵子忠先生, 中国籍, 无境外永久居住权,1972 年出生, 博士生导师, 中国传媒大学新媒体研究院院长, 数字内容产业 数字新媒体专家, 文化部国家十部委联合办公室专家委员, 北京市文化创意产业基金评审专家, 广电总局移动多媒体广播 (CMMB) 工作组成员, 下一代广播电视专家组专家, 曾任联合国经济开发署中国项目媒介专家 主持并参与几十项重大数字媒体研究课题, 涉及网络内容 有线数字电视 手机电视 卫星电视 多媒体广播等多个数字新媒体领域, 曾参与中国广播电视科技 十一五 规划, 中国电影科技 十一五 规划, 中国数字内容产业国家政策规划, 上海市新媒体产业发展规划, 中国卫星移动多媒体项目规划等 现任本公司独立董事 深圳市天威视讯股份有限公司独立董事 北京中传电广董事长 ( 二 ) 监事彭忠福先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1974 年出生, 大学本科, 曾任深圳市经天科技股份有限公司工程师,2002 年 11 月起先后任公司硬件开发工程师 硬件开发部经理 终端产品部总监 董事 现任公司总工程师 监事 192

193 郑清仪女士, 中国国籍, 无境外永久居留权,1963 年出生, 大专 助理会计师, 曾任深圳市晶都企业有限公司会计 采购主管 深圳市瀚林木业有限公司采购经理 深圳市荣轩木业有限公司采购经理,2007 年 4 月起任公司采购部主管 现任公司职工监事 物料部经理 李小龙先生, 中国国籍,1973 年出生, 硕士研究生, 曾任深圳麦当劳餐厅有限公司经理, 深圳市立升科技有限公司人力资源部经理,2003 年 10 月起任公司人力资源部经理 现任公司监事 综合管理部经理 ( 三 ) 高级管理人员张海川先生, 董事 总经理, 简历同前 王天春先生, 董事 副总经理, 简历同前 朱伟旻先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1972 年出生, 硕士研究生, 曾任深圳华强集团有限公司工程师 市场经理, 航天科技开发 ( 深圳 ) 有限公司市场经理,2005 年 4 月起先后在公司担任总裁助理 上市办负责人, 现任公司董事会秘书 黄敏女士, 中国国籍, 无境外永久居留权,1972 年出生, 大学本科 高级会计师, 曾任深圳英海威光电通信有限公司财务经理 深圳市日上新科技有限公司财务经理,2004 年 5 月起担任深圳市佳创视讯技术有限公司财务经理 现任公司财务总监 ( 四 ) 其他核心人员 公司其他核心人员简历参见本第六节业务与技术之 六 发行 人技术水平及研发情况 之 ( 七 ) 其他核心人员情况 ( 五 ) 董事 监事的提名和选聘情况 1 董事的提名和选聘情况 2007 年 8 月 11 日, 经公司创立大会暨 2007 年度第一次股东大会批准, 任命陈坤江 张良 张海川 王天春 吴谦 彭忠福 朱天培 谭民望 张彤为公 193

194 司第一届董事会董事, 其中朱天培 谭民望 张彤为独立董事 2007 年 8 月 11 日, 经公司第一届董事会 2007 年第一次会议决议推举陈坤江为公司董事长兼总经理, 张良为副董事长 2007 年 12 月 1 日, 经公司 2007 年度第一次临时股东大会审议, 通过了由公司第二次董事会提请的独立董事改选事宜, 张彤因个人原因辞去独立董事职务, 并选举陈广见为公司独立董事 2010 年 8 月 8 日, 经公司 2010 年度第三次临时股东大会选举陈坤江 张海川 王天春 刘宇 吴谦 张良 赵子忠 谭民望以及陈广见等 9 人担任公司董事, 组成公司第二届董事会, 任期三年 其中, 赵子忠 谭民望 陈广见为公司独立董事 2 监事的提名和选聘情况 2007 年 8 月 11 日, 经公司创立大会暨 2007 年度第一次股东大会审议, 同意任命由深圳证券信息有限公司提名的张一平, 公司提名的雷小林为公司第一届监事会监事, 与职工代表大会选举的职工代表监事郑清仪共同组成公司第一届监事会 2007 年 8 月 11 日, 经公司第一届监事会 2007 年第一次会议选举张一平担任公司第一届监事会主席 2009 年 5 月 30 日, 经公司 2009 年度第一次临时股东大会审议, 通过了由公司第一届董事会第十次会议提请的监事改选事宜, 同意张一平辞去监事职务, 并增选李小龙为公司监事 2009 年 6 月 6 日, 经公司第一届监事会第八次会议选举雷小林为公司监事会主席 2010 年 8 月 8 日, 经公司 2010 年度第三次临时股东大会选举李小龙 彭忠福担任公司监事, 与经公司职工推选的职工代表监事郑清仪组成公司第二届监事会, 任期三年 同日, 第二届监事会第一次会议选举彭忠福担任监事会主席 194

195 二 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股 情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员持股情况 报告期内, 公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员持有公司股份的 情况如下 : 姓名陈坤江张海川王天春吴谦李小龙彭忠福朱伟旻黄敏胡勇 持股数持股数比例比例比例 (%) 比例 (%) 持股数 ( 股 ) 持股数 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) (%) (%) 37,674, ,674, ,024, ,024, ,120, ,120, ,120, ,120, , , , , , , , , , , , , ,960, ,960, ,960, ,960, , , , , , , , , , , , ,

196 姓名吴焕声刘康平张晓锋李季光金毅李勇汪伟张天华合计 持股数持股数比例比例比例 (%) 比例 (%) 持股数 ( 股 ) 持股数 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) (%) (%) 100, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,192, ,192, ,442, ,442, ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员的近亲属持股情况报告期内, 除公司董事长陈坤江的侄子陈新忠持有公司股票外, 公司其余董事 监事 高级管理人员与其他核心人员的近亲属未持有公司股份 陈新忠持股情况如下 : 姓名 持股数 ( 股 ) 比例 (%) 持股数 ( 股 ) 比例 (%) 持股数 ( 股 ) 比例 (%) 持股数 ( 股 ) 比例 (%) 陈新忠 51, , , ,

197 上述董事 监事 高管人员与其他核心人员及其近亲属所持公司股份, 不存在质押或冻结情况 除上述情况外, 公司董事 监事 高级管理人员与其他核心人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 公司董事长陈坤江持有京利华公司 8% 的股权 持有英鹏创展 80% 股权 持有奥威投资 10% 股权, 董事吴谦持有深圳市佳利骅投资有限公司 % 的股权, 独立董事谭民望持有深圳市英芙华科技有限公司 34% 的股权, 赵子忠持有北京中传电广数码科技有限公司 50% 股权, 刘宇持有深圳市华澳资本管理有限公司 10.8% 股权, 持有深圳市永达电子股份有限公司 0.62% 股权 除此之外, 公司其他董事 监事 高管人员及其他核心人员均未进行对外投资 陈坤江 吴谦 谭民望和赵子忠的上述对外投资与公司不存在利益冲突 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员收入情况 公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员中, 董事张良 吴谦 刘宇和三位独立董事均未在公司领取报酬, 其他董事 监事 高级管理人员及其他核心人员在公司领取薪酬并享受公司各项福利 独立董事在公司仅领取独立董事津贴, 不享有福利待遇 2010 年度, 公司向董事 监事 高级管理人员及其他核心人员支付薪酬情况如下 : 姓名陈坤江张良张海川王天春刘宇吴谦 2010 年度获取报酬情况 19.4 万元无 19.3 万元 13.3 万元无无 197

198 姓名赵子忠陈广见谭民望李小龙彭忠福郑清仪 2010 年度获取报酬情况 4.8 万元 4.8 万元 4.8 万元 16.6 万元 23.6 万元 9.2 万元 黄敏 15.2 万元 朱伟旻胡勇吴焕声李勇金毅刘康平李季光张晓锋张天华汪伟涂睿 14.4 万元 22 万 16 万 24 万 14 万 16 万 29 万 13 万 14 万 14 万 15 万 五 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员兼职情况 公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下表所示 : ( 一 ) 董事姓名在公司任职兼职情况兼职单位与公司关系 陈坤江董事长英鹏创展董事长 京利华公司董事 英鹏创展为公司控股股东陈坤江控制的公司 ; 京利华公司为公司控股股东陈坤江参股公司 张海川董事 总经理无无 王天春董事 副总经理无无 刘宇董事 深圳市华澳资本管理有限公司总经理 无 吴谦董事满京华公司董事 副总经理 深圳满京华公司为公司第二 198

199 姓名在公司任职兼职情况兼职单位与公司关系 市佳利骅投资有限公司总经理 大股东李绪华实际控制的公司 张良副董事长满京华公司董事同上 赵子忠 独立董事 北京中传董事长 中国传媒大学新媒体研究院院长 无 陈广见独立董事深圳计恒会计师事务所副所长无 谭民望独立董事深圳市科讯交流有限公司总编辑无 ( 二 ) 监事 姓名 在公司任职 兼职情况 兼职单位与公司关系 李小龙 监事 综合管理部经理 无 无 彭忠福 监事 总工程师 无 无 郑清仪 监事 物料部经理 无 无 ( 三 ) 高级管理人员 姓名 在公司任职 兼职情况 兼职单位与公司关系 张海川 董事 总经理 无 无 王天春 董事 副总经理 无 无 黄 敏 财务总监 无 无 朱伟旻 董事会秘书 无 无 ( 四 ) 其他核心人员 公司其他核心人员没有对外兼职情况, 具体参见本第六节业务 与技术之 六 发行人技术水平及研发情况 之 ( 七 ) 其他核心人员情况 六 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员相互间的亲属关 系 截至 2011 年 6 月 30 日, 公司董事 监事 高管人员 其他核心人员之间不 存在任何亲属关系 199

200 七 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员与公司签署协议 情况及有关承诺 除董事张良 董事吴谦 董事刘宇 独立董事赵子忠 独立董事谭民望 独 立董事陈广见之外, 公司其他董事 监事 高级管理人员及其他核心人员均与公 司签署了 劳动合同书 八 董事 监事 高级管理人员任职资格 公司董事 监事 高级管理人员符合 中华人民共和国公司法 等法律法规 和公司章程规定的任职资格 九 董事 监事 高级管理人员近两年变动情况 ( 一 ) 董事变动情况 2009 年度公司董事未发生变动 2010 年度, 公司第一届董事会任期届满 2010 年 8 月 8 日, 经公司 2010 年度第三次临时股东大会选举陈坤江 张海川 王天春 刘宇 吴谦 张良 赵子忠 谭民望以及陈广见等 9 人担任公司董事, 组成公司第二届董事会, 任期三年 其中, 赵子忠 谭民望 陈广见为公司独立董事 第二届董事会组成人员较第一届组成人员发生了两名董事变动, 刘宇 赵子忠为新进入董事会人员 2011 年 1-6 月公司董事未发生变动 ( 二 ) 监事变动情况 2009 年 5 月 30 日, 经公司 2009 年度第一次临时股东大会审议通过, 同意监事会主席张一平女士因个人原因辞去监事职务, 并任命李小龙为公司监事 此次变更后, 公司监事会成员为雷小林 李小龙 郑清仪 2010 年 8 月 8 日, 经公司 2010 年度第三次临时股东大会选举李小龙 彭忠福担任公司监事, 与经公司职工推选的职工代表监事郑清仪组成公司第二届监事 200

201 会, 任期三年 2011 年 1-6 月公司监事未发生变动 ( 三 ) 高级管理人员变动情况 2009 年 7 月 17 日, 公司第一届董事会第十三次会议决议, 聘任王天春担任公司副总经理职务, 聘任朱伟旻担任公司董事会秘书, 公司董事张海川先生不再兼任公司董事会秘书职务 2010 年 8 月 8 日, 公司第二届董事会第一次会议决议, 聘任张海川担任公司总经理, 任期三年 2011 年 1-6 月公司高级管理人员未发生变动 公司董事 监事 高级管理人员近两年未发生重大变更 201

202 第九节公司治理 公司的公司治理结构, 是依据 公司法 及公司 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 独立董事工作制度 董事会提名委员会议事规则 董事会审计委员会议事规则 董事会薪酬与考核委员会议事规则 内部审计控制制度 关联交易管理制度 等规章制度建立 公司目前严格按照各项规章制度规范运行, 相关机构和人员均依法履行相应职责 一 股东大会 董事会 监事会 独立董事及董事会秘书制度的 建立健全及运行情况 ( 一 ) 股东大会制度的建立健全及运行情况公司于 2007 年 8 月 11 日召开了创立大会暨第一次股东大会, 选举产生了董事会 监事会成员, 并审议通过了 公司章程, 对股东大会 董事会和监事会的权责和运作进行了具体规定 同时, 根据 公司法 及有关规定, 发行人制定了健全的 股东大会议事规则 1 公司股东的权利和义务根据 公司章程 的规定, 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务 ; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务 公司 公司章程 规定, 股东享有下列权利 :( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ;( 二 ) 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ;( 三 ) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询 ;( 四 ) 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ;( 五 ) 查阅本章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ;( 六 ) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ;( 七 ) 对股东 202

203 大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份 ;( 八 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他权利 根据 公司章程 的规定, 公司股东履行下列义务 :( 一 ) 遵守法律 行政法规和本章程 ;( 二 ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ;( 三 ) 除法律 法规规定的情形外, 不得退股 ;( 四 ) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任 ;( 五 ) 法律 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 2 股东大会的职责根据 公司章程 的规定, 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ;( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ;( 三 ) 审议批准董事会的报告 ;( 四 ) 审议批准监事会报告 ;( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ;( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ;( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ;( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ;( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ;( 十二 ) 审议批准第三十六条规定的担保事项 ;( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ;( 十四 ) 审议股权激励计划 ;( 十五 ) 审议交易金额在 1000 万元 ( 获赠现金资产除外 ) 以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ;( 十六 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 3 股东大会议事规则 (1) 股东大会的召集 203

204 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次, 于上一会计年度结束后的六个月内举行 临时股东大会不定期召开, 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 :( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数, 或者少于 公司章程 所定人数的三分之二时 ;( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时 ;( 三 ) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十 ( 不含投票代理权 ) 以上的股东书面请求时 ;( 四 ) 董事会认为必要时 ;( 五 ) 公司半数以上独立董事书面联名提议召开时 ; ( 六 ) 监事会提议召开时 ;( 七 ) 公司章程 规定的其他情形 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律 行政法规和 公司章程 的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和 公司章程 的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和 公司章程 的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 (2) 股东参会方式及大会提案股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决, 两者具有同等的法律效力 委托代理人出席的股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署 ; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署 个人股东出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 204

205 或证明 ; 委托他人代理出席会议, 代理人应出示本人身份证 股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的应出示本人身份证 能证明其有法定代表人资格的有效证明 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案, 应当属于股东大会职权范围, 并符合法律 行政法规和 公司章程 的有关规定 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会 ; 董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东, 并将该临时提案提交股东大会审议 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围, 并有明确议题和具体决议事项 股东大会审议提案时, 不得对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案, 不得在本次股东大会上进行表决 股东大会不得对通知中未列明的事项, 作出决议 (3) 股东大会召开公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开二十日以前通知各股东 ( 在计算起始期限时, 不包括会议召开当日 ); 临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东 股东大会由董事会依照 公司法 和 公司章程 召集, 由董事长主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会召集人主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人主持 股东可以就议案内容提出质询, 董事 监事 高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明, 也可以指定有关人员作出回答 (4) 股东大会表决和决议股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每 205

206 一股份享有一票表决权 公司持有的公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 股东大会在审议有关关联交易事项时, 会议主持人应宣布有关关联股东的名单, 说明是否参与投票表决, 并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决 议案表决通过后应形成决议 股东大会决议分为普通决议 特别决议 下列事项由股东大会以普通决议通过 :( 一 ) 董事会和监事会的工作报告 ;( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ;( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ;( 四 ) 公司年度预算方案 决算方案 ;( 五 ) 公司年度报告 ;( 六 ) 除法律 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 下列事项由股东大会以特别决议通过 :( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ;( 二 ) 公司的分立 合并 解散 变更公司形式或清算 ;( 三 ) 本章程的修改 ;( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ;( 五 ) 股权激励计划 ;( 六 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的过半数通过 ; 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 股东大会各项决议的内容应当符合法律法规和 公司章程 的规定 公司股东大会决议内容违反法律 行政法规的无效 股东大会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者 公司章程, 或者决议内容违反 公司章程 的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 (5) 股东大会会议记录股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录, 会议记录记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ;( 二 ) 会议主持人以及出席 206

207 或列席会议的董事 监事 董事会秘书 经理和其他高级管理人员姓名 ;( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ;( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 ;( 五 ) 计票人 监票人姓名 ;( 六 ) 公司章程 规定应当载入会议记录的其他内容 会议主持人 出席会议的董事 董事会秘书 召集人或其代表和记录员应当在会议记录上签名并作为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并保存 ( 二 ) 董事会制度的建立健全及运行情况根据 公司章程 规定, 公司制定了 董事会议事规则, 董事会规范运行 1 董事会构成根据 公司章程 规定, 公司设立董事会, 董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人 2 董事会职权根据 公司章程 规定, 董事会行使下列职权 : 负责召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; 执行股东大会的决议 ; 决定公司的经营计划和投资方案 ; 制定公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 制定公司增加或者减少注册资本的方案 发行公司债券或其他证券及上市方案 ; 拟定公司重大收购 回购公司股票或者合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 ; 决定公司内部管理机构的设置 ; 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书, 根据总经理的提名, 聘任或解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 决定其报酬事项及奖惩事项 ; 制订公司的基本管理制度 ; 制订公司章程的修改方案 ; 制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度, 管理信息披露和投资者关系事项 ; 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作 ; 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; 法律 法规 公司章程规定以及股东大会授予的其他职权 207

208 3 董事会议事规则董事会会议分为例行会议和临时会议, 董事会每年至少召开两次会议 董事会会议由董事长召集, 委托董事会秘书发出会议通知 召开董事会会议的通知方式为书面通知全体董事和监事 通知时限为 : 例行会议, 开会日的十日以前 ; 临时会议, 开会日的五日以前 董事会会议通知的发送方式为 : 电传 电报 传真 挂号邮件方式或经专人书面通知董事 董事如已出席会议, 并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作己向其发出会议通知 董事会会议由董事长主持, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 董事会会议应由董事本人出席 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席董事会 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 董事会会议的筹备 董事会会议的记录和会议文件 记录的保管由董事会秘书负责 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行, 每名董事有一票表决权, 董事会作出决议必须以全体董事的过半数通过 涉及到修改公司章程 利润分配 弥补亏损 重大投资项目 收购兼并 对外担保等重大问题必须由全体董事三分之二以上同意方可通过 董事会表决方式为举手表决, 董事与董事会所决议事项有利害关系的, 在进行表决需回避 ; 董事会审议有关关联交易事项时, 董事会及关联董事必须遵守 公司章程 的有关规定 董事会对审议的有关关联交易事项进行表决时, 关联董事必须回避表决, 并且不得干涉其他董事进行表决 董事会会议决议, 由董事会秘书根据董事会决议制作, 在出席会议的董事审核无误后, 由出席会议的董事在董事会决议文件后签字 决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书保存 208

209 董事会应对会议过程制作会议记录, 出席会议的董事 董事会秘书和记录员在会议记录上签名, 记录原件作为公司档案由董事会秘书保存 ( 三 ) 监事会制度的建立健全及运行情况根据 公司章程 规定, 公司制定了 监事会议事规则, 监事会规范运行 1 监事会构成根据 公司章程 规定, 公司设立监事会, 监事会由 3 名监事组成, 其中职工代表的比例不低于监事人数的 1/3, 监事会设主席一名 2 监事会职权根据 公司章程 规定, 监事会行使下列职权 : 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; 检查公司的财务 ; 对董事 经理执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规, 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; 向股东大会提出提案 ; 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 3 监事会议事规则监事会会议由监事会召集人召集和主持 召集人不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事会每年至少召开二次会议, 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事 监事会临时会议通知应当于会议召开五日前书面方式 ( 包括专人送达 传真等 ) 送达全体监事 会议通知必须以书面邮寄或传真为准 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行, 监事如因故不能参加会议, 可以以书面方式委托其他监事代为出席, 参加表决 209

210 监事会议案与某监事有关联方关系时, 该监事应当回避, 且不得参与表决 监事会会议实行举手表决方式, 每名监事有一票表决权 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定 监事会作出决议, 必须由全体监事的半数以上通过 监事会会议应当由联系人负责记录 联系人因故不能正常记录时, 由联系人指定一名记录员负责记录 出席会议的监事 联系人和记录员都应在记录上签名 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存 ( 四 ) 独立董事制度的建立健全及运行情况 1 独立董事情况公司经 2007 年 8 月 11 日创立大会暨二 00 七年度第一次股东大会审议, 聘任朱天培 谭民望 张彤三位担任公司的独立董事, 占董事总数的 1/3;2007 年 12 月 1 日, 经公司二 00 七年度第一次临时股东大会审议, 通过张彤辞去独立董事职务的申请, 聘任陈广见为公司独立董事 公司 3 位独立董事分别为 : 谭民望 朱天培 陈广见, 其中陈广见为会计专业人士 2010 年 8 月 8 日, 经公司 2010 年度第三次临时股东大会选举赵子忠 谭民望 陈广见为公司独立董事, 占董事总数 1/3, 其中陈广见为会计专业人士 2 独立董事制度安排为充分发挥独立董事作用, 公司根据 公司章程 规定, 建立健全了公司 独立董事工作制度 根据 公司章程 规定, 独立董事应当根据法律 行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格 ; 具有中国证监会颁布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 所要求的独立性 ; 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及规则 ; 具有五年以上法律 经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 ; 公司章程规定的其他条件 独立董事除应当具有 公司法 及其他有关法律 法规赋予董事的职权外, 210

211 还具有以下特别职权 : 公司与关联人达成的总额高于人民币 100 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5% 的关联交易, 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 ; 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ; 向董事会提请召开临时股东大会 ; 提议召开董事会 ; 独立聘请外部审计机构和咨询机构 ; 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事除履行上述职责外, 还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 : 提名 任免董事 ; 聘任或解聘高级管理人员 ; 公司董事 高级管理人员的薪酬 ; 公司的股东 实际控制人及其关联企业对公司现有或所发生的总额高于人民币 100 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5% 的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施收回欠款 ; 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 ; 公司章程规定的其他事项 ( 五 ) 董事会秘书制度的建立健全及运行情况根据 公司法 和公司 公司章程 的有关规定, 公司董事会秘书主要履行以下职责 :( 一 ) 负责公司信息披露事务, 协调公司信息披露工作, 组织制定公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定 ;( 二 ) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作, 协调公司与证券监管机构 股东及实际控制人 证券服务机构 媒体等之间的信息沟通 ;( 三 ) 组织筹备董事会会议和股东大会, 参加股东大会 董事会会议 监事会会议及高级管理人员相关会议, 负责董事会会议记录工作并签字 ;( 四 ) 负责公司信息披露的保密工作, 在未公开重大信息出现泄露时, 及时向交易所报告并公告 ;( 五 ) 关注媒体报道并主动求证真实情况, 督促董事会及时回复交易所所有问询 ;( 六 ) 组织董事 监事和高级管理人员进行证券法律法规 上市规则 及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务 ;( 七 ) 督促董事 监事和高级管理人员遵守证券法律法规 上市规则 相关规定及 公司章程, 切实履行其所作出的承诺 ; 在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时, 应予以提醒并立即如实地向交易所报告 ;( 八 ) 公司法 中国证监会和交易所 211

212 要求履行的其他职责 公司董事会秘书按照 公司章程 的有关规定开展工作, 出席了公司历次董事会 股东大会 ; 并基本按照 公司章程 的有关规定安排完成历次会议记录 ; 历次董事会 股东大会召开前, 董事会秘书均按照 公司章程 的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料 会议通知等相关文件, 较好地履行了相关职责 ( 六 ) 董事会专门委员会的设置情况公司第一届第四次董事会审议通过设立董事会审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会四个专门委员会, 并制定了相应的 董事会审计委员会工作细则 董事会薪酬和考核委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 董事会战略委员会工作细则 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事两名 ; 薪酬和考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事两名 ; 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事两名 ; 战略委员会由七名董事组成, 其中独立董事三名 各专门委员会的主要职责如下 : 1 董事会审计委员会:(1) 提议聘请或更换外部审计机构 ;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施 ;(3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通 ;(4) 审核公司的财务信息及其披露 ;(5) 协助制定和审查公司内控制度, 对重大关联交易进行审计 ;(6) 配合公司监事会进行监事审计活动 ;(7) 公司董事会授予的其他职权 审计委员会每半年召开一次会议, 审议内审部提交的工作计划和报告等, 每季度向董事会报告包括但不限于内部审计工作进度 质量以及发现的重大问题等情况 公司第一届第四次董事决议通过成立审计委员会, 审计委员会成员为陈坤江 陈广见 朱天培, 审计委员会下设内审部, 聘任陈炜俊为部门经理 截至本招股书签署之日, 公司审计委员会总共召开了两次会议 2 董事会薪酬与考核委员会:(1) 制定公司高级管理人员的工作岗位职责 ; (2) 制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标 ;(3) 制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准 ;(4) 依据有关法律 法规或规范性文件的规 212

213 定, 制订公司董事 监事和高级管理人员的股权激励计划 ;(5) 负责对公司股权激励计划进行管理 ;(6) 对授予公司股权激励计划的人员之资格 授予条件 行权条件等审查 ;(7) 董事会授权委托的其他事宜 3 董事会提名委员会:(1) 根据公司经营活动情况 资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议 ;(2) 研究董事 总经理的选择标准和程序, 并提出建议 ;(3) 寻找合格的董事和总经理人选 ;(4) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议 ;(5) 对副总经理 财务总监 董事会秘书以及公司高级管理人员等需要董事会决议的人选进行审查并提出建议 ;(6) 董事会授予的其他职权 4 董事会战略委员会:(1) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议 ;(2) 对 公司章程 规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 ;(3) 对 公司章程 规定须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 ;(4) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 ;(5) 对以上事项的实施进行检查 ;(6) 董事会授权的其他事宜 二 发行人近三年违法违规情况 发行人已依法建立健全股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度 近三年发行人及其董事 监事和高级管理人员严格按照有关法律法规及公司内部规章制度运行, 不存在违法违规行为, 也不存在被相关主管机关处罚的情况 三 发行人近三年又一年资金占用及对外担保情况 近三年又一期公司不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 占用的情况 近三年又一期公司没有为控股股东及其所投资的企业提供过任何担保 213

214 四 内部控制制度 ( 一 ) 发行人管理层的自我评估意见发行人管理层认为 : 截止 2011 年 6 月 30 日, 公司在所有重大方面已建立了健全 合理的内部控制制度, 并已得到有效执行, 从而保证了公司经营管理的正常进行, 对经营风险可以起到有效的控制作用 这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系, 但随着管理的不断深化, 将进一步给予补充和完善, 使之始终适应公司发展的需要 ( 二 ) 注册会计师的评价意见发行人会计师于 2011 年 7 月 28 日出具标准无保留意见的 内部控制鉴证报告 ( 深鹏所股专字 [2011]0485 号 ), 结论如下 : 我们认为, 贵公司管理层按照财政部 证监会 审计署 银监会 保监会联合颁布的 企业内部控制基本规范 ( 财会 [2008]7 号 ) 于 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 五 发行人对外投资及担保制度 ( 一 ) 对外投资制度发行人依法制定了 对外投资内部控制制度, 根据公司 公司章程 和该制度的有关规定, 公司董事会在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资项目 ; 重大投资项目, 依据公司章程规定由董事会确定投资方案, 提交股东大会审议批准后实施 公司对外投资由公司总部集中进行, 战略发展部负责公司对外投资管理事宜, 财务部及其他相关部门负责办理对外投资具体业务, 其他部门未经授权一律不得办理对外投资业务 对外投资具体决策程序与控制权限为 :( 一 ) 公司根据企业发展战略, 制定投资计划并经董事会或股东大会审批, 并由战略发展部负责组织相关部门和人员对投资建议项目进行初步可行性分析与论证 ;( 二 ) 公司投资计划确立后, 公司按照项目管理方式指定项目负责人 ;( 三 ) 项目负责人组织相关部门或人员或委 214

215 托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究并由战略发展部组织相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估, 形成评估报告 ;( 四 ) 法律事务部参与对外投资过程, 并纳入公司法律风险防范体系进行监控 ;( 五 ) 公司董事会根据可行性分析与评估结果 以及法律风险防范意见, 对外投资项目进行审批 ( 二 ) 担保制度公司 公司章程 和 对外担保办法, 规定了对外担保的程序和权限范围 公司对外提供担保, 须经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意后方可办理 公司控股子公司的对外担保, 须经过控股子公司的董事会或股东大会审议, 并经公司董事会或股东大会审议 公司对外担保的最高权力机构为公司股东大会, 董事会在 公司章程 授权范围内享有对外担保的决策权 公司董事会决定对外担保的单项或现有存续的累计担保金额不得超过 公司章程 对董事会的授权范围 超过 公司章程 规定权限的, 董事会应报请股东大会审批 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 :( 一 ) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ;( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ;( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ;( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ( 三 ) 近三年又一期发行人对外投资及担保制度的执行情况公司近三年又一期对外投资 担保事项均严格按照公司的相关制度执行 公司近三年又一期无对外担保事项 六 发行人对投资者权益保护情况 为了切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益, 完善公司治理结 构, 根据 公司法 证券法 上市公司与投资者关系工作指引 深圳证券 215

216 交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引 公司章程 及其他有关法律 法规的规定, 公司建立和完善了对投资者权益保护的各项制度, 并严格按照相关法律法规 公司章程 及公司相关制度规定执行, 真实 准确 完整 及时地报送和披露信息, 积极合理地实施利润分配政策, 保障股东参与重大决策和选择管理者的权利, 充分体现公开 公平 公正对待投资人的原则 ( 一 ) 获取公司信息的权利公司 公司章程 对股东查阅本章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告等公司信息的权利作出明确规定 此外, 根据相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 对信息披露事务的有关规定, 公司 2008 年第三次董事会通过了 信息披露管理制度 根据公司 信息披露管理制度, 公司应当对以下文件信息进行披露 :( 一 ) 公司依法公开对外发布的定期报告, 包括季度报告 中期报告和年度报告 ;( 二 ) 公司依法公开对外发布的临时报告, 包括股东大会决议公告 董事会决议公告 监事会决议公告 ; 收购 出售资产公告 ; 关联交易公告 补充公告 整改公告和其他重要事项公告, 以及深交所认为需要披露的其他事项 ;( 三 ) 公司发行新股刊登的 配股刊登的配股说明书 股票上市公告书和发行可转债公告书 ;( 四 ) 公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报告 请示等文件 ;( 五 ) 新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道等 同时, 该制度规定了公司信息披露的义务人为董事 监事 高级管理人员和各部门 各控股子公司的主要负责人 此外, 持有公司 5% 以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人 关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务 公司信息披露的一般程序为 : 董事会秘书处撰写和初审信息披露的信息文稿后, 交董事长或副董事长审核 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时, 应及时向董事会秘书咨询 216

217 ( 二 ) 享有资产收益的权利公司股票全部为普通股, 股利分配的方式为现金和股票, 股利分配遵循同股同利的原则 根据有关法律和公司 公司章程, 依据会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可供分配利润, 按下列顺序分配 :(1) 弥补亏损 ; (2) 提取法定公积金 10%;(3) 提取任意公积金 ;(4) 支付普通股股利 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但公司章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的公司股份不参与分配利润 根据公司 2011 年度第一次临时股东大会通过的 深圳市佳创视讯技术股份有限公司章程 ( 草案 ), 公司上市后的股利分配政策如下 : (1) 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金, 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 (2) 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 (3) 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 (4) 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但公司章程规定不按持股比例分配的除外 (5) 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 (6) 公司持有的公司股份不参与分配利润 217

218 (7) 公司利润分配不得超过累计可分配利润 (8) 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金不得用于弥补公司的亏损 (9) 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五 (10) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 (11) 公司应重视对投资者的合理投资回报, 并根据公司当年的实际经营情况, 由股东大会决定是否进行利润分配 公司可采取现金或者股票方式分配股利 在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红 (12) 公司应实施积极的利润分配政策, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 出现下列情况之一, 公司可以不进行现金分红 : 1) 公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十 ; 2) 当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数 ; 3) 拟进行重大资本性支出 ; 4) 当年拟以股票方式进行分红 此外, 根据公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过 : 若公司本次发行获得中国证券监督管理委员会的批准, 则自 2010 年度分红后至公司本次公开发行公布之日, 公司可供股东分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享 ( 三 ) 参与重大决策的权利股东通过召开股东会参与公司重大决策, 公司 公司章程 赋予股东请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ; 以及对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询的权利, 其具体规定如下 : 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案, 单独或合计持有公司 1% 以上股份的股东可向公 218

219 司董事会提出对不具备独立董事任职资格或能力 未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权二分之一以上通过, 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 公司在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例 ( 四 ) 选聘管理者的权利根据公司 公司章程, 股东通过选聘董事 监事参与公司管理者的选聘 董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议 除 公司章程 另有规定外, 董事候选人可以由公司董事会 监事会 单独或者合并持有公司已发行股份 3% 以上的股东提出, 并经股东大会选举决定 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成 监事会中的股东代表可由董事会 监事会 单独或者合并持有公司已发行股份 3% 以上的股东提出候选人, 并经股东大会选举产生, 职工代表由公司职工民主选举产生 股东大会选举董事 监事采取累积投票制 :( 一 ) 股东大会选举两名以上 ( 含两名 ) 董事或监事时, 采取累积投票制 ;( 二 ) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权 ;( 三 ) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事, 也可分散投给数位候选董事或监事 ;( 四 ) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数 ;( 五 ) 股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数, 并且不必是该股份数的整倍数, 但合计不得超过其持有的有效投票权总数 ;( 六 ) 投票结束后, 根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限, 在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事 219

220 一 财务报表 第十节财务会计信息与管理层分析 ( 一 ) 资产负债表 单位 : 元 项目 流动资产 : 货币资金 38,962, ,823, ,512, ,061, 应收票据 - 3,000, , , 应收账款 100,288, ,895, ,758, ,937, 预付款项 14,829, ,335, ,072, ,914, 其他应收款 4,252, ,059, ,962, ,212, 存货 23,055, ,456, ,385, ,222, 流动资产合计 181,388, ,571, ,590, ,998, 非流动资产 : 长期股权投资 1,903, ,002, ,560, ,439, 固定资产 13,708, ,282, ,640, ,928, 无形资产 898, ,049, ,464, , 开发支出 长期待摊费用 1,559, ,506, , ,198, 递延所得税资产 2,778, ,262, ,164, , 非流动资产合计 20,848, ,103, ,981, ,419, 资产总计 202,237, ,674, ,572, ,418, 流动负债 : 短期借款 ,000, ,716, 应付票据 1,744, ,908, ,097, ,254, 应付账款 18,112, ,124, ,549, ,158, 预收款项 1,116, ,330, ,558, , 应付职工薪酬 1,184, ,901, ,069, , 应交税费 5,358, ,767, ,302, ,839, 其他应付款 ,260,

221 项目 其他流动负债 773, , ,209, ,068, 流动负债合计 28,289, ,117, ,787, ,877, 非流动负债 : 其他非流动负债 1,110, , , , 非流动负债合计 1,110, , , , 负债合计 29,400, ,269, ,023, ,354, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 76,000, ,000, ,000, ,000, 资本公积 38,247, ,247, ,089, ,089, 盈余公积 10,105, ,105, ,385, ,047, 未分配利润 48,484, ,052, ,073, ,926, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 172,837, ,405, ,548, ,063, ,237, ,674, ,572, ,418, ( 二 ) 利润表 单位 : 元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一 营业收入 78,792, ,770, ,199, ,152, 减 : 营业成本 44,672, ,452, ,149, ,508, 营业税金及附加 1,076, ,520, ,123, , 销售费用 7,320, ,426, ,900, ,489, 管理费用 11,034, ,236, ,060, ,898, 财务费用 79, , , ,462, 资产减值损失 1,046, ,865, , ,143, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) -98, , , ,

222 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -98, , , , ,463, ,014, ,477, ,266, 加 : 营业外收入 3,600, ,229, ,416, ,835, 减 : 营业外支出 85, , , 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 85, , , ,063, ,158, ,737, ,094, 减 : 所得税费用 2,911, ,960, ,352, ,733, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 14,152, ,198, ,385, ,360, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益 七 综合收益总额 14,152, ,198, ,385, ,360, ( 三 ) 现金流量表 单位 : 元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 66,056, ,930, ,365, ,806, 收到的税费返还 2,533, ,136, ,898, ,940, 收到其他与经营活动有关的现金 4,955, ,276, ,597, ,385,

223 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动现金流入小计购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 73,545, ,343, ,861, ,131, ,882, ,274, ,443, ,195, ,184, ,706, ,489, ,834, 支付的各项税费 10,429, ,579, ,832, ,499, 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额 9,555, ,271, ,285, ,416, ,051, ,832, ,050, ,945, ,506, ,511, ,811, ,185, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 3,577, ,146, 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 20, , , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 3,597, ,245, , ,531, ,716, ,835, ,677, 投资支付的现金 223

224 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额 2,531, ,716, ,835, ,677, ,531, ,119, ,589, ,675, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 33,157, 取得借款收到的现金 20,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金 33,157, ,000, ,000, ,000, ,000, ,995, ,722, ,073, ,771, ,889, 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 16,722, ,073, ,771, ,884, ,722, ,084, ,771, ,115, , , ,

225 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 五 现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额六 期末现金及现金等价物余额 -24,860, ,310, ,548, ,566, ,823, ,512, ,061, ,494, ,962, ,823, ,512, ,061,

226 ( 四 ) 所有者权益变动表单位 : 元 2011 年 1-6 月 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 76,000, ,247, ,105, ,052, ,405, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 76,000, ,247, ,105, ,052, ,405, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -2,567, ,567, ( 一 ) 净利润 14,152, ,152, ( 二 ) 其他综合收益 - - 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 14,152, ,152, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 -16,720, ,720, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -16,720, ,720, 其他 226

227 2011 年 1-6 月 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 76,000, ,247, ,105, ,484, ,837, 单位 : 元 2010 年度 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 70,000, ,089, ,385, ,073, ,548, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 227

228 2010 年度 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 其他二 本年年初余额 70,000, ,089, ,385, ,073, ,548, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 6,000, ,157, ,719, ,978, ,856, ( 一 ) 净利润 37,198, ,198, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 37,198, ,198, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 6,000, ,157, ,157, 所有者投入资本 6,000, ,157, ,157, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 3,719, ,219, ,500, 提取盈余公积 3,719, ,719, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -10,500, ,500, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 228

229 2010 年度 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 76,000, ,247, ,105, ,052, ,405, 年度 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 70,000, ,089, ,047, ,926, ,063, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 229

230 2009 年度 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 其他二 本年年初余额 70,000, ,089, ,047, ,926, ,063, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 2,338, ,146, ,485, ( 一 ) 净利润 23,385, ,385, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 23,385, ,385, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 2,338, ,238, ,900, 提取盈余公积 2,338, ,338, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -18,900, ,900, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 230

231 2009 年度 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 70,000, ,089, ,385, ,073, ,548, 年度 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 70,000, ,089, ,011, ,102, ,202, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 231

232 2008 年度 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 其他二 本年年初余额 70,000, ,089, ,011, ,102, ,202, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 2,036, ,824, ,860, ( 一 ) 净利润 20,360, ,360, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 20,360, ,360, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 2,036, ,536, ,500, 提取盈余公积 2,036, ,036, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -10,500, ,500, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 232

233 2008 年度 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 70,000, ,089, ,047, ,926, ,063,

234 二 审计意见 公司已聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日的资产负债表,2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月的利润表 现金流量表 股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计 鹏城会计师事务所对上述报表出具了标准无保留意见的深鹏所股审字 [2011]0146 号 审计报告, 鹏城会计师事务所认为 : 佳创公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制, 在所有重大方面公允反映了佳创公司 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日的财务状况, 以及 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月的经营成果和现金流量 本节引用的相关财务数据, 非经特别说明均引自于经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的财务报告 三 财务报表编制基础 公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计准则 基本准则 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 公司自 2007 年 1 月 1 日起开始执行新企业会计准则 四 合并报表范围及变化情况 报告期内, 公司不存在需要纳入合并范围的子公司, 故不需要编制合并报表 五 主要会计政策和会计估计 ( 一 ) 外币业务的核算发生外币交易时, 将外币金额折算为记账本位币金额 外币交易在初始确认时, 采用交易发生当月月初的汇率将外币金额折算为记账本位币金额 在资产负债表日, 按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理 : 234

235 1 外币货币性项目, 采用资产负债日即期汇率折算 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 计入当期损益 2 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的汇率折算, 不改变其记账本位币 ( 二 ) 金融资产公司的金融资产为应收款项 应收款项坏账准备的确认标准 计提方法 : 单项金额重大的, 单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 ; 单项金额不重大, 经测试未减值的应收款项, 采用账龄分析法, 按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失, 计提坏账准备 ; 单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项, 单独进行测试, 并计提个别坏账准备 经单独测试未减值的应收款项, 采用账龄分析法, 按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失 (1) 单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收款项 : 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额重大的应收款项为期末余额 200 万元以上的应收款项 单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 经单独测试未减值的应收款项, 采用账龄分析法计提坏账准备 (2) 按组合计提坏帐准备应收款项 : 按账龄分析法计提坏账准备的应收款项 按账龄分析法计提坏账准备的应收款项 采用帐龄分析法计提坏帐准备的 : 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 期末余额 200 万元以下, 账龄 5 年以下的应收款项 采用账龄分析法计提坏账准备 账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 1 年以内 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 20% 20% 235

236 账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 3-5 年 50% 50% (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 : 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 账龄 5 年以上的应收款项或发生诉讼 债务人破产或死亡等应收款项 账龄 5 年以上的应收款项全额计提坏账准备 ; 发生诉讼或债务人破产或死亡等应收款项, 单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 经单独测试未减值的应收款项, 采用账龄分析法计提坏账准备 坏账损失确认标准 1 债务人破产或死亡, 以其破产财产或者遗产清偿后, 仍然不能收回的应收款项 ; 2 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项 ( 三 ) 存货核算方法 1 存货的分类存货分为原材料 ( 包括辅助材料 ) 委托加工材料 在产品 半成品 库存商品 发出商品 低值易耗品等七大类 2 存货盘存制度及存货的计价方法存货盘存制度采用永续盘存法 购入 自制的存货以实际成本入账, 除低值易耗品的存货发出采用移动加权平均法核算, 低值易耗品发出采用领用时一次摊销法核算 3 确定不同类别存货可变现净值的依据 (1) 公司的产品和用于出售的材料等直接用于出售的存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 (2) 公司需要加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 (3) 公司在资产负债表日, 同一项存货中一部分有合同约定价格 其他部 236

237 分不存在合同约定价格的, 分别确定其可变现净值, 并与其相对应的成本进行比较, 分别确定存货跌价准备的计提和转回的金额 4 存货跌价准备的计提方法公司在资产负债表日, 存货按成本与可变现净值孰低法计量 按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备 预计的存货跌价损失计入当期损益 ( 四 ) 长期股权投资的计量 收益确认方法及具有共同控制 重大影响的确定依据 1 长期股权投资的初始计量 (1) 同一控制下的企业合并, 合并方以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并, 长期股权投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 公允价值与其账面价值的差额, 按下述情况处理 : 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核 ; 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 237

238 (3) 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出 (4) 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 (5) 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外 (6) 非货币性资产交换取得长期股权投资如该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量, 以公允价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的成本, 公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益 如该项交换不具有商业实质或换入资产或换出资产的公允价值不能够可靠地计量, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资成本, 不确认损益 (7) 债务重组取得的长期股权投资的成本按其公允价值入账, 重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额冲减减值准备, 减值准备不足以冲减的部分, 计入当期损益 2 长期股权投资的后续计量及收益确定方法 (1) 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算 编制合并申报财务报表时按照权益法进行调整 (2) 对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算 (3) 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价 追加或收回投资调整长期股权投资的成本 被投资单位宣告分派的现金股利或利润, 确认为当期投资收益 238

239 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资的成本 取得长期股权投资后, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额, 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 资产负债表日, 公司对长期股权投资逐项进行减值测试, 如资产的可收回金额低于其账面价值则将资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 3 具有共同控制 重大影响的确定依据 (1) 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共同控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在 (2) 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与的权利, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 (3) 在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时, 同时考虑公司和其他方持有的被投资单位当期可转换债券 当期可执行认股权证等潜在表决权因素 4 长期投资减值准备资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查, 判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象 如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的, 则估计其可收回金额 可收回金额的计量结果表明, 长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的, 将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资 239

240 产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的长期投资减值准备 长期投资减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 ( 五 ) 固定资产的分类 计量 折旧及减值准备 1 固定资产分类固定资产指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用寿命超过一个会计年度的运输设备 办公设备 生产设备 电子设备 其他设备等 2 固定资产的计量和折旧固定资产以实际成本进行初始计量 当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业, 且该固定资产的成本能够可靠地计量时, 确认固定资产 固定资产的折旧采用平均年限法计算, 并按固定资产的类别 估计经济使用年限和预计残值 ( 原值的 5%) 确定其折旧率如下 : 资产类别使用年限年折旧率电子及测试设备 5 19% 生产设备 5 19% 运输设备 %-19% 办公及其他设备 5 19% 公司于每年年度终了, 对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核, 预计数与原先估计数有差异的, 调整原先估计数, 并按会计估计变更处理 3 固定资产后续支出固定资产的后续支出, 如与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业且该固定资产的成本能够可靠地计量, 则计入固定资产成本, 如有被替换的部分, 扣除其账面价值 ; 否则, 在发生时计入当期损益 4 融资租入固定资产的确认 计量和折旧方法 (1) 融资租入固定资产的确认公司对符合下列一项或数项标准的, 认定为融资租入固定资产 : 1 在租赁期届满时, 租赁资产的所有权转移给公司 2 公司有购买租赁资产的选择权 240

241 3 即使资产的所有权不转移, 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 4 公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值, 几乎相当于租赁开始日的租赁资产公允价值 5 租赁资产性质特殊, 如果不作较大改造, 只有公司才能使用 (2) 融资租入固定资产的计量公司融资租入的固定资产, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用 ; 在租入资产过程中发生的可归属租赁资产的初始直接费用, 亦计入租入资产价值 (3) 融资租入固定资产的折旧方法公司融资租入的固定资产, 能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧 ; 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧 5 固定资产的减值准备公司期末对固定资产逐项进行检查, 由于市价持续下跌, 或技术陈旧 损坏 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的, 计提固定资产减值准备 计提时, 按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值准备 固定资产减值准备一经确认, 在以后会计期间不得转回 ( 六 ) 无形资产的计量 摊销和减值准备 1 无形资产的计价 使用寿命和摊销无形资产按照实际成本进行初始计量 无形资产于取得时分析判断其使用寿命, 使用寿命有限的无形资产, 其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销 公司无形资产具体摊销年限如下 : 资产类别摊销年限 ( 年 ) 自创软件 5 外购软件 5 241

242 资产类别摊销年限 ( 年 ) 技术移植费 2-5 其他 无形资产的减值准备资产负债表日检查各项无形资产, 判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象 如果存在 (1) 某项无形资产已被其他新技术等所替代, 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响 ;(2) 某项无形资产的市价在当期大幅下跌, 在剩余摊销年限内预期不会恢复 ;(3) 某项无形资产已超过法律保护期限, 但仍然具有部分使用价值等减值迹象的, 则估计其可收回金额 可收回金额的计量结果表明, 无形资产的可收回金额低于其账面价值的, 将无形资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的无形资产减值准备 (4) 其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况, 按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备 无形资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 公司期末如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的, 将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益 3 研究阶段支出和开发阶段支出的划分标准 (1) 研究阶段支出是指为获得并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支出 对涉及公司产品的研究成果或其他知识的应用研究 评价和最终选择等进行的研究活动, 对公司生产产品所涉及的材料 设备 工序 系统等进行的研究活动, 新的或经改进的材料 设备 产品 工序 系统的试制 设计 评价和最终选择等进行的研究活动, 上述研究活动所发生的支出划入公司内部研究项目的研究阶段支出, 于发生时计入当期损益 (2) 开发阶段支出是在进行商业性生产或使用前, 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计, 以生产出新的或具有实质性改进的材料 装置 产品等过程中所发生的开发支出 公司将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计, 在此进行生产前或使用 242

243 前的原型和模型的设计 建造和测试, 以及不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计 建造和运营等开发活动所发生的支出划入公司内部研究项目的开发阶段支出, 该等支出同时满足下列条件时才确认为无形资产, 否则计入当期损益 : 1 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 3 无形资产产生经济利益方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场 ; 4 有足够的技术 财务资源和其他资源条件支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 5 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量 会计师核查意见 : 佳创视讯研发费用的会计处理符合 企业会计准则 的相关规定, 在重大方面公允地反映了佳创视讯的研发费用情况,2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日一贯执行, 符合一贯性原则 ( 七 ) 销售商品 提供劳务及让渡资产使用权等交易的收入确认方法 1 收入确认方法 (1) 销售商品公司销售的商品在同时满足下列条件时, 按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入 : 1 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 ; 2 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 3 收入的金额能够可靠地计量 ; 4 相关的经济利益很可能流入公司 ; 5 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 243

244 合同或协议价款的收取采用递延方式, 实质上具有融资性质的, 按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额 公司销售商品收入 ( 含软件产品 终端硬件产品 系统集成硬件 ) 的确认时点 : 境内销售在发货后经客户验收货物并取得客户签收单时确认收入, 出口销售在取得海关出口报关单时确认收入 (2) 提供劳务 ( 不包括长期合同 ) 1 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 应当采用完工百分比法确认提供劳务收入 提供劳务交易的结果能够可靠估计, 是指同时满足下列条件 : A 收入的金额能够可靠地计量; B 相关的经济利益很可能流入企业; C 交易的完工进度能够可靠地确定; D 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例作为完工百分比, 据以确定提供劳务的完工进度 公司在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额, 确认当期提供劳务收入 ; 同时, 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额, 结转当期劳务成本 公司的合同金额较大 单次合同执行时间较长的技术服务收入 系统集成服务收入按照上述方法确认 2 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 分别下列情况处理 : 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 ; 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 应当将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 244

245 3 属于提供设备和其他有形资产的特许权费, 在交付资产或转移资产所有权时确认收入 ; 属于提供初始及后续服务的特许权费, 在提供服务完毕, 收入 成本金额能够准确计量, 收到相关款项或取得收款凭据后确认收入 公司对外技术许可有关的入门许可费 测试费收入的确认时点 : 在提供服务完毕, 收入 成本金额能够准确计量, 收到相关款项或取得收款凭据后确认收入 4 长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费, 在相关劳务活动发生时确认收入 公司合同金额较小 单次合同执行时间较短的技术服务收入 : 在相关劳务提供完毕, 收入 成本金额能够准确计量, 收到相关款项或取得收款凭据后确认收入 (3) 让渡资产使用权让渡资产使用权收入同时满足下列条件的, 予以确认 : 1 相关的经济利益很可能流入企业 ; 2 收入的金额能够可靠地计量 如果合同或协议规定一次性收取使用费, 且不提供后续服务的, 应当视同销售该项资产 次性确认收入 ; 提供后续服务的, 应在合同或协议规定的有效期内分期确认收入 如果合同或协议规定分期收取使用费的, 应按合同或协议规定的收款时间和金额或规定的收费方法计算确定的金额分期确认收入 公司对外技术许可有关的版费收入的确认时点 : 根据合同或协议的执行情况, 于收到相关款项或取得收款凭据后确认收入 2 发行人的业务流程 各步骤耗费时间 收入确认时点 (1) 国内软件系统产品 业务 名称 分类流程环节所需时间备注 收入确认的 方法 时点 及条件 245

246 业务名称软件产品 分类流程环节所需时间备注为客户设计方案 进行演示 技术交流 软件验证等, 通常与客户签订软 1 获取需求, 签订合件产品销售合同, 在合同中大都列明同软件产品的配置情况, 包括软件以及软件所需要配备的专业设备 软件产品为公司自主研发产品, 硬件通常在 1 月采购周期通常在 1 个月内, 发货前通 2 备货内常在公司内部做完软件的安装与调试通过 3 发货及签收通常在半月因发货地点不同, 运输时间存在一定内差异软件佳创视讯的软件产品销售, 销售合同产品中约定的安装调试, 通常较为简单, 销售 3-5 个工作软件产品在发货前已在公司内部进行 4 安装调试日相关的软件安装及调试, 发货后的安装调试仅是根据客户要求将产品安装于客户指定机房 佳创视讯销售的软件产品为客户工程建设的组成部分, 验收为建设单位的 5 验收况 合同约定和客户的内部流程的影响, 通常在 6 个月内完成 通常在 1 年 6 质保从终验到质保期结束内 1 获取需求, 签订合在合同中大都列明需要为客户提供哪同技术些服务, 如定制开发 升级 设计 2 实施合同约定服务技术维护等, 通常定制开发 升级 3 验收合同约定设计类合同有验收条款 通常在 6 个分项工程验收, 通常作为货款结算的月内一个节点, 期限长短主要受招投标情 收入确认的方法 时点及条件发行人按照销售商品的收入确认原则进行确认, 具体为 : 在发货后经客户验收货物并取得客户签收单时确认收入 注 1 收取入门 技术 许可 入门 许可 1 收取入门费, 向客 户发放库文件 7 个工作日 费, 向客户 发放库文件 确认收入 246

247 业务 名称 分类流程环节所需时间备注 收入确认的 方法 时点 及条件 收取测试认 测试 认证 2 测试认证 3 个工作日 到 2 周 成熟产品需要 3 个工作日, 新产品或 者厂家初次集成后测试认证通常在 2 周内完成 证费, 提供 测试认证服 务并确认收 入 机顶 盒版 费 3 客户确认移植了本 公司软件的机顶盒数 量 1 个月内 客户确认移植了公司软件的机顶盒数 量及应付款金额 收到相关款项或取得收款凭据后确认版费收入 注 1: 发行人按照提供劳务的收入确认原则进行确认, 具体为 : (1) 一次性确认对于合同金额较小 单次合同执行时间较短的技术服务, 在按合同约定提供服务完毕, 收入 成本金额能够准确计量, 收到相关款项或取得收款凭据后确认收入 (2) 采用完工百分比法按完工进度分次确认合同金额较大 单次合同执行时间较长的技术服务都签订有单独的技术服务合同, 采用完工百分比法确认收入, 并采用已经发生的成本占估计总成本的比例作为完工百分比, 据以确定提供劳务的完工进度 在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额, 确认当期提供劳务收入 ; 同时, 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额, 结转当期劳务成本 采用完工百分比法时, 取得确认收入的内部凭证包括 : 项目计划 项目工时和成本预算 项目执行情况汇报 项目实际投入人员及工时统计表 完工进度计算表 可直接归集到项目的支出项目核算明细账及相关依据 ( 如外包合同 发票等 ) 外部凭证 : 经客户签字盖章的初验 终验报告, 及经客户确认签收的根据完工进度开具的发票 提供劳务确入的时点为取得客户代表签字或单位签章的阶段性报告, 如初验报告 终验 247

248 报告及其所附支持资料 ( 如工程说明 工程开工报告 已安装工程量总表 已安装的设备 主材明细表 随工检查记录 ) 等 (2) 系统集成 业务名称系统集成设备销售系统集成服务 流程环节 所需时间 备注 收入确认 1 获取需求, 签订合同 发行人与客户一般签订前端设备销售合同 设备销售合同或系统集成设备合同 2 备货 通常在 2 由于合同设备的品种不同 生产厂家不同 境内个月内境外采购渠道不同, 备货周期不尽相同 根据客户距离和运输方式的不同, 所需时间不 3 发货及签收 通常在 3 等 从货物到达对方至客户验收货物并取得签收发行人按照销售个月内单, 根据客户情况 业务规模大小不同, 产品不商品的收入确认 同, 所需时间也不同, 通常在 3 个月之内 原则进行确认, 4 安装调试 系统集成硬件销售通常在发货前已完成技术方具体为 : 在按约 3-5 个工案的设计并经客户确认, 到货后的安装调试的程定发货后经客户作日序比较简单, 时间较短 验收并取得客户 佳创视讯销售的系统集成设备通常为客户工程 签收单时确认收 5 验收 建设的组成部分, 验收为建设单位的分项工程验入通常在 6 收, 通常作为货款结算的一个节点,, 期限长短个月内主要受招投标情况 合同约定和客户的内部流程 的影响, 通常在 6 个月内完成 6 质保 通常在 1 年内 从终验到质保期结束 1 获取需求, 签 订合同对于系统环境比较复杂 设备种类较多 技术复参见上述 (1) 国通常在杂的集成业务, 客户与公司单独签订服务合同, 2 实施内软件系统产品 3-6 个月为客户提供一揽子的设计 工程施工 督导 技中注 1 通常在 6 术支持 现场维护 培训等服务 3 验收个月内 (3) 终端产品业务 业务名称终端产品销售 流程环节 所需时间 备注 收入确认 1 获取需求, 签订合同 发行人按照销售商品的收入确认 2 采购 生产 通常在 3 原则进行确认, 个月内具体为 : 在按合 3 发货给客户, 从公司发货至取得客户签收单, 根据客户距离 同约定发货后经 经客户验收货 和运输方式的不同, 所需时间不等 从货物到 客户验收货物并 物, 并取得客户 通常在 1 达对方至客户验收货物并取得签收单, 根据客 取得客户签收单 签收单 个月内 户情况 业务规模大小不同, 所需时间也不同, 时确认收入 248

249 业务名称 流程环节 所需时间 备注 收入确认 通常在 1 个月之内 4 质保 通常在 1 年 (4) 国外软件产品 系统集成和终端产品国外业务流程 1 2 与国内业务相同, 流程 3 变为发货取得海关出口报关单, 一般无流程 4 至 6 出口销售在取得海关出口报关单时确认收入 会计师核查意见 : 经核查, 申报会计师认为 : 佳创视讯营业收入确认 计量 披露符合企业会计准则及其配套政策的相关规定, 收入确认政策谨慎, 在重大方面公允地反映了佳创视讯的营业收入情况 ( 八 ) 政府补助政府补助包括财政拨款 财政贴息 税收返还和无偿划拨非货币性资产 公司收到的与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 自相关资产达到预定可使用状态时起, 在该资产使用寿命内平均计入各期损益 相关资产在使用寿命结束前被出售 转让 报废或发生毁损的, 将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益 收到的与收益相关的政府补助, 用于补偿以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 在确认相关费用的期间计入当期损益 ; 用于补偿已经发生的相关费用或损失的, 取得时直接计入当期损益 ( 九 ) 所得税的会计处理方法所得税会计处理采用资产负债表债务法 公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债, 将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产 存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的, 按以下要求确认递延所得税资产或递延所得税负债 : (1) 除下列交易中产生的递延所得税负债以外, 公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债 249

250 1 商誉的初始确认 ; 2 不是企业合并, 且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的交易中产生的资产或负债的初始确认 ; 3 对与子公司 联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 投资企业能够控制暂时性差异转回的时间, 且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 (2) 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 应当减记递延所得税资产的账面价值 在很可能获得足够的应纳税所得额时, 公司以原减记的金额为限, 予以转回 本公司报告期内重大会计政策和会计估计与可比上市公司比较无较大差异 会计师核查意见 : 经核查, 申报会计师认为 : 佳创视讯报告期内重大会计政策和会计估计与可比上市公司比较无较大差异, 重大会计政策符合企业会计准则及应用指南等相关规定, 会计估计合理 六 主要税项 ( 一 ) 主要税种及税率 税 项 计税依据 税率 增值税 产品 ( 商品 ) 销售收入 17% 营业税 应税收入 5% 城市维护建设税* 流转税额 7% 1% 教育费附加 流转税额 3% 地方教育费附加**流转税额 2% 企业所得税*** 应纳税所得额 25% 15% 9% 注 :*根据 深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定 ( 深府 号 ) 规定,2010 年 12 月 1 日前, 公司执行的城市维护建设税税率为 1%; 根据 深圳 市地方税务局关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的公告 规定, 250

251 自 2010 年 12 月 1 日起, 公司执行的城市维护建设税税率由 1% 调整至 7% **根据深地税告(2011)6 号的 深圳市地方税务局关于代征地方教育附加的通告 规定 : 从 2011 年 1 月 1 日起, 深圳市行政区域内缴纳增值税 营业税 消费税的单位和个人 ( 包括外商投资企业 外国企业及外籍个人 ), 按实际缴纳增值税 营业税 消费税税额的 2% 缴纳地方教育附加 ***根据深地税二函[2005]64 号 关于深圳市佳创视讯技术有限公司企业所得税减免的复函 批复 : 根据 财政部 国家税务总局 海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ( 财税字 [2000]25 号 ) 第一条第 ( 二 ) 款的规定, 准予本公司自首个获利年度起享受第 1 至第 2 年免缴企业所得税, 第 3 至第 5 年减半缴纳企业所得税优惠,2004 年为首个获利年度 根据财政部 国家税务总局 关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知 ( 财税 [2008]21 号 ) 的规定, 对按照国发 [2007]39 号文件有关规定适用 15 % 企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业, 应一律按照国发 [2007]39 号文件第一条第二款规定的过渡税率计算的应纳税额实行减半征税, 即 2008 年度按 18% 税率计算的应纳税额实行减半征税, 公司 2008 年度执行的企业所得税税率为 9% 根据深圳市科技和信息局 深圳市财政局 深圳市国家税务局 深圳市地方税务局 2008 年 12 月 16 日联合颁发的高新技术企业证书, 公司被认定为深圳市 2008 年第一批国家级高新技术企业, 认定有效期为三年 根据 2009 年 4 月 16 日深地税福减备告 [2009]03J0013 号 税收减免登记备案告知书, 公司自 2009 年 1 月 1 日执行减免税二年,2009 年 2010 年企业所得税税率为 15% 截止签署日, 公司国家高新技术企业资格正在复审, 根据国家税务总局公告 2011 年第 4 号 关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告, 公司 2011 年企业所得税暂按 15% 的税率预缴 由于复审结果尚未出来, 基于谨慎性原则, 公司 2011 年 1-6 月财务报表暂按 25% 的税率计提企业所得税 如果公司通过复审,2011 年实际执行的所得税税率将为 15% ( 二 ) 税收优惠政策 1 增值税根据国务院 2000 年 6 月 24 日下发的 鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 ( 国发 [2000]18 号 ) 规定 : 国家鼓励在我国境内开发生产软件产品, 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,2010 年前按 17% 的法定税率征收增值税, 对实际税负超过 3% 的部分即征即退, 由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产 根据国务院 2011 年 1 月 28 日下发的 国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 ( 国发 [2011]4 号 ): 继续实施软件增值税优惠政策 因此, 软件增值税即征即退政策在 2010 年到期后将继续执行 251

252 根据深圳市福田区国家税务局 关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司退 ( 抵 ) 税批复的通知 批复 : 根据软件及集成电路产品增值税退税先征后退规定, 公司 年和 2011 年 1-6 月收到退税款分别为 1,348, 元 1,829, 元 370, 元和 1,945, 元 截止 2011 年 6 月 30 日, 尚有 2,656, 元的申报退税款未实际收到, 其中 :2008 年度申报 245, 元,2009 年度申报 333, 元,2010 年度申报 44, 元,2011 年 1-6 月申报 2,033, 元 根据企业会计准则和税法相关规定, 上述未退税款未列入财务报表的软件退税 2007 年公司取得深圳市福田区国家税务局核发的广东省出口企业退税登记证, 自营出口自产货物, 增值税实行免 抵 退税管理办法 2008 年度出口货物免抵退税额 3,027, 元, 其中 : 应退税额 1,079, 元, 免抵税额 1,947, 元 2009 年度出口货物免抵退税额 1,511, 元, 其中 : 应退税额 495, 元, 免抵税额 1,016, 元 2010 年度出口货物免抵退税额 3,807, 元, 其中 : 应退税额 3,262, 元, 免抵税额 544, 元 2011 年 1-6 月出口货物免抵退税额 1,133, 元, 其中 : 应退税额 571, 元, 免抵税额 561, 元 2 企业所得税根据深地税二函 [2005]64 号 关于深圳市佳创视讯技术有限公司企业所得税减免的复函 批复 : 根据 财政部 国家税务总局 海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ( 财税字 [2000]25 号 ) 第一条第 ( 二 ) 款的规定, 准予本公司自首个获利年度起享受第 1 至第 2 年免缴企业所得税, 第 3 至第 5 年减半缴纳企业所得税优惠,2004 年为首个获利年度 根据财政部 国家税务总局 关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知 ( 财税 号 ) 的规定, 对按照国发 号文件有关规定适用 15% 企业所得税税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业, 应一律按照国发 号文件第一条第二款规定的过渡税率计算的应纳税额实行减半征税, 即 2008 年按 18% 税率计算的应纳税额实行减半征税, 公司 2008 年度执行的企业所得税税率为 9% 252

253 根据深圳市科技和信息局 深圳市财政局 深圳市国家税务局 深圳市地方 税务局 2008 年 12 月 16 日联合颁发的高新技术企业证书, 公司被认定为深圳市 2008 年第一批国家级高新技术企业, 认定有效期为三年 根据 2009 年 4 月 16 日深地税福减备告 [2009]03J0013 号 税收减免登记备案告知书, 公司自 2009 年 1 月 1 日执行减免税二年,2009 年 2010 年企业所得税税率为 15% 截止签署日, 公司国家高新技术企业资格正在复审, 根据国家税 务总局公告 2011 年第 4 号 关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问 题的公告, 公司 2011 年企业所得税暂按 15% 的税率预缴 由于复审结果尚未出 来, 基于谨慎性原则, 公司 2011 年 1-6 月财务报表暂按 25% 的税率计提企业所 得税 如果公司通过复审,2011 年实际执行的所得税税率将为 15% 七 分部信息 公司主要产品包括软件系统产品 系统集成 终端产品及其他 报告期内, 公司营业收入按照主要产品列示的分部信息如下表 : 项 目 一 软件系统产品 253 单位 : 万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入比例营业收入比例营业收入比例营业收入比例 2, % 7, % 4, % 2, % 其中 : 软件产品 2, % 6, % 3, % 1, % 技术许可 % % % % 二 系统集成 3, % 7, % 4, % 1, % 三 终端产品 1, % 3, % 3, % 6, % 四 其他 % % % % 合计 7, % 17, % 12, % 10, % 报告期内, 公司营业成本按照主要产品列示的分部信息如下表 : 项 目 营业成 本 一 软件系统产品 单位 : 万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 比例 营业成本 比例 营业成本 比例 营业成本 比例 % 2, % % % 其中 : 软件产品 % 2, % % % 技术许可 二 系统集成 2, % 5, % 3, % 1, % 三 终端产品 1, % 2, % 2, % 4, %

254 项 目 营业成 本 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 比例 营业成本 比例 营业成本 比例 营业成本 四 其他 % % % % 合计 4, % 9, % 6, % 6, % 八 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 近三年又一期, 公司非经常性损益明细表如下所示 : 比例 单位 : 元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 净利润 14,152, ,198, ,385, ,360, 非流动资产处置损益 - 877, , , 越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助 1,655, ,859, ,586, ,486, 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

255 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他 所得税影响 -413, , , , 非经常性损益净额 1,241, ,026, ,915, ,985, 扣除非经常性损益后的净利润 12,910, ,171, ,469, ,374, 其中计入当期损益的政府补助明细如下表所示 : 单位 : 元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 地面数字电视融合业务支撑平台技术开发及产业化 项目 - 677, ,068, ,254, CMMI 资质认证项目 42, , , 深圳市科技研发中心补贴 866, , , 深圳市经济发展资金扶持 - 800, ,000, 深圳市财政局企业研发投入补贴 ,100, 深圳市财政局企业资助费 353, , , , 年福田区重点科技项目补贴 800, 国标地面数字电视一体机公共软件平台研究开发及产业化项目 392, 合计 1,655, ,859, ,586, ,486, 报告期内, 公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和非流动资产处置损益 2008 年 年, 公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润累计达到 6, 万元, 整体盈利水平较高 2008 年 年, 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润年均复合增长率达到了 46.89%, 盈利成长性较高 九 主要财务指标 ( 一 ) 主要财务指标 财务指标 2011 年 1-6 月 /2011 年 6 月 30 日 2010 年度 /2010 年 12 月 31 日 2009 年度 /2009 年 12 月 31 日 2008 年度 /2008 年 12 月 31 日 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 1, , , ,

256 财务指标 2011 年 1-6 月 /2011 年 6 月 30 日 2010 年度 /2010 年 12 月 31 日 2009 年度 /2009 年 12 月 31 日 2008 年度 /2008 年 12 月 31 日 净利润 ( 万元 ) 1, , , , 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 1, , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 7, 每股经营活动现金流量净额 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 无形资产占净资产比例 (%) 注 : 公司 2010 年 4 月份进行增资, 股本变更为 7,600 万股, 为保持指标的可比性, 上 述公司近三年又一期计算每股经营活动的现金流量净额 每股净现金流量和每股净资产等指 标计算时均采用股本 7,600 万股计算, 后同 计算公式及说明如下 : (1) 流动比率 = 流动资产 流动负债 (2) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 ) 流动负债 (3) 资产负债率 =( 负债总额 资产总额 ) 100% (4) 应收账款周转率 = 营业收入 平均应收账款 (5) 存货周转率 = 营业成本 平均存货 (6) 息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 财务费用 + 固定资产折旧费用 + 无形及长期资 产摊销费用 (7) 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 ) 利息支出 份总数 (8) 每股经营活动现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额 2010 年末普通股股 (9) 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 2010 年末普通股股份总数 (10) 每股净资产 = 期末净资产 /2010 年末普通股股份总数 ( 二 ) 净资产收益率和每股收益 公司按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资 产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 公开发行证券的公司信息 256

257 披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 ( 中国证券监督管理委员会公告 号 ) 要求计算的净资产收益率和每股收益如下 : 会计期间 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 2011 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 2010 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 2009 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 2008 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 (%) 基本每股收益稀释每股收益 8.26% % % % % % % % 十 历次评估情况 有限公司整体变更设立股份有限公司时进行了资产评估, 作为有限公司净资产折股整体变更设立股份有限公司的参考, 公司未根据该资产评估结果进行任何账务调整 根据北京国友大正资产评估有限公司于 2007 年 8 月 13 日出具的国友大正评报字 (2007) 第 76 号 资产评估报告, 截至 2007 年 6 月 30 日 ( 评估基准日 ) 有限公司净资产评估值为 9, 万元 十一 历次验资情况 ( 一 )2000 年 9 月 26 日深圳长城会计师事务所对佳创有限设立时股东的出资行为进行了审验并出具了深长验字 (2000) 第 203 号 验资报告, 审验确认了佳创有限股东投入的注册资本共计 1,000 万元已足额缴纳 257

258 ( 二 )2002 年 7 月 12 日深圳中鹏会计师事务所对佳创有限股东增资 1,500 万元的资金到位情况进行了验证并出具深鹏会验字 [2002] 第 351 号 验资报告, 审验确认了佳创有限股东增资金额共计 1,500 万元已足额缴纳 本次增资完成后, 佳创有限注册资本由 1,000 万元增加至 2,500 万元 ( 三 )2006 年 4 月 29 日深圳国泰会计师事务所对佳创有限股东增资 1,500 万元的资金到位情况进行了验证并出具深国泰验字 (2006) 第 018 号 验资报告, 审验确认了佳创有限股东增资金额共计 1,500 万元已足额缴纳 本次增资完成后, 佳创有限注册资本由 2,500 万元增加至 4,000 万元 ( 四 )2007 年 5 月 17 日深圳市鹏城会计师事务所有限公司对佳创有限增资的资金到位情况进行了验证并出具深鹏所验字 [2007]040 号 验资报告, 审验确认了佳创有限新股东增资资金共计 574 万元已足额缴纳, 其中 410 万元增加注册资本, 其余 164 万元增加公司资本公积 本次增资完成后, 佳创有限注册资本由 4,000 万元增加至 4,410 万元 ( 五 )2007 年 6 月 19 日深圳市鹏城会计师事务所有限公司对佳创有限新股东增资的资金到位情况进行了验证并出具深鹏所验字 [2007]53 号 验资报告, 审验确认了佳创有限新股东增资资金 2065 万元已足额缴纳, 其中增加注册资本 590 万元, 增加资本公积 1,475 万元 本次增资完成后, 佳创有限注册资本由 4,410 万元增加至 5,000 万元 ( 六 )2007 年 8 月 13 日深圳市鹏城会计师事务所有限公司对整体变更设立股份公司时股东出资行为进行了审验并出具深鹏所验字 [2007]81 号 验资报告, 审验确认了股份公司发起人已缴足出资, 注册资本合计 7,000 万元 ( 七 )2010 年 4 月 28 日深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司增资的资金到位情况进行了审验并出具深鹏所验字 [2010]152 号 验资报告, 审验确认了公司新股东华澳创投的投资款 3, 万元已足额缴纳, 其中 600 万元为新增注册资本, 其余 2, 万元列入资本公积 本次增资完成后, 公司注册资本由 7,000 万元增加至 7,600 万元 258

259 十二 财务状况分析 项目 流动资产合计 : 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 ( 一 ) 资产状况分析 单位 : 万元 2011 年 1-6 月 金额比例金额比例金额比例金额比例 18, % 20, % 12, % 15, % 3, % 6, % 3, % 6, % % % % 10, % 7, % 6, % 6, % 1, % 1, % % % % % % % 存货 2, % 3, % 1, % 1, % 非流动资产合计 : 长期股权投资 固定资产 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 资产总计 2, % 1, % 1, % 2, % % % % % 1, % 1, % % % % % % % % % % % % % % % 20, % 22, % 14, % 17, % 2009 年公司资产规模有所下降, 主要是由于分红 偿还银行贷款等因素导 致货币资金有所下降 2010 年初公司进行增资, 且随着业务规模的进一步扩张, 公司 2010 年资产规模同比上升 48.87% 2011 年 6 月底公司资产规模较 2010 年 底下降 9.18%, 主要是支付 2010 年度分红款 1,672 万元 ( 含税 ) 所致 259

260 从资产构成来看, 报告期内公司流动资产占总资产平均比重超过 89%, 非流 动资产占比较低, 资产流动性较高, 该资产结构与公司目前发展阶段相适应 未来随着公司业务规模的扩张和向更高阶段的发展, 预计对于非流动性资产 的投资比重将有所增加, 资产结构将相应变化 1 流动资产分析 单位 : 万元 项目 金额比例金额比例金额比例金额比例 货币资金 3, % 6, % 3, % 6, % 应收票据 % % % 应收账款 10, % 7, % 6, % 6, % 预付款项 1, % 1, % % % 其他应收款 % % % % 存货 2, % 3, % 1, % 1, % 流动资产合计 18, % 20, % 12, % 15, % 报告期内, 构成公司流动资产的主要部分是应收账款 货币资金和存货, 这 与公司的经营模式和所处行业特点密切相关 公司主要通过项目招投标的方式向 客户提供解决方案和相关产品 在项目实施过程中, 需要公司投入资金进行技术 和产品研发 原材料采购及系统集成的实施 因此, 公司对营运资金的需求随着 公司业务规模的扩大而相应增加 公司的客户主要为大型广电运营商, 资金实力 强, 付款能力较有保障 为保障各类产品的按时交付, 公司根据合同约定进行原 材料的采购 产品生产和备货, 因此在期末形成了一定的库存 下面就各主要科 目内容进行具体分析 (1) 货币资金 报告期间各期期末, 公司货币资金余额构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 现金 银行存款 3, , , , 其他货币资金 , 合计 3, , , ,

261 总体而言, 报告期内的资产负债表日, 公司货币资金余额较高 2009 年底 公司货币资金余额同比下降, 主要是由于该年度偿还了 3,500 万元银行贷款, 并 支付 2008 年度分红款 1,890 万元 ( 含税 ) 2010 年底, 公司货币资金同比增长 70.14%, 主要是股东增资 销售额的增长及客户回款加快所致, 其中, 公司新股 东华澳创投投入投资款 3, 万元 2011 年 6 月末公司货币资金较比 2010 年底减少 2, 万元, 减少 38.95%, 主要是支付 2010 年度分红款 1,672 万 元 ( 含税 ) 所致 公司货币资金余额中的其他货币资金主要是信用证保证金和银行承兑汇票 保证金, 扣除该部分锁定资金后, 公司各期期末可用货币资金余额具体如下 : 单位 : 万元 项目 货币资金余额 3, , , , 其中 : 信用证及银行承兑汇票保证金 , 扣除 后的货币资金余额 3, , , , 报告期内, 公司货币资金余额水平符合公司目前经营特点和发展方向, 具体 分析如下 : 1 公司保持一定的货币资金水平以满足经营业务发展之需 2008 年 年 公司业务规模迅速扩张, 营业收入年均复合增长率达 28.31%, 公司业务特点为 向大型广电运营商提供综合解决方案, 所需资金量较大 保持较高的货币资金, 有利于公司降低财务成本 对市场需求做出快速反应和顺利拓展业务 截至本申报日, 公司与河南省网已签署了框架合作协议, 明确公 司作为河南省网 IP 化交互式网络系统的主要供应商, 该业务涉及金额较大, 预 计在实施过程中, 所需投入资金量较大 2 维持一定的货币资金水平是公司持续技术研发的需要 公司属于高科技企 业, 为保证产品和技术的领先性, 需要对新产品 新技术进行长期持续的资金投 入,2008 年 2011 年 1-6 月公司研发投入分别为 1, 万元 1, 万 元 1, 万元和 万元, 分别占各期营业收入的 10.11% 9.52% 7.61% 和 9.38% 目前, 公司共计有五大类项目 数十项技术正处于研发阶段, 根据研 261

262 发计划, 除此之外, 公司还有多项产品技术开发计划, 因此公司需要储备相应的 资金以保证持续的研发投入 3 公司一贯重视对股东的投资回报, 且财务较为稳健, 自 2007 年起进行持 续的现金分红,2008 年 2010 年历年现金分红金额分别为 1,890 万元 ( 含税 ) 1,050 万元 ( 含税 ) 和 1,672 万元 ( 含税 ) (2) 应收账款 单位 : 万元 项目 一 应收账款余额 10, , , , 二 坏账准备 三 应收账款净额 10, , , , 四 应收账款净额占总资产比重 49.86% 32.43% 39.09% 34.01% 五 应收账款账龄结构 1 年以内应收账款占比 87.73% 82.42% 80.00% 78.43% 1-2 年应收账款占比 6.04% 9.05% 10.09% 16.84% 2-3 年应收账款占比 2.55% 3.84% 6.73% 0.37% 3-5 年应收账款占比 2.11% 2.69% 1.80% 4.36% 5 年以上 1.58% 2.01% 1.38% - 合计 % % % 100% 2 年以内应收账款占比 93.77% 91.47% 90.09% 95.27% 2 年以上应收账款占比 6.24% 8.53% 9.91% 4.73% 3 年以上应收账款占比 3.69% 4.69% 3.18% 4.36% 六 前五名应收账款欠款单位合计应收账款余额占比 1 应收账款余额及变动情况分析 63.51% 71.24% 49.71% 60.25% 公司报告期各年 ( 期 ) 末应收账款余额较大, 且呈现逐年递增的趋势, 主要 原因为 : 公司业务扩张使得应收账款规模随之增加 报告期内, 公司经营形势良好, 营业收入逐年增长,2010 年与 2008 年相比 营业收入增长 64.64% 业务规模的快速扩张使得公司应收账款也相应逐年增加, 但公司通过完善客户结构, 实施积极有效的销售回款措施, 较好的控制了应收账 款水平,2010 年与 2008 年相比增长约 25.51%, 远低于公司收入增幅 2011 年 6 月底公司应收账款余额较 2010 年底增加了 2, 万元, 增幅 262

263 为 27.33%, 主要原因为 :(1) 公司主要客户为国有大中型广电运营商, 受其预 算管理和资金安排等因素影响, 公司通常在下半年回款较多 ;(2) 公司营业收入 时间分布不均衡, 使得中期末应收账款与该中期营业收入不配比, 公司 2010 年 第四季度销售收入较多, 达 6, 万元, 为 2008 年 年第四季度营业收 入最多的年份, 使得 2010 年末应收账款在 2011 年 6 月底尚有较大部分未收回, 加之 2011 年 1-6 月新形成的应收账款, 导致 2011 年 6 月末应收账款较 2010 年 末增加较多 虽然 2011 年 6 月末公司应收账款金额较大, 但 87.73% 的应收账款 账龄在一年以内,85.61% 的应收账款为应收大型广电运营商的款项, 且公司已足 额计提坏账准备, 因此, 公司应收账款风险较小 公司的所处行业特点 A 应收账款净额占营业收入比例较高是数字电视行业特点 年同行业上市公司应收账款净额占营业收入比率如下表所示 : 时间 佳创视讯 数码视讯 金亚科技 同洲电子 银河电子 2010 年 44.57% 42.33% 58.92% 47.43% 35.63% 2009 年 52.99% 42.96% 55.85% 49.19% 41.40% 2008 年 59.29% 37.87% 44.75% 44.70% 30.97% 数据来源 : 各上市公司公开披露资料 从上表所见, 与同行业上市公司相比, 本公司应收账款净额占营业收入比例 总体上处于中等水平, 且同行业上市公司应收账款净额占营业收入比例普遍较 高 应收账款净额占营业收入比例较高是符合行业特点的 行业内客户主要为广 电运营商, 其大都要求相对较长的账期, 且不同广电运营商所要求的付款及质保 时间长短不一 虽然行业内应收账款净额占营业收入比例普遍较高, 但由于国内 广电运营商均在当地独家特许经营, 广电运营商的特殊经营使其具备较强的经济 实力和良好的偿债能力, 应收账款发生坏账的可能性较小 B 2008 年 年本公司应收账款净额占营业收入比例呈逐年下降的趋势 年本公司应收账款净额占营业收入比率分别为 59.29% 52.99% 和 44.57%, 呈逐年下降趋势 本公司通过完善客户结构, 实施积极有效的销售 回款措施, 较好控制了应收账款水平, 财务结构进一步优化 263

264 C 质保金政策公司所处行业内惯例是一般将合同总额 5%-10% 的价款作为质保金, 公司与主要客户签署的合同约定质保期一般不超过产品终验合格后的一年, 质保金通常在质保期满后若干工作日内收回 2008 年末公司应收账款余额中质保金为 万元, 占当年末应收账款余额的比重为 13.83%;2009 年末公司应收账款余额中质保金为 万元, 占当年末应收账款余额的比重为 13.19%;2010 年末, 公司应收账款余额中质保金为 1, 万元, 占当期末应收账款余额的比重为 18.86%;2011 年 6 月末, 公司应收账款余额中质保金为 2, 万元, 占当期末应收账款余额的比重为 19.08% 2011 年 6 月末, 公司不同业务的质保金收回金额和期末余额情况如下表所示 : 业务类别 2010 年末质保金余额 2011 年 1-6 月新增质保金金额 2011 年 1-6 月质保金收回额 2011 年 6 月末质保金余额 软件系统产品 系统集成 , 终端产品 合计 1, , 应收账款期末余额 8, , 质保金占应收比例 18.86% 19.08% 2010 年, 公司不同业务的质保金收回金额和期末余额情况如下表所示 : 单位 : 万元 2009 年末 2010 年 2010 年 2010 年末业务类别质保金余额新增质保金金额质保金收回额质保金余额软件系统产品 系统集成 终端产品 合计 , , 应收账款期末余额 7, , 质保金占应收比例 13.19% % 2009 年, 公司不同业务的质保金收回金额和期末余额情况如下表所示 : 业务类别 2008 年末质保金余额 2009 年新增质保金金额 2009 年质保金收回额 单位 : 万元 2009 年末质保金余额 软件系统产品

265 业务类别 2008 年末质保金余额 2009 年新增质保金金额 2009 年质保金收回额 2009 年末质保金余额 系统集成 终端产品 合计 , , 应收账款期末余额 6, , 质保金占应收比例 13.83% % 2008 年, 公司不同业务的质保金收回金额和期末余额情况如下表所示 : 业务类别 2007 年末质保金余额 2008 年新增质保金金额 2008 年质保金收回额 单位 : 万元 2008 年末质保金余额 软件系统产品 系统集成 终端产品 合计 应收账款期末余额 4, , 质保金占应收比例 11.96% % 公司 2010 年末质保金占应收账款比例较 2009 年末上升, 主要原因是 2009 年当年新增当年收回的质保金较多, 而 2010 年当年新增当年收回的质保金较少 公司期末质保金余额取决于当年收入规模 年初质保金余额 当年新增质保 金和当年收回质保金金额 2009 年公司当年新增的质保金在当年收回的金额较 大, 占当年新增质保金的 44.91%, 使得一年质保金占应收账款比例相对较低 2010 年当年新增当年收回的质保金的金额较小, 仅占当年新增质保金的 1.40%, 使得最近一年质保金占应收账款比例较 2009 年上升较多 虽然公司 2010 年末质保金占应收账款的比例较高, 但是 2010 年末公司新增 质保金较 2009 年末增长幅度和 2010 年公司营业收入增长幅度基本一致, 新增质 保金水平与公司当年营业收入基本相符, 公司不存在质保金异常增加的情况 2009 年和 2010 年公司分业务类型销售收入增幅和新增质保金增幅如下表所示 : 项目 2010 年销售收入 2010 年新增质保金 2009 年销售收入 2009 年新增质保金金额 2010 年营业收入增长幅度 2010 年新增质保金较 2009 年新增质保金增长幅度 软件系统产品 7, , % 57.41% 系统集成 7, , % 32.89% 265

266 项目 2010 年销售收入 2010 年新增质保金 2009 年销售收入 2009 年新增质保金金额 2010 年营业收入增长幅度 2010 年新增质保金较 2009 年新增质保金增长幅度 终端产品 3, , % % 其他 % 合 计 17, , , , % 1.42% 2010 年公司终端产品收入较 2009 年减少了 1.06%,2010 年末该业务新增质 保金金额较 2009 年新增质保金减少了 86.39% 主要原因为终端产品 2010 年出 口收入增大, 而出口业务多采取预收订金及发货前收取信用证及余款的结算方 式, 从而导致终端产品的质保金有所降低 2 应收账款客户结构分析 根据客户规模, 可以将公司应收账款分类如下 : 国内客户 广电运营商类型 大型广电 中型广电 小型广电 国外客户 运营商 运营商 运营商 2011 年 6 月末应收账款比重 85.61% 10.19% 2.73% 1.48% 2010 年末应收账款比重 83.19% 10.62% 2.72% 3.47% 2009 年末应收账款比重 74.12% 20.36% 2.76% 2.76% 2008 年末应收账款比重 66.22% 20.19% 8.78% 4.81% 注 : 大型广电运营商指省 自治区 直辖市 省会城市 计划单列市级运营商 ; 中型广电运营商指地市级运营商 ; 小型广电运营商指地市以下级运营商 ; 从上表可以看出, 公司主要应收账款来源于国内大型广电运营商, 与公司的 市场定位和收入结构特点相符 该类广电运营商实力较强, 资金来源有保障, 偿 债能力较强, 应收账款回收的风险较小 报告期内公司前五名客户应收账款明细如下表所示 : 客户名称应收账款 ( 万元 ) 占应收账款总额的比例 2011 年 1-6 月 河南有线电视网络集团有限公司 3, % BOTECH ELECTRONIC CO.,LTD - - 沈阳市东陵区传媒网络有限责任公司 % 吉视传媒股份有限公司 % 沈阳传媒网络有限公司 1, % 266

267 客户名称 应收账款 ( 万元 ) 占应收账款总额的比例 合计 6, % 2010 年度 河南有线电视网络集团有限公司 2, % 沈阳传媒网络有限公司 2, % BOTECH ELECTRONIC CO.,LTD - - 宁夏广播电视网络有限公司 % 吉视传媒股份有限公司 % 合计 5, % 2009 年度 沈阳传媒网络有限公司 1, % 吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司 1, % 河南有线电视网络集团有限公司 % 太原有线电视网络有限公司 % 湖北省楚天数字电视有限公司 % 合计 3, % 2008 年度沈阳传媒网络有限公司 % 吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司 1, % VTC-MULTIMEDLA CORPORATION % 新疆石河子广播电视局 % 黑龙江省龙视网络有限责任公司 % 合计 3, % 报告期内公司应收账款余额前五名客户明细如下表所示 : 客户名称 应收账款 ( 万元 ) 占应收账款总额的比例 2011 年 1-6 月 河南有线电视网络集团有限公司 3, % 沈阳传媒网络有限公司 1, % 沈阳市东陵区传媒网络有限责任公司 % 宁夏广播电视网络有限公司 % 吉视传媒股份有限公司 % 合计 6, % 2010 年度 沈阳传媒网络有限公司 2, % 河南有线电视网络集团有限公司 2, % 宁夏广播电视网络有限公司 % 吉视传媒股份有限公司 % 四川省大明科技有限责任公司 % 267

268 客户名称 应收账款 ( 万元 ) 占应收账款总额的比例 合计 6, % 2009 年度 吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司 1, % 沈阳传媒网络有限公司 1, % 中国石油辽阳石油化纤公司 % 洛阳广电信息网络有限责任公司 % 湖北省楚天数字电视有限公司 % 合计 3, % 2008 年度吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司 1, % 沈阳传媒网络有限公司 % 洛阳广电信息网络有限责任公司 % 新疆石河子广播电视局 % 甘肃省广播电视网络传输有限公司 % 合计 4, % 综上, 公司应收账款主要集中于大中型广电运营商, 报告期内各期占比平均 为 92.63%, 该类广电运营商资产规模较大, 收入来源稳定, 现金流状况良好, 资信状况较佳, 因此公司应收账款风险较小 公司部分应收账款前五名客户并不是公司营业收入的前五名客户, 主要原因 是不同客户销售合同约定的结算方式不同 : 部分客户当年实现的收入不大, 但约 定的付款期较长, 使得其按照营业收入计算不是公司前五名客户, 却是应收账款 的前五名客户 ; 部分客户当年实现的收入较多, 但约定的付款期较短, 使得其按 照营业收入计算是公司前五名客户, 却不是应收账款的前五名客户, 如公司部分 国外客户在发货前已经收取大部分货款, 使得其虽然是当年公司营业收入前五名 客户, 但当年末应收账款较少, 不是应收账款的前五名客户 3 应收账款账龄结构分析 从应收账款的账龄结构来看, 报告期内公司应收账款以一年以内的应收账款 为主, 一年以内的应收账款平均比重为 82.15%,2 年以内的应收账款平均比重为 92.65%, 账龄结构较为合理, 公司整体的应收账款回收风险较低 2008 年 年本公司 1 年以内应收账款占比处于行业中等水平且逐年上 升 268

269 年同行业上市公司 1 年以内应收账款占比如下表所示 ; 时间 佳创视讯 数码视讯 金亚科技 * 银河电子 ** 同洲电子 2010 年 (%) 年 (%) 年 (%) 数据来源 : 各上市公司公开披露资料 注 :1* 金亚科技由于其业务模式, 经营性应收款项包括应收账款和长期应收款, 因此, 在计算其 1 年以内应收账款占比时采用两种计算口径, 第一种以应收账款余额为基数, 第二 种以所有经营性应收账款 ( 应收账款余额加上长期应收款余额 ) 为基数 由于金亚科技模式 的特殊性, 单纯以应收账款为基数不具有可比性, 以经营性应收款项为基数计算较为具有可 比性 上表中金亚科技数据为以包括应收账款和长期应收款的经营性应收款项为基数计算所 得 2** 银河电子 2008 年数据无法从公开渠道获得 从上表可以看出, 与同行业上市公司相比,2008 年 年本公司 1 年以内 应收账款占比总体处于中等水平, 且占比呈逐年上升的趋势, 公司应收账款账龄 结构总体处于合理水平 报告期内本公司 1 年以内应收账款占比与公司客户结构 信用政策和回 款情况基本吻合 A 公司客户结构以大型广电运营商为主 报告期内, 公司向大型广电运营商客户销售收入占公司国内销售收入的比重 分别为 75.13% 89.73% 96.49% 和 91.14% 这主要是公司将主要客户定位于国 内大型广电运营商所致 大型广电运营商客户的项目一般具有规模较大 业务需 求较多 功能较为复杂等特点, 合同金额较高, 资金需求量大 B 公司信用政策 本公司不同业务类型合同结算方式不同, 一般是按照合同约定方式分阶段收 款 公司大多通过招投标等方式获得业务, 由于各招标方的招标条件 客户资质 标的金额大小不同等原因, 也使得不同客户销售合同结算方式有所区别 公司国内客户主要是各地广电运营商, 具有一定的经营垄断性, 具备较强的 经济实力和良好的偿债能力, 发生坏账的可能性极小 ; 公司对信用良好的大客户 以及长期合作客户, 会在合同约定结算方式基础上给予一定的信用政策和信用 269

270 期 公司确定客户信用期时, 结合客户综合情况进行评估, 采取个别认定的评审 方式 具体为 : 公司组织相关部门对客户的过往信用记录情况 规模 支付能力 资金保障 合同价格 毛利率情况 后续业务的可扩展性等情况进行综合评估, 确定客户的信用情况和可能的应收账款回收风险, 最终确定客户的信用期 大型 广电运营商由于综合实力较强, 公司通常会给予其较长的信用期 近三年末, 公 司一年以上应收账款以公司应收大型广电运营商的款项为主 公司针对客户招投标 合同的签订 合同的执行分别制定了 项目投标管理 流程 销售合同签订流程 合同项目管理流程 等内部控制程序和制度, 加 强对各个环节的流程控制与管理, 从而有效的防范客户信用风险 好 C 公司主要客户大型广电运营商回款及时, 公司应收账款回款情况总体良 报告期公司应收账款回款情况如下 : 时间 2011 年 ( 截止 6 月 30 日 ) 收回 2010 年末应收账款 2010 年收回 2009 年末应收账款 2009 年收回 2008 年末应收账款 应收账款回款总额 大型广电运营商 中型广电运营商 小型广电运营商 单位 : 万元 国外客户 4, , , , , , 从以上两表可以看出, 虽然公司给予大型广电运营商较长的信用期, 但大型 广电运营商的回款及时 其中, 大型广电运营商在 2008 年末应收账款在 2009 年 的回收比例为 91.56%, 在 2009 年末应收账款在 2010 年的回收比例为 83.58% 公司应收账款的收回情况良好 公司 2008 年末的 6, 万元的应收账款 在 2009 年收回 5, 万元, 收回比例为 79.25%, 与公司 2008 年末一年以内 应收账款占比 78.43% 基本吻合 公司 2009 年末的 7, 万元的应收账款在 2010 年收回 5, 万元, 收回比例为 78.74%, 与公司 2009 年末一年以内应 收账款占比 80.00% 基本吻合 公司 2010 年末应收账款在 2011 年 1-6 月回收了 4, 万元, 收回比例为 54.88%, 与 2010 年末账龄结构基本相符, 回收正常 因此, 公司应收账款回款情况与公司一年以内应收账款占比基本吻合 综上所述, 公司 1 年以内应收账款占比符合公司生产经营特点 270

271 保荐机构核查意见 : 发行人应收账款期末余额占当年营业收入比例相对较高符合行业特点 发行人自身客户结构和信用政策, 且报告期内应收账款期末余额占当年营业收入比例呈逐年下降趋势, 应收账款金额处于合理水平 发行人坏账准备计提会计政策符合企业会计准则, 与同行业上市公司相比无较大差异 综上, 保荐机构认为 : 应收账款金额处于合理水平, 坏账准备计提谨慎合理 会计师核查意见 : 经核查, 申报会计师认为 : 佳创视讯应收账款的确认 计量 披露符合企业会计准则及其配套政策的相关规定, 在重大方面公允地反映了佳创视讯的应收账款情况, 应收账款余额合理, 坏账准备计提较谨慎 (3) 存货报告期内公司存货的构成明细如下表所示 : 单位 : 万元项目 原材料 委托加工材料 半成品 在产品 库存商品 发出商品 , 合计 2, , , , 存货占资产总额比重 11.46% 14.76% 10.49% 10.39% 1 公司存货余额和结构从上表可以看出,2009 年末和 2008 年末公司存货余额 结构基本一致 2010 年末公司存货余额和结构较 2009 年末变化较大 2010 年存货余额和结构变化的主要原因是存货中发出商品和原材料增加较多所致, 其中 2010 年末发出商品较 2009 年末增加了 1, 万元, 增幅为 %,2010 年末原材料较 2009 年末增加了 万元, 增幅为 % 公司 2011 年 6 月末存货余额比 2010 年末减少 1, 万元, 减少 34.97%, 主要原因是 2010 年末河南省网项目的发出商品在 2011 年 1-6 月确认收入 相应发出商品结转营业成本 271

272 2010 年末发出商品余额较大 2010 年底存货中 发出商品 余额为 1, 万元, 包括 : 销售类发出金额 1, 万元 测试 演示类发出 万元, 机顶盒周转机 万元 其中销售类发出金额主要为河南省网项目发出商品, 共计 万元, 主要是由于该项目规模较大, 覆盖河南全省网络, 设备先发到客户指定地点, 在 2010 年底公司尚未取得客户签收单 经会计师核查, 该批设备已在 2011 年 1 月取得客户签收单并确认收入和结转成本 另外有一部分发出商品为测试 演示类的发出 根据行业惯例, 在招投标前均需在广电运营商处进行一段时间的系统测试与演示, 需要通过广电运营商的检测后方能确认技术是否达到广电运营商的要求 此部分设备待中标后, 部分将转为销售类发出, 待满足收入确认条件后方可确认收入 ; 如果不中标, 公司将收回此货物 机顶盒周转机主要是根据合同提供给客户的周转机, 用于客户在系统出现故障时备用, 通常在项目规定的免费维护期到期后, 会将此部分周转机转为销售 2010 年末原材料余额较大公司的原材料主要采用 以销定产 ( 定购 ) 的管理模式, 根据终端产品合同的约定, 按照市场化原则进行采购用于备产 2010 年 9 月份, 公司与土耳其 BOTECH ELECTRONIC CO.,LTD 签署了销售合同, 向后者提供提供 14 万台总价 182 万美元的机顶盒, 根据客户通知分批发货, 每批货物往往需要在客户通知后短期内就发货, 因此在收到客户订金和信用证的情况下, 公司进行了较大批量的原材料采购, 一方面为降低采购成本, 一方面为保证生产和发货的及时性, 从而导致公司年末的原材料增幅较大 截止 2011 年 4 月上旬, 该合同的货物已全部分批发货完毕 2011 年 6 月末存货余额中原材料 半成品和在产品占比相对较高, 发出商品和库存商品占比相对较小公司对终端产品主要根据合同的约定进行原材料采购和生产 2011 年 5 月, 公司与沈阳市东陵区传媒网络有限责任公司签订 机顶盒销售及设计服务合同, 向其销售 12 万台机顶盒, 根据客户订单发货,2011 年下半年预计发货量较大, 272

273 因此, 公司上半年生产较多, 使得 2011 年 6 月末原材料 半成品和在产品占存货余额比重较高, 发出商品和库存商品占比相对较小 报告期内, 公司不存在存货账面价值低于可收回金额的情况, 未计提存货跌价准备 年 年库存商品和发出商品占存货余额比例较大符合公司自身经营特点 2008 年末 2009 年末及 2010 年末公司库存商品和发出商品合计占存货余额的比例分别为 64.45% 52.98% 和 61.28%, 所占比重较高, 这主要是公司自身经营特点所致 由于公司自身的经营特点, 在正常运营情况下存货中通常会存在一定金额的库存商品和发出商品本公司销售的产品可简单分为软件和硬件 ( 包括终端产品 系统集成业务中的设备 软件系统产品中与软件配套的专业设备 ), 软件为公司自主研发 硬件产品除终端产品自行生产外, 其余全部外购, 部分设备需要从国外进口 ( 包括直接进口和通过国内供应商进口 ), 采购周期较长 公司在签订合同后, 为保障对客户供应的稳定性和及时性, 通常会采购部分硬件设备存放于公司, 同时终端产品为保证发货的及时性也需要适当备货, 使得公司基本上期末都会存在一定的库存商品 公司境内销售在发货后经客户验收并取得客户签收单时才确认收入, 而不是发货确认收入, 公司发出货物与客户签收之间存在一定的时间差, 使得公司期末通常会有一定数量的发出商品 2008 年 2009 年和 2010 年, 公司的期末发出商品金额占公司当年营业收入比重分别为 5.12% 2.93% 和 9.38% 公司的生产特点和生产规模导致半成品 在产品 原材料等占存货余额比重较小, 凸显出公司库存商品和发出商品占存货余额的比重公司存货由原材料 委托加工物资 半成品 在产品 库存商品和发出商品等构成 其中原材料 委托加工物资 半成品 在产品与公司生产规模直接相关 公司生产规模越大, 生产周期越长, 则其金额就越大, 占比越高 公司生产规模越小, 则其金额越小, 占比越低 公司生产的硬件产品只有终端产品 公司终端产品销售规模相对系统集成和软件系统产品较小, 且终端产品生产周期较短, 因 273

274 此半成品 在产品 原材料等存货明细科目金额相对发出商品和库存商品较小, 从而凸显出库存商品和发出商品占比较大 保荐机构核查意见 : 发行人存货余额 库存商品和发出商品占存货余额比重符合自身经营特点, 存货金额处于合理水平, 存货金额和结构符合企业生产经营特点 发行人存货跌价准备计提会计政策符合企业会计准则, 同时发行人存货跌价准备计提会计政策与同行业上市公司相比无较大差异 综上, 保荐机构认为 : 存货金额处于合理水平, 存货跌价准备计提谨慎合理 会计师核查意见 : 经核查, 申报会计师认为 : 佳创视讯存货的确认 计量 披露符合企业会计准则及其相关配套政策的相关规定, 在重大方面公允地反映了佳创视讯的存货状况 存货余额和比例符合公司自身经营特点, 余额合理, 存货跌价准备计提谨慎合理 (4) 预付款项 2009 年 12 月 31 日, 公司预付款项余额为 万元, 较 2008 年末增加 万元, 其主要是由于 2009 年公司为购买募集资金使用项目所需房产支付 650 万元购房诚意金所致, 该部分诚意金已经于 2010 年退回 2010 年 12 月 31 日, 公司预付款项余额为 1, 万元, 较 2009 年末增加 1, 万元, 其主要是由于 2010 年公司为购买募集资金使用项目所需房产支付 1,430 万元购房诚意金所致 2011 年 6 月 30 日, 公司预付款项余额为 1, 万元, 主要构成为 2010 年公司为购买募集资金使用项目所需房产支付 1,430 万元购房诚意金 截至本签署之日, 发行人已与房屋权利人签署 购房意向协议书 并支付诚意金, 尚未签订正式房地产买卖合同且未办理过户手续 待本次首次公开发行股票募集资金到位后, 发行人将与房屋权利人签署正式房地产买卖合同, 已付 1,430 万元诚意金将转为该购房款的一部分, 余下购房款于房产完成过户手续后由发行人一次性向房屋权利人支付完毕 购房款将以本次 274

275 募集资金款项支付 根据发行人现行会计政策, 发行人房屋的折旧年限为 30 年, 净残值为房屋原值的 5%, 由于购买该房产发行人将每年新增固定资产折旧费 1,508, 元 发行人 2010 年度净利润为 37,198, 元, 以发行人 2010 年度净利润计 算, 该房产折旧费用占发行人年利润比重为 4.06% 2008 年 年, 发行人净 利润复合年均增长率达到 35.17%, 随着发行人业绩的进一步增长, 该房产的年 度折旧费占发行人净利润比重将进一步降低 由此, 购买该房产对发行人的经营 业绩 持续经营和成长性不构成实质影响 (5) 其他应收款 报告期内, 公司其他应收款余额和占比均较低, 主要包括投标保证金 房屋 租赁押金等内容 项目 其他应收款 ( 万元 ) 其他应收款占流动资产比重 2.34% 1.99% 1.51% 1.44% 2 非流动资产分析 项目 275 单位 : 万元 金额比例金额比例金额比例金额比例 长期股权投资 % % % % 固定资产 1, % 1, % % % 无形资产 % % % % 长期待摊费用 % % % % 递延所得税资产 非流动资产合计 % % % % 2, % 1, % 1, % 2, % 报告期内, 公司非流动资产规模相对稳定 其中, 占比较高的包括固定资产 和长期股权投资等内容 (1) 长期股权投资 被投资单位名称 初始投资额 单位 : 万元账面余额 经纬视界 巨潮视讯

276 报告期初公司参股投资经纬视界和巨潮视讯两家公司, 分别持有其 29.96% 和 45.00% 的股权, 公司对其采用权益法核算 由于经纬视界和巨潮视讯的业务均处于市场培育期, 尚未实现盈利, 由此公司对该等长期股权投资采用权益法核算后, 长期股权投资账面余额低于初始投资额 经公司第一届董事会第十六次会议决议, 公司于 2009 年 10 月 20 日与美投高新签署股权转让协议, 将公司持有的巨潮视讯 45% 股权转让给美投高新, 转让价格为 万元, 作价依据为北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字 (2009) 第 144 号评估报告 截止签署日, 公司共收到美投高新转让款 万元, 占应收转让款总额的 80% 根据公司与深圳市美投高新技术创业投资有限公司于 2010 年 6 月 8 日签定的补充协议, 剩余股权转让总价款的 20% 的款项将于 2011 年年底前支付完毕 (2) 固定资产截止 2011 年 6 月 30 日, 公司固定资产情况如下 : 单位 : 万元固定资产类别原值累计折旧净值电子及测试设备 1, , 生产设备 运输设备 办公及其他设备 合计 2, , 公司固定资产主要是生产 研发设备及器具, 该等设备运行 维护良好, 不存在停用 停工 报废等现象 截至 2011 年 6 月 30 日, 公司固定资产使用状况良好, 不存在减值情况, 未计提减值准备 固定资产 2010 年末比 2009 年末的余额增长 46.27%, 主要是为提高研发效率以及进一步提高产品品质, 加强对研发环境的建设, 保证承担的各项国家 省市研发项目的顺利开展, 加大了对研发设备及测试设备的投入所致 未来通过本次募集资金投资项目及其他自有资金投资项目的建设, 公司将购置部分自用房产 测试设备 研发设备等固定资产, 公司的固定资产总额将会增 276

277 长, 其占总资产的比例也将相应提高 (3) 无形资产 截至 2011 年 6 月 30 日公司无形资产情况如下 : 单位 : 万元 类别取得方式原值累计摊销账面价值 1 技术移植及外购软件外购 其他外购 合计 报告期内, 公司无形资产不存在减值情况, 未计提减值准备 (4) 长期待摊费用 报告期内公司长期待摊费用具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 上市筹备费用 租入固定资产装修费 爱迪德维护费 中央西谷 15F/16F 装修费 合计 年底, 公司长期待摊费用余额的增幅主要是公司新租赁的办公场地的 装修费用 ; 爱迪德维护费是公司为取得的爱迪德公司的技术许可所支付的技术维 护费用, 该费用在合同期内摊销 上市筹备费用 25 万元为支付给中介机构的相关费用, 在本公司上市募集资 金到位后将从募集资金总额中扣除, 不需摊销 (5) 递延所得税资产 单位 : 万元 项目 坏账准备暂时性差异 递延收益暂时性差异 合计 年 年, 公司递延所得税资产保持平缓增长, 其主要是公司对应收账 277

278 款计提的坏账准备导致暂时性差异 公司 2011 年 6 月末递延所得税资产较 2010 年末增加 %, 主要原因是 :(1)2011 年 6 月末公司坏账准备计提数和递延收益增加 ;(2)2009 年和 2010 年公司作为国家高新技术企业, 执行 15% 的所得税税率, 截止签署日公司高新技术企业资格正在复审, 基于谨慎性原则公司 2011 年 1-6 月财务报表暂按 25% 的所得税税率计提企业所得税和递延所得税资产, 所得税税率提升较多 (6) 主要资产减值准备提取情况报告期内, 公司计提的各项资产减值准备情况如下 : 单位 : 万元项目 坏账准备 其中 : 应收账款 其他应收款 报告期内公司的资产减值准备全部为计提的应收账款坏帐准备和其他应收款坏账准备, 其他资产未发生减值情况, 未计提减值准备 公司已按企业会计准则的规定制定了计提资产减值准备的会计政策, 该政策符合稳健性和公允性的要求 ; 报告期内公司已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备, 各项减值准备的计提符合目前公司资产的状况, 不存在影响公司持续经营能力的情况 综上所述, 公司的资产结构较为合理, 符合公司经营特点和需要, 资产质量良好, 流动性较强 ( 二 ) 负债状况分析单位 : 万元 项 目 金额比例金额比例金额比例金额比例 流动负债 : 2, % 4, % 3, % 6, % 短期借款 , % 2, % 应付票据 % 1, % % 1, % 应付账款 1, % 1, % 1, % 1, % 预收款项 % % % % 应付职工薪酬 % % % % 278

279 项 目 金额比例金额比例金额比例金额比例 应交税费 % % % % 其他应付款 % 其他流动负债 % % % % 非流动负债 : % % % % 其他非流动负债 % % % % 负债合计 2, % 4, % 3, % 6, % 公司负债结构以流动负债为主, 报告期各期期末流动负债占负债总额比重平 均达到 98.62%, 这是由于公司处于业务快速发展阶段, 资金主要用于补充公司 营运资金以与公司业务规模相适应, 长期资本性支出较少, 因此以流动性负债为 主, 这也与公司资产结构相一致 未来随着公司的发展和资产结构的变化, 公司 负债结构也将进行相应调整 目前公司负债构成中主要包括短期借款 应付账款和应付票据 应交税费等, 下面对其进行具体分析 1 短期借款 报告期内, 公司短期借款明细情况如下表 : 单位 : 万元 项目 信用 保证借款 抵押 担保借款 - - 1, , 质押 保证借款 , 合计 - - 1, , 报告期内, 公司根据市场融资环境和利率水平的变化, 合理运用商业信用, 逐年减少了短期借款, 以降低财务费用 由于公司经营性现金流情况较好, 现金 回笼能力较强, 能够满足现阶段公司日常业务经营的需要, 但对于大型项目的建 设实施和跨越式发展的实现, 公司仍需要开辟多种融资渠道, 合理稳健运用财务 杠杆 2 应付票据 报告期各期期末公司应付票据均为银行承兑汇票, 具体如下 : 单位 : 万元 279

280 项 目 银行承兑汇票 , , 合计 , , 年底, 公司应付票据余额同比增加 %, 主要原因是 2010 年业务 增长, 采购量有较大的增长, 同时加大了票据结算的比例, 导致年末应付票据增 长 ; 同时,2009 年末较多票据到期支付, 导致当期末的应付票据较少 应付票据 2011 年 6 月 30 日余额比 2010 年末减少 1, 万元, 减少 90.26%, 主要是支付到期票据所致 3 应付账款 公司应付账款主要为原材料采购款, 其账龄结构具体如下 : 单位 : 万元 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金 额 比例 1 年以内 1, % 1, % % 1, % 1-2 年 % % % % 2-3 年 % % % 年以上 % 合计 1, % 1, % 1, % 1, % 公司 2010 年底的应付账款同比增长 62.32%, 主要是由于 2010 年业务增长较快, 公司增加备货导致应付账款增加所致 ; 公司 2009 年底的应付账款同比减少 38.52%, 主要是因为供应商受到金融危机的影响, 为加快回款, 向公司提供一定现金折扣, 公司为了降低成本, 缩短付款周期所致 账期 1 年以上的大额应付账款, 主要是供应商提供给公司用于测试用的设备样机, 待公司实施的相关项目终验合格且免费维护期到期之后的一年内支付相关款项 4 应交税费报告期内, 公司应交税费的具体情况如下表 : 单位 : 万元税种 增值税 个人所得税

281 税种 营业税 企业所得税 城建税 应交教育费附加 地方教育附加 合计 报告期内, 随着公司业务规模及利润规模的逐年增长, 公司所得税费用也相应增加, 由于各年末时点数受期末发生额 所得税预缴情况 研发费用加计扣除等因素的影响, 导致各期期末应交税费余额有所波动 其中,2009 年底应交税费余额较 2008 年底余额减少 万元, 减少 52.43%, 主要是增值税 企业所得税减少所致, 增值税减少原因为 : 外购商品增加导致当期进项税额增加进而使得 2009 年年末应交增值税余额有所下降 ; 企业所得税减少主要原因为公司 2009 年增加研发费用的加计扣除所致 公司 2010 年底应交税费余额较 2009 年底余额增加 万元, 增加 %, 主要是由于 2010 年利润增长导致企业所得税有所增长 2011 年 6 月底, 公司应交税费中应交企业所得税金额较大, 主要原因是 : 截止签署日, 公司国家高新技术企业资格正在复审, 根据国家税务总局公告 2011 年第 4 号 关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告, 公司 2011 年企业所得税暂按 15% 的税率预缴, 但由于复审结果尚未出来, 基于谨慎性原则, 公司 2011 年 1-6 月财务报表暂按 25% 的税率计提企业所得税, 从而使得 2011 年 6 月末应交企业所得税金额较大 2011 年 6 月底公司应交税费余额中有少量地方教育附加, 主要原因是 : 根据深地税告 (2011)6 号的 深圳市地方税务局关于代征地方教育附加的通告 规定 : 从 2011 年 1 月 1 日起, 深圳市行政区域内缴纳增值税 营业税 消费税的单位和个人 ( 包括外商投资企业 外国企业及外籍个人 ), 按实际缴纳增值税 营业税 消费税税额的 2% 缴纳地方教育附加 ( 三 ) 所有者权益状况分析单位 : 万元项目

282 项目 股本 7, , , , 资本公积 3, , , , 盈余公积 1, , 未分配利润 4, , , , 所有者权益合计 17, , , , 股本( 实收资本 ) 单位 : 万元 项目 股本 ( 实收资本 ) 7, , , , 年 8 月 11 日, 陈坤江 李绪华等 49 名发起人发起设立公司, 公司的 注册资本总额为人民币 7,000 万元 2010 年 4 月 21 日, 经公司 2009 年年度股东 大会审议通过, 同意华澳创投认购公司增发的 600 万股, 认购价格合计 3, 万元 2010 年 4 月 22 日, 佳创视讯与华澳创投就股份增发签署了 股份增发认 购协议 2010 年 4 月 29 日, 公司已就上述增资完成工商变更 2 资本公积 单位 : 万元 项 目 股本溢价 3, , , , 根据公司 2007 年第三次临时股东会议决议, 以深鹏所审字 号 审计报告中净资产 84,174, 元, 以 1.202:1 的比例折为股份, 公司的股 份为 7,000 万股, 每股面值 1 元 净资产剩余部分 14,174, 元列入资本公 积 - 资本溢价 根据公司 2009 年年度股东大会决议, 同意华澳创投以 3, 万元的价格 向公司增资, 其中 600 万元为新增注册资本, 其余 2, 万元列入资本公积 3 盈余公积 单位 : 万元 项 目 法定盈余公积 1, , 根据公司章程规定, 法定盈余公积按照每年净利润的 10% 提取法定盈余公 积 282

283 4 未分配利润 单位 : 万元 项目 期初余额 5, , , , 加 : 当期的净利润 1, , , , 减 : 提取法定盈余公积 对股东的分配 * 1, , , , 期末余额 4, , , , * 注 : 根据 2008 年年度股东大会决议, 公司对 2008 年未分配利润进行分红, 每 10 股 派 2.70 元 ( 含税 ), 本次分红金额共计 1,890 万元 ( 含税 ) 根据 2009 年年度股东大会决议, 公司对 2009 年未分配利润进行分红, 每 10 股派 1.5 元 ( 含税 ), 本次分红金额共计 1,050 万元 ( 含税 ) 根据 2010 年年度股东大会决议, 公司对 2010 年末未分配利润进行分红, 每 10 股派 2.20 元 ( 含税 ), 本次分红金额共计 1,672 万元 ( 含税 ) ( 四 ) 偿债能力分析 指 标 /2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度 /2008 年度 资产负债率 14.54% 21.23% 22.75% 36.32% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 1, , , , 利息保障倍数 ( 倍 )* 7, 经营活动现金流量净额 ( 万元 ) , , , 注 :2011 年 1-6 月利息保障倍数较高, 主要原因是公司 2011 年 1-6 月无银行贷款, 利 息支出较少, 仅 0.22 万元, 为票据相关利息支出 从上表可以看出, 报告期内公司资产负债率水平较低, 平均为 23.71%, 债 务风险较低 报告期公司资产流动性良好, 流动比率和速动比率始终处于较高水平, 年均 分别为 4.26 和 3.66, 而且逐年提升, 反映出公司短期变现能力较强 短期债务 偿还能力较强的特点 2008 年 年, 公司息税折旧摊销前利润快速增长, 年均复合增长率为 36.35%, 偿债能力持续增强, 相应公司各年利息保障倍数始终保持在较高水平 283

284 公司资信状况良好, 报告期内公司未发生贷款逾期未还的情况 综上所述, 公司资产流动性良好, 资产负债结构合理, 具备较强的偿债能力保障 ( 五 ) 资产周转能力分析财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率为中期数据, 与 2008 年 年的全年数据不具有可比性, 故本部分仅对 2008 年 年资产周转能力进行对比分析 1 应收账款周转率分析如前文所述, 公司主要客户为国内大型广电运营商, 这些客户的付款能力有着可靠的保障, 但由于前期建设数字电视运营系统一次性投资额较大, 投资回收期较长, 因此广电运营商普遍要求供应商给予较长的付款期限, 比如公司客户销售回款期一般为 1 到 2 年 因此, 公司的市场定位和客户结构特点决定了公司应收账款余额较大 回收周期较长 应收账款周转速度较慢的财务特征 虽然公司应收账款余额较大且周转率较低, 但账龄较短, 扣除质保金因素影响后大多在一年以内 同时公司主要客户为各地广电运营商, 其资产规模较大 收入来源稳定 现金流状况良好, 应收账款发生无法收回的风险较小 随着公司业务规模的迅速扩大和对应收账款管理水平的提高,2008 年 年应收账款周转率总体有所提升 2 存货周转率分析如本本节 十一 ( 一 ) 1 (3) 存货 所述, 公司的存货管理系采用 以销定产 ( 定购 ) 的管理模式, 与公司销售规模相比公司存货水平相对较低, 存货余额控制在合理水平 2008 年 年随着公司加强对存货的管理, 存货周转率逐年上升 综上所述,2008 年 年公司的应收账款周转率和存货周转率均处于合理水平, 与公司发展阶段相吻合, 并且资产周转能力逐年提升, 发展态势良好 284

285 十三 盈利能力分析 报告期间, 公司主要利润表项目如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一 营业收入 7, , , , 二 营业成本 4, , , , 三 营业税金及附加 四 销售费用 , , 五 管理费用 1, , , , 六 财务费用 七 资产减值损失 八 投资收益 九 营业利润 1, , , , 十 营业外收支净额 十一 利润总额 1, , , , 十二 所得税费用 十三 净利润 1, , , , 十四 扣除非经常性损益后的净利润 ( 一 ) 营业收入分析 1 营业收入趋势分析 公司近三年又一期营业收入情况如下 : 1, , , , , , , , , , , , , , 年 2009 年 2010 年 2011 年 1 6 月 营业收入 ( 万元 ) 10, , , ,

286 报告期内公司整体发展态势良好, 营业收入持续增长 近几年我国数字电视 行业发展迅速, 公司主要产品市场前景广阔, 特别是 2009 年以来, 根据国务院 和广电总局有关政策, 要求加快推进有线电视数字化整体转换工作, 并积极推动 省级广播电视网络整合, 直接促进了行业的快速发展 报告期内, 公司不断加大 研发投入和市场开拓力度, 技术水平和市场竞争力不断提升, 推动报告期内公司 营业收入呈较快增长态势,2008 年 年年均复合增长率 28.31% 由于公司同一年度中营业收入时间分布不均衡, 2011 年 1-6 月营业收入为 7, 万元, 占 2010 年全年营业收入 17, 万元的 45.08% 公司通常上 半年占全年营业收入的比重偏低,2006 年 年, 公司上半年营业收入占当年 营业收入的比重分别为 21.70% 34.88% 38.33% 37.31% 和 48.72% 项 2 营业收入按照产品类别分析 报告期内公司营业收入按照产品类别划分如下 : 目 一 软件系统产品 单位 : 万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 2, % 7, % 4, % 2, % 其中 : 软件产品 2, % 6, % 3, % 1, % 技术许可 % % % % 二 系统集成 3, % 7, % 4, % 1, % 三 终端产品 1, % 3, % 3, % 6, % 四 其他 % % % % 合计 7, % 17, % 12, % 10, % (1) 软件系统产品收入分析 软件系统产品是公司核心技术的体现, 具有高科技含量 高利润的特点, 集 中反映了公司的技术水平 自主创新能力和竞争优势, 是公司核心业务发展方向 之一, 软件系统产品收入是公司的核心业务收入的主要组成部分 由于 2011 年 1-6 月为中期数据, 且公司同一年度中不同类型产品销售情况 时间分布不均衡,2011 年 1-6 月各类软件系统产品销售收入与 2008 年 年 不具有完全的可比性, 因此, 下文主要对 2008 年 年软件系统产品的营业 收入进行分析 286

287 1 软件系统产品总收入变动分析 2008 年 年, 公司软件系统产品收入总体呈较快增长趋势,2009 年和 2010 年软件系统产品收入同比分别增长 62.79% 和 72.32%, 明显超过同期公司收 入增长水平, 充分反映了公司软件产品快速发展的态势, 显示出公司核心竞争力 和市场影响力在逐步增强 此外, 软件系统产品是公司的主要利润来源,2008 年 2009 年 2010 年和 2011 年 1-6 月, 软件系统产品的毛利占公司毛利总额的比重分别为 48.99% 57.33% 67.56% 和 60.67%, 逐年快速增长 2 软件系统产品收入的具体构成及变动分析 公司软件系统产品由软件产品和技术许可两部分构成, 具体收入构成如下 : 单位 : 万元 项 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度目金额比例金额比例金额比例金额比例 软件产品 技术许可 合计 2, % 6, % 3, % 1, % % % % % 2, % 7, % 4, % 2, % 软件产品收入分析软件产品收入为直接向广电运营商等客户销售由公司自行开发的数字电视软件系统所取得的收入 近几年公司不断加大研发投入, 数字电视软件技术水平不断提升, 得到了众多广电运营商的认可, 市场迅速拓展, 推动公司软件产品销售收入较快增长,2009 年和 2010 年软件产品收入同比分别增长 % 和 87.59% 软件系统产品 ( 不含技术许可 ) 收入可分为增值类软件系统产品和支撑管理类软件系统产品 报告期内公司, 软件系统产品 ( 不含技术许可 ) 销售收入明细如下 : 287

288 支撑管理类软件产品 增值类软件产品 类别 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 电子节目指南系统 用户管理系统 小计 交互式点播系统 , , 广播式点播系统 数据广播系统 中间件系统 其他增值类系统 小计 2, , , , 软件产品合计 2, , , , A 支撑管理类软件 支撑管理类软件属于数字电视系统的基本配置, 主要提供基本的数字电视节 目频道管理 ( 电子节目指南 ) 和数字电视用户管理功能 支撑管理类软件收入主要 来源于新增购买, 系统备份和功能升级等几方面的需要 2008 年 年公司支 撑管理类软件销售收入变化不大 B 增值类软件 数字电视的增值业务是指广电运营商除了满足用户基本的电视收视需求之 外, 利用先进的数字电视技术向数字电视用户传播视频 语音 数据等格式的内 容, 提供包括节目点播 网页浏览 电视电话等多种可以满足用户个性化要求的 服务, 并通过运营收费实现附加价值 数字电视增值业务主要依赖于增值类软件 系统产品实现其相关功能 随着我国数字电视行业逐渐从数字电视平移阶段发展 到数字化纵深发展阶段, 在纵深发展阶段, 增值业务成为广电运营商的投资重点, 带动公司增值类软件系统销售收入的较快增长 a 交互式点播系统软件 2008 年 年, 公司交互式点播系统软件销售收入持续增长 目前国内以 交互式点播系统 (VOD) 为核心的互动视频业务是目前最受广电运营商关注的互 动增值业务, 对广电运营商提升服务质量, 增强用户粘度, 提升企业收益意义重 大, 因此在国内数字电视的增值业务软件系统产品领域, 交互式点播系统软件 (VOD) 的市场需求最大, 发展最快 包含交互式点播系统 (VOD) 产品在内的数 字电视软件系统产品一直是公司的核心产品, 在这一行业细分市场公司处于领先 288

289 地位 截止到 2010 年底, 公司已累积在国内广电市场部署了超过 11 万并发流的交互式点播系统, 据格兰研究统计约占目前市场总量的 17.4% 2008 年至 2010 年, 交互式点播系统软件占增值类软件销售收入的比重分别为 45.31% 63.26% 和 59.34%, 占软件产品销售收入的比重分别为 35.37% 57.09% 和 56.48%, 占比较高且总体呈上升趋势 b 数据广播系统软件数据广播软件系统可将包括网页 图片 视频等多种多媒体数据按国家数据广播规范 (GY/T ) 进行封装, 并输送到电视网络 为数字电视系统提供网页浏览 阳光政务 生活信息等服务 数据广播是最早发展的增值业务之一, 逐渐成为各个广电运营商必备的基础增值服务, 市场需求量较大 报告期内, 随着市场需求的增加, 公司数据广播系统软件销售收入持续增长, 但增幅不如交互式点播系统软件, 使其收入占比出现了下降,2008 年至 2010 年, 数据广播系统软件占增值类软件销售收入的比重分别为 36.08% 19.78% 和 15.24%, 占软件产品销售收入的比重分别为 28.32% 17.85% 和 14.50%, 是公司软件系统产品的重要组成部分 c 中间件系统软件中间件软件系统是以嵌入式浏览器技术为基础的, 以实现基本数字电视应用和各项增值业务为主要目标的跨平台的中间层软件 中间件的应用程序以网页形式存在, 应用可以动态更换, 且不受硬件平台和操作系统平台的限制, 中间件的终端软件可集成多种第三方的业务模块 可提供界面更新 广告业务更新 DIY 化的图像更新服务, 具有良好的发展前景 公司中间件系统软件是 2009 年新推向市场的软件产品, 其销售收入增长较快, 由 2009 年的 万元上升到 2010 年的 万元 保荐机构认为 : 发行人在各期间 同一期间的不同项目之间, 所销售的软件系统产品存在的差异是真实和合理的 会计师认为 : 佳创视讯软件产品 ( 不含技术许可 ) 收入的确认 计量和披露符合企业会计准则及其配套政策的相关规定, 在重大方面公允地反映了佳创视讯 289

290 的软件产品 ( 不含技术许可 ) 收入情况 在各期间 同一期间的不同项目之间, 所销售的软件产品差异合理 技术许可收入分析技术许可收入具体包括 : 向机顶盒厂商收取的一次性技术入门许可费及相应的测试认证费, 以及原则上按移植了公司终端软件的机顶盒的生产或销售的数量收取的版权费用 ( 版费收入主要向广电运营商收取, 部分直接向被许可的机顶盒厂商收取, 公司与部分广电运营商签订的合同约定了版费上限 ) 报告期内, 技术许可收入在公司营业收入中的比重较低, 平均占比为 5.81%, 但由于技术许可收入的毛利率为 100%, 技术许可收入是公司较为重要的利润来源 年和 2011 年 1-6 月, 技术许可收入贡献的毛利占公司毛利总额的比重分别为 21.11% 13.51% 10.40% 和 7.96% 报告期内, 公司技术许可收入明细如下 : 单位 : 万元年度入门许可费测试认证费版费合计 2011 年 1-6 月 年 年 年 合计 , , 公司技术许可收入分为入门许可费 测试认证费和版费 入门许可费和测试认证费直接向被许可的机顶盒厂商收取, 版费主要向广电运营商收取, 部分直接向被许可的机顶盒厂商收取, 公司与部分广电运营商签订的合同约定了版费上限 基于上述差异, 将入门许可费和测试认证费作为一类, 将版费作为一类,2008 年 年这两类收入的前五名客户如下 : 入门许可费和测试认证费的前五名客户单位 : 万元 客户名称 入门许可费和测试认证费合计 占当年 ( 期 ) 技术许可收入的比例 占当年 ( 期 ) 入门许可费和测试认证费总额的比例 2010 年 290

291 客户名称 入门许可费和测试认证费合计 占当年 ( 期 ) 技术许可收入的比例 占当年 ( 期 ) 入门许可费和测试认证费总额的比例 北京汤姆逊中信数字技术有限公司 % 22.73% 深圳创维数字技术股份有限公司 % 20.20% 北京同方吉兆科技有限公司 % 12.63% 四川长虹网络科技有限责任公司 % 12.63% 成都英集电子高科技有限公司 % 5.05% 合计 % 73.23% 2009 年 深圳市康佳视讯系统工程有限公司 % 28.25% 大连大显网络系统股份有限公司 % 8.47% 江苏银河电子股份有限公司 % 8.47% 深圳创维数字技术股份有限公司 % 8.47% 深圳华为通信技术有限公司 % 8.47% 合计 % 62.15% 2008 年 杭州摩托罗拉科技有限公司 % 10% 深圳速浪数字技术有限公司 % 10% 四川长虹网络科技有限责任公司 % 10% 天栢宽带网络科技 ( 上海 ) 有限公司 % 10% 武汉大象信息有限公司 % 10% 合计 % 50% 客户名称 版费的前五名客户 版费合计 2010 年 占当年 ( 期 ) 技术许可收入的比例 单位 : 万元 占当年 ( 期 ) 版费总额的比例 吉视传媒股份有限公司 % 42.89% 沈阳传媒网络有限公司 % 33.00% 沈阳市苏家屯区传媒网络有限责任公司 % 13.86% 临汾市广播电视网络中心 % 5.44% 福建新大陆通信科技有限公司 % 3.46% 合计 % 98.66% 2009 年 291

292 客户名称 版费合计 占当年 ( 期 ) 技术许可收入的比例 占当年 ( 期 ) 版费总额的比例 湖北省楚天数字电视有限公司 % 33.69% 沈阳传媒网络有限公司 % 17.52% 新疆石河子广播电视局 % 16.17% 兰州广播电视信息网络中心 % 15.16% 运城市蓝星广播电视网络传输有限公司 % 6.06% 合计 % 88.60% 2008 年 沈阳传媒网络有限公司 % 62.26% 兰州广播电视信息网络中心 % 11.21% 深圳市经纬视界传媒有限公司 % 9.34% 湖北省楚天数字电视有限公司 % 4.67% 运城市蓝星广播电视网络传输有限公司 % 3.74% 合计 % 91.21% 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日, 公司技术许 可收入的应收账款余额分别为 92 万元 万元和 万元, 分别占当 年技术许可收入的 9.76% 31.23% 和 20.90% 截止 2011 年 6 月 30 日,2008 年 末 2009 年末和 2010 年末技术许可收入的应收账款已全部收回 经核查, 保荐机构认为 : 认为发行人技术许可收入真实, 毛利率合理 经核查, 会计师认为 : 佳创视讯技术许可收入的确认 计量和披露符合企业 会计准则及其配套政策的相关规定, 在重大方面公允地反映了佳创视讯的技术许 可收入情况 毛利率合理 (2) 系统集成收入分析 项 目 单位 : 万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例金额比例 系统集成 3, % 7, % 4, % 1, % 系统集成收入是公司为广电运营商建设数字电视前端系统提供总体技术解 决方案 设备销售及集成服务所获得的收入 公司在数字电视前端系统集成领域具有较长的从业时间, 积累了丰富的经 292

293 验, 具有较强的竞争优势 2008 年 年, 公司系统集成收入持续较快增长, 2009 年和 2010 年系统集成收入同比分别增长 % 和 46.04% 系统集成收入的持续较快增长, 反映了公司向广电运营商提供的数字电视软硬件产品整体解决方案的受认可度不断提高, 解决方案的产品种类也不断增多, 公司的技术和服务等得到客户的广泛认可, 在系统集成领域竞争优势不断加强 (3) 终端产品收入分析报告期内, 公司终端产品的销售受行业发展趋势和公司销售策略的影响, 出现波动 2008 年是国内有线电视数字化整体转换的高峰期, 公司抓住市场机遇, 终端产品的销售收入较高, 达到 6, 万元 年, 随着主要客户平移阶段基本结束, 其对终端产品的采购也相应减少 ; 同时公司为集中力量强化核心竞争优势, 对终端产品业务采取针对技术水平较高的产品及部分优质客户的重点发展策略, 因此 2009 年和 2010 年公司终端产品销售收入较 2008 年明显减少 目前, 公司终端产品的研发和市场发展方向已经由普及型机顶盒转向高端机顶盒, 同时公司还将继续积极拓展海外市场, 为公司经营业绩作出一定贡献 (4) 其他收入分析报告期内, 公司其他收入主要是出售剩余原材料所得收入, 金额较小 (5) 公司业务结构变化分析 2008 年 年, 公司业务结构发生一定变化, 公司软件系统产品和系统集成收入占营业收入的比重逐年增长, 终端产品收入占营业收入的比重逐年下降 公司自成立以来, 专注于数字电视技术自主研发和自主产品生产, 根据行业发展方向和市场需求的变化进行技术创新和产品开发, 从而向客户提供有针对性的整体解决方案及产品, 不断扩大公司业务规模 1 随着我国数字电视行业从平移阶段发展到数字化纵深发展阶段, 客户投资重点和需求特征发生变化 数字化平移阶段数字化平移是指我国 2000 年开始的模拟电视系统转换为数字电视系统的过 293

294 程 在数字化平移阶段, 广电运营商的采购需求主要包括三个方面 : 用于客户终端的平移型数字机顶盒 用于运营系统的条件接收系统 (CA) 以及相应的基础数字电视软 硬件系统 本公司估计, 全国完成数字化平移在上述 3 个方面的总投资超过 500 亿元, 其中机顶盒的投资占主要部分 数字化纵深发展阶段目前我国数字电视产业的发展重心已经从数字化平移阶段转入增值业务和三网融合的数字化纵深发展阶段 这一阶段, 广电运营商顺应欧美发达国家数字电视运营的 增值业务 和 三网融合 的发展趋势, 提高数字电视服务能力, 致力于向广大数字电视用户提供大量丰富的增值业务服务, 如 : 高清点播 网络游戏 电视电话 宽带上网等, 利用自愿消费的模式使老百姓从 看电视 转向 用电视, 并依托国家 三网融合 政策使广电运营商从原有单一的电视内容服务运营商, 发展为集合视频 语音 数据多方面业务为一体的综合服务提供商 在这一阶段广电运营商在运营平台建设方面的产品采购重心主要集中在三个方面 : 各种业务及管理类软件系统 IP 化网络设备的系统集成 以及高性能的机顶盒 由于运营商的业务和管理, 特别是增值业务需要通过软件系统来实现, 软件系统将成为数字电视运营的核心 2 软件系统产品销售收入占比上升的原因公司侧重于产品的技术开发和软件技术输出, 软件系统产品和系统集成充分体现了公司的核心技术和竞争优势 其中, 软件系统产品是公司核心技术的体现, 具有高科技含量 高利润的特点, 集中反映了公司的技术水平 自主创新能力和竞争优势 2008 年我国数字电视行业总体上还处于数字化整体平移阶段 广电运营商的投资重点在于机顶盒, 对于软件系统产品的需求相对较小, 而且主要集中在单价相对较低的支撑管理类软件和少量增值类软件 增值类软件处于发展初期, 主要以数据广播系统软件为主, 交互式点播系统软件等软件刚刚开始被运营商小规模采购 使得 2008 年公司软件系统产品销售规模相对终端产品总体较小 年, 国内主要大型广电运营商已基本完成有线电视数字化整体转换, 客户的主要需求是发展数字电视增值业务, 并且根据 三网融合 的政策 294

295 要求, 部分大型运营商开始对网络进行 IP 化改造, 软件系统将成为数字电视运营的核心, 对软件系统产品和系统集成的投资规模较大 因此, 公司抓住行业发展的特点, 利用自身技术优势, 更加侧重于拓展软件系统产品和系统集成业务, 推动软件系统产品和系统集成业务收入的较快增长, 使得软件系统产品收入占比逐年上升 3 终端产品收入占比下降的原因报告期内, 公司终端产品的销售受行业发展趋势和公司销售策略的影响, 出现波动 2008 年, 我国数字电视行业总体上处于数字化整体平移阶段, 机顶盒的采购占广电运营商投资的主要部分, 终端产品市场需求量较大 同时数字电视系统的业务功能需要前端软件和终端软件配套, 在平移业务发展阶段, 随着公司前端软件的销售, 公司的终端机顶盒常常随着前端软件的销售而担当软件业务功能验证 小区平移转换试点的角色, 公司抓住市场机遇, 终端产品的销售收入较高, 达到 6, 万元, 从而使得 2008 年公司终端产品销售收入占营业收入比重较大 年, 我国数字电视行业逐渐从数字化整体平移阶段向数字化纵深发展阶段发展 这一阶段广电运营商在运营平台建设方面的产品采购重心主要集中在三个方面 : 各种业务及管理类软件系统 IP 化网络设备的系统集成 以及高性能的机顶盒 公司主要客户已完成了数字化平移, 对终端产品的采购也相应减少 ; 同时公司为集中力量强化核心竞争优势, 对终端产品业务采取针对技术水平较高的产品及部分优质客户的重点发展策略, 因此 2009 年和 2010 年公司终端产品销售收入较 2008 年明显减少 保荐机构认为 : 发行人收入结构的变化主要是受行业发展趋势和自身经营策略等因素的影响, 各类收入的会计核算真实, 符合企业会计准则 会计师认为 : 佳创视讯营业收入的确认 计量和披露符合企业会计准则及其配套政策的相关规定, 在重大方面公允地反映了佳创视讯的营业收入情况 发行人收入结构的变化主要是受行业发展趋势和自身经营策略等因素的影响 295

296 3 营业收入按照内销 出口分析 报告期内公司营业收入按内销 出口分类情况如下 : 单位 : 万元 地区 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例金额比例 国内 6, % 14, % 11, % 8, % 出口 % 3, % % 2, % 合计 7, % 17, % 12, % 10, % 从上表可以看出, 公司现阶段的业务主要集中在国内, 报告期内公司营业收 入中以国内销售收入为主, 公司从 2007 年开始加大了国际销售业务的拓展力度, 并取得了良好的市场反应 报告期内, 公司主要出口收入主要来源于有线数字电 视终端产品, 部分来源于软件产品以及系统集成 2009 年, 受全球金融危机的 影响, 国际市场需求有所下降, 导致公司出口业务有所下降 2010 年, 公司出 口收入的快速成长, 成为公司新的利润增长点, 大大提升了公司综合竞争能力 随着公司对国际市场开拓力度的不断加强, 公司有望将在国内市场的成功经验在 国外其他地区进行有效复制, 进一步推动公司营业收入和利润的较快增长 4 营业收入的时间分布情况 公司营业收入在时间分布上具有不均衡性, 主要体现在同一年度的不同季度 营业收入规模有一定的差距, 通常情况下第一季度的营业收入明显低于其他三个 季度, 上半年的营业收入低于下半年 具体如下 : 单位 : 万元 年度 季度 营业收入 营业收入占比 第一季度 % 第二季度 7, % 2010 年度 第三季度 2, % 第四季度 6, % 合计 17, % 第一季度 % 第二季度 3, % 2009 年度 第三季度 3, % 第四季度 3, % 合计 12, % 2008 年度 第一季度 1, % 296

297 年度季度营业收入营业收入占比 5 营业收入的客户结构分析 (1) 总体客户结构分析 第二季度 2, % 第三季度 1, % 第四季度 5, % 合计 10, % 从客户结构来看, 可以将客户分为大型广电运营商 ( 包括省级 省会城市级 计划单列市级运营商 ) 中型广电运营商 ( 地市级运营商 ) 小型广电运营商 ( 地 市以下级运营商 ) 和国外客户四类 公司的客户主要是国内大型广电运营商, 占 收入比重较高, 具体如下 : 单位 : 万元 广电运营 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年商类型收入比重收入比重收入比重收入比重 国内客户 大型广电运营商客户 中型广电运营商客户 小型广电运营商客户 6, % 13, % 10, % 6, % % % % 1, % % % % % 合计 6, % 14, % 11, % 8, % 国外客户 % 3, % % 2, % 合计 7, % 17, % 12, % 10, % 2010 年公司大型广电运营商客户销售收入占营业收入总额的 78.11%, 占国 内业务收入总额的 96.49% (2) 前五名客户情况 报告期内公司各年度前五名客户如下 : 客户名称 销售收入 单位 : 万元占当年 ( 期 ) 总营业收入的比例 297

298 客户名称 销售收入 2011 年 1-6 月 占当年 ( 期 ) 总营业收入的比例 河南有线电视网络集团有限公司 2, % BOTECH ELECTRONIC CO.,LTD % 沈阳市东陵区传媒网络有限责任公司 % 吉视传媒股份有限公司 % 沈阳传媒网络有限公司 % 合计 4, % 2010 年 河南有线电视网络集团有限公司 6, % 沈阳传媒网络有限公司 3, % BOTECH ELECTRONIC CO.,LTD 1, % 宁夏广播电视网络有限公司 1, % 吉视传媒股份有限公司 % 合计 14, % 2009 年 沈阳传媒网络有限公司 5, % 吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司 1, % 河南有线电视网络集团有限公司 % 太原有线电视网络有限公司 % 湖北省楚天数字电视有限公司 % 合计 8, % 2008 年 沈阳传媒网络有限公司 1, % 吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司 1, % VTC-MULTIMEDLA CORPORATION 1, % 新疆石河子广播电视局 % 黑龙江省龙视网络有限责任公司 % 合计 5, % 报告期内公司前五名客户收入占比较高, 平均达到 65.42%, 符合公司市场 定位和客户结构特点 (3) 客户结构特点分析 报告期内公司以国内大型广电运营商为主要客户, 近年来该类客户为公司创 造收入占比达到 80% 左右 该类广电运营商用户数较多 采购规模较大 项目实 施周期较长, 同时由于目前我国有线电视体制具有划地区 多层次结构的特点, 298

299 各地有线电视数字化发展程度存在较大差异, 造成了不同地区市场需求在时间上的不均衡性, 因此在一定时期内体现出对部分广电运营商销售收入较为集中的特点 大型广电运营商客户由于其系统规模较大 业务需求较为复杂 对各系统的匹配性和稳定性要求较高, 因此主要选择技术先进 产品丰富, 具有大型系统解决方案成功实施经验的供应商 公司凭借技术及产品优势树立了良好的市场形象并拥有着广泛的市场基础, 并与这些客户建立了良好的长期合作关系 公司与主要的大型广电运营商客户, 如河南 吉林 湖北 沈阳 太原 大连等省市广电运营商均有着超过三年的业务合作时间 随着全国各地有线数字电视的快速发展和 三网融合 等新业务模式的持续推进, 必将不断创造出新的市场需求和业务机会 公司的客户群体主要集中于大型广电运营商, 该类客户具有较强的资金实力和用户基础, 在未来网络整合和建设投资中将占据主导地位 以 2010 年第一大客户河南有线电视网络集团有限公司为例, 其属于公司典型的大型广电运营商客户 公司 2010 年向其销售 6, 万元的软件产品和系统集成设备及服务 河南省 2009 年率先在全国以现金收购方式完成了全省广电传输网络的整合 2009 年底, 中共中央政治局常委李长春同志视察河南省网, 对河南有线电视网络的整合模式和多业务运营模式给予充分肯定, 并要求在全国推广河南经验 2010 年河南正式启动数字化整体转换, 到 2012 年基本完成全省县 ( 市 ) 级有线电视数字化整体转换和双向改造, 实现由单一业务向 三网融合 业务的转变 公司作为河南省网数字化转换和 三网融合 业务体系的主要数字电视系统供应商, 随着 2010 年河南省网投资规模的扩大, 公司对其销售收入也相应明显增加 年, 公司与河南省网签订合约 33 份, 确定的合同金额达 10, 万元 ( 含税 ), 截至 2010 年底, 公司已实现对其销售收入 6, 万元 此外, 公司与河南省网还签署了相关协议, 明确公司为河南省网 IP 化交互式网络系统的主要供应商, 这将为公司未来经营业绩提供有力支持 299

300 ( 二 ) 毛利润及毛利率分析 报告期内公司产品的毛利润及毛利率情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 一 软件系统产品 1 软件产品 2 技术许可 二 系统集成 三 终端产品 四 其他 合计 营业收入 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业成本 毛利润 毛利率 营业收入 营业成本 毛利润 毛利率 营业收入 营业成本 毛利润 毛利率 营业收入 2, , % 7, , , % 4, , % 2, , % 2, , % 6, , , % 3, , % 1, , % % % % % 3, , % 7, , , % 4, , , % 1, , % 1, , % 3, , % 3, , % 6, , , % % % % % 7, , , % 17, , , % 12, , , % 10, , , % 营业成本 毛利润 毛利率 300

301 1 毛利润分析 2008 年 年, 公司毛利润增长趋势良好, 年均复合增长率达 31.60% 其中, 软件系统产品和系统集成是公司最主要的毛利来源, 合计的毛利贡献率年均达 81.29%, 并且保持持续的增长态势, 体现了公司良好的盈利能力和发展态势 终端产品毛利贡献率占比较低, 原因如下 :(1) 公司终端产品的主要盈利模式为向其他机顶盒厂商提供终端软件技术许可服务, 公司的机顶盒生产系统逐渐集中于为技术输出的测试 小批量验证以及品质保障提供服务, 公司目前在终端业务方面不以机顶盒整机生产作为业务发展重点 (2) 终端产品市场竞争激烈, 售价和整体毛利水平呈走低趋势 2 毛利率分析报告期内, 公司的综合毛利率保持相对平稳, 在销售收入规模扩大的情况下, 毛利率仍维持在 40% 以上的水平 软件系统产品占比的不断提高也对公司的毛利率水平提供了支撑 (1) 软件系统产品毛利率分析报告期内, 公司软件系统产品毛利率水平较高, 平均达 78.91%, 体现了公司软件开发能力比较突出的核心优势 公司软件系统产品收入由软件产品收入和技术许可收入构成 软件产品由纯软件和为运行该软件必备的专业设备构成, 不同产品毛利率有所不同 2008 年 年公司软件系统产品毛利率出现了一定程度的下降, 主要原因是 : 1 技术许可收入在软件系统产品中的比例有所下降 2008 年 年, 由于软件产品销售收入增幅较大, 使得技术许可收入占公司软件系统产品销售收入的比例分别为 8.88% 6.31% 和 4.60%, 呈逐年下降趋势 技术许可的毛利率为 100% 技术许可收入占比下降使公司软件系统产品毛利率有所下降 2 公司软件系统产品结构的变化 301

302 软件产品 ( 不含技术许可 ) 收入可分为增值类软件产品和支撑管理类软件产品, 公司在各期间 同一期间的不同项目之间, 所销售的软件产品存在差异 公司向客户销售的软件产品往往需要根据客户要求配置的专业硬件设备 支持用户规模 原有前端系统等客户个性化需求情况差异进行定制化改进, 同时不同期间或不同客户销售时市场竞争等情况有所差异, 使得向不同客户销售的同一种类软件产品价格和配套设备的采购成本等也有所不同, 使得不同期间同一类软件毛利率也存在一定差异 部分增值类产品由于需要配套设备金额较大, 其毛利率相对较低 2008 年 年, 增值类软件产品销售收入占公司软件产品销售收入的比例逐年上升, 分别为 76.24% 90.24% 和 95.19%, 从而导致软件系统产品的毛利率出现一定下降 3 公司为抓住市场需求高速成长的有利时机而制定了相对灵活的定价策略, 迅速占领市场, 推动软件系统产品业务规模快速增加, 因此虽然毛利率水平有所下降, 但公司整体盈利能力和业绩水平却持续提升 2011 年 1-6 月, 公司软件系统产品毛利率较 2010 年提升了 8.92 个百分点, 主要原因是公司部分客户在原有的软件系统平台上实施软件功能升级和系统扩容, 由于软件功能升级和系统扩容所需要的硬件设备金额较小, 推动公司 2011 年 1-6 月软件系统产品毛利率有所上升 (2) 系统集成毛利率水平分析公司的系统集成业务主要为 : 根据整体解决方案配套集成所需的数字电视前端硬件设备等, 负责系统设备安装 调试 检测 升级和维护等集成服务, 并为客户提供技术培训 技术咨询 方案策划等服务 报告期内公司系统集成业务毛利率出现了一定幅度的波动, 但总体而言明显高于传统意义的系统集成业务的毛利率水平, 体现了核心技术在系统集成业务中得到了较好的应用 报告期内系统集成毛利率水平波动的主要原因是由于国内各广电运营商发展阶段呈现明显差异, 不同广电运营商实施的项目在发展阶段 规模 功能需求等方面存在差异, 由此也导致公司不同期间为不同客户提供系统集成业务毛利率有所差异 此外, 公司根据客户的采购规模和竞争需要, 采取灵活定价策略, 也会导致系统集成毛利率有所波动 302

303 公司 2008 年和 2009 年系统集成业务主要是地市级广电运营商数字电视前端播出系统的硬件设备集成 随着省网整合的推进, 省级行政区域的广电运营商需要实现有线电视网络的省 市 县三级贯通, 并实现 IP 化 数字化传输, 其系统集成内容也从相对独立的数字电视前端系统建设逐步延伸覆盖至有线电视网络改造方面 从技术标准及应用来说, 网络改造是数字电视前端系统建设后行业技术应用进一步发展的需求及延伸 省级行政区域的广电运营商系统集成的特点是需求量大 建设周期长 采购具有持续性 公司抓住市场机会,2010 年取得数额较大的省级网络广电运营商的系统集成订单, 在 2010 年和 2011 年 1-6 月该类订单收入确认较多 为了取得省级网络广电运营商的大额系统集成订单, 公司采取较灵活的定价策略, 从而导致公司 2010 年和 2011 年 1-6 月系统集成毛利率有所下降 报告期内, 公司系统集成毛利率水平处于行业的正常水平之上 (3) 终端产品毛利率分析 2008 年 年, 公司终端产品的毛利率处于下降的态势,2008 年 2009 年和 2010 年毛利率分别为 27.20% 18.39% 和 16.22%, 主要原因在于机顶盒市场比较成熟, 竞争激烈, 公司终端产品平均售价下降速度大于平均成本下降速度 2008 年 年, 公司终端产品平均售价分别为 元 / 台 元 / 台和 元 / 台, 终端产品平均成本分别为 元 / 台 元 / 台和 元 / 台, 平均售价和平均成本都呈逐年下降的趋势, 但平均售价下降速度大于平均成本下降速度, 使得公司终端产品毛利率出现下降 2011 年 1-6 月, 公司终端产品毛利率较高, 为 28.38%, 主要原因是 2011 年 1-6 月主要原材料价格下降较多, 导致终端产品平均成本下降速度大于平均售价下降速度,2011 年 1-6 月终端产品平均售价为 元, 较 2010 年下降 15.76%, 平均成本为 元, 较 2010 年下降 27.99% 3 与同行业上市公司对比分析 (1) 综合毛利率对比分析 2008 年 年公司与同行业上市公司综合毛利率对比分析如下 : 项目 2010 年 2009 年度 2008 年度 303

304 项目 2010 年 2009 年度 2008 年度本公司 44.24% 46.69% 42.06% 同洲电子 16.44% 19.62% 21.48% 银河电子 23.56% 27.92% 25.18% 金亚科技 33.65% 37.28% 47.13% 数码视讯 68.46% 59.07% 63.46% 注 : 可比上市公司数据均来源于各公司公开财务信息 从上表可以看出, 年, 公司综合毛利率平均水平明显高于同洲电子 银河电子和金亚科技, 低于数码视讯 公司与上述同行业公司之间的毛利率差别, 其主要原因在于 : 本公司毛利率相对较高的软件系统产品和系统集成收入占比上升, 毛利率相对较低的终端产品收入占比下降 ; 金亚科技专注于中小广电运营商市场, 根据中小广电运营商的特点采取运营商收视费分成的盈利模式, 有别于公司通过向广电运营商提供解决方案直接获取产品及服务收入的模式, 其主要客户 收入结构等均与本公司明显不同,2009 年和 2010 年, 其毛利率相对较低的终端产品占其营业收入比重较大, 分别为 76.09% 和 85.22%; 同洲电子 银河电子的主要产品为数字电视终端产品, 终端产品毛利率相对较低 ; 数码视讯的主要产品为条件接受系统 (CA), 其毛利率水平相对较高 (2) 分业务毛利率对比分析 1 本公司软件系统产品和系统集成业务毛利率与同行业上市公司不具有可比性由于本公司和同行业上市公司软件系统产品内容不同, 业务分类标准也不一样 因此, 无法将本公司软件系统产品和系统集成业务毛利率与同行业上市公司进行直接对比 2 终端产品毛利率公司 2010 年 2009 年 2008 年本公司 16.22% 18.39% 27.20% 同洲电子 * 15.75% 20.18% 22.98% 304

305 金亚科技 ** 25.82% 23.98% - 银河电子 22.36% 25.53% 27.36% 注 :* 同洲电子主要产品为终端产品, 取其有线电视接入设备终端产品毛利率进行对比 ** 金亚科技公开资料中只有 2008 年硬件设备毛利率, 未明确划分前端设备和终端设备, 故无法列示其终端产品毛利率 2008 年 年公司终端产品毛利率呈逐年下降的趋势, 与同行业上市公司变化趋势相符, 主要原因是终端产品市场竞争激烈, 价格整体呈下降趋势 ;2009 年和 2010 年, 公司终端产品毛利率水平与同行业上市公司相比较低, 主要是由于本公司的终端产品生产规模较小, 单位成本相对较高所致 保荐机构核查意见 : 经核查, 随着我国数字电视行业从平移阶段发展到增值业务阶段, 客户投资重点和需求特征发生变化, 发行人报告期内业务结构的变化是发行人根据我国数字电视行业的发展阶段和客户需求特征的变化不断调整其产品结构的结果, 体现了发行人的经营模式和竞争优势 发行人各类业务毛利率水平符合其各类业务特点和行业特点 会计师核查意见 : 经核查, 申报会计师认为 : 佳创视讯营业收入 营业成本的确认 计量和披露符合企业会计准则及其配套政策的相关规定, 在重大方面公允地反映了佳创视讯的营业收入 营业成本 毛利率情况 发行人报告期内业务结构的变化是发行人根据我国数字电视行业的发展阶段和客户需求特征的变化不断调整其产品结构的结果 各类业务毛利率水平符合其各类业务特点和行业特点 ( 三 ) 期间费用分析报告期内公司期间费用情况如下 : 项目 销售费用 单位 : 万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比 % 1, % 1, % % 305

306 项目 管理费用 财务费用 合计 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比 1, % 2, % 2, % 1, % % % % % 1, % 3, % 3, % 2, % 1 销售费用分析 报告期内, 公司销售费用具体构成如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 工资 奖金及福利费 差旅费 展览会务费 招待费 运费 租金及管理费 其他费用 合计 , , (1) 销售费用总额变动原因 2009 年公司销售费用较 2008 年增加 28.39%, 主要原因是 2009 年公司为拓 展国际市场, 参加国外展会较多, 展览会务费增加较多 2010 年公司销售费用较 2009 年增加 23.18%, 主要原因是公司提高员工薪酬 水平, 工资 奖金及福利费增加较多, 同时随着销售规模扩大和市场拓展力度的 加强, 售后服务 投标 广告宣传等费用增加较多 (2) 销售费用明细科目变动原因 1 工资 奖金及福利费 单位 : 万元 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年项目金额占比金额占比金额占比金额占比工资及奖金 % % % % 员工福利费及工会经费 % % % % 306

307 项目 社保及住房公积金 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 金额占比金额占比金额占比金额占比 % % % % 合计 % % % % 占销售费用比重 41.02% 33.07% 32.37% 38.67% 报告期内, 工资 资金及福利费占公司销售费用比重相对稳定 工资 资金 及福利费总额不断上涨, 特别是 2010 较 2009 年增加 25.85%, 主要是公司提高 员工薪酬水平所致 2 展览会务费 公司 2009 年展览会务费较 2008 年增加较多, 主要是 2009 年公司为进一步 扩大市场占有率并开拓国际市场, 参加国内及国外展会较多所致 3 运费 2008 年 年, 公司运费逐年增长, 主要是由于营业收入的不断增长, 发 货批次增多 发货数量和重量增大所致 4 其他费用 公司销售费用中的其他费用主要为售后服务 广告宣传费 办公费 投标相 关费用 材料工具费等与销售相关的支出, 随着公司销售规模的不断扩大和市场 开拓力度的不断加强, 此类费用增加较快, 使得其他费用总额增加较快 2 管理费用分析 报告期内, 管理费用明细如下表 : 单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 工资 奖金及福利费 , , , 租金及管理费 折旧 差旅费 办公费 无形资产摊销 水电费 试验鉴定费 上市中介费 其他费用

308 项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 管理费用合计 1, , , , (1) 管理费用总额变动原因 2009 年管理费用较 2008 年增幅较大, 占营业收入比重提高, 主要原因是当 年公司发生了部分上市中介机构费用 报告期内, 公司基于谨慎性原则将研发支出全部计入管理费用, 未进行资本 化 报告期内公司不断加大研发投入, 研发费用持续增长, 分别为 1, 万 元 1, 万元 1, 万元和 万元, 占公司管理费用的比重分别 为 67.53% 55.21% 62.59% 和 67.01% 项目 工资及奖金 员工福利费及工会经费 社保及住房公积金 (2) 管理费用明细科目变动原因 1 工资 奖金及福利费 单位 : 万元 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 金额金额金额占比金额占比金额占比 % 1, % % % % % % % % % % % 合计 % 1, % 1, % 1, % 占管理费用比重 53.56% 59.26% 48.92% 63.23% 报告期内, 公司 2009 年工资 奖金及福利费总额与 2008 年基本持平,2010 年工资 资金及福利费较 2009 年增加较多, 主要原因是公司提高员工薪酬水平 2009 年工资 奖金及福利费占管理费用比重较低, 主要原因是 2009 年公司 发生了部分上市中介机构费用, 使得工资 奖金及福利费相对比例下降 2 租金及管理费 2009 年公司租金及管理费较 2008 年增加 15.85%, 主要是提高单位面积租金 上涨较多所致 2010 年公司租金及管理费较 2009 年增加 37.55%, 主要原因是公 司 2010 年搬入新租赁的办公场所, 办公面积扩大所致 308

309 3 其他费用 管理费用的其他费用主要包括技术咨询服务费用 项目评审费用 通讯费用 交通费用等,2009 年公司管理费用中的其他费用较 2008 年增长较多, 主要是 2009 年发生较多技术咨询服务费用所致 3 财务费用分析 报告期内, 公司财务费用金额较小, 主要是公司根据市场环境 利率水平等 因素控制银行贷款金额, 合理利用商业信用, 降低财务成本 具体如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 利息支出 减 : 利息收入 汇兑损益 银行手续费 合计 年 1-6 月公司财务费用较少, 主要是 2011 年 1-6 月公司无银行借款, 利息支出较少所致 309

310 4 同行业上市公司期间费用对比 2008 年 年本公司与同行业上市公司期间费用占营业收入的比重如下表所示 : 项目 佳创视讯数码视讯金亚科技同洲电子 2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年 销售费用占收入比 7.68% 8.92% 8.00% 14.15% 10.36% 12.18% 6.01% 4.83% 4.80% 6.01% 4.77% 3.92% 管理费用占收入比 12.15% 17.23% 14.98% 22.06% 19.28% 18.17% 11.9% 13.56% 17.38% 12.18% 10.76% 8.52% 财务费用占收入比 0.49% 0.67% 1.38% -2.89% -0.26% -0.21% % -2.37% 0.21% 0.84% 1.19% 2.26% 合计 20.32% 26.82% 24.36% 33.31% 29.39% 30.12% 7.71% 16.02% 22.38% 19.02% 16.72% 14.70% 数据来源 : 各公司公开披露资料 从上表可以看出, 公司期间费用占收入的比重与同行业上市公司相比处于中等水平, 在营业收入和业务规模较快增长地同时合理 控制了期间费用的上涨 310

311 会计师核查意见 : 经核查, 佳创视讯期间费用的确认 计量 披露符合企业会计准则及其配套 政策的相关规定, 在重大方面公允地反映了佳创视讯的期间费用情况 期间费用 核算完整 与同行业上市公司相比, 期间费用整体水平处于合理水平 保荐机构核查意见 : 经核查, 发行人期间费用的会计核算符合企业会计准则, 期间费用核算完整 期间费用整体水平与同行业上市公司相比处于合理水平, 期间费用金额合理 ( 四 ) 资产减值损失分析 2008 年 2009 年 2010 年和 2011 年 1-6 月, 公司资产减值损失分别为 万元 万元 万元和 万元, 主要是按照应收款项的账龄和 提取比例确认计提的坏账准备 2009 年, 由于部分账龄较长的应收款项收回, 冲减计提的坏账准备, 使得资产减值损失较少 ( 五 ) 投资收益 报告期内, 由于公司的参股公司经纬视界持续亏损, 年和 2011 年 1-6 月公司投资收益为负, 分别为 万元 万元和 -9,86 万元 ; 2010 年, 公司出售巨潮视讯长期股权投资, 确认投资收益, 当期投资收益为 万元 报告期内, 投资收益金额较小, 对公司经营成果影响较低 ( 六 ) 营业外收支分析 1 营业外收入 报告期内公司营业外收入情况如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 地面数字电视融合业务支撑平台技术开发及产业化 项目 CMMI 资质认证项目 深圳市科技研发中心补贴 深圳市经济发展资金扶持

312 项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 深圳市财政局企业研发投入补贴 增值税软件退税收入 深圳市财政局企业资助费 年福田区重点科技项目补贴 国标地面数字电视一体机公共软件平台研究开发及产业化项目 合计 公司历年软件销售收入和研发支出都较大, 享受软件销售收入增值税退税政 策, 相应获得多项政府研发补助 年和 2011 年 1-6 月, 公司营业外收入中分摊递延收益金 额分别为 万元 万元 万元和 万元, 均为发行人 因科研项目获得的政府补助的递延收益分摊, 具体包括 佳创地面数字电视融合 业务支撑平台开发及产业化项目 CMMI-3 认证项目 深圳市企业研究开发 中心项目 2009 年福田区重点科技项目 和 国标地面数字电视一体机公共 软件平台研发及产业化项目 等五个项目 按照会计准则要求, 对于与资产相关 或与以后期间收益相关的政府补助, 发行人在收到补助款项时先计入 递延收益 科目, 然后与项目费用及资产摊销相匹配, 分期计入 营业外收入 科目 报告 期内, 公司递延收益分摊内容的明细如下表所示 : 项目名称拨款时间拨款金额 佳创地面数字电视融合业务支撑平台开发及产业化项目 CMMI-3 认证项目 深圳市企业研究开发中心项目 本期费用发生额 当期转入营业外收入金额 单位 : 万元 递延收益余额 2008 年 年 年 年 年 年 1-6 月 年 年 年 1-6 月 年福田区重点科技项目 2010 年

313 国标地面数字电视一体机公共软件平台研发及产业化项目 2 营业外支出 2011 年 1-6 月 合计 1, 报告期内, 公司营业外支出主要为非流动资产处置损失, 具体如下 : 项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年度 非流动资产处置损失 报告期内, 公司营业外支出的原因为固定资产的报废损失 ( 七 ) 利润构成分析 报告期内公司营业利润 利润总额 净利润情况如下 : 单位 : 万元 指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一 营业收入 7, , , , 二 营业利润 1, , , , 加 : 营业外收支净额 三 利润总额 1, , , , 四 净利润 1, , , , 五 扣除非经常性损益归属于普通股股东的净利润 1, , , , 从上表可以看出, 报告期内公司主营业务突出, 公司营业利润占利润总额的 比重平均值为 79.68%, 且公司营业外收入都与公司主营业务密切相关, 如软件 业务相关的增值税退税以及各政府部门给予的技术研发补助等 2008 年 年 公司净利润的年均复合增长率为 35.17%, 扣除非经常性损益后的净利润 的年 均复合增长率为 46.89%, 体现出良好的成长性 2008 年 年, 公司计入营业外收入的政府补助占利润总额的比重分别为 30.94% 20.26% 和 9.80%, 整体呈下降趋势 公司经营发展不依赖于政府补助, 主营业务盈利能力较佳 ( 八 ) 税收情况 1 税收优惠 (1) 所得税 根据深地税二函 [2005]64 号 关于深圳市佳创视讯技术有限公司企业所得

314 税减免的复函 批复 : 根据 财政部 国家税务总局 海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ( 财税字 [2000]25 号 ) 第一条第 ( 二 ) 款的规定, 准予本公司自首个获利年度起享受第 1 至第 2 年免缴企业所得税, 第 3 至第 5 年减半缴纳企业所得税优惠,2004 年为首个获利年度 根据财政部 国家税务总局 关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知 ( 财税 号 ) 的规定, 对按照国发 号文件有关规定适用 15% 企业所得税税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业, 应一律按照国发 号文件第一条第二款规定的过渡税率计算的应纳税额实行减半征税, 即 2008 年按 18% 税率计算的应纳税额实行减半征税, 公司 2008 年度执行的企业所得税税率为 9% 根据深圳市科技和信息局 深圳市财政局 深圳市国家税务局 深圳市地方税务局 2008 年 12 月 16 日联合颁发的高新技术企业证书, 公司被认定为深圳市 2008 年第一批国家级高新技术企业, 认定有效期为三年 根据 2009 年 4 月 16 日深地税福减备告 [2009]03J0013 号 税收减免登记备案告知书, 公司自 2009 年 1 月 1 日执行减免税二年,2009 年 2010 年企业所得税税率为 15% 截止签署日, 公司国家高新技术企业资格正在复审, 根据国家税务总局公告 2011 年第 4 号 关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告, 公司 2011 年企业所得税暂按 15% 的税率预缴 由于复审结果尚未出来, 基于谨慎性原则, 公司 2011 年 1-6 月财务报表暂按 25% 的税率计提企业所得税 如果公司通过复审,2011 年实际执行的所得税税率将为 15% (2) 增值税根据国务院印发的 鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 ( 国发 号 ) 和财政部 国家税务总局 海关总署发布的 关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ( 财税 号 ) 的规定, 增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 在 2010 年前按 17% 的法定税率征收增值税, 对实际税负超过 3% 的部分即征即退, 所退税款不予征收企业所得税 根据国务院 2011 年 1 月 28 日下发的 国务院关于印发进一步鼓励软件产业 314

315 和集成电路产业发展若干政策的通知 ( 国发 [2011]4 号 ): 继续实施软件增值税 优惠政策 因此, 软件增值税即征即退政策在 2010 年到期后将继续执行 2003 年 4 月, 公司前身佳创有限取得深圳市科技和信息局颁发的 软件企 业认定证书 ( 深 R ), 因此, 自 2004 年起, 公司销售自行开发生产 的软件产品时, 增值税实际税负超过 3% 的部分即征即退 公司报告期内享受了 软件产品增值税实际税负超过 3% 部分即征即退的税收优惠政策, 增值税退税按 照收付实现制于收到时记入当期营业外收入 报告期内, 公司获得的增值税退税 具体金额如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 增值税退税收入 净利润 1, , , , 增值税退税收入占净利润比重 13.10% 1.00% 7.82% 6.62% 从上表可以看出, 增值税退税收入在不同年度之间变动较大, 这是由于在实 际执行过程中, 由于审批环节的原因, 增值税退税存在跨年度退税以及实际退税 税款所属期间不均衡的现象, 使得报告期各年度公司增值税退税金额变化较大 公司 年 2010 年和 2011 年 1-6 月计入营业外收入的增值税应退金 额 实退金额及税款所属期间等情况如下 : 报告期间 申报退税额 2008 年 785, 年小计 当年实退税额 实退税额归属期间 1,317, 年度 30, 年度 当年未退金额 其中 : 当年非嵌入式软件未退金额 单位 : 元其中 : 当年嵌入式软件未退金额 245, , , ,348, , , , 年度 2009 年 1,951, ,320, 年度 2009 年小计 333, , , ,951, ,829, , , , 年 2,061, 年小计 2011 年 1-6 月 297, 年度 72, 年度 44, , ,061, , , , ,033, ,945, 年度 2,033, ,572, ,

316 报告期间 2011 年 1-6 月合计 申报退税额 当年实退税额 实退税额归属期间 316 当年未退金额 其中 : 当年非嵌入式软件未退金额 其中 : 当年嵌入式软件未退金额 2,033, ,945, 年度 2,033, ,572, , 合计 6,832, ,493, ,656, ,663, , 注 :(1) 申报退税额 = 当年实退税额 + 当年未退税金额 + 申报后下一年度退税金额, 如 2008 年申报退税额 785,687.6=30, , ,395.39;(2) 当年未退金额是指截至 2011 年 6 月 30 日, 发行人于报告期内的每年申报退税但尚未退的金额, 当年未退金额 = 当 年非嵌入式软件未退金额 + 当年嵌入式软件未退金额, 如 2008 年的当年未退金额 245,324.69=0+245, 报告期内, 公司增值税退税的月度发生额呈现非均衡状况, 主要原因如下 : 1 公司除了内销之外还有出口业务, 按照公司主管税务部门的规定, 如果当月由 于出口额较大, 出现期末进项税留抵的情况, 即使当月有软件销售并缴纳了软件 销售的增值税, 也不能享受软件增值税即征即退政策, 而享受出口免抵退政策 ; 2 深圳市国家税务局于 2005 月 11 月起暂停受理嵌入式软件退税申请, 因此, 公 司在既有嵌入式软件又有其他软件销售的月份, 税务局暂未批复公司当月的软件 退税申请 (3) 嵌入式软件增值税 嵌入式软件是指在生产过程中已经嵌入在计算机硬件 机器设备中并随同一 并销售, 构成计算机硬件 机器设备的组成部分并且不能准确单独核算软件成本 的软件产品 公司随同数字电视终端产品一同销售的数字电视机顶盒软件属于嵌 入式软件 2004 年 9 月, 根据 鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 ( 国发 号 ) 和 财政部 国家税务总局 海关总署关于鼓励软件产业和集 成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ( 财税 号 ) 的规定, 公司 嵌入式软件和公司其他非嵌入式软件一起开始享受软件产品增值税退税政策 2005 年 11 月 28 日, 财政部 国家税务总局颁布 关于增值税若干政策的 通知 ( 财税 号 ), 明确嵌入式软件不属于财政部 国家税务总局 关 于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ( 财税 号 ) 规定的享受增值税优惠政策的软件产品 公司数字电视机顶盒软件不再享

317 受嵌入式软件增值税退税政策 2006 年 12 月 28 日, 财政部 国家税务总局颁布 关于嵌入式软件增值税政策问题的通知 ( 财税 号 ), 规定嵌入式软件凡是分别核算其成本的, 按照其占总成本的比例, 享受有关增值税即征即退政策, 未分别核算或核算不清的, 不予退税 但由于此项通知中并未明确具体的操作办法, 该政策并未实际执行 2008 年 7 月 18 日, 财政部国家税务总局颁布 关于嵌入式软件增值税政策的通知 ( 财税 号 ), 规定如果能够分别核算嵌入式软件与计算机硬件 机器设备等的销售额, 可以享受软件产品增值税优惠政策, 凡不能分别核算销售额的, 则不予退税 深圳市国家税务局就对此项优惠政策的具体执行问题做出了进一步明确规定, 出台了 转发财政部国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策的通知 ( 深国税发 [2008]100 号 ), 但截止目前, 深圳市国家税务局尚未就嵌入式软件销售额的确认问题出台可执行和操作的办法, 需要等待后续具体操作办法出台后再就前期的嵌入式软件办理增值税退税事项 截至 2011 年 6 月 30 日, 公司嵌入式软件增值税应退税共计 万元, 截至本签署日, 公司未收到上述退税收入 综上所述, 报告期内, 公司嵌入式软件销售收入未享受增值税退税政策, 但随着将来嵌入式软件增值税退税具体操作办法的出台, 公司嵌入式软件将可能享受增值税退税优惠政策, 从而进一步增加公司的盈利能力 2 按税种缴纳的税额 报告期内, 公司按税种缴纳的税额情况如下 : 单位 : 元 2011 年 1-6 月 类 别 期初应交数 本期增加数 本期缴纳数 期末应交数 增值税 2,219, ,512, ,152, ,578, 营业税 127, , , , 企业所得税 2,697, ,427, ,024, ,100, 合 计 5,044, ,247, ,548, ,742, 年 类 别 期初应交数 本期增加数 本期缴纳数 期末应交数 317

318 增值税 2,656, ,256, ,693, ,219, 营业税 324, , ,160, , 企业所得税 -860, ,058, ,500, ,697, 合计 2,120, ,278, ,354, ,044, 年度 类别期初应交数本期增加数本期缴纳数期末应交数 增值税 3,216, ,584, ,144, ,656, 营业税 156, , , , 企业所得税 1,282, ,562, ,705, , 合计 4,654, ,894, ,429, ,120, 年度 类别期初应交数本期增加数本期缴纳数期末应交数 增值税 1,868, ,591, ,243, ,216, 营业税 70, , , , 企业所得税 1,251, ,451, ,420, ,282, 合计 3,190, ,547, ,083, ,654, 所得税费用与会计利润关系 318 单位 : 元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 1 本期所得税费用 2 递延所得税费用 3 所得税费用 (=1+2) 4,427, ,058, ,562, ,451, ,515, , , , ,911, ,960, ,352, ,733, 利润总额 17,063, ,158, ,737, ,094, 净利润 14,152, ,198, ,385, ,360, 从上表可以看出, 年 2010 年和 2011 年 1-6 月, 公司所得税费 用占利润总额的比重分别为 7.85% 12.54% 13.81% 和 17.06%,2008 年所得税 费用占比较低主要由于当前适用所得税税率较低所致,2009 年和 2010 年较为稳 定,2011 年 1-6 月所得税费用占比提高较多, 主要原因是 2009 年和 2010 年公 司作为国家高新技术企业, 执行 15% 的所得税税率, 截止签署日, 公 司国家高新技术企业资格正在复审, 基于谨慎性原则, 公司 2011 年 1-6 月财务 报表按照 25% 的所得税税率计提企业所得税, 所得税税率提升较多 ( 九 ) 公司持续盈利能力的前景分析 公司从事的数字电视行业属于国家重点扶持和发展的领域, 符合世界范围内

319 行业和技术发展的趋势, 也符合我国宏观经济增长和居民生活水平提升的需要 近年来, 国家出台了一系列支持数字电视产业发展的优惠政策, 提出了 三网融合 等产业发展目标, 将带动数字电视行业整体投资规模和业务需求的快速扩张, 为公司提供了良好的市场机遇 公司总体发展战略是 以技术研发为基础, 以人力资源为核心, 真诚合作, 共同发展, 倡导自主创新, 奉行 诚信, 严谨, 高效, 创新 的企业精神, 向客户提供专业化产品和服务, 保持业务规模和业绩的持续增长 公司以先进的管理模式和高效的人才队伍为企业发展的基础, 针对行业客户的需求进行前瞻性技术研发, 并以 持续向客户提供最优质的技术产品解决方案及服务 为战略方向, 不断提高研发和自主创新能力, 提高企业核心竞争力, 推动公司规模化发展, 提高公司在专业市场的品牌知名度, 把握数字电视产业发展机遇, 使公司成为数字电视行业领先的解决方案提供商 公司管理层认为 : 公司所处行业发展前景良好, 公司业务发展目标明确, 技术和市场基础坚实, 品牌优势显著, 盈利预期良好, 公司具有较强的可持续盈利能力, 发展前景良好 十四 现金流量分析 ( 一 ) 报告期内现金流量基本情况 公司近三年又一期的现金流量情况如下 : 单位 : 万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 经营活动产生的现金流量净额 , , , 投资活动产生的现金流量净额 , , 筹资活动产生的现金流量净额 -1, , , 现金及现金等价物净增加额 -2, , , , 期末现金及现金等价物余额 3, , , , 经营活动产生的现金流 2008 年 年, 公司经营活动现金回收情况良好, 经营活动产生的现金流 量净额分别为 1, 万元 1, 万元和 2, 万元, 保持逐年快速 上升的趋势, 与公司经营业绩变化趋势相符 319

320 2011 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额为 万元, 低于 2011 年 1-6 月净利润, 主要原因是公司主要客户为国有大中型广电运营商, 受其预算管理和资金安排等因素影响, 公司通常在下半年回款较多, 同时因支付到期票据, 公司 2011 年 6 月末应付票据较 2010 年末减少 1, 万元, 经营性应付项目减少较多, 因此,2011 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额较小, 属于公司生产经营正常情况, 不存在经营活动现金流量恶化的情形 2 投资活动产生的现金流报告期内公司根据经营发展的需要, 不断扩大资产规模, 进行了持续的投资, 因此投资活动产生的现金净流量净额均为负数, 分别为 万元 -1, 万元 -1, 万元和 万元, 主要内容包括购置固定资产和无形资产等,2010 年还包括购买募集资金使用项目所需房屋所支付的购房诚意金 1,430 万元 3 筹资活动产生的现金流报告期内公司筹资活动产生的现金净流量分别为 万元 -3, 万元 1, 万元和 -1, 万元 2008 年筹资活动现金流量主要是 3,000 万元银行短期借款的借入所导致的现金流入和短期借款的偿还以及现金股利的支付共计 2, 万元所导致的现金流出 ;2009 年筹资活动现金流量主要为借入银行借款所导致的 2, 万元现金流入以及偿还银行短期借款和支付现金股利所导致的现金流出 5, 万元 ;2010 年公司进行了增资, 吸收投资收到的现金为 3, 万元, 同期偿还银行借款和支付现金股利导致的现金流出 2, 万元 ;2011 年 1-6 月主要为支付 2010 年年度分红款 1,672 万元导致的现金流出 ( 二 ) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响报告期内, 公司未有不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 ( 三 ) 资本性支出情况 1 报告期重大资本性支出报告期内, 公司未发生重大资本性支出事项 320

321 2 未来可预见的重大资本性支出计划 若本次募集资金到位, 公司未来可预见的重大资本性支出计划主要为本次发 行募集资金投资项目, 详见本 第十一节募集资金运用 的相关内 容 十五 可比上市公司财务指标对比分析 公司选取同洲电子 ( 深交所上市, 股票代码 :002052) 银河电子 ( 深交所 上市, 股票代码 :002519) 金亚科技 ( 深交所上市公司, 股票代码 :300028) 和数码视讯 ( 深交所上市公司, 股票代码 :300079) 四家业务相近的上市公司进 行财务指标的对比分析 2010 年各公司财务指标情况对比如下 : 项目同洲电子银河电子金亚科技数码视讯 营业收入 ( 万元 ) 四家公司平均值 公司 230, , , , , , 总资产 ( 万元 ) 301, , , , , , 销售毛利率 (%) 资产负债率 ( 母公司 %) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 注 : 可比上市公司数据均来源于各公司公开财务信息 经比较, 由于各个公司主要从事产品领域不同, 其资产规模和收入规模差异较大, 公司总资产和总收入虽然低于同行业上市公司的平均值, 但公司毛利率显著高于同行业上市公司的平均值, 这说明公司虽然整体经营规模较小, 但整体盈利能力较强 公司流动比率和速动比率处于中等水平, 但公司资产负债率低于同行业公司平均值, 说明公司偿债能力较强 债务风险较低 321

322 公司存货周转率 应收账款周转率低于同行业上市公司平均值, 主要是由于公司市场定位和客户结构不同所造成的 十六 期后事项 或有事项及其他重要事项 无期后事项 或有事项及其他重要事项 十七 股利分配情况 ( 一 ) 报告期内股利分配政策公司股票全部为普通股, 股利分配的方式为现金和股票, 股利分配遵循同股同利的原则 根据有关法律和公司 公司章程, 依据会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可供分配利润, 按下列顺序分配 :(1) 弥补亏损 ; (2) 提取法定公积金 10%;(3) 提取任意公积金 ;(4) 支付普通股股利 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但公司章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的公司股份不参与分配利润 ( 二 ) 报告期内实际股利分配情况根据 2008 年 3 月 26 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会决议, 公司对 2007 年末未分配利润进行现金分红, 每 10 股派 1.50 元 ( 含税 ), 本次分红金额共计 1,050 万元 ( 含税 ) 根据 2009 年 4 月 25 日召开的 2008 年年度股东大会决议, 公司对 2008 年未分配利润进行分红, 每 10 股派 2.70 元 ( 含税 ), 本次分红金额共计 1,890 万元 ( 含税 ) 322

323 根据 2010 年 4 月 21 日召开的 2009 年度股东大会决议, 公司对 2009 年末未分配利润进行现金分红, 每 10 股派 1.50 元 ( 含税 ), 本次分红金额共计 1,050 万元 ( 含税 ) 根据 2011 年 2 月 19 日召开的 2010 年度股东大会决议, 公司对 2010 年末未分配利润进行现金分红, 每 10 股派 2.20 元 ( 含税 ), 本次分红金额共计 1,672 万元 ( 含税 ) 本次分红已实施完毕, 公司自然人股东已经按照 20% 的税率足额缴纳上述分红的个人所得税 2,716,560 元, 缴纳方式为发行人代扣代缴 此外,2007 年 8 月 20 日, 佳创有限采取整体变更设立的方式变更为股份有限公司 公司在整体变更设立时的注册资本由 5,000 万元增至 7,000 万元, 其中包括以佳创有限截至 2007 年 6 月 30 日的未分配利润和盈余公积转增股本, 涉及所得税 5,369,720 元 根据 中共广东省委 广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定, 高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利, 直接再投入企业生产经营的, 可免征个人所得税 公司于 2003 年 6 月 25 日, 被深圳市科学技术局认证为高新技术企业, 于 2008 年 12 月 16 日, 被深圳市科技和信息局 深圳市财政局 深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合认证为国家级高新技术企业, 公司发起人通过整体折股的方式将未分配利润和盈余公积金作为公司股本用于公司生产经营 据此, 公司的自然人股东依据前述规定尚未缴纳整体变更时个人所得税 公司实际控制人陈坤江 股东李绪华承诺, 佳创有限整体变更设立为股份公司时若涉及个人所得税缴纳问题, 公司设立时全体自然人股东应缴纳的税费由陈坤江 李绪华两人按各自持有公司的股份数占两人合计的持股总数的比例承担并及时缴纳, 与公司无关 经核查, 保荐机构认为, 发行人已依法代扣代缴其自然人股东在发行人历次分红时应缴纳的个人所得税 发行人的自然人发起人暂未缴纳整体变更时个人所得税, 但是该等暂未缴纳个人所得税情形不构成本次发行 上市的实质性障碍 经核查, 发行人律师认为, 发行人已依法代扣代缴其自然人股东在发行人历 323

324 次分红时应缴纳的个人所得税 发行人的自然人发起人暂未缴纳整体变更时个人所得税, 但是该等暂未缴纳个人所得税情形不构成本次发行 上市的实质性障碍 ( 三 ) 发行后股利分配政策根据公司 2011 年度第一次临时股东大会通过的 深圳市佳创视讯技术股份有限公司章程 ( 草案 ), 公司上市后的股利分配政策如下 : 1 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金, 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 2 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 3 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 4 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但公司章程规定不按持股比例分配的除外 5 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 6 公司持有的公司股份不参与分配利润 7 公司利润分配不得超过累计可分配利润 8 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金不得用于弥补公司的亏损 9 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五 10 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 11 公司应重视对投资者的合理投资回报, 并根据公司当年的实际经营情况, 由股东大会决定是否进行利润分配 公司可采取现金或者股票方式分配股利 在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红 324

325 12 公司应实施积极的利润分配政策, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 出现下列情况之一, 公司可以不进行现金分红 :(1) 公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十 ;(2) 当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数 ;(3) 拟进行重大资本性支出 ;(4) 当年拟以股票方式进行分红 ( 四 ) 发行前滚存利润分配安排根据公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过 : 若公司本次发行获得中国证券监督管理委员会的批准, 则自 2010 年度分红后至公司本次公开发行公布之日, 公司可供股东分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享 325

326 第十一节募集资金运用 一 募集资金规模及使用计划 ( 一 ) 本次募集资金投资项目经 2011 年度第一次临时股审议批准, 公司计划向社会公开发行境内上市人民币普通股 (A 股 ) 不超过 2,600 万股, 实际募集资金扣除发行费用后的净额为 39, 万元, 全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金 公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理, 做到专款专用 开户银行分别为 : 招商银行深圳科技园支行, 账号为 ; 平安银行深圳桂园支行, 账号为 ; 平安银行深圳桂园支行, 账号为 ; 招商银行深圳科技园支行, 账号为 本次发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将按轻重缓急顺序依次投资于 佳创数字电视工程技术研究开发中心项目 互动电视平台研发及产业化项目 三网融合广电解决方案开发及产业化项目 及 其他与主营业务相关的营运资金项目 等四个项目的建设, 具体投资计划如下 : 序号 项目名称 佳创数字电视工程技术研究开发中心项目 * 互动电视平台研发及产业化项目 三网融合广电解决方案开发及产业化项目 其他与主营业务相关的营运资金项目 项目计划总投资额 其中 : 利用募集资金投资额 4,151 3,851 4,932 4,932 5,340 5,340 项目环评批复 深环批 [2011] 号 深环批 [2011] 号 深环批 [2011] 号 25, 单位 : 万元 项目备案情况 深发改备案 [2011]0008 号 深发改备案 [2011]0006 号 深发改备案 [2011]0007 号 * 注 : 本项目获深圳市科技工贸和信息化委员会专项资助 300 万元, 截止 2011 年 6 月 30 日, 公司已全部收到 ( 二 ) 实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排 326

327 若实际募集资金不能满足上述项目投资需要, 资金缺口将由公司自筹解决 公司已提前启动部分募集资金投资项目的建设, 本次募集资金到位后, 将首先利用募集资金置换已投入资金, 其余部分继续投入项目建设 二 佳创数字电视工程技术研究开发中心项目 ( 一 ) 项目概况本项目致力于建立符合国家产业发展规划以及公司自身持续技术研究开发 技术储备 孵化产品等内在发展需求的数字电视综合业务平台研究开发中心 该中心组建后, 将建设符合国家相关技术标准的数字电视技术开发环境 实验测试环境以及技术信号环境 该中心还将进行多项数字电视基础应用技术的研究 本项目实施后, 将全面提升公司数字电视研究开发 工程设计和试验的能力以及技术创新水平, 强化工程化研究开发和科技成果转化能力, 增强公司在数字电视产业的产品技术领先优势, 提高产品技术含量和技术深度, 增强公司向省级广电运营商提供大型软件系统的实施能力, 促进我国数字电视技术及产业的发展 本项目已通过广东省科学技术厅 广东省发展和改革委员会及广东省经济贸易委员会的审查和论证, 并获得深圳市科技工贸和信息化委员会专项资助 300 万元 ( 二 ) 项目建设的必要性 1 公司未来发展重点依赖 佳创数字电视工程技术研究开发中心 提升整体解决方案的核心竞争力 从政策导向 行业发展的角度来看, 数字电视行业发展有两个重要趋势 : 一是网络整合政策使广电运营商集中化 规模化 复杂化 二是三网融合政策必然导致数字电视业务多样化和可运营化 行业发展趋势要求从事数字电视技术及产品开发的企业能够更高效的将自主研发的核心技术不断转化成产品并切合广电运营商实际的运营需要 从产品研发方面来看, 公司必须保持研发的持续创新, 实现产品研发的规模化 标准化 ; 必须扩展业务产品种类, 提升产品技术含量和产品质量, 将系统方案做大做强, 保障公司数字电视解决方案的核心竞争力 327

328 国内外成熟软件企业的发展情况表明, 开发大型复杂应用的总体解决方案系统必须配备完善的软硬件开发环境, 建立各种硬件基础平台 研发系统平台 数据库平台 中间件平台, 还需建立试验验证平台以模拟客户实际使用环境进而对软件产品进行研发 测试 检验 建设 佳创数字电视工程技术研究开发中心 可聚合公司现有的技术资源, 提供多项行业标准的开发 测试 试验环境, 可以把单一产品 子系统研发和多产品系统集成乃至用户模拟体验有效结合, 形成公司持续技术创新的核心发动机 2 公司需要以 佳创数字电视工程技术研究开发中心 作为国家 地方各级项目的技术和产品孵化中心 随着公司近几年的快速发展, 一方面, 公司取得了 佳创数字电视增值业务应用平台产业化 佳创地面数字电视融合业务支撑平台技术开发及产业化 佳创国标地面数字电视一体机公共软件平台研究开发及产业化 等多个国家发改委 科技部重点资助项目 2009 年 7 月, 公司获深圳市批准建设 深圳市数字电视综合业务平台工程技术研究开发中心 项目, 并获得专项资助 ; 同年 10 月, 该中心项目获广东省批准为 广东省数字电视综合业务平台工程技术研究开发中心 另一方面, 随着公司产业化项目的不断增多, 公司软件研发规模增大, 资金投入逐步增加, 获得较多技术成果的同时, 管理难度与复杂程度也随之增加 为了能够使公司现有研发项目共享技术资源, 集中利用人 财 物, 加快产品从研究 开发到产业化的速度, 公司迫切需要以 佳创数字电视工程技术研究开发中心 为公司的核心技术研发平台, 支撑公司目前和今后的项目技术开发和产业化目标, 树立公司的技术和产品孵化中心 公司作为数字电视行业领先的解决方案提供商, 将借助深圳市 广东省的项目政策和资金支持, 加强对 中心 的投入, 持续研发创新力争建立国家级的数字电视工程技术中心 3 公司需要以 佳创数字电视工程技术研究开发中心 为基地, 进一步加强企业之间的合作和国际化的技术合作 目前, 我国的广播影视数字化发展已经取得了瞩目的成绩, 全国有线数字电视用户超过了 8,700 万户, 其中双向网覆盖的用户超过了 3,000 万户 我国的数 328

329 字电视行业发展在用户数规模上已经国际领先, 但对比英美等发达国家, 我国在数字电视技术和产品上还有很大差距, 业务形式也很单一 和英美等发达国家相对比, 我国的有线数字电视行业未来面临广阔的业务和产品发展机遇 公司作为行业领先的数字电视解决方案提供商, 在自主研发创新的同时需要和行业内拥有国际领先技术的境外跨国公司进行技术合作, 学习经验 培养人才 从 2003 年起公司陆续和 CISCO ARRIS ST 等国际知名品牌企业建立了商业合作关系,2007 年起, 公司在软件产品研发体系中全面引入了 CMMI 国际化软件开发管理体系, 实现了公司自有的软件产品技术和国际先进企业的相关软硬件技术结合, 推出了多项有竞争力的产品, 并创造了产业化效益 从未来的行业技术发展需求来看公司还需要进一步加强和国际先进企业的技术合作, 通过建设 佳创数字电视工程技术研究开发中心 建立合作试验基地, 提供技术试验和交流环境, 共同研发产品, 共同寻求市场机遇 ( 三 ) 项目建设具体情况 1 环境建设目标公司通过本项目的建设, 提供有线 卫星 地面综合数字电视系统基础环境, 支持 300 套以上视 音频节目直播 转播 提供实施互动业务的平台, 具备数字电视端到端软件开发环境和数字电视系统集成环境 提供 IP 化数字电视应用环境, 支持千兆级的 IPQAM 的输入输出, 具备实施数字电视省级分布应用的开发与试验环境 建设 CISCO ARRIS 产品网络与试验室, 提供对 CISCO ARRIS 产品的技术试验 研发 交流的基础环境 2 技术研发目标公司通过本项目的建设, 将每年孵化 10~15 项行业新产品 / 技术 ; 支撑公司在 2~3 个行业专项技术领域居国内领先水平或者国际先进水平, 拥有自主知识产权, 并获得国家发明专利 3 项目建设具体内容本项目建设的具体内容主要是基础设施建设 中心团队建设 : (1) 基础设施建设 329

330 1 中心选址工程技术研究开发中心的组建需要场地固定 水电设施完善 有成熟周边环境的良好办公场所, 规划场地面积 900 平方米, 目前, 公司已选址深圳市福田区八卦路的众鑫科技大厦第 18 层 ( 建筑面积共计 1,134 平方米 ), 公司已与出售方签订了购房意向书 2 中心场地规划建设工程技术研究开发中心场地主要被划分为中心机房 研发区 实验室 测试区 展示区等 5 大区域 中心机房设计为受控封闭区域, 架设数字电视系统基础环境设备 互动增值平台业务设备 IP 化数字电视设备 ; 建立网络服务中心, 为整个中心输出各种数字信号 提供统一的研发服务平台 研发区设计成可容纳 100 人左右的团队研发专用区域, 铺设专用 HFC 网络 光纤网络连接机房, 并可通过机房路由 网关 防火墙连接互联网 电信网 实验室设计成 CISCO ARRIS 等第三方国际品牌合作实验区域, 建造专业的第三方产品网络与系统, 连接机房与研发区域, 为与第三方合作研发提供核心支持环境 测试区设计成研发各产品质量控制与检测区域, 配备专业的测试系统与工具, 能执行功能 系统 性能 安全 稳定等各种测试内容, 并能连接机房模拟用户现场进行现场验证 展示区设计为中心成果孵化转换演示功能区, 该展区可模拟用户展示中心实际产品 ; 亦利用核心技术展示中心前沿科技与未来概念产品 3 硬件设备为实现中心建设目标, 将配置研发 测试 试验等设备仪器 工具等 121 台 ( 套 ) 计 1,031 万元 4 软件设备为实现中心建设目标, 将配置系统平台 数据库平台 开发平台 集成平台 330

331 测试平台等一系列软件系统 111 套计 500 万元 (2) 中心团队建设 1 成立以公司副总裁 技术总监 总工程师为主管的中心办公室, 负责中心 的运作 技术战略的制定与执行 ; 2 技术研发部门新增 人, 负责对省级业务运营等核心技术进行研究和 开发 ; 负责加强与 Intel ST BROADCOM 芯片厂商及国内高校的合作, 建立基础 技术储备, 为公司各项目提供技术与核心人才输出 ; 3 成立 5-7 人的质量控制部, 负责对中心的研发工作进行项目管理 产品 测试认证, 保证产品与技术的质量 ; 4 成立 3 人的产品策划部, 负责完成对中心成果的产品化转移, 以及展厅产 品的展示 客户的接待等 ; 5 成立 3 人的研发管理部, 负责完成对中心日常事务的后勤支持与管理 ( 四 ) 项目投资概算及投资计划 1 项目总投资 本项目资金总预算为 4,151 万元, 资金主要用于购置办公场地 购置研发设 备及工器具 研发投入等 详情见下表 : 序号 项目 投资估算 ( 万元 ) 占总投资比例 (%) 1 建设投资 3, % 1.1 建筑工程 2, % 办公用场地 1, % 基础设施 ( 办公 ) % 1.2 研发及实验设备购置 1, % 1.3 其他费用 % 1.4 预备费 % 2 研发投入 % 项目总投资 (1+2) 4, % 2 项目投资计划 本项目建设期为 2 年, 具体投资计划如下表 : 项目 投资预算 建设进度 331

332 T1 年 T2 年 建设投资 3,698 2, 研发投入 项目总投资 4,151 3,145 1,006 ( 五 ) 项目需要购置的设备 本项目在公司现有技术储备和研发人员基础上开展实施 公司将根据项目要 求建设两个数字电视频点的光纤系统网络模拟验证环境和两个模拟电视频点的 完善数字电视技术开发环境和实验测试环境以及技术信号环境, 为实现产品开发 功能 性能 质量和可靠性, 需配置研发 测试 试验等设备仪器 工具 软件 等 232 台 ( 套 ) 计 1,531 万元, 其中配置前端系统设备 信号分配器 测试 试 验等研发设备 仪器 121 台 ( 套 ), 计 1,031 万元 ; 配置各类研发工具软件 111 套, 计 500 万元 序号 1 需要购置的研发设备 仪器配置见下表 : 设备名称 规格型号 单位 数量 单位 : 台 ( 套 )/ 万元人民币 单价 金额 设备来源 1 数字电视信号发生器 SFU 台 进口 2 传输流处理设备 Cisco DCM 台 进口 3 标清 MPEG-2 编码器 Cisco D9022 台 进口 4 MPEG-4/H.264 编码器 Cisco D9054 台 进口 5 码流播放卡 DekTec DTA115/DTU215 块 进口 6 视频播出卡 Optibase MP 块 进口 7 计算机服务器 IBM 3550 台 进口 8 地面国标调制器 Bluetop T3000 台 国产 9 高清机顶盒方案仿真器 ST 台 进口 10 IPQAM 调制器 Cisco RFGW-1 台 进口 11 路由器华为 AR46-40 台 国产 12 笔记本电脑 Thinkpad 台 国产 13 台式计算机 HP 台 国产 14 逻辑分析仪安捷伦 16806A 台 进口 15 频谱分析仪 Agilent E4443 台 进口 16 功率测试仪 Agilent 台 进口 17 音视频信号发生器 TEK TG2000 台 进口 18 码流分析仪泰克 MTM400 台 进口 19 双踪数字存储示波器 TEK DPO7000 台 进口 20 老化高低温系统台 国产 21 EMC 传导测试仪台 国产 22 电磁干扰测试仪 IFR2023A 台 进口 332

333 序号 设备名称 规格型号 单位 数量 单价 金额 设备来源 23 浪涌信号发生器 NSG2050 台 进口 24 电视场强仪 DS1131 台 国产 25 高压测试仪 2000V 台 国产 26 精密衰减器 Agilent 台 进口 合计 121 1,031 2 需要购置的研发工具 软件配置见下表 : 单位 : 套 ( 台 )/ 万元人民币 序号名称规格型号单位数量单价金额设备来源 1 永新视博 CA 软件及测试套 国产 2 条件访问系统软件及测试 Irdeto CA 套 进口 3 Vxwork 软件开发环境套 进口 4 HTML 浏览器软件套 进口 5 Windows7 专业版套 进口 6 Windows2008 标准版套 进口 7 Windows2008 企业版套 进口 8 Oracle 11g 套 进口 9 MS SQL Server2008 企业版套 进口 10 Visual Studio 2010 Ultimate 套 进口 11 MS Office 2010 中小企业版套 进口 12 Rational Robot 套 进口 13 Rational Function Tester 套 进口 合计 ( 六 ) 主要产品工艺流程 研发中心的软件技术开发流程详见本 第六节业务与技术 之 四 ( 三 )2 软件开发流程 ( 七 ) 主要原材料及能源供应 1 原材料供应 本项目技术研发和实验产品所需原材料, 包括主芯片 高频头 存储器 一 般电子物料 组装材料等, 其中关键主芯片等部件需进口外, 其余原材料均可在 国内采购 拟加强与主芯片 DRAM 高频头等主要元器件制造商和供应商 ( 包 括一级代理商 ) 的合作, 以建立稳定 可靠的供货渠道, 并不断降低采购成本 333

334 2 能源供应本项目技术研发过程仅需要研发设备用电与少量生活用水 本项目孵化产品属于低能耗生产, 生产过程不需要燃气和水, 仅需要少量的生产用电和生活用水 水 电等可借助深圳完善的产业配套和公司已有的动力资源条件提供, 均不会对项目实施带来影响 ( 八 ) 项目技术方案工程技术研究开发中心建成后, 将着重于进行基础性与前瞻性关键技术研究, 为公司未来各产品的研发提供核心的基础库及预研成果库 ; 研发中心建成后主要将开展的技术研究如下 : 1 数据互联架构方案的研究基于产业未来业务规模大 异构系统多 流程复杂多变的发展趋势, 有必要进行不同网络 不同系统间的数据互联互通的研究, 该方案技术基于 SOA 的双总线 (ESB+EMB) 应用集成架构, 采用了面向服务设计理念, 目标是建立一个可将各业务板块对外的接口抽象 服务封装, 实现高内聚 低耦合 高效率 位置透明 协议无关的互联互通应用集成平台方案, 提供各个业务板块的接入方式 业务交互方式以及数据交换方式 ; 提供网内多业务板块之间的业务整合方案 ; 支持网内运行的认证 监控方法 ; 提供与综合管理板块的相关接口模式等 方案的架构原理图如下所示 : (1)ESB 服务总线技术说明 ESB 提供根据不同业务 / 系统的要求进行通讯协议转换 语义层的协议转换 它支持多种体系结构下常见技术协议的转换, 例如 Web Services JMS MQ 等 334

335 另外 ESB 还能实现协议内容转换, 例如, 实现不同服务之间消息格式的转换 (2)EMB 媒体数据总线技术说明 EMB 提供不同板块间媒体文件交换的功能 同时提供媒体文件转码和数据完整性校验功能 (3) 整体管理功能说明 1 流程的定义和配置在 ESB 中定义和配置与实际业务对应的系统互联流程, 实现由若干服务, 若干步骤组成的组合服务, 满足不同用户对业务流程规划 定义和监控的需求, 能适应绝大多数功能系统对 IT 系统 业务发展带来的变化 2 管理和监控管理和监控各流程的运行情况 元数据的流转情况 媒体资源的交换情况 ; 对各个系统提供的服务进行监控 ; 管理和监控执行交换的各个资源 ( 如应用服务器 EMB 服务器等 ) 的情况 3 服务的注册和管理对各业务系统所提供的对外服务进行注册和管理 服务注册的本质是记录各个业务板块提供的服务的详细信息, 它是实现业务服务物理位置透明和路由寻址的基础 2 三屏合一技术研究电视 PC 手机作为传统且通用媒体接收终端, 是行来发展必然趋势, 该技术将深入研究基于高清交互数字电视三屏合一的点播应用 基于高清交互数字电视平台的视频点播交互系统的逻辑结构可划分为 7 个层次 : 用户服务层 通信层 收费内容门户层 应用服务管理层 核心技术支持层 内容资源层和跨平台接口层, 该技术研究将分七层进行研发与分析 系统逻辑结构如下图所示 : 335

336 (1) 用户服务层为移动终端用户 PC 用户等提供随时随地看电视的服务 ; (2) 通信层提供通信网络和视频数据网络的接入链路 ; (3) 收费内容门户层提供收费内容门户, 以节目集成服务器为核心, 提供包括视频和多媒体的接入服务 ; (4) 应用服务管理层结合用户的教育 娱乐 资讯等信息服务需求, 为用户提供套餐式管理服务 ; (5) 核心技术支持层以成熟的多媒体 软件 数据库及搜索引擎技术为支撑. 在信息服务内容和接入方式 发布方式上为用户提供信息交互服务, 这一层有许多可重用组件技术构成 ; (6) 内容资源层通过各基础资源库, 为实现多媒体综合信息应用服务提供具体的服务内容, 重点是视频点播内容服务 体现系统与用户之间交互性的核心 ; (7) 跨平台接口层通过构建有效信息服务总线将系统广电运营商 网络传输商和内容提供商有机地联系起来. 并通过银行支付服务系统, 为终端用户提供实时 有效的信息资源 该三屏合一技术最终将以多媒体内容为核心, 融合视频点播 实时资讯 语音 短信等功能, 为用户提供内容丰富 功能多样的交互式信息服务, 形成一个 336

337 面向不同用户的人机交互平台 能够实现网络互通和新业务的加载 支持跨平台的综合接入, 实现多网络融合 3 基于 NGB 及 P2P 的视频内容分发技术研究该技术做为前瞻性技术研究将针对 3TNet 接入网扁平化和上下行带宽一致的特点, 利用 CDN 和 P2P 不同的方式, 不同的优势解决了内容分发的问题, 提升服务器资源利用效率与用户应用体验 该技术将利用 P2P 和 CDN 技术融合构建一种新型的流媒体内容分发系统 P2P-CDN, 采用混合 CDN 与 P2P 的网络模型, 研究以 P2P 的方式为用户提供视频直播, 点播, 内容发布和下载, 并支持内容管理, 内容搜索, 以及智能发布等功能 ; 为了提高用户播放体验, 需要对直播系统的骨干覆盖网络进行了优化研究, 对新的负载均衡管理算法研究 ( 九 ) 项目进度计划本项目建设周期 2 年, 具体进度如下 : 第一阶段 : 项目 T1 年度初步完成中心组建, 建立研发和实验场地 建立开发团队, 初步完成开发环境 设备环境 信号环境的建设和基本技术开发平台的搭建, 并开展对三屏合一技术 数据互联架构方案中的部分子技术进行研究 ; 并对研究成果转化为公司产品的核心技术应用 第二阶段 : 项目 T2 年度进一步完善研发中心的建设, 加强开发团队, 完善开发环境 全面进行数据互联架构方案中的技术研究及进行基于 NGB 及 P2P 的视频内容分发技术的研究 ; 依据在第一阶段所开展的技术研究成果按市场需求进行相应产品的孵化工作, 逐步完成数字电视多媒体信息广场业务技术系统 终端嵌入式浏览器 用户管理业务技术系统 中间件技术系统 广告插播业务系统 终端用户行为研究分析系统 数字电视购物和金融交易业务技术系统 数字电视游戏业务系统等数字电视综合业务系统产品, 以及高清机顶盒 交互式多功能机顶盒 数字录像机顶盒 (PVR) 一体化数字电视智能板卡等终端产品的开发 337

338 ( 十 ) 项目选址研发中心的组建需新增加研究开发和实验测试场地 900 平方米 研究开发需要场地固定 水电设施完善 有成熟周边环境的良好办公场所 目前, 公司已选址深圳市福田区八卦路的众鑫科技大厦, 计划购置其第 18 层的房产, 已与出售方签订了购房意向书 ( 十一 ) 项目环保情况本项目孵化产品中数字机顶盒等终端产品为普通消费电子类产品, 生产采用无铅焊接工艺, 生产过程无废液 废气 废渣排放, 生产噪声小, 并且生产场址属于非饮用水源保护区, 符合国际 RoHs 标准和国家 市环保法规和要求 ( 十二 ) 项目的实施进展情况截至 2011 年 6 月 30 日本项目已发生前期投入 4,918, 元 ( 未经审计 ) 三 互动电视平台研发及产业化项目 ( 一 ) 项目概况本项目是根据国家数字电视发展规划及数字电视多样化 专业化和个性化需求而进行的研发和产业化项目 项目开发并建设符合国家数字电视标准的互动电视增值业务应用, 并为广电运营商提供可运营 可管理 可控制 可连通 可服务的业务管理平台 根据国家产业发展规划和行业发展需求, 本项目开发并建设符合国家数字电视标准的互动电视业务应用平台, 主要研发数字电视高标清音视频互动业务, 包括数字电视高清音视频实时互动系统, 以及终端产品配套软件模块产品, 可实现双向实时数字电视高清音视频点播 数字电视节目任意回看和预约收看 数字电视互动信息服务等多种互动电视业务的应用, 形成互动电视系统产品 互动电视管理 BackOffice 系统产品 实时编转码系统产品以及用户行为分析系统等产品, 以满足广电运营商开展地日益增长的互动电视业务市场和应用需求 本项目可以很好地满足广电运营商开展互动电视业务的需求, 进一步提高公司在数字电视产业技术和市场的领先地位, 增强公司核心竞争力和盈利能力, 有利于公司持续 健康 快速的发展 338

339 ( 二 ) 项目建设的必要性 1 互动电视平台是现阶段广电开展增值业务的最主要平台, 具有良好的市场发展前景 随着我国各地数字化发展, 广电运营商工作重点逐渐由数字化发展向发展增值业务 综合运营过渡, 打造成综合业务运营平台 广电运营商开展双向互动业务的比例逐渐增加, 业务运营逐渐成为广电运营商三网融合时期的重要工作内容 2010 年是数字电视增值业务开展的培育期, 广电运营商主要以数字化 改造双向网络工作为主, 探索增值业务发展模式 ; 从 2011 年开始, 广电运营商将加大增值业务发展力度, 促使数字电视软件市场进入快速发展期, 数字电视软件市场规模将不断扩大, 预计 2013 年数字电视软件市场规模将超过 13 亿元 截止至 2010 年 9 月底, 全国数字电视用户达到 8,176.2 万, 广电双向网络覆盖用户超过 4,700 万, 已经完成双向网络改造并具备开展互动业务能力的用户数量为 300 万户 ( 不含宽带用户 ) 预计到 2015 年, 具备双向互动电视业务能力的用户将达到 1 亿户, 而互动电视业务的订购用户数量将超过 4900 万户, 中国有线双向互动数字电视系统平台市场容量将达到 126 亿元以上 2009 年, 在全国有线电视业务构成中, 有线数字电视的双向增值业务 ( 互动电视 ) 收费的服务为广电运营商每月 / 每户贡献 ARPU 值为 40 元, 仅次于有线宽带网络接入服务, 能够有效提升用户的 ARPU 值, 成为各广电运营商最为关注的业务之一 ( 数据来源 : 中国广播电视协会产业研究专业委员会 互动电视 : 数字电视全业务运营的新起点 ) 因此, 互动电视业务具有巨大的市场空间和发展潜力 2 公司在国内交互业务市场已经取得良好市场基础, 公司重点发展互动电视平台会进一步扩大销售规模, 巩固公司在数字电视软件市场的领先地位 包含交互式点播系统 (VOD) 产品在内的数字电视软件系统产品一直是公司的核心产品, 在这一行业细分市场公司处于领先地位 尤其是以交互式点播系统 (VOD) 为核心的互动视频业务是目前最受广电运营商关注的互动增值业务, 对广电运营商提升服务质量, 增强用户粘度, 提升企业收益意义重大 截止到 2010 年底, 公司已累积在国内广电市场部署了超过 11 万并发流的交互式点播系统, 据格兰研究统计约占目前市场总量的 17.4% 339

340 公司预计在未来 3 年的数字电视市场, 包含交互式点播 (VOD) 应用的互动电视平台相关业务将会有很大发展空间 公司重点建设互动电视平台的产业化项目, 有利于增强并进一步提升公司技术领先地位和市场占比, 提高公司的知名度和核心竞争力 3 由于近期 省网整合 政策的影响和广电运营商对数字电视互动业务规模化运营的迫切需要, 公司客户对现有互动电视平台的管理能力 控制能力和规模化运营服务能力等方面提出了新的发展要求 根据格兰研究统计, 截止到 2010 年 12 月底, 我国已有 9 个省份广电运营商已经完成省内网络整合 ;6 个省份已经基本完成省内网络整合工作 ; 其余省份的正在积极推进省内有线网络整合工作 整合后省级广电运营商改变了原有广电网络属地化 分散化运营的现状, 随着省级有线网络覆盖数字用户大幅增加, 广电运营商对数字电视互动业务运营也提出了双向业务运营规模化 服务个性化 平台开放化 业务可管可控等要求 面对广电行业服务模式的重大转变, 公司需从多个方面对现有业务平台进行升级改造, 在改进的产品上推出新功能 新业务来满足行业要求 新业务平台的各种组成系统需具备业务 用户的多级管理特性, 支持多级运营 支持集中式分布式的多级网络部署的需求, 新业务平台还能支持相应的行业标准和规范, 如欧洲的 HBBTV( 混合广播宽带电视 ) 标准, 北美的 NGOD( 下一代视频点播 )VOD 系统架构, 并基于开放的标准与架构来满足不同广电运营商及终端用户的个性化需求 ( 三 ) 项目市场前景分析目前, 我国的有线数字电视已经得到广泛应用, 有线电视用户达到 亿户, 有线电视入户率 43.99%, 有线数字电视用户超过 8000 万 当前, 全国已有青岛 杭州 深圳等 163 个地市完成了数字化整体转换工作, 广西 海南 宁夏 吉林 贵州等地完成了全省 区城市的数字化整体转换 根据络达咨询公司预测, 到 2015 年, 全国有线数字电视的用户数量将超过 1.7 亿户, 而加上地面无线数字电视 卫星数字电视以及 CMMB, 全国数字电视用户的总量将有可能超过 3.6 亿户 数字化整体转换的迅速推进带动了广电前端设备 业务应用系统 网络设 340

341 备 终端设备等行业的快速发展 随着我国广播电视网络数字化建设的发展, 国家正在大力实施 2015 年完成 模拟电视向数字电视的过渡 的政策, 并将其列为 十一五 重点发展的高科技产业化项目 2010 年 1 月国务院颁布三网融合的总体方案,6 月又颁布了三网融合试点方案, 明确推动广电电信业务双向进入, 通过三网融合来确定中国特色先进的技术路线, 建立三网融合标准体系, 同时通过推动三网融合来推动我国的信息产品制造业 软件业和内容产业共同发展 随着有线电视数字化的问题得到解决, 广电运营商接下来将致力于开展各项增值业务, 满足广大数字电视用户日益增长的个性化需求, 提升市场总体竞争力, 提高用户的平均价值 (ARPU) 广电运营商如果要在三网融合的背景下发展增值业务提升竞争力, 就必须考虑开展有线宽带网络接入服务和互动电视服务, 以视频点播业务为核心应用的互动电视业务正成为各广电运营商关注的焦点 数字化 双向化是有线电视网开展各类综合业务的前提和基础 为了在未来三网融合中拥有更大的竞争能力, 广电运营商需要对现有的有线网络进行双向化改造与整合, 推动广播电视有线网络数字化 信息化 规模化 产业化发展, 提供双向交互多功能服务, 使有线网成为推进三网融合的高速宽带 高清互动的重要支撑平台 广电运营商开展互动电视业务, 除了进行有线电视网络的双向改造外, 还要建立互动电视的运营平台, 包括对视频与业务的分发 管理 服务和计费系统 其他周边硬件设备及辅助系统的建设, 还需要对 DWDM 传输网络等基础设施进行改造等 随着省网整合的推进, 已经完成网络整合的省级和重点城市的广电运营商将建设重点逐渐集中到互动电视平台上来 目前北京 上海等经济发达地区均已率先实施一步到位的双向数字电视业务, 用户反映普遍良好 2009 年, 在全国有线电视业务构成中, 有线数字电视的双向增值业务 ( 互动电视 ) 带来的 ARPU 值为 40 元, 仅次于有线宽带网络接入服务, 能够有效提升用户的 ARPU 值, 成为各广电运营商最为关注的业务之一 截止至 2009 年 12 月底, 全国数字电视用户已经超过 6,000 万, 广电双向网络覆盖用户超过 3,000 万, 341

342 但是已经完成双向网络改造并具备开展互动业务能力的用户数量仅为 230 万户 ( 数据来源 : 中国广播电视协会产业研究专业委员会 互动电视 : 数字电视全业务运营的新起点 ) 因此, 互动电视业务具有巨大的市场空间和发展潜力 2009 年 7 月, 广电总局发出相关通知, 要求到 2011 年底, 大中城市城区平均双向用户覆盖率要达到 95% 以上, 其它城市平均双向用户覆盖率达到 50% 以上 ; 2012 年底, 全国城市有线网络平均双向用户覆盖率要力争达到 80% 以上 预计到 2015 年, 具备双向互动电视业务能力的用户将达到 1 亿户, 而互动电视业务的订购用户数量将超过 4,900 万户, 中国有线双向互动数字电视系统平台市场容量将达到 126 亿元以上 ( 四 ) 项目主要建设内容和目标互动电视平台项目通过双向数字电视网络, 为广电运营商提供以交互式视频业务为主的互动增值业务综合解决方案, 本项目和高标清直播业务平台实现业务互联, 并以统一业务门户的形式向用户展现, 以集中统一地向用户展现高标清电视频道 高标清视频点播业务和高标清单双向增值业务 1 产业化目标 预计在项目经营期内, 在 20 个广电运营商, 完成 24 套的系统销售和建设, 实现销售收入 39, 万元 2 产品开发目标通过本项目的实施, 项目总体技术将达到国内同期产品的先进水平, 并在 3~ 4 个创新技术方面达到国内同期技术的领先水平, 在 1~2 个行业专项技术获得国家发明专利, 并达到以下产品开发目标 : (1) 完成视频点播后台管理 BackOffice 系统研发, 包括 : 内容分发 CDN 模块 资产管理 AMS 模块 媒资传播管理模块 会话和资源管理模块 边缘资源管理模块 导航服务模块 NS 购买服务模块 PS 授权服务模块 ES, 需满足广电多级运营 多级集中和分布式部署, 兼容 VOD 系统 ISA 和 NGOD 架构 ; (2) 完成实时编转码系统研发, 满足 VOD 点播系统对不同格式的视频码流要求 ; 342

343 (3) 完成用户行为分析系统研发, 提取 VOD 元数据, 用于分析用户收视行 为, 为广电运营商业务运营提供决策数据支持 ; (4) 完成终端综合业务软件研发, 为互动电视平台的互动业务在不同厂家 的终端机顶盒提供业务应用支撑 ; (5) 完成机顶盒软件升级系统 (Loader) 研发, 便于广电运营商今后因为 修改缺陷和增加功能而更新机顶盒软件或者资源, 统一对机顶盒软件进行管理和 升级 ; ( 五 ) 项目投资概算及投资计划 1 项目总投资 本项目资金总预算为 :4,932 万元, 资金主要用于购置研发场地 购置研发 设备及工器具 研发投入及铺底流动资金等 详情见下表 : 单位 : 万元 序号 项目 投资估算 ( 万元 ) 占项目总资金比例 (%) 1 建设投资 2, % 1.1 建筑工程 1, % 办公用场地 1, % 基础设施 ( 办公 ) % 1.2 设备及工器具购置安装 1, % 研发设备及软件 1, % 生产及营销设备 % 1.3 其他费用 % 1.4 预备费 % 2 研发投入及营销费用 1, % 3 铺底资金 1, % 项目总投资 (1+2+3) 4, % 2 项目投资计划 本项目建设期为 2 年, 具体投资计划如下 : 项目 投资预算 单位 : 万元投资进度 T1 年 T2 年 建设投资 2,634 1,

344 项目 投资预算 T1 年 投资进度 T2 年 研发投入及营销费用 1, 铺底资金 1, 项目总投资 4,932 2,859 2,074 ( 六 ) 项目需要购置的设备 根据项目软硬件开发环境要求, 为实现产品开发功能 性能 质量和可靠性, 需配置研发 测试 试验等设备仪器 工具 软件和营销设备等 177 台 ( 套 ) 计 1,369 万元 ( 见下表 ) 其中, 配置研发设备 信号分配器 测试 试验等研发设 备 仪器 31 台 ( 套 ), 计 861 万元 ; 配置各类研发工具软件 132 套, 计 348 万 元, 配置营销设备 14 台 ( 套 ), 计 160 万元 序号 1 需要购置的研发设备 仪器配置见下表 : 设备名称规格型号单位数量 单位 : 台 ( 套 )/ 万元人民币 单价 ( 万元 ) 合计 ( 万元 ) 设备来源 1 ARRIS 视频服务器 ARRIS N6 台 进口 2 CISCO 视频服务器 CISCO 台 进口 3 高速以太网交换机 CISCO 台 进口 4 IPQAM 调制器 CISCO XDQA24 台 进口 5 线缆调制解调器终端系统设备 ARRIS CMTS C3 台 进口 6 SUN 服务器 SUN 台 进口 7 QAM 调制器 CISCO 9630 台 进口 8 节目存储库设备 NAS-2T 台 进口 9 AVS 编码器 -- 台 国产 10 计算机服务器 IBM 台 进口 11 IP 协议分析仪 FTB 台 进口 12 IP 视频分析仪 MTS415-IPVD 台 进口 13 机顶盒研发平台 -- 套 进口 序号 合计 需要购置的研发工具 软件配置见下表 : 名称 规格型号 单位 数量 单价 ( 万元 ) 单位 : 套 / 万元人民币 合计 ( 万元 ) 设备来源 1 JAVAVM 授权软件 SUN 套 进口 2 Flashplayer 授权软件 ADOBE 套 进口 344

345 序号 名称 规格型号 单位 数量 单价 ( 万元 ) 合计 ( 万元 ) 设备来源 3 矢量字库授权套 进口 4 Windows7 专业版套 进口 5 MS Office 2010 中小企业版套 进口 6 Windows2008 企业版套 进口 7 专业测试软件 Mercury 套 进口 8 杜比认证及测试套 进口 9 HDMI 认证测试及软件年费套 进口 合计 需要购置的营销设备配置见下表 : 序号设备名称规格型号单位数量 单价 ( 万元 ) 单位 : 套 / 万元人民币 合计 ( 万元 ) 设备来源 1 笔记本计算机 Thinkpad 台 国产 2 投影仪东芝台 进口 3 产品演示系统 -- 套 自产 合计 ( 七 ) 主要产品工艺流程 本项目的主要产品为软件, 软件技术研究开发流程详见本 第六 节业务与技术 之四 ( 三 )2 软件开发流程 ( 八 ) 主要原材料及能源供应 本项目产品中产品的研发生产过程仅需要研发设备用电与少量生活用水 水 电等可借助深圳完善的产业配套和公司已有的动力资源条件提供, 均不 会对项目实施带来影响 ( 九 ) 项目技术方案 本项目技术开发总体方案如下图所示 : 345

346 1 整体方案互动电视平台是为广电运营商提供以 VOD 视频点播业务为核心的互动增值业务平台, 平台和高标清直播业务平台实现业务互联, 并以统一业务门户的形式向用户展现, 以集中统一地向用户展现高标清电视频道 高标清视频点播业务和高标清单双向增值业务 平台遵循兼容 ISA 和 NGOD 架构实现各功能模块协作, 包括视频服务器 ODA 点播应用服务器 BackOffice 后台管理系统 实时采集注入系统 实时编转码系统 数据中心 产品营销系统 用户管理系统 导航网页 终端综合业务软件, 并以标准接口实现与第三方系统的对接, 包括条件接收系统 (CA) 运营支撑系统 (BOSS) 媒资管理系统 AAA( 认证 / 鉴权 / 记账 ) 系统, 以保证技术方向的先进性, 满足广电运营商实现设备异购的需求, 达到技术和成本的最优化, 便于借鉴经验和增值应用的移植 平台支持规模部署, 满足广电运营商多级运营, 集中式和分布式多级网络部署, 百万级用户的支撑能力 统一地实现视频内容 流媒体内容 数据内容的存储和分发, 利用系统高效的缓存技术, 实现对骨干网络的带宽节省 2 各核心子系统及业务简介 346

347 互动电视平台核心软件技术实现完全自主知识产权, 提供单向高标清视频点播 双向高标清视频点播 时移电视 npvr 数字视频广告插播 用户行为分析 交互信息等业务, 同时还是广电增值业务承载平台, 可适配多种类型的第三方交互增值业务 平台核心功能模块简介如下 : (1) 后台管理子系统该系统是 VOD 系统中核心子系统, 实现对视频服务器的后台管理, 主要负责资产管理 视频服务器管理 边缘设备管理 会话管理 资产调度等 包括 : 资产分发系统 (ADS): 实现 IP 链 卫星等多种物理网络支持 ; 广播 IP 多点单点传送等多种传输支持 ; 私人加密配置 ; 资产时序安排 更新和汇报 资产管理系统 (AMS): 实现接收和存储资产 ; 资产元数据校验 ; 资产元数据修改 ; 资产生命周期管理 ( 创建 修改 删除等 ); 将资产递送给媒资传播管理器 ; 将资产元数据发布在导航服务器上 实时源 (RTS) 和实时管理器 (RTM): 被定义为一个组件来管理实时源的获取操作, 如源标识 开始和结束时间 ; 被截取视频的元数据从实时管理器 (RTM) 那被引入到了资产管理系统 (AMS); 通过各种单点 / 多点传送协议, 视频内容文件从实时源 (RTS) 直接传到推流服务或其它需要的组件上 导航服务器 (NS): 给用户提供菜单 标识和应用程序背景图片, 点播导航内容目录 类型等, 内容视图的 VCR 控制栏, 父级控制 PIN 管理, 我的租用列表等功能 媒资传播管理器 (APM)): 媒资传播管理器负责将来自各种内容源 (AMS RTS) 的资产传送到合适的推流服务器, 这项重要的功能时常被叫作 传播服务 点播资源管理器 (ODRM): 负责分配和管理来自推流服务器的流资源 会话管理器 (SM): 负责为点播服务管理会话生命周期 加密资源管理器 (ERM): 负责管理加扰器和提供会话必需的加密资源 网络资源管理器 (NRM): 负责分配和管理网络传输所需的资源 347

348 边缘资源管理器 (ERM): 负责分配和管理边缘设备上所需的资源, 如 IPQAM 带宽 (2) 实时编转码系统实现为 VOD 点播和时移电视提供实时的流媒体格式转换, 包括 MPEG2 H.264 高 标清媒体格式 (3) 机顶盒软件升级系统实现机顶盒终端软件的空中升级策略, 便于今后因为修改缺陷和增加功能而更新机顶盒软件或者资源 ; 便于广电运营商统一对机顶盒软件进行管理和升级 ; 便于控制升级软件的来源以及实施升级的权限, 防止非法改造机顶盒 系统包括前端播发子系统和终端 Loader 主体程序两部分 : 前端播发子系统由前端播发管理软件 并配套相应管理工具软件组成, 工具软件包含证书制作和管理工具 厂商签名工具 广电运营商签名工具 升级文件切分打包工具 升级文件上传工具 串口升级工具 终端 Loader 主体程序内置在机顶盒中, 包括数据下载 签名检查 数据写入 界面控制等几部分 LOADER 主体程序与底层 OS 和驱动之间有一层通用的移植层接口, 由机顶盒厂商实现 LOADER 的移植 (4) 用户行为分析系统用户行为分析系统是一个关于用户收视行为的分析和监控平台, 包括两个相对独立的子系统 : 数据接收和存储子系统以及数据查询和分析子系统 数据接收和存储子系统用于接收观众的行为数据信息并将其存储于事务数据库中 该子系统需要每天定时将事务数据库中的内容转存到数据仓库中 这个系统的设计目标是每分钟能处理多达数百万个 UDP 报文的服务器程序, 尽量减少数据的丢失, 把接收到的数据按照便于分析处理的方式保留下来, 并保持数据的高可用性 数据查询和分析子系统用于各种监控 查询 管理和分析应用 该系统建立于 Web 服务之上, 它把相关的查询参数交付给数据仓库 ( 或数据库 ), 并把数据仓库 ( 或数据库 ) 返回的查询数据传递给用户 348

349 系统主要实现收视统计分析和终端在线监控功能, 如 : 收视率 到达率 收视时间 市场份额 观众忠实度 毛评点 观众重复度 在线数量 信号质量 信号强度 误码率等 (5) 终端综合业务软件终端综合业务软件内置在机顶盒中, 为互动电视平台的所有业务实现提供客户端的支撑 软件以嵌入式浏览器 Java 技术为基础的, 以实现基本数字电视应用和各项增值业务为主要目标的跨平台的中间层软件 终端综合业务软件的应用程序以网页形式存在, 应用可以动态更换, 且不受硬件平台和操作系统平台的限制, 编写应用的主要语言是 Html JavaScript CSS Java 等 ( 十 ) 项目进度计划本项目建设周期 2 年, 具体进度如下 : 1 研发阶段第一阶段 : 项目 T1 年度建立开发团队和基本开发平台, 重点开发 BackOffice 后台管理系统及各子模块 中间件软件 实时编转码系统 Loader 系统 用户行为分析系统, 工作包括 : 技术方案制定及论证 ; 各子系统项目分解及软硬件开发 调试 ; 系统联合调试 ; 修改 完善系统及子系统 ; 系统及产品进入商业化销售 运营 第二阶段 : 项目 T2 年度重点开发 BackOffice 系统各模块基于开放式结构实现与其他模块的接口, 完善部分已有系统, 实现新开发系统与已有系统的接口对接, 主要工作同上 2 产品应用产业化阶段在 T3 及以后项目年度, 重点产业化互动电视平台, 实现与第三方增值业务产品的接入 ( 十一 ) 项目选址本项目需新增加研究开发和实验测试场地 493 平方米 研究开发与实验测试需要场地固定 水电设施完善 有成熟周边环境的良好办公场所 目前, 公司已 349

350 选址深圳市福田区八卦路的众鑫科技大厦第 19 层 ( 建筑面积共 1,134 平方米 ), 公司已与出售方签订了购房意向书 ( 十二 ) 项目环保情况本项目无废液 废气 废渣排放和噪声产生, 符合国家 市环保法规和要求 ( 十三 ) 项目投资效益测算该项目总投资为 4,932 万元人民币, 其中建设投资 2,634 万元, 研发投入及营销费用投入 1,099 万元, 铺底资金 1,199 万元 整个项目期 ( 含建设期 / 下同 ) 内预计销售互动电视系统产品 24 套 ( 每套按 2 万个并发流计算, 总计约合 48 万个并发流 ), 年均 3.43 套, 累计实现销售收入 39, 万元, 年均 5, 万元, 累计实现净利润 9, 万元, 年均 1, 万元 整个项目平均投资利润率为 27.77%( 税后 ), 内部收益率为 39.65%( 税后 ), 项目含建设期的净态投资回收期为 4.16 年 本项目实施过程中主要的不确定因素有建设投资 销售价格 销售数量 原材料成本 经营成本, 因项目非单一产品, 所以销售价格及销售数量变动以销售收入作为评价指标 上述因素每升降 5% 的对内部收益率的影响及计算出敏感度系数和临界点 (%) 具体情况如下 : 敏感性分析表如下 : 变化率 -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 变化因素基准折现率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 建设投资 44.19% 42.58% 41.07% 39.65% 38.32% 37.07% 35.88% 销售收入 ( 价格 ) 20.52% 26.89% 33.16% 39.65% 45.99% 52.12% 58.37% 销售收入 ( 数量 ) 34.25% 36.15% 37.82% 39.65% 41.33% 42.63% 43.91% 原材料成本 53.73% 48.82% 44.13% 39.65% 35.37% 31.26% 27.32% 经营成本 60.95% 53.46% 46.38% 39.65% 33.25% 27.12% 21.23% 350

351 敏感性分析图如下 : 敏感性分析图 50.00% 40.00% 内部收益率 30.00% 20.00% 10.00% 建设投资销售收入 ( 价格影响 ) 销售收入 ( 数量影响 ) 原材料成本总成本费用基准折现率 0.00% % % -5.00% 0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 变化率 敏感度系数和临界点分析表如下 : 单位 : 万元 不确定因素变化率 (%) 内部收益率 敏感度系数 临界点 (%) 临界值 基本方案 % % 38.32% 26.68% 建设投资 10% 37.07% 25.00% 15% 35.88% 23.80% % 21, 销售收入 ( 价格 ) -5% 33.16% % -10% 26.89% % -15% 20.52% % % 平均年收入 3, 销售收入 ( 数量 ) -5% 37.82% 36.68% -10% 36.15% 33.40% -15% 34.25% 38.00% % 平均年收入 1, 原材料成本 5% 35.37% 85.68% 10% 31.26% 82.20% 54.90% 年均原材料成本 15% 27.32% 78.80% 4, 总成本费用 5% 33.25% % 10% 27.12% % 34.55% 年均经营成本 15% 21.23% % 5, 通过上述敏感性分析图表可知, 本项目内部收益率对销售价格及总成本费用 351

352 比较敏感, 对建设投资 原材料成本及销售数量变化相对不敏感 该项目产品的销售价格可以通过产品不断升级及提高附加功能来维持, 且该产品具有较强的拓展空间, 销售量达到预期具有较好的保证, 综合考虑, 该项目投资回报较好, 具有较高的投资价值 ( 十四 ) 项目的实施进展情况截至 2011 年 6 月 30 日本项目已发生前期投入 1,120, 元 ( 未经审计 ) 四 三网融合广电解决方案开发及产业化项目 ( 一 ) 项目概况该项目是根据国家三网融合政策及国家广播电影电视总局下一代广播网发展规划和市场需求而进行, 并根据国家政策和产业战略, 满足未来广电三网业务中使用个性化 用户群组化 运营联网化 业务媒体化等多方面需求, 开发并建设符合国家三网融合政策以及下一代广播网要求的广电整体解决方案 该项目包括了三网融合中所需的业务与技术平台, 利用公司已有的核心技术, 基于可运营的单向及双向互动业务系统, 以信息的 IP 化为基本手段, 针对不同的终端用户群体提供个性化的服务, 为终端用户提供基本广播类业务 双向互动类 跨域互通类 横向互动类业务的应用, 可满足终端用户日常的视频 信息 娱乐 生活服务 沟通的全方位需求, 为广电运营商和二次开发商提供全程全网 双向 宽带 交互 多功能 全业务 全媒体的三网融合广电综合信息业务服务运营平台 ( 二 ) 项目建设的必要性 1 三网融合广电解决方案开发及产业化项目 是针对国家 三网融合 政策发展要求的产业化项目 2010 年初, 国务院常务会议就做出了加快推进三网融合的决定, 在国务院新近发布的 关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 中, 已将三网融合产业确定为未来 5 年中国七大战略性新兴产业之一, 三网融合也被纳入到国家的 十二五规划 中 在三网融合政策下, 广电行业已迎来新的历史发展机遇 三网融合引发了系统 产品及业务等多方面的重大变革, 主要表现在技术上趋向一致, 网络层上能实现互联互通以及业务层上的互相渗透和交叉, 这样的技 352

353 术与业务的发展趋势将彻底打破原来附属于单一网络下的业务系统 技术方案与网络的耦合关系, 这也导致公司原有基于有线电视网络下的技术方案需要进行重大改进以适合于三网融合业务应用的新需求 新特点, 公司有必要在提升现有的产品功能技术水平的同时, 突破有线数字电视网的应用范围向电信网 互联网延伸, 对业务与功能平台进行重新整合, 按照三网融合产业发展的要求, 进行新一代三网融合业务平台的开发, 并形成符合公司战略发展目标 适合广电开展三网融产业化的解决方案 2010 年是三网融合取得里程碑式突破的一年, 国家在政策与资金方面都给予了重大扶持 广电行业目前的业务的发展方向已转入到基于 IP 的交互应用方面, 在本方案中, 将重点研发双向应用, 三屏直播 互动娱乐 内容分发 VOIP 等基于三网融合的业务, 将业务范围从广电逐步向电视网 互联网业务延伸 2 三网融合项目在我国有线数字电视行业具有良好的市场发展前景 随着国务院明确提出推进三网融合的阶段性目标, 三网融合的双向准入政策壁垒将继续松动, 广电行业也在积极探索三网融合的新模式和新路径, 中国三网融合的推进进程已经进入关键时期 据中国信息化研究中心 (IIIC) 认为,2010~ 2012 这三年内, 三网融合将启动的相关产业市场规模达 6,880 亿元人民币, 市场机会巨大 三网融合广电解决方案开发及产业化项目也是针对市场的需求, 在方案中重点提供了应用于省网平台建设的多种软件平台和硬件设备 3 公司主要客户要求公司产品能够进一步满足三网融合的发展需求 公司作为中国数字电视产业的先行者, 先后向各广电运营商推出了多项行业技术解决方案, 国内已有数十个大型广电运营商应用了公司提供的相关系统及产品 随着 2010 年三网融合政策的明朗化, 公司得到了诸多大型广电运营商的明确需求, 要求公司提供并实施针对于三网融合的广电解决方案, 以适应市场与技术发展的需求, 重点实现以直播业务系统的 IP 化改造 基于广电宽带的语音业务 可应用互联网及数字电视的跨网络终端软件业务系统等为主的功能及技术 目前公司已向河南省网 宁夏区网 沈阳传媒等广电运营商提供了部份三网融合互动业务, 并在实施过程中收集用户的需求, 准备三网融合广电解决方案的开发 353

354 ( 三 ) 项目市场前景分析 1 产业化政策分析目前, 三网融合的政策已经明确, 我国已基本具备进一步开展三网融合的技术条件 网络基础和市场空间, 三大网络通过技术改造, 能够提供包括语音 数据 图像等综合多媒体的通信业务, 加快推进三网融合已进入关键时期 根据三网融合的阶段性目标,2010 年至 2012 年重点开展广电和电信业务双向进入试点, 探索形成保障三网融合规范有序开展的政策体系和体制机制 2013 年至 2015 年, 总结推广试点经验, 全面实现三网融合发展, 普及应用融合业务, 基本形成适度竞争的网络产业格局, 基本建立适应三网融合的体制机制和职责清晰 协调顺畅 决策科学 管理高效的新型监管体系 因此, 明确的三网融合产业化政策为本项目的广泛应用创造了基础 2 市场规模分析三网融合有巨大的市场规模 在网络改造方面, 广电由原来的低 APRU 值有线电视业务, 进入 APRU 值较高的宽带业务, 具有较大的驱动力 目前广电有 1.7 亿有线用户, 其中 90% 的用户仍未实现双向网络改造, 要实现三网融合, 就要完成全国性双向网络改造和整合, 其投资规模也将接近 1,000 亿元 在增值业务方面, 从未来 三网融合 业务情况来看,IPTV 手机电视 增值应用 高清电视 VOIP( 网络电话 ) 或视频电话 网络视频 终端支付等业务都将成为三网融合应用的重要组成部份 预计到 2012 年我国手机电视市场规模将达到 120 亿元, 互联网电视的增速将超过 50%, 市场规模将超过 300 亿元 而与此相关的产业链包括数据传输 内容制作和维护 运营以及终端等行业有望开展相应业务 2010 年 11 月, 国务院三网融合领导小组专家组组长 中国工程院副院长邬贺铨表示, 三网融合产业发展前景广阔, 预期相关产业市场规模将超过 6000 亿元 邬贺铨指出, 其中电信宽带升级 广电双向网络改造 机顶盒产业发展, 以及基於音视频内容的信息服务系统建设的有效投资, 估算达 2,490 亿元 ; 可激发和释放社会的信息服务与终端消费近 4,390 亿元 ; 数字内容开发制作 机顶盒生产与安装等将新增就业岗位达 20 万个 他认为, 由此推动的固网宽带业务将拉动 GDP 增长 0.8 个百分点 354

355 16% 42% 电信网络改造及新增投资 1040 亿元 广电网络双向改造 350 亿元 机顶盒 700 亿元 28% 14% 内容制作 营销及运营平台建设 400 亿元 ( 数据来源 : 中国信息化研究中心 三网融合市场规模 产业及区域分析 (2010~2012 年 ) ) ( 四 ) 项目建设具体情况三网融合广电解决方案开发及产业化项目是根据国家三网融合政策及广播电影电视总局下一代广播网发展规划和市场需求而进行的, 项目开发目标如下 : 1 产品研发目标本项目的技术研发目标包括 : 将现有的单向直播业务系统进行高清 IP 化改造, 完成双向高清 EPG 生成系统 Foresight 软件 V7.0 的开发 完成双向高清视频存储播出系统 SmartView 软件 V7.0 的开发 完成双向高清数据广播 InfoStore V7.0 的开发 ; 基于下一代广播网, 完成终端综合业务软件平台 Arena V4.0 的开发 ; 完成基于广电宽带网络的 VOIP 系统的开发 2 产业化目标项目实施后, 公司软件系统业务将从目前的广电数字电视业务拓展至电信网 互联网等增值业务 ; 公司基于 IP 的双向互动业务规模将可迅速扩大, 预计项目期内销售收入合计将可达到约 43,558 万元 3 市场( 用户 ) 目标应用于广电运营商以及油田 矿山 酒店等具有数字电视网络的大型企业和机构, 应用于互联网普通个人电脑用户 手机用户, 为用户提供互动电视功能, 提供应用于有线网 互联网 电信网的多种业务, 包括视频点播, 时移电视, 互动信息, 远程教育 电视购物 互动游戏 视频通讯 关联推荐 三屏播放等 355

356 ( 五 ) 项目投资概算及投资计划 1 项目总投资 本项目资金总预算为 :5,340 万元, 资金主要用于购置研发场地 购置研发 设备及工器具 研发投入及铺底流动资金等 详情见下表 : 单位 : 万元 序号 项目 投资估算 ( 万元 ) 占项目总资金比例 (%) 1 建设投资 2, % 1.1 建筑工程 1, % 办公用场地 1, % 基础设施 ( 办公 ) % 1.2 设备及工器具购置安装 1, % 研发设备及软件 1, % 生产及营销设备 % 1.3 其他费用 % 1.4 预备费 % 2 研发投入及营销费用 1, % 3 铺底资金 1, % 项目总投资 (1+2+3) 5, % 2 项目投资计划 本项目建设期 2 年, 具体投资计划如下 : 项目 投资预算 单位 : 万元投资进度 T1 年 T2 年 建设投资 2,856 1, 研发投入及营销费用 1, 铺底资金 1, 项目总投资 5,340 3,050 2,290 ( 六 ) 项目需要购置的设备 根据项目软硬件开发环境要求, 为实现产品开发功能 性能 质量和可靠性, 需配置研发 测试 试验等设备仪器 工具 软件和营销设备等 229 台 ( 套 ) 计 1,456 万元 ( 见下表 ) 其中, 配置研发 测试和试验等研发设备 仪器 56 台 ( 套 ), 计 851 万元 ; 配置各类研发工具软件 140 套, 计 385 万元, 配置营销设备 33 台 ( 套 ), 计 220 万元 356

357 1 需要购置的研发设备 仪器配置 单位 : 台 ( 套 )/ 万元人民币 序号 设备名称 规格型号 单位 数 单价 合计 量 ( 万元 ) ( 万元 ) 设备来源 1 存储区域网络 (SAN) 服务器 IBM DS4800 台 进口 2 高速以太网交换机 CISCO(48 口 ) 台 进口 3 光纤交换机联想 8G 台 国产 4 IPQAM SA XDQA24 台 进口 5 防火墙 CISCO ASA5540 台 进口 6 负载均衡器 CISCO F5 台 进口 7 万兆交换机 CISCO 6500 台 进口 8 通信服务器 CISCO 7825 台 进口 9 VPN 设备联想网御 SJW44 台 国产 10 网关金山 KingGate 台 国产 11 固定与移动通信 FMC 服务器 ARRIS 台 进口 12 VOIP 网关世纪网通台 国产 13 宽带接入服务器 NatShell 台 进口 14 入侵检测系统 Juniper 台 进口 15 流量管理服务器金盾 7100 台 国产 16 协议转换器瑞斯康达台 国产 17 行为管理服务器金山 AMM500 台 国产 18 邮件服务器 eworld 台 国产 19 专用网卡 Intel PXLA8591SR 357 块 进口 20 UPS 电源 (5Kw) 台 国产 21 计算机服务器 IBM3650 台 进口 22 CMTS Arris C3 台 进口 23 路由器 CISCO 7200 台 进口 24 H.264 高清编码器 TELAIRITY 台 进口 25 QAM 调制器 SA 9630 台 进口 26 码流播发卡 Optibase Mediapump 533 块 进口 27 网络分析仪 FLUKE 台 进口 28 IP 协议分析仪 FTB 台 进口 29 机顶盒研发平台套 进口 30 数字电视信号发生器 R&S 台 进口 31 IP 视频分析仪 MTS415-IPVD 台 进口 合计

358 序号 1 2 需要购置的研发工具 软件配置 名称规格型号单位 ACS 安全访问控制软件 数量 单价 ( 万元 ) 单位 : 套 / 万元人民币 合计 ( 万元 ) 设备来源 CISCO 套 进口 2 SAN 存储共享软件 MATASAN 套 进口 3 网管软件 CISCO CWLMS 套 进口 4 项目管理软件 EasyTrack( 定制 ) 套 进口 5 操作系统 6 JAVA 测试软件 红旗 Cluster Server JTest Professional 国产 进口 7 Windows7 专业版 -- 套 进口 8 9 MS Office 2010 中小企业版 Windows2008 企业版 -- 套 进口 -- 套 进口 10 压力测试软件 LoadRunner 进口 11 数据库热备软件 Oracle RAC 进口 12 远程用户拨号认证系统 蓝海 Radius 国产 合计 需要购置的营销设备配置见下表 : 序号设备名称规格型号单位数量 单价 ( 万元 ) 单位 : 套 / 万元人民币 合计 ( 万元 ) 设备来源 1 笔记本计算机 Thinkpad 台 国产 2 投影仪东芝台 进口 3 产品演示系统套 自产 合计 ( 七 ) 主要产品工艺流程 本项目的主要产品为软件, 软件技术研究开发流程详见本 第六 节业务与技术 之四 ( 三 )2 软件开发流程 ( 八 ) 主要原材料及能源供应 本项目属于解决方案的开发项目, 没有生产过程, 不存在生产所需要燃气和电 力消耗等, 仅需要研发少量的生活用水 电 水 电等可借助深圳完善的产业配 358

359 和已有的动力资源条件提供, 均不会对项目实施带来影响 ( 九 ) 项目技术方案本项目将以 IP 直播业务 终端综合业务软件平台以及 VOIP 业务为中心进行设计与开发, 以满足广电行业对于三网融合业务开展的需要 1 高清 IP 化播发业务系统本项目产品是信息及视频类播发系统产品, 是整个数字电视系统软件中必不可少的部分, 由电子节目指南 EPG 系统 视频播发 NVOD 系统 数据广播系统组成 播发业务系统主要作用是向数字电视 互联网用户提供每周的节目信息 高清视频的观看以及政务信息 天气预报 财经等增值业务信息 项目中的高清 IP 化播发业务系统技术实现的框图 : 高清 IP 化播发业务系统主要开发包括如下功能模块 :EPG 播发 NVOD 播发 数据广播播发 互动网关 审核管理 播发调度等功能模块 功能模块 模块作用 EPG 播发 向互联网及有线网播发一周的电视节目指南信息 ; NVOD 播发 向互联网及有线网播发高清 标清的视频, 支持 MEPG-2 H.264 AVS 等格式, 单视频支持码率范围内为 250K~25Mbps, 支持 ASI 信号输出, 支持 IP 单播与组播信号的输出 ; 向有线网播发基于网页 音频及视频的多媒体信息, 向互联网数据广播播发用户提供基于网页的 WEB 服务 播发系统支持高标清的视频播出, 支持 ASI 信号输出 ; 数据库存储播发平台的各项信息及配置 ; 播发调度对待播的内容与视频做计划, 可排出一周到数周的时间计划 359

360 功能模块模块作用审核管理对于用户的请求及播发的内容计划做审核审批 ; PSI/SI 管理可生成用于数字电视的节目描述信息, 支持节目单的导出 ; 互动网关接收及处理用户的请求, 用户可提出想看的视频 ; 监控管理对播放状态进行监控, 对出现的紧急事件做相关处理系统的开发需要使用一些关键技术来解决播发上的效率及稳定性, 如通过基于缓冲区占有率的自适应码率平滑策略提高码率平滑的性能, 采用基于改进性 PCR 协助的恒定速率传输方式, 可降低了传输速率和提高了码率稳定性 2 终端综合业务软件系统本项目中的终端综合业务软件系统将基于公司原有的数字电视终端软件, 以中间件技术开发, 可运行在机顶盒 手机等设备中, 软件方案采用模块化分层设计原则, 保证系统兼容性 可扩展性和稳定性, 提高软件开发效率 采用嵌入式 linux 2.6.X 操作系统作为软件平台, 具有即开即用的特性, 同时可以完全杜绝黑客 病毒的干扰破坏 以下是终端软件架构图 : 软件平台结构采用分层结构, 每一层都包括诸多程序和编程接口, 系统将重点开发以下方面的功能模块 : 浏览器模块 功能模块 模块作用基于 WebKit 内核, 支持 HTML5 CSS1/2/3 DOM1/2/3, 支持 JAVASCRIPT 支持 Ajax 支持采用 Flash Widget 开发的应 360

361 功能模块媒体播放器模块协议模块 GUI 模块应用管理器模块 模块作用 用等, 支持全面的互联网应用 ; 主要用流媒体的播放, 支持包括视频, 音频 / 语音的解码器 帧缓冲, 对电影, 音乐, 照片 FLASH DRM( 数字版权管理 ) 提供播放器和媒体配置的 API, 以及完整的编解码和图形库, 在业务上支持媒体播放 PVR 点播等 ; 主要是互联网协议及数字电视协议, 在互联网方面, 支持对 UDP/TCP/IP,HTTP UPNP RTSP,RTP/RTCP DHCP SSL SIP 等网络协议, 在数字电视方面, 支持 SI/PSI 等 DVB 协议 ; 用于应用的界面显示, 主要是移植基于 QT 的 GUI 框架, 支持 OpenGL FrameBuffer SGL 等, 可支持互联网业务的显示需求, 可实现对遥控器 / 键盘. 图形, 图像, 图层 动画. 字体 窗口 USB 等用户接口单元进行处理 ; 应用程序管理器负责启动应用程序. 管理其生命周期 通信调度 交互操作和运行状态, 负责应用程序的版本检查 下载和更新 并支持多应用的资源管理和优先级管理 3 VOIP 系统 下图广电宽带网络上实现 VOIP 电话的网络结构 : 在广电 VOIP 系统中, 将重点开发以下功能模块 : 软交换模块 : 软交换是整个 VOIP 网络的中心, 负责所有呼叫处理过程, 是 VOIP 服务的操作方 软交换机可安置在中央交换设施中并用光纤宽带与本地互联网服务商相联 广电运营商也可能有数字或模拟线路与本地 PSTN 运营商相联接 ; 计费服务模块 : 计费服务器负责所有用户账号活动, 是 VOIP 服务的业务方 计费服务器负责所有计费操作, 如存储呼叫记录 产生发票 预付和后付费账户管理 电话呼叫统计和报告等 ; 终端模块 :IP 终端是用户用来打出和接收电话的装置 它们可以使用任何宽 361

362 带进入方式进入因特网安装, 比如 ADSL Cable Modem Ethernet LAN fiber WAN 等 ; 也可以是集成到 Cable Modem 中, 即 EMTA( 嵌入式的多媒体终端适配器 ), 它们通过计费服务器认证后注册到软交换机上 媒体网关模块 : 媒体网关是一种一端通过信令协议 ( 如 SIP MGCP 和 H.323) 与 IP 连接, 另一端通过 SS7,ISDN E1R2 E&M Loop Start/Ground Start, 或者其它协议与 PSTN 相连接的设备 它听从软交换的指令, 从 IP 到 PSTN 和从 PsTN 到 IP 传输电话语音 主要分为数字媒体网关和模拟媒体网关两类 ( 十 ) 项目进度计划本项目建设周期 2 年, 具体进度如下 : 1 研发阶段第一阶段 : 项目 T1 年度 ; 建立开发团队和基本开发平台, 重点进行 IP 化直播业务系统 VOIP 系统及终端综合业务软件平台的开发工作, 确保以上系统能在广电宽带网络内正常运营 工作包括 : 技术方案制定及论证 ; 各子系统项目分解及软硬件开发 调试 ; 系统联合调试 ; 修改 完善系统及子系统 ; 系统及产品进入商业化销售 运营 第二阶段 : 项目 T2 年度 ; 重点进行跨网运行功能的开发, 上述业务可延伸到互联网 电信网进行应用 ; 主要工作同上 2 产品应用产业化阶段在 T3 及以后项目年度, 重点产业化双向交互业务系统 全向融合业务系统 中间件平台等软件产品 ( 十一 ) 项目选址本项目需新增加研究开发和实验测试场地 527 平方米 研究开发与实验测试需要场地固定 水电设施完善 有成熟周边环境的良好办公场所 目前, 公司已选址深圳市福田区八卦路的众鑫科技大厦第 19 层 ( 建筑面积共计 1,134 平方米 ), 公司已与出售方签订了购房意向书 ( 十二 ) 项目环保情况 362

363 本项目无废液 废气 废渣排放和噪声产生, 符合国家 市环保法规和要求 ( 十三 ) 项目投资效益测算 该项目总投资为 5,340 万元人民币, 其中建设投资 2,856 万元 研发投入及 营销费用投入 1,101 万元 铺底流动资金 1,383 万元 在项目经营期内销售产品 约合 80 套, 年均 套 ( 含建设期 ) 整个项目期( 含建设期 / 下同 ) 累计实 现销售收入 43,558 万元人民币, 年均 6, 万元, 实现净利润 11, 万 元, 年均 1, 万元 项目平均投资利润率为 29.54%( 税后 ), 内部收益率 为 36.81%( 税后 ), 含建设期的项目静态投资回收期为 4.64 年 本项目实施过程中主要的不确定因素有建设投资 销售价格 销售数量 原 材料成本 经营成本, 因项目非单一产品, 所以销售价格及销售数量变动以销售 收入作为评价指标 上述因素每升降 5% 的对内部收益率的影响及计算出敏感度 系数和临界点 (%) 具体情况如下 : 敏感性分析表如下 : 变化率变化因素 -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 基准折现率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 建设投资 40.59% 39.25% 38.00% 36.81% 35.69% 34.63% 33.62% 销售收入 ( 价格 ) 23.98% 28.30% 32.74% 36.81% 40.78% 44.66% 48.18% 销售收入 ( 数量 ) 32.00% 33.55% 35.34% 36.81% 38.25% 39.65% 40.77% 原材料成本 47.74% 44.00% 40.36% 36.81% 33.35% 29.98% 26.69% 经营成本 53.77% 47.94% 42.29% 36.81% 31.49% 26.30% 21.24% 363

364 敏感性分析图如下 : 敏感性分析图 50.00% 40.00% 内部收益率 30.00% 20.00% 10.00% 建设投资销售收入 ( 价格影响 ) 销售收入 ( 数量影响 ) 原材料成本总成本费用基准折现率 0.00% % % -5.00% 0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 变化率敏感度系数和临界点分析表如下 : 单位 : 万元 不确定因素变化率 (%) 内部收益率敏感度系数临界点 (%) 临界值 基本方案 36.81% 建设投资 销售收入 ( 价格 ) 销售收入 ( 数量 ) 原材料成本 总成本费用 5% 35.69% 22.44% 10% 34.63% 21.20% 15% 33.62% 20.20% -5% 32.74% 81.44% -10% 28.30% 88.80% -15% 23.98% 86.40% -5% 35.34% 29.44% -10% 33.55% 35.80% -15% 32.00% 31.00% 5% 33.35% 69.24% 10% 29.98% 67.40% 15% 26.69% 65.80% 5% 31.49% % 10% 26.30% % 15% 21.24% % % 24, % % 60.26% 37.16% 平均年收入 3, 平均年收入 1, 年均原材料成本 4, 年均经营成本 5, 通过上述敏感性分析图表可知, 本项目内部收益率对销售价格和总成本费用 的变化具有一定的敏感性, 对建设投资 销售数量和原材料成本相对不敏感 该 364

365 项目产品符合行业发展方向, 市场前景广阔, 且其销售价格可以通过产品不断升级及提高附加功能来维持, 因此该项目有较强的抗风险能力, 投资回报较好, 具有较高的投资价值 ( 十四 ) 项目的实施进展情况截至 2011 年 6 月 30 日本项目已发生前期投入 3,281, 元 ( 未经审计 ) 五 其他与主营业务相关的营运资金项目简要分析 ( 一 ) 补充与主营业务相关的营运资金的必要性本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后, 将打破因单一银行融资渠道瓶颈给公司经营发展造成的制约, 并促进经营快速发展 本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后, 公司将进一步深化产品研发 扩大销售业务规模和引进高端人才, 进一步增强企业核心竞争力 ( 二 ) 营运资金的管理安排公司已建立募集资金专项存储制度, 募集资金存放于董事会决定的专项账户 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度, 并确保该制度的有效实施 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议, 并严格执行深圳证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定 ( 三 ) 对公司财务状况及经营成果的影响募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金后, 公司净资产将大幅增加, 公司的资产负债率明显降低, 提高了公司的偿债能力, 公司资产的流动性进一步提高, 降低了资金流动性及营业风险 此外可以减少负债融资, 降低利息支出和财务费用, 提升公司盈利能力 ( 四 ) 对提升公司核心竞争力的作用本次募集资金增加与主营业务相关的营运资金后, 为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源, 保证了公司研发与销售业务的顺利开展, 将有利于公司 365

366 提高技术研发实力 扩大业务规模及优化公司财务结构, 从而提高公司的核心竞争力 六 募集资金投资项目经济效益预测数据来源和基础 ( 一 ) 预测数据来源募集资金投资项目经济效益陈述中有关预测数据的来源为各项目的可行性研究报告, 可行性研究报告经济效益评价的编制依据为国家计委和建设部颁布的 项目建设经济评价方法与参数 第三版及现行有关财税制度 法规 政策等 ( 二 ) 预测数据的编制基础 1 销售数量及销售单价销售数量 : 根据行业信息 市场信息及目标市场有效需求的分析 依据项目规模和方案 技术的成熟度 市场的开发程度 产品的寿命期 需求量的增减变化等因素, 结合公司历史客户资源信息, 并考虑一定的风险系数, 采用较保守的预测方案推断得出 销售单价 : 如果该项目所开发的产品目前市场有类似产品, 则根据类似产品中较低价格推断, 如果没有则根据产品配置及市场容量推断 2 设备购置数量及价格设备数量依据项目软硬件开发环境, 研发及生产工艺流程推算得出 ; 设备单价通过市场询价得出 ; 3 项目人员研发人员数量根据研发流程, 按研发人员类别进行估算研发人员数量 = 项目经理数量 + 系统分析员数量 + 编程人员数量 +QA 人员数量 + 测试人员数量销售人员数量 = 销售收入 人均销售额 ( 人均销售额根据历史数据推算 ) 生产人员数量 = 销售数量 人均产量 ( 人均产量根据历史数据推算 ) 管理人员数量 =( 研发人员数量 + 销售人员数量 + 生产人员数量 ) 10% 366

367 4 办公用场地办公用场地购置金额 = 办公面积 房价办公面积 = 部门人数 人均面积 ( 人均面积根据历史数据推算 ) 房价参照深圳市规划和国土资源委员会公告的 2010 年办公楼预售均价做适当调整 5 计算期根据产品的寿命期估计为 7 年, 其中 : 建设期 2 年, 生产经营期 5 年 ; ( 三 ) 预测数据的编制方法 : 1 销售收入销售收入 = 项目投产后的产品销售数量 销售单价销售收入估算完成之后与相关产品的市场销售规模的预测进行比较, 低于按市场销售规模与目前公司市场占用率计算的销售额, 预测数据较稳健 2 营业税金及附加增值税按销售收入与材料采购进价差额的 17% 计算, 销售软件收入的增值税先按 17% 计算, 超过 3% 的部分即征即退, 记入补贴收入 城市维护建设税, 按应缴增值税与营业税合计金额的 7% 计算 教育附加费, 按应缴增值税与营业税合计金额的 3% 计算 3 总成本费用成本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法, 并参照目前企业的实际数据 (1) 材料成本首先按所销售产品的 BOM 进行分解, 并参照现行市价确认 T1 年的单位产品材料成本, 此后每年按市场价格的趋势估算单位材料成本, 销售数量根据市场预测得出, 单位材料成本乘以销售数量得出 T 年直接材料成本 (2) 直接燃料及动力费用 367

368 经过测算,T1 年每元生产用固定资产应承担的燃料动力费用系数为 0.05, 此后每年按 8% 的比例递增 生产部门所使用的固定资产原值与此系数的乘积得出直接燃料及动力费用 (3) 直接工资及福利费直接工资及福利费系指生产工人的工资 社保及计提的福利费用, 由工人人数与人均工资及福利费相乘得出 T1 年的人均工资及福利费水平根据 2010 年底数据确定, 之后每年按 8% 的比例递增 生产人数依据销售量计算确定 (4) 折旧费计算折旧需先计算固定资产原值, 固定资产原值是指项目投产时 ( 达到预定可使用状态 ) 由投资形成固定资产的部分 折旧采用年限平均法 : 年折旧率 =(1- 预计净残值率 ) 折旧年限 100% 年折旧额 = 固定资产原值 年折旧率折旧年限为 : 房屋及建筑物 30 年 办公基础设施 7 年 设备及工器具 5 年 其他设备 5 年 生产成本中的折旧费, 指根据生产设备计提的折旧费 ; (5) 修理费先测算出 T1 年每元生产用固定资产 ( 建筑物除外 ) 应承担的修理费用之后年递增比率为 8%, 然后用生产用固定资产 ( 设备 ) 原值乘以此比例得出 (6) 其它制造费用 :T1 年按 2010 年人均修理费数据估算, 之后年递增比率为 8% 人均修理费与生产人数的乘积即为此项目的其他制造费用 (7) 营业费用 1 工资及福利费指营销人员的工资 社保及计提的福利费用, 由营销人员人数与营销部门人均工资及福利费乘积得出 T1 年营销部门的人均工资及福利费水平根据 2010 年数据确定, 之后每年按 8% 的比例递增, 营销人员人数依据人均营业额确定 2 折旧费为营销部门固定资产折旧, 计算方法同生产成本 368

369 3 推广宣传费 招投标费用等其他市场费用依据 2010 年推广宣传费占收入的比率, 确认此项费用比率, 然后根据项目估算的销售收入与此比率相乘, 得出此项费用金额 (8) 管理费用 1 管理人员工资及福利费为管理人员的工资 社保及计提的福利费用, 由管理人员人数与管理部门人均工资及福利费乘积得出,T1 年的管理部门人均工资及福利费水平根据 2010 年数据确定, 之后每年按 8% 的比例递增, 管理人员人数按项目人数 ( 管理人员除外 ) 的 10% 估计确定 2 折旧费为管理部门固定资产折旧, 计算方法同生产成本 3 其它管理费用指管理费用中扣除上述费用之后的其余部分, 亦按人均费用与管理人员人数相乘得出 T1 年的人均其他管理费用根据 2010 年数据确定, 之后每年按 8% 的比例递增 管理人员人数依据项目人数 ( 管理人员除外 ) 的 10% 估计确定 4 利润总额利润总额 = 营业收入 - 营业税金及附加 - 总成本费用 + 补贴收入 ( 软件退税 ) 5 所得税所得税 = 利润总额 15% 6 净利润净利润 = 利润总额 - 所得税 七 募集资金运用对公司经营和财务的影响 ( 一 ) 募集资金运用对公司经营发展的影响本次募集资金的运用将进一步提升公司的自主创新能力, 增强公司研发数字电视软件及终端产品的能力, 丰富公司数字电视软件和终端产品线, 进一步提高产品的技术含量与质量, 进一步扩大公司的业务规模, 增加公司产品的市场份额, 提高公司产品的市场竞争力, 巩固和提升公司在行业内的地位 ( 二 ) 募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 369

370 本次募集资金投入使用并产生预期效益后, 将对公司的经营和财务状况产生 重大有利影响 1 对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目投产后, 公司的业务规模 盈利能力将得到大幅提高 公司拥有开展上述项目的技术储备和丰富经验, 并已开始进行项目实施的准 备工作, 建设期均为 2 年 在项目计算期内, 每年平均 ( 含建设期 ) 将为公司产 生销售收入约 11,867 万元 净利润约 2,382 万元, 将大幅提高公司的盈利水平 2 对净资产收益率的影响 本次募集资金到位后, 由于项目建设和达产需要一定时间, 因此净资产收益 率在短期内将有所下降 预计随着募集资金投资项目投产并逐步产生效益, 公司 的销售收入和利润总额将逐步增长, 净资产收益率也将相应增加 3 资产负债率显著下降 本次募集资金到位后, 公司的资产总额和净资产都将大幅提高, 短期内资产 负债率将明显下降, 可进一步优化公司的资产负债结构, 提高公司债务融资的能 力, 增强防范财务风险的能力 4 新增固定资产折旧对未来经营成果的影响 本次募集资金投资项目实施后, 预计年新增营业收入 折旧费用 利润总额 情况见下表 : 单位 : 万元 序号 项目 新增营业收入 新增折旧费 新增利润总额 佳创数字电视工程技术研究开发中心项目 互动电视平台研发及产业化项目 三网融合广电解决方案开发及产业化项目 其他与主营业务相关的营运资金项目 , , , , 合计 11, , 注 : 上述财务指标系按照计算期 T1 至 T7 共 7 年累计实现的收入 利润和发生的折旧 费用按 7 年平均计算得出

371 ( 三 ) 募集资金运用对公司自主创新能力的影响募集资金投资项目的建设将从以下方面全方位提高公司自主创新能力 : 1 有利于掌握核心技术通过募集资金项目的实施, 公司将进一步掌握数字电视相关核心先进技术, 包括高清编解码技术 双向交互技术 安全通信技术 安全交易技术 中间件技术 嵌入式浏览器技术 嵌入式 JAVA 技术 大规模推流技术 大规模存储管理技术 分布式存储推流管理技术 负债均衡技术 先进 GUI 技术 IP 视频技术 高集成度 / 高性能嵌入式软硬件技术等, 这些技术的掌握将进一步加强公司的核心竞争力 2 有利于培养专业人才队伍在项目实施过程中, 公司将培养 锻炼并形成强大的专业系统设计 技术开发 测试 工程实施 市场推广的队伍, 这支队伍是公司未来发展的最基本动力, 推动公司进一步进行技术 产品的创新 3 将形成多项自主知识产权通过项目建设, 公司将形成多项重要自主知识产权, 这些自主知识产权对于增强产品竞争力 提高公司盈利能力起到重要的作用 4 有利于扩大市场规模本次募投项目全部以产业化为目标, 将会在国内外增加一大批重要客户, 这些客户的需求 反馈将成为公司进一步进行技术创新 业务创新的源泉 ( 四 ) 募集资金运用对公司核心竞争力的影响公司培养了一大批专业技术人才队伍, 拥有较为完整的数字电视相关技术与产品积累和丰富的从业经验, 拥有一大批稳定的客户 募投项目的实施, 在技术研发方面符合数字电视行业技术的发展趋势, 并可以进一步满足客户更高的需求, 将从人才 技术 产品 市场等方面全方位提高公司核心竞争力 371

372 第十二节未来发展与规划 一 公司发展战略 公司总体发展战略是 以技术研发为基础, 以人力资源为核心, 真诚合作, 共同发展, 倡导自主创新, 奉行 诚信, 严谨, 高效, 创新 的企业精神, 向客户提供专业化产品和服务, 保持业务规模和业绩的持续增长 公司以先进的管理模式和高效的人才队伍为企业发展的基础, 针对行业客户的需求进行前瞻性技术研发, 并以 持续向客户提供最优质的技术产品解决方案及服务 为战略方向, 不断提高研发和自主创新能力, 提高企业核心竞争力, 推动公司规模化发展, 提高公司在专业市场的品牌知名度, 把握数字电视产业发展机遇, 使公司成为数字电视行业领先的解决方案提供商 二 公司发展计划 ( 一 ) 整体发展目标结合行业市场现状和公司的核心竞争力特点, 公司未来三年的发展目标如下 : 针对国家的 省网整合 和 三网融合 相关政策, 把握数字电视市场的发展机遇, 以公司现有产品线体系和技术储备为基础, 持续提升公司数字电视相关产品及解决方案的核心竞争力, 拓展创新性产品开发, 深入技术研究, 把握行业市场的客户需求特征, 适时提供优质产品和技术并帮助和引导客户进行商业化应用, 实现产品销售的商业价值和社会价值, 促进数字电视产业发展 公司未来几年将重点提升产品的技术水平, 进一步增加科技含量, 不断扩大和深入国内外市场拓展, 树立公司的行业品牌 同时, 在未来的三年内, 公司计划借助本次募集资金投资项目的实施, 以资本化运作 产品化开发 科学化管理为手段, 促使公司的产品线更加符合大型广电运营商需求, 使公司的数字电视解决方案保持市场竞争优势, 并占据数字电视产业链的优势地位 ( 二 ) 各项业务具体发展目标 372

373 1 软件系统产品在未来的三年时间里, 公司在数字电视整体解决方案中软件系统产品的市场竞争优势, 继续深化数字电视软件研发技术, 并根据对行业发展趋势的预测, 以 佳创数字电视工程技术研究开发中心 互动电视平台 三网融合广电解决方案 等 3 个募集资金投资项目的投资计划为主线, 持续研发高技术含量的软件系统产品, 提高增值业务软件系统 三网融合应用和管理软件系统和中间件的技术水平, 并推进 软件系统产品化产业化 的战略, 扩大软件系统销售业务规模, 提高市场占有率, 进一步提升公司数字电视整体解决方案的核心竞争力 2 系统集成业务在未来的三年时间里, 公司将进一步深化和加强和全球领先数字电视设备商的技术和商业合作, 以自主研发的软件技术 多年的从业经验和大型优质广电运营商客户群为基础, 针对国家 省网整合 和三网融合政策实施后大型广电运营商对双向网络改造 IP 化数字设备 高清播出设备等方面的巨大需求, 整合公司 三网融合整体解决方案 适时向客户提供专项业务乃至全网的数字电视系统集成 坚持以国内大型 优质广电运营商为主要客户目标, 根据客户的需求提供多种类 高质量的数字电视设备, 继续扩大系统集成的业务规模, 并促进公司数字电视整体解决方案技术和质量水平的不断提高 3 终端产品业务在未来的三年时间里, 公司将以自主研发的终端软件为基础, 以数字电视端到端的业务功能实现为产品开发主线, 重点加强终端产品技术的输出, 向终端产品制造企业提供可支持多种数字电视业务功能的终端嵌入式软件, 并加强终端产品的软件集成 测试 认证服务 逐步扩大 VOD 点播 浏览器 高清等应用的高端终端产品的业务规模, 发挥公司整体解决方案的优势, 提高终端产品的盈利能力, 并以此促进公司整体业务的发展 ( 二 ) 具体发展计划 1 计划重点在未来的三年发展计划中, 公司将重点从建设技术平台 加强产品线能力和 373

374 占领市场优势地位等三个层面推动公司的快速发展 (1) 建设技术平台公司计划重点利用本次募集资金投资项目 佳创数字电视工程技术研究开发中心项目 建设公司研发产品技术孵化中心, 改善现有的研究 开发和实验环境, 配套专业技术人才队伍, 进一步加强技术创新和提升公司产品的科技含量, 形成公司的数字电视软件技术平台, 并坚持产品化 产业化方向, 向客户提供先进和完善的数字电视产品解决方案, 提升公司产品毛利水平, 扩大市场占有率 公司预计通过三年的时间, 使公司的技术平台达到国内领先水平, 借助深圳市和广东省地方政府对 佳创数字电视工程技术研究开发中心项目 的支持, 在项目实施后符合国家级数字电视专项工程技术中心的条件, 促进公司的技术研发环境 技术管理能力和对外技术合作等方面的水平持续提高 公司的技术平台建设重点支撑研究和开发数字电视领域的先进技术, 包括多种数字电视增值业务系统的相关技术, 符合三网融合要求的数字电视业务的相关技术以及适合大型网络规模化应用的相关系统技术 同时, 技术平台将支撑相关行业技术标准化和技术标准融合的研究任务, 参与国家相关行业标准的研究和制定 (2) 产品线能力在现有产品线基础上, 未来三年公司将一方面加强软件系统产品的规模化运营能力, 一方面重点开发符合三网融合业务需要的软件系统产品 不断深化公司的产品线研发及生产能力 公司预计, 在未来的 3~5 年的行业发展期, 广电运营商将会重点开展数字电视的规模化业务运营, 如 : 互动电视点播 高清电视节目 互联网业务等 为了适合运营需求, 公司将在现有的数字电视解决方案中加强运营 收费 安全备份和可管理方面的能力, 即进一步加强软件系统产品功能和系统集成优化能力 在开发符合三网融合业务需要的新产品方面, 根据国外发达国家经验, 有线数字用户达到一定规模后, 各类增值业务将呈现出巨大的产业机遇 公司未来几年将在推广现有的互动电视 浏览器 准视频点播 (NVOD) 股票信息技术等增 374

375 值业务软件系统的基础上, 重点发展广电的互动电视平台,VOIP 业务, 互联网业务以及网络存储 (NPVR) 业务, 并进行包括电视购物 网络互动游戏 远程教育 家庭信息支付平台等多种双向互动增值软件产品的开发 (3) 占领市场竞争的优势地位由于 省网整合 行业政策的影响和我国数字化进程的加速, 预计未来 3 年内我国的有线数字电视用户数会大幅增加, 但广电运营商数量会相应减少, 同时广电运营商实力和规模大幅提高, 市场的运营主体将会以省级广电运营商为主 由于公司发展历程中的主要客户一直是以省网 省会城市网为主, 网络整合趋势会对公司未来的市场发展形成非常有利的竞争格局 在未来三年的市场经营方面, 公司一方面计划加强和已有的省网 省会城市网客户的粘度, 关注客户的网络整合进度, 跟进客户的产品扩容 升级需求, 并积极进行技术引导和向客户推广公司新产品 ; 另一方面公司计划增加人员编制, 充分发挥利用现有的解决方案优势和大型网络实施经验, 向更多的省网推广公司数字电视解决方案 在未来的三年中, 公司计划通过技术和市场的共同努力每年新增 2~3 个省网客户, 三年内使公司成为 15 个省级网络客户的主要产品供应商 2 计划的实施 (1) 培养可持续发展的自主创新能力公司将通过以下计划的实施建立完善公司的创新机制, 培养公司的可持续创新能力 1 培养创新的企业文化把创新与变革作为基本的企业文化, 鼓励员工质疑现存的所有技术与产品, 容忍在技术开发与创新方面的探索和失败, 更要鼓励员工保持与国内外同行业领先企业 研究机构的交流, 吸收借鉴同行的经验和思路, 保证公司在产品技术开发上处于行业前沿 坚持以顾客为导向, 以市场需求为导向引导各研发部门的开发活动, 实现公司在创新和变化中寻求和把握机会, 把争创一流 永不落后 追求更高更新的技术和业绩作为员工和公司奋斗的目标 2 建立起有效的激励机制 375

376 公司将进一步建立起更为有效的考核激励机制, 利用资本市场实现股权激励计划, 把公司发展和员工个人的职业发展紧密结合, 培养和提拔专业骨干人员, 及时重奖取得成果的技术创新人员, 在研发团队中提倡创新, 并把技术创新成果适时的推向市场 3 建立人才储备库根据发展规划需要, 对公司研发团队进行扩充, 并建立研发人才储备机制, 培养专业 高效 稳定的技术研究团队 根据公司产品的实际需要, 不断加深和扩大在数字电视技术方面的基础研究和前瞻性研究, 标准化 模块化储备公司的专有技术成果, 为专业人才的自我培养和不断进步提供更好的环境条件 (2) 组织结构调整和管理优化根据未来业务发展和和人员稳步扩张的需要, 公司将坚持在现有组织结构下继续推进 扁平化 管理模式, 把企业日常经营管理中心下移和建立 产品线 流程的前后级契约制度 公司将在传统垂直的高层 中层 基层三级行政组织结构的基础上重点提升中层干部的团队意识 执行意识和管理意识, 建立以具备专业化背景的中层干部为公司日常事务处置和运作的基础 经营领导班子负责宏观管理的运作体制 同时, 在公司 预研 - 开发 - 测试 - 售前 - 售后 的产品线流程中, 强化前后级的契约机制, 保障各个阶段的标准化输出 (3) 产品结构的调整计划在未来的三年时间是公司推进产品技术创新和产业化的重要时机 根据可预见的市场状况, 在原有产品线基础上加强建设三网融合业务产品线 在市场开拓方面, 软件系统的产品的推广首先针对国内大型广电运营商的业务运营需求, 寻求在有影响力的省网建设高品质 规模化的样板工程, 帮助广电运营商实现运营收益 然后, 将成功经验向其他省网复制和推广, 实现产业化 同时, 公司的海外销售部门将针对海外市场客户推广全系统解决方案, 并针对特定的国家和地区实行业务定制, 向海外运营商提供 交钥匙 工程, 逐步增强公司产品在海外市场的应用规模和知名度 (4) 融资计划 376

377 公司将努力通过国内公开发行股票并上市的方式募集资金, 利用资本市场提高融资能力 按投资计划落实募集资金的投入进度, 增加产品的技术含量, 提供产品附加值 同时, 公司将根据经营发展的实际需要, 选择不同的融资方式来满足公司未来可能的发展需要 (5) 自主创新与科研开发计划公司一方面将继续加强推进目前在研项目的工作进展, 尽快使适应市场需求的技术和产品实现产业化 ; 另一方面通过募集资金完成对 佳创数字电视工程技术研究开发中心 互动电视平台 三网融合广电解决方案 涉及技术和产品的研发及产业化目标, 从而为公司未来持续发展提供强有力的支持 (6) 国际化经营计划公司从 2007 开始到 2010 年海外业务拓展取得了较好的成绩 未来三年中, 公司仍将大力拓展海外国际市场, 把公司现有的系统软件及相关产品根据国际市场的要求进行调整, 并复制国内端到端的业务模式, 逐步提高国际市场的销售额, 塑造公司自主品牌的国际化形象 3 计划实施对公司的影响公司上述计划的实施, 将进一步增强自主创新能力, 在未来三年中, 将提高公司的数字电视整体解决方案的提供能力, 增加三网融合产品线能力, 进一步提升公司的整体技术水平和市场影响力 随着全国各地主要城市数字化的深入, 以及三网融合业务的开展, 预计数字电视市场市场需求会出现快速发展 因此, 公司上述计划的实施将促进公司经营业绩的增长 三 公司拟订上述发展计划依据的假设及面临的困难 ( 一 ) 公司拟订上述发展计划依据的假设 1 国家宏观经济形式整体继续向好, 数字电视产业整体处于上升通道 ; 2 国家产业政策无重大变化, 没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗力现象发生 ; 3 本次公司股票发行顺利, 募集资金及时到位 ; 377

378 4 公司所遵循的现行法律 法规无重大不利变化; 5 公司的业务开拓及创新计划能基本实现; 6 公司适用的各种税收 税率政策无重大不利变化; 7 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司经营成果和重大决策等造成重大损害和影响 ( 二 ) 主要困难 1 规模约束目前公司资产规模较小 资金实力仍显不足, 不利于公司投资较大额度的项目, 这形成了约束公司进一步发展的瓶颈 公司规模的扩张对资金需求量较大, 如不能按计划顺利发行上市, 并筹集到足够的资金, 将对实施上述计划产生较大影响 2 人才储备不足公司现有研发 服务 销售团队的人员能力较强, 队伍相对稳定, 足以满足现有的研发和市场工作要求 但相对于公司未来发展计划, 公司的人才储备尚不足, 相关的中高级管理人才 技术人才和服务人才仍需不断的培养和引进 四 上述发展规划与公司现有业务之间的关系 上述发展规划是在公司现有主营业务基础上, 结合公司扩张计划 现有市场开发情况, 经过审慎分析而制定, 是对公司 持续向客户提供最优质的技术产品解决方案及服务 的发展战略的进一步细化, 并提高了公司数字电视产品技术水平, 促进原有产品的升级和开拓具有市场递延和市场关联关系的新产品, 扩大了产品规模, 提高了经营效率, 从而在总体上提高公司未来的市场竞争力 五 本次募集资金对公司实现上述发展规划的作用 首先, 本次募集资金能为实现上述业务目标提供充足的资金来源, 保证公司生产经营和业务拓展的顺利开展, 同时也将为公司未来发展拓宽融资渠道 ; 其次, 通过本次公开发行股票, 使公司转为公众公司, 有利于进一步完善公司的治理结构, 促进经营机制的转换, 为公司今后可持续 快速发展奠定良好的制度基础 378

379 本次募集资金的运用计划, 是根据公司的发展战略和现实经营情况而制定的, 对公司的战略发展具有承前启后的作用 募集资金投资的项目具有良好的前景, 项目建成后, 将进一步提高公司在行业中的竞争优势, 实现公司既定的发展目标 公司募集资金到位后, 将解决公司发展过程中的资金瓶颈, 将促进公司持续发展和核心竞争力的提高, 为加速实现公司的业务目标奠定基础 379

380 第十三节其他重要事项 一 信息披露和投资者关系相关情况 公司为完善信息披露机制, 根据中国证券监督管理委员会的有关规定, 制定了 信息披露管理制度, 规定发行人必须严格按照相关规定, 真实 准确 完整 及时地进行信息披露 发行人信息披露体现公开 公正 公平对待所有股东的原则 1 公司负责信息披露和协调投资者关系的部门: 董事会秘书办公室 2 负责人: 朱伟旻 3 电话: 传真: 电子邮件:avit@avit.com.cn 二 重要合同 截至本签署之日, 公司在报告期内履行及将要履行的重大商务合同包括 : ( 一 ) 重要销售合同 合同签订时间 合同名称 合同编号 销售客户名称 商品名称 / 技术许可 合同金额 ( 元 ) 2011 年 5 月 机顶盒销售及设计服务合同 2011-XS023 沈阳市东陵区传媒网络有限责任公司 机顶盒及相关设备 软件和服务 3,360,

381 合同签订时间 合同名称 合同编号 销售客户名称 商品名称 / 技术许可 合同金额 ( 元 ) 2011 年 6 月 数据广播软件系统升级合同 JC2011MO62002 沈阳传媒网络有限公司 数据广播系统升级及技术许可 软件升级费用为 万元, 对原已经集成佳创相关软件的机顶盒每台收取 5 元版费, 对原未集成佳创相关软件的机顶盒每台收取 25 元版费 ; 如果辽宁省网整合后, 升级后软件作为省网前端系统平台, 则每台收取 20 元版费, 上限为 800 万台 2010 年 4 月 买卖合同 ( 数字电视前端系统 ) JC2010MO 河南有线电视网络集团有限公司 数字电视前端系统 21,936, 年 5 月 买卖合同 ( 郑州数据城域网系统 ) JC2010M 河南有线电视网络集团有限公司 数据城域网系统 12,135, 年 10 月 互动电视平台项目合同 NXGD-ITV-2010M 08 宁夏广播电视网络有限公司 NGB 增值应用业务系统产品 12,651, 年 9 月 机顶盒采购合同 C-BTC 土耳其 BOTECH 电子有限公司 中间件及机顶盒 2,394,000 美元 ( 二 ) 合作框架协议 年 4 月, 公司与河南省网就 CMTS 系统签署协议 该合同为框架合同, 实际采购按批次进行 每一采购批次以河南省网书面通知为准, 按批次计算 合同有效期至 2011 年 6 月 30 日, 供货区域为 : 郑州 开封 安阳 焦作 鹤壁 新乡 濮阳 三门峡 南阳 商丘 周口 济源 年 11 月, 公司与河南省网就光传输系统设备签署买卖协议, 合同有效期至 2011 年 9 月 30 日 河南省网根据项目进度对合同设备型号及数量进行合理配置, 每次供货前向公司出具设备需求清单, 公司供货区域为 : 郑州 开封 安阳 鹤壁 新乡 濮阳 许昌 三门峡 南阳 商丘 381

382 ( 三 ) 重大采购合同 公司采购合同主要分为机顶盒生产所需的原材料 系统集成硬件的采购以及 取得技术移植许可 公司近期重要的采购合同如下 : 合同签订日期供应商名称供应商地址采购物品名称金额 ( 元 ) 2010 年 5 月 27 日 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 27 楼 CISCO 系统 17,377, 年 2 月 4 日 福建金科信息技术股份有限公司 福州市中山路 23 号商业大厦 15 层 路由器 交换机等 5,131, 元 ( 四 ) 重大经营房产租赁合同公司的办公场所均系租赁房产, 具体情况详见本 第六节业务和技术 之 八 ( 一 ) 2 租赁房产 所述 ( 五 ) 房产认购意向书 2010 年 12 月 13 日, 公司与钟灿杰签订 房产认购意向书, 公司向钟灿杰意向购买众鑫科技大厦第 18 层 ( 深房地字第 号 ), 该房产地址位于深圳市福田区八卦路, 建筑面积为 1, 平方米, 用途为办公 招待所及配套服务 本房地产买卖的总价款不超过 22,463, 元 2010 年 12 月 21 日公司与黄振明签订 房产认购意向书, 公司向黄振明意向购买众鑫科技大厦第 19 层办公楼 ( 深房地字第 号 ), 该房产地址位于深圳市福田区八卦路, 建筑面积为 1, 平方米, 用途为办公 招待所及配套服务 本房地产买卖的总价款不超过 22,463, 元 ( 六 ) 对外合作协议 2006 年 6 月 26 日, 公司与美国西科公司签署 战略合作伙伴框架协议, 公司与西科公司在中国市场合作推广视频点播项目, 合作模式如下 : 在双方拥有各自研发产品的知识产权的基础上, 公司负责研发并提供视频点播应用前端软件系统 机顶盒客户端软件 嵌入式双向浏览器 电子节目单系统 (EPG) VOD 用户管理系统 (SMS) 优先数字电视 VOD 机顶盒 许可证管理系统应用接口 DRM/CA 接口及集成等产品, 西科公司负责提供 N4XR3/n5 系列视频服务器及 nable< 启动 382

383 >VOD 管理应用套件等产品, 同时, 西科公司同意开放相应的技术资料和协议接口, 配合相应的技术支持 ; 合作双方在项目推广时, 优先选用或推荐对方的上述产品 ; 双方选用第三方产品和技术不受协议约束 2007 年底, 西科公司被 ARRIS 公司收购 2008 年 10 月 10 日,ARRIS 公司全资子公司艾瑞斯解决方案有限公司与公司签署 合作伙伴协议, 同意接受并继承公司与西科公司于 2006 年签署的 战略合作伙伴框架协议 下全部归属于西科公司的权利和义务, 合同有效期截至 2013 年 10 月 三 对外担保情况 截至本签署之日, 公司无对外担保情况 四 重大诉讼或仲裁事项 近三年公司控股股东 实际控制人 公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 近三年公司控股股东 实际控制人陈坤江先生不存在重大违法行为 五 刑事诉讼或行政处罚事项 近三年公司 持有公司股份 5% 以上的主要股东 公司董事 监事 高级管理人员及核心人员不存在涉及刑事诉讼或行政处罚的事项 383

384 第十四节有关声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签名 : 陈坤江 张良 张海川 王天春 刘宇 吴谦 陈广见 谭民望 赵子忠 全体监事签名 : 彭忠福郑清仪李小龙 全体高级管理人员签名 : 张海川 王天春 黄敏 朱伟旻 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 年月日 384

385 二 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明 本公司已经对进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 保荐代表人 : 帅晖 洪金永 项目协办人 : 徐国振 保荐机构法定代表人 : 宫少林 招商证券股份有限公司 年月日 385

386 三 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读, 确认与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处 本所及经办律师对发行人在中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议, 确认不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 经办律师 : 刘胤宏 郑晓东 苏涛 律师事务所负责人签名 : 田予 北京金诚同达律师事务所 年月日 386

387 四 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读, 确认与本所出具的审计报告 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处 本所及签字注册会计师对发行人在中引用的审计报告 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议, 确认不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 经办会计师 : 梁 烽 文爱凤 会计师事务所负责人 : 饶永 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 年月日 387

388 五 资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读, 确认与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处 本机构及签字注册资产评估师对发行人在中引用的资产评估报告的内容无异议, 确认不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 经办注册资产评估师 : 陈松 李辉 资产评估机构负责人 : 陈冬梅 北京国友大正资产评估有限公司 年月日 388