北京星和众工设备技术股份有限公司

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1 无锡航亚科技股份有限公司 Wuxi Hyatech Technology Co.,Ltd ( 申报稿 ) 推荐主办券商 ( 公司住所 : 上海市静安区新闸路 1508 号 ) 二〇一六年八月 1 / 185

2 声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 2 / 185

3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项 : 一 军工企业信息披露限制 根据 中华人民共和国保守国家秘密法 等相关规定, 本中对于军用叶盘涉及的相关信息已通过适当分类 汇总表述 定性说明等方式进行披露 此种信息披露方式符合 中华人民共和国保守国家秘密法 及 武器装备科研生产许可管理条例 等相关法律法规的规定 二 产业政策变化的风险 国务院 关于印发 十二五 国家战略性新兴产业发展规划的通知 ( 国发 [2012]28 号 ) 明确提出 2020 年 完成大型商用航空发动机研制 航空产品 航空服务形成竞争优势, 航空产业国际化发展水平显著提高 中国制造 2025 ( 国发 号 ) 明确提出 突破高推重比 先进涡桨 ( 轴 ) 发动机及大涵道比涡扇发动机技术, 建立发动机自主发展工业体系 开发先进机载设备及系统, 形成自主完整的航空产业链 2015 年 3 月, 航空发动机项目也首次写入了政府工作报告, 报告提出, 要实施航空发动机 燃气轮机等重大项目, 加大国防科研和高新技术武器装备建设力度 作为航空发动机的重要零部件, 叶片和叶盘在航空工业中的地位举足轻重 政府对于航空产业的大力支持必将对叶片和叶盘行业的发展产生积极的影响 如果未来政府对航空发动机产业政策发生变化, 或者政策支持力度不及预期, 公司所处行业环境将受到影响, 进而影响公司业绩 三 客户集中度较高的风险 由于公司成立时间较短, 且定位高端, 将世界一流的航空发动机制造商或医疗器械制造商作为公司主要客户, 同时, 由于航空及医疗行业对供应商资质认证时间较长, 报告期内, 公司的客户集中度较高 公司 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-4 月公司前五大客户的收入总额占当期营业收入的比例分别为 % 80.54% 75.83%, 客户集中度有所下降但仍处于较高水平 3 / 185

4 公司的客户虽然比较集中, 但是主要客户为国内外一流的航空发动机制造商或医疗器械生产企业等, 企业信誉好, 发展前景佳 公司未来将加大市场开拓力度, 逐步扩大客户范围 ( 如公司已经进入 GE 航空的供应商体系 ), 以逐步降低客户集中度较高的风险 公司未来也将继续选择资质优良 发展潜力巨大的企业作为新的合作伙伴, 进一步增加抗风险能力 四 产品质量风险 公司产品应用于航空发动机或医疗器械领域, 属于精密制造领域 客户对公司产品的精密度 工艺稳定性等要求非常高 通过近年来的持续研发, 公司目前已经进入 GE 航空 赛峰 中航工业 施乐辉医疗 强生医疗等公司的供应商体系, 并逐步取得了客户给公司下达的研发或批产订单, 将陆续为其提供量产产品 但是, 如果未来公司的工艺不能持续改进, 或产品质量难以得到保障, 公司的客户关系将会受到不利影响, 从而影响公司的持续经营能力 五 核心人才不足的风险 航空发动机叶片 整体叶盘作为航空发动机的核心部件, 具有技术含量高 工序复杂 质量要求严格等特点 制造叶片及整体叶盘不仅需要大量先进机器设备, 还需要各类经验丰富的项目管理及研发 生产 销售人员, 从而确保公司产品质量达到甚至超越客户要求的质量标准, 持续提升公司产品的市场竞争力 如果公司无法吸引足够的项目管理人员 研发人员 生产人员和销售人员, 均会对公司生产和经营产生不利影响 六 竞争风险 随着发动机需求量日益增加, 发动机生产商也在全球范围内寻找合格 稳定的独立供应商, 为其提供性能可靠的叶片和叶盘等航空发动机零部件 从全球来看, 与公司形成直接竞争关系的企业主要为各国叶片及叶盘独立生产商, 包括法国 LISI 公司 Cruzet 公司 德国 Leistrich 公司以及国内的西安航空发动机 ( 集团 ) 有限公司及下属公司西安安泰叶片技术有限公司等 尽管目前掌握航空发动机叶片精锻制造技术的公司不多, 但不排除未来会出现新的竞争者, 届时行业竞争将可能会加剧 4 / 185

5 航亚科技作为精锻叶片和整体叶盘供应商, 有着较为深厚的技术积淀和人才积累, 具有先发优势和技术壁垒优势, 可以应对未来可能发生的市场变化 七 报告期盈利能力较弱的风险 自公司 2013 年设立至今, 一直处于亏损状态 在报告期内公司净利润分别为 -1, 万元 -1, 万元和 万元 尽管公司具备较高的成长性, 未来发展空间巨大, 但在现阶段的盈利能力还较弱 如果公司未来不能显著改善盈利能力, 将对公司获取投资 进一步提升研发能力以及持续快速发展等造成不利影响 八 应收账款余额较大的风险 报告期内, 公司应收账款账面价值分别为 0.00 万元 万元和 1, 万元, 占当期营业收入的比例分别为 0.00% 54.68% 和 %, 占比较高 但是, 报告期各期末, 公司账龄结构处于合理水平,1 年期以内的应收账款占比 95% 以上 公司客户主要为全球知名的发动机或医疗器械生产制造商, 客户信用状况较好, 应收款项无法收回的可能性较低 如果公司的应收账款进一步提高, 或者出现应收账款无法收回的情况, 将对公司的盈利能力和资金周转造成不利影响 九 泄漏国家秘密的风险 根据 武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法, 拟承担武器装备科研任务的具有法人资格的企事业单位, 均须经过保密资格审查认证, 公司已取得军工三级保密资格单位证书 公司在生产经营过程中一直将安全保密工作放在首位, 采取各项有效措施保守国家秘密, 但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏, 进而可能对公司生产经营产生不利影响 十 对赌条款被激活的风险 2015 年 3 月和 2015 年 12 月份公司增资时, 存在公司原股东与增资认购方签署对赌协议的情形, 就业绩目标 取得的业务资质或发行上市等条件进行了约定 公司管理层认为, 对赌协议中约定的条件可以实现 即使相关条件不能满足, 并执行对赌条款, 股份变更也不会导致公司实际控制人发生变化, 不影响公司的持续稳定经营 有关对赌条款的详细情况见本, 第一节基本情况 之 三 股权结构 之 五 公司股本形成及变化 之 1 有限公司设立及演变情况 5 / 185

6 十一 报告期内公司控股股东 实际控制人曾发生变更 2014 年 12 月股权转让后, 公司控股股东及实际控制人由储文光变更为严奇 严奇先生在电站及动力涡轮叶片制造及专业化管理方面具有近 30 年的从业经验, 其拥有的管理经验及社会资源较为丰富 实际控制人变更为严奇后, 将更有利于航亚科技吸引优秀人才, 取得业务机会, 并得到迅速发展, 有利于增强公司的持续经营能力 6 / 185

7 目 录 声明... 2 重大事项提示... 3 一 军工企业信息披露限制... 3 二 产业政策变化的风险... 3 三 客户集中度较高的风险... 3 四 产品质量风险... 4 五 核心人才不足的风险... 4 六 竞争风险... 4 七 报告期盈利能力较弱的风险... 5 八 应收账款余额较大的风险... 5 九 泄漏国家秘密的风险... 5 十 对赌条款被激活的风险... 5 十一 报告期内公司控股股东 实际控制人曾发生变更... 6 释义 第一节基本情况 一 公司基本情况 二 股票挂牌情况 ( 一 ) 股份挂牌基本情况 ( 二 ) 股东所持股份限售情况 ( 三 ) 公司股份总额及本次挂牌时进入全国中小企业股份转让系统转让的股份情况 : 三 公司股权结构 ( 一 ) 公司股权结构图 ( 二 ) 公司股权结构基本情况 ( 三 ) 股东相互间的关联关系 ( 四 ) 控股股东 实际控制人和其他重要股东的基本情况以及控股股东 实际控制人最近两年内发生变化情况 ( 五 ) 公司股本形成及变化 ( 六 ) 公司未曾在地方性股权交易中心挂牌 ( 七 ) 公司子公司情况 / 185

8 四 公司重大资产重组情况 五 公司董事 监事 高级管理人员 ( 一 ) 董事 ( 二 ) 监事 ( 三 ) 高级管理人员 六 公司最近两年及一期的主要数据及财务指标 七 与本次挂牌有关的机构 ( 一 ) 主办券商 : 光大证券股份有限公司 ( 二 ) 律师事务所 : 北京市万商天勤律师事务所 ( 三 ) 会计师事务所 : 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 四 ) 资产评估机构 : 坤元资产评估有限公司 ( 五 ) 证券登记结算机构 : 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 ( 六 ) 证券交易场所 : 全国中小企业股份转让系统 第二节公司业务 一 公司业务情况 ( 一 ) 公司主营业务 ( 二 ) 公司主要产品 二 公司组织结构 ( 一 ) 公司内部组织结构 ( 二 ) 公司各部门职责 ( 三 ) 主要服务流程 三 公司关键业务资源要素 ( 一 ) 公司所使用的主要技术 ( 二 ) 公司无形资产情况 ( 三 ) 业务许可 资质 认证情况 ( 四 ) 产品质量管理体系 ( 五 ) 特许经营权情况 ( 六 ) 主要固定资产情况 ( 七 ) 公司员工整体情况 ( 八 ) 环保情况和安全生产情况 四 主营业务相关情况 ( 一 ) 营业收入构成 / 185

9 ( 二 ) 报告期内公司主要客户情况 ( 三 ) 前五大客户的获取方式 交易背景 定价政策和销售方式 ( 四 ) 报告期内公司原材料等物资采购情况 ( 五 ) 报告期内重大业务合同及履行情况 五 商业模式 ( 一 ) 生产模式 ( 二 ) 采购模式 ( 三 ) 销售模式 ( 四 ) 盈利模式 六 公司所处行业基本情况 ( 一 ) 行业概况 ( 二 ) 公司所处行业的基本情况 ( 三 ) 公司在行业中的竞争地位 第三节公司治理 一 公司三会建立健全及运行情况 ( 一 ) 股东大会的建立健全及运行情况 ( 二 ) 董事会的建立健全及运行情况 ( 三 ) 监事会的建立健全及运行情况 二 内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估 ( 一 ) 内部管理制度建设情况 ( 二 ) 董事会对公司治理机制执行情况的评估 三 公司及其控股股东 实际控制人最近两年及一期是否存在违法违规及受处罚的情况 四 公司分开运营情况 ( 一 ) 业务分开情况 ( 二 ) 资产分开情况 ( 三 ) 人员分开情况 ( 四 ) 机构分开情况 ( 五 ) 财务分开情况 五 同业竞争情况 ( 一 ) 公司与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 101 ( 二 ) 关于避免同业竞争的承诺 / 185

10 六 资金占用 关联担保情况 ( 一 ) 持股 5% 以上的股东 实际控制人及其控制的其他企业占用资金情况 ( 二 ) 为持股 5% 以上的股东 实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ( 三 ) 公司采取的减少或避免关联交易的措施 七 董事 监事 高级管理人员情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员持股情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员相互之间存在亲属关系情况 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员与公司签订的重要协议和作出的重要承诺 ( 四 ) 董事 监事 高级管理人员在其他单位兼职情况 ( 五 ) 董事 监事 高级管理人员的其他对外投资情况 ( 六 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施 受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 ( 七 ) 报告期内董事 监事 高级管理人员变动情况及原因 ( 八 ) 报告期内董事 监事 高级管理人员任职资格情况 第四节公司财务 一 最近两年及一期的主要财务报表 ( 一 ) 资产负债表 ( 二 ) 利润表 ( 三 ) 现金流量表 ( 四 ) 所有者权益变动表 二 注册会计师审计意见 三 财务报表的编制基础 合并财务报表范围及变化情况 四 主要会计政策 会计估计 ( 一 ) 会计期间 ( 二 ) 记账本位币 ( 三 ) 现金及现金等价物的确定标准 ( 四 ) 外币业务折算 ( 五 ) 金融工具 ( 六 ) 应收款项 ( 七 ) 存货 ( 八 ) 固定资产 ( 九 ) 在建工程 / 185

11 ( 十 ) 借款费用 ( 十一 ) 无形资产 ( 十二 ) 资产减值 ( 十三 ) 长期待摊费用 ( 十四 ) 职工薪酬 ( 十五 ) 收入 ( 十六 ) 政府补助 ( 十七 ) 所得税 ( 十八 ) 重要会计政策和会计估计变更 五 报告期内主要财务指标 ( 一 ) 盈利能力分析 ( 二 ) 偿债能力分析 ( 三 ) 营运能力分析 ( 四 ) 现金获取能力分析 六 利润形成情况 ( 一 ) 营业收入 利润 毛利率的重大变化及说明 ( 二 ) 主要费用及变动情况 ( 三 ) 资产减值损失 ( 四 ) 非经常性损益 ( 五 ) 适用税率及主要财政税收优惠政策 七 资产情况分析 ( 一 ) 资产结构总体分析 ( 二 ) 主要流动资产分析 ( 三 ) 主要非流动资产分析 八 负债情况分析 ( 一 ) 应付账款 ( 二 ) 预收账款 ( 三 ) 应付职工薪酬 ( 四 ) 应交税费 ( 五 ) 其他应付款 ( 六 ) 长期借款 九 股东权益情况分析 / 185

12 十 会计核算基础规范性 十一 关联方 关联方关系及交易 ( 一 ) 关联方信息 ( 二 ) 关联交易情况 ( 三 ) 关联交易决策程序及执行情况 ( 四 ) 公司关联方资金占用情况 十二 会计报表附注中的资产负债表日后事项 或有事项及其他重要事项 ( 一 ) 资产负债表日后事项 ( 二 ) 或有事项 ( 三 ) 其他重要事项 十三 资产评估情况 十四 利润分配政策和报告期内的分配情况 ( 一 ) 利润分配的一般政策 ( 二 ) 最近两年及一期利润分配情况 ( 三 ) 公开转让后的股利分配情况 十五 关于公司持续经营能力的分析 ( 一 ) 公司报告期内经营亏损的原因 ( 二 ) 未来公司的持续经营能力分析 十六 风险因素 ( 一 ) 产业政策变化的风险 ( 二 ) 客户集中度较高的风险 ( 三 ) 核心人才不足的风险 ( 四 ) 竞争风险 ( 五 ) 报告期盈利能力较弱的风险 ( 六 ) 应收账款余额较大的风险 ( 七 ) 对赌条款被激活的风险 ( 八 ) 泄露国家秘密的风险 ( 九 ) 产品质量风险 ( 十 ) 报告期内公司控股股东 实际控制人曾发生变更 第五节有关声明 一 全体董事 监事和高级管理人员声明 二 主办券商声明 / 185

13 三 律师事务所声明 四 会计师事务所声明 五 评估机构声明 第六节附件 一 主办券商推荐报告 二 审计报告 三 法律意见书 四 公司章程 五 全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 / 185

14 释义 除非本另有所指, 以下简称具有如下含义 : 公司 本公司 股份公司 挂牌公司 航亚科技 有限公司 航亚有限 新苏投资 一般术语 指无锡航亚科技股份有限公司 指 无锡航亚科技有限公司, 无锡航亚科技股份有限公司之前身 指江苏新苏投资发展集团有限公司 华睿互联指北京华睿互联创业投资中心 ( 有限合伙 ) 优能尚卓指北京优能尚卓创业投资基金 ( 有限合伙 ) 华航科创指无锡华航科创投资管理中心 ( 有限合伙 ) 翔动力 通用 (GE) GE 航空 普惠 (P&W) 罗罗 (RR) 赛峰 (SAFRAN) TECHSPACE AERO SA 国发集团 西航 中航商发 BSI BV NADCAP 指无锡市翔动力产业投资基金管理有限公司 指即通用电气公司 (General Electric Company) 即美国通用电气集团航空发动机有限公司, 世界著指名的航空发动机制造商及供应商即美国普拉特 惠特尼集团公司 (Pratt & Whitney Group), 联合技术公司 (United Technology Company) 指的旗下一员, 是世界著名的航空发动机制造商和供应商即英国罗尔斯 - 罗伊斯 (Rolls Royce) 发动机, 以三指转子发动机闻名于世的发动机制造商和供应商即法国赛峰 (SAFRAN) 集团, 是一家高科技的跨国集团公司, 世界 500 强企业之一, 拥有四大核心指专业 : 航空航天推进, 航空航天设备, 防务安全和通讯 指赛峰集团旗下的航空发动机制造企业 即中国航空发动机集团公司, 该公司是为研制中国指国产航空发动机而成立的公司, 成立于 2016 年 5 月 31 日指中航工业西安航空发动机 ( 集团 ) 有限公司即中国商用航空发动机有限责任公司, 研发并生产指为 C919 配套的长江 1000(CJ-1000) 系列航空发动机指英国标准协会 (The British Standards Institute) 指法国国际检验局 (Bureau Veritas) National Aerospace and Defense Contractors 指 Accreditation Program 的简称, 即为 国家航空航天 14 / 185

15 史赛克安泰施乐辉强生 CFM IAE EA VSMPO ATI TATA 干线飞机支线飞机通用飞机涡扇发动机涡轴发动机涡喷发动机涡桨发动机 OEM 和国防合同方授信项目, 美国第三方特种工艺认证机构, 也是全球第三方特殊工艺认证机构 指美国史赛克 (Stryker) 指西安安泰叶片有限公司施乐辉公司成立于 1856 年, 在骨科关节重建 先进指伤口管理 运动医学和创伤四大领域处于世界领先地位 强生 (Johnson & Johnson) 是美国一家医疗保健产品 指医疗器材及药厂的制造商指赛峰和通用共同设立的飞机发动机制造商国际航空发动机公司 (International Aero Engines 指 AG) 指发动机联盟 (Engine Alliance) 指俄罗斯最大的钛合金材料供应商美国阿勒格尼技术有限公司 (ATI), 是一家为全球指航空工业提供原材料的供应商印度最大的集团公司, 其塔塔钢铁公司是公司原材指料供应商之一一般指航行城市与城市之间, 载客量大 速度快 指航程远的飞机, 如波音 737 一般指 100 座以下的小型客机, 主要承担局部地区短距离 小城市之间 大城市与小城市之间的旅客运指输, 与干线飞机比较, 单程航程较短, 如 ARJ21( 中国第一架自主知识产权的新支线飞机 ) 一般指除从事定期客货运等公共航空运输飞机之外指的其他民用航空活动的飞机的总称, 如工 / 农 / 林 / 渔业飞机 全称涡轮风扇发动机, 是飞机发动机的一种, 由涡轮喷气发动机发展而成, 与涡喷比较, 主要特点是指首级压缩机的面积大很多, 同时被用作为空气螺旋桨 ( 风扇 ), 目前多数飞机发动机都采用涡扇作为动力来源全称涡轮轴发动机, 是一种输出轴功率的涡轮喷气指发动机, 主要用于直升机发动机全称涡轮喷气发动机, 特点是完全依赖燃气流产生指推力, 分为离心式 ( 目前已淘汰 ) 和轴流式 ( 和离心式比较, 横截面小 压缩比高 ) 两类全称涡轮螺旋桨发动机, 驱动原理大致上与传统螺旋桨飞机的活塞发动机相同, 该类发动机在低航速指条件下效率优于涡扇发动机, 但不适用于高航速条件 Original Equipment Manufacturer: 受托方按委托方之指需求与授权, 按照特定的图纸 规范生产, 俗称 代 15 / 185

16 全国股份转让系统全国股份转让系统公司 挂牌 公开转让 高级管理人员 公司法 证券法 公司章程 工 指全国中小企业股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统有限公司 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让行指为本公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘指书指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 无锡航亚科技股份有限公司章程 指无锡航亚科技股份有限公司 近两年及一期 报告期指 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-4 月 报告期各期末 证监会 主办券商 光大证券 律师事务所 指 2014 年末 2015 年末及 2016 年 4 月末 指中国证券监督管理委员会 指光大证券股份有限公司 指北京市万商天勤律师事务所 会计师事务所指天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估公司 指坤元资产评估有限公司 元 万元指人民币元 人民币万元 ( 除特别说明外 ) 专业术语 航空发动机 风扇 压气机 叶片 动叶片 静叶片 叶盘 指 指 指 指 指 指 指 为航空器提供飞行所需动力, 作为飞机的心脏, 被誉为 工业之花, 它直接影响飞机的性能 可靠性及经济性, 是一个国家科技 工业和国防实力的重要体现 目前, 世界上能够独立研制高性能航空发动机的国家只有美 英 法 俄 中等少数几个国家, 技术门槛很高涡扇发动机中一级或几级叶片较长较大的压气机, 是发动机外函推力的来源, 其优劣直接影响发动机总体性能燃气涡轮发动机中利用高速旋转的叶片给空气作功以提高空气压力的部件航空发动机叶片, 主要包括风扇叶片 压气机叶片 涡轮叶片等发动机的关键零部件装配在飞机发动机转动轴上的叶片, 在飞机发动机工作时会承受高温 高压的工作环境, 起到推动飞机发动机工作的作用装配在飞机发动机固定环上的叶片, 起到导流 分气 使燃烧时的空气达到燃烧所需压缩比的作用叶盘只是结构件, 是增加离心强度用的, 不对流过发动机的气体产生根本影响 ( 除部分冷却气用来冷却盘外 ) 16 / 185

17 整体叶盘精密锻造技术真空热处理近净成形技术化铣振动光饰腐蚀喷丸进给率大闭环加工锻造 指指指指指指指指指指指 整体叶盘是为了满足高性能航空发动机而设计的新型结构件, 其将发动机动叶片和轮盘形成一体, 省去了传统连接中的榫头 榫槽及锁紧装置等, 减少结构重量及零件数量, 避免榫头气流损失, 提高气动效率, 使发动机结构大为简化在普通模锻技术基础上发展起来的一种净成形技术, 以压气机叶片为例, 型面和缘板内侧面不再机械加工而是直接通过无余量精密锻造达到零件设计图纸要求的尺寸精度和表面粗糙度, 或者预留少许分布均匀的余量, 通过化学铣削 抛光的加工方式去除, 该技术更加完整地保持了叶片金属流线的连续, 增加了叶片的强度和承载能力, 在很大程度上提高了叶片的性能和寿命热处理工艺的全部或部分在真空状态下进行, 在可以实现几乎所有的常规热处理工艺基础上, 大大提高热处理质量, 同时可实现无氧化 无脱碳 无渗碳等作用, 使工件表面光亮净化近净成形技术是指零件成形后, 仅需少量加工或不再加工, 就可用作机械构件的成形技术 这个技术在我国得到了大力的发展跟推广, 已经在生产, 工业, 科技领域上应用利用化学溶液的腐蚀作用, 去除金属工件表面余量的特种加工方法, 在现代航空航天工业中广泛应用通过振动光饰机实现光饰工艺 光饰 : 将一定比例的工件 磨料和填充物放入光饰设备, 依靠设备的周期性振动, 使工件和磨料相互运动而达到加工目的 ( 不影响工件形位进度的基础上, 降低表面粗糙度 ) 利用化学溶液的腐蚀作用, 去除金属工件表面外来残余物质的工艺方法通过设备, 使用 ( 钢 / 玻璃 / 陶瓷等 ) 丸粒轰击工件表面, 提升轰击部位疲劳强度的特种工艺方法在数控加工过程中, 控制刀具对工件的切削速度, 使刀具随设备主轴高速旋转, 按预设的路径向前切削的速度大闭环加工控制系统可以消除机械传动上存在的间隙 ( 如齿轮间隙 丝杠间隙等 ), 补偿机械传动件的制造误差 ( 如丝杠螺距误差等 ), 补偿机床硬件热变形引起的误差, 能获得较高的定位精度一种利用锻压机械对金属坯料施加压力, 使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能 一定形状和尺寸锻件的加工方法 ; 通过该加工方法, 能够消除金属在冶炼过程中产生的缺陷, 优化微观组织结构, 同时保存了完整的金属流线, 其性能一般优于同等 17 / 185

18 材料的铸造件 机加工 指 全称机械加工, 指通过机械设备精确地去除材料, 以获得一定形状和尺寸产品的加工方法, 绝大多数的机加工都采用数控技术 特种热处理 指 在不改变金属材料化学成分的前提下, 通过加热改变材料的内部组织结构, 从而获得预期性能的工艺方法 工装测具 指 工装 泛指为工业生产所提供的装备, 此处指根据具体产品特点, 由公司工程技术人员设计 自主加工或采购而成的模具 夹具 量具等 辅料 指 对产品生产起辅助作业的材料, 包括但不限于 : 锻造涂料 光饰介质 砂带 / 砂轮等 ERP 管理软件 指 Enterprise Resource Planning: 企业资源计划, 指建立在信息技术基础上, 以系统化 ( 包括但不限于销售 采购 生产资源计划 制造 仓储 财务等多业务模块 ) 的管理思想, 为企业提供决策运行手段的管理平台, 可用于改善企业业务流程以提高企业核心竞争力 注 : 本除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现总数与 各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 18 / 185

19 一 公司基本情况 公司名称 英文名称 注册资本 法定代表人 有限公司成立日期 股份公司设立日期 住所 第一节基本情况 无锡航亚科技股份有限公司 Wuxi Hyatech Technology Co.,Ltd 13, 万元 严奇 2013 年 1 月 30 日 2016 年 3 月 29 日 无锡市新东安路 35 号 邮编 电话 传真 电子邮箱 信息披露负责人 所属行业 主营业务 经营范围 统一社会信用代码 二 股票挂牌情况 ( 一 ) 股份挂牌基本情况 public@hyatech.cn 黄勤 根据中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司的发动机叶片业务属于铁路 船舶 航空航天和其他运输设备制造业 ( 分类代码 :C37); 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所属行业为飞机制造 ( 分类代码 :C3741); 根据 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所属行业为飞机制造 ( 分类代码 : C3741) 航空发动机叶片 整体叶盘和骨科植入物锻件的研发 生产和销售 航空器零件 航空器用发动机零件 ( 不含螺旋桨 ) 燃气轮机件 精密机械部件的研发 生产 销售 ; 自营各类商品和技术的进出口 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) J 股票代码 股票简称 股票种类 人民币普通股 19 / 185

20 每股面值人民币 1.00 元股票总量 138,782,608 股挂牌日期 年 月 日转让方式协议转让 ( 二 ) 股东所持股份限售情况 1 相关法律法规对股东所持股份的限制性规定根据 公司法 第一百四十一条规定 : 发起人持有的公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 公司章程可以对公司董事 监事 高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定 全国中小企业股份转让系统业务规定( 试行 ) 第二章第八条规定: 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售规定 2 公司章程 对股东所持股份的限制性规定 公司章程 第 27 条规定 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 20 / 185

21 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 3 股东所持股份的限售安排截至本签署之日, 股份公司成立未满一年, 因此 13 位发起人中的全部股份处于限售期, 不能进入全国中小企业股份转让系统进行转让 公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况 ( 三 ) 公司股份总额及本次挂牌时进入全国中小企业股份转让系统转让的股份情况 : 序号 股东姓名 / 名称 挂牌前持股数量 ( 万股 ) 21 / 185 挂牌后可转让数量 ( 万股 ) 尚未解除限制转让股份数量 ( 万股 ) 1 严奇 3, , 阮仕海 2, , 北京华睿互联创业投资中心 ( 有限合伙 ) 江苏新苏投资发展集团有限公司无锡华航科创投资管理中心 ( 有限合伙 ) 1, , , , , , 殷汉军 沈稚辉 北京优能尚卓创业投资基金 ( 有限合伙 ) 黄勤 朱国有 苏钢 无锡市翔动力产业投资基金管理有限公司 齐向华 合计 13, ,

22 三 公司股权结构 ( 一 ) 公司股权结构图 截至本签署之日, 公司股权结构图如下 : ( 二 ) 公司股权结构基本情况 截至本签署之日, 公司股权结构如下 : 序号 股东姓名 / 名称 22 / 185 股东性质 挂牌前持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 严奇自然人 3, 阮仕海自然人 2, 北京华睿互联创业投资中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙企业 1, 江苏新苏投资发展集团有限公司法人 1, 无锡华航科创投资管理中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙企业 1, 殷汉军自然人 沈稚辉自然人 北京优能尚卓创业投资基金 ( 有限合伙 ) 有限合伙企业 黄勤自然人 朱国有自然人 苏钢自然人 无锡市翔动力产业投资基金管理有限公司 法人

23 13 齐向华自然人 合计 13, % ( 三 ) 股东相互间的关联关系截至本签署之日, 严奇为华航科创的执行事务合伙人 ; 严奇之妻与阮仕海之妻为姐妹关系 ; 黄勤为华航科创的有限合伙人 ; 除此之外, 公司其他现有股东之间不存在关联关系 ( 四 ) 控股股东 实际控制人和其他重要股东的基本情况以及控股股东 实际控制人最近两年内发生变化情况 1 控股股东认定及基本情况 (1) 控股股东认定根据 公司法 第二百一十六条第 ( 二 ) 项的规定 : 控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或其持有的股份占股份有限公司股份股本总额百分之五十以上的股东 ; 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 股东大会的决议产生重大影响的股东 截至本签署之日, 严奇直接持有公司 26.89% 的表决权 ; 其同时也是华航科创的执行事务合伙人, 华航科创持有公司 7.23% 的表决权, 故严奇合计持有公司 34.12% 的表决权 虽然严奇持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响, 因此, 认定公司控股股东为严奇 (2) 控股股东基本情况严奇先生,1966 年 3 月出生, 中国国籍, 博士研究生学历, 无境外永久居留权 1988 年 7 月到 2005 年 8 月, 历任无锡叶片厂副处长 处长 副厂长 厂长兼党委书记 ;2005 年 9 月至 2014 年 2 月, 任无锡透平叶片有限公司执行董事 总经理兼党委书记 ;2006 年 4 月至 2008 年 7 月历任上海集优机械股份有限公司副董事长 副总经理 ;2014 年 11 月至 2015 年 3 月, 任有限公司的执行董事 ; 2015 年 3 月至股份公司成立之日, 任有限公司董事长 现任公司董事长 总经理, 同时为华航科创的执行事务合伙人 23 / 185

24 2 实际控制人认定及基本情况 (1) 实际控制人认定报告期内, 公司实际控制人发生过变化, 自公司 2013 年设立至 2014 年 12 月, 储文光持有航亚有限 45% 的股权, 且担任公司的执行董事及法定代表人该期间公司的实际控制人为储文光 ;2014 年 12 月至本出具之日, 公司的实际控制人为严奇先生 认定严奇为实际控制人的理由和依据如下 : 2014 年 12 月以来, 严奇始终为公司第一大股东, 持有公司 30% 以上的表决权, 可以提名董事会的多数成员, 实际控制了公司的生产经营, 其对公司经营方针 投资计划 经营计划等拥有实质影响力 同时, 阮仕海 朱国有 沈稚辉 齐向华和黄勤与严奇签订了 一致行动协议 2016 年 4 月 10 日, 严奇 阮仕海 朱国有 沈稚辉 齐向华和黄勤签署了 一致行动协议, 具体内容为 : A 各方确认, 自作为无锡航亚科技股份有限公司 ( 含前身无锡航亚科技有限公司 ) 的股东及董事以来, 在历次股东 ( 大 ) 会或 / 和董事会对相关事项表决时, 各方均与严奇意见保持了一致 B 本协议签署后, 在处理有关需经航亚股份股东大会或 / 和董事会审议批准的事项时, 包括但不限于以下事项各方均采取与严奇意见一致的行动 :(1) 向董事会 股东大会行使提案权 ;(2) 行使董事 监事候选人提名权 ;(3) 行使董事会 股东大会的表决权 C 股东大会或/ 和董事会召开前, 各方可以就航亚股份股东大会或 / 和董事会拟进行表决的议案进行充分沟通协商, 就行使何种表决权与严奇达成一致意见, 如无法达成一致意见, 则以严奇意见为准, 并按照该一致意见在股东大会或 / 和董事会上对该等议案行使表决权 ; 任何一方因任何原因不能参加股东大会或 / 和董事会, 应首先委托严奇代表其参加股东大会或 / 和董事会代其行使表决权, 如严奇无法受托, 则应委托其他一致行动人, 其意见应与严奇保持一致 截至本签署之日, 签署上述一致行动协议的股东合计直接或间接持有航亚科技 64.79% 的股份, 根据上述协议内容, 严奇先生表决权的行使 24 / 185

25 对公司股东大会 董事会的重大决策和公司生产经营活动能够产生重大影响 因此, 认定严奇先生为公司的实际控制人 (2) 实际控制人基本情况严奇先生简历请参见本 第一节基本情况 之 三公司股权结构 之 ( 四 ) 控股股东 实际控制人和其他重要股东的基本情况以及控股股东 实际控制人最近两年内发生变化情况 之 1 控股股东认定及基本情况 之 (2) 控股股东基本情况 3 其他持有公司 5% 以上股份的股东的基本情况 (1) 北京华睿互联创业投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 华睿互联 ) 华睿互联基本情况如下 : 公司名称北京华睿互联创业投资中心 ( 有限合伙 ) 企业类型 合伙企业期限 25 / 185 有限合伙企业 2014 年 11 月 25 日至 2021 年 11 月 24 日 注册号 执行事务合伙人北京华睿智富投资管理有限公司 ( 委派苏阳为代表 ) 主要经营场所 序号 经营范围 其股权结构如下 : 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 6 层 A606B 创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 下期出资时间为 2015 年 01 月 01 日 ) 合伙人名称或姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人性质 1 合肥华泰集团股份有限公司 4, 有限合伙人 2 河南森源集团有限公司 4, 有限合伙人 3 北京市工程咨询公司 5, 有限合伙人 4 亿阳信通股份有限公司 3, 有限合伙人 5 盈富泰克创业投资有限公司 5, 有限合伙人 6 深圳市鼎得利科技有限公司 4, 有限合伙人 7 北京华睿智富投资管理有限公司 普通合伙人 合计 25,

26 (2) 江苏新苏投资发展集团有限公司 ( 以下简称 新苏投资 ) 新苏投资基本情况如下 : 公司名称 企业类型 营业期限 统一社会信用代码 法定代表人 注册资本 住所 经营范围 其股权结构如下 : 江苏新苏投资发展集团有限公司 26 / 185 有限责任公司 2001 年 06 月 01 日至 2021 年 03 月 25 日 K 储文光 5000 万元人民币 无锡市大通路 517 号 利用自有资产对外投资 ; 汽车零部件 摩托车零部件 内燃机配附件 编织机械及配件 煤矿机械及配件 工业自动化控制设备的制造 销售 ; 通用机械及配件的销售 ; 自有房屋租赁 销售 ; 机械设备租赁 ( 不含融资性租赁 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 序号 股东姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 李德伦 范毅 沈仲明 韦仲良 王俊男 吴文达 吴坚 邹小军 张洪龙 储文光 3, 恽建华 李龙 冯卫平 王剑民 江洪祥 许雅丽 成秀清 黄敖洪 贾云龙 周季民

27 合计 5, (3) 无锡华航科创投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 华航科创 ) 华航科创基本情况如下 : 公司名称无锡华航科创投资管理中心 ( 有限合伙 ) 企业类型 统一社会信用代码 执行事务合伙人 27 / 185 有限合伙企业 MA1MB1U29D 严奇 主要经营场所无锡新东安路 35B 栋 310 经营范围 其股权结构如下 : 利用自有资金对外投资 ; 受托资产管理 ( 不含国有资产 ); 投资咨询 ( 不含证券 期货类 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 序号 投资人 出资额 ( 万元 ) 持持股比例 (%) 合伙人类型 1 严奇 普通合伙人 2 虞万春 有限合伙人 3 张广易 有限合伙人 4 薛新华 有限合伙人 5 丁立 有限合伙人 6 黄勤 有限合伙人 7 贺明 有限合伙人 8 庞韵华 有限合伙人 9 朱静洁 有限合伙人 合计 (4) 北京优能尚卓创业投资基金 ( 有限合伙 )( 以下简称 优能尚卓 ) 优能尚卓基本情况如下 : 公司名称北京优能尚卓创业投资基金 ( 有限合伙 ) 企业类型 合伙企业期限 有限合伙企业 2012 年 09 月 17 日至 2020 年 09 月 16 日 注册号 执行事务合伙人北京忠诚恒兴投资管理有限公司 ( 委派任崇为代表 ) 主要经营场所 经营范围 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 411 室 非证券业务的投资 投资管理 咨询 ( 不得从事下列业务 : 1 发放贷款 ;2 公开交易证券类投资或金融衍生品交易 ;3 以公开方式募集资金 ;4 对除被投资企业以外的企业提供担

28 其股权结构如下 : 保 )( 下期出资时间为 2013 年 09 月 13 日 ) 序号 投资人 出资额持股比例 ( 万元 ) (%) 合伙人类型 1 北京市工程咨询公司 5, 有限合伙人 2 盈富泰克创业投资有限公司 5, 有限合伙人 3 北京工业发展投资管理有限公司 2, 有限合伙人 4 北京中太投资管理有限公司 6, 有限合伙人 5 香河县盛达房地产开发有限公司 6, 有限合伙人 6 北京忠诚恒兴投资管理有限公司 普通合伙人 合计 25, (5) 自然人股东基本情况 序号 股东姓名 国籍 是否拥有永久境外居留权 住所 身份证号码 1 阮仕海中国无 江苏省无锡市南长区通杨新村 ** **** 2 殷汉军中国无 北京市西城区月坛北街 ** **** 3 沈稚辉中国无 江苏省无锡市南长区中桥二村 ** **** 4 严奇中国无 江苏省无锡市南长区通杨新村 ** **** 4 公司非自然人股东的私募基金备案情况公司现有 13 名股东, 其中包括 8 名自然人股东 5 名非自然人股东 (2 名法人股东和 3 名有限合伙企业股东 ) 公司自然人股东未在国家机关 党政机关 军队 武警部队任职, 亦未在国有企业担任领导职务 公司的非自然人股东均具有独立的法人资格或合伙企业资格且依法有效存续至今, 符合法律 法规规定的担任公司股东并进行出资的资格 根据 私募投资基金监督管理暂行办法 第二条规定 : 本办法所称私募投资基金 ( 以下称 私募基金 ), 是指在中华人民共和国境内, 以非公开方式向投 28 / 185

29 资者募集资金设立的投资基金 私募基金财产的投资包括买卖股票 股权 债券 期货 期权 基金份额及投资合同约定的其他投资标的 非公开募集资金, 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业, 资产由基金管理人或者普通合伙人管理的, 其登记备案 资金募集和投资运作适用本办法 公司的非自然人股东中, 华航科创 新苏投资的出资全部来源于自有资金, 并非以非公开方式向不特定人 ( 合格投资者 ) 筹集的资金, 不存在委托第三方管理的情形, 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要履行私募基金登记备案程序 华睿互联 优能尚卓属于私募投资基金, 无锡翔动力属于私募资金管理人, 均已按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了登记备案程序, 具体情况如下 : 公司股东基金备编号登记日期基金管理人 管理人登记编号 登记日期 华睿互联 S 北京华睿智富投资管理有限公司 P 优能尚卓 SD 北京忠诚恒兴投资管理有限公司 P 翔动力 / P 控股股东 实际控制人最近两年及一期内发生变化情况报告期内, 公司控股股东发生过变化,2014 年 12 月有限公司完成第一次股权转让之前, 储文光持有有限公司 45% 股份, 为公司的控股股东 ; 完成第一次股权转让之后至本签署之日, 控股股东为严奇 报告期内, 公司实际控制人发生过变化, 自公司 2013 年设立至 2014 年 12 月, 股东储文光持有航亚有限 45% 的股权, 且担任公司的执行董事及法定代表人, 所以该期间公司的实际控制人为储文光 ;2014 年 12 月至本签署之日, 公司的实际控制人为严奇 公司控股股东 实际控制人发生变更的原因为 : 29 / 185

30 储文光等人认识到航空发动机叶片的巨大市场机会, 投资设立了航亚有限 但由于航空发动机叶片和整体叶盘的工序复杂 技术要求高 质量要求严, 且在 成为客户的合格供应商前需取得多种资质和认证 储文光等人意识到, 航亚科技 要取得成功, 不仅需要大量的先进机器设备, 更需要行业经验和社会资源更为丰 富的管理人员进行统筹协调 严奇先生曾担任无锡透平叶片有限公司 (WTB)CEO 多年, 并兼任上海集 优 (HK:2345) 副董事长 副总经理等职, 其在电站 动力涡轮叶片制造及专业化 管理方面具有近 30 年的从业经验, 曾参与并主持 国家大型涡轮叶片研发和检测 中心 建设项目 能源装备叶片制造 04 专项 等国家重大科技专项, 并曾获得 中 国机械工业优秀企业家 无锡市改革开放三十年优秀企业家 等荣誉称号, 是 统领航亚科技的合适任选 经过各方协商, 决定由严奇受让储文光等人的部分股 权而成为公司控股股东 实际控制人 ( 五 ) 公司股本形成及变化 截至本签署之日, 公司自成立以来的股本形成及变化具体情 况如下 : 1 有限公司设立及演变情况 (1) 2013 年 1 月有限公司设立 2013 年 1 月 30 日, 公司前身无锡航亚科技有限公司经无锡工商管理局新区 分局批准, 由储文光 黄勤与齐向华 3 名自然人股东共同设立 公司设立时, 注 册资本为 8,000 万元, 首期以货币出资 2,200 万元, 其中储文光以货币资金出资 1,200 万元, 黄勤以货币资金出资 760 万元, 齐向华以货币出资 240 万元 2013 年 1 月 16 日, 无锡太湖会计师事务所有限责任公司出具锡太会验 (2013) 第 125 号 验资报告 经审验, 截至 2013 年 1 月 15 日, 有限公司共收到股东 首次缴纳的注册资本共 2,200 万元, 各股东均为货币出资 有限公司设立时各股东出资额及持股比例如下 : 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴比例 (%) 1 储文光 3, 黄勤 3, 齐向华 1, / 185

31 合计 8, 年 1 月 30 日, 无锡工商行政管理局新区分局核发了注册号为 的 营业执照 公司后续四期出资由无锡太湖会计师事务所审验, 分别出具锡太会验 (2013) 第 656 号 验资报告 锡太会验 (2014) 第 152 号 验资报告 锡太会验 (2015) 第 001 号 验资报告 审验以及锡太会验 (2015) 第 号 验资报告, 公 司的注册资本出资已由原股东或受让股权的新股东到位 (2) 2014 年 11 月有限公司第一次股权转让 2014 年 11 月 1 日, 有限公司召开股东会, 通过以下决议 : 同意储文光将其 持有公司 30% 的股权计 2,400 万元出资额转让给严奇 ; 同意齐向华将其持有公司 9% 的股权计 720 万元出资额转让给沈稚辉 ; 同意黄勤将其持有公司 14.29% 的股 权计 1, 万元出资额转让给严奇 0.38% 的股权计 30 万元出资额转让给沈稚 辉 20.83% 的股权计 1, 万元出资额转让给阮仕海 上述各股权转让方与受 让方均签署了 股权转让协议 根据 2014 年 11 月 1 日 2015 年 1 月 15 日召开的股东会决议及各方 2014 年 11 月 1 日和 2015 年 1 月 15 日签署的 股权转让协议 以及 < 股权转让协议 > 补充协议, 本次股权转让情况如下 : 转让方 受让方 转让出资额 ( 万元 ) 31 / 185 其中 : 转让实缴出资额 ( 万元 ) 转让价格 ( 万元 ) 储文光 严奇 2, , , 齐向华 沈稚辉 黄勤 严奇 1, , , 黄勤 沈稚辉 黄勤 阮仕海 1, 股权转让完成后, 股权结构如下 : 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴比例 (%) 1 严奇 3, 阮仕海 1, 储文光 1, 沈稚辉 齐向华 黄勤 合计 8,

32 2014 年 12 月 19 日, 本次股权已经无锡工商局新区分局备案登记 (3) 2015 年 5 月有限公司第一次增资 2015 年 3 月 28 日, 有限公司召开股东会, 决定将注册资本由 8,000 万元增 加至 10, 万元, 增加的部分由北京华睿互联创业投资中心 ( 有限合伙 ) 出资 1, 万元, 出资方式为货币 ; 北京优能尚卓创业投资基金 ( 有限合伙 ) 出资 万元, 出资方式为货币 2015 年 3 月 28 日, 天衡会计师事务所出具天衡锡验字 (2015)00008 号 验 资报告 经审验, 截至 2015 年 3 月 28 日, 有限公司已收到北京华睿互联创业 投资中心 ( 有限合伙 ) 北京优能尚卓创业投资基金 ( 有限合伙 ) 新增注册资本 合计人民币 2, 万元, 以货币出资 其中 2, 计入实收资本, 其余 万元计入资本公积 增资后的股权结构如下 : 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴比例 (%) 1 严奇 3, 阮仕海 1, 华睿互联 1, 储文光 1, 优能尚卓 沈稚辉 齐向华 黄勤 合计 10, 年 5 月 4 日, 无锡工商行政管理局新区分局核发了注册号为 的 营业执照 2015 年 3 月份公司增资时, 存在公司原股东与增资认购方 ( 华睿互联和优 能尚卓 ) 签署业绩承诺和对赌协议的情形 2015 年 2 月 17 日, 公司原股东 ( 严奇 阮仕海 储文光 沈稚辉 齐向华 黄勤 )( 在协议中称为 乙方 ) 与华睿互联 优能尚卓 ( 在协议中称为 甲方 ) 签署了 关于无锡航亚科技股份有限公司增资协议之补充协议 协议中就业务 发展业绩承诺作出了如下约定, 具体为 :1) 公司承诺在 2015 年 12 月 31 日前, 航空发动机叶片产品通过以下 4 家公司中不少于 2 家公司 ( 含 2 家 ) 的供应商资 质认证 : 法国 SAFREN 集团 GE 航空 英国 Rolls-Royce 公司 中国商用航空 32 / 185

33 发动机公司 ;2) 公司承诺在 2016 年 12 月 31 日前, 航空发动机叶片产品通过以下 4 家公司中不少于 3 家公司 ( 含 3 家 ) 的供应商资质认证 : 法国 SAFREN 集团 GE 航空 英国 Rolls-Royce 公司 中国商用航空发动机公司 ;3) 公司承诺在 2015 年 12 月 31 日前, 取得 AS9100 认证 武器装备科研及生产许可证,GJB9001 质量体系认证和军品保密认证 ;4) 公司承诺在 2015 年 12 月 31 日前, 至少获得四家以上国际著名骨科植入物 OEM 公司的供应商资质认证 同时, 就营业收入业绩承诺作出了如下约定, 具体为 :1) 公司承诺自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 ( 2015 年基准日 ) 一年内实现的营业收入不低于人民币 2,000 万元 ; 2) 公司承诺自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ( 2016 年基准日 ) 一年内实现的营业收入不低于人民币 4,000 万元 ;3) 营业收入乃经专业的具有证券从业资格的会计师事务所按照中国企业会计准则审计的数值 各方就公司原股东股权回购事项进行的约定为 : 如出现下列情况之一, 甲方有权要求乙方回购增资方的全部股份 :1) 如公司截止到 2016 年 12 月 31 日仍未获得以下 4 家公司当中任何 1 家公司的资质认证及商业批量订单, 法国 SAFREN 集团 GE 航空 英国 Rolls-Royce 公司 中国商用航空发动机公司 ;2) 2015 年度 2016 年度营业收入业绩承诺低于承诺值的 50%, 则增资方有权提前启动回购, 要求原股东回购增资方的全部股份, 回购价格为全部投资本金及依照年单利 12% 计算的利息 截至本签署日, 公司 2015 年业绩未低于承诺值的 50%, 并取得了相关认证, 尚未发生需要触发对赌条款的情形, 股权结构清晰 (4) 2015 年 11 月有限公司第二次股权转让 2015 年 11 月 11 日, 有限公司召开股东会, 通过如下决议 : 同意储文光将其持有的有限公司 % 股权 ( 计 1,200 万元 ) 以 1, 万元价格转让给江苏新苏投资发展集团有限公司 ; 同意齐向华将其持有的有限公司 % 股权 ( 计 180 万元 ) 以 180 万元价格转让给无锡华航科创投资管理中心 ( 有限合伙 ); 同意黄勤将其持有的有限公司 0.892% 股权 (90 万元 ) 以 90 万元价格转让给无锡华航科创投资管理中心 ( 有限合伙 ); 同意严奇将其持有的有限公司 % 股权 ( 计 万元 ) 以 万元价格转让给无锡华航科创投资管理中心 ( 有 33 / 185

34 限合伙 ); 对于股东储文光 齐向华 黄勤 严奇的股权出让, 有限公司其他股 东同意进行股权转让并放弃优先购买权 同日, 相关各方签署了 股权转让协议 2015 年 11 月 20 日, 本次股权转 让已经无锡工商局新区分局登记备案 本次股权转让情况如下 : 转让时间 转让方 受让方 转让股权数量 ( 万元 ) 转让价格 ( 万元 ) 2015 年 11 月 储文光 新苏投资 1, , 年 11 月 齐向华 华航科创 年 11 月 黄勤 华航科创 年 11 月 严奇 华航科创 本次股权转让后的股权结构如下 : 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴比例 (%) 1 严奇 3, 阮仕海 1, 华睿互联 1, 新苏投资 1, 沈稚辉 优能尚卓 华航科创 齐向华 黄勤 合计 10, (5) 2015 年 12 月有限公司第二次增资 2015 年 11 月 30 日, 有限公司召开股东会, 通过如下决议 : 决定将有限公 司注册资本由 10, 万元增加至 11, 万元, 增加的部分由股东 : 严 奇以货币出资 750 万元, 其中 万元作为增资, 万元作为公司 资本公积 ; 阮仕海以货币出资 750 万元, 其中 万元作为增资, 万元作为公司资本公积 ; 黄勤以货币出资 500 万元, 其中 万元作为增 资, 万元作为公司资本公积 ; 无锡华航科创投资管理中心 ( 有限合伙 ) 以货币出资 575 万元, 其中 400 万元作为增资,175 万元作为资本公积 经天衡会计师事务所无锡分所 2015 年 12 月 1 日出具的天衡锡验字 (2015) 号 验资报告 以及 2015 年 12 月 31 日出具的天衡锡验字 (2015)02037 号 验资报告 验证, 上述出资已到位 增资完成后, 公司的股权结构为 : 34 / 185

35 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴比例 (%) 1 严奇 3, 阮仕海 2, 华睿互联 1, 新苏投资 1, 沈稚辉 优能尚卓 华航科创 1, 齐向华 黄勤 合计 11, (6) 2015 年 12 月有限公司第三次增资 2015 年 12 月 3 日, 有限公司召开股东会, 通过如下决议 : 决定将有限公司 注册资本由 11, 万元增加至 13, 万元 ; 增加的部分由 : 殷汉军以 货币出资 2,000 万, 其中 800 万元作为增资,1,200 万元作为资本公积 ; 朱国有 以货币出资 1,000 万元, 其中 400 万元作为增资,600 万元作为资本公积 ; 苏钢 以货币出资 1,000 万元, 其中 400 万元作为增资,600 万元作为资本公积 ; 无锡 市翔动力产业投资基金管理有限公司以货币出资 1,000 万元, 其中 400 万元作为 增资,600 万元作为资本公积 2015 年 12 月 3 日, 天衡会计师事务所无锡分所出具天衡锡验字 (2015)02033 号 验资报告 经审验, 截至 2015 年 12 月 3 日, 有限公司已收到殷汉军 朱 国有 苏钢 翔动力缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币 2,000 万元整, 均以货币出资 本次增资完成后的股权结构图如下 : 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴比例 (%) 1 严奇 3, 阮仕海 2, 华睿互联 1, 新苏投资 1, 沈稚辉 优能尚卓 华航科创 1, 齐向华 黄勤 殷汉军 朱国有 / 185

36 12 苏钢 翔动力 合计 13, 年 12 月 14 日, 无锡工商行政管理局新区分局核发了注册号为 的 营业执照 2015 年 12 月份公司增资时, 存在公司原股东与增资认购方 ( 殷汉军 朱国 有 苏钢 翔动力 ) 签署对赌协议的情形 根据公司 ( 在协议中称为 甲方 ) 公司原股东 ( 严奇 阮仕海 沈稚辉 齐向华 黄勤 新苏投资 华航科创 )( 在 协议中称为 丙方 ) 与殷汉军 朱国有 苏钢 翔动力 ( 在协议中称为 乙方 ) 2015 年 11 月 16 日签署的 关于无锡航亚科技股份有限公司增资协议之补充协 议 以及 2016 年 6 月 10 日签署的 关于无锡航亚科技股份有限公司增资协议之 补充协议之补充协议, 协议中就业绩目标承诺如下 : 甲方和丙方承诺公司应达到以下财务指标 ( 年度保证净利润 ): 经有证券 业务资格会计师事务所审计,2016 年度营业收入不低于 3000 万元,2017 年度营 业收入不低于 5500 万元,2018 年度营业收入不低于 万元净利润不低于 500 万元,2019 年净利润不低于 2000 万元,2020 年净利润不低于 4000 万元 各方就股权回购事项的约定具体为 : 如果出现下列情况之一, 乙方有权选 择要求丙方回购其持有的公司的全部或部分股权 (1) 截止 2021 年 12 月 31 日, 公司仍未能有效上市, 即经中国证监会发审委审核, 获准在中国资本市场主板 中小板或创业板首次公开发行股票并上市 (2) 公司在 2016 年 2017 年或 2018 年任何一年实际实现的营业收入未能达到该年度承诺营业收入的 80% ( 3) 公司 在 2018 年净利润未能为正 (4) 公司在 2019 年或 2020 年任何一年实际实现的 营业收入未能达到该年度承诺净利润的 70% ( 5) 公司聘请的保荐机构认为已达 到上市条件, 但丙方不同意或不配合启动上市申报程序, 或延后上市计划 (6) 公司或丙方发生严重行政或刑事违法行为, 并且对目标公司申请公开发行和上市 构成实质性障碍 (7) 除丙方外的公司原股东要求丙方购买和 / 或由公司回购其 持有的公司的全部或部分股权 截至本签署日, 尚未发生需要触发上述对赌条款的情形 36 / 185

37 2 有限公司整体变更为股份有限公司 2016 年 2 月 13 日, 有限公司股东会作出股东会决议, 同意有限公司整体变 更为股份公司, 以截至 2015 年 12 月 31 日有限公司经审计后账面净资产 155,236, 元为基础按照 1:0.894 的比例折股为 138,782, 股, 余额人民 币 16,453, 元计入股份公司的资本公积, 股份公司成立后注册资本 138,782,608 元, 股本 138,782,608 股普通股, 每股面值 1 元 2016 年 2 月 13 日, 天衡会计师出具了编号为天衡审字 (2016)00468 号 审 计报告, 确认截至 2015 年 12 月 31 日, 航亚有限经审计的账面净资产为 155,236, 元 2016 年 2 月 13 日, 坤元评估出具了坤元评报 (2016)53 号 资产评估报告 根据该报告, 截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 航亚有限评估值 155,866, 元 2016 年 2 月 13 日, 公司全体发起人为设立股份公司签署了 关于发起设立 无锡航亚科技股份有限公司的发起人协议 2016 年 2 月 28 日, 航亚科技召开股份公司创立大会, 审议并通过了 关于 将无锡航亚科技有限公司整体变更为无锡航亚科技股份有限公司的议案 公司章 程 ( 草案 ) 第一届董事会董事 第一届监事会监事及将经营期限确认为永久存 续等议案 2016 年 3 月 29 日, 航亚科技在无锡市工商行政管理局登记注册并领取了统 一社会信用代码为 J 的 营业执照, 设立时的注册资本 13, 万元 目前公司股权结构如下表所示 : 序号 股东姓名或名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 严奇 3, 阮仕海 2, 华睿互联 1, 新苏投资 1, 沈稚辉 优能尚卓 华航科创 1, 齐向华 黄勤 / 185

38 10 殷汉军 朱国有 苏钢 翔动力 合计 13, 公司设立程序 资格 条件 方式符合有效的法律 法规和规范性文件的规 定 ; 公司设立过程中的审计 资产评估等均履行了法定程序 ; 公司创立大会的召 开程序 所议事项符合法律 法规和规范性文件的规定 ( 六 ) 公司未曾在地方性股权交易中心挂牌 公司不存在在地方性股权交易中心挂牌的情况 ( 七 ) 公司子公司情况 截至本签署之日, 公司未设立或控股子公司 四 公司重大资产重组情况 截至本签署之日, 公司未发生过重大资产重组情况 五 公司董事 监事 高级管理人员 公司现有 5 名董事 3 名监事和 4 名高级管理人员, 简历如下 : ( 一 ) 董事 公司现任董事会由 5 名董事组成, 董事会成员分别为 : 严奇 齐向华 苏阳 阮仕海 储文光, 严奇为董事长 1 董事长 : 严奇 严奇先生的个人简历详见本 第一节基本情况 之 三公司 股权结构 之 ( 四 ) 控股股东 实际控制人和其他重要股东的基本情况以及控 股股东 实际控制人最近两年内发生变化情况 之 1 控股股东认定及基本情况 之 (2) 控股股东基本情况 2 董事 : 齐向华 齐向华先生,1962 年 12 月出生, 中国国籍, 本科学历, 无境外永久居留权 1983 年 9 月到 1998 年 1 月, 历任西安航空发动机 ( 集团 ) 公司锻造厂工艺员 38 / 185

39 车间生产主任 车间主任 技术科长等 ;1998 年 2 月到 2003 年 3 月, 任西安安泰叶片有限公司生产区长兼工会主席 ;2003 年 4 月到 2008 年 3 月, 任西罗航空部件有限公司副总经理兼党委书记 ;2008 年 4 月到 2011 年 2 月, 任西安航空发动机 ( 集团 ) 公司铸造厂厂长兼党委副书记 ;2011 年 3 月到 2013 年 9 月, 任无锡透平叶片有限公司技术总监 ;2013 年 10 月起至股份公司成立之日, 任有限公司董事 总经理 现任公司董事 副总经理 3 董事: 苏阳苏阳先生,1978 年 5 月出生, 中国国籍, 硕士研究生学历, 无境外永久居留权 1999 年 9 月到 2001 年 7 月, 任清华大学学生部教师 ;2001 年 9 月到 2003 年 7 月, 为清华大学经管学院研究生 ;2003 年 9 月到 2007 年 7 月, 任宁夏哈纳斯天然气热电有限公司副总经理 ;2009 年 9 月至今, 任北京萃智投资管理有限公司总经理 现任公司董事, 同时任北京华睿智富投资管理有限公司总经理 无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事 河南中分仪器股份有限公司董事等 4 董事: 阮仕海阮仕海先生,1975 年 7 月出生, 中国国籍, 本科学历, 无境外永久居留权 2001 年 1 月至今任北京世纪凯创科技有限公司总经理 现任公司董事, 同时任唐山市专信医疗器械有限公司监事 5 董事: 储文光储文光先生,1963 年 9 月出生, 中国国籍, 本科学历, 无境外永久居留权 1983 年 8 月到 1998 年 3 月, 历任国营新苏机械厂科员 科长 副厂长 ;1998 年 3 月至今, 任江苏新苏集团董事长兼总经理 现任公司董事, 同时任无锡机床股份有限公司等公司董事长 总经理 ( 二 ) 监事公司现任监事会由 3 名监事组成, 其中职工代表监事 1 名 监事会成员为沈稚辉 李广博 丁立, 其中沈稚辉为监事会主席, 丁立为职工代表监事 1 监事会主席: 沈稚辉沈稚辉先生,1964 年 11 月出生, 中国国籍, 大专学历, 高级经济师, 无境外永久居留权 1984 年 8 月到 1994 年 6 月, 在无锡叶片厂从事管理工作 ; / 185

40 年 7 月到 1995 年 12 月, 任无锡梦之岛购物中心部门经理 ;1996 年 1 月年起至今任无锡市中新不锈钢有限公司总经理 现任公司监事, 同时任淄博浦新置业有限公司董事等 2 监事: 李广博李广博先生,1982 年 10 月出生, 中国国籍, 硕士研究生学历, 无境外永久居留权 2007 年 11 月至 2008 年 9 月, 任北京安达维尔科技有限公司质量工程师 ;2009 年 7 月至 2011 年 7 月任北京明日阳光体育文化有限公司总经理办公室总经理助理 ;2011 年 7 月至 2014 年 5 月任北京航天长峰股份有限公司企业发展部高级投资项目经理 ;2014 年 5 月至今任北京忠诚恒兴投资管理有限公司投资经理 现任公司监事 3 职工代表监事: 丁立丁立先生,1984 年 3 月出生, 中国国籍, 硕士研究生学历, 无境外永久居留权 2008 年 8 月至 2013 年 9 月, 任无锡透平叶片有限公司技术中心材料工程师 市场部助理 ;2013 年 10 月起就职于无锡航亚科技有限公司 现任公司监事 质量保证部经理 ( 三 ) 高级管理人员 1 总经理: 严奇个人简历详见本 第一节基本情况 之 三公司股权结构 之 ( 四 ) 控股股东 实际控制人和其他重要股东的基本情况以及控股股东 实际控制人最近两年内发生变化情况 之 1 控股股东认定及基本情况 之 (2) 控股股东基本情况 2 副总经理: 齐向华个人简历详见本 第一节基本情况 之 五 公司董事 监事 高级管理人员 之 ( 一 ) 董事 3 副总经理: 李洁李洁女士,1963 年 7 月出生, 中国国籍, 硕士研究生学历, 无境外永久居留权 1985 年 6 月到 2000 年 12 月, 先后任成都发动机 ( 集团 ) 有限公司冶金处技术员 总经理办公室主任 规划办公室科长 外贸处副处长 ;2000 年 12 月 40 / 185

41 到 2016 年 2 月, 先后任四川成发航空科技股份有限公司营销部部长助理 采购 部部长 国际业务部部长 总经理助理 副总经理 总经理助理 现任公司副总 经理 4 董事会秘书 财务负责人 : 黄勤 黄勤女士,1966 年 7 月出生, 中国国籍, 硕士研究生学历, 无境外永久居 留权 1988 年 8 月至 1992 年 7 月, 任化工部涂料化工研究院工程师 ;1992 年 8 月至 2001 年 6 月, 任无锡惠丰精细化工厂副厂长 ;2002 年 2 月到 2010 年 2 月, 任无锡美诺特殊印刷器材有限公司总经理 ;2011 年 2 月至 2012 年 12 月, 任无 锡通宇自控设备厂副总经理 ;2013 年 3 月起任有限公司财务负责人 现任公司 董事会秘书 财务负责人 六 公司最近两年及一期的主要数据及财务指标 41 / 185 单位 : 万元 项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 20, , , 股东权益合计 14, , , 每股净资产 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 资产负债率 27.76% 27.79% 51.99% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 营业收入 , 净利润 , , 扣除非经常性损益后的净利润 , , 毛利率 19.94% 62.93% 76.26% 净资产收益率 -5.53% % % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收帐款周转率 ( 次 ) / 存货周转率 ( 次 ) 经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) -1, , ,

42 注 : 1 净资产收益率 = 归属于公司股东的净利润 期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益 100%, 计算方式符合 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 2 扣除非经常性损益后净资产收益率 =( 归属于公司股东的净利润 - 非经常性净损益 ) 期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益 100%, 计算方式符合 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 3 应收账款周转率 = 营业收入 应收账款平均余额 4 存货周转率 = 营业成本 期初期末平均存货余额 5 每股收益 = 归属于公司股东的净利润 加权平均股本数 ( 或实收资本额 ), 计算方式符合 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 6 每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 期末股本总额 7 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 期末股本总额 8 每股净资产 = 归属于公司普通股股东的期末净资产 期末股本总额 9 资产负债率 = 总负债 总资产 10 流动比率 = 流动资产 流动负债 11 速动比率 =( 流动资产 - 存货 ) 流动负债 七 与本次挂牌有关的机构 ( 一 ) 主办券商 : 光大证券股份有限公司法定代表人 : 薛峰 住 所 : 上海市静安区新闸路 1508 号 联系电话 : 传真 : 项目负责人 : 王如意项目组成员 : 吕雪岩 王如意 郑卫杰 李伟峰 42 / 185

43 ( 二 ) 律师事务所 : 北京市万商天勤律师事务所 负责人 : 李宏 住 所 : 北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 3 层 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 王斑 王栗栗 ( 三 ) 会计师事务所 : 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 余瑞玉 住 所 : 南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室 联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 朱敏杰 张利华 ( 四 ) 资产评估机构 : 坤元资产评估有限公司负责人 : 潘文夫 住 所 : 杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 11 楼 C 区 1105 室 联系电话 : 传真 : 经办注册资产评估师 : 刘勇 胡海青 ( 五 ) 证券登记结算机构 : 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司法定代表人 : 戴文华地址 : 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层电话 : 传真 : ( 六 ) 证券交易场所 : 全国中小企业股份转让系统 43 / 185

44 法定代表人 : 杨晓嘉 住 所 : 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 联系电话 : 传真 : / 185

45 第二节公司业务 一 公司业务情况 ( 一 ) 公司主营业务公司是一家专注于航空发动机叶片 整体叶盘和骨科植入物锻件研发 生产和销售的公司 报告期内, 公司致力于提供航空发动机核心部件, 是专注于航空发动机压气机零部件研制及生产的专业制造商, 其中压气机叶片 ( 包括低压压气机叶片 高压压气机叶片和风扇叶片 ) 主要面向国际及国内发动机市场, 整体叶盘产品主要面向国内航空发动机市场 此外, 由于骨科植入物锻件在锻造环节的生产设备 工艺上与航空发动机叶片相同, 可共线生产, 因此, 公司依托航空领域先进工艺技术进入骨科植入物锻件领域, 所提供的产品供应强生 施乐辉 创生等国际一流的医疗器械企业 公司计划未来在加强航空发动机叶片 整体叶盘以及骨科植入物锻件研发 生产的同时, 将产品种类拓宽到燃气轮机叶片及其他的航空类精密器械零部件 报告期内, 公司的主营业务未发生重大变化 ( 二 ) 公司主要产品公司主要产品为航空发动机用压气机叶片 整体叶盘和骨科植入物锻件等精锻产品 1 产品应用领域公司叶片和叶盘产品主要应用于航空发动机领域, 骨科植入物锻件主要以人工髋关节假体柄件和髋臼杯类产品为主, 主要应用于人工关节领域 航空发动机一般分为涡扇发动机 涡喷发动机 涡轴发动机和涡桨发动机, 以下以涡扇发动机为例介绍航空发动机的构造并阐述叶片及叶盘在航空发动机中的应用 涡扇发动机由风扇 压气机 燃烧室 驱动压气机的高压涡轮 驱动风扇的低压涡轮和排气系统组成, 其机构模型见图 2-1-1, 是由喷管排出燃气 风扇排出空气共同作用推力的涡轮发动机 其中压气机 燃烧室和高压涡轮三部分统称 45 / 185

46 为核心机, 由核心机排出燃气中的可用能量, 一部分传给低压涡轮用以驱动风扇, 余下的部分在喷管中用于加速排出的燃气 风扇转子实际上是 1 级或几级叶片较长的压气机, 空气流过风扇后, 一部分流入核心机称为内涵气流, 由喷管高速排出产生推力 ; 另一部分围绕核心机的外围流过, 称为外涵气流, 也产生推力 图 2-1-1: 发动机截面图 (1) 压气机由静叶片和动叶片交错组成, 一对静叶片和动叶片成为一级, 静叶片固定在发动机框架上, 动叶片由转子轴与涡轮相连 级数越多往后压力越大, 推动力越强 (2) 整体叶盘是为了满足高性能航空发动机而设计的新型结构件, 结构模型见 2 产品特点及图示, 其使发动机转子叶片和轮盘形成一体, 省去了传统连接中的榫头 榫槽及锁紧装置等, 减少了结构重量及零件数量, 避免了榫头气流损失, 提高了气动效率, 使发动机结构大为简化, 现已在各国军用和民用航空发动机上得到广泛应用 公司提供的发动机行业的产品应用领域见图 / 185

47 图 2-1-2: 发动机三维图 2 产品特点及图示 公司主要产品特点和图示如下 : 序 号 产品 名称 产品明细主要产品特点产品图示 装配在飞机发动机转动轴上的 叶片, 在飞机发动机工作时会 1 动叶片 承受高温, 高压的工作环境, 起到推动飞机发动机工作的作 叶片 用 装配在飞机发动机固定环上的 2 静叶片 叶片, 起到导流 分气 使燃 烧时的空气达到燃烧所需压缩 比的作用 47 / 185

48 整体叶盘是新型涡扇发动机的 3 整体叶盘 整体叶盘 创新结构零件, 将叶片和盘轴设计为一体, 可使发动机重量减轻 20-30% 效率提高 5-10% 零件数量减少 50% 以上 人造髋关节假肢柄体以及髋臼 4 骨科植入物锻件 人工髋关节假体柄件 + 髋臼杯 杯是假体仿照人体髋关节的结构, 其将假体柄部插入股骨髓腔内, 利用头部与关节臼或假体金属杯形成旋转, 实现股骨 的曲伸和运动 二 公司组织结构 ( 一 ) 公司内部组织结构 ( 二 ) 公司各部门职责 48 / 185

49 公司组织结构完善, 可以满足正常经营活动 公司根据 公司法 及 公司章程 建立了由股东大会 董事会 监事会和高级管理人员组成的法人治理结构 ; 总经理层在董事会领导下负责公司日常经营与管理 各部门具体职责如下 : 1 市场部市场部负责制定年度销售计划, 统计并分析销售计划的完成情况 ; 接收合同与订单, 并组织相关部门进行评审 ; 市场部负责与顾客沟通, 并将顾客的要求有效传递给公司相关部门 ; 向客户提供所需产品 ; 向顾客提供样品的同时收集反馈信息 ; 市场开发与现场服务 ; 产品售中售后服务 ; 调查与统计分析客户满意度等 2 制造部制造部主要负责精锻叶片以及骨科植入物锻件的生产, 主要工作为产品锻造及机加工, 及相关设备的维护和作业计划的执行等 按照生产计划领用原材料并进行生产 ; 对生产过程中出现的异常状况进行调整与改善 ; 维护与管理现场生产环境 ; 提高生产效率 ; 并负责产品生产过程的组织 实施 检查和监督 3 叶盘事业部叶盘事业部主要根据客户图纸进行整体叶盘的研发制造, 具备全流程工艺开发及测试能力, 以高效率的快速反应研制 全流程的工艺开发以及专业化的配套管理, 使公司成为客户航空发动机整体叶盘项目的科研合作伙伴及战略配套供应商 4 工程技术部工程技术部负责技术准备 新产品开发和生产过程中有关技术服务的工作 具体包括负责技术文件的控制 标准的采集和技术资料管理 ; 负责产品实现过程的工艺开发和新技术应用, 新产品的试制和定型, 并确定控制内容和控制要求 ; 负责技术改造项目的论证 立项并实施 ; 负责对采购新设计和开发的产品的控制 ; 负责对关键过程进行识别, 编制关键过程控制文件和要求, 并实施关键过程控制 ; 负责制定不合格品的界定标准, 并组织对生产过程中不合格品的分析 改进 落实 监督 控制 49 / 185

50 5 质量保证部质量保证部主要负责建立产品质量体系, 并确保各部门按体系要求进行作业, 包括产品质量方针目标的管理 ; 建立和完善质量管理体系并保证正常运行, 并开展质量日常管理工作 ; 组织质量管理体系认证及内部审核工作, 以确定是否符合批准的方针 程序和产品规范 ; 组织产品质量问题的分析和处理, 参与不合格品的处理, 执行不合格品审理委员会的处理结论 ; 负责不合格品的控制, 未经批准不得投入生产 使用和交付 ; 负责公司产品质量指标的统计分析, 编制质量分析报告 6 物流部公司对采购产品实行分类管理, 由物流部对供应商进行分类控制, 建立和实施对供应商评价 重新评价和定期评价的准则, 并组织相关部门进行考察和评价以选择合适的供应商 ; 主导从合同评审 产品实现策划到生产准备的各个阶段, 制定产品生产计划并落实实施, 保证公司运营整体目标的实现 ; 负责生产准备和采购计划制定, 负责采购原材料 工装测具和辅料等, 保证公司的材料供给, 并控制采购成本 ; 制定公司产能分析和相应的提升方案, 进行产品现场生产效率的分析和改善 7 财务部财务部主要负责依据公司建设计划, 合理有效筹措使用资金 ; 建立健全公司财务管理 预算管理 成本核算监督管理体系并有效实施 ; 负责按程序文件的规定进行成本的统计 分析 核算, 并编制报告 ; 按要求统计和汇总各生产车间综合废品率和质量损失率 ; 负责制定财务成本计划, 对其完成情况进行检查和统计分析 ; 进行财务预决算, 并编制年度财务报告, 综合分析财务状况和经营成果 8 管理部管理部协助总经理进行管理工作, 负责编制公司各项管理制度并实施评定 ; 负责公司的行政事务安排 文件档案管理和人力资源管理 ; 负责编制公司各类人员岗位任职标准并实施评定 ; 负责员工培训, 包括对特殊工种员工进行安全操作规程的内部培训或送外培训取证, 确保从事影响产品质量的相关工作人员持证上岗 ( 三 ) 主要服务流程 50 / 185

51 公司生产的产品主要是航空发动机叶片 整体叶盘和骨科植入物锻件, 并根据客户的不同需求, 提供不同品种 型号的产品 ; 同时, 公司根据客户需要, 开展新品研发工作 1 采购流程公司依据订单和销售计划确定采购进程, 其中叶片和骨科植入物锻件采购的原材料主要为高温合金 钛合金棒材等物资 公司建立了完善的供应商管理制度, 以保证原材料的供应 公司采购由采购工程师根据公司的采购管理流程进行, 主要环节包括询价 议价 下单 跟单到入库, 入库后, 由专职的仓库管理员负责仓库物料的管理 对不同类型的供应商, 采购工程师会根据实际交易情况与对方商定合理的付款周期并及时申请支付 ; 支付货款时物流部门与财务部门密切合作, 由财务部按照物流部与对方商定的付款条件进行及时支付 整体叶盘的生产目前主要为来料加工, 公司无需自行采购原材料 2 生产流程发动机叶片生产的具体流程如下图所示 : 51 / 185

52 所示 : 其他精锻锻件 ( 包括骨科植入物锻件及航空锻件等 ) 生产的具体流程如下图 整体叶盘生产的具体流程如下图所示 : 52 / 185

53 3 销售流程公司销售主要流程为 : 市场部业务人员在市场开拓过程中, 接触并了解客户需求 ; 客户就某产品向公司询价, 公司内部进行组织评价并拟定报价单后报客户 ; 客户经过评审, 若认为可行则释放小批量订单, 由公司市场部组织进行合同评审后出具任务通知单并由物流部组织实施生产计划 产品生产结束检测合格入库后由物流部组织发运, 并交由客户进行签收及相关测试 ; 如检测结果符合图纸及合同规范的要求, 则由市场部拟定 确认并由财务部开具相关发票交给客户, 并在合同约定的账期内督促客户及时回款 公司销售流程图如下 : 53 / 185

54 4 研发流程公司根据目前的行业 市场状况并结合自身实践, 探索出了适合自身的研发模式, 即围绕公司主体技术 ( 锻造成型 精密机械加工 真空热处理 化学加工 检测技术 ) 和关键技术 ( 精锻技术 叶盘型面的近净加工技术 ), 进行持续不断地研发创新 公司技术以自主研发为主, 自行进行模具 工艺的开发和数控程序的编制等, 其中工艺设计 模具由公司自行完成, 夹具通过委外制造获得 公司设置了专门的工程技术部, 通过对行业 产品生命周期 市场需求的准确把握, 使创新具有持续的动力和源泉 针对重点客户群体, 公司成立了多个产品项目团队, 和职能部门不同, 产品项目团队成员来自于各个业务条线, 对客户需求及各类技术 质量 管理问题提出各自的看法和解决方案, 并在不断的交流 融合过程中, 提升了公司的整体技术水平 公司研发流程主要为公司接到客户询价后, 由市场部在物流部的内部测算基础上对客户报价, 若客户对报价认同, 公司即对新产品举行项目启动会, 由研发部门针对产品的难点 关键点等进行方案策划, 制定详细工艺路线, 并进行技术准备 其中叶片研发共有三个阶段, 分别为试验批 先锋批 样件批, 试验批阶段主要验证公司的工艺路线是否满足客户要求, 先锋批阶段主要对产品尺寸等进行全方位验证, 通过设计数控程序等看能否加工出合格产品, 样件批阶段对产品的合格率有了一定要求 公司研发流程图如下 : 54 / 185

55 三 公司关键业务资源要素 ( 一 ) 公司所使用的主要技术 1 公司核心技术公司核心生产技术主要为叶片精锻技术和叶盘型面的近净成形加工技术, 其中精锻技术可确保叶片的表面完整性, 生产出的压气机性能及效率优于使用其他工艺制造技术的产品 ; 整体叶盘的近净成形加工技术可将专业化先进装备 工艺软件编程和刀具优化融合, 使叶型精度和表面质量达到国内领先水平 核心生产技术具体体现在锻造成型 精密机械加工 真空热处理 化学加工及检测环节等, 以确保叶片 整体叶盘等航空发动机关键核心部件的质量可靠性 技术符合性和 产品稳定性 55 / 185

56 截至本签署之日, 公司产品的核心技术主要体现在模具逆向设计及制造技术 特种工艺及表面处理技术 精密测量技术以及精密数控及自适应技术, 具体介绍如下 : (1) 模具逆向设计及制造技术该技术运用于航空发动机压气机叶片精锻工艺, 保证叶身致密的纤维流线以提高叶片抗疲劳性能 通过消化吸收国内外的先进经验并结合多次的研制探索工程实践, 逐渐形成模具叶型反弹预扭设计, 实现模具逆向设计及制造技术 (2) 特种工艺及表面处理技术该技术包括热处理 腐蚀 化铣 宏观腐蚀 蓝光腐蚀及喷丸, 运用于航空发动机压气机叶片及整体叶盘, 能够减少工件的变形和改善工件表面应力状态, 强化工件表面并保证工件表面完整性, 提高工件防振颤及疲劳性能 该技术需要通过 NADCAP 认证, 即特殊过程确认认证, 以确认特种设备过程参数, 并确认工艺参数的边界条件 (3) 精密测量技术压气机叶片及整体叶盘精度要求高, 位置公差紧, 叶型扭角 弯曲都要进行精确测量 目前公司拥有三坐标激光检测 接触式检测及红外线照相成影检测设备, 掌握了一套从精锻叶片锻件到成品的三坐标快速精确测量技术, 也掌握了整体叶盘高效精准测量技术, 同时建立检测报告适时查看校验数据库 (4) 精密数控及自适应加工技术该技术主要运用于航空发动机压气机叶片前后缘自适应抛修技术及航空发动机整体叶盘精密数控切削加工技术 压气机叶片前后缘对气动效果影响显著, 过去通过人力手工抛修, 一致性差, 随着新型发动机弯扭压气机叶片的出现, 前后缘再通过人力手工抛修几乎无法达到设计图纸要求 为了专注于先进技术应用, 结合市场客户需要提出自适应数控抛修机及自适应整体叶盘加工设备要求, 形成一套专有的精密数控及自适应加工技术 2 公司在研项目公司重点围绕发动机型号 叶片件号及不同合金材料的精锻成型 数控加工成型 特种工艺, 开展工艺技术研究和新产品开发 截至本签署之日, 公司在研项目主要如下 : 56 / 185

57 (1)LEAP 发动机低压机动 / 静叶片研发项目 LEAP 发动机由 CFM 国际公司研发, 该发动机是针对下一代飞机 ( 如波音 737MAX 空客 320NEO 中国商飞 C919) 进行改造升级的标杆产品 公司承接的 LEAP 1A/C 第四级转子及静子叶片两个零件号的研制订单已经完成, 并且得到了客户的批准 鉴于公司开发的这两级叶片质量情况良好, 客户已选择公司为 LEAP 1A/1B 发动机总计 5 级压气机叶片的战略供应商, 并且签署了 10 年的长期供货合同, 此 5 级叶片正在处于研制阶段, 预计 2016 年三季度可以完成研制, 四季度进入小规模量产阶段 (2)CF34 发动机 OGV 铝叶片研发项目凭借公司产品的优异质量, 公司已取代法国某公司成为 GE 此型号叶片的新供应商 OGV 叶片共计 3 个零件号, 其中 1 个零件号已完成研制并且进入到批产交付阶段, 目前已经批产交付的零件约为每月 1000 件 ; 另外两个零件号已经完成研制 (3) LMS100 燃机动叶片研发项目 LMS100 燃机是 航改机 的典型代表, 公司承接了 GE 公司 13 个零件号的研制订单 目前 13 个零件号的先锋批研制已经结束 (4) 中航商发 CJ-1000 发动机 5-10 级动叶片研发项目 CJ-1000 发动机是我国第一款商用航空发动机, 公司承接了中航商发 12 个零件号的研制订单, 目前 8 个零件已经研制完成且交付客户 (5) 中航商发 S 发动机 5-8 级动叶片研发项目公司承接了中航商发 4 个零件号的研制订单, 目前已经完成研制, 其中两级叶片已经交付客户 (6)XXA1 发动机风扇及压气机整体叶盘研发项目 XXA1 发动机是我国某新型军用航空发动机, 公司承接了全部型号的风扇及压气机整体叶盘研制任务, 目前风扇盘首批已经研制完成且交付客户 (7)XXB1 发动机风扇及压气机整体叶盘研发项目 XXB1 发动机是我国某新型军用航空发动机, 公司承接了全部型号的风扇及部分型号压气机整体叶盘研制任务, 目前风扇盘首批已经研制完成且交付客户, 开始批量生产 57 / 185

58 (8)XXB2 发动机线性摩擦焊风扇整体叶盘研发项目公司承接了 XXB2 发动机全部型号的线性摩擦焊风扇整体叶盘研制任务 ( 二 ) 公司无形资产情况 1 商标截至本签署日, 公司拥有 2 项注册商标的全部权利, 均为原始取得, 无潜在纠纷 具体如下 : 序号 注册号 核定使用商品项目 注册商标注册人有效期限 1 第 号第 7 类航亚科技 第 号第 10 类航亚科技 注 : 整体变更为股份公司后, 上述商标权人名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中 2 土地使用权截至报告期末, 公司自有土地情况如下表所示 : 序号权属人土地证编号位置 使用权类型 终止日期 用途 面积 ( m2 ) 他项权利 1 航亚有限 锡新国用 (2013) 第 1161 号 无锡市新区硕放东安路西侧, 振发八路北侧 出让 工业用地 16,340.2 抵押 3 无形资产原值 账面价值和使用情况 截至 2016 年 4 月 30 日, 公司的账面无形资产情况如下 : 单位 : 元 项目 土地使用权 软件 合计 原值 10,530, , ,047, 累计折旧 579, , , 账面价值 9,951, , ,353, ( 三 ) 业务许可 资质 认证情况 截至本签署日, 公司所取得的资质和认证情况如下 : 58 / 185

59 1 军工资质公司持有 三级保密资格单位证书 国军标武器装备质量体系认证证书 中华人民共和国武器装备科研生产许可证, 并已通过为取得 装备承制单位注册证书 的相关验收 公司已获得的军工资质证书均登记在航亚有限名下, 目前正在办理变更登记手续 公司相关资质持有人由有限公司变更为股份公司不存在法律障碍 2 江苏省科技型中小企业无锡市人民政府新区管理委员会科技局于 2014 年 12 月 24 日颁发的 江苏省科技型中小企业 证书, 证书编号 : KJQY000020, 有效期二年 3 进出口经营权证书名称编号发证机关发证日期有效期 对外贸易经营者备案登 记表 无锡对外贸易 经济合作局 中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书 无锡海关 长期 3 产品认证 公司多项生产工艺已经通过了 GE SAFRASN 国家航空航天和国防合同方 授信项目 (NADCAP) 管理委员会 中航商用航空发动机有限责任公司等主要客 户的认证, 其中 GE SAFRASN 国家航空航天和国防合同方授信项目(NADCAP) 管理委员会的认证情况统计如下 : 类别 项目 NADCAP GE SAFRAN 钛清洗 荧光前腐蚀 化铣 化学 化学氧化 - 宏观腐蚀 - 蓝色腐蚀 - 锻造 锻造 热处理 真空热处理 59 / 185

60 钛热处理 钢 / 镍热处理 无损探伤 荧光探伤 玻璃 / 陶瓷喷丸 表面处理 干膜润滑 激光 激光标刻 - 注 : 表示已取得, 表示暂未取得, - 表示不适用公司取得认证证书主要如下 : (1)2015 年 6 月 22 日, 公司取得了 GE Transportation Aviaton Special Process Certification, 确认 FB Forging,Other 符合 Forge furnaces F 的适用标准 有效期至 2016 年 9 月 30 日 (2)2015 年 10 月 29 日, 公司取得了 GE Transportation Aviaton Special Process Certification, 确认 DD-Coating,Aluminum Conversion 符合 DD01 AMS2473 的适用标准 有效期至 2016 年 10 月 31 日 (3)2015 年 10 月 29 日, 公司取得了 GE Transportation Aviaton Special Process Certification, 确认 DU-Cleaning,Titanium 符合 DU01P4TF3 的适用标准 有效期至 2016 年 10 月 31 日 (4)2015 年 11 月 5 日, 公司取得了 GE Transportation Aviaton Special Process Certification, 确认 AK-Etch Inspect (prior to FPI) 符合 AK01 P4TF2 Class F 的适用标准 有效期至 2016 年 11 月 30 日 (5)2015 年 11 月 16 日, 公司取得了 GE Transportation Aviaton Special Process Certification, 确认 EA-Milling,Chemical 符合 P1TF98-For Aluminum and Titanium Alloys 的适用标准 有效期至 2016 年 9 月 30 日 (6)2015 年 11 月 17 日, 公司取得了 GE Transportation Aviaton Special Process Certification, 确认 BG-Heat Treat,Steel&Superalloy 符合 BG01 - AMS2774 的适用标准 ;BH - Heat Treat,Titanium 符合 BH01 -AMS2801 的适用标准 有效期至 2016 年 11 月 30 日 60 / 185

61 (7)2015 年 11 月 17 日, 公司取得了 GE Transportation Aviaton Special Process Certification, 确认 BA-Heat Treat,Vacuum 符合 BA02 P10TF3 的适用标准 有效期至 2016 年 11 月 30 日 (8)2015 年 11 月 19 日, 公司取得了 GE Transportation Aviaton Special Process Certification, 确认 AA-Inspection,Fluorescent Penetrant 符合 P3TF2/ P3TF47 的适用标准 有效期至 2016 年 11 月 18 日 (9)2016 年 3 月 18 日, 公司取得了 GE Transportation Aviaton Special Process Certification, 确认 XL-Marking,Laser 符合 P23TF3,S422 的适用标准 有效至 2017 年 3 月 31 日 (10)2015 年 5 月 19 日, 公司取得了编号为 和 977 的 SAFRASN SPECIAL PROCESS QUALIFICATION, 其对应的内容分别为 : 操作工艺 RESSUAGE SENSIBILITE S3 符合 DMC 项下的规格要求 ; 操作工艺 RESSUAGE SENSIBILITE S4 符合 DMC 项下的规格要求 ; 操作工艺 Approval procedure of forging sources 符合 DMR12 项下的参考规则 上述三项工艺认证的有效期至 2018 年 5 月 31 日 (11)2015 年 5 月 31 日, 公司取得了编号为 1020 的 SAFRASN SPECIAL PROCESS QUALIFICATION, 其操作工艺 Application du vernis thermostable au bisulfure de Molybdene 符合 DMP 项下的规格要求 有效期至 2016 年 10 月 31 日 (12)2015 年 9 月 28 日, 公司取得了编号为 968 的 SAFRASN SPECIAL PROCESS QUALIFICATION, 其操作工艺 Decapage et dissolution chimique du Ti 符合 DMP CL A ET B 项下的规格要求 有效期至 2018 年 6 月 30 日 (13)2015 年 9 月 28 日, 公司取得了编号为 975 的 SAFRASN SPECIAL PROCESS QUALIFICATION, 其操作工艺 12.5 TRAITEMENT THERMIQUE 符合 DMP 11 项下的规格要求 有效期至 2018 年 7 月 31 日 (14)2015 年 12 月 18 日, 公司取得了中航商用航空发动机有限责任公司颁发的编号为无锡航亚 的 特种工艺审核合格证书, 起 腐蚀检查 无损检测 工艺符合中航商发的项目要求 有效期至 2016 年 11 月 8 日 61 / 185

62 (15)2015 年 11 月 9 日, 公司取得了中航商用航空发动机有限责任公司颁发的编号为无锡航亚 的 特种工艺审核合格证书 其 压力机锻造 热处理及非常规加工 工艺符合中航商发的项目要求 有效期至 2016 年 11 月 08 日 (16)2015 年 9 月 10 日, 公司取得了 国家航空航天和国防合同方授信项目 (NADCAP) 管理委员会 颁发的编号为 的 热处理工艺 质量认证证书, 编号为 的 化学处理工艺 质量认证证书以及编号为 的 无损检测工艺 质量认证证书 上述三个证书的有效期至 2016 年 10 月 31 日 ( 四 ) 产品质量管理体系 2014 年 7 月已通过 BSI( 英国标准协会 )ISO9001 & ISO13485 认证并取得证书 2015 年 1 月已通过 BV( 必维国际检验集团 )AS9100 认证并取得证书 其中 ISO13485 为 医疗器械质量管理体系用于法规的要求,AS9100 是航天质量体系要求的标准 (1) 公司的 航空发动机叶片和骨科植入物锻件的制造 工艺于 2014 年 7 月 27 日获得由 BSI( 即英国标准协会 ) 颁发的 ISO9001 质量管理体系认证, 证书编号为 FM613768, 有效期至 2017 年 7 月 26 日 (2) 公司的 骨科植入物锻件的制造, 以及骨科医疗器械的机加工 工艺于 2014 年 7 月 30 日获得由 BSI( 即英国标准协会 ) 颁发的 ISO13485 质量管理体系认证, 证书编号为 MD613766, 有效期至 2017 年 7 月 29 日 (3) 公司的 航空发动机叶片的制造 ( 精锻 热处理 化学处理和机械加工 ) 工艺于 2015 年 1 月 8 日获得 BV( 必维国际检验集团 ) 颁发的 AS9100 质量体系认证, 证书编号为 AS 14015SHN0-1, 有效期至 2018 年 1 月 7 日 ( 五 ) 特许经营权情况截至本签署之日, 公司未取得任何特许经营权 ( 六 ) 主要固定资产情况 1 固定资产截至 2016 年 4 月 30 日, 公司拥有的固定资产账面原值为 10, 万元, 净值为 9, 万元, 公司固定资产原值 累计折旧 净值及成新率情况如下 : 62 / 185

63 单位 : 万元 序号 项目 原值 累计折旧 净值 成新率 1 房屋及建筑物 3, , % 2 机器设备 6, , % 3 运输工具 % 4 电子设备 % 5 其他 % 合计 10, , % 注 : 成新率 = 净值 / 原值 2 房屋建筑物 截至 2016 年 4 月 30 日, 公司所有的房屋情况如下表所示 : 序号 1 房产证编号所有权人房屋坐落 锡房权证字第 XQ 号 建筑面积 (m 2 ) 他项权利 航亚科技新东安路 35 号 12, 抵押 3 主要设备 公司主要设备的成新率较高, 平均成新率达 90% 以上, 运行良好, 具体情况 如下 : 单位 : 元 序号 固定资产名称 原值 净值 成新率 取得方式 1 真空热处理炉 3,136, ,838, % 外购 电动螺旋压力机 J58K-1000T 电动螺旋压力机 J58K-1000T WENZEL 三坐标测量仪办公楼及车间中央空调 1,153, ,044, % 外购 1,153, ,044, % 外购 1,760, ,593, % 外购 2,260, ,045, % 外购 T 压力机 2,301, ,120, % 外购 7 数控喷丸机 1,362, ,351, % 外购 8 20KV 变电设备 4,965, ,493, % 外购 63 / 185

64 9 F3 数控立式加工中心 ( 含永磁吸盘 ) 1,058, , % 外购 10 五轴联动加工中心 14,969, ,139, % 外购 11 VL-100C 立车 1,444, ,364, % 外购 ( 七 ) 公司员工整体情况 1 公司员工情况截至 2016 年 4 月 30 日, 公司在职员工 134 人 员工基本构成如下 : (1) 按岗位结构划分 专业结构 人数 占比 管理人员 % 财务人员 % 技术人员 % 销售人员 % 生产人员 % 其他 % 合计 % (2) 按年龄划分年龄 ( 岁 ) 人数 占比 % % % % 60 以上 % 合计 % (3) 按员工教育程度划分教育程度 人数 占比 博士研究生 % 64 / 185

65 硕士研究生 % 本科 % 大专 % 高中 中专 % 高中以下 % 合计 % 2 核心技术人员情况 (1) 公司核心技术人员基本情况齐向华先生, 相关情况详见 第一节基本情况 之 五 公司董事 监事 高级管理人员 之 ( 一 ) 董事 李湘军先生,1970 年 8 月出生, 中国国籍, 硕士研究生学历, 无境外居留权 1995 年 8 月到 2006 年 1 月, 任无锡透平叶片厂研究所热工艺室主任 ;2006 年 2 月到 2009 年 2 月, 任无锡透平叶片有限公司技术中心热工艺室主任 ;2009 年 3 月到 2011 年 1 月任无锡透平叶片有限公司技术中心副主任 ;2011 年 2 月到 2014 年 5 月任无锡透平叶片有限公司技术中心副主任 工艺研究所所长 ;2014 年 6 月到 2016 年 1 月任无锡派克重型铸锻有限公司总工程师 ;2016 年 2 月至股份公司成立之日, 任有限公司工程部技术经理 现任公司工程部技术经理 贺明先生,1983 年 4 月出生, 中国国籍, 硕士研究生学历, 无境外居留权 2005 年 7 月到 2014 年 9 月, 任无锡透平叶片有限公司技术中心主管工程师 ;2014 年 9 月起至股份公司成立之日, 任有限公司叶盘事业部技术主管 现任公司叶盘事业部技术主管 庞韵华先生,1985 年 2 月出生, 中国国籍, 硕士研究生学历, 无境外居留权 2008 年 9 月到 2013 年 11 月, 任无锡透平叶片有限公司工艺工程师 ;2013 年 11 月至股份公司成立之日, 任有限公司工程技术部经理 现任公司工程技术部经理 (2) 核心技术人员情况持有公司股份情况截止本公开转让书说明书签署之日, 公司核心技术人员持股情况如下表 : 序号 核心技术人员姓名 在公司任职 直接持有公司股票情况 间接持有公司股票情况 65 / 185

66 序号 核心技术人员姓名 在公司任职 66 / 185 直接持有公司股票情况 间接持有公司股票情况 1 齐向华董事 副总经理 300 万 - 2 庞韵华工程技术部经理 - 10 万 3 贺明叶盘事业部技术主管 - 4 万 4 李湘军工程部技术经理 - - 报告期内, 公司团队稳定, 未发生核心技术人员的离职情况 ( 八 ) 环保情况和安全生产情况 1 环保情况 (1) 公司不属于重污染行业 公司业务不属于环境保护部办公厅函环办函 [2008]373 号 关于印发 上市 公司环保核查行业分类管理名录 的通知 中所规定的环保核查重污染行业, 所 以公司不属于重污染行业 (2) 公司建设项目环保事项的合法合规性 2013 年 7 月 8 日, 无锡市新区建设环保局审批同意在新区空港产业园区长江 东路以南 东安路以西地块建设 2013 年 9 月 2 日, 无锡市新区建设环保局出具 关于无锡航亚科技有限公司 新建厂区初步设计的批复 ( 锡新管建发 [2013]172 号 ), 同意航亚有限新建厂 区的申请 2014 年 12 月 15 日, 无锡市环境保护局出具 关于关于无锡航亚科技有限公 司年产 95 万件航空部件 飞机涡轮发动机零件 燃气轮机零件 精密机械部件 项目 ( 第一阶段 30 万件 ) 的竣工环境保护验收意见 ( 锡环管新验 [2014]195 号 ), 同意项目通过竣工环保验收, 准予正式生产 2016 年 3 月 28 日, 无锡市环境保护局出具了 关于无锡航亚科技有限公司 航空发动机叶盘生产线技术改造项目环境影响报告表的审批意见, 同意该项目 按照报告表中的建设内容在拟定地点进行建设, 审批意见从下达之日起五年内有 效 (3) 公司日常环保运营情况 公司生产过程中产生的污染物包括废水 废气 固体废弃物及噪声排放 其 中, 生产废水包括光饰废水 腐蚀 / 化铣线清洗酸性废水和荧光生产线清洗废水,

67 光饰废水经沉淀处理后与其他生产废水一起经过厂内废水处理设施蒸馏处理和二级炭滤吸附后回用到生产中, 一般生活污水经化粪池处理后与浴室废水, 一并达到 污水综合排放标准 (GB ) 表 4 中三级标准和 污水排入城镇下水道水质标准 (CJ ) 标准后, 接入硕放污水处理厂集中处理 废气主要为腐蚀 化铣工序产生的酸洗废气, 及抛丸 抛光 强力喷丸 石墨乳化剂产生的颗粒物 公司三抛丸间, 各设一个 15 米高排气筒, 抛丸粉尘经各抛丸机自带的布袋除尘器除尘后, 为其统一从抛丸间的排气筒排空 ;2 间抛光间各设一个集气罩, 收集的颗粒物经一个布袋除尘器后经一个 15 米高排气筒排空 ; 精锻使用的石墨乳雾化后再自然扩散 ; 腐蚀 / 化铣线产生的酸性废气经槽体侧抽风和顶部集气收集后, 经屋顶的碱液淋塔处理, 尾气经一个 15 米高排气筒排放 公司噪声设备主要有车床 剪床 锯床 加工中心等布置在车间内的设备以及安装在车间外的废气处理风机 通过减震隔声, 可使厂界噪声达到 工业企业厂界环境噪声排放标准 (GB ) 中 3 类标准昼间 65dB(A), 夜间 55dB (A) 危险废物主要为腐蚀 / 化铣产生的废槽液 机加工产生的废冷却液和废水处理产生的蒸馏渣, 其均委托有资质单位处置 2014 年 10 月 08 日, 无锡市市政和园林局向无锡航亚科技有限公司颁发 排水许可证 ( 新政公排可字第 号 ), 准予在申报范围内向城市排水设施排水, 排水总量 立方米 / 日, 排水口数量 : 污壹 雨壹 有效期至 2019 年 10 月 8 日 2 安全生产情况公司自成立以来, 高度重视安全生产和产品质量管理, 严格执行国家相关标准和内部控制制度, 逐步建立起较为完善的质量管理制度体系 公司不属于矿山企业 建筑施工企业和危险化学品 烟花爆竹 民用爆破器材生产企业等需取得安全生产许可行业的企业, 公司经营活动无需取得相关部门的安全生产许可 2013 年 6 月 27 日, 无锡市新区安全生产监督管理局出具 关于无锡航亚科技有限公司年生产 95 万件航空部件 飞机涡轮发动机零件 燃气轮机零件 精密机械部件项目职业病危害预评价报告审核申请的批复 ( 锡所 67 / 185

68 安职项目预测评审 [ 准 ] 字 [2013]37 号 ), 准予通过职业病危害预评价审核 2016 年 5 月 25 日, 无锡市新区安全生产管理局出具证明, 证明公司报告期内, 未因安全生产问题受到过管理局作出的行政处罚 2013 年 6 月 27 日, 无锡市新区安全生产监督管理局出具 关于无锡航亚科技有限公司年生产 95 万件航空部件 飞机涡轮发动机零件 燃气轮机零件 精密机械部件项目职业病危害预评价报告审核申请的批复 ( 锡所 安职项目预测评审 [ 准 ] 字 [2013]37 号 ), 准予通过职业病危害预评价审核 2013 年 12 月 2 日, 无锡市公安局消防支队新区大队出具 关于无锡航亚科技有限公司新建厂房 办公楼及辅助配套设施消防设计备案检查合格的意见 ( 锡新公消设字 [2013] 第 0092 号 ) 2016 年 5 月 31 日, 无锡市公安消防支队新区大队出具核查证明, 公司没有因违反消防管理规定而受到行政处罚的情形 四 主营业务相关情况 ( 一 ) 营业收入构成 报告期内, 公司的主营业务收入主要来自叶片 叶盘 锻件的销售及技术开 发, 主营业务收入在营业收入的占比情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度金额占比金额占比金额占比 主营业务收入 % 1, % % 其他业务收入 % % - - 营业收入合计 % 1, % % 主营业务收入中各产品的情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度金额占比金额占比金额占比 叶片 % % - - 叶盘 % % - - 锻件 % % / 185

69 期间 年 1-4 月 期间 年度 期间 项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 金额占比金额占比金额占比 技术开发 % % 其他 % % 合计 % 1, % % ( 二 ) 报告期内公司主要客户情况 报告期内, 各期前五大客户销售额计占营业收入的比例情况如下表所示 : 单位 : 万元 排占营业收产品类型客户名称销售额名入比 (%) 1 Techspace Aero SA 叶片 2 注中国航空工业集团 叶片 膜盘锻件 3 北京威高亚华人工关节开骨科植入物锻件 发有限公司 4 深圳市博恩医疗器材有限骨科植入物锻件 公司 5 钢铁研究总院高温材料研叶片 究所 合计 排占营业收客户名称销售额名入比 (%) 1 中航商用航空发动机有限技术开发 责任公司 2 某 C1 所 整体叶盘 3 创生医疗器械 ( 中国 ) 有骨科植入物锻件 限公司 4 无锡透平叶片有限公司 框梁 5 Techspace Aero SA 叶片 合计 1, 排名 客户名称 销售额 占营业收入比 (%) 中国航空工业集团公司航技术开发 空动力控制系统研究所 4 年丹阳市精密合金厂有限公航空黑匣子 度司合计 注 : 中国航空工业集团包括中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所 和某 C2 所 69 / 185

70 ( 三 ) 前五大客户的获取方式 交易背景 定价政策和销售方式公司管理人员在业内具有较高的知名度, 公司董事长兼总经理严奇曾任无锡透平叶片有限公司 (WTB)CEO 多年, 在电站 动力涡轮叶片制造及专业化管理方面具有近 30 年的从业经验 ; 副总经理齐向华长期在西航公司从事叶片专业技术工作, 曾担任西安西罗航空部件有限公司副总经理 无锡透平叶片技术总监等职, 在航空发动机叶片精锻及精铸制造方面具有 30 年以上的行业经验 ; 副总经理李洁曾长期担任成发科技 (SH:600391) 副总经理 成发集团公司总经理助理等职务, 具有 20 年以上的航空零部件国际市场营销经验 三位高管作为业内专家, 早已与客户建立起长期的合作关系, 相对而言更容易取得客户信任 另一方面, 公司销售人员主动拓展市场, 凭借公司品牌优势 技术及服务优势 价格优势获取客户订单 一般而言, 客户向公司提供加工图纸后首先向公司采购样件批, 待达标后正式下发订单, 并随着对公司的信任度提高, 逐步提高产品的采购额 由于公司制造的航空发动机叶片和骨科植入物锻件都使用精锻技术, 两者在锻造环节的工艺流程基本相同, 所以公司在加工制造航空发动机叶片的同时, 配套生产骨科植入物锻件 此种生产组织方式在国际上是惯例, 航空发动机叶片和骨科植入物锻件在质量标准 工艺上均有共通性, 因此, 在国际上通常航空发动机叶片厂家也会生产骨科植入物锻件, 同时, 强生 施乐辉等医疗器械生产厂家也会从航空发动机叶片生产厂家中寻找合格的供应商 目前公司已有客户 GE 航空 赛峰 创生等均为业内知名企业, 其拥有严格的供应商选择标准, 对供应商实力 产品品质 付款条件等有严格要求 产品销售均遵循市场定价原则 因航空发动机零部件及骨科植入物锻件等对售前售后服务能力要求非常高, 公司采取直接销售的方式以与客户建立更密切的联系 ( 四 ) 报告期内公司原材料等物资采购情况 公司的主要原材料为棒材, 此外也大量采购工装 模具 刀具等 公司建立了稳定的供应体系, 和主要供应商保持了稳定 互利的合作关系 报告期内, 公司向主要供应商采购金额及占当期采购总额的比例如下 : 单位 : 万元 70 / 185

71 年度 2016 年 1-4 月 年度 2015 年度 年度 2014 年度 序号供应商名称采购金额 占采购总额比例 (%) 1 西部超导材料科技股份有限公司 苏州吉特精密模塑有限公司 无锡格瑞斯精密机械有限公司 一胜百模具技术 ( 上海 ) 有限公司 无锡瑞邦工具技术有限公司 合计 序号供应商名称采购金额 占采购总额比例 (%) 1 无锡格瑞斯精密机械有限公司 苏州吉特精密模塑有限公司 宝鸡钛业股份有限公司 迪备 ( 上海 ) 商贸有限公司 西部超导材料科技股份有限公司 合计 序号供应商名称采购金额 占采购总额比例 (%) 1 苏州普费勒精密量仪有限公司 昆山卡尔博得精工机械有限公司 苏州吉特精密模塑有限公司 上海金甸金属材料有限公司 一胜百模具技术 ( 上海 ) 有限公司 合计 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 主要关联方及持股 5% 以上股份的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益 ( 五 ) 报告期内重大业务合同及履行情况报告期内, 公司重大业务合同主要为销售合同 采购合同 借款合同与担保合同, 前述合同均合法有效 正常履行, 且不存在纠纷情况 1 销售合同 下 : 公司报告期内履行完毕及正在履行过程中 标的额超过 40 万的销售合同如 序产客户名称合同内容金额 ( 美元 / 签订时间履行 71 / 185

72 号品元 ) 情况正在 CF34 Vane1 USD 62, 履行 叶片 整体叶盘骨科植入物锻件 锻件 Techspace Aero SA ( 赛峰集团成员企业 ) 新加坡宇航 ( SAM) GE 航空 中航商发 LEAP 2 PARTS Industralization Fee USD 86, CFM-7B V2 USD 783, Tooing and NRC cost LMS100 Rotor 2 PARTS Tooling and NRC LMS100 Rotor 2 PARTS LMS100 Rotor 2 parts LMS100 Rotor 2 parts LMS100 Rotor 2 parts USD96, USD 385, USD 397, USD 552, USD 154, USD 468, S3001 5,6 装机件 688, S3001 5,6 备件, 7231 系列,JSFB 系列 5,680, 某 C1 所整体叶盘 3,600, 创生 CS 柄毛坯 1-7# 706, 威高亚华 AUXOII+GTC 柄 883, 中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所 膜盘锻件模具等 550, /11/25 正在履行 正在履行履行完毕 正在履行 正在履行正在履行正在履行正在履行已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 72 / 185

73 5 其他 无锡透平叶片有限公司 框梁 1,428, 已完成 报告期内, 销售商品时签订的框架合同履行情况如下 : 序号 签署日期客户名称合同内容备注 GE 航空 LMS 施乐辉 TS 柄毛坯 创生医疗 CS2 非骨水泥柄 奥威机械腐蚀 ( 铝叶片 ) 2 采购合同 总金额 USD4,311,360 有效期 总金额 2,000,000 元 履行情况正在履行正在履行 正在履行正在履行 报告期内, 采购合同标的在人民币 40 万以上的合同履行情况如下 : 序号 签署日期 客户名称 合同内容 合同金额 ( 元 ) ATI Specially Materials 原材料 USD67, 迪备 ( 上海 ) 商贸有限公司宝鸡钛业股份有限公司 刀具 882, Ti6A4V 材料 447, ATI Specially Materials 原材料 USD69, TIMET UK LIMITED 序号 西部超导材料科技股份有限公司 Ti6Al4V 材料 TC4ELI 材料 报告期内, 采购签订的框架合同履行情况如下 : USD94, , 签署日期客户名称合同内容截止期限 苏州吉特精密模塑有限公司无锡格瑞斯精密机械有限公司 模具 测具 夹具 工装等模具 测具 夹具 工装等 履行情况履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕 履行情况履行完毕履行完毕 73 / 185

74 苏州吉特精密模塑有限公司无锡格瑞斯精密机械有限公司 模具 测具 夹具 工装等模具 测具 夹具 工装等 正在履行正在履行 3 借款合同 报告期内, 公司签订的借款合同如下表所示 : 序号 合同编号 贷款银行 金额 ( 万元 ) 借款期起止时间 履行情况 担保情况 苏银 1 锡 ( 朝阳 ) 借合字第 江苏银行无锡朝阳支行 1, 至 正在履行 江苏银行无锡朝阳支行与航亚签订的编号为苏银锡 ( 朝阳 ) 高抵合字第 号和苏银锡 ( 朝阳 ) 高抵合字第 号 最高额保证合同 担保 号 苏银 2 锡 ( 朝阳 ) 借合字第 江苏银行无锡朝阳支行 1, 至 正在履行 江苏银行无锡朝阳支行与江苏新苏投资发展集团有限公司签订的编号为苏银锡 ( 朝阳 ) 保合字第 号 最高额保证合同 担保 号 4 担保合同 报告期内, 公司抵押担保情况如下表所示 : 序 号 抵押权人合同编号抵押物签订时间担保范围 74 / 185

75 1 江苏银行无锡朝阳支行 苏银锡 ( 朝阳 ) 高抵合字第 号 土地 编号苏银锡 ( 朝阳 ) 借合字第 号合同 2 江苏银行无锡朝阳支行 苏银锡 ( 朝阳 ) 高抵合字第 号 在建工程 编号苏银锡 ( 朝阳 ) 借合字第 号合同 报告期内, 公司作为被担保人签署的保证合同情况下表所示 : 序号 1 合同名称和编号保证人债权人债务人 苏银锡 ( 朝阳 ) 保合字第 号 五 商业模式 江苏新苏投资发展集团有限公司 江苏银行无锡朝阳支行 担保金额 ( 万元 ) 航亚科技 1, 公司主要从事航空发动机低压 高中压压气机及风扇部分的叶片 整体叶盘及高精度 高可靠性骨科植入物锻件的研发 生产和销售 目前已掌握了航空发动机关键部件制造的核心技术, 并攻克了钛合金叶片 整体叶盘 人工骨科植入关节锻造技术难关, 缩小了与国外航空 医疗精密器械材料水平的差距 公司为客户进行定制化的产品加工制造或研发服务, 从而获得收入 利润和现金流 ( 一 ) 生产模式公司根据客户提供的图纸进行定制化的生产加工 主要的产品生产工序分为锻造 机加工两部分 目前产品的主要加工步骤都由公司自行完成, 部分特种工艺如喷丸 特种热处理等会与外部机构合作完成 公司制造的航空发动机叶片和骨科植入物锻件都使用精锻技术, 两者在锻造环节的工艺流程基本相同, 所以公司在加工制造航空发动机叶片的同时, 配套生产骨科植入物锻件 ( 二 ) 采购模式公司的采购模式为集中采购, 由物流部统一执行, 采购的物资主要为棒材等原材料及工装 测具 辅料等 公司主要原材料的供应商一般由客户指定或推荐, 即客户提供合格的供应商名单, 由公司从中择优合作 价格方面, 因为主要原材料供应商和公司终端客户 ( 主要为飞机发动机制造商或人工关节制造商 ) 有长期 75 / 185

76 的合作关系, 原材料供应商已熟悉终端客户的要求, 原材料报价较为透明, 且在一定的合理范围 辅料和工装刀具等其他物料的采购也有较稳定的供应商, 通过和供应商的互惠合作, 供应商将为公司提供更优的价格和更好的服务 目前公司原材料供应体系已初步成型, 有比较固定的供应商 公司生产的叶片和骨科植入物锻件主要原材料为棒材, 根据客户需求不同, 选择不同材质 不同规格并满足不同规范的原材料 整体叶盘目前主要为来料加工, 无需自行采购原材料 ( 三 ) 销售模式公司产品全部采用直销模式 公司市场部配有专门的医疗产品经理 叶片经理等, 进行对应产品的销售活动 航空发动机叶片的客户主要分布在欧美 目前公司已经与国际主流航空发动机公司建立了业务关系, 例如法国赛峰集团, 美国 GE 集团, 公司后续将继续深入拓展与其的合作关系 整体叶盘客户主要为国内军工单位 医疗方面, 公司也与世界知名的医疗客户如创生 强生 施乐辉等建立了良好的合作关系, 争取成为此类客户在国内的主要供应商 产品定价方面, 由公司物流部和财务部在公司内部核算成本, 成本初步核算出后, 由市场部根据同类产品市场价格再进行调整, 最后报公司管理层审批后向客户报价 ( 四 ) 盈利模式报告期内, 公司的盈利主要通过销售产品及提供研发服务实现 公司凭借过硬的生产技术 优良的产品品质和良好的服务, 保障了公司稳定的客户群和稳步增长的营业收入 公司生产与研发互相结合互相依托, 并通过不断改进工艺流程, 降低单位生产成本, 以提升盈利能力, 提高生产稳定性 随着公司技术的进一步提升 订单的增加和产能不断释放, 公司的盈利水平将获得极大改善 六 公司所处行业基本情况 ( 一 ) 行业概况 76 / 185

77 1 行业分类根据中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司的发动机叶片业务属于铁路 船舶 航空航天和其他运输设备制造业 ( 分类代码 :C37); 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所属行业为飞机制造 ( 分类代码 :C3741); 根据 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所属行业为飞机制造 ( 分类代码 :C3741) 2 监管体制及管理部门公司主营业务属于飞机制造行业, 主要产品包括航空发动机用压气机叶片, 行业主管部门主要为国防科技工业局 国家工业和信息化部等 国防科技工业局主要负责拟定国防科技工业和军转民发展的方针 政策和法律 法规 ; 制定国防科技工业及行业管理规章 ; 组织研究和实施国防科技工业体制改革 ; 组织军工企事业单位实施战略性重组 ; 组织国防科技工业的结构 布局 能力调整 企业集团发展和企业改革工作 ; 研究制定国防科技工业的发展规划 结构布局 总体目标 ; 组织编制国防科技工业建设 军转民规划和行业发展规划 ; 组织管理国防科技工业质量 安全 计量 标准 统计 档案 重大科研及其推广 ; 拟定核 航天 航空 船舶 兵器工业的产业和技术政策 发展规划, 实施行业管理 国家工业和信息化部主要负责制定新型工业化发展战略和政策, 协调解决新型工业化进程中的重大问题, 拟订并组织实施工业 通信业 信息化的发展规划, 推进产业结构战略性调整和优化升级, 推进信息化和工业化融合, 推进军民结合 寓军于民的武器装备科研生产体系建设 ; 制定并组织实施工业 通信业的行业规划 计划和产业政策, 提出优化产业布局 结构的政策建议, 起草相关法律法规草案, 制定规章, 拟订行业技术规范和标准并组织实施, 指导行业质量管理工作等 3 行业主要法律法规及产业政策航空发动机叶片及整体叶盘的发展水平直接影响航空发动机技术的发展, 在航空装备产业中具有非常重要的地位 近几年来, 国家加大了政策扶持力度, 先后出台多项优惠措施, 中国航空发动机产业得到快速发展 此外, 随着医疗方面 77 / 185

78 一些列政策的实施和确立建设 健康中国 的国家战略地位, 骨科植入物锻件等医 疗产业上游产品发展迅速 行业主要产业政策情况如下 : 航空发动机领域相关政策主要包括 : 序号 发布时间 主要政策 与公司相关的主要内容 加快发展民用航空 航天产业, 推进民用飞机 航 促进产业结构 空发动机及机载系统的开发和产业化, 进一步发展调整暂行规定 民用航天技术和卫星技术 国家中长期科 学和技术发展规划纲要 ( 年 ) 装备制造业调整和振兴规划实施细则 国务院中央军委关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 (2011 年度 ) 大型飞机被列为 16 个重大专项领域之一结合国防军工发展需要, 以航空 航天 舰船 兵器 核工业等需要的关键技术装备, 以及试验 检测设备为重点, 推进国防军工装备自主化 发挥军工技术优势, 促进军民结合 加快军转民步伐, 增强武器装备发展的产业基础 大力发展军民结合产业和军工优势产业, 促进军民结合产业与国家相关产业基地融合发展 高端装备制造产业重点发展航空装备 卫星及应用 轨道交通装备 智能制造装备 包括 : 先进大型客机 ; 新型先进支线客机, 现有支线客机的改进改型 ; 民用直升机和通用飞机 ( 含无人驾驶飞行器 ), 公务机 多用途通用飞机和专业用小型 超小型飞机 ( 含无人驾驶飞机 ); 民用特种飞行器 ( 含系留气球 飞艇 ); 综合航空电子 环境控制 安全及救生三大机载系统, 民用航空发动机及重要部件 ; 民用飞机及发动机标准件 工艺装备 ; 训练用 工程用飞行模拟机系统, 机场及地面保障设备 78 / 185

79 国务院关于印 突破航空发动机核心关键技术, 加快推进航空发动 发 十二五 国家战略性新兴产业发展规划的通知 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ) 修正版 关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见 机产业化 ; 促进航空设备及系统 航空维修和服务业发展 ; 提升航空产业的核心竞争力和专业化发展能力 十八 航空航天 ;1 干线 支线 通用飞机及零部件开发制造 ;2 航空发动机开发制造 列为鼓励类产业积极吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域, 对于打破行业垄断 激发创新活力 提高装备采购效益具有重要意义 航空装备 加快大型飞机研制, 适时启动宽体客机研制, 鼓励国际合作研制重型直升机 ; 推进干支线 中国制造 2025 飞机 直升机 无人机和通用飞机产业化 突破高 推重比 先进涡桨 ( 轴 ) 发动机及大涵道比涡扇发 动机技术, 建立发动机自主发展工业体系 开发先 进机载设备及系统, 形成自主完整的航空产业链 突出了建立军工和民用一体化国家工业基础这一 促进军民融合式发展的指导意见 2015 年政府工作报告 重要抓手, 提出了进一步推动军工开放式发展这一工作重点, 强调了军民资源共享 有机互动 有效转化这一迫切需要, 明确了大力发展军民结合产业这一有效支撑实施航空发动机 燃气轮机等重大项目, 加大国防科研和高新技术武器装备建设力度 医疗骨科植入物锻件领域相关政策主要包括 : 序号 发布时间 主要政策 主要内容 2015 年的发展目标为 以高性能影像诊断设备为 主, 形成具有国际水平的生物医学工程技术和产品 战略新兴产业 分类目录 研发平台, 关键技术和核心部件发展取得突破, 2020 年的发展目标为 高性能诊断治疗设备关键技术自主发展能力大幅提升, 产品质量和技术水平达到国际先进水平, 规模化进入国际市场 79 / 185

80 医疗器械科技 重点发展设计制造类技术 : 着力突破介入支架 人 产业 十二五 专项规划 十三五规划建议 工关节 骨修复等新型医用材料的设计 制备 制造等技术瓶颈 推进健康中国建设 作为 坚持共享发展, 着力增进人民福祉 的重要方面出现 ( 二 ) 公司所处行业的基本情况 1 航空发动机叶片/ 叶盘产业特点 (1) 航空发动机产业特点航空发动机一直享有人类 工业之花, 工业世界皇冠上的明珠 等美誉, 是人类在气动 材料 工艺 工业设计 工程管理等领域的最高智慧结晶之一, 核心技术仅掌握在全世界少数国家中 目前, 只有美国 俄罗斯 英国 法国 日本 中国等国家能自己生产制造大推力的航空发动机 我国已基本掌握了航空发动机 燃气轮机核心部件的关键技术, 部分企业也具备了一定的自主设计能力, 并已取得了关键技术的重大突破, 形成了小批量的设计和制造能力 ( 如中航集团 ), 但与国外先进水平仍有一定差距 目前最先进的核心技术一直掌握在美国的 GE 公司 英国的罗罗公司以及美国的普惠公司 (2) 发动机压气机叶片产业特点航空发动机的核心技术之一是航空发动机叶片的制作 在燃气涡轮航空发动机中不仅需要压气机叶片而且需要涡轮叶片, 发动机正是依靠这众多的叶片完成对气体的压缩和膨胀, 产生强大的动力来推动飞机前进 发动机叶片是一种特殊的零件, 其数量多, 形状复杂, 质量要求高, 加工难度大, 且故障多发, 一直以来是各发动机生产的关键 叶片的工作环境恶劣, 因此对其制作工艺要求极高 压气机叶片制作过程中的工艺要求包括 : 第一 叶片一定要扭, 在流道中, 在不同的半径圆周速度是不同的, 因此在不同的半径基元级中, 气流的攻角相差极大 在叶尖, 由于圆周速度最大, 造成很大的正攻角, 使叶型叶背产生严重的气流分离 ; 在叶根, 由于半径小 圆周速度最小, 造成很大的负攻角, 使叶型的叶盆产生严重的气流分离 用直叶片工作的压气机或涡轮, 其效率极低, 甚至会达到根本无法运转的地步 80 / 185

81 第二, 压气机动叶片 ( 又称导向叶片 ) 的安装形式要求高, 下部带有燕尾榫头, 安装在带有燕尾榫槽的轮盘上或者以圆柱销联接到压气机轮盘上 压气机的静叶片 ( 又称整流叶片 ) 是静止不动的, 一般焊接在内外中 第三, 叶片的加工分为两个部分, 一部分为叶片型面加工, 一部分为榫头加工及缘版加工, 压气机工作叶片的型面是用高能高速热挤压成型后抛光而成 ; 整流叶片是由冷轧成型经抛光而成 压气机叶片和涡轮叶片的榫头及上 下缘板尺寸为机械加工而成, 叶片的数量多, 工序多 周期长 要求高, 加工难度大, 对叶片生产的全过程控制十分重要 国际上从第二代航空发动机起已陆续使用精锻技术生产压气机叶片 精锻技术生产的压气机叶片由于其高可靠性 高性能 高效率等诸多优点, 经过 60 多年不断优化工艺技术, 发展至今一直是航空发动机压气机叶片制造的主流工艺 ; 叶片精锻工艺适应于大批大量的生产, 目前全球超过 90% 的航空发动机压气机叶片使用精锻制造技术进行生产 航空发动机叶片加工工艺要求高, 一般需取得 GE Safran 等航空发动机制造商的特殊工艺认证资格, 或者取得 全球第三方特殊工艺认证机构 颁发的认证证书, 进入壁垒高 但是一旦进入主要发动机厂商的供应商体系后, 客户稳定性强, 利于公司长远发展 (3) 发动机叶盘产业特点整体叶盘是为了满足高性能航空发动机而设计的新型结构件, 其使发动机转子叶片和轮盘形成一体, 省去了传统连接中的榫头 榫槽及锁紧装置等, 减少了结构重量及零件数量, 避免了榫头气流损失, 提高了气动效率, 使发动机结构大为简化, 现已在各国军用和民用航空发动机上得到广泛应用 (4) 航空发动机叶片及叶盘市场需求情况 1) 航空业的发展增加了航空发动机的市场需求随着航空出行的逐渐普及和经济的快速发展, 近年来, 全球航空运输周转量快速增长 随着我国经济的迅猛发展和现代化水平的提高, 我国航空运输业迅速增长, 民航运输总周转量 10 年间增长约 3 倍 81 / 185

82 资料来源 : 同花顺 ifind 在航空运输需求不断增长的背景下, 服役飞机的数量不断增加, 同时技术创新和机队更新也拉动了对新飞机的需求 根据波音公司 2015 年发布的 当前市场展望 报告, 其预测世界航空客运量将保持 4.9% 的年均增长率, 接近 5% 的历史最高水平, 而航空货运量年均增长也将达到约 4.7% 在此需求下, 世界未来 20 年内将需要价值 5.6 万亿美元的 架新飞机, 其中将有 架新飞机投入亚洲市场, 占比 37.66% 资料来源 : 同花顺 ifind 82 / 185

83 资料来源 : 民航资源网 同时, 波音公司预测未来 20 年中国将需要 6330 架新飞机, 占全球新飞机总 数的 16.6%, 占亚太新飞机总数的 42%, 其总价值约为 9500 亿美元, 占全球市 场总价值的 17% 中国成为未来世界范围内航空业发展新增长点的特点愈发明显 飞机行业的迅速发展也对航空发动机市场产生了巨大的需求 从国内市场来 看, 未来 10 年我国军用飞机和民用飞机数量的快速增长将产生近万亿规模的航 空发动机市场 军用飞机方面, 根据美国国防部发布的 2015 年中国军力报告, 我国空军目前拥有 1700 架战斗机 400 架轰炸 / 攻击机 475 架运输机和 115 架 特种飞机, 具备现代化作战能力的飞机大约有 600 架 据中国产业信息网预测, 未来 10 年我国新增的军用飞机数量将超过 3000 架, 对应发动机需求量超过 6000 台, 新增市场需求超过 1700 亿元, 发动机后期维修保障需求超过 1000 亿元 类型 飞机数量发动机数新增市场需求维修保障需求 ( 架 ) ( 台 ) ( 亿元人民币 ) ( 亿元人民币 ) 战斗机 1,000 2, 运输机 直升机 1,800 2, 教练机 舰载机 合计 3,480 6,460 1,723 1,150 资料来源 : 中国产业信息网 太平洋证券研究所 我国民用飞机方面, 根据中国商飞公司发布的 年民用飞机市场 预测年报, 未来 20 年中国市场将接收 50 座以上客机 6218 架, 价值约 8037 亿 美元 其中 50 座以上涡扇支线客机交付 773 架, 价值 347 亿美元 ; 单通道喷气 客机 4195 架, 价值 3900 亿美元 ; 双通道喷气客机 1250 架, 价值 3800 亿美元 太平洋证券研究部预计, 未来 10 年我国将新增民用飞机的数量超过 2600 架, 对 83 / 185

84 应发动机需求量超过 6000 台, 新增市场需求超过 4800 亿元, 发动机后期维修保 障需求超过 3200 亿元 类型 飞机数量 ( 架 ) 发动机数量 ( 台 ) 新增市场需求 ( 亿元人民币 ) 维修保障需求 ( 亿元人民币 ) 支线客机 单通道飞机 1,800 3,600 2,160 1,440 双通道飞机 600 2,400 2,000 1,330 超大型飞机 合计 2,640 6,660 4,820 3,210 资料来源 : 中国产业信息网 太平洋证券研究所 2) 航空发动机压气机叶片尤其是精锻叶片存在较大的市场空间 航空发动机市场的发展势必带动航空发动机用压气机叶片市场的迅速发展, 对发动机叶片的质量和性能要求也越来越高 同时由于主要零件叶片的品种多, 数量大, 材料昂贵且合金化程度高, 型面复杂且机械加工难度大, 因此世界发达 工业国家现在普遍采用精密锻造方法生产叶片锻件, 精密锻造已是航空发动机压 气机叶片制造的主流工艺 从需求角度看, 民用航空发动机多采用大风扇涡轮发动机, 其对精锻叶片的 需求量巨大, 以 CFM-56 发动机为例, 单台发动机共有 20 级精锻叶片, 精锻叶 片数达到 1800 多件 根据中国产业信息网预计, 未来 20 年全球民用航空发动 机市场将超过 9750 亿美元, 产生的民用航空发电机需求将达到 7000 亿美元, 平 均每年将达到 350 亿美元, 对配套的压气机精锻叶片每年约有 2000 万片的需求 随着我国航空发动机市场需求的不断扩大, 预计约有 40% 的压气机精锻叶片的市 场将在中国 供给方面, 从国产第三代发动机起, 我国压气机叶片就要求采用精锻技术生 产, 但由于发动机开发设计 工艺制造及试验测试上的脱节, 目前国内仅有不到 10% 的叶片采用精锻技术生产, 精锻叶片存在较大的市场增长空间 3) 包括压气机叶片在内的航空发动机零部件产业向中国转移 航空发动机的工作环境决定了其对原材料要求的苛刻性 随着中国结构转型 的调整, 国内已经逐渐出现一批质量优秀的环锻件 结构件供应商 发动机企业 在产品技术和质量满足发动机企业生产工艺的要求时, 考虑节约成本, 开始物色 国内优秀的供应商, 对中国发动机核心零部件的采购力度加大, 整个航空发动机 核心零部件产业在向中国逐步转移 84 / 185

85 在我国商用飞机采购中, 选定机型后, 航空公司对配套的发动机 座椅 餐车等航材拥有较大话语权 GE 普惠 罗罗三大供应商之间竞争十分激烈, 甚至有的厂商亏本销售整机, 再通过售后服务赚钱 因此, 航空发动机整机厂商对于扶持可提供高性价比零部件的供应商十分积极 目前,RR GE SAFRAN 等企业已经扩大在华采购, 包括公司在内的一些企业已经进入这些发动机厂商的供应体系 2 骨科植入物锻件产业 (1) 医疗器械市场持续快速发展近年来, 全球医疗器械市场发展迅速 根据 EvaluateMedTechTM 公司研究报告 World Preview 2018:A Conse -nsus View of the Medical Device and Diagnostic Industry, 全球医疗器械行业销售收入 2011 年约为 3,250 亿美元, 到 2018 将达到 4,400 亿美元, 复合增长率为 4.4%,; 其中全球骨科医疗器械行业销售收入 2011 年为 302 亿美元, 到 2018 年将达到 375 亿美元, 复合增长率约为 3.1% 就国内市场而言, 根据中国医药物资协会医疗器械分会相关统计数据,2014 全年全国医疗器械销售规模约 2556 亿元, 比上年度的 2120 亿元增长了 436 亿元, 增长率为 20.06% 随着我国老年人口数量和比例不断提高, 人口老龄化程度不断加剧 根据国家统计局数字显示, 截止 2014 年我国 65 周岁及以上老年人口已达到 13,755 万人, 占总人口比重 10.1%, 我国已经进入老龄化的门槛, 处于老龄化逐步加深的阶段 受人口老龄化加速的影响, 我国医疗器械市场中, 老年人用的医疗器械将迅猛增长 85 / 185

86 资料来源 : 国家统计局 (2) 人工关节是国家重点鼓励发展的高技术医疗器械产品骨科植入物锻件主要用于生产人工关节 人工关节产品作为高性能医疗器械, 涵盖在国家制造强国建设战略咨询委员会近期发布的 中国制造 2025 十大重点领域之列 人工关节行业集中了现代多学科的先进技术综合应用, 包括金属材料学 高精度检测 摩擦学等多个学科, 是一个充满了难度和挑战的的新兴行业 人工关节产品设计要求尽可能模拟恢复人体生理关节运动状态与功能, 产品预期使用年限较长, 要求植入的关节假体应能长期稳定地在被植入的骨床中 为尽可能降低磨损且延长使用寿命, 人工关节的关节摩擦面要高度润滑, 配合面形状要求极高, 由此带来在一系列材料学 机械学 加工方法和设备等方面的高难度要求 人工关节行业对产品的性能要求高, 目前市场上的人工关节供应商主要有 Stryker( 史赛克 ) Smith&Nephew( 施乐辉 ) 和 DePuy Synthes( 隶属强生 ) 等跨国医疗器械企业, 对于进入其供应商系统的企业也有极强的认证要求 (3) 人工关节产业拥有较大的市场空间随着人口老龄化加剧 人们对健康生活的意识改变 医疗技术的普及与发展以及精密加工技术的飞跃, 全球骨科发发展动力十足 我国的人工关节 骨科医疗器械行业起步于 80 年代末 90 年代初, 人工关节进出口近年一直保持高速的增长态势 86 / 185

87 中国产业洞察网数据显示,2009 年至 2013 年, 全球人工关节进出口金额从 亿美元上升到 亿美元 其中, 进口额从 亿美元增长到 亿美元, 年均增长率 9.57%; 出口额从 亿美元上升到 亿美元, 年均增长率 13.13% 随着我国人口老龄化程度的加剧, 老年退行性骨关节病变成为一种常见病和多发病, 人工关节成为矫形器械市场上的畅销产品之一 2009 年至 2014 年, 我国人工关节进出口贸易发展迅猛, 出口额从 万美元上升到 万美元, 而随着国内老龄化加剧, 国内人工关节市场需求增长迅速, 人工关节进口额增涨幅度更大, 从 7054 万美元增长到 3.23 亿美元, 净进口量由 4680 万美元增长至 2.26 亿美元, 复合增长率达到 37% 87 / 185 资料来源 : 中国产业洞察网 (4) 跨国企业是人工关节产品的主流供应商根据天拓咨询的数据, 市场中国产关节仅占到国内市场份额的 35.3%, 同时国产人工关节附加值大多较低, 高端产品还需要依靠进口, 其价格往往是国内同类产品的 2~3 倍 进口产品以其先进的产品技术和成熟的商业模式, 占据了我国及全球人工关节市场的绝大部分份额 这些销售又多集中在跨国公司中, 几大跨国公司的销售占全球市场份额的 95%(2011 年全球人工关节 138 亿美元的市场被世界上 Zimmer,DePuy,Stryker,Smith&Nephew,Biomet,WrightMedica, AesculapandTornier 等大公司所垄断 ) 跨国公司近年来加强收购, 在人工关节市场中的垄断地位更是坚不可摇 如 2014 年 Zimmer 以 134 亿美元收购 Biomet, 巩固了 Zimmer 作为世界最大骨科公司的地位