股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 曲江文旅 西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年半年度报告 1 / 93

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人贾涛 主管会计工作负责人狄洁华及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王月声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内, 公司未制定半年度利润分配预案或公积金转增股本预案 六 前瞻性陈述的风险声明本报告中如有涉及未来的计划 业绩预测等方面的内容, 均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺, 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2 / 93

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要... 5 第四节 董事会报告 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 第九节 公司债券相关情况 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 / 93

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 / 上市公司 / 曲江文旅 指 西安曲江文化旅游股份有限公司 曲江管委会 指 西安曲江新区管理委员会 文化控股公司 指 西安曲江文化控股有限公司 文化集团 指 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司 大明宫集团 指 西安曲江大明宫投资 ( 集团 ) 有限公司 旅游投资集团 指 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 大雁塔景区管理公司 指 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 大明宫遗址公园公司 指 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司 城墙公司 指 西安曲江城墙旅游发展有限公司 酒店管理公司 指 西安曲江国际酒店管理有限公司 曲江旅行社 指 西安曲江国际旅行社有限公司 楼观管理公司 指 西安曲江楼观道文化景区管理有限公司 友联旅行社 指 陕西友联国际旅行社有限责任公司 阳光旅行社 指 陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司 柏伽斯酒业 指 西安曲江柏伽斯酒业有限公司 曲江智造公司 指 西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司 曲江社会事业中心 指 西安曲江新区社会事业管理服务中心 董事会 指 西安曲江文化旅游股份有限公司董事会 股东大会 指 西安曲江文化旅游股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 / 报告期内 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 元 万元 指 人民币元 万元 上交所 / 交易所 指 上海证券交易所 第二节 公司简介 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 西安曲江文化旅游股份有限公司曲江文旅 XI'AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD QJCT 贾涛 4 / 93

5 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 高艳 西安曲江新区 ( 雁塔南路 ) 曲江文化大厦 7 层 电话 传真 电子信箱 cadsh@pub.xaonline.com 三 基本情况变更简介 公司注册地址 西安曲江新区 ( 雁塔南路 ) 曲江文化大厦 7-8 层 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 同注册地址同注册地址 qjwl@qjtourism.com 四 信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所曲江文旅 长安信息 六 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 1992 年 10 月 30 日 西安市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 5 / 93

6 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 本报告期比上年上年同期同期增减 (%) 营业收入 476,243, ,709, 归属于上市公司股东的净利润 42,545, ,185, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 40,445, ,600, 经营活动产生的现金流量净额 39,915, ,577, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 875,215, ,669, 总资产 1,736,054, ,732,554, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 1.57 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 1.53 个百分点 二 境内外会计准则下会计数据差异 三 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 -899, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 金额 3,314, / 93

7 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 26, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -43, , 合计 2,099, 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析报告期内, 公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区策划 运营管理 餐饮酒店 旅行社和旅游商业地产等为核心的文化旅游产业运营 有食 宿 行 游 购 娱六大业务板块 主要业务范围包括 : 景区运营管理业务 历史文化主题酒店管理 ( 含餐饮管理 ) 业务 旅行社业务 演出演艺业务 文化旅游商品业务 园林绿化 旅游商业地产业务及其他新型旅游业务等 公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含 西安曲江大雁塔 大唐芙蓉园 国家 5A 级景区, 曲江海洋极地公园 西安城墙 楼观道文化展示区 大明宫国家遗址公园等数个国家 4A 级景区, 以及寒窑遗址公园 曲江池遗址公园 唐城墙遗址公园 唐慈恩寺遗址公园 秦二世陵遗址公园等多个文化旅游景区 公司酒店餐饮板块主要包含唐华宾馆酒店 ( 首家唐文化体验式酒店 ) 芳林苑酒店 银座商务酒店 御宴宫 ( 仿唐御宴 ) 金缘阁( 婚庆主题酒店 ) 农博园 汉阳馆餐饮( 韩国料理 ) 等, 形成了文化旅游景区的重要组成部分, 丰富和完善了文化旅游的业态结构 公司旅游服务业务主要包括出境业务 入境业务 商务旅游 传统旅游产品 会议策划接待 特色旅游线路等, 以全资 控股 战略合作 连锁加盟为主要形式, 逐步打造 曲江旅行社集团 公司文化旅游演出业务结合盛唐文化 地域文化特色, 打造内容丰富 形式多样的精品文化旅游演出项目 公司现有的文化旅游演出包括 梦回大唐 水幕电影 齐天大圣 道梦空间 等 园林绿化业务为公司下属子公司 ( 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 ) 负责专业化运营, 主要承接政府 企事业单位的园林绿化业务, 目前拥有园林绿化二级业务资质 报告期内, 公司聚焦核心业务转型发展, 深化内部管理, 同时积极外拓, 扩大和优化业务组合, 各项工作有条不紊推进 截止 2016 年 6 月 30 日, 公司总资产 173, 万元, 较年初增加 万元, 增幅 0.20%; 归属于母公司所有者权益 87, 万元, 较年初增加 4, 万元, 增幅 5.11%, 增加原因为本期实现净利润所致 7 / 93

8 本报告期实现营业收入 47, 万元, 较上年同期减少 万元, 降幅 1.75%, 减少的主要原因为唐华宾馆装修及大明宫遗址公园公司管理酬金调整所致 ; 营业利润 5, 万元, 较上年同期增加 2, 万元, 增幅 70.69%, 归属于母公司所有者的净利润为 4, 万元, 较上年同期增加 1, 万元, 增幅 56.50%, 营业利润 净利润增加的主要原因是报告期内公司下属大唐芙蓉园景区管理分公司业绩较去年同期增加 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目本期数上年同期数变动比例 (%) 营业收入 476,243, ,709, 营业成本 307,826, ,207, 销售费用 22,810, ,003, 管理费用 63,360, ,820, 财务费用 13,163, ,700, 经营活动产生的现金流量净额 39,915, ,577, 投资活动产生的现金流量净额 -49,404, ,560, 筹资活动产生的现金流量净额 -25,889, ,507, 销售费用变动原因说明 : 主要是本期销售费用投入减少所致 财务费用变动原因说明 : 主要是在加强资金统筹管理的前提下, 合理调整债务结构, 有效降低资 金成本所致 2 其他 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是本期购买理财产品未到赎回期所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是本期融资规模较上年同期减少所致 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 景区运营管理 340,342, ,146, 减少 2.38 个百分点 酒店餐饮 80,393, ,818, 减少 0.49 个百分点 旅游商品销售 3,952, ,362, 减少 0.70 个百分点 旅游服务 ( 旅行社 ) 33,324, ,086, 增加 1.55 个百分点 园林绿化 18,229, ,412, 减少 0.73 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 8 / 93

9 公司综合毛利率为 35.36%, 同比减少 0.23 个百分点, 主要是本期景区运营管理板块毛利率减 少所致 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 陕西省 470,395, 山西省 3,049, 河南省 1,849, 河北省 510, 四川省 226, 北京市 212, ( 三 ) 核心竞争力分析公司作为历史文化景区发展集成商, 从进入行业时间和现有管理体量来看, 目前已经成为国内大型历史文化景区集成管理的先行者和领先者, 有着独特的核心竞争力和竞争优势 1 公司的核心竞争力主要体现在面向历史 文化主题景区的全面运营管理集成能力, 即历史 文化主题景区前期文化研究 策划规划能力, 后期运营管理能力和相关产业协同的全面把握能力 (1) 历史 文化主题景区前期文化研究 策划规划能力主要体现在 : 历史文化旅游资源的价值发现和价值再造能力 即以历史文化主题为主的文化研究 文化挖掘 文化策划 创意加工和文化产品设计组合能力 该能力是历史文化主题景区建设开发和运营管理中最为宝贵的原创动力和长久持续旅游体验吸引力的来源 历史文化主题景区的整体发展定位 发展路径 规划设计 产品设计的总体集成和控制能力 该能力保证历史文化景区的建设发展和运营管理的高起点 高水准, 实现了物质及非物质历史文化资源向旅游经营资源的转化和兑现 (2) 历史文化景区的全面运营管理能力 该能力直接为客户创造差异化旅游体验, 形成最直接的产品竞争力 (3) 产业协同的全面把握能力主要体现在 : 历史文化景区内文化演出演艺活动的策划创意设计和演出管理能力 该能力提升和丰富景区体验产品门类, 带来高附加值的体验项目 历史文化主题的酒店 餐饮项目运营管理能力 该能力增加和改善客户消费体验, 提升传统酒店 餐饮行业的经济附加值 旅行社运营管理整合能力 该能力保证了历史文化景区产品所需要的规模化的市场销售渠道体系 文化旅游创意商品研发设计能力 该能力将公司研究形成的大量历史文化资源与文化元素迅速商品化, 在完成景区销售协同的同时, 走出景区实现更大市场范围的扩张和收益 文化旅游品牌传播与营销能力 该能力保证了曲江文化旅游品牌在市场上的快速认知 快速传播, 并保证公司今后发展品牌建设的持续需要 由于上述能力具有历史 文化 旅游交叉领域的多样性和集成的复杂性, 需要通过众多项目的实践经验才能逐渐形成, 所以具有较高的能力形成壁垒 2 公司具有资源依托和占有方面的特定优势公司资产和业务具有运用占有稀缺历史文化资源进行旅游发展的特定优势 对于旅游发展而言, 9 / 93

10 历史文化资源和遗存是十分宝贵和稀缺的, 而陕西和西安则在此具有得天独厚的的先天优势 公司资产和业务目前保护 运用和占有 " 周秦汉唐 " 历史文化资源的发展重心在于盛唐文化, 秦文化资源研究和发展成果已经开始呈现, 道文化和老子文化资源的运用和发展也已起步, 未来在历史文化主题的拓展方向上选择较为丰富, 具有一定的先行者优势 这种独特地理位置和历史文化资源传承带来的先天优势, 以及目前表现出的一定的先行者优势, 已经构成公司资产和业务发展历史文化景区非常独特 难以模仿 不易转移的核心竞争优势 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 (2) 持有其他上市公司股权情况 (3) 持有金融企业股权情况 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 (2) 委托贷款情况 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 购买理财产品 自有资金 平安银行股份有限公司 2000 万元 28 天 理财产品 预期最高年化收益率 : 首期 2.9%, 之后各期由平安银行公布 已收回本金 2000 万元, 取得投资收益 44, 元 否 购买理财产品 自有资金 平安银行股份有限公司 2000 万元 14 天 理财产品 预期最高年化收益率 : 首期 3%, 之后各期由平安银行公布 已收回本金 2000 万元, 取得投资收益 23, 元 否 其他投资理财及衍生品投资情况的说明公司 2015 年年度股东大会审议通过了 关于提请股东大会授权董事长批准公司利用闲置资金购买理财产品的议案, 为提高公司闲置资金的使用效率, 在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下, 公司股东大会授权董事长批准公司利用闲置资金购买额度不超过 5000 万元人民币 ( 资金可以循环使用 ) 期限不超过一年的保本理财产品 授权期限为本议案通过起两年 详见 2016 年 5 月 27 日在 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 刊登的相关公告 10 / 93

11 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 (2) 募集资金承诺项目情况 (3) 募集资金变更项目情况 4 主要子公司 参股公司分析 1 大雁塔景区管理公司, 注册资本为 2000 万元, 公司全资子公司, 经营范围为 : 公园绿地的养护管理 ; 绿化工程施工 ; 物业管理 ; 礼仪服务 景区游览服务 ; 土建及安装工程 ; 机电产品 ; 建筑材料 五金家电 电子产品的批发零售 报告期末, 大雁塔景区管理公司总资产 20, 万元, 净资产 10, 万元 报告期内实现营业收入 11, 万元, 净利润 1, 万元 2 大明宫遗址公园公司, 注册资本为 3000 万元, 公司全资子公司, 经营范围为 : 大明宫国家遗址公园的管理与经营 ; 旅游项目的开发与经营 ; 旅游产品的开发与销售 ; 物业管理 ; 酒店管理 ; 餐饮管理 ; 各类文化艺术交流活动的组织 策划及咨询等 报告期末, 大明宫遗址公园公司总资产 27, 万元, 净资产 10, 万元 报告期内实现营业收入 6, 万元, 净利润 万元 3 城墙公司, 注册资本为 1000 万元, 公司全资子公司, 经营范围为 : 旅游项目的开发 建设 经营 管理 ; 旅游纪念品的开发与销售 报告期末, 城墙公司总资产 3, 万元, 净资产 1, 万元 报告期内实现营业收入 3, 万元, 净利润 万元 4 酒店管理公司, 注册资本为 500 万元, 公司全资子公司, 经营范围为 : 酒店管理及策划 ; 酒店物业管理及策划 ; 酒店用品销售 报告期末, 酒店管理公司总资产 4, 万元, 净资产 -1, 万元 报告期内实现营业收入 3, 万元, 净利润 万元 5 曲江旅行社, 注册资本为 300 万元, 公司全资子公司, 经营范围为 : 入境旅游业务 国内旅游业务 ; 旅游艺术品销售, 旅游景点门票的销售, 火车 飞机等交通票务代订, 各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划 报告期末, 曲江旅行社总资产 万元, 净资产 万元 报告期内实现营业收入 1, 万元, 净利润 万元 6 楼观管理公司, 注册资本为 1000 万元, 大雁塔景区管理公司全资子公司, 经营范围为 : 景区的运营管理服务 景区游览服务 ; 旅游项目的建设开发和经营 ; 房屋 娱乐设施 舞台 灯光 音响设备的租赁 ; 承办各类文化艺术交流活动 礼仪庆典活动 ; 旅游纪念品的开发和销售等 报告期末, 楼观管理公司总资产 6, 万元, 净资产 2, 万元 报告期内实现营业收入 3, 万元, 净利润 万元 7 唐艺坊公司, 注册资本为 700 万元, 公司全资子公司, 经营范围为 : 各类大型文化艺术交流活动的组织 策划 ; 旅游纪念品 工艺礼品 家庭装饰品的设计 开发 加工 销售 ; 企业形象策划 设计 ; 货物与技术进出口经营 ; 空间城市雕塑 报告期末, 唐艺坊公司总资产 万元, 净资产 万元 报告期内实现营业收入 / 93

12 万元, 净利润 万元 8 友联旅行社, 注册资本为 万元, 公司持股 56.01%, 经营范围为 : 入境旅游业务 国内旅游业务 出境旅游业务 ; 旅游信息咨询 ; 承办会议及展览 ; 旅游商品 工艺礼品的销售 报告期末, 友联旅行社总资产 万元, 净资产 万元 报告期内实现营业收入 万元, 净利润 万元 9 阳光旅行社, 注册资本为 250 万元, 公司持股 43%, 经营范围为 : 承办中国公民国内旅游业务 ; 入境旅游 ; 中国公民出境旅游咨询业务 ; 承办大中企业会议 ; 提供假日野营服务 ; 俱乐部活动服务 ; 预定机车票 ; 阳光旅游纪念品销售 ; 自驾车旅游 代驾业务 报告期末, 阳光旅行社总资产 万元, 净资产 万元 报告期内实现营业收入 万元, 净利润 万元 10 柏伽斯酒业, 注册资本为 500 万元, 酒店管理公司子公司, 持股 50%, 经营范围为 : 预包装食品的批发兼零售 ; 葡萄酒相关知识咨询服务, 货物与技术进出口经营 报告期末, 柏伽斯酒业总资产 1, 万元, 净资产 万元 报告期内实现营业收入 万元, 净利润 万元 11 旅阳餐饮管理公司, 注册资本为 200 万元, 酒店管理公司子公司, 持股 51%, 经营范围为 : 餐饮管理及咨询服务 报告期末, 旅阳餐饮管理公司总资产 万元, 净资产 万元 报告期内实现营业收入 万元, 净利润 万元 12 曲江智造公司, 注册资本为 500 万元, 公司控股子公司, 持股 45%, 经营范围为 : 城市文化旅游产业规划 文化旅游园区策划与规划 文化旅游景区策划与规划 旅游项目及旅游景区管理咨询服务 报告期末, 曲江智造公司总资产 1, 万元, 净资产 万元 报告期内实现营业收入 万元, 净利润 万元 5 非募集资金项目情况 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况公司无以前期间拟定 在报告期内实施的利润分配方案 公积金转增股本方案 ( 二 ) 半年度拟定的利润分半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 三 ) 其他披露事项报告期内, 公司指定的信息披露报纸为 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 12 / 93

13 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 二 破产重整相关事项 三 资产交易 企业合并事项 四 公司股权激励情况及其影响 五 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2016 年 5 月 26 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过了 公司关于日常关联交易的议案, 对公司 2016 年度拟发生的日常关联交易进行预计 详见公司 2016 年 5 月 27 日在上海证券交易所网 站及 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 刊登的相关公告 报告期内, 公司实际发生的日常关联交易情况如下 : 关联交易类别 向关联人销售产品及商品 向关联人提供劳务 文化集团及其下属公司 旅游投资集团及其下属公司 大明宫集团及其下属公司 文化集团及其下属公司 文化集团 关联人 西安曲江建设集团有限公司 陕西楼观福地旅游发展有限公司 西安曲江大明宫投资 ( 集团 ) 有限公司西安曲江大明宫建设开发有限公司 文化集团 西安曲江临潼绿色生态产业发展有限公司西安曲江大唐不夜城文化商业 ( 集团 ) 有限公司 关联交易内容 酒店餐饮 销售商品 酒店餐饮 景区运营 酒店餐饮 景区运营酒店餐饮旅游服务 园林绿化 酒店餐饮 关联交易定价原则 市场定价方式市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 关联交易金额 ( 元 ) 占同类交易金额的比例 (%) 8, , , ,477, , ,166, , , 关联交易结算方式 协议约定协议约定 协议约定 协议约定协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 13 / 93

14 接受关联方提供的劳务 向关联方租出资产 旅游集团及其下属公司 大明宫集团及其下属公司 文化集团及其下属公司 旅游投资集团及其下属公司 大明宫集团及其下属公司 西安曲江新区圣境物业管理有限公司西安曲江雁翔广场开发建设有限公司西安曲江国际会展投资控股有限公司西安曲江圣境城市发展服务有限公司西安曲江秦汉唐文化商业有限公司西安曲江临潼旅游投资 ( 集团 ) 有限公司西安曲江出版传媒股份有限公司西安曲江丫丫影视文化股份有限公司西安曲江建设集团有限公司西安曲江圣境商务服务有限公司西安曲江影视投资 ( 集团 ) 有限公司西安曲江千秋展览策划有限公司西安曲江爱乐艺术创作有限公司西安汉华房地产开发有限公司 旅游投资集团 陕西楼观福地旅游发展有限公司 西安曲江文化园林有限公司 西安曲江国际会展投资控股有限公司西安曲江新区圣境物业管理有限公司陕西楼观福地旅游发展有限公司西安海豚企业策划有限责任公司 西安曲江文化园林有限公司 酒店餐饮 酒店餐饮 酒店餐饮 酒店餐饮 园林绿化酒店餐饮 酒店餐饮 酒店餐饮 酒店餐饮 酒店餐饮 酒店餐饮 酒店餐饮旅游服务 酒店餐饮 酒店餐饮 酒店餐饮 景区运营园林绿化酒店餐饮旅游服务 酒店餐饮 园林养护 电费 物业费水电费酒店餐饮住宿费 广告费 场地租赁 市场定价方式市场定价方式市场定价方式市场定价方式市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式市场定价方式市场定价方式市场定价方式市场定价方式市场定价方式市场定价方式市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式市场定价方式市场定价方式市场定价方式 市场定价方式 5, , , , , , , , , , , , , ,988, , ,568, , , , , , 协议约定协议约定协议约定协议约定协议约定 协议约定 协议约定协议约定协议约定协议约定协议约定协议约定协议约定协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定协议约定协议约定协议约定 协议约定 不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用 14 / 93

15 接受关联方租入资产 文化集团及其下属公司 西安曲江建设集团有限公司 西安曲江国际会展投资控股有限公司 场地租赁 场地租赁 市场定价方式 市场定价方式 1,305, ,351, 合计 36,773, 协议约定 协议约定 不适用 不适用 2 临时公告未披露的事项 六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 2 担保情况 3 其他重大合同或交易 合同委托方 西安曲江新区社会事业管理服务中心 合同受托方 西安曲江文化旅游股份有限公司 负责营运管理的景区 大唐芙蓉园 交易类型 提供劳务 定价政策及依据 通过招标方式市场定价 委托管理期限 截止 年 1 2 月 3 1 日 报告期内交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额比例 (%) 交易结算方式 协议约定 合同主要内容 曲江社会事业中心委托公司对大唐芙蓉园景区进行运营管理, 委托期限为 20 年, 自 2011 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止委托期限届满, 公司在同等条件下有优先续展权 公司管理酬金来源于景区的门票收入, 公司可以在该景区进行经营性活动, 经营性收入归公司所有 管理酬金来源于大唐芙蓉园的门票收益 分为基本酬金与分成酬金两部分 ; 目前门票收益中的 7260 万元为基本酬金 如门票收入不足 7260 万元, 以门票实际收入作为基本酬金, 此后每三个年度为周期调增基本酬金 分成酬金采用超率累进方式 具体确定方式为 : 门票收入超过基本酬金 10% 以内部分, 无分成酬金 ; 门票收入超过基本酬金 10% 至 20% 之间部分, 其中 50% 作为分成酬金 ; 门票收入超过基本酬金 20% 至 30% 之间部分, 其中 60% 作为分成酬金 ; 门票收入超过基本酬金 30% 至 40% 之间部分, 其 70% 作为分成酬金 ; 门票收入超过基本酬金 40% 至 50% 之间部分, 其中 80% 作为分成酬金 ; 门票收入超过基本酬金 50% 以上部分, 无分成酬金 大唐芙蓉园的门票收入直接由公司获取, 然后按上述管理酬金确认方式, 将超额部分交付曲江社会事业中心 15 / 93

16 西安曲江新区社会事业管理服务中心 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 曲江池遗址公园和唐城墙遗址公园 提供劳务 通过招标方式市场定价 截止 年 1 0 月 3 1 日 协议约定 曲江社会事业中心委托公司及大雁塔景区管理公司对曲江池遗址公园及唐城墙遗址公园进行运营管理, 委托期限为 20 年, 自 2010 年 11 月 1 日至 2030 年 10 月 31 日止 委托期限届满, 在同等条件下大雁塔景区管理公司有优先续展权 根据相关协议现年度管理酬金为人民币 万元 ; 景区的经营性收入分配方式为 : 第一至五年期间, 景区的经营性收入 100% 归大雁塔景区管理公司所有 ; 第六至十年期间, 景区的经营性收入 92% 归大雁塔景区管理公司所有 ; 第十一至十五年期间, 景区的经营性收入 90% 归大雁塔景区管理公司所有 ; 第十六至二十年期间, 景区的经营性收入 88% 归大雁塔景区管理公司所有 西安曲江新区社会事业管理服务中心 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 大雁塔景区 大唐不夜城景区 ( 含开元广场 银泰广场等 ) 和唐慈恩寺遗址公园 提供劳务 通过招标方式市场定价 截止 年 1 0 月 3 1 日 协议约定 曲江社会事业中心委托大雁塔景区管理公司对大雁塔景区 大唐不夜城景区 ( 含开元广场 银泰广场等 ) 和唐慈恩寺遗址公园进行管理, 委托期限为 20 年, 自 2010 年 11 月 1 日至 2030 年 10 月 31 日止 委托期限届满, 大雁塔景区管理公司在同等条件下有优先续展权 根据相关协议现年度管理酬金为 万元 经营性收入 : 第一至五年期间, 景区的经营性收入 100% 归大雁塔景区管理公司所有 ; 第六至十年期间, 景区的经营性收入 92% 归大雁塔管理公司所有 ; 第十一至十五年期间, 景区的经营性收入 90% 归大雁塔景区管理公司所有 ; 第十六至二十年期间, 景区的经营性收入 88% 归大雁塔景区管理公司所有 16 / 93

17 曲江大明宫遗址区保护改造办公室 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司 曲江大明宫遗址公园 提供劳务 通过招标方式市场定价 截止 年 9 月 3 0 日 协议约定 曲江大明宫遗址区保护改造办公室委托大明宫遗址公园公司对曲江大明宫遗址公园进行经营管理, 委托期限为 20 年, 自 2010 年 10 月 1 日至 2030 年 9 月 30 日 自 2015 年 6 月起年度管理酬金为 :12810 万元 大明宫遗址公园公司可在景区内开展经营性活动, 经营活动收入归大明宫遗址公园公司所有 七 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 解决同业竞争 解决关联交易 承诺方 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司 承诺内容 旅游投资集团 文化集团承诺, 不以任何方式从事, 包括与他人合作 直接或间接从事与公司相同 相似或在任何方面构成竞争的业务 ; 尽一切可能之努力使其及其他关联企业不从事与公司相同 相似或在任何方面构成竞争的业务 ; 不投资控股于业务与公司相同 相似或在任何方面构成竞争的公司 企业或其他机构 组织 旅游投资集团 文化集团承诺, 尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易 ; 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 将与上市公司依法签订规范的关联交易协议, 并按照有关法律 法规 规章 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序 ; 保证关联交易价格具有公允性 ; 保证按照 承诺时间及期限 承诺时间 : 2010 年 11 月 8 日期限 : 长期有效 承诺时间 : 2010 年 11 月 8 日期限 : 长期有效 是否有履行期限 是否及时严格履行 否是 否是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 17 / 93

18 其他承诺 其他 其他 其他 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 有关法律 法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务 ; 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金 利润, 不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益 旅游投资集团 文化集团出具了 关于保障上市公司独立性的承诺函, 保证与上市公司做到资产独立完整 人员独立 财务独立 机构独立 业务独立 自曲江文旅 2015 年 7 月 14 日股票复牌之日起六个月内不减持曲江文旅股份 计划自曲江文旅 2015 年 7 月 14 日股票复牌之日起六个月内, 根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 通过上海证券交易所证券交易系统增持曲江文旅股份, 计划累计增持金额不低于 1000 万元, 增持的曲江文旅股份自增持完成后六个月内不减持 承诺时间 : 2011 年 1 月 31 日期限 : 长期有效 承诺时间 : 2015 年 7 月 13 日期限 : 六个月 承诺时间 : 2015 年 7 月 13 日期限 : 六个月 否是 是是 是是 八 聘任 解聘会计师聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明报告期内, 公司续聘希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司提供年度财务审计服务及内部控制审计服务 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十 可转换公司债券情况 十一 公司治理情况公司严格按照 公司法 证券法 和中国证监会颁布的有关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 规范公司运作 公司法人治理结构的实际情况符合 上市公司治理准则 的要求 报告期内, 公司治理有关情况如下 : 1 根据 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司投资者关系管理指引 等法律 法规和规章制度的规定, 为进一步加强公司投资者关系管理工作,2016 年 4 月 15 日, 公司召开第七届董事会第二十三次会议, 审议通过 2016 年度投资者关系 18 / 93

19 管理计划, 以便于进一步加强公司投资者关系管理 2016 年度投资者关系管理计划 详见 2016 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站 刊登的相关公告 年 6 月 2 日, 公司参加了陕西证监局组织的 2016 年陕西辖区上市公司投资者集体接待日活动 就公司 2015 年度财务状况 经营成果 公司治理等问题与投资者沟通交流, 加强了公司投资者关系管理工作 公司关于参加 2016 年陕西辖区上市公司投资者集体接待日的公告 详见 2016 年 5 月 28 日在上海证券交易所网站 刊登的相关公告 十二 其他重大事项的说明 ( 一 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 ( 二 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 ( 三 ) 其他 1 公司关于获得政府补助的公告, 详见 2016 年 1 月 7 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 2 公司关于控股股东增持公司股份计划完成的公告, 详见 2016 年 1 月 15 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 3 北京国枫律师事务所关于公司控股股东增持股份的法律意见书, 详见 2016 年 1 月 15 日上海证券交易所网站 4 公司股份解除质押公告, 详见 2016 年 1 月 23 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 5 公司 2015 年年度业绩预增公告, 详见 2016 年 1 月 28 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 6 公司股份质押公告, 详见 2016 年 2 月 2 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 7 公司股票交易异常波动公告, 详见 2016 年 3 月 8 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 8 西安曲江旅游投资( 集团 ) 有限公司关于公司 询证函 的回复, 详见 2016 年 3 月 8 日上海证券交易所网站 9 公司关于归还银行借款的公告, 详见 2016 年 3 月 18 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 10 兴业证券股份有限公司关于公司股权分置改革 2015 年度保荐工作报告书, 详见上海证券交易所网站 19 / 93

20 11 公司第七届董事会第二十三次会议决议公告 第七届监事会第十三次会议决议公告, 详见 2016 年 4 月 19 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 12 公司 2015 年年度报告及摘要, 详见 2016 年 4 月 19 日上海证券交易所网站 13 公司日常关联交易公告, 详见 2016 年 4 月 19 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 14 公司关于续聘会计师事务所的公告, 详见 2016 年 4 月 19 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 15 公司关于 2015 年度利润分配预案的公告, 详见 2016 年 4 月 19 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 16 关于召开 2015 年年度股东大会的通知, 详见 2016 年 4 月 19 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 17 公司 2016 年第一季度报告, 详见 2016 年 4 月 29 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 18 公司关于归还银行借款的公告, 详见 2016 年 4 月 29 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 19 平安证券有限责任公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 2015 年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告, 详见 2016 年 5 月 4 日上海证券交易所网站 20 公司 2015 年年度报告 ( 广告版 ), 详见 2016 年 5 月 26 日上海证券交易所网站 21 公司 2015 年年度股东大会决议公告及法律意见书, 详见 2016 年 5 月 27 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 22 公司关于参加 2016 年陕西辖区上市公司投资者集体接待日的公告, 详见 2016 年 5 月 28 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 23 公司关于公司使用自有资金购买理财产品的公告, 详见 2016 年 6 月 8 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 23 公司第七届董事会第二十五次会议决议公告, 详见 2016 年 6 月 29 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 25 公司关联交易公告, 详见 2016 年 6 月 29 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 26 公司对外投资公告, 详见 2016 年 6 月 29 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 20 / 93

21 27 公司关联交易进展公告, 详见 2016 年 6 月 29 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 28 公司关于公司使用自有资金购买理财产品的公告, 详见 2016 年 7 月 8 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 29 公司 2016 年半年度业绩预增公告, 详见 2016 年 7 月 28 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 30 公司关于获得政府补助的公告, 详见 2016 年 8 月 3 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 31 公司受托管理景区从未因违反或涉嫌违反文物保护法律法规 国务院关于进一步做好旅游等开发建设活动中文物保护工作的意见 ( 国发 [2012]63 号 ) 的相关规定被文物行政部门进行过行政处罚或调查 32 报告期内, 公司无查封 冻结资产情况 33 本报告期末, 公司无逾期贷款 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 15,995 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司青岛齐能化工有限公司 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 249,300 92,733, ,370, 持有有限质押或冻结情况售条件股股份份数量数量状态质押冻 4,370,178 结 单位 : 股 股东性质 46,088,100 国有法人 境内非国有法人 21 / 93

22 华夏银行股份有限公司 - 华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金 106,518 2,898, 周爽 1,731,200 1,731, 黑龙江文化产业投资控股集团有限公司中国银行股份有限公司 - 华宝兴业动力组合混合型证券投资基金中国农业银行 - 华夏平稳增长混合型证券投资基金西安市商业银行股份有限公司中国农业银行股份有限公司 - 汇添富逆向投资混合型证券投资基金中国农业银行股份有限公司 - 交银施罗德成长混合型证券投资基金 1,501,550 1,501, ,499,897 1,499, 股东名称 -22,500 1,377, ,107, ,092,700 1,092, ,025, 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的数量 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 种类 0 其他 0 境内自然人 0 国有法人 0 其他 0 其他 0 其他 0 其他 0 其他 股份种类及数量 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 92,733,234 人民币普通股 92,733,234 青岛齐能化工有限公司 4,370,178 人民币普通股 4,370,178 华夏银行股份有限公司 - 华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金 数量 2,898,949 人民币普通股 2,898,949 周爽 1,731,200 人民币普通股 1,731,200 黑龙江文化产业投资控股集团有限公司 1,501,550 人民币普通股 1,501,550 中国银行股份有限公司 - 华宝兴业动力组合混合型证券投资基金中国农业银行 - 华夏平稳增长混合型证券投资基金 1,499,897 人民币普通股 1,499,897 1,377,476 人民币普通股 1,377,476 西安市商业银行股份有限公司 1,107,174 人民币普通股 1,107,174 中国农业银行股份有限公司 - 汇添富逆向投资混合型证券投资基金中国农业银行股份有限公司 - 交银施罗德成长混合型证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明无 1,092,700 人民币普通股 1,092,700 1,025,832 人民币普通股 1,025,832 公司未知上述股东之间有无关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人的情况 22 / 93

23 序号 1 2 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 北京通三益保健食品有限责任公司上海宏开升集装箱有限公司 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易 新增可上市交易 时间 股份数量 限售条件 单位 : 股 858,000 0 未按股权分置改革方案支付对价, 根据股权分置改革说明书暂未上市流通 未按股权分置改革方案支 600,000 0 付对价, 根据股权分置改革 说明书暂未上市流通 未按股权分置改革方案支 付对价, 根据股权分置改革 说明书暂未上市流通 报告期内, 经西安市新城区人民法院执行裁定书 (2016) 陕 0102 执 789 号裁定, 将陕西惠友投资发展有限公司持有的公司 143,000 股法人股过户至陈英娟名下 公司未知上述股东之间有无关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的 一致行动人的情况 3 陈英娟 143,000 0 上述股东关联关系或一致行动的说明 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 第九节 公司债券相关情况 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 23 / 93

24 合并资产负债表 2016 年 6 月 30 日 编制单位 : 西安曲江文化旅游股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 125,415, ,794, 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 417,130, ,003, 预付款项 12,278, ,533, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 120, 其他应收款 27,670, ,763, 买入返售金融资产 存货 49,567, ,412, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 12,858, ,922, 其他流动资产 20,130, , 流动资产合计 665,052, ,368, 非流动资产 : 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 1,200, ,200, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 834,698, ,354, 在建工程 31,793, ,251, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 16,173, ,148, 油气资产 无形资产 157,858, ,348, 开发支出 商誉 343, , 长期待摊费用 12,607, ,650, 递延所得税资产 16,327, ,889, 其他非流动资产 非流动资产合计 1,071,002, ,099,186, 流动负债 : 资产总计 1,736,054, ,732,554, 短期借款 130,000, ,000, 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 24 / 93

25 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 230,416, ,335, 预收款项 26,204, ,822, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 27,601, ,771, 应交税费 10,649, ,230, 应付利息应付股利其他应付款 86,162, ,731, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 40,244, ,244, 其他流动负债流动负债合计 551,280, ,136, 非流动负债 : 长期借款 293,000, ,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 2,100, ,100, 预计负债递延收益 11,639, ,353, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 306,739, ,453, 负债合计 858,019, ,589, 所有者权益股本 179,509, ,509, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 448,481, ,481, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 247,224, ,678, 归属于母公司所有者权益合计 875,215, ,669, 少数股东权益 2,819, ,295, 所有者权益合计 878,034, ,964, 负债和所有者权益总计 1,736,054, ,732,554, 法定代表人 : 贾涛主管会计工作负责人 : 狄洁华会会计机构负责人 : 王月 25 / 93

26 编制单位 : 西安曲江文化旅游股份有限公司 流动资产 : 母公司资产负债表 2016 年 6 月 30 日 项目附注期末余额期初余额 货币资金 59,055, ,802, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 30,325, ,508, 预付款项 4,676, ,304, 应收利息 应收股利 其他应收款 43,595, ,131, 存货 14,093, ,718, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 2,873, ,900, 其他流动资产 20,104, , 流动资产合计 174,725, ,471, 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 170,071, ,071, 投资性房地产 固定资产 912,814, ,288, 在建工程 62,254, ,312, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 15,740, ,965, 油气资产 无形资产 259,144, ,530, 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,296, ,732, 递延所得税资产 8,012, ,656, 其他非流动资产 非流动资产合计 1,433,335, ,458,558, 流动负债 : 资产总计 1,608,060, ,651,030, 短期借款 80,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期 26 / 93

27 损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 70,026, ,062, 预收款项 12,598, ,575, 应付职工薪酬 9,150, ,573, 应交税费 5,425, , 应付利息应付股利其他应付款 24,897, ,267, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 40,124, ,124, 其他流动负债流动负债合计 242,223, ,441, 非流动负债 : 长期借款 293,000, ,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 11,639, ,293, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 304,639, ,293, 负债合计 546,863, ,735, 所有者权益 : 股本 179,509, ,509, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 958,518, ,518, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 9,023, ,023, 未分配利润 -85,853, ,756, 所有者权益合计 1,061,197, ,039,294, 负债和所有者权益总计 1,608,060, ,651,030, 法定代表人 : 贾涛主管会计工作负责人 : 狄洁华会会计机构负责人 : 王月 27 / 93

28 合并利润表 2016 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 476,243, ,709, 其中 : 营业收入 476,243, ,709, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 425,861, ,191, 其中 : 营业成本 307,826, ,207, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 15,254, ,042, 销售费用 22,810, ,003, 管理费用 63,360, ,820, 财务费用 13,163, ,700, 资产减值损失 3,446, ,417, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 50,382, ,517, 加 : 营业外收入 3,404, ,654, 其中 : 非流动资产处置利得 24, 减 : 营业外支出 963, ,908, 其中 : 非流动资产处置损失 899, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 52,823, ,262, 减 : 所得税费用 10,355, ,536, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 42,468, ,726, 归属于母公司所有者的净利润 42,545, ,185, 少数股东损益 -77, , 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 42,468, ,726, 归属于母公司所有者的综合收益总额 42,545, ,185, 归属于少数股东的综合收益总额 -77, , 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 贾涛主管会计工作负责人 : 狄洁华会计机构负责人 : 王月 28 / 93

29 母公司利润表 2016 年 1 6 月 项目附注本期发生额上期发生额 一 营业收入 193,878, ,287, 减 : 营业成本 108,797, ,587, 营业税金及附加 5,783, ,103, 销售费用 8,584, ,349, 管理费用 28,985, ,944, 财务费用 10,953, ,194, 资产减值损失 1,386, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 326, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 29,713, ,314, 加 : 营业外收入 403, , 其中 : 非流动资产处置利得 2, 减 : 营业外支出 912, ,598, 其中 : 非流动资产处置损失 852, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 29,203, ,151, 减 : 所得税费用 7,300, ,787, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 21,902, ,363, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 六 综合收益总额 21,902, ,363, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 贾涛主管会计工作负责人 : 狄洁华会计机构负责人 : 王月 29 / 93

30 合并现金流量表 2016 年 1 6 月 项目附注本期发生额上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 427,384, ,814, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 67,655, ,642, 经营活动现金流入小计 495,039, ,457, 购买商品 接受劳务支付的现金 236,480, ,007, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 128,769, ,054, 支付的各项税费 37,951, ,294, 支付其他与经营活动有关的现金 51,922, ,522, 经营活动现金流出小计 455,123, ,879, 经营活动产生的现金流量净额 39,915, ,577, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 120, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 26, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 146, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 29,551, ,073, 投资支付的现金 20,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 49,551, ,073, 投资活动产生的现金流量净额 -49,404, ,560, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1,075, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,075, 取得借款收到的现金 170,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 170,000, ,075, 偿还债务支付的现金 182,000, ,200, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 13,134, ,367, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 755, 筹资活动现金流出小计 195,889, ,567, 筹资活动产生的现金流量净额 -25,889, ,507, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -35,378, ,524, 加 : 期初现金及现金等价物余额 160,794, ,509, 六 期末现金及现金等价物余额 125,415, ,034, 法定代表人 : 贾涛主管会计工作负责人 : 狄洁华会计机构负责人 : 王月 30 / 93

31 母公司现金流量表 2016 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 187,149, ,321, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 29,037, ,825, 经营活动现金流入小计 216,186, ,146, 购买商品 接受劳务支付的现金 61,629, ,571, 支付给职工以及为职工支付的现金 48,406, ,728, 支付的各项税费 16,286, ,605, 支付其他与经营活动有关的现金 13,305, ,180, 经营活动现金流出小计 139,627, ,086, 经营活动产生的现金流量净额 76,558, ,060, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 326, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 18, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 344, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 28,138, ,038, 投资支付的现金 20,000, ,125, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 48,138, ,163, 投资活动产生的现金流量净额 -47,793, ,159, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 130,000, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 130,000, ,000, 偿还债务支付的现金 167,000, ,200, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 11,512, ,932, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 178,512, ,132, 筹资活动产生的现金流量净额 -48,512, ,867, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -19,747, ,768, 加 : 期初现金及现金等价物余额 78,802, ,694, 六 期末现金及现金等价物余额 59,055, ,462, 法定代表人 : 贾涛主管会计工作负责人 : 狄洁华会计机构负责人 : 王月 31 / 93

32 合并所有者权益变动表 2016 年 1 6 月 本期 归属于母公司所有者权益 项目其他权益工具其他少数股东权所有者权益合减 : 库专项盈余一般风股本优先永续资本公积综合未分配利润益计其他存股储备公积险准备股债收益 一 上年期末余额 179,509, ,481, ,678, ,295, ,964, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 179,509, ,481, ,678, ,295, ,964, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 42,545, , ,069, ( 一 ) 综合收益总额 42,545, , ,468, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -398, , 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -398, , 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 179,509, ,481, ,224, ,819, ,034, / 93

33 项目 股本 其他权益工具 资本公积 上期归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综专项合收益储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 优先永续其他股债 一 上年期末余额 179,509, ,481, ,756, ,476, ,224, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 179,509, ,481, ,756, ,476, ,224, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 47,921, ,818, ,740, ( 一 ) 综合收益总额 47,921, , ,990, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 2,750, ,750, 股东投入的普通股 2,750, ,750, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 179,509, ,481, ,678, ,295, ,964, 法定代表人 : 贾涛主管会计工作负责人 : 狄洁华会计机构负责人 : 王月 33 / 93

34 项目 其他权益工具 母公司所有者权益变动表 2016 年 1 6 月 减 : 库存股 本期 其他综合收益 专项储备 所有者权益合计 股本 优先 永续 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 债 他 一 上年期末余额 179,509, ,518, ,023, ,756, ,039,294, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 179,509, ,518, ,023, ,756, ,039,294, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 21,902, ,902, ( 一 ) 综合收益总额 21,902, ,902, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 179,509, ,518, ,023, ,853, ,061,197, / 93

35 项目 其他权益工具 减 : 库存股 上期 其他综合收益 专项储备 所有者权益合计 股本 优先 永续 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 债 他 一 上年期末余额 179,509, ,518, ,023, ,350, ,018,700, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 179,509, ,518, ,023, ,350, ,018,700, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 20,593, ,593, ( 一 ) 综合收益总额 20,593, ,593, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 179,509, ,518, ,023, ,756, ,039,294, 法定代表人 : 贾涛主管会计工作负责人 : 狄洁华会计机构负责人 : 王月 35 / 93

36 三 公司基本情况 1. 公司概况西安曲江文化旅游股份有限公司 ( 以下简称 本公司, 或 公司 ) 前身是成立于 1984 年的陕西省计算机生产技术服务公司,1987 年 12 月经陕西省体改委陕改函发 ( 1987 ) 18 号文批准为股份制试点企业, 同年 12 月经中国人民银行陕西省分行陕银复 ( 1987 ) 55 号文批准发行股票 100 万股,1992 年 4 月经陕西省体改委陕改发 ( 1992 ) 23 号文批准 列为省级大企业机制改革超前试点单位, 同年 4 月经陕西省股改办陕股办字 (1992 ) 003 号文 中国人民银行陕西省分行陕银复 ( 1992 ) 18 号文批准公司增资扩股发行股票 2000 万股,1993 年 12 月经国家体改委改生 ( 1993 ) 256 号文批准同意 进行规范化的股份制企业试点,1996 年经中国证券监督管理委员会证监发审字 ( 1996 ) 36 号文批准, 股票于 1996 年 5 月 16 号在上海证券交易所挂牌上市交易, 发行股份 87,333,441 股 2010 年 11 月 5 日, 本公司与陕西华汉实业集团有限公司 ( 以下简称 华汉实业 ) 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称 曲江旅游投资集团 ) 签署了 发行股份购买资产协议 及补充协议 债务重组及资产出售协议 及补充协议约定 : 公司向华汉实业出售全部资产和负债 ( 除公司对华汉实业的债务外 ), 置出资产 3, 万元 ; 曲江旅游投资集团承接截至 2010 年 12 月 31 日公司对华汉实业的全部债务总额为 9, 万元 ; 本公司向曲江旅游投资集团发行股份作为对价, 购买曲江旅游投资集团合法持有的文化旅游类资产 91, 万元, 此次发行的股份价格为 9.93 元 / 股, 向曲江旅游投资集团发行的股份数量为 92,176,234 股 2012 年 1 月 6 日, 公司收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 号 关于核准长安信息产业 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组及向曲江旅游投资集团发行股份购买资产的批复, 核准公司本次重大资产重组及向西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司发行 92,176,234 股股份购买相关资产 2012 年 5 月 31 日, 本公司与曲江旅游投资集团签署的 发行股份购买资产之交割协议, 各方约定 2011 年 12 月 31 日为交割审计基准日, 以 2012 年 5 月 31 日为交割日 自交割日起, 置入资产的全部权利和义务均由本公司享有和承担 2012 年 6 月 29 日, 本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向曲江旅游投资集团发行股份购买资产的股权登记手续, 曲江旅游投资集团本次认购的公司股票自登记至曲江旅游投资集团账户之日起 36 个月内不上市交易或转让 2012 年 9 月 28 日公司名称由 长安信息产业 ( 集团 ) 股份有限公司 变更为 西安曲江文化旅游股份有限公司, 证券代码 不变 公司住所 : 西安曲江新区 ( 雁塔南路 ) 曲江文化大厦 7-8 层 企业法定代表人 : 贾涛 注册资本 : 人民币壹亿柒仟玖佰伍拾万玖仟陆佰柒拾伍元整 实收资本 : 人民币壹亿柒仟玖佰伍拾万玖仟陆佰柒拾伍元整 公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 营业执照 : 经营范围 : 一般经营项目 : 旅游项目的建设开发 ; 景区的运营管理服务 ; 房地产开发 销售 ; 舞台 灯光音响设备租赁 ; 旅游纪念品的开发与销售 ; 商务信息咨询 ; 计算机及相关电子产品的软硬件开发和销售 ; 计算机网络工程 ; 机械设备的销售 ; 广告的设计 制作 代理 发布 ; 日用百货 36 / 93

37 珠宝首饰 旅游纪念品 儿童玩具的零售 ; 酒店的筹建 ; 对高新技术 旅游行业的技术 设备 资金的投资 以下限分支机构经营 : 旅游项目 景区的经营 ; 对外文化演出的开发 经营 ; 停车场的经营 ; 剧院演出 餐饮 茶社及酒店的开发 经营 ; 海洋馆经营 ; 经营娱乐设施 ; 食品 烟草的零售 ; 酒店管理 ; 物业管理 ; 场地租赁 ; 服饰销售 ; 游乐设施租赁 ; 承办会议会展活动 ; 电影放映 ; 野生动物驯养 ; 低空载人氦气球 ; 洗浴 ( 上述经营范围涉及许可经营项目的, 凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营, 未经许可不得经营 ) 2. 合并财务报表范围报告期本公司合并范围包括母公司及 13 家子公司 ( 其中包括二级子公司 9 家, 三级子公司 4 家 ), 本期合并报表范围无变化, 详见 在其他主体中的权益 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南 解释及其他有关规定 ( 统称 企业会计准则 ) 进行确认和计量, 在此基础上, 根据本附注所列示的重要会计政策和会计估计及中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 进行编制 2. 持续经营本公司未发生可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况 在未来至少 12 个月内公司将持续经营 五 重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示 : 本公司根据实际经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括应收款项坏账准备的确认和计量 发出存货计量 固定资产分类及折旧方法 无形资产摊销 长期待摊费用摊销等 1. 遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期本公司主要业务的营业周期一般不长于 12 个月 4. 记账本位币本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并, 合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并 37 / 93

38 对于非同一控制下的企业合并, 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 购买方为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 6. 合并财务报表的编制方法本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司 ( 指本公司控制的主体, 包含企业 被投资单位中可分割的部分, 以及企业所控制的结构化主体等, 下同 ) 均纳入合并财务报表 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整, 或者要求子公司按照本公司的会计政策另行编制财务报表 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后, 由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表 合并利润表 合并现金流量表 合并所有者权益变动表的影响 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 该余额冲减少数股东权益 在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并或其他方式增加子公司的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将子公司自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内, 本公司处置子公司, 则该子公司期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 (1) 合营安排分为共同经营和合营企业 共同经营, 是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 合营企业, 是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 (2) 共同经营参与方的会计处理合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 : 1 确认单独所持有的资产, 以及按其份额确认共同持有的资产 ; 2 确认单独所承担的负债, 以及按其份额确认共同承担的负债 ; 3 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; 4 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; 5 确认单独所发生的费用, 以及按其份额确认共同经营发生的费用 (3) 合营企业的会计处理 38 / 93

39 按照 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 的规定对合营企业的投资进行会计处理 8. 现金及现金等价物的确定标准现金等价物是指企业持有的期限短 ( 一般指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 9. 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积 (2) 外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表所有者权益项目下单独列示 在处置境外经营时, 将资产负债表中所有者权益项目下列示的 与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自所有者权益项目转入处置当期损益 ; 部分处置境外经营的, 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额, 转入处置当期损益 10. 金融工具金融工具是指形成一个企业的金融资产, 并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同 (1) 金融工具的确认和终止确认公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 金融资产满足下列条件之一的, 终止确认 : 1 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ; 2 该金融资产已转移, 且符合下述金融资产转移的终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 终止确认该金融负债或其一部分 (2) 金融资产分类和计量公司的金融资产于初始确认时分为以下四类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 金融资产在初始确认时以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 相关交易费用直接计入当期损益, 其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产, 以及衍生金融工具 对于此类金融资产, 采用公允价值进行后续计量, 所有已实现和未实现的损益均计入当期损益 2 持有至到期投资持有至到期投资, 是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且公司有明确意图和能力持有至 39 / 93

40 到期的非衍生金融资产 对于此类金融资产, 采用实际利率法, 按照摊余成本进行后续计量, 其终止确认 发生减值或摊销产生的利得或损失, 均计入当期损益 3 应收款项应收款项, 是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产, 包括应收账款和其他应收款 4 可供出售金融资产可供出售金融资产, 是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除上述金融资产类别以外的金融资产 对于此类金融资产, 采用公允价值进行后续计量 其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入 除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外, 可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益的单独部分予以确认, 直到该金融资产终止确认或发生减值时, 在此之前在其他综合收益中确认的累计利得或损失转入当期损益 与可供出售金融资产相关的股利或利息收入, 计入当期损益 (3) 金融负债分类和计量公司的金融负债于初始确认时分类为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 其他金融负债 对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的, 相关交易费用计入其初始确认金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 对于此类金融负债, 按照公允价值进行后续计量, 所有已实现和未实现的损益均计入当期损益 其他金融负债采用实际利率法, 按照摊余成本进行后续计量 (4) 衍生金融工具公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量, 并以其公允价值进行后续计量 公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产, 公允价值为负数的确认为一项负债 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失, 直接计入当期损益 (5) 金融工具的公允价值公司初始确认金融资产和金融负债时, 应当按照公允价值计量 金融工具初始确认时的公允价值通常指交易价格 ( 即所收到或支付对价的公允价值 ), 但是, 如果收到或支付的对价的一部分并非针对该金融工具, 该金融工具的公允价值应根据估值技术进行估计 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 (6) 金融资产减值公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明该金融资产发生减值的, 计提减值准备 表明金融资产发生减值的客观证据, 是指金融资产初始确认后实际发生的 对该金融资产的预计未来现金流量有影响, 且企业能够对该影响进行可靠计量的事项 (7) 金融资产转移金融资产转移, 是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 ( 转入方 ) 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的, 终止确认该金融资产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 不终止确认该金融资产 公司既没有转移也没有 40 / 93

41 保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 分别下列情况处理 : 放弃了对该金融资产控制的, 终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债 ; 未放弃对该金融资产控制的, 按照其继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款余额大于 500 万元, 其他应收款余额大于 100 万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项 逐项进行减值测试, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流单项金额重大并单项计量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 单独测试提坏账准备的计提方法未发生减值的应收款项, 并入账龄分析法组合计提坏账准备 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 1% 1% 其中 :1 年以内分项, 可添加行 1-2 年 5% 5% 2-3 年 20% 20% 3-4 年 50% 50% 4-5 年 70% 70% 5 年以上 100% 100% 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 (2). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 : 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 12. 存货 (1) 存货的分类 账龄超过 3 年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项单独测试未发生减值的应收款项, 并入账龄分析法组合计提坏账准备 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的库存商品 在生产过程或提供劳务过程中耗用的 材料和物料等 主要包括原材料 周转材料 库存商品等 (2) 发出存货的计价方法 原材料 库存商品发出时, 采用先进先出法确定发出存货的实际成本 ; (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量 年末, 在对存货进行全面盘点的基础上, 对于存货因被淘汰 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部 分, 提取存货跌价准备 存货跌价准备按类别存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 其中 : 对于库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常经营过程中, 以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 (4) 存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制 本公司定期对存货进行清查, 盘盈利得和盘亏损失计入 当期损益 41 / 93

42 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品采用五五摊销法 ; 包装物采用五五摊销法 13. 划分为持有待售资产 (1) 持有待售的固定资产同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售 : 一是公司已经就处置该固定资产作出决议 ; 二是公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议 ; 三是该项转让很可能在一年内完成 持有待售的固定资产包括单项资产和处置组 在特定情况下, 处置组包括企业合并中取得的商誉等 持有待售的固定资产不计提折旧, 按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量 某项资产或处置组被划归为持有待售, 但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件, 企业应当停止将其划归为持有待售, 并按照下列两项金额中较低者计量 : 1 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值, 按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧 摊销或减值进行调整后的金额 ; 2 决定不再出售之日的再收回金额 (2) 持有待售的其他非流动资产符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产, 比照上述原则处理 14. 长期股权投资长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制 重大影响的权益性投资, 以及对其合营企业的权益性投资 (1) 初始投资成本确定 1 企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并 : 公司以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : 在个别财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益 2 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润 ) 作为初始投资成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 42 / 93

43 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照公允价值为基础确定 (2) 后续计量及损益确认 1 后续计量公司对子公司的长期股权投资, 采用成本法核算, 编制合并财务报表时按照权益法进行调整 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理 : 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 在持股比例不变的情况下, 公司按照持股比例计算应享有或承担的部分, 调整长期股权投资的账面价值, 同时增加或减少资本公积 ( 其他资本公积 ) 2 损益确认成本法下, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益 权益法下, 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时, 按照以下顺序进行处理 : 首先, 冲减长期股权投资的账面价值 其次, 长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失, 冲减长期应收项目等的账面价值 最后, 经过上述处理, 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的, 按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 被投资单位以后期间实现盈利的, 公司在扣除未确认的亏损分担额后, 按与上述相反的顺序处理, 减记已确认预计负债的账面余额 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值, 同时确认投资收益 (3) 被投资单位具有共同控制 重大影响的依据按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在, 则视为与其他方对被投资单位实施共同控制 ; 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定, 则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法重大影响以下的 在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资, 如果可收回金额的计量结果表明, 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的, 将差额确认为减值损失 因企业合并形成的商誉, 无论是否存在减值迹象, 每年都进行减值测试 长期股权投资减值损失一经确认, 不再转回 15. 投资性房地产 (1). 如果采用成本计量模式的 : 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产, 包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 已出租的建筑物 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量 对按照成本模式计量的投资性房地产 - 出租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策, 出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策 ; 对存在减值迹象的, 估计其可收回金额, 可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值损失 43 / 93

44 投资性房地产减值损失一经确认, 不再转回 16. 固定资产 (1). 确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可 靠地计量条件的, 为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的 有形资产 (2). 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋建筑物 年限平均法 40 年 景观设施 年限平均法 20 年 专用设备 年限平均法 10 年 办公家具 年限平均法 5 年 电子设备 年限平均法 5 年 机器设备 年限平均法 10 年 其他设备 年限平均法 5 年 运输设备 年限平均法 10 年 (3). 融资租入固定资产的认定依据 计价和折旧方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租 赁为融资租赁 融资租赁取得的固定资产的成本, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者确定 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资 产折旧 能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产使用年限内计提折旧 ; 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短 的期间内计提折旧 17. 在建工程 (1) 在建工程类别 在建工程按照项目分类核算 (2) 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为固定资产的入账 价值 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态, 但尚未办理竣工决算的, 自达到预定可 使用状态之日起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并按本 公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧, 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价 值, 但不调整原已计提的折旧额 (3) 在建工程的减值测试方法 减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象 在建工程存在减值迹象的, 估计其可收回金额 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置 费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的, 将在建工程的账面价值减记至可收回金额, 减记 的金额确认为在建工程减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的在建工程减值准备 在建工程的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的, 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额 企 业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的, 以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的 44 / 93

45 可收回金额 18. 借款费用 (1) 借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化 : 1 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ; 2 借款费用已经发生 ; 3 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 (2) 借款费用资本化期间资本化期间, 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间, 借款费用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时, 该部分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工, 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的, 在该资产整体完工时停止借款费用资本化 (3) 暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 则借款费用暂停资本化 ; 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序, 则借款费用继续资本化 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 (4) 借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用 ( 扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益 ) 及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前, 予以资本化 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 借款存在折价或者溢价的, 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额, 调整每期利息金额 19. 生物资产生物资产是指有生命的动物和植物 (1) 生物资产的分类生物资产分为消耗性生物资产 生产性生物资产和公益性生物资产, 公司生物资产为生产性生物资产 公司生产性生物资产, 是指为景区观赏或出租等目的而持有的生物资产, 包括海洋资产 禽类资产 兽类资产等 45 / 93

46 (2) 生物资产的确认和初始计量 西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年半年度报告 生物资产同时满足下列条件的, 才能予以确认 : 1 企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该资产 ; 2 与资产相关的经济利益或服务潜能很可能流入企业 ; 3 该资产的成本能够可靠地计量 生物资产的初始计量 : 企业取得的生物资产, 按照取得时的成本进行初始计量 1 外购生物资产的成本包括购买价款 运输费 保险费 相关税费以及可直接归属于购买该资 产的其他支出 2 自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本, 按照其达到预定生产经营目的 ( 成龄 ) 前发生的 饲料费 人工费和应分摊的间接费用等必要支出确定 3 投资者投入的生物资产的成本, 按照投资合同或协议约定的价值确定, 但合同或协议约定价 值不公允的除外 确定 4 企业合并取得的生物资产的成本, 按照 企业会计准则第 20 号 企业合并 确定 5 非货币性资产交换取得的生物资产的成本, 按照 企业会计准则第 7 号 非货币性资产交换 6 债务重组取得的生物资产的成本, 按照 企业会计准则第 12 号 债务重组 确定 (3) 生物资产的后续计量 1 本公司采用成本模式对生物资产进行后续计量 2 企业对达到预定生产经营目的生产性生物资产, 按期计提折旧, 并根据用途分别计入相关资 产的成本或当期费用 本公司各类生产性生物资产折旧年限如下 : 生物资产类别 折旧年限 ( 年 ) 海洋类 鱼类 5 大型海洋动物 按预计寿命个别认定 禽类 兽类 一般兽类 8-10 大型兽类 按预计寿命个别认定 本公司至少于每年年度终了对生产性生物资产的使用寿命和折旧方法进行复核, 如发生改变则 作为会计估计变更处理 (3) 本公司至少于每年年度终了对生产性生物资产进行检查, 有确凿证据表明生产性生物资产 的可收回金额低于其账面价值的, 按照可收回金额低于账面价值的差额, 计提生物资产减值准 备, 并确认为当期损失 生产性生物资产减值准备一经计提, 不得转回 (4) 生物资产的处置 生物资产出售 盘亏或死亡 毁损时, 应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的余额计 入当期损益 20. 无形资产 (1). 计价方法 使用寿命 减值测试 (1) 无形资产的确认标准 公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 包括专利权 非专利技术 商标权 46 / 93

47 著作权 土地使用权及特许权等 公司在非同一控制下企业合并中, 支付的合并成本对价大于取得对方可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉 (2) 无形资产的计量 1 外购无形资产的成本, 包括购买价款 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出 ; 2 自行开发无形资产的成本, 包括从满足无形资产确认条件开始到达到预定用途前所发生的支出总额 ( 包括符合资本化条件的开发阶段研发支出 ) 3 公司购入或以支付土地出让金方式取得土地使用权的处理 a. 尚未开发或建造自用项目前作为无形资产核算 ; b. 土地使用权用于自行开发建造厂房等地上建筑物时, 土地使用权的账面价值不与地上建筑物合并计算其成本, 而仍作为无形资产进行核算, 土地使用权与地上建筑物分别进行摊销和计提折旧 ; c. 改变土地使用权用途, 将其用于出租或增值目的时, 按账面价值转为投资性房地产 (3) 无形资产的摊销 1 无形资产的摊销自其可使用时 ( 及其达到预定用途 ) 开始至终止确认时止 对无法预见其为公司带来经济利益期限 使用寿命不确定的无形资产不予摊销 2 摊销金额需扣除预计残值, 已计提减值准备的, 再扣除已计提减值准备累计金额, 使用寿命有限的无形资产残值一般为零 (4) 无形资产使用寿命的确认 1 合同性权利或其他法定权利的期限 2 合同性权利或其他法定权利在到期时内续约等延续 且有证据表明公司续约不需支付大额成本, 续约期计入使用寿命 3 合同或法律如未规定使用寿命, 可综合各方面因素判断该无形资产为公司带来经济利益的期限 4 如无法按前述三条合理确定无形资产为公司带来经济利益的期限, 将其确认为使用寿命不确定的无形资产 (5) 无形资产的减值准备 1 期末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核, 其使用寿命及摊销方法与以前估计不同的, 改变摊销期限及方法 ; 同时每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核, 如有证据表明其使用寿命有限, 则估计其使用寿命并按使用寿命有限的无形资产确定摊销方法 2 期末如存在减值迹象, 对其可收回金额 ( 据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值孰高者确定 ) 进行估计, 如可收回金额低于其账面价值, 将资产账面价值减至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 并在以后会计期间不予转回 (2). 内部研究开发支出会计政策内部研究开发项目研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 确认为无形资产 :1 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ;2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ;3 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 47 / 93

48 可证明其有用性 ;4 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ;5 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 21. 长期待摊费用长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上 ( 不含一年 ) 的各项费用 长期待摊费用按实际支出入账, 在项目受益期内按直线法进行摊销 22. 职工薪酬 (1) 短期薪酬的会计处理方法在职工为公司提供服务的会计期间内, 根据提供服务的受益对象, 将应确认的职工薪酬计入相关资产成本或当期损益 (2) 离职后福利的会计处理方法按确认的补偿计入当期损益 23. 预计负债本公司涉及诉讼 债务担保 亏损合同 重组事项时, 如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务 其金额能够可靠计量的, 确认为预计负债 (1) 预计负债的确认标准与或有事项相关的义务同时满足下列条件时, 本公司确认为预计负债 : 该义务是本公司承担的现时义务 ; 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司 ; 该义务的金额能够可靠地计量 (2) 预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量 本公司在确定最佳估计数时, 综合考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素 对于货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 最佳估计数分别以下情况处理 : 所需支出存在一个连续范围 ( 或区间 ), 且该范围内各种结果发生的可能性相同的, 则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定 所需支出不存在一个连续范围 ( 或区间 ), 或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的, 如或有事项涉及单个项目的, 则最佳估计数按照最可能发生金额确定 ; 如或有事项涉及多个项目的, 则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的, 补偿金额在基本确定能够收到时, 作为资产单独确认, 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 24. 股份支付 (1) 股份支付的种类本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付 1 以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付, 按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付, 在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加负债 存在等待期的以现金结算的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础, 按本公司承担负债的公允价值金额, 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债 48 / 93

49 2 以权益工具结算的股份支付以权益结算的股份支付, 以授予职工权益工具的公允价值计量 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付, 在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加资本公积 存在等待期的以权益结算的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日, 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按权益工具授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积 (2) 权益工具公允价值的确定方法 1 对于授予职工的股份, 其公允价值按公司股份的市场价格计量, 同时考虑授予股份所依据的条款和条件 ( 不包括市场条件之外的可行权条件 ) 进行调整 2 对于授予职工的股票期权, 在许多情况下难以获得其市场价格 如果不存在条款和条件相似的交易期权, 公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值 (3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据 : 在等待期内每个资产负债表日, 公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计, 修正预计可行权的权益工具数量, 以作出可行权权益工具的最佳估计 (4) 实施股份支付计划的会计处理 1 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付, 在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加负债 并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量, 将其变动计入损益 2 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础, 按本公司承担负债的公允价值金额, 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债 3 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付, 在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加资本公积 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日, 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按权益工具授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积 25. 收入收入确认的一般原则和计量方法 : (1) 商品销售收入本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认 : 1 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 ; 2 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 3 收入的金额能够可靠地计量 ; 4 相关的经济利益很可能流入企业 ; 5 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 (2) 建造合同收入当建造合同的结果可以可靠的估计时, 与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认 完工百分比法, 是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法 合同完工程度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定 固定造价合同的结果能够可靠估计, 是指同时满足下列条件 : 49 / 93