职责, 也不指定其他委员代行其职责时, 任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告, 由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责第六条薪酬委员会委员必须符合下列条件 : ( 一 ) 不具有公司法或公司章程规定的不得担任公司董事监事高级管理人员的禁止性情形 ; ( 二 ) 最近三年内

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瑞阙
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1 福建广生堂药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则 (2011 年 9 月 20 日股份公司第一次股东大会通过 ) (2015 年 8 月 17 日股份公司第二届董事会第五次会议修订通过 ) 第一章总则第一条为建立和完善福建广生堂药业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系, 制订科学有效的薪酬管理制度, 实施公司的人才开发与利用战略, 公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会 ( 以下简称薪酬委员会 ), 作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案评估非独立董事和高级管理人员业绩的专门机构第二条为规范高效地开展工作, 公司董事会根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 上市公司治理准则等有关法律法规和规范性文件及福建广生堂药业股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的有关规定, 制定本议事规则第三条薪酬委员会所作决议, 应当符合有关法律法规规范性文件公司章程及本议事规则的规定薪酬委员会决议内容违反有关法律法规公司章程或本议事规则的规定的, 该项决议无效薪酬委员会决策程序违反有关法律法规公司章程或本议事规则的规定的, 自该决议作出之日起 60 日内, 有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议第二章人员组成第四条薪酬委员会由三名董事组成, 其中独立董事应占半数以上薪酬委员会委员由公司董事会选举产生第五条薪酬委员会设主任一名, 由独立董事担任薪酬委员会主任在委员内选举, 并报请董事会批准产生薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议, 当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时, 由其指定一名其他委员代行其职责 ; 薪酬委员会主任既不履行 1

2 职责, 也不指定其他委员代行其职责时, 任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告, 由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责第六条薪酬委员会委员必须符合下列条件 : ( 一 ) 不具有公司法或公司章程规定的不得担任公司董事监事高级管理人员的禁止性情形 ; ( 二 ) 最近三年内不存在被上海深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形 ; ( 三 ) 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形 ; ( 四 ) 具备良好的道德品行, 具有人力资源管理企业管理财务法律等相关专业知识或工作背景 ; ( 五 ) 符合有关法律法规或公司章程规定的其他条件第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的, 该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换第八条薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同薪酬委员会委员任期届满前, 除非出现公司法公司章程或本议事规则规定的不得任职之情形, 不得被无故解除职务第九条薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时, 公司董事会应尽快选举产生新的委员人选在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前, 薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权第十条公司法公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员第三章职责权限第十一条薪酬委员会是董事会下设的主要负责公司非独立董事高级管理人员薪酬制度的制订管理与考核的专门机构, 向董事会报告工作并对董事会负责 2

3 依据有关法律法规公司章程的规定或董事会的授权, 薪酬委员会可以拟订由股东代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案第十二条薪酬委员会主要行使下列职权 : ( 一 ) 制订公司非独立董事高级管理人员的工作岗位职责 ; ( 二 ) 制订公司非独立董事高级管理人员的业绩考核体系业绩考核指标及奖惩制度等 ; ( 三 ) 制订公司非独立董事高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准 ; ( 四 ) 依据有关法律法规或规范性文件的规定, 制订公司董事监事和高级管理人员的股权激励计划 ; ( 五 ) 负责对公司股权激励计划进行管理 ; ( 六 ) 对授予公司股权激励计划的人员之资格授予条件行权条件等审查 ; ( 七 ) 审查公司非独立董事高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评 ; ( 八 ) 董事会授权委托的其他事宜第十三条薪酬委员会行使职权必须符合公司法公司章程及本议事规则的有关规定, 不得损害公司和股东的合法权益第十四条薪酬委员会制订的高级管理人员工作岗位职责业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行第十五条薪酬委员会制订的董事和由股东代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案经董事会同意后, 报股东大会审议批准后实施薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案经董事会审议批准后实施第十六条薪酬委员会制订的股权激励计划经董事会审议通过后, 报公司股东大会批准后实施第十七条薪酬委员会形成的提案应报董事会或股东大会批准第十八条薪酬委员会履行职责时, 公司相关部门应给予配合, 所需费用由公司承担第四章会议的召开与通知第十九条薪酬委员会分为定期会议和临时会议 3

4 在每一个会计年度内, 薪酬委员会应至少召开一次定期会议定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开公司董事薪酬委员会主任或两名以上 ( 含两名 ) 委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议第二十条薪酬委员会定期会议主要对非独立董事高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评, 并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议除前款规定的内容外, 薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项第二十一条薪酬委员会定期会议应采用现场会议的形式临时会议既可采用现场会议形式, 也可采用传真视频可视电话电话等通讯方式除公司章程或本议事规则另有规定外, 薪酬委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下, 可以用通讯方式作出决议, 并由参会委员签字若采用通讯方式, 则薪酬委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容第二十二条薪酬委员会定期会议应于会议召开前 5 日 ( 不包括开会当日 ) 发出会议通知, 临时会议应于会议召开前 2 日 ( 不包括开会当日 ) 发出会议通知第二十三条薪酬委员会主任决定召集会议时, 公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知第二十四条薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开时间地点 ; ( 二 ) 会议期限 ; ( 三 ) 会议需要讨论的议题 ; ( 四 ) 会议联系人及联系方式 ; ( 五 ) 会议通知的日期第二十五条董事会秘书发出会议通知时应附上内容完整的议案第二十六条薪酬委员会定期会议采用书面通知的方式, 临时会议可以采用书面传真电子邮件电话或其他快捷方式进行通知采用电子邮件电话等快捷通知方式时, 若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议, 则视为被通知人已收到会议通知 4

5 第五章议事与表决程序第二十七条薪酬委员会应由三分之二以上委员出席方可举行公司董事可以列席薪酬委员会会议, 但非委员董事对会议议案没有表决权第二十八条薪酬委员会委员可以亲自出席会议, 也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权, 委托二人或二人以上代为行使表决权的, 该项委托无效第二十九条薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向会议主持人提交授权委托书授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人第三十条授权委托书应由委托人和被委托人签名, 应至少包括以下内容 : ( 一 ) 委托人姓名 ; ( 二 ) 被委托人姓名 ; ( 三 ) 代理委托事项 ; ( 四 ) 对会议议题行使投票权的指示 ( 赞成反对或弃权 ) 以及未做具体指示时, 被委托人是否可按自己意思表决的说明 ; ( 五 ) 授权委托的期限 ; ( 六 ) 授权委托书签署日期第三十一条薪酬委员会委员既不亲自出席会议, 亦未委托其他委员代为出席会议的, 视为放弃在该次会议上的投票权薪酬委员会委员连续两次不出席会议的, 视为不能适当履行其职权, 公司董事会可以免去其委员职务第三十二条薪酬委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效薪酬委员会进行表决时, 每名委员享有一票表决权第三十三条薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后, 应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议第三十四条薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论, 但应注意保持会议秩序发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性威胁性语言会议主持人有权决定讨论时间第三十五条薪酬委员会会议可以对所议事项采取集中审议依次表决的规 5

6 则, 即全部议案经所有与会委员审议完毕后, 依照议案审议顺序对议案进行逐项表决第三十六条薪酬委员会如认为必要, 可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见, 但非薪酬委员会委员对议案没有表决权第三十七条出席会议的委员应本着认真负责的态度, 对议案进行审议并充分表达个人意见 ; 委员对其个人的投票表决承担责任第三十八条薪酬委员会进行表决时, 既可采取记名投票表决方式, 也可采取举手表决方式, 但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时, 应当采取投票表决方式委员的表决意向分为赞成反对和弃权与会委员应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关委员重新选择, 拒不选择的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权第三十九条采取记名投票表决方式的, 在与会委员表决完成后, 有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果 ; 其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前, 通知委员表决结果委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计第六章会议决议和会议记录第四十条每项议案获得规定的有效表决票数后, 经会议主持人宣布即形成薪酬委员会决议薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效未依照法律法规公司章程及本议事规则规定的合法程序, 不得对已生效的薪酬委员会决议作任何修改或变更第四十一条薪酬委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日, 将会议决议有关情况向公司董事会通报第四十二条薪酬委员会决议违反法律法规或者公司章程, 致使非独立董事高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时, 参与决议的委员对公司负连带赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该委 6

7 员可以免除责任第四十三条薪酬委员会决议实施的过程中, 薪酬委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查, 在检查中发现有违反决议的事项时, 可以要求和督促有关人员予以纠正, 有关人员若不采纳意见, 薪酬委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报, 由公司董事会负责处理第四十四条薪酬委员会会议应当有书面记录, 出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载第四十五条薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席会议人员的姓名, 受他人委托出席会议的应特别注明 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 委员发言要点 ; ( 五 ) 每一决议事项或议案的表决方式和表决结果 ( 载明赞成反对或弃权的票数 ); ( 六 ) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项第四十六条薪酬委员会会议档案, 包括会议通知会议材料会议签到簿委员代为出席的授权委托书表决票经与会委员签字确认的会议记录决议等, 由董事会秘书负责保存薪酬委员会会议档案的保存期限为 10 年第四十七条在公司依法定程序将薪酬委员会决议予以公开之前, 与会委员和会议列席人员记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务第七章回避制度第四十八条薪酬委员会委员个人或其近亲属或薪酬委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时, 该委员应尽快向薪酬委员会披露利害关系的性质与程度前款所称近亲属是指配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶年满 18 周岁的子女及其配偶配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母第四十九条发生前条所述情形时, 有利害关系的委员在薪酬委员会会议上 7

8 应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决但薪酬委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的, 有利害关系委员可以参加表决公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的, 可以撤销相关议案的表决结果, 要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决第五十条薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下, 对议案进行审议并做出决议有利害关系的委员回避后薪酬委员会不足出席会议的最低法定人数时, 应当由全体委员 ( 含有利害关系委员 ) 就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议, 由公司董事会对该等议案进行审议第五十一条薪酬委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况第八章工作评估第五十二条薪酬委员会委员可以对非独立董事高级管理人员履职业绩工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解, 公司各相关部门应给予积极配合, 及时向委员提供所需资料第五十三条薪酬委员会委员有权查阅下列相关资料 : ( 一 ) 公司年度经营计划投资计划经营目标 ; ( 二 ) 公司董事会监事会的工作报告 ; ( 三 ) 公司财务报表审计报告等财务会计资料 ; ( 四 ) 公司各项管理制度 ; ( 五 ) 公司股东大会董事会监事会总经理办公会议决议及会议记录 ; ( 六 ) 其他相关资料第五十四条薪酬委员会委员可以就某一问题向非独立董事高级管理人员提出质询, 非独立董事高级管理人员应及时作出回答或说明第五十五条薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料, 结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素, 对非独立董事高级管理人员的业绩指标薪酬方案薪酬水平等作出评估第五十六条薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息, 在该等信息尚未 8

9 经公司依法定程序予以公开之前, 负有保密义务第九章附则第五十七条本议事规则所称非独立董事, 是指公司董事会成员中除独立董事之外的其他董事本议事规则所称高级管理人员是指公司总经理副总经理财务负责人董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员第五十八条本议事规则所称以上以下含本数 ; 超过少于不含本数第五十九条本议事规则未尽事宜, 依照国家有关法律法规规范性文件和公司章程的规定执行本议事规则与公司章程的规定如有抵触的, 以公司章程的规定为准第六十条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效施行, 修改时亦同第六十一条本议事规则由公司董事会负责解释 9

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量子高科（中国）生物股份有限公司量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则 (2013 年 3 月修订 ) 第一章总则第一条为建立完善量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 董事高级管理人员的业绩考核与评价体系, 制订科学有效的薪酬管理制度, 实施公司的人才开发与利用战略, 董事会决定下设公司薪酬与考核委员会, 作为制订和管理公司董事高级人力资源薪酬方案, 评估董事