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1 上海飞科电器股份有限公司 2016 年年度股东大会 ( 材料汇编 ) 2017 年 4 月 20 日

2 上海飞科电器股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 目录 一 2016 年年度股东大会会议议程... 2 二 2016 年年度股东大会会议须知... 3 三 2016 年年度股东大会股东问题函... 5 四 会议议题 年度公司董事会工作报告 年度公司监事会工作报告 年度公司财务决算报告 公司 2016 年年度报告及年度报告摘要 年度公司利润分配方案 关于公司及子公司继续对经营性流动资金实施现金管理的议案 关于修订 公司章程 及其附件 股东大会议事规则 有关条款的议案 年度独立董事述职报告 附件 1: 2016 年年度报告 附件 2: 上海飞科电器股份有限公司关于公司及子公司继续对经营性流动资金实施现金管理的公告 附件 3: 上海飞科电器股份有限公司关于修订 < 公司章程 > 及其附件 < 股东大会议事规则 > 有关条款的公告 1

3 上海飞科电器股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程 现场召开时间 :2017 年 4 月 20 日下午 13:30 网络投票时间 : 采用上海证券交易所网络投票系统 通过交易系统投票平台的投票时间为 2017 年 4 月 20 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年 4 月 20 日 9:15-15:00 召开地点 : 上海市长宁区延安西路 2588 号上海千禧海鸥大酒店主持人 : 公司董事长 总裁李丐腾先生 会议议程 : 一 宣传大会须知二 宣布大会开始三 审议 报告会议议题 1 审议 2016 年度公司董事会工作报告 2 审议 2016 年度公司监事会工作报告 3 审议 2016 年度公司财务决算报告 4 审议 公司 2016 年年度报告及年度报告摘要 5 审议 2016 年度公司利润分配方案 6 审议 关于公司及子公司继续对经营性流动资金实施现金管理的议案 7 审议 关于修订 < 公司章程 > 及其附件 < 股东大会议事规则 > 有关条款的议案 8 听取 2016 年度独立董事述职报告 四 股东提问, 相关人员回答股东的有关问题五 主持人宣布对各项议案投票表决六 监事宣布现场投票结果七 主持人宣布现场会议结束 2

4 上海飞科电器股份有限公司 2016 年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证公司 2016 年年度股东大会的顺利进行, 根据 上市公司股东大会的规范意见 公司章程 公司 股东大会议事规则 及相关法律法规的规定, 特制定本会议须知 一 本公司根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股东大会规范意见 及 公司章程 的规定, 认真做好召开股东大会的各项工作 二 本公司设立股东大会秘书处, 具体负责大会有关程序方面的事宜 三 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权 质询权 表决权等权利, 同时也必须认真履行法定义务, 不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序 四 如有股东或代理人要求发言的, 请在场外发言登记处登记, 出示持股的有效证明, 填写 股东问题函, 截止时间到 13:45 分 登记发言的人数原则上以十人为限, 超过十人时先安排持股数多的前十位股东, 发言顺序亦按持股数多的在先 五 在股东大会召开过程中, 股东临时要求发言的应向大会秘书处报名, 并填写 股东问题函, 经大会主持人许可后, 始得发言 六 股东在会议发言时, 应当首先报告其所持的股份份额, 并出具有效证明 发言应围绕本次会议议题进行, 每位股东发言时间一般不超过三分钟 七 大会采取现场投票和网络投票相结合的方式 公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台, 在股权登记日登记在册的所有股东, 均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式 公司股东行使表决权时, 如出现重复表决的, 以第一次表决结果为准 八 股东大会表决采用投票方式 股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 除本须知或本次股东大会表决票特别说 3

5 明的情况外, 出席现场会议的股东在投票表决时, 应在表决票每项议案下设的 同意 反对 弃权 三项中任选一项, 并以打 表示, 未填 填错 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 弃权 九 根据中国证监会 上市公司股东大会规范意见 的有关规定, 公司不向参加本次会议的股东发放礼品 十 公司聘请律师出席见证本次股东大会, 并出具法律意见书 上海飞科电器股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 20 日 4

6 上海飞科电器股份有限公司 2016 年年度股东大会股东问题函 致各位股东 : 欢迎出席上海飞科电器股份有限公司 2016 年年度股东大会, 并热切盼望您能为公司的发展留下宝贵的意见或建议 由于时间关系, 本次股东大会采取书面提问方式 请将您的意见或建议及您欲提出的问题, 记在下面空白处, 并交与我们的工作人员, 我们会及时将您的问题转交相关人员, 以便在集中回答问题时, 能更有针对性地解答您的问题 谢谢您的合作, 并再次感谢您对公司的关注! 您的意见 建议或问题 : 上海飞科电器股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 20 日 5

7 议题 年度公司董事会工作报告 各位股东 : 2016 年, 根据股东大会审议通过的 2015 年度董事会工作报告, 董事会积极开展各项工作, 具体工作情况报告如下 : 一 报告期内的总体经营工作 2016 年, 面对复杂的市场环境, 在董事会领导下, 公司继续加快技术研发 持续强化技术创新 努力调整产品结构 大力推进电子商务发展, 经营业绩保持较快的增长速度 全年实现营业收入 336, 万元, 同比增长 20.89%, 实现归属于母公司所有者的净利润 61, 万元, 同比增长 22.23% 二 股东大会召开情况 2016 年度, 董事会共组织召开股东大会 3 次, 共审议并通过了 15 项议案 具体如下 : 会议届次召开时间会议议案名称 2015 年年度股东大会 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 2 月 4 日 2016 年 6 月 14 日 2015 年度董事会工作报告 2015 年度监事会工作报告 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算 2015 年度利润分配的议案 续聘 2016 年度审计机构的议案 继续对经营性流动资金实施现金管理的议案 公司 年度财务报告 修订 公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市方案 的议案 关于制定 上海飞科电器股份有限公司关于填补被摊薄即期回报措施的方案 的议案 关于提请公司股东大会审议公司全体董事 高级管理人员关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票摊薄即期回报采取填补措施承诺事项的议案 修订首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市后的 上海飞科电器股份有限公司章程 ( 草案 ) 的议案 关于公司变更注册地址并修订 公司章程 有关条款的议案 6

8 2016 年第二次 临时股东大会 2016 年 9 月 2 日 公司 2016 年半年度利润分配的方案 关于公司募集资金投资项目 个人护理电器松江生产基地扩产项目 增加实施主体的议案 关于修订 公司章程 有关条款的议案 三 董事会工作情况 ( 一 ) 董事会会议情况 2016 年度, 董事会共召开 5 次会议, 共听取了 2 项报告事项, 审议并通过了 37 项议案, 具体如下 : 会议届次召开时间会议议案名称 第二届董事会第三次会议第二届董事会第四次会议 2016 年 1 月 15 日 2016 年 4 月 27 日 2015 年度董事会工作报告 听取 2015 年度总裁工作报告 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算 2015 年度利润分配的预案 续聘 2016 年度审计机构的预案 公司高级管理人员 2015 年度绩效奖金及 2016 年度薪酬方案 2015 年度公司内部审计和内控检查监督工作报告 2015 年度内部控制评价报告 继续对经营性流动资金实施现金管理的议案 公司 年度财务报告 修订 公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市方案 的议案 关于制定 上海飞科电器股份有限公司关于填补被摊薄即期回报措施的方案 的议案 关于提请股东大会公司审议全体董事 高级管理人员关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票摊薄即期回报采取填补措施承诺事项的议案 修订首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市后的 上海飞科电器股份有限公司章程 ( 草案 ) 的议案 公司开立募集资金专项存储账户的议案 聘任证券事务代表的议案 召开公司 2015 年年度股东大会的议案 公司 2016 年第一季度报告 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案 关于制定 董事会审计委员会年报工作规程 的议案 关于制定 对外捐赠管理制度 的议案 关于制定 内幕信息知情人管理制度 的议案 关于制定 投资者关系管理制度 的议案 关于制定 年报信息披露重大差错责任追究制度 的议案 关于制定 独立董事年报工作制度 的议案 关于修订 上海飞科电器股份有限公司章程 及其附件议事规则并办理工商变更登记的议案 7

9 第二届董事会第五次会议第二届董事会第六次会议 2016 年 5 月 24 日 2016 年 8 月 16 日 关于公司变更注册地址并修订 公司章程 有关条款的议案 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案 听取 公司 2016 年上半年总裁工作报告 公司 2016 年半年度报告及摘要 公司 2016 年半年度利润分配的预案 公司 2016 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告 关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案 关于公司募集资金投资项目 个人护理电器松江生产基地扩产项目 增加实施主体的议案 关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案 关于修订 公司章程 有关条款的议案 召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案 第二届董事会 第七次会议 2016 年 10 月 24 日 公司 2016 年第三季度报告 及其正文 ( 二 ) 董事会执行股东大会决议情况公司董事会全体成员能够遵照相关法律 法规及 公司章程 的规定, 勤勉尽职, 认真执行股东大会的决议, 完成了股东大会授权的各项工作任务 1 根据 2015 年年度股东大会审议通过的 续聘 2016 年度审计机构的议案 的决议, 续聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任 2016 年度财务审计机构, 以及公司申请发行上市申报期财务报告审计 内控鉴证机构, 聘期为一年 2 根据 2014 年年度股东大会和 2015 年年度股东大会分别审议通过的 继续对经营性流动资金实施现金管理的议案 的决议,2016 年公司向商业银行滚动购买保本型理财产品 368,240 万元, 使用资金在股东大会规定的额度内 3 根据股东大会审议通过的一系列与首次发行上市有关议案的决议, 以及首次发行上市的有关法律法规, 与各中介机构共同完成全部申报材料更新, 并向中国证监会报送了公司首次发行上市申请更新材料,2016 年 4 月 18 日, 公司股票在上海证券交易所正式挂牌上市 4 根据 2015 年年度股东大会审议通过的 修订首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市后的 上海飞科电器股份有限公司章程 ( 草案 ) 的议案 的决议 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司变更注册地址并修订 公司章程 有关条款的议案 的决议以及 2016 年第二次临时股东大会审议通过的 关于修订 公司章程 有关条款的议案 的决议, 公司对上市后的公司 8

10 章程进行了修订, 并已经完成了章程及章程修订案的工商登记备案 ( 三 ) 董事会专门委员会工作情况董事会专门委员会按照实施细则, 积极发挥各专门委员会的作用, 对董事会审议的重要事项进行基础性研究, 并提出专业咨询和意见, 供董事会决策参考, 提高董事会运作效率 1 审计委员会工作情况 (1)2016 年 1 月 15 日召开了第二届董事会审计委员会第二次会议, 听取了立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于公司 2015 年度审计工作情况报告, 审议通过了 公司 2013 年至 2015 年三年期财务报告 续聘 2016 年度审计机构的预案 2015 年度内部审计及内控检查监督报告 2015 年度内部控制评价报告, 并同意将议案提交董事会审议 (2)2016 年 8 月 5 日召开了第二届董事会审计委员会第三次会议, 会议审议通过了 公司 2016 年半年度财务报告 公司 2016 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告 2016 年半年度内部审计及内控检查监督报告, 并同意将议案提交董事会审议 2 薪酬与考核委员会工作情况 2016 年 1 月 15 日召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议, 会议审议通过了 公司高级管理人员 2015 年度绩效奖金及 2016 年度薪酬预案, 并同意将该预案提交董事会审议 ( 四 ) 信息披露及投资者关系管理工作报告期内, 公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求, 完成 2016 年半年度报告及各季度报告, 在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上海证券交易所网站上披露了定期报告 3 次 临时公告 37 份 公司严格执行公司 内幕信息知情人管理制度 等相关规定, 及时履行内幕信息及知情人的登记 备案以及交易窗口提示等事项, 相关保密措施健全得当, 知情人登记报备工作规范有序, 未发现公司内幕信息泄露 利用内幕信息违规买卖公司股票等情况 报告期内, 公司认真开展投资者关系管理, 接待国内外投资者访谈调研 接听投资者电话, 还通过 上证 e 互动 公司邮箱等多种方式保持与投资者的沟通 9

11 与互动, 聆听投资者意见并传递公司信息, 切实维护投资者的合法权益 ( 五 ) 学习及培训工作报告期内公司先后组织董事 监事及高级管理人员参加 新上市公司董事长 总经理 财务总监及其他高管培训 上市公司董事监事培训班 董事会秘书后续培训 年度报告信息披露与编制操作培训班 以及 增值税会计处理新规解读 讲座 等培训及讲座, 不断强化董事 监事及高级管理人员的风险意识 创新意识和规范运作意识 四 首次发行上市相关工作情况 (1)2016 年 3 月 16 日, 公司收到中国证监会批准的 证监许可 [2016]542 号 关于核准公司首次公开发行股票的批复, 公司股票首发获得核准 (2)2016 年 4 月 18 日, 公司股票在上海证券交易所正式挂牌上市 五 募集资金使用情况 1 募集资金投资项目情况根据 2012 年年度股东大会决议, 公司将募集资金分别投资于个人护理电器松江生产基地扩产项目 个人护理电器检测及调配中心项目 研发及管理中心项目以及个人护理电器芜湖生产基地扩产项目 经公司 2016 年第二次临时股东大会批准, 个人护理电器松江生产基地扩产项目 新增上海飞科美发器具有限公司为该项目的实施主体 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司已累计使用募集资金 618,155, 元, 募集资金尚余 110,393, 元 ( 含存款利息 ) 所有募集资金投资项目建设均顺利进行, 建设进度有一定的延期, 但不存在与可行性研究报告发生巨大变化或募集资金投资项目发生变更的情况 2 开立募集资金专项存储账户根据公司第二届董事会第三次会议审议通过的 公司开立募集资金专项存储账户的议案 的决议 2016 年 4 月 11 日, 公司 保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司上海市松江支行 上海银行股份有限公司松江支行共同签订了 募集资金专户存储三方监管协议 2016 年 8 月 24 日, 公司 芜湖飞科电器有限公司 保荐机构中信证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司芜湖县支行共同签订了 募集资金专 10

12 户存储四方监管协议 2016 年 9 月 5 日, 公司 上海飞科美发器具有限公司 保荐机构中信证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司上海市松江支行共同签订 募集资金专户存储四方监管协议 前述 募集资金专户存储三方监管协议 募集资金专户存储四方监管协议 内容与上海证券交易所制订的 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异, 上述监管协议履行正常 3 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案 的决议, 公司使用募集资金人民币 55, 万元置换预先投入募投项目的自筹资金 截至 2016 年 5 月 5 日, 公司完成了上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的工作 根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案 的决议, 公司使用募集资金人民币 1, 万元置换预先投入募投项目的自筹资金 截至 2016 年 8 月 24 日, 公司完成了上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的工作 4 使用部分闲置募集资金购买理财产品根据公司第二届董事会第五次会议审议通过的 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 的决议,2016 年公司向商业银行滚动使用闲置募集资金购买保本型理财产品 3.25 亿元, 使用资金控制在股东大会规定的额度范围内 5 使用募集资金向全资子公司提供无息借款根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的 关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案 的决议, 公司使用募集资金向全资子公司芜湖飞科电器有限公司提供 2, 万元无息借款专项用于实施 个人护理电器芜湖生产基地扩产项目, 及使用募集资金向全资子公司上海飞科美发器具有限公司提供 2,000 万元无息借款专项用于实施 个人护理电器松江生产基地扩产项目 芜湖飞科电器有限公司和上海飞科美发器具有限公司已于 2016 年 9 月底提前偿还了以上全部借款 11

13 六 内控体系建设工作情况 2016 年, 公司按照财政部等五部委颁布的 企业内部控制基本规范 及配套指引 上海证券交易所有关内部控制的相关规定, 组织各相关部门, 梳理完善各项业务的管理制度和控制措施, 确保每个流程中各工作节点得到确认 工作内容得到明确, 力求形成更加规范的管理系统 报告期, 已基本完成内控流程的进一步梳理和完善, 并制定了 董事会审计委员会年报工作规程 对外捐赠管理制度 内幕信息知情人管理制度 投资者关系管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 以及 独立董事年报工作制度 七 2017 年工作计划 1 结合公司重大事项及特定事项履行各专门委员会 董事会 股东大会相关审议程序 根据股东大会 董事会的权限, 对公司的经营 投资等重大事项进行科学决策, 不断提升公司治理水平和管理能力 2 根据中国证监会和上海证券交易所有关上市公司的相关规定, 合规合法做好公司信息披露 投资者关系管理等工作 3 在 2016 年度内控工作开展基础上继续推进内控体系建设, 在实现控制目标的过程, 树立全面 全员 全过程控制的理念, 同时在保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整 提高经营效率和效果的基础上, 着力促进企业实现战略发展目标 4 组织董事 监事 高级管理人员参加监管部门安排的培训, 进一步提高董事 监事 高级管理人员的合规意识和履行职务的能力 2017 年, 公司将继续保持管理运作的规范性, 加强公司管理能力水平, 提升公司社会知名度与美誉度 董事会积极履行应尽职责, 严格执行股东大会决议, 加强对经营管理层落实董事会决议的监督检查和信息反馈, 促进公司持续 健康 快速发展 本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过 提请各位股东审议 上海飞科电器股份有限公司董事会 2017 年 4 月 20 日 12

14 议题 年度公司监事会工作报告 各位股东 : 2016 年, 公司监事会按照 公司法 证券法 公司章程以及 监事会议事规则 等规定和要求, 依法独立行使职权, 维护公司利益和股东权益 监事认真履行监督职责, 通过出席股东大会及列席董事会, 了解和掌握公司的生产经营情况, 促进公司规范运作和健康发展, 主要工作情况报告如下 : 一 监事会会议召开情况 2016 年度, 监事会共召开了五次会议, 全体监事均亲自出席会议, 并按照 监事会议事规则 对全部议案进行了审议, 履行了监事的职责, 具体情况如下 : 年 1 月 15 日, 召开了第二届监事会第二次会议, 会议审议并全票通过了 2015 年度监事会工作报告 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算 2015 年度利润分配的预案 2015 年度公司内部审计和内控检查监督工作报告 2015 年度内部控制评价报告 公司 年度财务报告 年 4 月 27 日, 召开了第二届监事会第三次会议, 会议审议并全票通过了 公司 2016 年第一季度报告 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案 年 5 月 24 日, 召开了第二届监事会第四次会议, 会议审议并全票通过了 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 年 8 月 16 日, 召开了第二届监事会第五次会议, 会议审议并全票通过了 公司 2016 年半年度报告及摘要 公司 2016 年半年度利润分配的预案 公司 2016 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告 关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案 关于公司募集资金投资项目 个人护理电器松江生产基地扩产项目 增加实施主体的议案 关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案 年 10 月 24 日, 召开了第二届监事会第六次会议, 会议审议并全票通过了 公司 2016 年第三季度报告 及其正文 13

15 二 监事会其他工作情况监事会逐步完善工作机制, 针对贯彻落实董事会决策 深入研究公司财务及经营风险 评估重大事项和加强内部控制等给出了相关建议, 从整体上增强了对公司依法经营和规范运作的了解和监督 1 监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会出席了公司 2016 年召开的所有股东大会会议及列席了各次董事会会议, 对公司股东大会 董事会的召集 召开 表决程序 决议事项, 董事会对股东大会决议的执行情况, 以及 2016 年公司董事 高级管理人员执行职务情况等进行了监督 监事会认为公司董事会 股东大会各项决策程序合法, 公司董事会运作规范 决策合理, 认真执行股东大会的各项决议, 董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责, 未发现损害公司利益和违反法律法规的行为 2 监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会坚持以财务监督为中心, 围绕公司经营目标和精细化管理要求, 对公司财务情况进行监督, 依托公司审计监察部重点对公司财务行为是否严格遵照公司财务管理和内控制度, 以及公司财务报告的真实性和完整性等几个方面进行检查, 监事会认为公司财务制度健全 财务运作规范, 财务报告真实 客观地反映了公司的财务状况和经营成果 3 监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见募集资金使用合法 合规, 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 使用部分闲置募集资金购买理财产品 募集资金投资项目增加实施主体 使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目等事项, 均履行了合法的程序 4 监事会对内部控制评价报告的审阅情况公司监事会对董事会审议通过的 2016 年度内部控制评价报告 进行了认真审阅 监事会认为公司内部控制制度健全 有效, 该报告符合有关法规和证券监管部门的要求, 符合公司实际情况, 能如实反映公司内部控制建立和实施情况 监事会要求公司持续不断完善和健全内部控制体系建设, 使之得到有效执行 5 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况报告期内, 公司严格按照 内幕信息知情人管理制度 的有关要求, 针对各 14

16 定期报告及涉及公司的经营 财务信息等事宜, 实施内幕信息保密管理和内幕信息知情人登记备案, 有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为 经核查, 监事会认为 : 报告期内, 未发现公司董事 监事 高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为 三 2017 年度工作计划为全面完成公司全年各项工作任务, 提高企业经济效益, 担负起监事会监督职责, 维护公司和股东的合法权益, 根据公司运作的相关法律和制度的规定, 制订监事会 2017 年度工作目标和计划 1 严格依照 公司法 和公司章程依法照章办事 通过列席董事会会议 定期召开监事会会议等有效途径, 对公司的重大决策 生产经营管理 财务管理等方面, 充分发挥好监事会的监督作用, 促进公司决策程序的科学化 民主化 规范化, 推动公司经济平稳较快发展 2 以维护股东利益和提高公司经济效益为出发点, 更主动深入公司生产经营各环节, 及时了解公司运营情况, 对监督中发现的问题, 有针对性的提出合理意见 3 推动公司内控体系建设和检查监督 为进一步规范公司的各项规章制度, 提出意见和建议, 对公司订立的各项规章制度的执行情况进行系统检查和总体评价, 对重点业务领域展开专项调查 关注和揭示现实和潜在的风险, 提出解决风险的政策建议 2017 年, 监事会成员将不断提高工作能力, 履职尽责 大力加强监事会的思想 组织建设, 努力提高监事会的履职能力 监督工作水平, 促进监事会运作效率的持续提升, 增强监督检查的效果, 认真履行好监事会的工作职能 本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过 提请各位股东审议 上海飞科电器股份有限公司 监事会 2017 年 4 月 20 日 15

17 议题 年度公司财务决算报告 各位股东 : 上海飞科电器股份有限公司 2016 年度财务报表经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具了标准无保留意见的审计报告 根据一年来公司生产经营情况和财务状况, 结合公司合并报表数据, 公司 2016 年度财务决算情况如下 : 一 2016 年度公司合并报表范围公司名称公司类型持股比例 上海飞科电器股份有限公司 母公司 上海飞科美发器具有限公司 子公司 100% 芜湖飞科电器有限公司 子公司 100% 二 报告期末公司主要会计数据和财务指标 单位 : 元 主要会计数据 2016 年 2015 年 本年比上年增减 营业收入 3,363,894, ,782,626, % 利润总额 815,418, ,541, % 归属于母公司所有者的净利润 613,231, ,711, % 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 593,426, ,540, % 经营活动产生的现金流量净额 799,850, ,011, % 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 资产总额 2,784,339, ,690,234, % 归属于母公司所有者权益合计 2,010,447, ,104,393, % 总股本 ( 或注册资本 ) 435,600, ,000, % 单位 : 元 主要财务指标 2016 年 2015 年 本年比上年增减 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 净资产收益率 34.30% 55.23% 减少 个百分点 扣除非经常性损益后的净资产收益率 33.19% 52.35% 减少 个百分点 16

18 2016 年末 2015 年末本年末比上年末增减 归属于母公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 三 财务状况 1 资产结构 单位 : 元 资产 2016 年末 2015 年末 同比增减 流动资产 : 货币资金 871,739, ,314, % 应收账款 134,215, ,556, % 预付款项 17,019, ,781, % 其他应收款 23,383, ,209, % 存货 370,186, ,646, % 其他流动资产 644,417, ,755, % 流动资产合计 2,060,961, ,262, % 固定资产 586,855, ,827, % 在建工程 6,864, ,343, % 无形资产 93,551, ,355, % 长期待摊费用 14,663, ,744, % 递延所得税资产 21,358, ,237, % 其他非流动资产 83, ,462, % 非流动资产合计 723,377, ,972, % 资产总计 2,784,339, ,690,234, % 2016 年末余额较 2015 年末余额变动超过 30% 的说明 : 1 货币资金 : 主要系营业收入增加及收到首次公开发行股票的募集资金 2 应收账款 : 主要系给予一定信用账期的电商客户的应收款余额增加 3 预付账款 : 系预付广告款 待摊租赁费 预付模具款减少 4 其他流动资产 : 主要系未到期短期银行理财产品的余额增加 5 固定资产净额 : 主要系基建工程完工结转固定资产所致 6 在建工程 : 主要系基建工程完工结转固定资产所致 7 长期待摊费用 : 系在建工程中的厂区绿化工程结转长期待摊费用所致 8 其他非流动资产 : 系预付工程款余额减少 17

19 2 债务结构 单位 : 元 负债 2016 年末 2015 年末 同比增减 流动负债 : 应付账款 531,149, ,462, % 预收款项 36,329, ,689, % 应付职工薪酬 47,609, ,097, % 应交税费 113,211, ,037, % 其他应付款 9,224, ,868, % 一年内到期的非流动负债 674, 流动负债合计 738,199, ,155, % 预计负债 11,926, ,253, % 递延收益 23,766, ,431, % 非流动负债合计 35,692, ,685, % 2016 年末余额较 2015 年末余额变动超过 30% 的说明 : 1 预收款项 : 主要系预收经销商订货款增加 1 应付职工薪酬 : 主要系未发的奖金增加 2 预计负债 : 系计提的产品质量保证金增加 3 递延收益 : 主要是收到与资产相关的政府补助增加 3 股东权益 单位 : 元 所有者权益 2016 年末 2015 年末 同比增减 股本 ( 注册资本 ) 435,600, ,000, % 资本公积 688,045, ,222, ,252.34% 盈余公积 187,731, ,340, % 未分配利润 699,070, ,830, % 所有者权益合计 2,010,447, ,104,393, % 2016 年末余额较 2015 年末余额变动超过 30% 的说明 : 1 资本公积 : 主要系新股发行股本溢价 2 盈余公积 : 系本年计提 18

20 四 经营业绩 : 1 营业收入 单位 : 元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 营业总收入 3,363,894, ,782,626, % 营业成本 2,087,913, ,764,374, % 有关说明 : 1 营业收入 : 主要为公司持续加大电子商务渠道的推广力度 2 营业成本 : 主要为主营业务收入的增加 2 期间费用 单位 : 元 项目 2016 年度 2015 年度 同比增减 销售费用 343,576, ,676, % 管理费用 117,344, ,940, % 财务费用 -10,283, ,549, 不适用 合计 450,636, ,066, % 有关说明 : 1 销售费用 : 主要为广告费 应付职工薪酬及运输费用的增加 ; 2 管理费用 : 主要为研发费 应付职工薪酬及折旧费用的增加 ; 3 财务费用 : 主要为利息收入的增加 3 盈利水平 单位 : 元 项目 2016 年度 2015 年度 同比增减 营业利润 802,168, ,650, % 利润总额 815,418, ,541, % 所得税费用 202,187, ,830, % 净利润 613,231, ,711, % 有关说明 : 2016 年度公司营业收入增加, 各项费用成本有效控制, 营业利润 利润总 额 所得税费用和净利润同比分别增加 26.00% 22.52% 23.41% 和 22.23% 19

21 五 现金流量 单位 : 元 项目 2016 年度 2015 年度 同比增减 经营活动产生的现金流量净额 799,850, ,011, % 投资活动产生的现金流量净额 -323,400, ,994, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 304,777, ,514, 不适用 有关说明 : 1 经营活动产生的现金流量净额 : 主要为本年度销售利润较上年度同比增 加 2.58 亿元, 本年存货周转率较上年同期有所加快使得应付账款期末余额较上 年增加 1.16 亿元而存货余额未有较大增加所致 2 投资活动产生的现金流量净额 : 主要为报告期短期银行理财产品产生的 投资收益增加, 及募投项目的基建工程基本完工, 资本性支出减少 ; 3 筹资活动产生的现金流量净额 : 主要为收到首次公开发行股票的募集资 金与分配现金股利支出的现金 本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过 提请各位股东审议 上海飞科电器股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 20 日 20

22 议题 4 公司 2016 年年度报告及年度报告摘要 各位股东 : 根据中国证监会和上海证券交易所的要求, 本公司编制了 上海飞科电器股份有限公司 2016 年年度报告及年度报告摘要, 2016 年年度报告 已于 2017 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站 ( 全文披露, 2016 年年度报告摘要 也于同日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 和上海证券交易所网站披露 公司 2016 年度内部控制评价报告 作为 2016 年年度报告 附件同时披露 详见附件 1: 2016 年年度报告 本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过 提请各位股东审议 上海飞科电器股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 20 日 21

23 议题 年度公司利润分配方案 各位股东 : 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司按照 企业会计准则 规定编制的 2016 年度财务会计报告审计,2016 年母公司实现净利润 583,915, 元, 根据公司章程的规定, 按净利润的 10% 提取法定盈余公积 58,391, 元, 加上 2016 年初未分配利润 532,436, 元, 扣减本年度对股东的分红 435,600, 元, 期末可供股东分配的利润为 622,360, 元 本年度利润分配方案 : 以 2016 年 12 月 31 日的总股本 435,600,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 435,600, 元 2016 年度不进行资本公积金转增股本 本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过 提请各位股东审议 上海飞科电器股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 20 日 22

24 议题 6 关于公司及子公司继续 对经营性流动资金实施现金管理的议案 各位股东 : 2015 年 3 月 6 日, 公司召开的 2014 年年度股东大会审议通过了 继续对经营性流动资金实施现金管理的议案, 在 2014 年第二次临时股东大会授权到期后, 公司及子公司继续使用额度不超过人民币 5 亿元的自有资金购买风险较低的中短期银行理财产品, 授权期限自 2014 年第二次临时股东大会授权到期日后起一年 ( 即 2015 年 8 月 25 日至 2016 年 8 月 24 日 ) 2016 年 2 月 4 日, 公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过了 继续对经营性流动资金实施现金管理的议案, 将 2014 年年度股东大会批准的使用额度调整为 12 亿元, 授权期限不变 并在 2014 年年度股东大会授权到期后, 公司及子公司拟继续使用额度不超过人民币 15 亿元的自有资金购买风险较低的中短期银行理财产品, 原则上须购买国有控股或股份制大型商业银行发行的保本型理财产品, 在上述额度内, 资金可以在决议有效期内进行滚动使用 同时, 授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实施上述理财事项, 授权期限自 2014 年年度股东大会授权到期日后起一年 ( 即 2016 年 8 月 25 日至 2017 年 8 月 24 日 ) 为提高资金使用效率和效益, 拟将 2015 年年度股东大会批准的 购买风险较低的中短期银行理财产品, 原则上须购买国有控股或股份制大型商业银行发行的保本型的理财产品 变更为 购买金融机构低风险 收益相对稳定的产品, 授权期限不变 并在 2015 年年度股东大会授权到期后, 公司及子公司拟继续使用自有资金购买金融机构低风险 收益相对稳定的产品, 使用额度不超过人民币 20 亿元, 在上述额度内, 资金可以在决议有效期内进行滚动使用 同时, 提请股东大会授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实 23

25 施上述理财事项, 授权期限自 2015 年年度股东大会授权到期日后起一年 ( 即 2017 年 8 月 25 日至 2018 年 8 月 24 日 ) 本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过 提请各位股东审议 上海飞科电器股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 20 日 24

26 议题 7 关于修订 公司章程 及 其附件 股东大会议事规则 有关条款的议案 各位股东 : 鉴于中国证券监督管理委员会修订并重新发布了 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) ( 公告 号 ) 上市公司股东大会规则 (2016 年修订 ) ( 公 告 号 ), 结合本次修订的内容, 公司拟就 公司章程 及 股东大会 议事规则 中涉及到的条款进行相应修订 公司章程 修订的具体条款及内容如下 : 修订条款 修订前 修订后 出席股东大会的股东, 应当 对提交表决的提案发表以下意见 之一 : 同意 反对或弃权 第八十九条 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 股东大会议事规则 修订的具体条款及内容如下 : 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 修订条款 修订前 修订后 股东大会提案经过充分审议后, 由股东和股东代表填写表决票并投票 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代表人数及所持有表决权的股份 股东大会提案经过充分审议后, 由股东和股东代表填写表决票并投票 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代表人数及所持有表决权的股份 第六条 总数, 现场出席会议的股东和股总数, 现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股东代表人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 以相应的投票系统登记为准 股东和股东代表以其所代表 份总数以会议登记为准 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 以相应的投票系统登记为准 股东和股东代表以其所代表 25

27 的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 股东大会决议表决方式为 : 记名方式投票表决 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过 提请各位股东审议 的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 股东大会决议表决方式为 : 记名方式投票表决 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 上海飞科电器股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 20 日 26

28 报告事项 2016 年度独立董事述职报告 各位股东 : 作为上海飞科电器股份有限公司 ( 以下简称 飞科电器 或 公司 ) 的独立董事, 我们严格按照 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等法律法规, 以及 上海飞科电器股份有限公司章程 和 上海飞科电器股份有限公司独立董事工作制度 等规定, 谨慎 认真 勤勉地行使了独立董事的职责, 本着独立 客观和公正的原则, 积极出席公司 2016 年度召开的相关会议, 认真审阅各项议案, 并对相关事项发表独立意见, 切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益 现将 2016 年度履职情况述职如下 : 一 独立董事的基本情况曹惠民先生,1954 年 7 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 经济学硕士 曾任上海立信会计学院院长助理 教授, 现任本公司独立董事, 上海百联集团股份有限公司 上海实业发展股份有限公司 浙江米兰奥特商务会展股份有限公司独立董事, 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司独立非执行董事 谢岭先生,1971 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士研究生, 经济师 资产评估师 注册房地产估价师 曾任中国船舶工业总公司第九设计研究院设计师, 现任本公司独立董事, 上海立信资产评估有限公司董事 总裁, 合力泰科技股份有限公司独立董事 赛轮金宇集团股份有限公司独立董事 深圳市名家汇科技股份有限公司独立董事 湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事 黄丹先生,1967 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 管理学博士, 副教授 曾任上海新梅置业股份有限公司独立董事 江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事, 现任本公司独立董事, 上海交通大学管理学院副教授 陈臻先生,1974 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大学本科, 执业律师 现任本公司独立董事, 通力律师事务所律师 合伙人, 亚士创能科技 ( 上海 ) 股份有限公司独立董事, 成都尼毕鲁科技股份有限公司独立董事, 中国龙工控股有限公司独立董事 27

29 作为公司的独立董事, 我们符合 上市公司治理准则 关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见 等法律法规的独立性的要求, 不存在影响独立履职 的情形 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 参加董事会和股东大会情况 报告期内, 公司共召开董事会 5 次, 股东大会 3 次 我们严格依照有关规 定出席会议, 在对议案充分了解的基础上, 审慎发表独立意见, 以科学严谨的态 度行使表决权 独董姓名 本年应参加次数 同时, 我们分别作为董事会战略 审计 提名 薪酬与考核委员会委员, 依 照公司 董事会专门委员会工作细则 的规定履行职责, 为公司重大事项决策提 供重要意见和建议 ( 二 ) 日常工作情况 除参加公司董事会 各专门委员会会议外, 为充分发挥独立董事的作用, 我 们还通过电话 邮件 网站等多种途径全面了解 持续关注公司的生产经营 财 务管理 资金往来 内部控制等情况, 并与公司管理层保持良好沟通, 掌握公司 动态, 及时传导外部环境及市场变化对公司的影响, 主动提醒可能产生的经营风 险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议 同时, 能结合各自专业优势, 为公司战略发展积极出谋划策, 为董事会及经 营层科学决策提供专业依据 ( 三 ) 现场考察情况 我们考察了募投项目中实施地点位于上海的个人护理电器松江生产基地扩 产项目 个人护理电器检测及调配中心项目 研发及管理中心项目, 参观了工厂 流水线 生产车间 行政办公区以及绿化建设等, 并就项目建设的实际情况询问 了公司经营管理层及现场负责人 参加董事会情况 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 曹惠民 谢岭 黄丹 陈臻

30 独立董事对公司各募投项目的建设质量 建设效果给予了高度的评价, 对公司严格按照可行性报告中设定的建设方案给予了肯定 但同时提出, 建设进度稍缓于可行性报告中设定的时间表的项目, 希望公司在保证项目质量的同时, 加快项目建设进度 三 年度履职重点关注事项的情况 2016 年度, 全体独立董事恪守勤勉尽职的原则, 充分发挥在经济 财务 经营管理等方面的经验和专长 独立董事特别关注公司对外担保及资金占用 募集资金使用 利润分配 董事会及下属专门委员会运作等重大事项, 并就相关事项充分独立地发表专业见解 ( 一 ) 对外担保及资金占用情况根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的规定和要求, 我们对上海飞科电器股份有限公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了解 经了解, 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况, 公司也未提供任何形式的担保 ( 二 ) 募集资金使用 1 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金作为公司独立董事, 我们在审议第二届董事会第四次会议和第二届董事会第六次会议 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案 后, 发表独立意见, 全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项 独立意见内容详见公司公告临 临 使用部分闲置募集资金购买理财产品作为公司独立董事, 我们在审议第二届董事会第五次会议 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 后, 发表独立意见, 全体独立董事一致同意公司使用额度不超过人民币 1.5 亿元闲置募集资金适时投资保本型理财产品有关事项 独立意见内容详见公司公告临 募集资金投资项目增加实施主体作为公司独立董事, 我们在审议第二届董事会第六次会议 关于公司募集资金投资项目增加实施主体的议案 后, 发表以下独立意见, 全体独立董事一致同 29

31 意公司将公司全资子公司上海飞科美发器具有限公司增加为个人护理电器松江生产基地扩产项目的实施主体 独立意见内容详见公司公告临 关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目作为公司独立董事, 我们在审议第二届董事会第六次会议 关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案 后, 发表独立意见, 同意公司使用募集资金向芜湖飞科电器有限公司提供 2, 万元无息借款专项用于实施 个人护理电器芜湖生产基地扩产项目 ; 同意公司使用募集资金向上海飞科美发器具有限公司提供 2,000 万元无息借款专项用于实施 个人护理电器松江生产基地扩产项目 独立意见内容详见公司公告临 ( 三 ) 利润分配作为公司独立董事, 我们对 2015 年度及 2016 年半年度利润分配预案进行了认真审核, 认为利润分配事项符合 公司章程 有关利润分配条款的规定, 同意公司利润分配预案 ( 四 ) 聘任或更换会计师事务所情况报告期内, 公司续聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度的审计机构, 该议案经董事会审议通过并经股东大会批准 董事会审计委员会独立董事委员认为立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则, 较好地履行了双方签订的 业务约定书 所规定的责任与义务, 同意续聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构 ( 五 ) 高级管理人员薪酬情况报告期内, 薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况进行了考评, 并将 高级管理人员 2015 年度绩效奖金及 2016 年度薪酬议案 提交董事会审议 我们认为, 公司高管人员的薪酬方案有利于调动公司高级管理人员的工作积极性, 提高公司整体经营管理水平 ( 六 ) 公司及股东承诺履行情况公司控股股东及关联方按要求履行承诺, 未发现违规情形 ( 七 ) 信息披露的执行情况公司信息披露依法合规, 信息披露内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 30

32 误导性陈述或重大遗漏, 按照监管规定, 董事会严格把握信息披露时点, 真实 准确 完整 及时 公平地向广大投资者披露公司经营情况, 保护了股东 债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利 ( 八 ) 董事会及下属专门委员会运作情况 2016 年, 公司董事会严格按照 公司法 公司章程 及 董事会议事规则 等法律法规和规范性文件的要求召开董事会会议, 公司董事按时出席会议, 勤勉尽责地履行职责和义务, 认真审议各项议案, 科学 合理地作出相应的决策, 为公司经营的可持续发展提供了保障 公司董事会下设提名委员会 审计委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会, 各专门委员会在 2016 年内认真开展各项工作, 充分发挥专业职能, 为董事会作出科学决策提供了必要的协助, 为经营层实现高效管理作出了积极的贡献 四 总体评价报告期内, 我们作为独立董事能够认真履行法律法规和 公司章程 独立董事工作制度 等规定的职责, 恪尽职守 勤勉诚信 ; 积极参加股东大会 董事会会议及各专门委员会会议, 能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策, 为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持 2017 年, 我们将继续秉持谨慎 诚信与勤勉的精神, 本着对公司负责 对股东负责的态度, 认真履行独立董事的义务, 强化独立董事的工作职责, 充分发挥独立董事的作用 一方面加强自身学习, 特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规学习和理解 ; 另一方面, 进一步加强与公司董事会 监事会及经营层的沟通合作, 凭借业务专长, 为公司发展献计献策, 以促进董事会决策的科学性和高效性 特此报告 上海飞科电器股份有限公司独立董事 : 曹惠民 黄丹 谢岭 陈臻 2017 年 4 月 20 日 31

33 附件 2: 股票代码 : 股票简称 : 飞科电器编号 : 上海飞科电器股份有限公司 关于公司及子公司 继续对经营性流动资金实施现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 2017 年 3 月 28 日, 上海飞科电器股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 召开第二届董事会第八次会议, 审议通过 关于公司及子公司继续对经营性流动资金实施现金管理的议案, 该议案尚需提交公司股东大会审议批准, 具体情况如下 : 一 公司及子公司继续对经营性流动资金实施现金管理的情况 2015 年 3 月 6 日, 公司召开的 2014 年年度股东大会审议通过了 继续对经营性流动资金实施现金管理的议案, 在 2014 年第二次临时股东大会授权到期后, 公司及子公司继续使用额度不超过人民币 5 亿元的自有资金购买风险较低的中短期银行理财产品, 授权期限自 2014 年第二次临时股东大会授权到期日后起一年 ( 即 2015 年 8 月 25 日至 2016 年 8 月 24 日 ) 2016 年 2 月 4 日, 公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过了 继续对经营性流动资金实施现金管理的议案, 将 2014 年年度股东大会批准的使用额度调整为 12 亿元, 授权期限不变 并在 2014 年年度股东大会授权到期后, 公司及子公司拟继续使用额度不超过人民币 15 亿元的自有资金购买风险较低的中短期银行理财产品, 原则上须购买国有控股或股份制大型商业银行发行的保本型理财产品, 在上述额度内, 资金可以在决议有效期内进行滚动使用 同时, 授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实施上述理财事项, 授权期限自 32

34 2014 年年度股东大会授权到期日后起一年 ( 即 2016 年 8 月 25 日至 2017 年 8 月 24 日 ) 为提高资金使用效率和效益, 公司拟将 2015 年年度股东大会批准的 购买风险较低的中短期银行理财产品, 原则上须购买国有控股或股份制大型商业银行发行的保本型的理财产品 变更为 购买金融机构低风险 收益相对稳定的产品, 授权期限不变 并在 2015 年年度股东大会授权到期后, 公司及子公司拟继续使用自有资金购买金融机构低风险 收益相对稳定的产品, 使用额度不超过人民币 20 亿元, 在上述额度内, 资金可以在决议有效期内进行滚动使用 同时, 提请股东大会授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实施上述理财事项, 授权期限自 2015 年年度股东大会授权到期日后起一年 ( 即 2017 年 8 月 25 日至 2018 年 8 月 24 日 ) 二 风险控制措施公司本着维护股东和公司利益的原则, 将风险防范放在首位, 对理财产品的投资严格把关, 谨慎决策, 有效防范投资风险 三 对上市公司的影响公司在确保日常运营和资金安全的前提下运用自有存量资金进行投资理财, 不影响公司日常资金正常周转需要, 不会影响公司主营业务的正常开展 通过适度的投资理财, 降低财务成本, 提高资金使用效率 四 独立董事意见公司目前经营情况良好, 财务状况稳健, 在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下在保障资金安全 合法合规和正常生产经营的资金需求的前提下, 公司使用自有闲置资金进行投资理财, 有利于提高资金使用效率, 降低财务成本, 能获得一定的投资收益, 不存在损害公司及全体股东利益, 特别是中小股东利益的情形, 符合公司和全体股东的利益 符合相关法律法规以及 公司章程 的规定, 不会对公司生产经营造成不利影响, 不存在损害公司及股东利益的情形 作为公司独立董事, 一致同意公司将 2015 年年度股东大会批准的 购买风险较低的中短期银行理财产品, 原则上须购买国有控股或股份制大型商业银行发行的保本型的理财产品 变更为 购买金融机构低风险 收益相对稳定的产品, 33

35 并同意在 2015 年年度股东大会授权到期后起一年 ( 即 2017 年 8 月 25 日至 2018 年 8 月 24 日 ), 公司及子公司继续使用额度不超过人民币 20 亿元的自有资金 购买金融机构低风险 收益相对稳定的产品 六 备查文件目录 1 公司第二届董事会第八次会议决议; 2 上海飞科电器股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见 特此公告 上海飞科电器股份有限公司 董事会 2017 年 3 月 30 日 34

36 附件 3: 股票代码 : 股票简称 : 飞科电器编号 : 上海飞科电器股份有限公司 关于修订 公司章程 及 其附件 股东大会议事规则 有关条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 鉴于中国证券监督管理委员会修订并重新发布了 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) ( 公告 号 ) 上市公司股东大会规则 (2016 年修订 ) ( 公 告 号 ), 结合本次修订的内容, 公司拟就 公司章程 及 股东大会 议事规则 中涉及到的条款进行相应修订 2017 年 3 月 28 日, 公司召开了第二届董事会第八次会议, 会议审议通过 了 关于修订 < 公司章程 > 及其附件 < 股东大会议事规则 > 有关条款的议案, 具体 内容如下 : 一 修订 上海飞科电器股份有限公司章程 本次修订具体内容如下 : 修订条款 修订前 修订后 出席股东大会的股东, 应当对提 交表决的提案发表以下意见之一 : 同 意 反对或弃权 第八十九条 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 35

37 二 修订 公司章程 附件 股东大会议事规则 具体内容如下 : 修订条款 修订前 修订后 第六条 股东大会提案经过充分审议后, 由股东和股东代表填写表决票并投票 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代表人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 以相应的投票系统登记为准 股东和股东代表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 股东大会决议表决方式为 : 记名方式投票表决 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 上述修改尚需提交公司股东大会审议批准 特此公告 股东大会提案经过充分审议后, 由股东和股东代表填写表决票并投票 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代表人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 以相应的投票系统登记为准 股东和股东代表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 股东大会决议表决方式为 : 记名方式投票表决 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 上海飞科电器股份有限公司 董事会 2017 年 3 月 30 日 36