目 录 一 内部控制鉴证报告 二 鉴证报告附件 1. 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执业证书复印件 3. 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 证券 期货相关业务许可证复印件 4. 注册会计师执业证书复印件

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1 内部控制鉴证报告 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址 : 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层邮编 : 电话 :(010) 传真 :(010)

2 目 录 一 内部控制鉴证报告 二 鉴证报告附件 1. 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执业证书复印件 3. 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 证券 期货相关业务许可证复印件 4. 注册会计师执业证书复印件

3 鉴证报告 关于牧原食品股份有限公司 内部控制的鉴证报告 中兴华审字 (2017) 第 号牧原食品股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了后附的牧原食品股份有限公司 ( 以下简称 牧原食品公司 ) 管理层按照 企业内部控制基本规范 及相关规定对 2016 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定 一 管理层的责任 牧原食品公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性, 同时按照财政部等五部委联合发布的 企业内部控制基本规范 及相关规定, 对 2016 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定, 并对上述认定负责 二 注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上, 对与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对牧原食品公司截至 2016 年 12 月 31 日止在所有重大方面是否保持了与财务报表相关的有效的内部控制获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括了解 测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性, 以及我们认为必要的其他程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的保证 三 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性, 存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性 此外, 由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政策 程序的遵循程度, 根据内部 控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险 1

4 鉴证报告 四 鉴证结论我们认为, 牧原食品公司按照 企业内部控制基本规范 及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 五 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告供牧原食品公司发行优先股使用, 不得用作任何其他目的 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国 北京中国注册会计师 : 二 一七年五月八日 2

5 牧原食品股份有限公司 牧原食品股份有限公司全体股东 : 根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求, 结合公司内部控制制度和评价办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 我们对公司 2016 年 12 月 31 日 ( 内部控制评价报告基准日 ) 的内部控制有效性进行了评价 一 重要声明按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 二 内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价 3

6 报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 三 内部控制评价工作情况报告期内, 公司进一步按照国家相关部门颁发的 企业内部控制基本规范 及 上市公司内部控制指引 等相关规定, 对公司的内部控制体系进行持续改进 优化, 以适应不断变化的外部环境及内部管理要求 ( 一 ) 内部控制评价范围公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位 业务和事项以及高风险领域 纳入本次内控评价范围的主要单位包括公司合并报表范围内的所有子公司及公司各部门 纳入评价范围的主要业务和事项, 包括组织架构风险 发展战略风险 人力资源风险 社会责任风险 资金活动和资产管理风险 采购业务风险 销售管理风险 合同管理风险 重大投资风险等 具体业务和事项如下 : 1 组织架构按照 证券法 公司法 和 公司章程 的规定, 公司建立了规范的治理机构和议事规则, 在决策 执行 监督等方面划分了明确的职责权限, 形成了科学有效的职责分工和制衡机制, 在内部控制方面也 4

7 建立了清晰的组织架构和职责分工 公司的股东大会 董事会和监事会, 分别作为公司的权力机构 执行机构 监督机构, 按照相互独立 相互制衡 权责明确的原则行使职权 针对公司的业务发展及内部管理需求, 公司对各机构的分工进行了科学合理的分解, 设置了研发中心 审计部 发展建设部 饲料部 生产部 销售部 品控部 后勤保障部 财务部 融资部 人力资源部 社会责任部 政务部 法务部 证券部等部门 公司现拥有 39 个全资子公司和 1 个参股公司 ( 河南龙大牧原肉食品有限公司 ) 其中,2016 年新设立的全资子公司有 : 大荔牧原农牧有限公司 万荣牧原农牧有限公司 新绛牧原农牧有限公司 淅川牧原农牧有限公司 广宗牧原农牧有限公司 内蒙古奈曼牧原农牧有限公司 内蒙古敖汉牧原农牧有限公司 内蒙古翁牛特牧原农牧有限公司 馆陶牧原农牧有限公司 吉林农安牧原农牧有限公司 内蒙古开鲁牧原农牧有限公司 江苏铜山牧原农牧有限公司 老河口牧原农牧有限公司 辽宁铁岭牧原农牧有限公司 辽宁建平牧原农牧有限公司 黑龙江龙江牧原农牧有限公司 黑龙江兰西牧原农牧有限公司 安徽颍上牧原农牧有限公司 白水牧原农牧有限公司 海兴牧原农牧有限公司 新河牧原农牧有限公司 东营市垦利牧原农牧有限公司 江苏灌南牧原农牧有限公司 各职能部门及下属子公司能够按照公司制订的管理制度规范运作, 形成了与公司实际情况相适应的 有效的经营管理模式, 组织机构分工明确 职责清晰 2 发展战略 5

8 公司董事会负责公司的战略研究和制定 下设的战略委员会, 对公司长期发展 融资方案和资金运作进行研究并提出建议 总经理负责战略目标的具体落实 具体计划的执行 监控与评价管理 历经 24 年的发展和积累, 公司逐渐探索出一条 全自养 大规模 一体化 的经营管理模式, 在食品安全控制 产品质量控制 疫病防治 规模化经营 生产成本控制上具有显著的特色和优势 公司的战略目标是专注生猪的规模化养殖, 实现从饲料生产 生猪育种 种猪扩繁 商品猪饲养等多个环节于一体的完整生猪产业链, 成为国内生猪规模化养殖龙头企业, 提供优质安全的产品 3 人力资源随着公司业务规模的扩大, 公司着力在系统引进 人才培养 人才激励等方面加大投入, 初步实现招聘管理系统 HR 信息系统 薪酬管理系统上线, 使人力资源管理迈入系统化 规范化进程 同时, 通过训练营培训 精英人才培养, 提高人员胜任能力 ; 通过绩效管理辅导设计 股权激励等措施, 激发员工的工作热情 确保公司经营目标和员工个人发展的实现, 为公司的可持续发展奠定基础 4 社会责任 2016 年, 公司继续秉承 创造价值, 服务社会, 内方外正, 推进社会进步 的核心价值观, 从实施产业带动到精准扶贫, 从依法规范经营到助力教育, 多方面积极履行对国家和社会发展所应承担的责任 公司视品质为生命, 加大食品安全控制体系建设, 以高度的社会责任感铸就产品安全品质, 保证消费者的权益 公司通过生猪自繁自养, 6

9 饲料自主生产, 形成了食品安全封闭式管理模式 同时, 建立了食品安全保障体系和可追溯体系, 实现了从场址选择 原料采购 饲料加工 生猪饲养及病死猪的无害化处理等环节的全程监控 食品安全管理达到可知可控可追溯, 充分保证食品安全 公司在粪污处理上, 坚持 减量化生产 无害化处理 资源化利用 的原则, 以综合利用为出发点, 不断提高资源利用率, 构建 养殖 - 沼肥 - 种植 - 生态农业 为一体的循环经济模式, 形成养猪生产 环境保护 资源再利用的良性循环, 实现生态效益 社会效益和经济效益的统一, 最终实现 生态化循环, 做到可持续发展 5 企业文化企业文化是企业的灵魂, 是企业核心竞争力的一个重要组成部分, 具有很强的吸引力 约束力 凝聚力 公司重视对人才的培养, 提供充分的学习 培训和晋升机会, 帮助员工成长和实现自我价值 一方面通过组织大型企业文化培训 刊印 牧原人 报刊 搭建学习平台等方式, 传播公司先进文化和事迹, 激发员工积极参与并不断感悟 认知 践行 传播牧原文化, 提升员工思想境界和格局 另一方面定期举办春季运动会 母子工程 拜师大典 国庆晚会等文化活动, 丰富员工的业余生活, 营造良好的企业氛围, 提升员工的幸福指数 6 资金活动和资产管理公司制定了 财务管理制度 财务收支审批报告制度 内部资金借支制度 及 募集资金管理制度 等专门的资金核算和管理制度, 形成了严格的资金审批授权程序, 规范了资金运营活动, 有效防范 7

10 资金活动风险, 提高资金效益 同时公司制定了 固定资产管理办法 OA 固定资产申购 验收 处置流程 仓储科物资管理制度 物资入库流程及制度 及 仓库盘点管理制度 等制度, 保证资产的安全完整, 提高资产利用效能 7 采购业务我公司采购部分为采购一部 二部和三部 3 个下属部门, 采购一部主要负责小麦 玉米 碎米等大宗原粮物资的购买 结算 ; 采购二部主要负责豆粕 麸皮 次粉等辅料以及兽药疫苗的购买 结算 ; 采购三部主要负责五金 器材 日杂等类物资的购买 结算 为规范采购与付款行为, 采购部制订了严格的采购计划申请审批制度 货物验收入库制度 付款计划 请购和付款审批制度及相应的流程 同时建立内部巡查机制, 重点督查供应商管理 价格管理 质量管理及合同与结算管理环节, 规范采购管理 为优化采购管理, 采购部新引入了电子采购平台系统, 实现从物资申购 仓库平衡 采购员采购 收货 入库到 NC 财务供应链的全流程信息传递, 有效缩短了采购周期, 提高了采购效率, 创建了与公司发展态势相适应的物资采购模式 8 销售业务销售是企业实现效益的核心环节, 销售回款带来的现金流是企业持续经营的生命线 为确保销售的实现及货款的及时回收, 公司根据销售与收款业务特性, 进一步梳理销售部 生产部及财务部相关流程, 设置相应的内部控制制度, 明确各部门的职责分配, 加强对销售与收款业务 8

11 的管理 并通过一系列制度的制定和执行, 规范销售与收款行为, 防范销售与收款过程中的差错和舞弊 如 : 商品猪销售部销售管理办法 商品猪销售部协同管理制度 现场销售过程规范管理办法 分场出纳管理制度 等 随着公司快速发展, 生猪出栏量持续倍增, 为保证生猪销售各链条系统性 高效性运作, 销售部引入了竞价平台销售模式 通过信息化完成 生产报计划 - 品控确认计划 - 出栏报表管理 - 报单管理 - 销售策略 - 订单管理 - 销售计划 全流程管理, 提高效率的同时, 实现销售产品可知可控可追溯 9 合同管理为加强公司合同管理, 保障合同交易安全, 防止合同纠纷, 维护公司合法权益, 公司建立了合同管理系统, 完成从合同签订 执行 付款等环节的信息追踪, 并制订了 牧原食品股份有限公司合同管理办法, 对合同签订的工作程序 授权审批 签订 履行 变更和解除 考核奖惩及日常管理进行了明确规定, 有效降低合同管理风险 10 重大投资管理公司建立投融资决策制度, 修订了 对外投资及其他重大财务决策管理办法 融资部管理制度, 对投融资事务进行有效控制, 使公司投融资管理遵循合法 审慎 安全 有效的原则, 注重控制投资风险, 保障投资收益 11 关联交易关联交易遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则, 确 9

12 保关联交易不损害公司和其他股东的利益 公司按照有关法律 行政法规 部门规章以及 上市规则 等有关规定, 明确划分了公司股东大会 董事会对关联交易事项的审批权限, 规定关联交易事项的审议程序和回避表决 审议关联交易时, 做到详细了解对方的诚信纪录 资信状况 履约能力等情况 ; 审慎选择交易方, 防止被控股股东及其关联方占用 转移公司资金 资产等侵占公司利益的问题 ; 公司与关联方之间的交易签订书面协议, 明确交易双方的权利义务及法律责任 12 财务报告公司依据 会计法 企业会计准则 等法律法规, 制定了 财务管理制度, 建立了完善的公司会计制度 财务制度 会计工作操作流程和会计岗位工作手册, 并下发公司及各子公司统一执行 公司借助 NC 系统资金管理 存货 固定资产 成本等模块, 对相关经营活动和经济业务进行系统化核算, 提升了财务管理水平和会计信息质量 公司财务报告的编制方法 程序 内容及对外提供的审批程序均严格遵循国家相关法规的要求, 确保财务报告对外披露的真实完整 13 全面预算公司进一步完善了全面预算管理体系, 由财务部牵头设计预算编制分析系统, 完成初步建设并试运行 借助信息系统初步实现了业务预算和部门费用预算的编制 统计及分析 公司董事会对预算进行统一指导 监督 审批及考核 14 内部监督公司建立了 牧原食品股份有限公司内部审计制度 及 审计部工 10

13 作流程, 明确规定了审计部门的职责和权限 工作内容 方法和程序 通过内部审计工作的有效开展, 持续监督检查公司各项经营活动内部控制制度的执行情况, 不断提出改进意见和建议, 有效防范了内部控制的风险, 保障了公司经营管理活动的正常进行 15 内外部信息传递公司为加强信息披露事务管理, 根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 企业内部控制基本规范 及指引等法律法规的规定和要求, 公司修订了 内幕信息知情人登记管理制度 重大信息内部报告制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 及 投资者关系管理制度 等, 通过建立完善的内部报告制度, 明确内部信息传递的内容 保密要求及传递范围 形式和权限 16 子公司管理公司建立了子公司管理制度, 要求子公司的发展规划和投资方向服从和服务于公司总体战略规划 各全资子公司建立重大事项报告制度和审议程序, 及时向公司分管负责人报告重大业务事项 重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息, 并严格按照授权规定将重大事项提交公司董事会审议或股东大会审议 上述纳入评价范围的单位 业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面, 不存在重大遗漏 ( 二 ) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据 企业内部控制基本规范 上市公司内部控制指引 11

14 并结合公司内部控制基本规范的规定开展内部控制评价工作 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷 重要缺陷和一般缺陷的认定要求, 结合公司规模 行业特征 风险偏好和风险承受度等因素, 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制, 研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准, 并与以前年度保持一致 内部控制缺陷评价方法采取定量 定性和二者相结合的评价方法 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下 : 1 财务报告内部控制缺陷认定标准 (1) 定性标准财务报告重大缺陷的迹象包括 : A 公司董事 监事和高级管理人员的舞弊行为; B 控制环境无效; C 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报 ; D 其他影响报表使用者正确判断的缺陷 财务报告重要缺陷的迹象包括 : A 未依照公认会计准则选择和应用会计政策; B 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施相应的补偿性控制 ; C 未建立反舞弊程序和控制措施 财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷 重要缺陷之外的其他内部控制缺陷 12

15 (2) 定量标准 2 非财务报告内部控制缺陷认定标准 (1) 定性标准出现以下情形的, 认定为重大缺陷, 其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷 A 违反法律 法规较严重; B 除政策性亏损原因外, 企业连年亏损, 持续经营受到挑战 ; C 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效; D 重大决策程序不科学; E 企业管理人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重; F 内控评价结果特别是重大或重要缺陷未得到整改 (2) 定量标准 ( 三 ) 内部控制缺陷认定及整改情况 1 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 13

16 2 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 四 其他内部控制相关重大事项说明公司无其他内部控制相关重大事项说明 董事长 : 牧原食品股份有限公司 二 一七年五月八日 14