股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 中粮糖业 中粮屯河糖业股份有限公司 2018 年半年度报告 1 / 146

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人夏令和 主管会计工作负责人赵玮及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 封睿声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期公司不进行利润分配和公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的风险, 敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中其他披露事项可能面对的风险部分的内容 十 其他 2 / 146

3 目录第一节释义... 4 第二节公司简介和主要财务指标... 4 第三节公司业务概要... 7 第四节经营情况的讨论与分析... 9 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债券相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 / 146

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 新疆证监局 指中国证券监督管理委员会新疆监管局 本公司 公司 中粮糖业 中粮屯河 指中粮屯河糖业股份有限公司 中粮集团 控股股东 指中粮集团有限公司 中粮财务 指中粮财务有限责任公司 Tully 糖业 Tully 公司 指 Tully Sugar Limited 中粮番茄 指中粮屯河番茄有限公司 屯河水泥 指新疆屯河水泥有限责任公司 内蒙中粮 指内蒙中粮番茄制品有限公司 华孚集团 指中国华孚贸易发展集团公司 中糖集团 中糖公司 指中国糖业酒类集团公司 中粮可乐 指中粮可口可乐饮料 ( 中国 ) 投资有限公司 蒙牛公司 指内蒙古蒙牛乳业 ( 集团 ) 股份有限公司 营口北方 指营口北方糖业有限公司 辽宁糖业 指中粮辽宁糖业有限公司 崇左糖业 指中粮屯河崇左糖业有限公司 江州糖业 指中粮崇左江州糖业有限公司 唐山糖业 指中粮 ( 唐山 ) 糖业有限公司 中粮农业 指 Cofco Resources Pte Ltd 唐山物流 指中粮糖业 ( 唐山 ) 仓储物流有限公司 喀什果业 指中粮屯河喀什果业有限公司 阿克苏果业 指中粮屯河阿克苏果业有限公司 廊坊番茄 指中粮屯河廊坊番茄制品有限公司 朔州糖业 指中粮朔州糖业有限公司 祥星制糖 指祥星制糖有限责任公司 金新信托 指金新信托投资股份有限公司 三维矿业 指新疆三维矿业股份有限公司 报告期 本期 本报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 6 月 30 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 中粮屯河糖业股份有限公司中粮糖业 Cofco Tunhe Sugar Co., Ltd. Cofco Sugar 夏令和 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋学工 徐志萍 4 / 146

5 联系地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 2 号招商银行大厦 20 层 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 2 号招商银行大厦 20 层 电话 传真 电子信箱 jiangxg@cofco.com xuzp@cofco.com 三 基本情况变更简介 公司注册地址 新疆昌吉州昌吉市大西渠镇区玉堂村丘 54 栋 1 层 W101 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 2 号招商银行大厦 20 层 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 jiangxg@cofco.com 报告期内变更情况查询索引 无 四 信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载半年度报告的中国证监会 指定网站的网址公司半年度报告备置地点新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 2 号招商银行大厦 20 层报告期内变更情况查询索引无 五 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中粮糖业 新疆屯河 中粮屯河 六 其他有关资料 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 本报告期比上本报告期上年同期年同期增减 (1-6 月 ) (%) 营业收入 9,402,822, ,316,190, 归属于上市公司股东的净利润 509,436, ,129, 归属于上市公司股东的扣除非经常 244,973, ,937, 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 1,448,439, ,112,431, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 7,325,055, ,180,940, 总资产 18,493,522, ,102,447, / 146

6 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期本报告期比上年上年同期 (1-6 月 ) 同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收 益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 1.51 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.38 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目金额附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 148,110, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合 6,240, 国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金 99,535, 融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对 6 / 146

7 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 5,829, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,650, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3, 少数股东权益影响额 -843, 所得税影响额 12,236, 合计 264,463, 十 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 中粮糖业主营食糖业务并有番茄加工业务 报告期内, 公司主营业务未发生重大变化 ( 一 ) 食糖行业食糖是关系国计民生的重要战略物资, 糖业发展事关国家食糖供应安全大局 公司作为我国最大食糖生产和贸易商之一, 是国内食糖进口的主渠道 目前, 公司在国内外具有完善的产业布局, 拥有从国内外制糖 进口及港口炼糖 国内销售及贸易 仓储物流的全产业运营模式 中粮糖业是提升国内糖业种植 加工能力的积极力量, 在糖业领域投身乡村振兴战略, 服务 三农, 发挥产业扶贫力量, 实现精准扶贫 精准脱贫, 为决胜全面建成小康社会努力奋斗 中粮糖业在国内甘蔗制糖 甜菜制糖业务领域, 拥有遍布广西 云南 新疆等优势原料主产区 装备精良 工艺先进的加工厂, 力争 十三五 期间进一步发展成为国内最大的制糖企业 中粮糖业是利用国际资源, 保障国内供给的重要桥梁 在海外制糖业务环节, 有澳洲单厂最大的制糖工厂 Tully 糖业 在进口及炼糖环节, 作为国家食糖进口的主渠道, 年自营及代理进口量约占国内进口总量 50% 在河北唐山曹妃甸有 50 万吨 / 年炼糖能力, 在辽宁营口有 100 万吨 / 年的港口炼糖能力 中粮糖业作为国内最大的食糖贸易商之一, 是服务国内用糖客户, 促进国内食糖流通的主力军 公司托管中糖公司后, 在国内食糖贸易和仓储物流环节, 年贸易量 200 万吨, 占国内消费量的 15%, 有 22 个 ( 含两个在建 ) 食糖仓储库点, 总计 200 万吨库容, 分布在中国各地港口 交通枢纽城市 公司生产食糖产品包括精制白砂糖 白砂糖 绵白糖 赤砂糖等产品, 主要供应亿滋 ( 卡夫 ) 嘉吉 可口可乐 玛氏 雀巢 蒙牛 伊利等国内外知名企业 目前食糖行业处于一个稳定发展阶段, 国内食糖产业处于整合调整阶段, 行业具备一定的周期性特点, 原因在于供求关系的多样性及原料 价格走势的联动性 食糖行业约三至五年为周期, 行业经历价格上涨 原料种植规模提升 供应过剩 价格下降 供应减少 供不应求 价格上涨的周期变化 ( 二 ) 番茄行业公司旗下中粮番茄公司主要从事生产及出口大包装番茄酱, 并向上下游延伸涉足农业和番茄制品 番茄保健品业务 公司在中国的最优番茄产区新疆 内蒙等地拥有大片种植地和加工厂, 在种子研发 种植管理 加工技术等各个方面均处于国内领先水平, 是中国番茄制品领军企业 公司依托资源和加工优势, 番茄业务立足 B2B 商业模式, 从出口业务向国内市场和产业链下游延伸, 提供优质的番茄产品, 构建了从种子研发 种植 初加工 深加工 销售等为一体的番茄制品产业链 中粮番茄与亨氏 联合利华 雀巢 日本可果美 日本地扪等国际知名企业形成战略合作伙伴, 不仅成为这些公司的长期供应商, 而且在研发 种植技术 培训交流等多方面保持合作 中 7 / 146

8 粮番茄始终坚持推广现代农业种植技术, 机械化耕种模式, 积极投入环保建设, 与联合利华开展可持续农业合作, 建立农民田间学校, 保障农民经济利益, 推动区域经济发展 番茄全球产量起伏大, 价格受供需的影响变化, 市场行情波动剧烈 番茄竞争格局不断变化, 出口市场竞争激烈 全球番茄种植具有资源稀缺性, 适合种植番茄的区域集中在美国加州河谷 地中海沿岸 中国新疆 内蒙 ; 消费区域很广, 但中国国内市场的加工番茄制品消费量很低, 处于初级阶段 目前中国番茄大包装业务盈利波动大, 主要依赖出口业务, 当供过于求时, 价格波动性受市场影响会很明显, 因此常常存在价格上升 产量增加 库存增加 价格下降 产量减少 供不应求周期性变化 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内公司主要资产发生重大变化情况详见本报告第四节经营情况讨论与分析 ( 三 ) 资产 负债情况分析 其中 : 境外资产 1,722,534,665.33( ), 占总资产的比例为 9.31% 三 报告期内核心竞争力分析 公司经过多年的专业经营和培育, 积累了一定的原料种植技术, 经营管理经验和生产加工能力等, 并且不断提升自己的核心竞争力 1 原料种植技术 : 公司拥有经验丰富的农业团队, 甘蔗 甜菜 番茄的原料种植技术方面, 均在产业中起到一定的引领及带动作用 甜菜糖, 逐步实现种植技术及采收技术的升级, 已基本形成甜菜的规模化 机械化及标准化的种植模式, 机械采收比例达 92% 甘蔗糖 双高基地建设取得突破性进展 ; 番茄原料种植已基本实现全程机械化, 机械采收已占总量 50% 以上 2 糖源掌控能力 公司在国内甘蔗制糖 甜菜制糖领域, 公司掌握自有企业 60 万吨产能 ; 拥有 150 万吨 / 年炼糖能力 ; 同时, 公司是国家进口食糖的主要渠道 3 商情研判能力 : 公司始终将商情研发能力作为核心能力培养, 使各项决策建立在科学的基础上 近年来, 糖业商情信息化建设稳步推进, 数据库日趋完善, 市场研发和策略建议不断丰富, 为公司决策提供了有力支持 ; 公司商情研发部门与糖业进出口部门及时全面开展了政策分析, 制定了应对策略, 以较低成本锁定采购, 创造了较好的利润 ; 通过对市场政策的研究, 及时采取有效措施, 规避了市场风险和损失 ; 研发团队专业性不断提升 4 风险管控能力 : 公司进一步完善健全风控管理体制及体系, 从公司延伸到各业务部, 风险监控 反应及处置能力得到提升 ; 风险管理制度全面出台, 风险管理的流程性 规范性 科学性不断加强, 管理基础得到夯实 5 仓储物流能力 : 公司托管中糖公司, 仓储能力约 200 万吨, 遍布国内主要销售区域, 可以有效加强终端客户物流配送能力, 降低物流成本 6 个性定制产品 : 公司食糖产品可生产大包装糖提供给需要糖为原料的加工工厂, 也可以将原糖加工成精炼糖并分装成小包装供一般家庭使用, 满足不同类型的客户 番茄酱的生产采用 三结合的原则 ( 客户的需求 工厂生产设施 原料种子 ) 实现客户个性化的产品生产 7 产品质量高 : 公司拥有从种子到生产加工销售的全产业链, 产品符合国内及出口标准和要求, 可进行产品的可追溯, 产品质量有保障 公司还建立了生产适时跟踪系统, 生产数据得到精确控制 8 客户稳定性好 : 由于公司产品质量高 信誉好, 再加上公司拥有多年的销售贸易团队, 产品大客户相对稳定, 在竞争激烈的情况下许多客户依然愿意优先选择与公司长期合作 8 / 146

9 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 2018 年上半年, 公司紧密围绕既定的发展目标, 认真贯彻执行经营计划, 较好的完成各项工作, 公司继续保持健康 快速的发展趋势 本报告期, 公司实现营业收入 亿元, 同比上升 亿元 ; 实现归属于上市公司股东的净利润 5.09 亿元, 同比上升 1.59 亿元, 主要是公司食糖业务盈利较好以及处置长期股权投资产生的投资收益增加所致 ( 一 ) 食糖业务 (1) 国内制糖公司制糖部不断推进中粮特色的现代农业产业模式 订单农业 + 大户 + 规范种植 + 金融服务 + 农业信息, 推进全程机械化种植模式, 不断夯实原料基础, 提升原料管理水平 甜菜糖业务进一步规范田间管理, 提升机械化采收效率, 建立农业大数据平台, 推进农业信息化运用 甘蔗糖业务通过推进 双高 ( 高产 高糖 ) 基地建设及经理人示范田, 出台惠农政策 推广优良品种 加大扶持农户的力度, 持续提高原料种植面积, 加大技术改造投入, 引进先进工艺, 取得较好的业绩 公司自产糖销售不断提升以品质为基础的服务客户能力, 并科学判断行情, 抓住有利市场机会, 制糖业务整体向好 (2) 贸易糖贸易糖持续多年创造较好业绩 2018 年上半年, 公司贸易糖业务部面对国际国内行业下行的形势, 克服困难, 看准时机, 较为准确的把握了国际 国内市场机会, 利用市场 信息 信用优势, 扩大贸易量, 为公司业绩做出贡献 (3)Tully 糖业报告期内,Tully 糖业优化了公司治理结构, 提升供应链管理, 突出了管理层职能, 使原料供应与生产的衔接更加平顺, 提升了生产效率 ; 严格按公司要求完善制度体系, 积极传达和推行中粮糖业和中粮集团相关制度和体系在海外的实施 ; 制定五年规划实施技改提升效率 (4) 炼糖报告期内, 唐山糖业努力在生产 质量 环保排放 仓储管理等方面加强管理提升, 确保生产安全 食品安全 辽宁糖业强化安全生产意识, 持续安全改造, 通过技改消除安全隐患 ; 环保设备系统投运, 取得相关许可证, 达到环保要求 ; 完善内控制度, 通过品牌审核认证, 以市场和客户需求为导向, 及时调整产品结构 ( 二 ) 番茄业务本报告期, 公司番茄消费品业务成为新的利润增长点, 中粮番茄调整优化组织架构, 梳理管理体系, 优化激励制度, 提升职能管理效率 中粮番茄始终坚持推广现代农业种植技术, 机械化耕种模式, 积极投入环保建设, 开展可持续农业合作, 建立农民田间学校, 保障农民经济利益 报告期内, 中粮番茄积极落实原料种植情况, 对设备进行全面检修, 为生产期做好充分准备 截止目前, 中粮番茄多家番茄工厂已经正常开机进行生产 根据公司对番茄业务战略规划安排, 公司公开挂牌转让了持有的中粮番茄 66.67% 股权, 上述股权在北京产权交易所公开挂牌后, 深圳市创新投资集团有限公司 红土和鼎 ( 珠海 ) 产业投资基金 ( 有限合伙 ) 等九家公司对中粮番茄 66.67% 股权摘牌, 成交价格合计人民币 万元 本次交易完成后, 公司尚持有中粮番茄 33.33% 股权, 为中粮番茄第一大股东 截至目前, 公司已转让的中粮番茄 67.67% 股权尚在办理工商变更等相关手续 ( 三 ) 非公开发行 2016 年下半年, 公司结合 十三五 规划的发展目标以及自身融资需求, 适时启动了非公开发行股票工作, 以充分利用资本市场拓展融资渠道, 降低企业杠杆率, 提高公司核心竞争力 9 / 146

10 2018 年 1 月 11 日, 公司收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 公司在收到 反馈意见 后, 积极组织相关中介机构就 反馈意见 中提出的问题进行了研究和讨论 2018 年 3 月 21 日, 公司根据要求对 反馈意见 的问题进行回复并公开披露, 同时将上述反馈意见回复材料报送中国证监会审核 根据本次募集资金投资项目实际情况, 并经公司第八届董事会第二十六次会议 第二十七次会议审议通过, 公司对本次非公开发行股票预案中的募集资金金额等内容进行了修订, 将本次非公开发行募集资金总额为不超过 亿元 ( 含本数 ) 调整为公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 6.54 亿元 ( 含本数 ) 2018 年 8 月 13 日, 中国证监会发行审核委员会审核了公司非公开发行股票的申请, 根据审核结果, 公司本次非公开发行股票的申请获得通过 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 9,402,822, ,316,190, 营业成本 8,241,035, ,926,482, 销售费用 327,650, ,566, 管理费用 233,058, ,971, 财务费用 143,507, ,794, 经营活动产生的现金流量净额 1,448,439, ,112,431, 投资活动产生的现金流量净额 -636,037, ,062, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -387,043, ,318,389, 研发支出 3,954, ,296, 营业收入变动原因说明 : 主要系食糖业务销量同比增加影响所致 营业成本变动原因说明 : 主要系食糖业务销量同比增加影响所致 销售费用变动原因说明 : 主要系食糖业务销量同比增加 运费增加影响所致 管理费用变动原因说明 : 与上年同期持平 财务费用变动原因说明 : 主要系借款利息支出减少所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系食糖业务回款增加及收回保证金较上期增加所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系番茄股权转让款增加所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系借款资金净流入较上期减少所致 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本报告期, 公司归属于上市公司股东的净利润 5.09 亿元, 同比上升 1.59 亿元, 其中, 公司处置长期股权投资产生的投资收益 1.44 亿元, 主要是公司 2018 年上半年出售廊坊番茄 朔州糖业 喀什果业和阿克苏果业四家公司股权产生的投资收益 (2) 其他 10 / 146

11 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 万元 情况说明 1, 主要系本报告期远期结售汇合约 汇率变动影响所致 应收票据 12, , 主要系本期销售货物应收票据结算量增加所致 预付款项 108, , 主要系预付食糖采购款较期初增加所致 其他应收款 41, , 主要系期货保证金 押金余额较期初减少所致 持有待售资产 5, 主要系廊坊公司完成出售所致 其他流动资产 116, , 主要系购买理财产品增加所致 在建工程 7, , 主要系糖业务在建工程项目投入余额较期初增加所致 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 1, 主要系本报告期远期结售汇合约 汇率变动影响所致 衍生金融负债 1, , 主要系本报告期期货糖浮动亏损减少所致 应付票据 5, , 主要系应付商业票据结算增加所致 应付账款 128, , 主要系应付食糖采购款较期初增加所致 应付职工薪酬 13, , 主要系应付短期薪酬减少所致 应交税费 5, , 主要系应付所得税 增值税较期初减少所致 应付利息 4, , 主要系应付中票及银行借款利息增加所致 应付股利 34, , 主要系应付股东分红增加所致 其他应付款 88, , 主要系收到番茄混改一期股权转让款增加所致 少数股东权益 21, , 主要系部分控股公司盈利及少数 股东投入所致 11 / 146

12 2. 截至报告期末主要资产受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 10,000, 保函保证金 3. 其他说明 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 项目名称期初余额期末余额当期变动 对当期利润的影响金额 金融资产 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 糖期货远期合约公允价值 148,035, ,609, ,574, ,547, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 远期结汇合约公允价值 4,916, ,784, ,868, ,949, 可供出售金融资产 31,245, ,836, ,408, ,474, 小计 184,196, ,231, ,034, 金融负债 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - 糖期货远期合约公允价值 44,052, ,270, ,782, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - 远期结汇合约公允价值 3,529, ,331, ,801, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - 商品期权 5,497, ,497, 小计 53,079, ,601, ( 五 ) 重大资产和股权出售 1 经 2018 年 2 月 12 日公司第八届董事会第二十一次会议审议通过, 公司将全资子公司中粮屯河番茄有限公司中的 38.89% 股权在北京产权交易所以公开挂牌方式对外转让 其中, 深圳市创新投资集团有限公司对中粮番茄 % 股权摘牌, 成交价格为 6000 万元人民币 ; 红土和鼎 ( 珠 12 / 146

13 海 ) 产业投资基金 ( 有限合伙 ) 对中粮番茄 % 股权摘牌, 成交价格 万元 ; 哈尔滨柏安强投资有限公司对中粮番茄 16.89% 股权摘牌, 成交价格 万元, 三家公司共计取得中粮番茄 38.89% 股权, 转让价格合计人民币 万元 2018 年 4 月 20 日, 公司上述三方签署了 产权交易合同,4 月 24 日, 公司收到北京产权交易所 企业国有资产交易凭证 经 2018 年 4 月 27 日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过, 公司在北京产权交易所公开挂牌继续转让公司持有的中粮番茄 61.11% 股权中的 27.78% 股权 其中, 湖北宏泰奥瑞产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 对中粮番茄 6.693% 股权摘牌, 成交价格为 万元 ; 辽宁长饴糖业 ( 集团 ) 股份有限公司对中粮番茄 5.5% 股权摘牌, 成交价格 万元 ; 内蒙古河套投资股份有限公司对中粮番茄 5.214% 股权摘牌, 成交价格 万元 ; 泉州七匹狼晟联股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 对中粮番茄 4.31% 股权摘牌, 成交价格 万元 ; 苏州源汇申宇自动化科技有限公司对中粮番茄 1.756% 股权摘牌, 成交价格 万元, 内蒙古德瑞顺工贸有限责任公司对中粮番茄 4.307% 股权摘牌, 成交价格 万元, 六家公司共计取得中粮番茄 27.78% 股权, 转让价格合计人民币 万元 2018 年 7 月 31 日, 公司与上述六方签署了 产权交易合同,2018 年 8 月 1 日, 北京产权交易所出具 企业国有资产交易凭证,2018 年 8 月 9 日, 公司收到股权转让款 万元 2 经 2018 年 4 月 16 日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过, 公司拟公开预挂牌转让全资子中粮屯河五原番茄制品有限公司 100% 股权 中粮屯河沙湾番茄制品有限公司 100% 股权 控股子公司乌苏古尔图农牧业开发有限责任公司 96.55% 股权 中粮屯河博湖番茄制品有限公司 ( 自行清算, 清算资产挂牌转让 ) 以及中粮屯河糖业股份有限公司玛纳斯番茄制品分公司资产整体转让 拟以 2017 年 12 月 31 日为基准日, 对上述 5 家企业进行评估, 最终挂牌转让价格将以评估价为基准, 等出具评估价格后 截止本报告期末, 上述公司股权及资产尚在预挂牌阶段 3 经 2017 年 9 月 22 日, 公司第八届董事会第十七次会议审议通过, 关于转让部分子公司股权的议案, 公司按国有资产交易相关规定, 对廊坊番茄 喀什果业 朔州糖业和阿克苏果业在内的 9 家子公司公开挂牌对外转让 (1) 廊坊番茄 100% 股权在北京产权交易所公开挂牌后, 北京联东金泰投资有限公司对廊坊番茄 100% 的股权摘牌, 成交价格为 16,314 万元 2017 年 12 月 29 日, 公司收到北京联东金泰投资有限公司通过北京产权交易所转入的股权转让款 16, 万元, 2018 年 1 月, 公司与联东金泰完成了资产交接手续, 并完成了工商变更和管理层改选等工作 (2) 朔州糖业 100% 股权在北京产权交易所公开挂牌, 自然人薄善祯对朔州糖业 100% 的股权摘牌, 成交价格为 6,667.4 万元 2018 年 4 月 11 日, 公司收到北京产权交易所 企业国有资产交易凭证,2018 年 4 月 16 日, 公司收到薄善祯通过北京产权交易所转入的股权转让款 6,667.4 万元 2018 年 4 月 18 日, 公司与薄善祯办理了朔州糖业相关交接手续 (3) 阿克苏果业 100% 股权在北京产权交易所公开挂牌, 新疆腾丰棉花产业有限公司 ( 以下简称 腾丰公司 ) 对阿克苏果业 100% 的股权摘牌, 成交价格为 1, 万元 2018 年 4 月 12 日, 公司收到北京产权交易所 企业国有资产交易凭证,2018 年 4 月 16 日, 公司收到腾丰公司通过北京产权交易所转入的股权转让款 1, 万元 2018 年 4 月 18 日, 公司与腾丰公司办理了阿克苏果业相关交接手续 (4) 喀什果业 100% 股权在北京产权交易所公开挂牌, 自然人黄建起对喀什果业 100% 的股权及 万元债权摘牌, 成交价格为 1400 万元 2018 年 4 月 25 日, 公司收到北京产权交易所 企业国有资产交易凭证,2018 年 5 月 4 日, 公司与黄建起办理喀什果业相关交接手续 2018 年 5 月 7 日, 公司收到黄建起通过北京产权交易所转入的股权转让款 1400 万元 截止本报告期末, 其余子公司股权及资产尚在公开挂牌转让过程中, 尚未成交 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 单位 : 万元 公司名称 业务性质 产品 注册资本 总资产 净资产 净利润 控股公司 中粮屯河新源糖业有限公司食品加工 白糖 4, , , , 中粮屯河博州糖业有限公司食品加工 白糖 3, , , / 146

14 中粮屯河新宁糖业有限公司食品加工 白糖 7, , , , 中粮屯河崇左糖业有限公司食品加工 白糖 35, , , , 中粮屯河 ( 唐山 ) 糖业有限公司 食品加工 白糖 25, , , 中粮屯河北海糖业有限公司食品加工 白糖 10, , , , 中粮糖业辽宁有限公司 食品加工 白糖 10, , , , 中粮糖业有限公司 商品流通贸易糖 15, , , , 中国食品贸易有限公司 商品流通糖产品 1, , , , Tully 糖业 食品加工 原糖 , , 中粮屯河番茄有限公司 食品加工番茄酱 85, , , , 中粮屯河沙湾番茄制品有限公司 食品加工番茄酱 3, , , 中粮屯河博湖番茄制品有限公司 食品加工番茄酱 4, , , 内蒙古河套沃得瑞番茄制品有限公司 食品加工番茄酱 6, , 内蒙古屯河五原番茄制品有限责任公司 食品加工番茄酱 11, , 中粮屯河拜城番茄制品有限公司 食品加工番茄酱 10, , , 中粮屯河惠农番茄制品有限公司 食品加工番茄酱 34, , , 参股公司 新疆屯河水泥有限公司 水泥生产 水泥 51, , , , 注 : 中国食品贸易有限公司注册资本币种为港元 ;Tully 糖业注册资本币种为澳元 ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 报告期内, 公司在业务开展过程中面临来自行业 市场以及自身等方面的风险, 相较之以前年度既有延续又有变化, 具体分析如下 : 1 价格波动的风险公司食糖 番茄受到全球供应形势及竞争形势的影响 作为资源加工型行业, 制糖 番茄行业具有周期性供求失衡的特点, 表现出明显的周期波动规律 : 价格上涨 - 生产扩张 - 过剩 - 生产收缩, 价格波动受产量 库存等影响明显, 会导致公司经营业绩不稳定 2 自然灾害风险公司从事农产品加工, 原料主要是甜菜 甘蔗 番茄等农作物, 受到当年气候条件变化的影响较大, 如南方的台风灾害等造成甘蔗大面积倒伏, 即影响甘蔗产量 含糖率, 进而影响公司产糖量 北方霜冻, 影响番茄的产量和质量, 甜菜的含糖量等 因此, 自然灾害将给公司运营带来较大影响 14 / 146

15 3 政策变化风险商务部公告 2017 年第 26 号 关于对进口食糖采取保障措施的公告, 保障措施采取对关税配额外进口食糖征收保障措施关税的方式, 实施期限为 3 年 2017 年 5 月 22 日至 2018 年 5 月 21 日, 保障措施关税税率为 45%;2018 年 5 月 22 日至 2019 年 5 月 21 日, 保障措施关税税率为 40%; 2019 年 5 月 22 日至 2020 年 5 月 21 日, 保障措施关税税率为 35% 受此政策影响, 国内进口量减少 ( 三 ) 其他披露事项 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引 2018 年第一次临时股东大会 2017 年年度股东大会 2018 年 2 月 28 日载于 2018 年 3 月 1 日的 中国证券报 上海证券报, 并上载于上交所网站 2018 年 5 月 25 日载于 2018 年 5 月 26 日的 中国证券报 上海证券报, 并上载于上交所网站 决议刊登的披露日期 2018 年 3 月 1 日 2018 年 5 月 26 日 股东大会情况说明 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增否每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺内容 15 / 146 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行

16 与再融资相关的承诺 解决同业竞争 2017 年 7 月 20 日, 中粮集团重新向公司出具 关于避免同业竞争的承诺函, 内容如下 : 中粮集团现为公司控股股东, 中粮集团就与公司避免同业竞争事宜, 承诺如下 : 1 中粮糖业将作为本公司今后在中国食糖产业和番茄产业运作及整合的主要平台 截至本承诺函出具之日, 本公司控制的企业与中粮糖业之间存在以下同业竞争 / 潜在同业竞争 : 本公司全资子公司内蒙古中粮在番茄产业与中粮糖业存在同业竞争 ; 经国务院 2014 年 11 月批准, 华孚集团整体并入本公司, 其下属的中糖集团的食糖产业与中粮糖业存在潜在同业竞争 除此之外, 本公司与中粮糖业之间不存在实质性的同业竞争 2 鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利, 为了不给中粮糖业增加负担, 保护中小投资者利益, 暂不将内蒙中粮注入中粮糖业 在内蒙中粮连续 3 年经审计的加权平均净资产收益率不低于 8%, 中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的内蒙中粮以合法方式注入中粮糖业 在此之前, 本公司与中粮糖业于 2006 年 12 月签订的 股权托管协议 继续有效, 至内蒙中粮股权转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止 3 中粮糖业于 2015 年 9 月和 2015 年 12 月受托管理了华孚集团旗下中糖集团及其下属企业 ( 除酒鬼酒股份有限公司外 ) 为避免潜在的同业竞争, 目前本公司已与中粮糖业就前述资产中部分优质资产完成了内部决策及收购交易程序, 并正在办理前述资产收购的国有资产主管部门的审批程序, 待最终获得审批即可办理前述资产的股权过户手续 其余部分资产在连续 3 年经审计的加权平均净资产收益率不低于 8% 时, 本公司将于其第三年度审计报告披露之日起一年内, 且完成相关审批手续后, 将所控制的股权或资产以合法方式注入中粮糖业 在此之前, 本公司与中粮糖业于 2015 年 9 月 2015 年 12 月签订的 股权托管协议 继续有效, 至中糖集团及其下属企业 ( 除酒鬼酒股份有限公司外 ) 股权全部转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止 4 本公司保证在持有中粮糖业股份期间 ( 简称 持股期间 ), 本公司以及本公司实际控制的其他公司如出售与中粮糖业生产经营相关的资产 业务或权益给本公司的非关联企业, 并致使本公司丧失对该等资产 业务或权益的控股权或实际控制权, 中粮糖业均有优先购买的权利 本公司保证本公司以及本公司实际控制的其他公司在进行上述出售或转让时, 给予中粮糖业的条件不逊于本公司向任何独立非关联第三人提供的条件 5 在持股期间, 本公司以及本公司实际控制的其他公司不再主动从事其他与中粮糖业相同或类似的业务 本公司以及本公司实际控制的其他公司如果从任何第三方获取的任何商业机会与中粮糖业经营的业务有可能存在竞争, 则本公司以及本公司实际控制的其他公司在正式获得该商业机会后的一个月内会将有关情况书面通知中粮糖业并提供中粮糖业合理要求的相关资料 中粮糖业在接到该书面通知后若决定愿意获得该商业机会的, 本公司以及本公司实际控制的其他公司将促使中粮糖业获得该等商业机会 ; 如果中粮糖业认为该商业机会存在风险或者暂时不符合上市公司的要求, 本公司以及本公司实际控制的其他公司可以继续经营该等商业机会 若中粮糖业认为该等商业机会注入时机已经成熟时, 本公司以及本公司实际控制的其他公司会以合法及适当的方式将注入中粮糖业, 中粮糖业对此有充分的决策权 6 在持股期间, 如因包括但不限于行政划拨 司法裁决 企业合并等被动原因, 导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中粮糖业存在相同或类似业务的, 本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中粮糖业享有充分的决策权, 将该等业务委托中粮糖业管理, 在中粮 长期 是是 16 / 146

17 糖业认为该等业务注入时机已经成熟时, 及时以合法及适当的方式将其注入中粮糖业 7 在持股期间, 本公司承诺不以中粮糖业控股股东的地位谋求不正当利益, 进而损害中粮糖业其他股东的利益 如因本公司以及本公司实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致中粮糖业的权益受到损害的, 本公司同意向中粮糖业承担相应的损害赔偿责任 以上承诺内容在经中粮糖业 2017 年第四次临时股东大会审议通过已经生效, 中粮集团前期所作出的关于解决同业竞争的承诺失效 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 经 2018 年 4 月 16 日召开的公司第八届董事会第二十三次会议审议通过, 续聘天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度财务 内部控制审计机构, 聘期一年, 财务报告审计费用 150 万元, 内部控制审计费用 45 万元, 并经公司 2017 年度股东大会审议通过 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 (1)2002 年 6 月, 公司将持有的金新信托 24.93% 股权质押给中国民生银行股份有限公司, 为三维矿业在该行借款 10,000 万元提供质押担保 2004 年 8 月 4 日, 因三维矿业未能及时还款, 中国民生银行股份有限公司向北京市高级人民法院起诉, 要求三维矿业清偿所欠借款一亿元本金及利息 ; 本公司对上述债务承担质押担保责任及相关费用 截止本报告期末, 金新信托已被法院裁定进入破产程序 (2)2003 年 12 月 31 日, 公司为三维矿业在乌鲁木齐市商业银行的 1.5 亿元借款提供担保 2004 年 6 月, 公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼, 要求被告三维矿业等德隆系相关公司履行上述还款义务 目前, 三维矿业已被法院裁定进入破产程序, 公司已经向破产管理人申报破产债权, 并已得到破产管理人的初审确认 2013 年度公司收到破产债权款 5, 万元 截止本报告期末, 三维矿业相关程序尚未完全终结 查询索引 17 / 146

18 上述诉讼事项均是遗留事项, 公司已于以 2004 年度全额计提坏账准备 本报告期没有新增重大诉讼事项 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 ( 三 ) 其他说明 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期末未清偿等情况 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述公司 2016 年股票期权计划首次授予登记完成 查询索引载于 2017 年 2 月 18 日的 中国证券报 上海证券报 并上载于上交所网站 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 公司 2016 年股票期权激励计划向 144 名激励对象首次授予的股票期权为 1,500 万份, 占股本总额 2,051,876,155 股的 0.73%, 本计划首次授予的股票期权的行权价格为 元 / 股 公司 2016 年股票期权激励计划的首次授予日为 2016 年 12 月 27 日, 并于 2017 年 2 月 16 日公司股票期权首次授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续, 期权简称 : 中粮糖业期权, 期权代码 ( 分三期行权 ), 分别为 员工持股计划情况 其他激励措施 18 / 146

19 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 占同类交 关联交易方关联关系 关联交易类关联交易内关联交易定易金额的关联交易金额型容价原则比例 (%) 中粮农业 母公司的全 购买商品 购买原糖 市场价 982,430, 资子公司 中糖公司 母公司的全 购买商品 购买糖 市场价 105,440, 资子公司 华商储备 母公司的全资子公司 购买商品 购买糖 市场价 251, 内蒙中粮 母公司的全资子公司 购买商品 购买番茄酱市场价 44,957, 中糖公司 母公司的全 销售商品 销售白糖 市场价 371,734, 资子公司 华商储备 母公司的全 销售商品 销售白糖 市场价 87,254, 资子公司 蒙牛公司 母公司的控 销售商品 销售白糖 市场价 284,592, 股子公司 中粮可乐 母公司的控股子公司 销售商品 销售白糖 市场价 97,422, 合计 / 1,974,083, 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 上述关联交易属于公司 2018 年 度日常关联交易事项, 经公司董 事会审议并经公司 2017 年度股 东大会批准 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 19 / 146

20 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2013 年度中粮集团委托中粮财务公司以委托贷款的形式向本公司累计发放借款 810 万元, 截至资产负债表日, 本公司尚欠中粮财务公司借款本金 810 万元 查询索引 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况 单位 : 万元币种 : 人民币 20 / 146

21 委托方名称 受托方托管起始托管资产情况名称日 中粮集团 公司 内蒙中粮 2006 年 8 月 28 日 华孚集团 公司 中糖公司 2015 年 9 月 1 日 黄智爱 覃江霞 覃飞 公司 祥星制糖 2017 年 11 月 28 日 托管终止是否关联托管收益日交易 关联关系 未约定 是 母公司的 全资子公 司 未约定 是 母公司的 全资子公 司 2018 年 3 月 否 31 日 托管情况说明 (1) 中粮集团于 2006 年 8 月将其持有的内蒙中粮 100% 股权委托给本公司管理, 每年公司按内蒙中粮主营业务收入的 3% 收取托管费 (2) 华孚集团将对中糖集团所拥有的除所有权 国有资产处置权和利润分配之外的出资人权利及从属权利 / 利益全部委托给中粮糖业管理 托管范围为中糖集团及其下属企业 ( 除酒鬼酒股份有限公司外 ) 中粮糖业收取的托管报酬为 : 托管范围内企业在托管期间归属于母公司净利润的 1%( 含税, 该净利润不包括处置股权 资产等非经常性收入行程的利润, 亦不包括酒鬼酒股份有限公司归属于母公司的净利润 ) 本报告期, 暂没有收取托管费 (3) 公司与黄智爱 覃江霞 覃飞三人签署了关于合山市祥星制糖有限责任公司 委托经营管理协议 由公司委托管理祥星制糖, 期限一年, 公司提供不超过 1.6 亿元资金以确保祥星制糖公司在托管期间的正常生产经营 2018 年 3 月 29 日, 公司与黄智爱 覃江霞 覃飞因相关事项存在分歧, 未能达成一致意见, 经友好协商, 签署了 终止协议, 决定终止 委托经营管理协议, 双方按 终止协议 的约定处理协议解除后的事情 2018 年 3 月 31 日公司已全部收回为祥星制糖提供的资金本金及利息, 并获得托管费利润 万元 (2) 承包情况 (3) 租赁情况 2 担保情况 担保方 中粮糖业 中粮糖业 担保方与上市公司的关系 公司本部 公司本部 被担保方 新疆三维矿业股份有限公司新疆生命红科技投资有限公司 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 10, 年 6 月 20 日 年 6 月 13 日 担保起始日 2002 年 6 月 20 日 2000 年 6 月 13 日 担保到期日 2005 年 6 月 25 日 2003 年 12 月 30 日 担保类型 连带责任担保连带责任担保 担保是否已经履行完毕 单位 : 万元币种 : 人民币 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 否是 10,000 否否 否是 否否 是否为关联方担保 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 10, 公司对子公司的担保情况 21 / 146

22 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 123,000 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 133, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的 10, 债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 10, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 (1) 第一至第二项担保是公司在 2004 年度前发生, 属于公司原大股东德隆时期所遗留事项, 公司已经于 2004 年全额计提上述两项担保金额 (2) 控股子公司担保 :(a) 经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过为全资子中粮唐山物流公司有限期货交割业务进行担保, 金额不超过 万元 (b) 经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过为全资子公司中粮唐山糖业有限公司存储国家储备糖业务进行担保, 金额不超过 万元 (c) 经公司第八届董事会第十一次会议审议通过为全资子公司 Tully Sugar Limited 在中国银行悉尼分行申请 3 亿元人民币授信额度, 中国银行悉尼分行要求切分中粮糖业在中国银行新疆区分行 3 亿元人民币授信额度给 Tully 糖业, 中国银行新疆区分行要求公司为上述 3 亿元人民币授信额度提供担保 3 其他重大合同 十二 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划 公司坚决贯彻落实中央打赢脱贫攻坚战方略, 充分履行央企社会责任与担当 以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导, 把思想和行动统一到党中央的决策和部署上来, 精准扶贫 精准脱贫 自 2016 年以来, 公司定点帮扶的新疆乌什县 广西隆安县两个国家级贫困县的帮扶任务, 累计投入定点帮扶资金 万元 ; 并按要求选派了 2 名优秀经理人到定点扶贫县挂职, 履行定点扶贫 精准脱贫任务, 指导 2 个定点扶贫县做好帮扶工作 2. 报告期内精准扶贫概要 2018 年度, 公司拟向定点扶贫县新疆阿乌什县投入扶贫项目 200 万元, 主要用于阿克托海乡林果合作社设备配套项目 农产品产地初加工补助项目 阿克托海乡麦盖提 11 村村级基础设施建设项目 阿克托海乡扶贫车间建设项目等 ; 向广西隆安县投入扶贫项目资金 200 万元, 主要用于马井屯危房改造建设项目 平荣村马路口至和平屯道路硬化项目 县中学终端云课堂网络教室建设项目等 合计投入帮扶资金 400 万元, 上述扶贫项目正在持续有效的推进 22 / 146

23 3. 精准扶贫成效 单位 : 万元币种 : 人民币 指 标 数量及开展情况 一 总体情况 其中 :1. 资金 物资折款 0 3. 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 170 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 农林产业扶贫 旅游扶贫 其中 :1.1 产业扶贫项目类型 电商扶贫 资产收益扶贫 科技扶贫 其他 1.2 产业扶贫项目个数 ( 个 ) 产业扶贫项目投入金额 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 转移就业脱贫 3. 易地搬迁脱贫 4. 教育脱贫 5. 健康扶贫 6. 生态保护扶贫 7. 兜底保障 8. 社会扶贫 其中 :8.1 东西部扶贫协作投入金额 定点扶贫工作投入金额 其他项目 三 所获奖项 ( 内容 级别 ) 注 : 产业扶贫项目与社会扶贫项目一致 4. 履行精准扶贫社会责任的阶段性进展情况 本报告期, 公司积极开展精准扶贫 精准脱贫工作, 探索产业帮扶模式, 实施精准扶贫, 认真扎实做好 访惠聚 四个深度贫困村第一书记驻村工作及两个定点扶贫县的脱贫攻坚工作 1 新疆乌什县 :2018 年确定定点帮扶项目 5 个, 投资 200 万元 根据自治区的要求中粮糖业在两个 访惠聚 驻村任务的基础上新增加了 4 个深度贫困村第一书记驻村工作任务, 依托本地资源, 着力发展林果加工扶贫车间和增加基层组织阵地建设, 增加村集体收入和帮助贫困户实现劳动就业 目前 11 村村级阵地基础设施建设项目已完成门面房建设, 并投入使用, 其他 4 个扶贫项目项目均已开工建设 2 广西隆安县 :2018 年隆安县确定的扶贫项目为开展贫困村屯基础建设 贫困县基础教育等工作, 取得了良好的经济效益和社会效益 投入帮扶资金 200 万元, 着力实施屏山乡万岭村马井屯危房集中改造点建设项目 ( 原项目名称 : 马井屯移民搬迁分散安置点建设 ) 都结乡平荣村马路口至和平屯道路硬化及隆安县中学云教室平台等 3 个项目建设, 推动隆安县移民搬迁分散安置点项目建设, 帮助县重点中学升级信息化教育, 带动屏山乡万岭村马井屯 15 户贫困户,55 人贫困人口脱贫奔康, 促进隆安县教育事业的发展 23 / 146

24 5. 后续精准扶贫计划 根据公司年度扶贫规划, 中粮糖业积极做好定点扶贫工作, 精准扶贫, 精准使策, 把扶贫同扶志 扶智相结合, 提升贫困地区人员主动脱贫的意识和致富能力 中粮糖业坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引, 坚决贯彻习近平总书记要求, 把打赢脱贫攻坚战作为重大政治任务, 明确责任 尽锐出战 狠抓实效 以产业扶贫为抓手, 持续推进定点扶贫和 访惠聚 驻村工作 充分发挥在农产品产业上下游的影响力 带动力, 将解决群众脱贫与企业发展协调统一起来, 探索长期有效带动脱贫致富的 中粮式精准扶贫方案, 为助力精准脱贫攻坚战贡献中粮力量 十三 可转换公司债券情况 十四 环境信息情况 ( 一 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 1. 排污信息 公司高度重视环境保护工作, 严格贯彻 落实 中华人民共和国环境保护法 中华人民共和国水污染防治法 中华人民共和国大气污染防治法 中华人民共和国环境影响评价法 及 中华人民共和国固体废物污染环境防治法 等相关法律法规, 持续改善公司各单位污染治理设施, 完善环保管理体系, 提升环保管理水平 报告期内, 公司各分子公司均能按照所执行的污染物排放标准对废水 烟气等污染物处理排放, 未发生环境污染事故, 未受到环保部门处罚 公司子公司北海糖业 辽宁糖业等 9 家公司属于国家环境保护部门规定的重点排污监控单位, 主要污染物可分为废水 废气, 具体情况如下 : 公司名称 中粮屯河北海糖业有限公司 中粮糖业辽宁有限公司 污染物分类 废水 烟气 废水 监测点 总排口 1# 烟囱排放口 2# 烟囱排放口 总排口 执行标准 (DB ) 甘蔗制糖工业水污染物排放标准 锅炉大气污染物排放标准 GB 辽宁省污水综合排放标准 DB21_ ( 入污水处理厂 ) 监测项目 24 / 146 标准限值 监测污染物浓度 是否超标 PH 否 COD 60mg/L 34.7mg/L 否 氨氮 6mg/L 0.52 mg/l 否 颗粒物 80mg/m3 23.8mg/m3 否 氮氧化物 400mg/m3 82.9mg/m3 否 颗粒物 80mg/m3 35.2mg/m3 否 氮氧化物 400mg/m mg/m3 否 PH 否 COD 300mg/L 50.7 mg/l 否 备注

25 氨氮 30mg/L 2.1mg/L 否 中粮 ( 唐山 ) 糖业有限公司 中粮屯河新宁糖业有限公司 烟气废水烟气废水烟气废水 烟囱排放口 总排口 烟囱排放口 总排口 1# 烟囱排放口 总排口 火电厂大气污染物排放标准 GB 城镇污水处理厂污染物排放标准 GB 燃煤电厂污染物排放标准 DB13/ 制糖工业水污染物排放标准 GB 锅炉大气污染物排放标准 GB 制糖工业水污染物排放标准 GB 颗粒物 30mg/m3 19.6mg/m3 否 二氧化硫氮氧化物 PH 6-9 COD 100mg/m3 4.3 mg/m3 否 100mg/m mg/m3 否 50mg/L 7.0 否 39.6 mg/l 否 氨氮 5mg/L 0.2 mg/l 否 颗粒物 10mg/m3 1.3 mg/m3 否 二氧化 35mg/m3 17.1mg/m3 否硫 氮氧化 100mg/m3 85.9mg/m3 否物 PH 否 COD 100mg/L 36.4mg/L 否 氨氮 10mg/L 0.88mg/L 否 颗粒物 80mg/m3 63.5mg/m3 否 二氧化否 400 mg/m3 62mg/m3 硫 氮氧化否 400 mg/m3 231mg/m3 物 PH 否 COD 100mg/L -- 否 氨氮 10mg/L -- 否 季节性停产 中粮屯河新源糖业有限公司 中粮屯河伊犁糖业有限公司 烟气废水烟气 1# 烟囱排放口 2# 烟囱排放口 总排口 1# 烟囱排放口 锅炉大气污染物排放标准 GB 制糖工业水污染物排放准 GB 锅炉大气污染物排放标准 GB 颗粒物 80mg/m3 -- 否 二氧化硫氮氧化物 400 mg/m3 -- 否 400 mg/m3 -- 否 颗粒物 80mg/m3 -- 否 二氧化 400 mg/m3 -- 否硫 氮氧化 400 mg/m3 -- 否物 PH 否 COD 100mg/L 46 mg/l 否 氨氮 10mg/L 3.1 mg/l 否 颗粒物 80mg/m mg/m3 否 二氧化 400 mg/m3 硫 220 mg/m3 否 氮氧化 400 mg/m3 174 mg/m3 否 季节性停产 25 / 146

26 2# 烟囱排放口 3# 烟囱排放口 物 颗粒物 80mg/m mg/m3 否 二氧化 400 mg/m3 硫 27 mg/m3 否 氮氧化 400 mg/m3 物 360 mg/m3 否 颗粒物 80mg/m3 8.3 mg/m3 否 二氧化 400 mg/m3 硫 44 mg/m3 否 氮氧化 400 mg/m3 物 224 mg/m3 否 废水 总排口 制糖工业水污染物排放标准 GB PH 否 COD 100mg/L -- 否 氨氮 10mg/L -- 否 季节性停产 中粮屯河博州糖业有限公司 烟气 1# 烟囱排放口 2# 烟囱排放口 锅炉大气污染物排放标准 GB 颗粒物 80mg/m3 -- 否 二氧化硫氮氧化物 400 mg/m3 -- 否 400 mg/m3 -- 否 颗粒物 80mg/m3 -- 否 二氧化硫氮氧化物 400 mg/m3 -- 否 400 mg/m3 -- 否 季节性停产 乌苏中粮屯河美通番茄制品有限公司 废水烟气 总排口 烟囱排放口 污水综合排放标准 锅炉大气污染物排放标准 GB PH 否 COD 150mg/L -- 否 氨氮 20mg/L -- 否 颗粒物 50mg/m3 -- 否 二氧化硫氮氧化物 300 mg/m3 -- 否 300 mg/m3 -- 否 季节性停产 季节性停产 中粮屯河乌什果蔬制品有限公司 废水烟气 总排口 烟囱排放口 污水综合排放标准 锅炉大气污染物排放标准 GB PH 否 COD 150mg/L -- 否 氨氮 20mg/L -- 否 颗粒物 80mg/m3 -- 否 二氧化硫氮氧化物二氧化硫 400 mg/m3 -- 否 400 mg/m3 -- 否 400 mg/m3 -- 否 季节性停产 季节性停产 26 / 146

27 氮氧化物 400 mg/m3 -- 否 2. 防治污染设施的建设和运行情况 公司各单位季节性性生产强, 报告期内部分企业处于停产阶段, 对防治污染设施实施防护维护 生产企业加强污染防治设施的运行维护, 确保设施正常 稳定运行 公司名称 中粮屯河北海糖业有限公司 中粮糖业辽宁有限公司 中粮 ( 唐山 ) 糖业有限公司 中粮屯河 污染物分类 废水 烟气 固废 废水 烟气 固废 废水 烟气 防治污染设施的建设 1 生活污水处理设施和工业废水处理设施情况: 废水均经过废水处理系统处理达标后排放 2 污水化验室配置有检测 COD 悬浮物 PH 等指标的仪器 废水总排口安装有废水在线监测系统, 监测因子有废水流量 PH COD 氨氮 3 烟气处理设施情况:1 号 35t/h 2 号 40t/h 锅炉的烟气经过文丘里 + 大包筒水膜除尘器处理达标后经 80 米高烟囱排放 ;3 号 30t/h 锅炉烟气经过文丘里 + 旋流板水膜除尘器处理达标后经 45 米高烟囱排放 4 两个烟囱均安装有烟气在线监测系统, 监测因子有烟气流速 颗粒物 二氧化硫 氮氧化物 一般固体废物 : 脱水污泥 蔗渣灰 滤泥 ; 其它废物有 : 废油, 废弃空油桶 油漆桶, 废弃化学试剂瓶, 废弃办公用品等 均转移给第三方委托处理 1 配有生产循环水 高浓水污水处理设施各 1 套, 系统, 其中生产循环水采用好氧 + 缺氧工艺, 高浓乌什采用微波 + 高效厌氧 + 高级氧化 2 总排水口配有流量 COD 和氨氮在线监控, 并与环保部门联网 运行情况 设施运行 正常 设施运行正常 正常处置 设施运行正常 3 2*75t/h 循环流化床锅炉各配有 1 座除尘器, 共用 1 套石灰石膏湿法脱硫系统和 1 套 SNCR 脱硝系统, 烟气经各处理系设施运行统处理后经由 100 米高烟囱排放, 烟囱处设有 CEMS 烟气在线正常监控设备, 实时监控烟气主要污染物及流量 含氧量等数据, 与环保部门联网 4 滤泥 脱硫石膏 炉渣及粉煤灰签有清运处置协议, 进行正常处置综合利用 废机油委托第三方处理 1 配套废水处理设施一套, 采用活性污泥法工艺, 经过处理的污水达到排放标准要求 2 配备废水在线监测设备对 COD 氨氮实施在线监测 3 锅炉烟气配套布袋 + 静电除尘 钙钠双碱法脱硫及 SNCR 法脱硝的工艺装置, 烟气排放达标 4 配备烟气在线监测设备, 对烟气污染物在线监测 设施运行正常 设施运行正常 固废一般固废均被具有处理资质的单位合法处理 正常处置废水 1 配套废水处理设施一套, 采用 厌氧 + 好氧 工艺, 确保设施运行经过处理的污水达到排放标准要求 正常 27 / 146

28 新宁糖业有限公司 中粮屯河新源糖业有限公司 中粮屯河伊犁糖业有限公司 中粮屯河博州糖业有限公司 乌苏中粮屯河美通番茄制品有限公司 中粮屯河乌什果蔬制品有限公司 2 配备废水在线监测设备对 ph COD 氨氮实施在线监测 烟气 3 锅炉烟气配套布袋除尘 双碱法脱硫及 SNCR 法脱硝的工设施运行艺装置, 确保烟气排放达标 正常 4 配备烟气在线监测设备, 对烟气污染物实施在线监测 固废 进行综合利用 ; 满足环保处置要求处置 正常处置 1 配套废水处理设施一套, 采用 厌氧 + 好氧 工艺, 确保 季节性生 废水 经过处理的污水达到排放标准要求 产设施维 2 配备废水在线监测设备对 ph COD 氨氮实施在线监测 护 烟气 3 锅炉烟气配套布袋除尘 双碱法脱硫及 SNCR 法脱硝的工艺装置, 确保烟气排放达标 4 配备烟气在线监测设备, 对烟气污染物实施在线监测 季节性生产设施维护 固废 填埋处置, 满足环保处置要求处置 正常处置 废水 1 配套废水处理设施一套, 采用 厌氧 + 好氧 工艺, 确保设施运行经过处理的污水达到排放标准要求 正常 2 配备废水在线监测设备对 ph COD 氨氮实施在线监测 烟气 3 锅炉烟气配套布袋除尘 双碱法脱硫及 SNCR 法脱硝的工艺装置, 确保烟气排放达标 4 配备烟气在线监测设备, 对烟气污染物实施在线监测 设施运行正常 固废 部分固废进行综合利用 ; 满足环保处置要求处置 正常处置 1 配套废水处理设施一套, 采用 厌氧 + 好氧 工艺, 确保 季节性生 废水 经过处理的污水达到排放标准要求 产设施维 2 配备废水在线监测设备对 ph COD 氨氮实施在线监测 护 烟气 3 锅炉烟气配套布袋除尘 双碱法脱硫及 SNCR 法脱硝的工艺装置, 确保烟气排放达标 4 配备烟气在线监测设备, 对烟气污染物实施在线监测 季节性生产设施维护 固废 进行综合利用 ; 满足环保处置要求处置 正常处置 废水 烟气 1 配套废水处理设施一套, 采用 沉淀 + 好氧 工艺, 确保经过处理的污水达到排放标准要求 2 配备废水在线监测设备对 ph COD 氨氮实施在线监测 3 锅炉烟气配套布袋除尘 双碱法脱硫及 SNCR 法脱硝的工艺装置, 确保烟气排放达标 4 配备烟气在线监测设备, 对烟气污染物实施在线监测 季节性生 产设施维 护 季节性生产设施维护 固废进行综合利用 正常处置 废水 烟气 1 配套废水处理设施一套, 采用 沉淀 + 好氧 工艺, 确保经过处理的污水达到排放标准要求 2 配备废水在线监测设备对 ph COD 氨氮实施在线监测 3 锅炉烟气配套旋风除尘 双碱法脱硫的工艺装置, 确保烟气排放达标 4 配备烟气在线监测设备, 对烟气污染物实施在线监测 季节性生 产设施维 护 季节性生产设施维护 固废进行综合利用正常处置 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 28 / 146

29 严格执行建设项目环境影响评价制度及环境行政许可制度, 将建设项目环保 三同时 纳入环保管理红线, 落实建设项目环保 三同时 项目在建前开展建设项目环境影响评价, 上报环保部门活动环境影响批复 项目建设时严格落实环境影响评价及环评批复对项目建设过程环境保护措施的要求 项目投入使用后积极组织项目环保验收, 上报环保部门备案, 接受环保监督 按国家排污许可制度相关要求, 开展排污申报工作, 获得排污许可证 4. 突发环境事件应急预案 上述重点排污单位均按照要求编制了突发环境事件应急预案, 并在环保部门备案 各公司定期开展突发环境事件应急预案演练, 通过演练不断总结和完善应急预案, 不断改进 5. 环境自行监测方案 上述重点排污单位均按要求制定了环境自行监测方案, 并在环保部门备案 各公司按监测方案按时对废水 烟气实施在线监测 委托监测 对噪声定期开展委托监测 6. 其他应当公开的环境信息 公司秉承绿色产业链理念, 提高能源 资源利用效率和保护环境, 通过源头控制 清洁生产, 不断削减污染物产生量, 减少污染治理设施处理负荷 积极主动配合各级环保部门定期或不定期的监督性监测和委托第三方的环境监测, 各类污染物均达到排放标准要求 ( 二 ) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 报告期, 重点排污单位之外的公司未发生重大环保事故 公司各分子公司严格按照国家环保相关法律法规的规定执行, 按环保管理要求维护和运行废水 烟气等污染治理设施, 总结 完善环保设施运行操作规程, 建立环保管理台账, 根据环保要求安装在线监测设备与环保部门联网, 保持设备稳定运行, 对废水 烟气污染物排放实施委托监测, 各类污染物均能稳定达标排放 ( 三 ) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 ( 四 ) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 29 / 146

30 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 143,628 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况数股份状量态 单位 : 股 股东性质 中粮集团有限公司 1,057,283, 无国有法人中央汇金资产管理 77,636, 国有法人未知有限责任公司中国证券金融股份 52,829,664 52,829, 未知未知有限公司香港中央结算有限 25,300,962 25,300, 未知未知公司中欧基金 - 农业银 15,095, 未知行 - 中欧中证金融未知资产管理计划 30 / 146

31 大成基金 - 农业银 8,337, 未知 行 - 大成中证金融 未知 资产管理计划 中国建设银行股份 6,672,139 6,672, 未知 有限公司 - 景顺长城量化精选股票型 未知 证券投资基金 中国农业银行股份 6,655,200 6,655, 未知 有限公司 - 中证 500 交易型开放式 未知 指数证券投资基金 广发基金 - 农业银 5,725, 未知 行 - 广发中证金融 未知 资产管理计划 全国社保基金四零 4,729,100 4,729, 未知未知七组合 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股份种类及数量股的数量种类数量 中粮集团有限公司 1,057,283,605 人民币普通股 1,057,283,605 中央汇金资产管理有限责任公司 77,636,700 人民币普通股 77,636,700 中国证券金融股份有限公司 52,829,664 人民币普通股 52,829,664 香港中央结算有限公司 25,300,962 人民币普通股 25,300,962 中欧基金 - 农业银行 - 中欧中证金融 15,095,800 15,095,800 人民币普通股资产管理计划 大成基金 - 农业银行 - 大成中证金融 8,337,566 8,337,566 人民币普通股资产管理计划 中国建设银行股份有限公司 - 景顺长 6,672,139 6,672,139 人民币普通股城量化精选股票型证券投资基金 中国农业银行股份有限公司 - 中证 500 6,655,200 6,655,200 人民币普通股交易型开放式指数证券投资基金 广发基金 - 农业银行 - 广发中证金融 5,725,516 5,725,516 人民币普通股资产管理计划 全国社保基金四零七组合 4,729,100 人民币普通股 4,729,100 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东中粮集团有限公司与上述股东之间没有 关联关系, 也不属于一致行动人 公司未知上述其他股 东之间是否存在关联关系, 也未知其之间是否属于一致 行动人. 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 31 / 146

32 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 姓名职务期初持股数期末持股数 李风春 副董事长 总经理 8,713 8,713 童京汉 监事会主席 40,842 40,842 其它情况说明 报告期内股份增减变动量 单位 : 股 增减变动原因 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位 : 股 姓名 职务 期初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 报告期内可行权股份 报告期股票期权行权股份 期末持有股票期权数量 夏令和 董事长 350, ,000 李风春 副董事长 总经理 280, ,000 于作江 副总经理 220, ,000 赵玮 总会计师 220, ,000 吴震 副总经理 250, ,000 蒋学工 董事会秘书 总法律顾问 220, ,000 合计 / 1,540,000 1,540,000 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 肖建平 董事 解任 王淑平 董事 选举 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 年 2 月 6 日, 公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了 关于更换公司董事的议案, 董事肖建平女士因工作岗位调整, 将不再担任公司第八届董事会董事职务, 公司董事会提名委员会提名王淑平女士为公司第八届董事会董事候选人, 并提请股东大会选举批准 年 2 月 28 日, 公司召开 2018 年第一次临时股大会选举王淑平女士为公司第八届董事会董事 32 / 146

33 三 其他说明 第九节 公司债券相关情况 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 中粮屯河糖业股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 4,362,347, ,911,388, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期 18,784, ,916, 损益的金融资产 衍生金融资产 178,609, ,035, 应收票据 126,817, ,526, 应收账款 881,879, ,628, 预付款项 1,088,170, ,210, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 27, , 应收股利其他应收款 419,277, ,414, 买入返售金融资产存货 4,100,911, ,247,947, 持有待售资产 51,165, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 1,163,947, ,346, 流动资产合计 12,340,771, ,709,730, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 57,867, ,303, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 504,956, ,549, / 146

34 投资性房地产 23,857, ,781, 固定资产 4,036,907, ,252,611, 在建工程 70,242, ,032, 工程物资 2,646, ,771, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 951,972, ,000,958, 开发支出商誉 358,586, ,587, 长期待摊费用 41,613, ,528, 递延所得税资产 82,170, ,677, 其他非流动资产 21,928, ,914, 非流动资产合计 6,152,750, ,392,717, 资产总计 18,493,522, ,102,447, 流动负债 : 短期借款 6,124,361, ,181,725, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期 11,331, ,529, 损益的金融负债 衍生金融负债 17,270, ,549, 应付票据 53,689, ,391, 应付账款 1,289,327, ,967, 预收款项 769,711, ,468, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 139,694, ,395, 应交税费 52,072, ,708, 应付利息 45,069, ,751, 应付股利 349,635, , 其他应付款 881,536, ,284, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 9,733,700, ,561,588, 非流动负债 : 长期借款应付债券 997,279, ,040, 其中 : 优先股永续债长期应付款 长期应付职工薪酬 34 / 146

35 专项应付款预计负债 7,740, ,740, 递延收益 97,144, ,303, 递延所得税负债 113,631, ,911, 其他非流动负债非流动负债合计 1,215,796, ,231,996, 负债合计 10,949,497, ,793,584, 所有者权益股本 2,051,876, ,051,876, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 4,146,338, ,149,642, 减 : 库存股其他综合收益 107,311, ,509, 专项储备盈余公积 238,878, ,878, 一般风险准备未分配利润 780,651, ,033, 归属于母公司所有者权益合计 7,325,055, ,180,940, 少数股东权益 218,970, ,922, 所有者权益合计 7,544,025, ,308,862, 负债和所有者权益总计 18,493,522, ,102,447, 法定代表人 : 夏令和主管会计工作负责人 : 赵玮会计机构负责人 : 封睿 母公司资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 中粮屯河糖业股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 3,596,881, ,155,479, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产 45,946, 应收票据 126,817, ,336, 应收账款 97,679, ,154, 预付款项 74,387, ,220, 应收利息应收股利其他应收款 3,981,052, ,199,613, 存货 452,657, ,681, 持有待售资产 163,140, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 898,987, ,692, 流动资产合计 9,228,462, ,413,265, / 146

36 非流动资产 : 可供出售金融资产 27,390, ,390, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 5,460,308, ,883,819, 投资性房地产固定资产 385,425, ,786, 在建工程 1,438, ,137, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 107,487, ,396, 开发支出商誉长期待摊费用 5, 递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 5,982,051, ,430,534, 资产总计 15,210,513, ,843,799, 流动负债 : 短期借款 4,478,847, ,719,524, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债 4,438, 应付票据 47,435, ,391, 应付账款 64,482, ,711, 预收款项 66,327, ,098, 应付职工薪酬 37,403, ,947, 应交税费 1,614, ,586, 应付利息 42,650, ,520, 应付股利 348,828, , 其他应付款 1,522,091, ,383, 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 6,609,682, ,774,611, 非流动负债 : 长期借款应付债券 997,279, ,040, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 7,740, ,740, 递延收益 15,289, ,507, 递延所得税负债 36 / 146

37 其他非流动负债非流动负债合计 1,020,309, ,031,288, 负债合计 7,629,992, ,805,899, 所有者权益 : 股本 2,051,876, ,051,876, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 4,760,860, ,751,161, 减 : 库存股其他综合收益 34,498, ,799, 专项储备盈余公积 227,766, ,766, 未分配利润 505,519, ,296, 所有者权益合计 7,580,521, ,037,900, 负债和所有者权益总计 15,210,513, ,843,799, 法定代表人 : 夏令和主管会计工作负责人 : 赵玮会计机构负责人 : 封睿 合并利润表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 9,402,822, ,316,190, 其中 : 营业收入 9,402,822, ,316,190, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 9,061,344, ,819,495, 其中 : 营业成本 8,241,035, ,926,482, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 46,894, ,557, 销售费用 327,650, ,566, 管理费用 233,058, ,971, 财务费用 143,507, ,794, 资产减值损失 69,197, ,122, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 94,898, ,211, 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 140,059, ,545, / 146

38 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 -8,638, ,034, 收益 资产处置收益 ( 损失以 - 号填 4,054, ,426, 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 6,240, , 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 586,730, ,183, 加 : 营业外收入 1,622, ,378, 减 : 营业外支出 8,273, ,314, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 580,080, ,248, 减 : 所得税费用 43,867, ,015, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 536,212, ,232, ( 一 ) 按经营持续性分类 1. 持续经营净利润 ( 净亏损以 536,212, ,232, 号填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) ( 二 ) 按所有权归属分类 1. 归属于母公司所有者的净利润 509,436, ,129, 少数股东损益 26,776, ,897, 六 其他综合收益的税后净额 2,917, ,843, 归属母公司所有者的其他综合收益的税 -13,198, ,096, 后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合 -13,198, ,096, 收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动 1,337, 损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 -1,287, ,317, 外币财务报表折算差额 -11,911, ,441, 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后 16,116, , 净额 七 综合收益总额 539,130, ,076, 归属于母公司所有者的综合收益总额 496,238, ,226, 归属于少数股东的综合收益总额 42,892, ,149, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) / 146

39 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 0 元 法定代表人 : 夏令和主管会计工作负责人 : 赵玮会计机构负责人 : 封睿 母公司利润表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 932,560, ,396, 减 : 营业成本 814,674, ,128, 税金及附加 7,743, ,482, 销售费用 53,192, ,379, 管理费用 34,370, ,966, 财务费用 61,678, ,511, 资产减值损失 210, ,001, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 4,438, ,333, 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) -68,634, ,055, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 -8,638, ,034, 收益 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 2,092, , 其他收益 428, , 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -100,984, ,508, 加 : 营业外收入 68, ,082, 减 : 营业外支出 8,041, ,769, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -108,957, ,821, 减 : 所得税费用四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -108,957, ,821, 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号 -108,957, ,821, 填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 -9,301, ,862, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收 -9,301, ,862, 益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售 39 / 146

40 金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 -9,301, ,862, 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -118,259, ,683, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 夏令和主管会计工作负责人 : 赵玮会计机构负责人 : 封睿 合并现金流量表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 9,860,372, ,771,990, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 79,615, ,783, 收到其他与经营活动有关的现金 373,043, ,482, 经营活动现金流入小计 10,313,031, ,880,256, 购买商品 接受劳务支付的现金 7,055,502, ,997,802, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 410,097, ,266, 支付的各项税费 381,044, ,991, 支付其他与经营活动有关的现金 1,017,947, ,017,764, 经营活动现金流出小计 8,864,591, ,767,824, 经营活动产生的现金流量净额 1,448,439, ,112,431, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 2,015,714, ,199, 取得投资收益收到的现金 22,017, ,467, / 146

41 处置固定资产 无形资产和其他长 1,424, , 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 85,908, 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 2,125,065, ,626, 购建固定资产 无形资产和其他长 123,829, ,427, 期资产支付的现金 投资支付的现金 2,637,272, ,002,261, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 2,761,102, ,101,689, 投资活动产生的现金流量净额 -636,037, ,062, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 5,218,237, ,314,706, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 5,218,237, ,314,706, 偿还债务支付的现金 5,461,292, ,660,191, 分配股利 利润或偿付利息支付的 143,988, ,125, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 5,605,281, ,996,317, 筹资活动产生的现金流量净额 -387,043, ,318,389, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 12,609, , 影响 五 现金及现金等价物净增加额 437,968, ,532,055, 加 : 期初现金及现金等价物余额 3,914,378, ,182, 六 期末现金及现金等价物余额 4,352,347, ,401,237, 法定代表人 : 夏令和主管会计工作负责人 : 赵玮会计机构负责人 : 封睿 母公司现金流量表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 575,952, ,144, 收到的税费返还 3,394, ,797, 收到其他与经营活动有关的现金 889,629, ,061,816, / 146

42 经营活动现金流入小计 1,468,976, ,509,758, 购买商品 接受劳务支付的现金 90,377, ,646, 支付给职工以及为职工支付的现金 81,680, ,252, 支付的各项税费 38,105, ,431, 支付其他与经营活动有关的现金 145,365, ,275, 经营活动现金流出小计 355,528, ,605, 经营活动产生的现金流量净额 1,113,448, ,880,152, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 1,865,411, 取得投资收益收到的现金 146,907, , 处置固定资产 无形资产和其他长 818, , 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 2,013,138, , 购建固定资产 无形资产和其他长 28,013, ,479, 期资产支付的现金 投资支付的现金 2,303,800, ,598,298, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 2,331,813, ,600,777, 投资活动产生的现金流量净额 -318,675, ,599,948, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 2,570,701, ,496,292, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 2,570,701, ,496,292, 偿还债务支付的现金 2,809,900, ,426,707, 分配股利 利润或偿付利息支付的 112,143, ,664, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 2,922,043, ,588,371, 筹资活动产生的现金流量净额 -351,342, ,920, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 -2,278, ,788, 影响 五 现金及现金等价物净增加额 441,152, ,182,336, 加 : 期初现金及现金等价物余额 3,145,729, ,754, 六 期末现金及现金等价物余额 3,586,881, ,042,091, 法定代表人 : 夏令和主管会计工作负责人 : 赵玮会计机构负责人 : 封睿 42 / 146

43 合并所有者权益变动表 2018 年 1 6 月 归属于母公司所有者权益 本期 项目其他权益工具少数股东权益所有者权益合计专项储一般风险准股本优先永续其资本公积减 : 库存股其他综合收益盈余公积未分配利润备备 股 债 他 一 上年期末余额 2,051,876, ,149,642, ,509, ,878, ,033, ,922, ,308,862, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二 本年期初余额 2,051,876, ,149,642, ,509, ,878, ,033, ,922, ,308,862, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -3,304, ,198, ,617, ,047, ,162, ( 一 ) 综合收益总额 -13,198, ,436, ,892, ,130, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 9,646, ,152, ,798, 股东投入的普通股 35,152, ,152, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 9,646, ,646, 其他 ( 三 ) 利润分配 -348,818, ,818, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -348,818, ,818, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 -12,950, ,003, , 四 本期期末余额 2,051,876, ,146,338, ,311, ,878, ,651, ,970, ,544,025, / 146

44 归属于母公司所有者权益 项目其他权益工具少数股东权益所有者权益合计专项储一般风险准股本资本公积减 : 库存股其他综合收益盈余公积未分配利润优先永续其备备 股 债 他 一 上年期末余额 2,051,876, ,129,432, ,354, ,879, ,686, ,430, ,780,660, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二 本年期初余额 2,051,876, ,129,432, ,354, ,879, ,686, ,430, ,780,660, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填 9,689, ,096, ,386, ,164, ,008, 列 ) ( 一 ) 综合收益总额 102,096, ,129, ,149, ,076, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 9,689, ,689, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 9,689, ,689, 其他 ( 三 ) 利润分配 -266,743, , ,758, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -266,743, , ,758, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 2,051,876, ,139,122, ,451, ,879, ,072, ,266, ,920,668, 上期 法定代表人 : 夏令和主管会计工作负责人 : 赵玮会计机构负责人 : 封睿 44 / 146

45 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 母公司所有者权益变动表 2018 年 1 6 月 本期 资本公积减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 2,051,876, ,751,161, ,799, ,766, ,296, ,037,900, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 2,051,876, ,751,161, ,799, ,766, ,296, ,037,900, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 9,699, ,301, ,776, ,378, ( 一 ) 综合收益总额 -9,301, ,957, ,259, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 9,646, ,646, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 9,646, ,646, 其他 ( 三 ) 利润分配 -348,818, ,818, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -348,818, ,818, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 53, , 四 本期期末余额 2,051,876, ,760,860, ,498, ,766, ,519, ,580,521, / 146

46 其他权益工具项目专项储股本优先其资本公积减 : 库存股其他综合收益永续债备股他 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一 上年期末余额 2,051,876, ,730,951, ,363, ,767, ,059,048, ,020,280, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 2,051,876, ,730,951, ,363, ,767, ,059,048, ,020,280, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 9,689, ,862, ,922, ,370, ( 一 ) 综合收益总额 - 29,862, ,821, ,683, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 9,689, ,689, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 9,689, ,689, 其他 ( 三 ) 利润分配 -266,743, ,743, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -266,743, ,743, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 2,051,876, ,740,641, , ,767, ,126, ,908,909, 上期 法定代表人 : 夏令和主管会计工作负责人 : 赵玮会计机构负责人 : 封睿 46 / 146

47 三 公司基本情况 1. 公司概况 中粮屯河糖业股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 系 1993 年 9 月 18 日成立, 1996 年 7 月 31 日在上海证券交易所向社会公开发行普通股并上市交易的股份有限公司 营业执照统一社会信用代码为 公司经营范围包括 : 番茄加工 番茄制品的制造销售及其他农副产品 ( 除粮 棉 ) 的加工 销售 ; 饮料的生产 销售 ; 食用油 水果 蔬菜的加工 销售 ; 白砂糖 酒精 颗粒粕的制造销售 ; 蒸汽的生产 销售 ; 糖蜜 菜丝的销售 ( 限所属分支机构经营 ); 农药的销售 ( 许可证为准 ); 汽车货运 ; 蜜饯 炒货食品及坚果制品 ( 烘炒类 ) 水果制品( 水果干制品 ) 的加工 销售 ( 限所属分支机构经营 ); 水泥及其制品 活性石灰 本企业产品及一般货物与技术的进出口经营 ; 经济信息服务 ; 废渣 废旧物资的销售 ; 房屋 土地 设备的租赁 ; 化肥 农膜销售 ; 农产品的开发 种植 销售 ; 钢桶 吨箱 托盘 无菌袋 不再分装的包装种子的销售 ; 农机作业服务 农机租赁 ; 机械设备零部件 钢材 马口铁罐 番茄酱生产设备 糖的生产设备 酒精生产设备 颗粒粕生产设备 农机和环保设备的销售 货物运输代理服务 装卸搬运服务 企业管理咨询服务 贸易经济与代理 技术推广服务 会议及展览服务 包装服务 ; 食品添加剂氧化钙 二氧化碳生产 ; 保健食品制造的批发及销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司注册地址 : 新疆昌吉州昌吉市大西渠镇区玉堂村丘 54 栋 1 层 w101; 总部地址 : 新疆乌鲁木齐黄河路招商银行大厦 本公司所属行业为农副食品加工业 本公司母公司及最终母公司为中粮集团有限公司 ( 以下简称 中粮集团 ) 2. 合并财务报表范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 包括本公司及全部子公司的财务报表 ( 子公司, 是指被本公司控制的企业或主体 ) 详见本附注九, 本年度变化情况详见本附注八 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 2. 持续经营 自本报告期末起至未来 12 个月, 本公司不存在影响持续经营能力的重大不确定事项 47 / 146

48 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 本公司下属子公司及联营企业, 根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币, 编制财务报表时折算为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并, 企业合并中取得的资产和负债 ( 包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉 ), 按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并日, 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下的企业合并 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产 负债及或有负债在收购日以公允价值计量 购买日合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 购买日, 是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期 48 / 146

49 (1) 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并, 应按以下顺序处理 : 1) 调整长期股权投资初始投资成本 购买日之前持有股权采用权益法核算的, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益 其他所有者权益变动的, 转为购买日所属当期收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 2) 确认商誉 ( 或计入当期损益的金额 ) 将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较, 前者大于后者, 差额确认为商誉 ; 前者小于后者, 差额计入当期损益 (2) 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 1) 判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于 一揽子交易 的原则处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易 进行会计处理 : 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 2) 分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于 一揽子交易 的会计处理方法处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于 一揽子交易 的, 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 在合并财务报表中, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时转为当期投资收益 3) 分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于 一揽子交易 的会计处理方法处置对子公司的投资未丧失控制权的, 合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积 ( 股本溢价 ), 资本溢价不足冲减的, 调整留存收益 处置对子公司的投资丧失控制权的, 在合并财务报表中, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时转为当期投资收益 49 / 146

50 6. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 包括本公司及本公司的子公司 控制, 是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 受控子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中 通过同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制当期合并财务报表时, 视同被合并子公司在最终控制方对其开始实施控制时纳入合并范围, 并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整 在编制合并财务报表时, 自最终控制方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产 负债以其账面价值并入合并资产负债表, 被合并子公司的经营成果纳入合并利润表 通过非同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制当期合并财务报表时, 以购买日确定的各项可辨认资产 负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整, 并自购买日起将被购买子公司资产 负债及经营成果纳入本公司合并财务报表中 自子公司的少数股东处购买股权, 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表的资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 子公司少数股东权益 损益和综合收益分别在合并资产负债表中股东权益项下和合并利润表中净利润项下单独列示 如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额, 其余额冲减少数股东权益 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致的, 合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整 合并时所有公司内部交易产生的资产 负债 权益 收入 成本 费用和现金流量均已抵销 公司内部交易发生的未实现损失, 有证据表明该损失是相关的资产减值损失的, 则全额确认该损失 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短 ( 一般指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 9. 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 50 / 146