股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 重庆路桥 重庆路桥股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 159

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人江津 行政负责人谷安东 主管会计工作负责人贾琳及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 黄兴家声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案以 2017 年年末股本总数 998,516,200 股为基数, 按每 10 股派 0.85 元 ( 含税 ) 的比例向全体股东派发现金股利, 共计派发现金股利 84,873, 元, 同时每 10 股派送红股 1 股, 共计派送红股 99,851,620 股 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中涉及的未来计划 发展战略 经营计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的风险, 敬请查阅本报告关于公司未来发展的讨论与分析之可能面对的风险部份内容 十 其他 2 / 159

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 159

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 / 交易所 指 上海证券交易所 公司 / 本公司 / 重庆路桥 指 重庆路桥股份有限公司 重庆信托 指 重庆国际信托股份有限公司 国信控股 指 同方国信投资控股有限公司 渝涪公司 指 重庆渝涪高速公路有限公司 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 重庆路桥股份有限公司重庆路桥 Chongqing road & bridge co.,ltd Cqrb 江津 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名张漫刘爽朗 联系地址 重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 电话 传真 电子信箱 cqrb@cqrb.com.cn cqrb@cqrb.com.cn 三 基本情况简介 公司注册地址重庆市渝中区和平路 9 号 / 159

5 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司投资管理部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所重庆路桥 无 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 签字会计师姓名 黄巧梅 倪意 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 营业收入 237,824, ,068, ,334, 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 280,263, ,262, ,749, ,071, ,425, ,289, ,736, ,137, ,120, 年末 2016 年末本期末 2015 年末 5 / 159

6 归属于上市公司股东的净资产 比上年同期末增减 (% ) 3,580,354, ,487,730, ,257,511, 总资产 6,705,749, ,848,872, ,340,689, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.84 个百分点 7.26 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 减少 1.47 个百分点 6.67 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 59,670, ,628, ,642, ,884, 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 48,041, ,727, ,003, ,490, ,305, ,491, ,918, ,355, / 159

7 净利润 经营活动产生的现金流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 118,143, ,559, ,083, ,950, 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 ( 如适用 ) 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 , , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 944, ,537, ,800, 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 47,575, ,943, , / 159

8 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 556, , , ,438, ,821, 少数股东权益影响额 所得税影响额 -5,883, ,015, ,982, 合计 43,192, ,837, ,460, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称期初余额期末余额当期变动 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 可供出售金融资产 对当期利润的影响金额 94,231, ,606, ,374, ,498, ,006,951, ,856, ,094, 合计 1,101,182, ,082,462, ,720, ,498, 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及经营模式说明 1 路桥收费业务 8 / 159

9 公司拥有重庆市主城区嘉陵江石门大桥 嘉陵江嘉华大桥, 以及长寿区长寿湖旅游专用高速公路的特许经营权 自 2002 年 7 月 1 日起, 在重庆市主城区登记上牌的机动车辆均按有关标准一次性缴纳路桥通行年费 重庆市政府于 2002 年 6 月 15 日出具授权委托书, 授权重庆城市建设投资公司与公司签订了 关于 三桥 委托收费的协议 ;2004 年 9 月 17 日, 经重庆市人民政府授权, 重庆市城市建设投资公司与公司签订了 重庆嘉华嘉陵江大桥 BOT 模式投资建设协议书, 因此, 公司的桥梁收费按协议书的约定, 定期向重庆市城市建设投资公司收取 ;2008 年 12 月 11 日, 经长寿区人民政府授权, 重庆市长寿区交通基础设施开发有限责任公司与公司签订了 长寿湖旅游专用高速公路工程 BOT 模式投资建设协议书, 长寿湖旅游专用高速公路的收费也按协议约定向重庆市长寿区交通基础设施开发有限责任公司收取 2 工程总承包业务公司是具有市政公用工程总承包壹级资质的大型基础设施建设企业, 但行业竞争激烈, 且公司没有自己的施工队伍和机械设备 通常公司是以独立或者联合其他有特色的公司进行工程总承包, 即按照合同约定对工程项目的可行性研究 勘察 设计 采购 施工 试运行 ( 竣工验收 ) 等实行全过程或若干阶段的承包, 对承包工程的质量 安全 工期 造价全面负责 由于传统工程施工业务利润率较低, 为提升公司盈利水平, 公司拟发展基础设施项目投资业务, 以项目投资业务拉动工程施工业务的策略, 使工程总承包业务的利润结构由单一的以施工业务利润变为投资收益和施工收益并举 工程总承包的收入主要分为施工前期收到业主支付的预付款, 施工进行中按照完工进度获得施工款项, 保修期结束收到施工项目尾款 投融资类项目的收入 : 无运营的投融资类项目竣工验收后, 移交至业主方, 由业主方根据合同约定的付款时间, 向公司或设立的项目公司按约定支付 ; 有运营的投融资类项目竣工验收后, 由公司或设立的项目公司在约定的特许经营期限中运营该项目, 获取运营收入, 自负盈亏, 至项目特许经营期限结束后, 无偿移交至业主方 ( 二 ) 行业情况说明 1 路桥收费行业 2017 年, 我国经济发展进入新常态, 基础设施投资的增速也随之放缓 由于行业集中度较低, 以及市场开放程度的增加, 市场竞争将进一步加剧 2017 年重庆市基础设施投资 5, 亿元, 增长 15.8%, 预计 2018 年仍将保持较高速度的增幅, 并提出 围绕建成国际性综合交通枢纽, 加快建成 三环十二射多联线 高速公路网, 提升普通干线公路等级, 加快村民小组通达通畅, 这意味着重庆市的基础设施建设仍然具有无比广阔的发展前景与不可估量的发展潜力, 相关企业将获得较大的市场机遇 2 工程总承包行业随着我国经济发展进入新常态, 我国城镇化步伐的加快以及新型城镇的建设, 城市人口的不断增加, 对市政设施提出了更高 更多的要求, 城市道路改扩建 供水工程 供电工程 供热工程 城市绿化 交通绿化等市政工程循环建设将是一个有着广阔发展前景的市场 在重庆市交委举行全市交通基础设施建设提升战略行动新闻通气会上披露, 从 2018 年起至 2020 年, 重庆市计划总投资 2,685 亿元, 建设农村小康路 高速铁路 高速公路和普通干线公路 这对市政交通设施建设发展, 道路 桥梁 轨道等市政交通设施建设投资均有较大的促进 虽然总承包行业竞争激烈, 但全国交通行业 市政行业投资仍将保持较高速度的增长, 也为各企业发展提供了机遇 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 根据重庆城市建设投资公司与公司签订的 关于 三桥 委托收费的协议, 公司所属的长江石板坡大桥收费期限已于 2016 年 12 月 31 日到期, 自 2017 年起, 公司将不再计入长江石板坡大桥的收费收入, 有关置换或回购事宜正与政府相关部门协商 9 / 159

10 三 报告期内核心竞争力分析 1 拥有路桥收费特许经营权公司拥有重庆市主城区嘉陵江石门大桥 嘉陵江嘉华大桥, 以及长寿区长寿湖旅游专用高速公路的特许经营权 虽然收入固化, 但收益稳定, 基本不受宏观调控影响, 有较好的现金流, 有利于公司以各种灵活的方式投资各类基础设施建设项目和开展工程承包业务 2 独特的 BOT 经营模式公司通过嘉陵江嘉华大桥和长寿湖旅游专用高速公路两个 BOT 项目的建设 营运, 已探索出一套以 BOT 模式投资建设大型基础设施项目的成功经验 BOT 投资模式作为 PPP 投资模式的一种, 公司熟悉 BOT 模式的运营, 这对公司深入开展 PPP 投融资模式的各类基础设施建设项目打下了坚实基础 3 路桥经营行业管理经验优势公司由大桥建设公司和桥梁管理处改制而成, 积累了丰富的路桥建设 经营和维护管理经验, 拥有一批经验丰富的管理者和技术人才, 保证了公司基础设施经营管理和建设顺利进行 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2017 年, 公司全面落实董事会确定的各项目标和决策, 进一步加强所属路桥资产的管理和设施维护, 持续优化和改善投资结构, 加强了财务管理, 有效配置运用资金, 加强了员工队伍建设, 各方面工作都得到了切实推进, 取得了较好的成效 报告期内, 公司重点推进了以下工作 : 1 加强资产管理, 抓好设施维护, 确保设施安全运行 公司现有主要资产二桥一路的管理维护一直是公司经营管理的重要任务,2017 年, 公司坚持按照多年来形成的行之有效的管理制度实施对桥梁的管理维护, 并针对年内大桥运行的实际情况, 采取各种措施保证了桥梁的安全畅通 按照 城市桥梁养护技术规范 科学管理相关设施, 除了对桥梁设施日巡查 月度检查 年度的变形观测和综合观测, 及时掌握桥梁的运行状况外, 针对对设施的每个重点和缺陷部位重点查验, 及时发现设施运营过程中出现的问题并及时维护维修, 保证了 二桥 设施的完好和正常运行 全年按计划完成 三桥 设施日常维护项目共 56 项, 计 196 次, 完成新增维护 抢险项目 27 项 针对嘉华大桥视频监控设施老化的状况, 公司对其进行了改造升级 对危及长寿湖旅游高速公路安全通行巨型危石进行了清除, 消除了隐患 通过及时维护维修, 有力地保证了桥梁及道路设施的完好和正常运行 在加强管理和维护的同时, 合理利用大桥及附属设施资源, 努力增加租赁管理收入 全年共计获取大桥附属设施租赁管理收入 万元, 有效地挖掘了大桥附属设施的潜力, 增加了公司的收入 2 公司参股的重庆市城投金卡信息产业股份有限公司为加快发展, 尽快介入智慧城市等相关项目, 报告期内进行了增资扩股, 公司此次向该公司增加投资 441 万元 增资完成后该公司总股本达到 35,000 万元, 公司持有其股份 1,029.8 万元, 占其总股本的 2.94% 报告期内公司收到该公司 2016 年度分配红利 万元 公司投资 5,000 万元参股的 重庆联顺创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ),2017 年已累计考察项目 100 余个 累计备案项目 60 余个 完成立项项目 9 个 已投资项目 7 个, 累计投资金 10 / 159

11 额约 1.85 亿元 该基金力求不断提升基金价值, 确保基金出资人的利益最大化, 下阶段还将在已经投入的战略新兴领域军工 环保 新能源等优质项目中寻找进一步跟投机会 公司参股企业渝涪高速公路有限公司全年实现总收入约 8.24 亿元, 净利润约 3.53 亿元, 较去年有所下降 报告期内, 公司收到该公司 年度红利共计 6,930 万元 公司参股企业重庆银行立足专业化 综合经营化 信息智能化的战略目标,2017 年经营业绩稳步增长 该行现总股本为 3,127,054,805 股, 公司持有 171,339,698 股, 占比 5.48%, 该行 2017 年度年报显示, 共实现净利润 亿元, 同比增加 7.5%, 每股收益 1.19 元 报告期内该行实施了 2016 年度红利派发, 公司收到红利款 4,986 万元 3 积极推进石板坡长江大桥经营期满移交补偿工作 石板坡长江大桥经营期于 2016 年底到期, 公司自 2016 年 5 月起启动了收费期满移交补偿工作 在公司向市政府提交 重庆路桥股份有限公司关于启动石板坡长江大桥经营期满移交补偿工作 的报告后, 市政府相关领导对报告作出了批示 公司先后与牵头部门市城管委 市财政局 市国资委, 以及接收单位市城投集团进行了多次沟通, 对涉及的大桥检测 补偿价格 人员安置等问题进行了协商 按工作安排, 已完成了大桥的检测和安全性评估, 以及移交前缺陷整治工作 重庆市财政局已委托重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司完成了对石板坡长江大桥收费年限在 2016 年 12 月 31 日到期后价值进行评估, 评估基准日为 2016 年 12 月 31 日, 评估净值为 11, 万元, 该资产目前账面价值为 11, 万元 因公司与政府有关部门仍有一些意见分歧, 公司已就分歧问题向牵头单位市城管委提交了专题报告, 市城管委也以书面形式向市政府进行了转报, 由市政府协调解决 市政府已召开专题协调会处理意见分歧, 公司将按市政府精神积极推进大桥的移交置换工作, 并力争早日完成该工作 二 报告期内主要经营情况 报告期内, 公司完成路桥收费收入 23, 万元, 比上年同期减少 20.27%, 主要系石板坡长江大桥收费期满通行费收入减少 ; 实现营业收入 23, 万元, 比上年同期减少 22.04% 营业利润 29, 万元, 比上年同期减少 4.18%; 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司总资产 亿元, 比年初减少 2.09%; 总负债 亿元, 比年初减少 7.01%; 资产负债率 46.61%; 股东权益 ( 归属于母公司 )35.80 亿元, 比年初增长 2.66% 全年实现净利润 2.80 亿元, 同比减少 5.08% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 11 / 159 科目本期数上年同期数变动比例 (%) 营业收入 237,824, ,068, 营业成本 24,114, ,421, 管理费用 16,071, ,866, 财务费用 117,316, ,151, 经营活动产生的现金流量净额 332,736, ,137, 投资活动产生的现金流量净额 -710,937, ,302, 筹资活动产生的现金流量净额 -409,000, ,065,829, 收入和成本分析 报告期内, 公司实现营业收入 2.38 亿元, 其中路桥收费收入 2.36 亿元, 其他业务收入

12 万元 营业成本 2, 万元, 其中路桥收费业务成本 2, 万元, 其他业务成本 4.89 万元 利润总额 2.99 亿元, 归属母公司净利润 2.80 亿元, 基本每股收益 0.28 元 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入 比上年增 减 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 营业成本 比上年增 减 (%) 毛利率比 上年增减 (%) 路桥行业 23, , 增加 1.38 个百分点 工程项目 减少 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入 比上年增 减 (%) 营业成本 比上年增 减 (%) 个百分点 毛利率比 上年增减 (%) 过桥项目 3, , 减少 个百分点 BOT 项目 19, 增加 0.21 个百分点 工程管理 减少 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 个百分点 建造经营移交 (BOT) 项目收入核算方法, 以建造期间投入的成本作为 BOT 项目的摊余成本, 且连同未来现金流入的折现计算实际利率, 经营期间按照摊余成本与实际利率确认 BOT 项目收入 由于公司 BOT 项目核算方法不同于其他项目, 因此, 其毛利率与其他项目不具可比性 (2). 产销量情况分析表 (3). 成本分析表 分行业情况 单位 : 万元 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 12 / 159 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 路桥行业维护管理 2, , 情况说明 主要系石板坡长江大桥收费经营权于 2016 年 12 月 31 日到期, 其成本减少所致

13 工程项目工程管理 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 2. 费用 项目本期数上期数 变动比例 (%) 变动原因 主要系本期无工程项目收入 成本所致 单位 : 万元 税金及附加 主要系上期营改增所致 管理费用 1, , 主要系本期费用减少所致 财务费用 11, , 主要系本期贷款规模下降所致 投资收益 19, , 主要系本期投资企业收益减少所致 所得税费用 1, , 主要系本期应纳所得额增加所致 3. 研发投入研发投入情况表 情况说明 4. 现金流 单位 : 万元 项目本期数上期数变动比例 (%) 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 33, , , , , , 主要系收款时间性差异所致 主要系本年金融资产投资增加所致 主要系上年归还到期中期票据所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 13 / 159

14 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 59, , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 19, , 应收账款 1, , 单位 : 万元 情况说明 主要系本期金融资产投资增加所致 主要是本期金融资产投资增加所致 主要系收款时间性差异所致 预付账款 其他应收款 1, 存货 34, , 其他流动资产 7, , 可供出售金融资产 168, , 主要系本期一年内到期的金融资产投资增加所致 主要系本期金融资产投资增加所致 长期应收款 208, , 长期股权投资 136, , 投资性房地产 主要系本期出租性房产转入所致 固定资产 18, , 递延所得税资产 应付账款 , 主要系本期支付工程款所致 预收款项 8, , 应付职工薪酬 1, , / 159

15 应交税费 , 应付利息 3, , 其他应付款 , 一年内到期的非流动负债 18, , 主要系本期退还合作诚意金 长期借款 174, , 应付债券 85, , 长期应付职工薪酬 递延所得税负债 , , 截至报告期末主要资产受限情况 单位 : 元 项目期末账面价值受限原因 长期应收款 1,566,886, [ 注 1] 固定资产 172,979, [ 注 2] 合计 1,739,865, 注 1: 长期应收款受限系以嘉华大桥经营收益权为公司借款提供质押担保 注 2: 固定资产受限系以石门大桥收费权为公司借款提供质押担保 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 公司主营业务为路桥收费 工程总承包, 其中路桥收费以特许经营模式运营 公司与经重庆市政府授权的重庆市城市建设投资公司签订了 关于 三桥 委托收费的协议 和 重庆嘉华嘉陵江大桥 BOT 模式投资建设协议书, 与经长寿区人民政府授权的重庆市长寿区交通基础设施开发有限责任公司签订了 长寿湖旅游专用高速公路工程 BOT 模式投资建设协议书, 有效地保障了公司路桥收费业务的合法经营地位, 并形成了持续稳定的收入来源 1 路桥收费行业重庆市地处西部地区, 基础设施建设相对薄弱, 作为长江经济带上游的特大城市, 具有 一带一路 和长江经济带联结点的特殊区位优势, 未来基础设施的投资将显著超过其他地区,2017 年重庆市基础设施投资 5, 亿元, 增长 15.8%, 预计 2018 年仍将保持较高速度的增幅 由于目前公路交通建设仍存在较大的资金缺口, 为了保证资金来源, 在一定时期内, 贷款修路 收费还贷 政策仍将继续实行, 因此行业发展前景良好 从行业运行效益看, 虽然国家有逐步降低公路收费的政策意向, 但目前行业盈利和获现能力仍然良好, 债务结构合理, 资产 收入和现金流对债务的保障程度较高, 也易于获得各方面融资的支持 从国家发改委和各地发改委推荐的 15 / 159

16 PPP 投资项目库中可以看出, 基础设施建设仍占有很大的比例, 高速公路和高等级收费公路 桥梁等也有较多的投资项目 因此, 路桥收费行业仍具有较大的发展机遇 公司现有嘉陵江石门大桥 嘉陵江嘉华大桥 长寿湖旅游高速公路的收费权, 每年均有稳定的收入来源 2 工程总承包行业公司具有市政公用工程总承包壹级资质 随着我国市场经济的发展, 加快城市群建设发展 增强中心城市辐射带动功能已成为共识 国务院关于同意 成渝城市群发展规划 明确提出, 成渝城市群的发展目标是建设具有国际竞争力的国家级城市群, 全面融入 一带一路 和长江经济带建设 在重庆市交委举行的全市交通基础设施建设提升战略行动新闻通气会上披露, 从 2018 年起至 2020 年, 重庆市计划总投资 2,685 亿元, 建设农村小康路 高速铁路 高速公路和普通干线公路 意味着重庆市的市政公用 道路 桥梁 轨道等市政交通设施建设规模仍会迅速发展, 为市政工程投资 建设企业提供了较好的机遇 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 截止 2017 年末, 公司长期股权投资为 亿元, 比上年增长 3.59%, 主要系被投资企业收益增加, 公司权益法核算增加投资 公司参股的重庆市城投金卡信息产业股份有限公司为加快发展, 尽快介入智慧城市等相关项目, 报告期内进行了增资扩股, 公司向该公司增加投资 441 万元 增资完成后该公司总股本达到 35,000 万元, 公司持有其股份 1,029.8 万元, 占其总股本的 2.94% (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 公司与重庆信托签订了 重庆信托 恒瑞 4 号集合资金信托合同 ( 第 2 期 ), 约定将信托资金向江西顺风光电投资有限公司发放最高额信托借款用于该公司及其下属公司经营周转, 信托预期收益率为 6% 2017 年 11 月公司投入信托资金 73,500 万元, 本期确认投资收益 万元, 截至 2017 年 12 月 31 日, 尚有 73,500 万元信托资金本金未到约定的信托期限 (3) 以公允价值计量的金融资产 见第二节公司简介和主要财务指标 十一 采用公允价值计量的项目 ( 六 ) 重大资产和股权出售 公司与重庆两江新区土地储备整治中心 ( 原重庆两路寸滩保税港区土地储备整治中心 ) 签订 国有土地使用权收储补偿协议书, 同意将公司合法拥有的位于江北区寸滩街道寸滩村原印子石社 大田沟社和羊坝滩村原前进社面积 78,143 平方米土地交由重庆两江新区土地储备整治中心作为国家重点建设项目的储备用地收回 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司已收到上述土地补偿金人民币 8,750 万元 由于重庆两江新区土地储备整治中心机构和人员调整, 导致目前尚未取得标的土地收回储备批文, 本公司也尚未办理土地权证的注销手续, 尚未正式将标的土地交付给重庆两江新区土地储备整治中心, 故该宗土地权属仍属于本公司, 账面净值为 3, 万元 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 16 / 159 单位 : 万元

17 子公司全 称 业务 权益比 例 (%) 总注册资 本 总资产净资产营业利润净利润 主要经营活 动 重庆渝涪高速公路有限公司 交通运输 , , , , , 渝涪高速公路经营管理 计算机系统 服务 ; 金融 交通软件应 重庆城投 计算 用服务,IC 金卡交通信息产业 机及应用 ,000 71,703 44,196 10,792 3,593 卡应用服务, 智能交通系 有限公司 服务 统应用服务 ; 智能交通系 统设备制造 销售 重庆鼎顺 房地产开 发有限公 房地 产 100 4,520 34, , 房地产开发 司注 : 城投金卡经营数据未经审计 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 1 路桥收费业务公司所属重庆市主城区嘉陵江石门大桥 嘉陵江嘉华大桥, 以及长寿区长寿湖旅游专用高速公路均位于重庆市区域内, 具有特许经营权 公司的路桥费收入也与政府授权的单位签订了收费协议, 收入稳定, 基本不存在竞争的情况 近年来, 我国高速公路 高等级公路 桥梁等基础设施建设领域取得了极大的发展 但是, 东西部地区 城市与乡村之间的基础设施建设也还存在较大的差距 重庆市作为 一带一路 和长江经济带的重要节点, 区域内有长江 嘉陵江两条河流, 与交通设施较发达地区存在较大差距, 因此, 道路 桥梁的建设仍将有较大的潜力 各地也积极推行以 PPP 模式投资建设基础设施项目, 国家发改委及各地发改委项目库中基础设施建设项目占有较大的比例, 以 PPP 模式及各种投融资模式建设的高速公路及其他路桥收费项目仍有较大的发展空间 2 工程总承包业务公司是具有 市政公用工程总承包壹级 资质的大型基础设施建设企业, 但行业竞争激烈, 且公司没有自己的施工队伍和机械设备, 在此方面处于劣势地位 但公司良好的财务状况, 稳定的现金流, 以及在工程建设管理方面 在 BOT 模式建设大型基础设施项目上的一整套建设 管理经验, 也为公司承建大型项目打下了坚实基础 在公共与基础设施领域, 推广 PPP 模式成为国家当前稳增长 促改革 调结构 惠民生 防风险的重要模式 随着 PPP 的快速发展, 国家陆续出台相关政策规范 PPP 项目运作和市场发展, 遏制隐性债务风险增量, 在强监管背景下 PPP 项目入库速度将放缓, 总量规模增长速度将下降, 长期而言有利于 PPP 市场健康可持续发展, 未来 PPP 仍然会是社会资本进行基础设施投资建设的主要模式 17 / 159

18 由于传统工程施工业务利润率较低, 为提升公司盈利水平, 公司拟发展基础设施项目投资业务, 以项目投资业务拉动工程施工业务的策略, 使工程总承包业务的利润结构由单一的以施工业务利润向投资收益和施工收益并举转变 ( 二 ) 公司发展战略 未来, 公司仍坚持以基础设施项目经营管理为主 工程承包为辅的经营策略, 并适时介入其他行业, 分散公司业务相对集中的风险 充分发挥上市公司融资功能, 多渠道 多方式筹集资金, 以项目投资业务拉动工程施工业务, 加快发展速度 促进公司转型, 提升公司业绩 增加股东回报 在基础设施项目经营管理方面, 公司将密切关注政策面情况, 积极做好 PPP 模式在基础设施领域内的研究和运用, 在做好风险控制和应对措施同时, 谨慎投资路桥收费项目, 适时介入其他基础设施经营项目, 尝试多元化经营, 分散公司过度集中于路桥收费建设项目的风险, 确保公司具有持续 稳定的发展能力 ( 三 ) 经营计划 2018 年经营目标 : 公司将继续以发展战略为核心, 围绕年度经营目标, 合理调度公司资源, 优化运行, 进一步控制成本费用, 实现公司各项业务的稳健发展和股东价值最大化 2018 年度公司预计完成收入 4 亿元, 成本计划 0.4 亿元, 期间费用计划 1.7 亿元, 预计营业外收入 0.5 亿元 ( 四 ) 可能面对的风险 1 宏观经济波动风险公司的市政工程总承包业务类似路桥建设施工行业, 工程承包及管理业务与宏观经济的运行发展密切相关, 公司业务的发展和扩张很大程度上依赖于国民经济整体运行状况及国家固定资产投资规模 城市化发展进程 因此宏观经济波动将导致业主对市政工程项目建设需求的变化, 从而直接影响公司的经营业绩 若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓, 而本公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略, 则本公司经营业绩存在下滑的风险 我国收费公路的建设经营具有较强的政策性, 国家及地方政府相关政策尤其是收费政策的变化将对企业产生较大影响 政府公路规划 收费公路管理方式 运营主体 投融资体制 费率 收费期限 经营权转让等方面的政策变化, 都会对收费公路企业产生较大影响 长期看, 虽然在相当长的时间内收费公路还将继续存在, 但未来面临逐步取消收费的政策风险 公司现有的收费项目均与政府委托机构签订了相对固定的经营收入协议, 不受宏观经济调控的影响 但公司总承包业务受宏观经济波动的影响较大 针对将来的风险, 公司将在未来的投资活动中, 密切关注政策变化, 认真研究风险控制措施, 在保证项目有较好的收益的情况下谨慎投资路桥收费项目, 并适时介入其他基础设施经营项目, 提高公司投资施工营运一体化的能力, 降低对路桥收费行业的依赖 2 行业风险公司的路桥收费行业由于具有一定的区域垄断性质, 行业风险较小 但公司的总承包业务面临行业激烈的竞争, 公司虽然具有市政公用工程总承包壹级资质, 但行业特点是准入门槛较低, 竞争激烈, 毛利率低, 且面临的竞争对手是一些原交通部直属的大型公路桥梁施工单位 铁道部直属的建设单位 各地规模较大的公路桥梁施工单位, 其中仅国家一级施工企业就达 500 多家, 市场竞争比较激烈 公司资金 人员 信誉方面具有较大的优势, 同时, 通过近年来公司两个 BOT 模式投资建设项目的成功, 公司总结了一套完整的建设管理经验, 为公司投资施工营运一体化打下了基础, 加之重庆基础设施建设发展迅速, 为公司在工程总承包方面提供了较大的拓展空间 18 / 159

19 3 财务风险由于公司投资建设的基础设施项目为资本密集型行业, 资金投入量大, 期限久 回收期长 公司融资方式较为单一, 主要融资手段为银行借款和发行公司债券, 但是资产流动性仍然偏低 公司一旦获得大型基础设施项目投资, 将面临持续性的资金需求, 这将对公司的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更高要求, 公司或将存在大规模资本支出而导致的财务风险 公司将进一步强化财务管理, 合理有效使用资金, 优化财务结构, 加强银企合作, 拓宽融资渠道, 提高公司融资能力 ; 此外, 利用上市公司的平台, 充分发挥资本市场融资功能, 力争实现发行公司债券等再融资, 优化公司资产结构, 降低财务风险 4 单一客户依赖风险公司路桥收费收入是通过市财政拨付给重庆市城市建设投资公司, 再由其按协议向公司支付, 存在一定的依赖风险 根据这一情况, 公司以总经理挂帅, 加强与该公司的沟通协调, 定期派员按协议催收, 近年来执行情况良好 5 资产萎缩风险公司所属石板坡长江大桥收费期限已于 2016 年 12 月 31 日到期, 石门嘉陵江大桥收费期限为 2021 年 12 月 31 日, 公司现正与相关部门协商石板坡长江大桥到期移交补偿事宜 但随着老桥收费期的逐步到期, 造成公司资产和收入减少, 具有资产萎缩风险 公司将坚持以基础设施项目经营管理为主 工程承包为辅的经营策略, 并适时介入其他行业, 充分发挥上市公司融资功能, 促进公司投资施工营运一体化, 保障公司持续发展 ( 五 ) 其他 公司与重庆宇鸣实业有限公司 ( 以下简称 宇鸣公司 ) 中房地产股份有限公司和成都鸣升贸易有限公司于 2000 年 7 月共同投资设立重庆长江竹业发展有限公司 ( 以下简称 长竹公司, 该公司注册资本 5,000 万元, 公司持股比例为 1%, 已实缴完毕,2001 年 4 月, 公司与宇鸣公司签订股份转让协议, 将持有的长竹公司 1% 股份转让给宇鸣公司 ;2001 年 4 月 16 日, 长竹公司完成工商变更手续, 至此公司不再是长竹公司的股东 ) 2017 年 7 月, 中国信达资产管理股份有限公司重庆市分公司 ( 以下简称 信达公司 ) 向重庆市第五中级人民法院提起诉讼, 认为宇鸣实业未履行出资义务, 请求判令公司及中房地产股份有限公司就宇鸣实业未履行出资义务的本金及利息共计人民币 64,023, 元承担连带责任 根据相关法律规定, 若法院判令公司及中房地产股份有限公司对宇鸣实业出资不实的部分承担连带责任后, 公司仍有权向宇鸣实业全额追偿 另, 公司认为宇鸣公司利用控股股东的有利条件, 与长竹公司 建行大都会支行将其自身高达 6,000 多万元的债务转移给长竹公司 ( 后建行将该债权作为不良资产剥离给信达公司 ), 严重损害了长竹公司及股东的利益 为此,2017 年 10 月, 公司委托重庆百君律师事务所向重庆市第五中级人民法院提起诉讼, 请求确认宇鸣公司 长竹公司 中国建设银行重庆大都会支行于 2001 年 7 月 31 日签订的 借款债务转移协议 无效 重庆市第五中级人民法院已受理了公司的诉讼请求 截至披露日, 该案尚未开庭审理 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 19 / 159

20 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 为提高对股东的合理投资回报, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 等要求, 公司第五届董事会第二次会议及 2012 年第三次临时股东大会审议通过了 关于修订 公司章程 的议案, 对 公司章程 中公司利润分配的原则及方式等相关政策进行了修订和完善 ( 相关公告于 2012 年 8 月 14 日 8 月 30 日在 中国证券报 上海证券报 以及上海证券交易所网站 上进行披露 ) 公司于 2017 年 4 月 7 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了 公司 2016 年度利润分配预案, 公司 2016 年度利润分配方案为 : 以公司 2016 年年末股本总数 907,742,000 股为基数, 向全体股东每股派发现金红利 元 ( 含税 ), 每股派送红股 0.1 股, 共计派发现金红利 88,958,716 元, 派送红股 90,774,200 股, 本次分配后总股本为 998,516,200 股 公司全体独立董事对公司 2016 年度利润分配预案发表独立意见表示同意 公司于 2017 年 6 月 5 日完成 2016 年度利润分配相关实施工作 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 (%) 2017 年 ,873, ,263, 年 ,958, ,262, 年 ,080, ,749, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 20 / 159

21 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 1 本公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 自 2017 年 6 月 12 日起执行经修订的 企业会计准则第 16 号 政府补助 该项会计政策变更采用未来适用法处理 2 本公司编制 2017 年度报表执行 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财 会 号 ), 将原列报于 营业外收入 和 营业外支出 的非流动资产处置利得和损失 和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于 资产处置收益 该项会计政策变更采用追溯调 整法 由于上期不存在该项会计政策变更所涉及的交易事项, 故本次变更对 2017 年度财务报表的 可比数据无影响 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况现聘任境内会计师事务所名称天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 550,000 境内会计师事务所审计年限 6 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 200,000 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 公司于 2017 年 4 月 7 日召开的公司 2016 年年度股东大会审议通过了 关于支付 2016 年财务审计机构审计报酬以及聘请 2017 年公司财务审计 内部控制审计机构的议案, 同意支付天健会 21 / 159

22 计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2016 年度的审计费用 75 万元, 并继续聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务审计 内部控制审计机构 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 22 / 159

23 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 1. 购买基金 2010 年, 公司投资 1,800 万元购买益民基金管理有限公司公开发行的 益民多利债券型基金, 投资 1,100 万元购买益民基金管理有限公司公开发行的 益民货币基金 2015 年度公司通过红利再投资方式购买 万元 益民多利债券型基金, 年度公司通过红利再投资方式购买 益民货币基金 万元 2017 年, 公司投资 万元购买益民基金管理有限公司公开发行的 益民信用增利一年定期开放债券型证券投资基金 23 / 159

24 截至 2017 年 12 月 31 日, 上述基金的公允价值为 3, 万元, 列报于 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 项目 2. 购买信托产品公司与重庆信托签订了 重庆信托 恒瑞 4 号集合资金信托合同 ( 第 2 期 ), 约定将信托资金向江西顺风光电投资有限公司发放最高额信托借款用于该公司及其下属公司经营周转, 信托预期收益率为 6% 2017 年 11 月公司投入信托资金 73,500 万元, 本期确认投资收益 万元, 截至 2017 年 12 月 31 日, 尚有 73,500 万元信托资金本金未到约定的信托期限 3. 关联租赁情况 出租方名称 重庆路桥 4. 关联方应付款项 承租方名称 重庆国投物业管理有限公司 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上年同期确认的租赁收入 房屋建筑物 244, , 项目名称关联方期末数期初数 其他应付款国信控股 1,700, 小计 1,700, 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 出租方名称 重庆路桥 租赁方名称 重庆国投物业管理有限公司 ( 二 ) 担保情况 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 房屋 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 租赁收益确定依据 市场定价 单位 : 万元币种 : 人民币 租赁收益对公司影响 是 是否关联交易 关联关系 其关人 他联 (1). 委托理财总体情况 24 / 159

25 单位 : 万元币种 : 人民币 类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额 资管理财计划自有资金 90,920 80,770 0 其他情况 (2). 单项委托理财情况 受托人 申万宏源证券有限公司财通证券股份有限公司财通证券股份有限公司财通证券股份有限公司财通证 委托理财类型 宏源 10 号 35 天 C 类 财通证券月月福集合资产管理计划 A2 财通证券月月福集合资产管理计划 A3 财通证券月月福集合资产管理计划 A5 财通证券月月福 10 号 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 1, , , , 资金来源 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资 资金投向 投资股票 基金 债券 投资债券及货币基金等 投资债券及货币基金等 投资债券及货币基金等 投资债券及货 25 / 159 报酬确定方式 协议 协议 协议 协议 协议 年化收益率 预期收益 ( 如有 ) 单位 : 万元币种 : 人民币 实际收益或损失 实际收回情况 是否经过法定程序 4.20% 是 4.65% ,000 是 4.57% ,000 是 4.34% ,000 是 6.18% 是 未来是否有委托理财计划 减值准备计提金额 ( 如有 )

26 券股份有限公司财通证券股份有限公司财通证券股份有限公司财通证券股份有限公司财通证券股份有限公司国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司重庆国 集合资产管理计划 财通证券月月福 11 号集合资产管理计划 财通证券月月福 21 号集合资产管理计划 财通证券月月福集合资产管理计划 A4 财通证券月月福集合资产管理计划 A8 国元元赢 3 号债券分级管理计划 , , , 元益多 重庆信托 恒瑞 4 73, 金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资 币基金等 投资债券及货币基金等 投资债券及货币基金等 投资债券及货币基金等 投资债券及货币基金等 投资固定收益类和现金类金融产品 用于补充产品发行人的运营资金 向江西顺风 协议 协议 协议 协议 协议 协议 协议 5.85% 是 4.42% 是 4.65% ,000 是 4.75% ,000 是 4.62% 是 3.56% 是 6.00% 是 26 / 159

27 际信托股份有限公司 号集合资金信托合同 ( 第 2 期 ) 金 公司发放最高额信托借款 其他情况 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 报告期内, 公司充分重视和切实维护员工的合法权益, 以逐步完善的薪酬福利体系作为员工基本保障, 为员工提供必备的专业技能培训, 搭建职业晋升平台, 开展丰富的业余生活陶冶员工的情操, 以多种形式的人文关怀温暖员工, 同时关注员工职业健康, 致力于使公司成为成就员工事业的平台 公司参与多种形式的公益慈善事业, 组成志愿者队伍, 发扬志愿精神, 积极投身社会公益活动 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 27 / 159

28 2. 重点排污单位之外的公司 3. 其他说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 一 有限售条件股份 1 国家持股 28 / 159 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%)

29 2 国有法人持股 3 其他内资持股 其中 : 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4 外资持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 907,742, ,774, ,774, ,516, ,742, ,774, ,774, ,516, 其他 三 普通股股份总数 907,742, ,774, ,774, ,516, 普通股股份变动情况说明 根据公司股东大会决议, 公司实施完成 2016 年度利润分配后, 公司总股本由 907,742,000 股增加至 998,516,200 股 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 实施送转股方案后, 按新股本总额 998,516,200 股摊薄计算的 2016 年度每股收益为 0.30 元 每股净资产为 3.49 元 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 单位 : 股币种 : 人民币 29 / 159

30 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 重庆路桥股份有限公司 2014 年公司债券 ( 第一期 ) 重庆路桥股份有限公司 2014 年公司债券 ( 第二期 ) % 450,000, ,000, % 410,000, ,000, 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 根据公司股东大会决议, 公司实施完成 2016 年度利润分配后, 公司总股本由 907,742,000 股增加至 998,516,200 股 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 62,683 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 62,938 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 股东性质 30 / 159

31 重庆国际信托股份有限公司 同方国信投资控股有限公司 中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基金 重庆国际信托股份有限公司 - 兴国 1 号集合资金信托计划 中融人寿保险股份有限公司 - 分红保险产品 13,578, ,361, 无 0 12,611, ,731, 质押 138,700,000 境内非国有法人 境内非国有法人 14,994, 无 0 未知 1,000,000 11,000, 无 0 境内非国有法人 7,799, 无 0 未知 重庆紫钧投资有限公司 7,284, 无 0 未知 上海世兆投资管理有限公司 6,919, 无 0 未知 蔡佳男 6,227, 无 0 未知 刘春昱 5,980, 无 0 未知 张宝忠 5,683, 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 重庆国际信托股份有限公司 149,361,511 同方国信投资控股有限公司 138,731,140 中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基金 重庆国际信托股份有限公司 - 兴国 1 号集合资金信托计划 中融人寿保险股份有限公司 - 分红保险产品 14,994,750 11,000,000 7,799,957 重庆紫钧投资有限公司 7,284,370 上海世兆投资管理有限公司 6,919,660 蔡佳男 6,227,100 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 149,361, ,731,140 14,994,750 11,000,000 7,799,957 7,284,370 6,919,660 6,227, / 159

32 刘春昱 5,980,000 张宝忠 5,683,670 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 人民币普通股 人民币普通股 5,980,000 5,683,670 公司上述无限售条件流通股股东中, 公司第二大股东同方国信投资控股有限公司是公司第一大股东重庆国际信托股份有限公司的控股股东, 重庆国际信托股份有限公司 - 兴国 1 号集合资金信托计划系第一大股东重庆国际信托股份有限公司设立并自主管理的信托计划, 属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 ; 除此之外, 公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称 单位负责人或法定代表人 同方国信投资控股有限公司 刘勤勤 成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 其他情况说明 ( 一 ) 在中国政府鼓励和允许的领域内依法进行投资 ;( 二 ) 向其所投资企业提供下列服务 :1 协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备 办公设备和生产所需的原材料 元器件 零部件并提供售后服务 ;2 为公司所投资企业提供产品生产 销售和市场开发过程中的技术支持 员工培训 企业内部人事管理等服务 ;3 协助其所投资企业寻求贷款及提供担保 ;( 三 ) 为其投资者提供咨询服务, 为其关联公司提供与其投资有关的市场信息等咨询服务 ;( 四 ) 从事母公司及其关联公司 子公司所生产产品的进出口 佣金代理 ( 拍卖除外 ), 并提供相关配套服务 ( 经营范围涉及许可 审批经营的, 须办理相应许可 审批手续后方可经营 ) 持有中国民生银行股份有限公司 50,000 万股股份 国信控股持有公司股份 138,731,140 股, 占公司总股本 13.89%, 该公司持有公司第一大股东重庆信托 66.99% 的股份, 是重庆信托的控股股东 2 自然人 32 / 159

33 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 截止报告期末, 国信控股的股东为 :TF-EPI Co.,Limited 上海渝富资产管理有限公司 上海银信实业发展有限公司 重庆新纪元股权投资有限公司 重庆华葡投资有限公司 重庆新和天地科技发展有限公司 重庆希格玛海源实业发展有限公司 北京正泓瑞沣科技发展有限公司 重庆富春股权投资有限公司 同方金融控股 ( 深圳 ) 有限公司 深圳市华融泰资产管理有限公司 上海奇霖企业发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 重庆嘉慧量子科技发展有限公司 北京大丰新兴实业有限公司, 分别持有国信控股 % % % % 8.059% 7.770% 7.770% 5.128% 2.226% 1.942% 1.942% 1.554% 1.554% 0.777% 的股权 国信控股为中外合资经营企业, 董事会为其最高权力机构, 该公司股东较为分散, 任一单一股东对该公司董事会成员委派不具有重大影响, 且该公司任一单一股东对该公司的日常经营亦不具有实质影响, 因此, 公司应被认定为无实际控制人 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 33 / 159

34 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 重庆国际信托股份有限公司 单位负责人或法定代表人 成立日期 34 / 159 组织机构代码 单位 : 万元币种 : 人民币 注册资本 翁振杰 T 1,500,000 主要经营业务或管理活动等情况 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托 ; 有价证券信托 ; 其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 ; 经营企业资产的重组 购并及项目融资 公司理财 财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理居间 咨询 资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业 拆放同业 贷款 租赁 投资方式运用固有财产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定或银行业监管部门批准的其他业务 以上经营范围包括

35 情况说明 无 本外币业务 ( 以上经营范围按相关行政许可核定事项及期限从事经营 ) 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 35 / 159

36 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 江津董事长女 否 谷安东董事 总经理男 否 刘勤勤董事男 是 吕维董事女 是 张漫 董事 董事会秘书 副总经理 男 ,326 35,559 3,233 送股 27.5 否 但晓敏董事女 否 蒋亚苏独立董事女 否 陈青独立董事男 否 耿利航独立董事男 否 许瑞监事会主席男 否 秦晓倩监事女 是 李静监事女 是 单位 : 股 是否在公司关联方获取报酬 36 / 159

37 蒋文烈 监事 男 否 黄兴家 监事 男 否 张志华 副总经理 男 否 曾辉 副总经理 男 否 贾琳 财务总监 女 ,000 47,300 4,300 送股 0 否 合计 75,326 82,859 7,533 / / 姓名江津谷安东刘勤勤吕维张漫但晓敏蒋亚苏陈青耿利航许瑞 主要工作经历 现任重庆路桥股份有限公司董事长, 深圳世纪星源股份有限公司副董事长, 益民基金管理有限公司董事 曾任重庆市人民检察院第二分院副检察长, 重庆渝涪高速公路有限公司董事 总经理 ; 现任重庆渝涪高速公路有限公司董事长, 重庆路桥股份有限公司董事 总经理 现任同方国信投资控股有限公司总经理, 重庆路桥股份有限公司董事 曾任重庆国际信托有限公司法律事务部总经理, 重庆渝涪高速公路有限公司监事 ; 现任重庆国际信托股份有限公司副总裁 董事会秘书, 重庆银行股份有限公司董事, 重庆路桥股份有限公司董事 曾任重庆路桥股份有限公司证券部主任 董事 董事会秘书, 益民基金有限公司监事 ; 现任重庆路桥股份有限公司董事 副总经理 董事会秘书 曾任重庆路桥股份有限公司监事 计划财务部经理 财务总监 ; 现任重庆国际信托股份有限公司财务副总监, 重庆渝涪高速公路有限公司董事, 重庆路桥股份有限公司董事 曾任北京中天航业投资有限公司财务部经理 ; 现任北京东方鼎盛传媒广告有限公司财务总监, 重庆路桥股份有限公司独立董事 曾任健特生物科技股份有限公司董事长, 北京天恒可持续发展研究所所长 ; 现任无锡健特药业有限公司董事长, 重庆路桥股份有限公司独立董事 曾任中央财经大学法学院副教授, 山东大学法学院教授 ; 现任中国政法大学民商经济法学院教授, 深圳市卫光生物制品股份有限公司独立董事, 深圳日海通讯技术股份有限公司独立董事, 重庆路桥股份有限公司独立董事 曾任重庆路桥股份有限公司综合管理部经理 ; 现任重庆路桥股份有限公司监事会主席 党委副书记 37 / 159

38 秦晓倩李静蒋文烈黄兴家 曾任重庆国际信托有限公司证券投资部高级经理 信托三部高级经理 副总经理 金融市场部副总经理 金融市场业务总部总经理 ; 现任合肥科技农村商业银行股份有限公司副行长, 重庆路桥股份有限公司监事 曾任重庆国际信托有限公司法律事务部业务经理 高级经理 副总经理, 重庆国际信托股份有限公司北京业务管理总部副总经理 ; 现任重庆国际信托股份有限公司监事 党群人事部总经理, 国泓资产管理有限公司董事 总经理, 重庆路桥股份有限公司监事 曾任重庆市第一中级人民法院巡视员 正厅级, 重庆三峡资产管理有限公司顾问 ; 现任重庆路桥股份有限公司监事 曾任重庆国际信托有限公司计划财务部业务副经理 ; 现任重庆路桥股份有限公司监事 计划财务部副经理 张志华 曾辉 贾琳 其它情况说明 曾任重庆通信学院学员队教导员 教练营营长 系副主任 ( 副团 ), 重庆路桥股份有限公司综合管理部经理 ; 现任重庆路桥股份有限公司副总经理兼任综合管理部经理 曾任重庆路桥股份有限公司工程部主任 工程建设分公司经理 项目管理部经理 总经理助理兼项目管理部经理 ; 现任重庆路桥股份有限公司副总经理 曾任重庆国际信托股份有限公司计划财务部业务经理 同方国信投资控股有限公司计划财务部副总经理 ; 现任重庆路桥股份有限公司财务总监 ( 财务负责人 ) 总经理助理 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 刘勤勤 同方国信投资控股有限公司 总经理 2011 年 9 月 吕维 重庆国际信托股份有限公司 副总裁 2012 年 9 月 吕维 重庆国际信托股份有限公司 董事会秘书 2007 年 3 月 但晓敏 重庆国际信托股份有限公司 财务副总监 2017 年 12 月 38 / 159

39 李静重庆国际信托股份有限公司监事 2014 年 8 月 李静重庆国际信托股份有限公司党群人事部总经理 2018 年 2 月 在股东单位任职情况的说明 无 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 江津 深圳世纪星源股份有限公司 副董事长 2010 年 6 月 江津 益民基金管理有限公司 董事 2005 年 12 月 谷安东 重庆渝涪高速公路有限公司 董事长 2006 年 10 月 吕维 重庆银行股份有限公司 董事 2009 年 6 月 蒋亚苏 北京东方鼎盛传媒广告有限公司 财务总监 2006 年 8 月 陈青 无锡健特药业有限公司 董事长 2002 年 10 月 耿利航 中国政法大学民商经济法学院 教授 2017 年 5 月 耿利航 深圳市卫光生物制品股份有限公司 独立董事 2016 年 1 月 耿利航 深圳日海通讯技术股份有限公司 独立董事 2016 年 8 月 但晓敏 重庆渝涪高速公路有限公司 董事 2014 年 12 月 秦晓倩 合肥科技农村商业银行股份有限公司 副行长 2016 年 2 月 李静 国泓资产管理有限公司 董事 总经理 2018 年 2 月 在其他单位任职情况的说明 无 39 / 159

40 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司股东大会 董事会决议等 根据股东大会 董事会审议通过的 关于确定外部董事津贴及董事其他费用报销的议案 关于对公司董事长 总经理实行年薪制的议案 公司调整独立董事 外部董事津贴的议案 重庆路桥股份有限公司分配办法 等决议 文件内容作为报酬确定的依据 公司董事会按年度对高级管理人员各自工作目标和计划以及工作业绩完成情况进行考核, 以确定高级管理人员报酬, 在履行相关程序后支付 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 但晓敏财务总监 ( 财务负责人 ) 离任工作需要 贾琳财务总监 ( 财务负责人 ) 聘任 2017 年 12 月 18 日, 公司董事会收到董事 副总经理 财务总监但晓敏女士的辞职报告, 因工作需要, 但晓敏女士辞去公司副总经理 财务总监职务, 仍担任公司董事职务 2017 年 12 月 21 日, 公司董事会召开第六届董事会第二十三次会议, 会议审议通过了 关于聘任公司总经理助理 财务总监的议案 根据公司总经理提名, 董事会提名委员会审核, 公司董事会聘任贾琳女士为公司总经理助理 财务总监 ( 财务负责人 ), 任期自董事会通过之日起至第六届董事会任期届满为止 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 40 / 159

41 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 154 主要子公司在职员工的数量 11 在职员工的数量合计 165 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 182 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 98 销售人员 0 技术人员 40 财务人员 7 行政人员 20 合计 165 教育程度 教育程度类别数量 ( 人 ) 硕士研究生及以上 2 大学及大专 92 高中 ( 中专 ) 及以下 71 ( 二 ) 薪酬政策 合计 165 公司建立 完善了多层次的薪酬政策, 薪酬组成为 : 员工由基本工资 岗位工资 工龄工资 综合补贴和年度绩效奖励组成 ( 三 ) 培训计划 公司建立了分层分类的培训体系, 采取内训外训相结合的培训方式, 为各类人员制定出个人成长及企业需要相结合的培训计划, 以保障员工的健康成长及企业的快速发展 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 1, 工时 劳务外包支付的报酬总额 269,550 元 41 / 159

42 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 及中国证监会 上海证券交易所的相关要求, 建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度, 公司权力机构 决策机构 监督机构及经营管理层之间权责明确, 运作规范 目前, 公司治理实际情况已基本符合 上市公司治理准则 要求 1 股东和股东大会根据 公司章程 规定, 公司制定了 股东大会议事规则, 明确股东权利, 规范股东大会的会议筹备 会议提案 议事程序 会议表决和决议 决议的执行和信息披露程序, 充分保证了公司股东大会依法行使职权, 促进了股东大会议事效率的提高 ; 公司公平的对待所有股东, 最大限度地保护股东权益, 报告期内公司未发生公司股东和内幕人员进行内幕交易以及损害公司和股东利益的事项 ; 股东大会期间, 对每个提案都安排合理的讨论时间, 让股东充分行使表决权, 并有律师现场见证 2 控股股东与上市公司公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务上做到相互独立, 不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金 侵害上市公司利益的情形 ; 公司大股东认真履行诚信义务, 没有利用其特殊地位谋取额外利益, 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作 3 董事与董事会公司严格按照 公司法 和 公司章程 规定进行换届选举 ; 董事会的人数和人员构成符合法律 法规和 公司章程 要求, 公司董事会成员 9 人, 其中独立董事 3 人 ; 各位董事按照 董事会议事规则 规定以认真负责 勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会, 认真审议议案 公司独立董事能认真履行职责, 对重大事项独立判断, 发表独立意见, 并在公司重大经营决策 关联交易 利润分配 高级管理人员的提名等方面发表独立意见 公司董事会下设战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 风险委员会等五个专门委员会, 各司其职 权责明确 相互制衡 董事会各专门委员会认真开展工作, 有效的发挥了各专门委员会作用, 提高了董事会的决策水平和工作效率 4 监事与监事会公司按照 公司章程 的规定进行换届选举, 监事会人数和人员构成符合法律 法规和 公司章程 的要求, 公司监事会成员 5 人, 其中职工监事 2 人 ; 各位监事按照 监事会议事规则 规定认真履行职责, 本着为股东负责的精神, 对公司财务以及公司董事 经理和其他高级管理人员履行职责的合法性与合规性进行监督 对公司董事会编制的定期报告进行了认真审核并发表了书面审核意见 5 内幕信息登记管理报告期内, 公司切实落实相关制度规定, 从源头抓起, 杜绝内幕交易, 针对不同岗位确定内幕信息知情人范围, 有效地避免了内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票等违法行为的发生 6 利益相关者公司本着公平 公开 守信的原则, 对待公司利益相关者 充分尊重银行及其他债权人 职工等其他利益相关者的合法权益, 共同推动公司持续 健康地发展 42 / 159

43 7 信息披露与透明度董事会秘书负责具体信息披露工作, 接待投资者来访和咨询 ; 公司严格按照法律 法规和 公司章程 的规定, 准确 真实 完整 及时地披露有关信息, 并能够保证所有投资者享有平等获得信息的权利 8 关联交易公司完善内控制度, 规范关联交易, 保证关联交易的公平 公正 合理, 防止产生利益转移及损害公司利益的情形发生 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2016 年年度股东大会 年第一次临时股东大会 股东大会情况说明 1 公司 2016 年年度股东大会于 2017 年 4 月 7 日召开, 会议审议通过了关于审议 公司 2016 年度董事会工作报告 公司 2016 年度监事会工作报告 公司 2016 年度财务决算报告 公司 2016 年度独立董事述职报告 公司 2016 年度利润分配预案 公司 2016 年年度报告 正文及摘要 关于支付 2016 年财务审计机构审计报酬以及聘请 2017 年公司财务审计 内部控制审计机构的议案 2 公司 2017 年第一次临时股东大会于 2017 年 11 月 13 日召开, 会议审议通过了 关于公司参加集合资金信托计划的议案 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 江津 否 否 0 谷安东 否 否 2 刘勤勤 否 否 0 吕维 否 否 0 张漫 否 否 2 但晓敏 否 否 2 蒋亚苏 是 否 0 43 / 159

44 陈青是 否 0 耿利航是 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 7 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 报告期内, 公司董事会与薪酬考核委员会按年度经营绩效考核, 综合考虑公司主要财务指标和经营目标完成情况, 结合其分管工作范围及主要职责, 审查其履行职责情况, 对公司高级管理人员进行考核并制定薪酬方案 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司内部控制自我评价报告于 2018 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站 ( 上进行披露 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 44 / 159

45 九 内部控制审计报告的相关情况说明 公司内部控制审计报告于 2018 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站 ( 上进行披露 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 第十节 公司债券相关情况 一 公司债券基本情况 单位 : 万元币种 : 人民币 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 (%) 还本付息方式 交易场所 重庆路桥股份有限 每年付息一次, 到期一次还 公司 年 年 3 本, 最后上海证券 14 渝路 , 年公司债月 16 日月 16 日一期利息交易所 券 ( 第一期 ) 随本金的兑付一起 偿还 每年付息 重庆路桥股份有限 一次, 到期一次还 公司 年 年 4 本, 最后上海证券 14 渝路 , 年公司债月 27 日月 27 日一期利息交易所 券 ( 第二期 ) 随本金的兑付一起 偿还 公司债券付息兑付情况 2017 年 3 月 4 月, 公司已按期足额兑付了 14 渝路 渝路 02 债券的利息 公司债券其他情况的说明 45 / 159

46 2018 年 1 月 26 日, 公司发布 关于 14 渝路 01 公司债券回售的公告, 公告公司 2014 年公司债券 ( 第一期 ) 后 2 年的票面年利率上调 107 个基点至 6.07%, 并接受债券持有人将持有债券回售给公司, 该回售申报期为 2018 年 1 月 31 日至 2018 年 2 月 2 日, 回售资金发放日为 2018 年 3 月 16 日 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券回售申报数据, 14 渝路 01 公司债券的回售有效申报数量为 345, 手, 回售金额为人民币 345,363, 元 回售申报期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本期债券并接受本期债券后续期限票面利率 6.07% 2018 年 3 月 16 日为本次回售申报的资金发放日, 公司已发放回售资金, 14 渝路 01 公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量变更为 104, 手 2018 年 3 月 14 日, 公司发布 关于 14 渝路 02 公司债券回售的公告, 公告公司 2014 年公司债券 ( 第二期 ) 后 2 年的票面年利率上调 97 个基点至 5.84%, 并接受债券持有人将持有债券回售给公司, 该回售申报期为 2018 年 3 月 19 日至 2018 年 3 月 21 日, 回售资金发放日为 2018 年 4 月 27 日 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券回售申报数据, 14 渝路 02 公司债券的回售有效申报数量为 389, 手, 回售金额为人民币 389,880, 元 回售申报期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本期债券并接受本期债券后续期限票面利率 5.84% 2018 年 4 月 27 日为本次回售申报的资金发放日, 公司将发放回售资金, 14 渝路 02 公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量变更为 20, 手 二 公司债券受托管理联系人 联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 名称 办公地址 联系人 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 层 耿旭 王子繁 联系电话 资信评级机构 其他说明 : 名称 办公地址 联合信用评级有限公司 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 1201 室 (100022) 三 公司债券募集资金使用情况 46 / 159

47 截至报告期末, 公司发行的各期公司债已按公司审批程序及募集说明书承诺的用途 使用计划及其他约定使用完毕 四 公司债券评级情况 2017 年 5 月, 联合信用评级有限公司 ( 以下简称 联合信用 ) 出具了 重庆路桥股份有限公司公开发行公司债券 2017 年跟踪评级报告, 维持公司主体长期信用等级为 AA, 评级展望为稳定 ; 维持公司发行的 14 渝路 01 和 14 渝路 02 公司债券信用等级为 AA 五 报告期内公司债券增信机制 偿债计划及其他相关情况 公司发行的公司债券报告期内未采取增信措施 公司发行的公司债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流 报告期内, 公司主营业务经营良好, 稳定的现金流入对公司发行的公司债券的本息偿付提供了可靠的保障 六 公司债券持有人会议召开情况 七 公司债券受托管理人履职情况 14 渝路 渝路 02 债券受托管理人为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 报告期内, 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司严格按照 债券受托管理人协议 约定履行受托管理人职责 八 截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标 主要指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 变动原因 息税折旧摊销前利润 44, , 流动比率 速动比率 主要系本期购买非流动金融资产导致现金减少所致 主要系本期购买非流动金融资产导致现金减少所致 资产负债率 (%) EBITDA 全部债务比 利息保障倍数 现金利息保障倍数 主要系利息支出减少所致 主要系收款时间性差异导致经营净现金增 47 / 159

48 加所致 EBITDA 利息保障倍数 贷款偿还率 (%) 主要系利息支出减少所致 利息偿付率 (%) 九 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 十 公司报告期内的银行授信情况 报告期内, 公司获得银行授信额度 亿元, 未使用新增银行授信 ; 报告期内偿还银行贷款 1.85 亿元 十一 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内, 公司均严格执行公司债券募集说明书相关内容, 合理使用募集资金, 按时兑付公司债券利息, 保障债券投资者利益 十二 公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 48 / 159

49 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 天健审 号 重庆路桥股份有限公司全体股东 : 一 审计意见我们审计了重庆路桥股份有限公司 ( 以下简称重庆路桥公司 ) 财务报表, 包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2017 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表, 以及相关财务报表附注 我们认为, 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了重庆路桥公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 二 形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 审计报告的 注册会计师对财务报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于重庆路桥公司, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见 ( 一 )BOT 项目收入确认 1. 关键审计事项重庆路桥公司的收入主要来自于路桥费收入和 BOT 项目收入 2017 年度, 重庆路桥公司实现主营业务收入 23, 万元, 其中 :BOT 项目收入 19, 万元 ( 占比 83.94%), 详见财务报表附注三 ( 二十五 ) 与财务报表附注五 ( 二 )1 由于 BOT 项目系根据项目建设总投资金额及项目运营收入总额计算未实现融资收益, 并将未实现融资收益按实际利率法在经营期内分配计算确认项目收入, 该计算过程具有一定的复杂性, 故我们将重庆路桥公司的 BOT 项目收入确认识别为关键审计事项 2. 审计中的应对我们实施的审计程序主要包括 :(1) 了解 测试重庆路桥公司销售与收款相关的内部控制 ; (2) 检查投资建设协议书, 评价重庆路桥公司 BOT 项目收入确认具体方法的恰当性 ;(3) 对 BOT 项目收益进行重新计算, 复核账面收入的准确性 ;(4) 实地盘点 BOT 经营资产的使用状况 ;(5) 检查原始回款凭证, 核实是否按期回款, 回款单位是否和挂账客户一致 ( 二 ) 取消征收重庆市主城区路桥通行费对公司未来的收入和长期应收款可收回性的影响 1. 关键审计事项重庆路桥公司的收入主要来自于路桥费收入和 BOT 项目收入 2017 年公司嘉陵江石门大桥的路桥费收入和嘉华嘉陵江大桥的 BOT 项目收入的资金来源为重庆市主城区路桥通行费 2018 年 1 月 1 日零时起, 重庆市人民政府取消征收重庆市主城区路桥通行费, 使未来公司持续获取相关路桥费收入和 BOT 项目的长期应收款存在不确定性, 故我们将取消征收重庆市主城区路桥通行费对公司未来的收入和长期应收款可收回性的影响识别为关键审计事项 详见财务报表附注十二 ( 三 ) 49 / 159

50 2. 审计中的应对我们实施的审计程序主要包括 :(1) 获取公司和重庆市城市建设投资 ( 集团 ) 有限公司签订的 关于 三桥 委托收费的协议 和 重庆嘉华嘉陵江大桥 BOT 模式投资建设协议书, 复核嘉陵江石门大桥和嘉华嘉陵江大桥的收费年限及每年的收费金额 ;(2) 获取公司管理层声明, 了解取消征收重庆市主城区路桥通行费可能对公司未来的收入和长期应收款可收回性的影响 ;(3) 向重庆市城市建设投资 ( 集团 ) 有限公司进行访谈, 了解上述政策变化对公司持续获取路桥费收入和长期应收款可收回性的影响 四 其他信息重庆路桥公司管理层 ( 以下简称管理层 ) 对其他信息负责 其他信息包括年度报告中涵盖的信息, 但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息, 我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计, 我们的责任是阅读其他信息, 在此过程中, 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作, 如果我们确定其他信息存在重大错报, 我们应当报告该事实 在这方面, 我们无任何事项需要报告 五 管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映, 并设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时, 管理层负责评估重庆路桥公司的持续经营能力, 披露与持续经营相关的事项 ( 如适用 ), 并运用持续经营假设, 除非计划进行清算 终止运营或别无其他现实的选择 重庆路桥公司治理层 ( 以下简称治理层 ) 负责监督重庆路桥公司的财务报告过程 六 注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证, 并出具包含审计意见的审计报告 合理保证是高水平的保证, 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现 错报可能由于舞弊或错误导致, 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策, 则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑 同时, 我们也执行以下工作 : ( 一 ) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序以应对这些风险, 并获取充分 适当的审计证据, 作为发表审计意见的基础 由于舞弊可能涉及串通 伪造 故意遗漏 虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 ( 二 ) 了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 ( 三 ) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 ( 四 ) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论 同时, 根据获取的审计证据, 就可能导致对重庆路桥公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论 如果我们得出结论认为存在重大不确定性, 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露 ; 如果披露不充分, 我们应当发表非无保留意见 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息 然而, 未来的事项或情况可能导致重庆路桥公司不能持续经营 ( 五 ) 评价财务报表的总体列报 结构和内容 ( 包括披露 ), 并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 ( 六 ) 就重庆路桥公司中实体或业务活动的财务信息获取充分 适当的审计证据, 以对财务报表发表审计意见 我们负责指导 监督和执行集团审计, 并对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围 时间安排和重大审计发现等事项进行沟通, 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷 50 / 159

51 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明, 并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项, 以及相关的防范措施 ( 如适用 ) 从与治理层沟通过的事项中, 我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要, 因而构成关键审计事项 我们在审计报告中描述这些事项, 除非法律法规禁止公开披露这些事项, 或在极少数情形下, 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处, 我们确定不应在审计报告中沟通该事项 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 杭州 中国注册会计师 : 黄巧梅 ( 项目合伙人 ) 中国注册会计师 : 倪意 二〇一八年三月二十九日 51 / 159

52 二 财务报表 编制单位 : 重庆路桥股份有限公司 流动资产 : 合并资产负债表 2017 年 12 月 31 日 项目附注期末余额期初余额 货币资金 1 593,715, ,380,916, 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 2 191,606, ,231, 应收票据 应收账款 5 16,708, ,858, 预付款项 6 342, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 9 12,999, ,287, 买入返售金融资产 存货 ,683, ,923, 持有待售资产 11 39,439, ,439, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 13 72,700, ,300, 流动资产合计 1,276,194, ,014,957, 非流动资产 : 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 14 1,685,502, ,062,187, 持有至到期投资 长期应收款 16 2,080,319, ,143,758, 长期股权投资 17 1,362,064, ,314,827, / 159

53 投资性房地产 , 固定资产 ,046, ,663, 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 , ,368, 其他非流动资产 ,110, ,110, 非流动资产合计 5,429,554, ,833,915, 流动负债 : 资产总计 6,705,749, ,848,872, 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 35 6,687, ,502, 预收款项 36 89,911, ,128, 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 37 11,048, ,093, 应交税费 38 7,154, ,894, 应付利息 39 34,162, ,412, 应付股利 53 / 159

54 其他应付款 41 3,495, ,010, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债 ,720, ,120, 其他流动负债流动负债合计 339,179, ,162, 非流动负债 : 长期借款 45 1,745,230, ,931,950, 应付债券 ,082, ,636, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬 48 7,963, ,121, 专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 ,938, ,271, 其他非流动负债非流动负债合计 2,786,214, ,980,979, 负债合计 3,125,394, ,361,142, 所有者权益股本 ,516, ,742, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 55 54,290, ,290, 减 : 库存股其他综合收益 ,383, ,064, 专项储备 54 / 159

55 盈余公积 ,358, ,325, 一般风险准备未分配利润 60 1,569,806, ,497,308, 归属于母公司所有者权益合计 3,580,354, ,487,730, 少数股东权益所有者权益合计 3,580,354, ,487,730, 负债和所有者权益总计 6,705,749, ,848,872, 法定代表人 : 江津行政负责人 : 谷安东主管会计工作负责人 : 贾琳会计机构负责人 : 黄兴家 55 / 159

56 编制单位 : 重庆路桥股份有限公司 流动资产 : 母公司资产负债表 2017 年 12 月 31 日 项目附注期末余额期初余额 货币资金 593,710, ,380,655, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 191,606, ,231, 应收账款 1 16,708, ,858, 预付款项 342, 应收利息 应收股利 其他应收款 2 61,962, ,664, 存货 125, , 持有待售资产 39,439, ,439, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 72,700, ,300, 流动资产合计 976,594, ,715,290, 非流动资产 : 可供出售金融资产 1,685,502, ,062,187, 持有至到期投资 长期应收款 2,080,319, ,143,758, 长期股权投资 3 1,661,818, ,614,581, 投资性房地产 666, 固定资产 188,046, ,663, 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 56 / 159

57 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 844, ,368, 其他非流动资产 112,110, ,110, 非流动资产合计 5,729,307, ,133,669, 流动负债 : 资产总计 6,705,902, ,848,959, 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 6,686, ,502, 预收款项 89,911, ,128, 应付职工薪酬 11,048, ,093, 应交税费 7,153, ,894, 应付利息 34,162, ,412, 应付股利 其他应付款 3,418, ,931, 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 186,720, ,120, 其他流动负债 流动负债合计 339,102, ,083, 非流动负债 : 长期借款 1,745,230, ,931,950, 应付债券 856,082, ,636, 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 7,963, ,121, / 159

58 专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 176,938, ,271, 其他非流动负债非流动负债合计 2,786,214, ,980,979, 负债合计 3,125,316, ,361,062, 所有者权益 : 股本 998,516, ,742, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 54,290, ,290, 减 : 库存股其他综合收益 585,383, ,064, 专项储备盈余公积 372,358, ,325, 未分配利润 1,570,037, ,497,474, 所有者权益合计 3,580,585, ,487,896, 负债和所有者权益总计 6,705,902, ,848,959, 法定代表人 : 江津行政负责人 : 谷安东主管会计工作负责人 : 贾琳会计机构负责人 : 黄兴家 58 / 159

59 合并利润表 2017 年 1 12 月 项目附注本期发生额上期发生额 一 营业总收入 237,824, ,068, 其中 : 营业收入 ,824, ,068, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 154,669, ,503, 其中 : 营业成本 61 24,114, ,421, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 62 2,684, ,243, 销售费用 管理费用 64 16,071, ,866, 财务费用 ,316, ,151, 资产减值损失 66-5,517, ,819, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 收益 列 ) 67 23,498, ,066, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ,648, ,741, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 资产处置收益 ( 损失以 - 号填 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) ,537, ,759, 其他收益 944, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 298,245, ,241, 加 : 营业外收入 , ,540, 减 : 营业外支出 , , / 159

60 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 298,801, ,713, 减 : 所得税费用 71 18,538, ,450, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 280,263, ,262, ( 一 ) 按经营持续性分类 1. 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) ( 二 ) 按所有权归属分类 280,263, ,262, 少数股东损益 2. 归属于母公司股东的净利润 280,263, ,262, 六 其他综合收益的税后净额 72-98,680, ,036, 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 60 / ,680, ,036, ,680, ,036, ,680, ,036, 七 综合收益总额 181,583, ,299, 归属于母公司所有者的综合收益总额 181,583, ,299, 归属于少数股东的综合收益总额 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 江津行政负责人 : 谷安东主管会计工作负责人 : 贾琳会计机构负责人 : 黄兴家

61 母公司利润表 2017 年 1 12 月 61 / 159 项目附注本期发生额上期发生额 一 营业收入 4 237,824, ,068, 减 : 营业成本 4 24,114, ,421, 税金及附加 2,684, ,243, 销售费用 管理费用 16,006, ,794, 财务费用 117,317, ,152, 资产减值损失 -5,517, ,819, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 收益 列 ) 23,498, ,066, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 5 190,648, ,741, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 资产处置收益 ( 损失以 - 号填 5 116,537, ,759, 其他收益 944, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 298,310, ,312, 加 : 营业外收入 887, ,540, 减 : 营业外支出 331, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 298,866, ,784, 减 : 所得税费用 18,538, ,450, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 280,328, ,334, ( 一 ) 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) ( 二 ) 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 280,328, ,334, 五 其他综合收益的税后净额 -98,680, ,036, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 -98,680, ,036,349.33

62 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 -98,680, ,036, 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 181,647, ,370, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 江津行政负责人 : 谷安东主管会计工作负责人 : 贾琳会计机构负责人 : 黄兴家 62 / 159

63 一 经营活动产生的现金流量 : 合并现金流量表 2017 年 1 12 月 63 / 159 项目附注本期发生额上期发生额 销售商品 提供劳务收到的现金 404,210, ,423, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 73(1) 19,025, ,157, 经营活动现金流入小计 423,235, ,581, 购买商品 接受劳务支付的现金 4,696, ,029, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 25,491, ,873, 支付的各项税费 30,953, ,701, 支付其他与经营活动有关的现金 73(2) 29,357, ,839, 经营活动现金流出小计 90,498, ,444, 经营活动产生的现金流量净额 332,736, ,137, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 24,436,484, ,667, 取得投资收益收到的现金 135,692, ,457,345.02

64 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 87,500, 投资活动现金流入小计 24,572,176, ,625, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 5,661, ,129, 投资支付的现金 25,277,452, ,193, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 25,283,113, ,322, 投资活动产生的现金流量净额 -710,937, ,302, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 185,120, ,387, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 222,712, ,416, 支付其他与筹资活动有关的现金 73(6) 1,167, , 筹资活动现金流出小计 409,000, ,065,829, 筹资活动产生的现金流量净额 -409,000, ,065,829, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -787,201, ,390, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,380,916, ,762,306, 六 期末现金及现金等价物余额 593,715, ,380,916, 法定代表人 : 江津行政负责人 : 谷安东主管会计工作负责人 : 贾琳会计机构负责人 : 黄兴家 64 / 159

65 一 经营活动产生的现金流量 : 母公司现金流量表 2017 年 1 12 月 65 / 159 项目附注本期发生额上期发生额 销售商品 提供劳务收到的现金 404,210, ,423, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 19,024, ,052, 经营活动现金流入小计 423,234, ,476, 购买商品 接受劳务支付的现金 4,684, ,029, 支付给职工以及为职工支付的现金 24,993, ,479, 支付的各项税费 29,678, ,427, 支付其他与经营活动有关的现金 30,885, ,547, 经营活动现金流出小计 90,242, ,483, 经营活动产生的现金流量净额 332,992, ,993, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 24,436,484, ,667, 取得投资收益收到的现金 135,692, ,457, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 87,500, 投资活动现金流入小计 24,572,176, ,625, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 5,661, ,129, 投资支付的现金 25,277,452, ,193, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 25,283,113, ,322, 投资活动产生的现金流量净额 -710,937, ,302, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金