上海大智慧股份有限公司

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1 上海大智慧股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会 会议资料 上海大智慧股份有限公司 2015 年 5 月 11 日

2 上海大智慧股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会现场会议议程 一 时间 : 1 现场会议召开时间为:2015 年 5 月 11 日下午 13:30 开始 2 网络投票起止时间: 采用上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 :2015 年 5 月 11 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 期间的任意时间 ; 通过上交所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为 :2015 年 5 月 11 日 9:15-15:00 期间的任意时间 二 地点 : 上海市崇明县陈家镇揽海路 799 弄崇明金茂凯悦酒店沙龙 3 厅三 出席人员 : 1 本公司董事 监事及其他高级管理人员; 年 5 月 5 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人 四 会议方式 : 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台 ( 网址 :vote.sseinfo.com) 向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式 如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的, 以第一次投票结果为准 五 会议审议事项 : 审议 关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案 六 回答股东提问七 股东对议案内容进行投票表决八 监事 选派股东及见证律师共同参加计票和监票 股东现场投票结束后, 由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果 九 休会 ( 现场会议结束 ) 十 待网络投票结束后, 公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本 2

3 次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计, 并于次日公告 十一 律师出具法律意见书 十二 会议结束 3

4 上海大智慧股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会须知 为了维护广大投资者的合法权益, 确保股东在公司 2015 年第二次临时股东大会期间依法行使权利, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 现提出如下议事规则 : 一 股东大会设立董事会办公室, 具体负责大会有关程序方面的事宜 二 为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议, 参会资格未得到确认的人员不得进入会场 三 董事会在股东大会的召开过程中, 应当以维护股东的合法权益 确保正常程序和议事效率为原则, 认真履行法定职责 四 股东参加股东大会, 依法享有发言权 质询权 表决权等各项权利, 并认真履行法定义务 不应侵犯其他股东的权益, 不应扰乱大会的正常秩序 出席会议人员应听从大会工作人员的劝导, 共同维护好大会的秩序和安全 五 股东在大会上有权发言和提问 请准备发言和提问的股东事先向大会工作人员登记, 并提供发言提纲 董事会办公室与主持人视会议的具体情况安排股东发言, 安排公司有关人员回答股东提出的问题, 会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间 六 为维护公司和全体股东的利益, 公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置 七 本次股东大会采取现场投票 网络投票相结合的方式投票方式进行表决, 表决时, 股东不得进行大会发言 上海大智慧股份有限公司董事会 2015 年 5 月 11 日

5 上海大智慧股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会 现场投票表决办法 一 大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决 股东 ( 包括股东代理人 ) 在大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份有一票表决权 每一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式, 如同一表决权出现重复投票的, 以第一次投票结果为准 二 现场投票方式 ( 一 ) 出席现场会议的股东 ( 包括股东代理人 ) 对本次股东大会的议案应逐项表决, 在议案下方的 同意 反对 弃权 中任选一项, 选择方式以在所选择对应的空格中打 为准, 不符合此规则的表决均视为弃权 ( 二 ) 不使用本次大会统一发放的表决票, 或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者, 视为无效票, 作弃权处理 ( 三 ) 表决完成后, 请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员, 以便及时统计表决结果 ( 四 ) 现场会议设监票人 2 名, 由股东代表担任 设计票人 1 名, 由公司监事代表担任 律师对整个投票过程进行见证, 计票人计票并当场宣布现场表决结果 5

6 关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代表 : 一 公司首次公开发行股票募集资金到位情况 : 2011 年 1 月, 公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 )11,000 万股, 募集资金总额为 255,200 万元, 扣除各项发行费用后, 募集资金净额为 242, 万元 根据 上海大智慧股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 的有关规定, 本次公司募集资金拟投资于 5 个项目, 总投资为 102,500 万元, 公司募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金 139, 万元 ( 以下简称 超募资金 ) 以上募集资金已经由立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字 (2010) 第 号 验资报告 审验, 前述募集资金已全部到位 二 截止目前公司超募资金使用情况 : 1 经大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过, 公司使用部分超募资金对子公司上海大智慧投资咨询有限公司 ( 现更名为 : 上海大智慧财富管理有限公司 ) 进行增资, 增资金额为 7,000 万元, 增资后上海大智慧财富管理有限公司的注册资本为 8,000 万元 2 经大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过, 公司使用部分超募资金对子公司上海财汇信息技术有限公司 ( 现更名为 : 上海大智慧财汇数据科技有限公司 ) 进行增资, 增资金额为 2,200 万元, 增资后上海大智慧财汇数据科技有限公司的注册资本为 3,000 万元 3 经公司第一届董事会第十五次会议 第一届监事会第九次会议和公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过, 公司使用超募资金 2.5 亿元设立子公司合肥大智慧信息技术有限公司负责管理投资建设大智慧合肥数据中心及客户服务中心项目 4 经公司第一届董事会第二十一次会议 第一届监事会第十二次会议 2012 年第一次临时股东大会审议通过, 公司使用超募资金 2,730 万元收购上海龙软信息技术有限公司 70% 股权

7 5 经由公司第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过, 公司以超募资金 5,000 万元投资设立子公司大智慧信息技术有限公司 6 经由公司第二届董事会 2013 年第三次临时会议 第二届监事会第四次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议通过, 公司以超募资金 1,024 万元收购北京慧远保银信息技术有限公司 100% 股权, 公司以超募资金 660 万新加坡元收购新加坡新思维私人有限公司 100% 股权, 折合人民币 3, 万元 7 经公司第二届董事会 2013 年第三次临时会议 第二届监事会第四次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议通过, 公司使用超募资金 40,000 万元永久性补充流动资金 8 经公司第二届董事会 2014 年度第二次临时会议 第二届监事会第九次会议 2014 年第一次临时股东大会审议通过, 公司以超募资金 6,000 万港币在香港设立全资子公司 DZH 投资控股 ( 香港 ) 有限公司 截至本公告出具日, 该款项尚未支付 9 经公司第二届董事会 2014 年第七次会议 第二届监事会第十一次会议和公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 公司使用超募资金 40,000 万元永久性补充流动资金 截至公司第二届董事会第十一次会议召开日, 公司共使用超募资金 126, 万元, 剩余未使用的超募资金 13, 万元 ( 不含利息 ), 剩余超募资金 31, 万元 ( 含利息 ) 三 本次超募资金使用情况 : 根据 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 (2013 年修订 ) 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 结合自身实际经营情况, 本着股东利益最大化的原则, 为了满足公司对营运资金的需求, 提高募集资金的使用效率, 在保证募集资金项目建设的资金需求前提下, 公司本次计划使用超募资金 25,000 万元永久补充流动资金 四 本次使用募集资金的合理性和必要性 : 随着证券市场目前的迅速发展, 公司拟在互联网金融综合服务能力 产品开 7

8 发能力等方面加大投入, 并且适时进行相关并购 根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求, 结合公司业务发展规划和实际经营需要, 在保证募集资金投资项目正常进行的前提下, 公司拟使用超募资金 25,000 万元永久性补充流动资金, 主要用于公司日常经营开支和相关并购资金需求, 可以提高募集资金的使用效率, 缓解公司流动资金需求压力, 扩大公司经营规模, 从而进一步提升公司盈利能力 五 审议程序 : 2015 年 4 月 24 日, 公司第二届董事会第十一次会议 第二届监事会第十九会议审议通过了 关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案, 一致同意使用超募资金 25,000 万元永久性补充流动资金 本次议案需公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施 六 公司关于本次使用超募资金永久补充流动资金的承诺 : 公司承诺永久性补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 (2013 年修订 ) 等相关法律 法规和规范性文件的规定 七 公司独立董事意见 : 公司独立董事认为 : 本次使用超募资 25,000 万元永久性补充流动资金, 以满足实际经营的需要, 提高募集资金使用效率, 提升公司盈利能力, 因此本次使用超募资金永久性补充流动资金是合理必要的, 符合公司实际经营及战略发展需要, 符合全体股东利益 超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触, 不影响募集资金项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向的情况 该事项履行了必要的法律程序, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等的规定, 符合公司股东利益 同意该议案提交公司股东大会审议 八 公司监事会意见 : 公司监事会审议认为 : 公司拟使用超募资金永久性补充流动资金, 符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等相关法律 法规和规范性文件的规 8

9 定, 不存在变相改变募集资金投向的情况, 不影响募集资金项目的正常运作, 有利于提高资金使用效率, 符合公司的发展战略和股东的利益, 同意该议案提交股东大会审议 九 保荐机构的意见 : 西南证券经核查后认为 : 1 大智慧拟使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 ; 2 大智慧拟使用部分超募资金永久补充流动资金, 符合公司实际经营需要, 有助于提高募集资金使用效率, 符合全体股东利益 ; 3 大智慧本年度拟使用超募资金永久补充流动资金的金额未达超募资金总额的 30%, 且大智慧已承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 (2013 年修订 ) 等相关法律 法规和规范性文件的规定 ; 4 大智慧拟使用部分超募资金永久补充流动资金行为经过必要的审批程序, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 (2013 年修订 ) 等相关法律 法规和规范性文件的规定 综上, 西南证券同意大智慧拟使用超募资金永久补充流动资金 25,000 万元 以上议案, 请各位股东审议 上海大智慧股份有限公司董事会 2015 年 5 月 11 日 9