证监会核准后, 可选择一次发行或分期发行 具体分期方式由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况 市场情况及相关法律 法规及规范性文件的规定而确定 ( 三 ) 债券上市本次公开发行的公司债券发行结束后, 在满足上市条件的前提下, 公司将向上海证券交易所提出公司债券上市交易的申请 本次发行的公司债券上市

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1 股票代码 : 股票简称 : 秋林集团编号 : 临 哈尔滨秋林集团股份有限公司 关于面向合格投资者公开发行公司债券和 非公开发行公司债券预案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大 遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 哈尔滨秋林集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 为进一步改善债务结构 拓宽融资渠道 满足资金需求, 结合目前债券市场和公司资金需求情况, 经审慎研究, 拟面向合格投资者公开发行不超过人民币 10 亿元 ( 含 10 亿元 ) 的公司债券和非公开发行不超过人民币 5 亿元 ( 含 5 亿元 ) 的公司债券 公司于 2017 年 12 月 11 日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了关于本次面向合格投资者公开发行公司债券和非公开发行公司债券的相关议案, 具体事项如下 : 一 关于公司符合发行公司债券条件的说明 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证券监督管理委员会 公司债券发行与交易管理办法 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 经核查公司相关情况, 公司符合面向合格投资者公开发行公司债券和非公开发行公司债券的相关法律 法规和规范性文件规定, 具备面向合格投资者公开发行公司债券和非公开发行公司债券条件和资格 二 面向合格投资者公开发行公司债券的发行概况 ( 一 ) 发行规模本次面向合格投资者公开发行公司债券的票面总额不超过人民币 10 亿元 ( 含 10 亿元 ), 具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况及发行时市场情况在上述范围内确定 ( 二 ) 发行方式本次发行的公司债券以公开发行方式发行, 本次公开发行公司债券在获中国 1

2 证监会核准后, 可选择一次发行或分期发行 具体分期方式由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况 市场情况及相关法律 法规及规范性文件的规定而确定 ( 三 ) 债券上市本次公开发行的公司债券发行结束后, 在满足上市条件的前提下, 公司将向上海证券交易所提出公司债券上市交易的申请 本次发行的公司债券上市相关事宜由股东大会授权董事会全权办理 ( 四 ) 债券期限及品种本次公开发行的公司债券期限不超过 5 年 ( 含 5 年 ), 可为单一品种或多品种组合 本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定 ( 五 ) 调整票面利率选择权 赎回条款或回售条款本次公开发行的公司债券是否设计调整票面利率选择权 赎回条款或回售条款, 以及相关条款具体内容由股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定 ( 六 ) 发行对象及向公司股东配售的安排本次公开发行的公司债券拟向符合 公司债券发行与交易管理办法 规定的合格投资者公开发行 本次发行的公司债券不向公司股东配售 ( 七 ) 债券利率及其确定方式本次公开发行的公司债券票面利率采取单利按年计息, 不计复利, 债券的利率不超国务院限定的利率水平, 本次公开发行的债券票面利率及其付息方式, 由股东大会授权董事会与主承销商根据市场询价情况薄记建档方式确定 ( 八 ) 募集资金用途本次公开发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后, 拟用于补充公司营运资金或相关法律 法规及规范性文件允许的其他用途 募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司具体情况确定 ( 九 ) 担保方式本次公开发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式由股东大会授权董 2

3 事会根据相关法律法规规定及规范性文件 市场情况和公司情况确定 办理 ( 十 ) 偿债保障措施为进一步保障债券持有人的利益, 在本次公开发行的公司债券的存续期内, 如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息, 公司将制定并采取多种偿债保障措施, 切实保障债券持有人利益 ( 十一 ) 本次发行决议的有效期本次公开发行公司债券的决议自股东大会批准之日起二十四个月内有效 三 非公开发行公司债券的发行概况 ( 一 ) 发行规模本次非公开发行的公司债券的票面总额不超过人民币 5 亿元 ( 含 5 亿元 ), 具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况及发行时市场情况在上述范围内确定 ( 二 ) 发行方式本次债券以非公开发行方式发行 本次非公开发行公司债券在获准发行后, 可选择一次发行或分期发行 具体分期方式由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况 市场情况及相关法律 法规及规范性文件的规定而确定 ( 三 ) 债券交易流通本次非公开发行的公司债券选择在上海证券交易所指定的转让场所转让流通 在满足转让流通条件的前提下, 公司在本次债券发行完成后将尽快向上海证券交易所提出债券挂牌转让服务的申请 本次发行的公司债券交易流通相关事宜由股东大会授权董事会全权办理 ( 四 ) 债券期限及品种本次非公开发行的公司债券期限不超过 3 年 ( 含 3 年 ), 可为单一品种或多品种组合 本次非公开发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定 ( 五 ) 调整票面利率选择权 赎回条款或回售条款本次发行的公司债券是否设计调整票面利率选择权 赎回条款或回售条款, 以及相关条款具体内容由股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定 ( 六 ) 发行对象及向公司股东配售的安排 3

4 本次非公开发行的公司债券拟向符合 公司债券发行与交易管理办法 规定的合格投资者发行, 每次发行对象不超过 200 人 本次发行的公司债券不向公司股东配售 ( 七 ) 债券利率及其确定方式本次非公开发行的公司债券票面利率采取单利按年计息, 不计复利, 债券的利率不超国务院限定的利率水平, 本次发行的债券票面利率及其付息方式, 由股东大会授权董事会与主承销商根据市场询价情况协商确定 ( 八 ) 募集资金用途本次非公开发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后, 拟用于补充公司营运资金或相关法律 法规及规范性文件允许的其他用途 募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司具体情况确定 ( 九 ) 担保方式本次非公开发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式由股东大会授权董事会根据相关法律法规规定及规范性文件 市场情况和公司情况确定 办理 ( 十 ) 偿债保障措施为进一步保障债券持有人的利益, 在本次非公开发行的公司债券的存续期内, 如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息, 公司将制定并采取多种偿债保障措施, 切实保障债券持有人利益 ( 十一 ) 本次发行决议的有效期本次非公开发行公司债券的决议自股东大会批准之日起二十四个月内有效 四 本次发行公司债券的授权事项根据公司本次面向合格投资者公开发行公司债券和非公开发行公司债券的安排, 为高效 有序地完成公司债券的发行工作, 根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况, 从维护公司利益最大化的原则出发, 公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律范围内全权办理与本次面向合格投资者公开发行公司债券和非公开发行公司债券相关的全部事宜, 包括但不限于 : 1 在法律 法规及规范性文件和 公司章程 允许范围内, 根据公司和市场的具体情况, 修订 调整本次公司债券的发行条款, 确定和实施本次发行的具体发行方案 ; 4

5 2 决定并聘请参与本次发行的中介机构, 签署有关协议及其他法律文件 ; 3 决定并聘请债券受托管理人, 签署 债券受托管理协议 以及制定 债券持有人会议规则 ; 4 办理公开发行的申报事宜, 以及在本次公开发行完成后, 办理本次公司债券上市的全部相关事宜, 包括但不限于制定 签署 执行 修改 完成与本次发行及上市相关的所有必要的法律文件 合同 协议 ( 包括但不限于募集说明书 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 承销协议 上市协议 各种公告及其他法律文件等 ), 根据法律 法规及规范性文件的规定进行相关信息披露 ; 办理本次非公开发行公司债券的备案 发行及转让等事宜, 包括但不限于根据有关监管部门的要求制作 修改 报送债券发行 备案 转让的材料 签署相关文件及其他法律文件 ; 根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露 ; 5 除涉及有关法律 法规及规范性文件和 公司章程 规定须由股东大会重新表决的事项以外, 根据监管部门意见 政策变化或市场条件变化, 对与本次发行有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的发行工作 ; 6 当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时, 可根据法律 法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定 7 在法律 法规 有关规范性文件及 公司章程 允许范围内, 办理与本次公开发行公司债券发行申报 发行 上市等有关的其他事项 ; 办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项 ; 8 本次授权自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕或本次发行的股东大会决议失效之日止 ; 9 在上述第 1 至第 7 项授权取得股东大会批准及授权的同时, 同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行 上市或流通的全部相关事宜, 并同时生效 五 发行人的简要财务会计信息公司于 2015 年 10 月 8 日收到中国证券监督管理委员会 关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 核准公司发行股份购买资产并募 5

6 集配套资金事宜 2015 年 10 月 13 日, 完成标的资产股权过户手续及相关工商登记手续, 公司新增深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 100% 股权 公司假设 2013 年 1 月 1 日已完成上述重大资产重组, 编制了 2014 年及 2015 年 1-3 月的备考合并财务报表 ( 包括合并资产负债表 合并利润表 ), 并由瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了瑞华阅字 2015 第 号审阅报告 发行人 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-9 月的财务报表根据 企业会计准则 的规定编制, 其中 2014 年度 2015 年度和 2016 年度的财务报告已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并分别出具了瑞华审字 号带强调事项段的无保留意见审计报告 瑞华审字 号标准无保留意见的审计报告和瑞华审字 号保留意见审计报告, 发行人 2017 年 1-9 月的财务报表未经审计 非经特别说明, 以下财务数据主要摘自发行人 2014 年 2015 年 2016 年经审计的财务报告及 2017 年 1-9 月未经审计的财务报表 ( 一 ) 最近三年及一期合并范围变化情况本节所指合并报表范围的变化是指公司最近两年及一期财务报告披露报表合并范围的变化, 而非指公司所编制的备考合并财务报表合并范围的变化 1 发行人 2014 年末较 2013 年末合并报表新增 1 家合并单位, 具体情况如下表所示 : 子公司名称业务性质持股比例注册资本 ( 万元 ) 取得方式哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司宝石销售 % 新设立 2 发行人 2015 年末较 2014 年合并报表新增 1 家合并单位, 具体情况如下表所示 : 子公司名称业务性质持股比例注册资本 ( 万元 ) 取得方式深圳市金桔莱黄金珠宝首黄金加工 % 100, 并购饰有限公司秋林金汇 ( 北京 ) 网络科网络科技 % 5, 新设立技有限公司因处置子公司减少 1 家合并单位, 具体情况如下表所示 : 子公司名称 股权处置价款 ( 万 股权处置比 丧失控制权的 丧失控制权之日剩 元 ) 例 时点 余股权的比例 6

7 哈尔滨秋林百货 有限公司 % 2015 年 3 月 0 3 发行人 2016 年末较 2015 年合并报表新增 1 家合并单位, 具体情况如下 表所示 : 子公司名称 业务性质 持股比例 注册资本 ( 万元 ) 取得方式 秋林 ( 深圳 ) 珠宝经营有限公司 黄金珠宝销售 % 10, 新设立 因处置子公司减少 1 家合并单位, 具体情况如下表所示 : 子公司名称 股权处置价款 股权处置比例 丧失控制权的 丧失控制权之日剩 ( 万元 ) 时点 余股权的比例 秋林金汇 ( 北京 ) 网络科技有限公司 5, % 2016 年 12 月 26 日 0 4 发行人 2017 年 9 月末较 2015 年合并报表新增 1 家合并单位, 具体情况 如下表所示 : 子公司名称 业务性质 持股比 注册资本 ( 万元 ) 取得方 例 式 哈尔滨秋林基金管理有限投资管理 投资咨询公司等 % 10, 新设立 ( 二 ) 发行人最近三年及一期的资产负债表 利润表及现金流量表 1 合并资产负债表 单位 : 万元 流动资产 : 货币资金 16, , , , 以公允价值计量且其变动计入当 2, 期损益的金融资产 应收账款 57, , , 预付款项 13, , , , 应收利息 其他应收款 20, , , , 存货 345, , , , 其他流动资产 48, , , , 流动资产合计 501, , , ,

8 非流动资产 : 发放贷款及垫款 1, , , , 可供出售金融资产 34, , , 长期股权投资 10, , 投资性房地产 3, , , , 固定资产 20, , , , 生产性生物资产 无形资产 7, , , , 商誉 1, , , , 长期待摊费用 递延所得税资产 1, , , 其他非流动资产非流动资产合计 80, , , , 资产总计 582, , , , 流动负债 : 短期借款 69, , , 以公允价值计量且其变动计入当 44, , , 期损益的金融负债 应付账款 7, , , , 预收款项 15, , , 应付职工薪酬 , , 应交税费 3, , , , 应付利息 7, , 应付股利 其他应付款 16, , , , 一年内到期的非流动负债 1, 流动负债合计 164, , , , 非流动负债 : 长期借款 17, , 应付债券 99, , 递延所得税负债 1, , , , 其他非流动负债 非流动负债合计 117, , , , 负债合计 281, , , , 所有者权益 ( 或股东权益 ): 股本 61, , , ,

9 资本公积金 150, , , , 盈余公积金 8, , , , 一般风险准备 未分配利润 78, , , , 归属于母公司所有者权益合计 298, , , , 少数股东权益 1, , , , 所有者权益合计 300, , , , 负债和所有者权益总计 582, , , , 合并利润表 单位 : 万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业总收入 510, , , , 其中 : 营业收入 510, , , , 利息收入 营业总成本 495, , , , 其中 : 营业成本 477, , , , 营业税金及附加 , , 销售费用 2, , , , 管理费用 4, , , , 财务费用 10, , , 资产减值损失 , , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 -1, 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) , , 营业利润 14, , , , 加 : 营业外收入 , 其中 : 非流动资产处置利得 , 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失 利润总额 14, , , , 减 : 所得税 3, , , , 净利润 10, , , , 减 : 少数股东损益 归属于母公司所有者的净利润 10, , , , 综合收益总额 10, , , , 减 : 归属于少数股东的综合收益

10 总额归属于母公司普通股东综合收益 10, , , , 总额 每股收益 : 基本每股收益 稀释每股收益 合并现金流量表 单位 : 万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 591, , , , 收到的税费返还 收取利息 手续费及佣金的现金 金 收到其他与经营活动有关的现 30, , , 经营活动现金流入小计 622, , , , 购买商品 接受劳务支付的现金 724, , , , 支付给职工以及为职工支付的 5, , , , 现金 支付的各项税费 14, , , , 支付其他与经营活动有关的现 43, , , , 金 客户贷款及垫款净增加额 , , 经营活动现金流出小计 786, , , , 经营活动产生的现金流量净额 -163, , , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 2, 取得投资收益收到的现金 1, 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 4, 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 123, , 金 10

11 投资活动现金流入小计 124, , , 购建固定资产 无形资产和其他 , 长期资产支付的现金 投资支付的现金 3, , 支付其他与投资活动有关的现 122, , 金 投资活动现金流出小计 4, , , 投资活动产生的现金流量净额差额 ( 合计平衡项目 ) 投资活动产生的现金流量净额 119, , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 43, 取得借款收到的现金 83, , , 收到其他与筹资活动有关的现 金 发行债券收到的现金 100, 筹资活动现金流入小计 83, , , 偿还债务支付的现金 24, , , 分配股利 利润或偿付利息支付 8, , , , 的现金 支付其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流出小计 33, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 50, , , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 5, , , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 10, , , , 六 期末现金及现金等价物余额 16, , , , 母公司资产负债表 单位 : 万元 流动资产 : 货币资金 4, , , , 预付款项 ,

12 其他应收款 176, , , , 存货 , 其他流动资产 , , , 流动资产合计 182, , , , 非流动资产 : 可供出售金融资产 33, , 长期股权投资 160, , , , 投资性房地产 3, , , , 固定资产 6, , , , 无形资产 6, , , , 递延所得税资产 , 非流动资产合计 211, , , , 资产总计 393, , , , 流动负债 : 短期借款应付账款 5, , , , 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 1, , , , 应付利息 6, , 应付股利 其他应付款 18, , , , 流动负债合计 32, , , , 非流动负债 : 长期借款应付债券 99, , 递延所得税负债 非流动负债合计 99, , 负债合计 131, , , , 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 61, , , , 资本公积金 180, , , , 盈余公积金 4, , , , 未分配利润 14, , , , 所有者权益合计 261, , , , 负债和所有者权益总计 393, , , ,

13 5 母公司利润表 单位 : 万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业总收入 21, , , , 营业收入 21, , , , 营业总成本 22, , , , 营业成本 13, , , , 税金及附加 销售费用 管理费用 2, , , , 财务费用 5, , 资产减值损失 , , , 投资收益 ( 损失以 - 号填 1, 列 ) 营业利润 , , , 加 : 营业外收入 , 其中 : 非流动资产处置 11, 利得 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置 净损失 利润总额 , , , 减 : 所得税 , , 净利润 , , , 综合收益总额 , , , 母公司现金流量表 单位 : 万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的 24, , , , 现金 收到的税费返还收到其他与经营活动有关 23, , , 的现金 经营活动现金流入小计 48, , , ,

14 购买商品 接受劳务支付的 15, , , , 现金 支付给职工以及为职工支 , , , 付的现金 支付的各项税费 2, , , , 支付其他与经营活动有关 135, , , , 的现金 经营活动现金流出小计 153, , , , 经营活动产生的现金流量 -105, , , , 净额 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 1, 处置固定资产 无形资产和 3.92 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 5, 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 120, , 的现金 投资活动现金流入小计 121, , 购建固定资产 无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 10, , , 支付其他与投资活动有关 120, , 的现金 投资活动现金流出小计 10, , , 投资活动产生的现金流量 111, , , 净额 7 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 43, 发行债券收到的现金 100, 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 100, , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 3, , , , 支付其他与筹资活动有关

15 的现金 筹资活动现金流出小计 3, , , , 净额 筹资活动产生的现金流量 -3, , , , 四 汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 2, , , , 余额 加 : 期初现金及现金等价物 2, , , , 六 期末现金及现金等价物余额 4, , , , ( 三 ) 发行人最近三年及一期的合并口径主要财务指标 项目 2017 年 9 月 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 日 31 日 31 日 31 日 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 48.37% 42.61% 23.43% 27.86% 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转次数 存货周转次数 总资产周转次数 上述财务指标的计算方法如下 : (1) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; (2) 速动比率 = 速动资产 / 流动负债 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 ; (3) 资产负债率 =( 负债总额 / 资产总额 ) 100%; (4) 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 ; (5) 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 (6) 总资产周转率 = 营业收入 / 总资产平均余额 ( 四 ) 管理层简明财务分析 按照合并报表口径计算,2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-9 月份, 公司分别实现营业收入 38, 万元 516, 万元 636, 万元 和 510, 万元, 分别实现净利润为 4, 万元 23, 万元 20, 万元和 10, 万元 ; 报告期内营业收入逐年递增, 净利润维持较好水平, 原 因系 2015 年公司发行股份购买深圳金桔莱 100% 股权进行重大资产重组后, 秋林 集团形成黄金制品 珠宝首饰设计 加工和批发业务等新的业绩增长点, 有利于 15

16 做大公司业务规模 扩展经营地域, 实现产业多元化, 提升盈利能力和抗风险能力, 实现规模与业绩的同步增长 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-9 月份, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -13, 万元 3, 万元 -13, 万元和 -163, 万元 ; 报告期内经营活动净现金流波动较大, 且 2016 年度 2017 年 1-9 月份现金流持续为负, 原因系公司主营为黄金首饰批发和加工, 该行业的公司在金价上涨的周期中一般会增加采购量 公司在不影响正常经营的前提下增加黄金的采购量, 黄金属于易变现资产, 随着该部分存货的销售, 现金流将逐步改善 鉴于公司相对稳定的经营业绩和较强的盈利能力, 本次公司债券和可续期公司债券本息偿付的保障能力较强 公司长期保持稳健的财务政策, 注重对流动性的管理, 资产流动性良好, 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金 截至 2016 年末, 公司合并报表口径的流动资产余额为 424, 万元, 在需要时, 流动资产变现可以保障债权及时实现 公司财务状况优良, 信贷记录良好, 拥有较好的市场声誉, 与多家国内大型金融机构建立了长期 稳固的合作关系, 具有较强的间接融资能力 如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金, 公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系, 筹措本次公司债券和可续期公司债券还本付息所需资金 六 本次面向合格投资者公开发行公司债券的募集资金用途本次公开发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后, 拟用于补充公司营运资金或相关法律 法规及规范性文件允许的其他用途 因本次公司债券相关审批和发行时间尚有一定不确定性, 待债券发行完毕, 募集资金到账后, 公司将根据各期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要, 本着有利于优化公司财务结构, 减少利息费用支出的原则, 对具体偿还计划进行适当的调整 1 对公司资产负债结构的影响本次公司债券的成功发行在有效增加公司运营资金总规模的前提下, 公司的财务杠杆使用将更加合理, 并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施 2 对公司财务成本的影响 16

17 与银行贷款这种间接融资方式相比, 公司债券作为资本市场直接融资品种, 具有一定的成本优势, 公司通过本次发行固定利率的公司债券, 有利于锁定公司财务成本, 避免贷款利率波动风险 同时, 将使公司获得长期稳定的经营资金, 减轻短期偿债压力, 使公司获得持续稳定的发展 3 对于公司短期偿债能力的影响本次公司债券募集资金的运用, 将使公司的营运资金得到充实, 公司的流动比率将有所提高, 流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升, 短期偿债能力进一步增强 综上所述, 本次公司债券的发行将进一步优化公司的财务结构, 增强公司短期偿债能力, 同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持, 使公司更有能力面对市场的各种挑战, 保持主营业务持续稳定增长, 并进一步扩大公司市场占有率, 提高公司盈利能力和核心竞争能力 七 本次非公开发行公司债券的募集资金用途本次非公开发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后, 拟用于补充公司营运资金或相关法律 法规及规范性文件允许的其他用途 因本次公司债券相关审批和发行时间尚有一定不确定性, 待债券发行完毕, 募集资金到账后, 公司将根据各期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要, 本着有利于优化公司财务结构, 减少利息费用支出的原则, 对具体偿还计划进行适当的调整 1 对公司资产负债结构的影响本次公司债券的成功发行在有效增加公司运营资金总规模的前提下, 公司的财务杠杆使用将更加合理, 并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施 2 对公司财务成本的影响与银行贷款这种间接融资方式相比, 公司债券作为资本市场直接融资品种, 具有一定的成本优势, 公司通过本次发行固定利率的公司债券, 有利于锁定公司财务成本, 避免贷款利率波动风险 同时, 将使公司获得长期稳定的经营资金, 减轻短期偿债压力, 使公司获得持续稳定的发展 3 对于公司短期偿债能力的影响本次公司债券募集资金的运用, 将使公司的营运资金得到充实, 公司的流动 17

18 比率将有所提高, 流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升, 短期偿债能力进一步增强 综上所述, 本次公司债券的发行将进一步优化公司的财务结构, 增强公司短期偿债能力, 同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持, 使公司更有能力面对市场的各种挑战, 保持主营业务持续稳定增长, 并进一步扩大公司市场占有率, 提高公司盈利能力和核心竞争能力 八 其他重要事项 ( 一 ) 公司对外担保情况截至 2017 年 9 月 30 日, 公司对外担保 ( 不包含对子公司的担保 ) 余额为 0 ( 二 ) 公司重大诉讼或仲裁事项截至 2017 年 9 月 30 日, 公司重大诉讼或仲裁事项如下表 : 起诉 ( 申请 ) 方应诉 ( 被申请 ) 承担连带 诉讼仲 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 诉讼 ( 仲裁 ) 涉 方 责任方 裁类型 及金额 哈尔滨秋林 哈尔滨人和公共 无 租赁合 原告诉讼请求 : 解除双方租赁合 8,000,000 集团股份有 设施有限公司 同纠纷 同 ; 判令人和公共设施有限公司 限公司 腾退秋林地下商场二 三层, 并 将该房屋返还 ; 被告向原告支付 拖欠租金 800 万元 ; 诉讼费用 由被告承担 哈尔滨秋林 黑龙江东北电力 无 借款合 原告诉讼请求 : 判令被告黑龙江 8,508, 集团股份有 工程有限责任公 同纠纷 东北电力工程有限责任公司偿 限公司 司 还欠款本金 6,098, 元及 利息 2,409, 元 ( 利息暂计 算至 ), 合计 8,508, 元 ; 被告承担诉讼 费用 哈尔滨秋林 黑龙江博瑞商业 无 不动产 原告诉讼请求 : 一 给付 ,093,504 元 集团股份有 发展有限公司 纠纷 年 6 月 1 日 ( 房屋交付之日 ) 限公司 起至 2015 年 6 月 19 日止原 告在此期间支付的各项与房屋 有关的费用合计 12,093,504 元 ; 二 给付 2015 年 6 月至今 的该房屋一层 平方米 承租地的使用费 ( 以评估后原告 无异议的数额为准 ); 三 拆除 该房屋外立面的 秋林 字体及 房屋内外带 秋林 字样的所有 18

19 字体及陈设 ; 四 给付东大直街 320 号房产土地出让金 2000 万元 ; 五 案件受理费等一切诉 讼费用均由被告承担 哈尔滨秋林 黑龙江警安塑料 无 债务转 原告诉讼请求 : 一 请求法院 19,000,000 元 集团股份有 包装有限公司 让合同 判令被告给付 1900 万元欠款 限公司 纠纷 及利息 ; 二 案件受理费等一切 诉讼费用由被告承担 哈尔滨秋林 哈尔滨盛永经贸 无 债务转 原告诉讼请求 : 一 请求法院判 11,000,000 元 集团股份有 有限公司 让合同 令被告给付 1100 万元欠款及 限公司 纠纷 利息 ; 二 案件受理费等一切诉 讼费用均由被告承担 哈尔滨秋林 哈尔滨秋林大厦 无 土地出 原告诉讼请求 : 一 请求法院判 35,289, 集团股份有 有限公司 让金合 令被告给付 35,289, 元土 元 限公司 同纠纷 地出让金 ; 二 案件受理费由被 告承担 ( 续 ) 起诉 ( 申请 ) 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形 诉讼 ( 仲裁 ) 进 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判 方 成预计负债及金额 展情况 决执行情况 哈尔滨秋林 否 2014 年 6 月 5 案件尚未判决, 公司目前无法判断 否 集团股份有 日已开庭, 尚未 诉讼对公司本期利润的影响 限公司 裁决, 目前处于 调解阶段 哈尔滨秋林 否 2017 年 7 月 7 根据终审判决书的判定, 本案所涉 否 集团股份有 日收到哈尔滨 及的应收款本金利息合计 限公司 市中级人民送 6,098,875 元 公司已对该债权计提 达的 民事判决 减值准备 3,049, 元 根据该 书 (2016) 判决, 截止到 2017 年 7 月 31 日, 黑 01 民终 黑龙江东北电力工程有限责任公司 6102 号 还应支付利息 413, 元 如果 黑龙江东北电力工程有限责任公司 按此判决执行归还我公司资金, 上 市公司将增加本期利润 3,462, 元 哈尔滨秋林集团股份有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司 否 已开庭审理 案件尚未判决, 公司目前无法判断 诉讼对公司本期利润的影响 否 已开庭审理 案件尚未判决, 公司目前无法判断 诉讼对公司本期利润的影响 否 目前处于法院 案件尚未开庭, 公司目前无法判断 送达阶段 诉讼对公司本期利润的影响 19 否 否 否

20 哈尔滨秋林 否 目前处于法院 案件尚未开庭, 公司目前无法判断 否 集团股份有 送达阶段 诉讼对公司本期利润的影响 限公司 哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会 2017 年 12 月 11 日 20

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