股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 诺德股份 诺德投资股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人王为钢 主管会计工作负责人王丽雯及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 贾云鹏 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2015 年度, 公司归属于上市公司股东的净利润为 14,454 万元 ( 合并 ), 加年初未分配利润 -20,269 万元,2015 年 12 月末公司累计可供分配的利润余额为 -5,815 万元 因此, 经董事会审议, 公司 2015 年年度不进行利润分配 本年度无资本公积金转增股本方案 上述利润分配预案尚需经公司 2015 年年度股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请 投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险, 敬请查阅第四节 管理层讨论与分析 三 关于 公司未来发展的讨论与分析 部分, 关于公司未来可能面对的风险及应对措施 1 / 158

2 十 其他 无 2 / 158

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 8 第四节 管理层讨论与分析... 9 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 158

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 诺德股份 本公司 公司 指 诺德投资股份有限公司 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 上海中科 指 上海中科英华科技发展有限公司 长春中科 指 中科英华长春高技术有限公司 北京中科 指 北京中科英华科技发展有限公司 西藏中科 指 西藏中科英华科技有限公司 深圳中科 指 深圳市中科英华科技发展有限公司 青海电子 指 青海电子材料产业发展有限公司 青海诺德 指 青海诺德新材料有限公司 联合铜箔 指 联合铜箔 ( 惠州 ) 有限公司 联合铜箔电子材料 指 惠州联合铜箔电子材料有限公司 郑州电缆 指 郑州电缆有限公司 江苏联鑫 指 江苏联鑫电子工业有限公司 湖州创亚 指 湖州创亚动力电池有限公司 湖州上辐 指 湖州上辐电线电缆高技术有限公司 吉林京源 指 吉林京源石油开发有限责任公司 松原金海 指 松原市金海实业有限公司 世新泰德 指 北京世新泰德投资顾问有限公司 中融人寿 指 中融人寿保险股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 指 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 诺德投资股份有限公司诺德股份 NUODE INVESTMENT CO.,LTD NUODE 王为钢 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王寒朵 关月 联系地址 吉林省长春市高新北区航空街 1666 号 吉林省长春市高新北区航空街 1666 号 电话 传真 / 158

5 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 吉林省长春市高新北区航空街 1666 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 深圳市南山区深南大道 9672 号大冲商务中心 D 座 21 层 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 IR@kinwa.com.cn 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址上海证券交易所网站 ( 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 诺德股份 长春热缩 中科英华 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 深圳市福田区香梅路中投国际商务中心 A 座 签字会计师姓名 周俊祥 陈勇 名称 无 办公地址 无 签字的保荐代表 无 人姓名 持续督导的期间 无 名称 广发证券股份有限公司 办公地址 广州市天河区天河北路 号大都会广 场 43 楼 ( 房 ) 签字的财务顾问 沈杰 吴斌 主办人姓名 持续督导的期间 至出售资产事项完成 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 2013 年 (%) 营业收入 1,726,466, ,892,372, ,972,988, 归属于上市公司股东的净利润 144,540, ,102, ,527, / 158

6 归属于上市公司股 -1,199,471, ,410, ,195, 东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现 500,115, ,715, ,641, 金流量净额 2015 年末 2014 年末 本期末比上年同期末增 2013 年末 减 (%) 归属于上市公司股 1,869,847, ,746,676, ,990,273, 东的净资产 总资产 5,724,413, ,923,782, ,433,653, 期末总股本 1,150,312, ,150,312, ,150,312, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 个 0.28 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1 报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润为 144,540, 元, 主要系公司报告期内采取资产剥离方式间接转让了持有中融人寿 20% 股权而实现投资收益所致 2 报告期公司加强了销售货款回收力度, 经营活动产生的净现金流比上年同期增加 % 3 报告期末公司总资产较上年末减少 17.32%, 主要系公司采取资产剥离方式间接转让了持有的中融人寿 20% 股权 加强了往来款项清理力度以及计提了部分资产减值准备所致 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 无 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 324,159, ,725, ,604, ,976, / 158

7 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 7,087, ,618, ,191, ,026, ,701, ,464, ,412, ,225, ,955, ,750, ,680, ,229, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2015 年金额 附注 ( 如适 2014 年金额 2013 年金额 用 ) 非流动资产处置损益 1,657,852, ,233, ,424, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但 8,723, ,226, ,001, 与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业 79,541, ,437, 收取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益 -2, 企业重组费用, 如安置职工的 -9,987, 支出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交 5,827, ,623, / 158

8 易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,797, , ,023, ,000, 少数股东权益影响额 241, , , 所得税影响额 -314,614, , ,217, 合计 1,344,012, ,308, ,722, 十一 采用公允价值计量的项目无十二 其他无 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务公司主营业务范围为 : 新材料 新能源产品的研发 生产与销售 ; 铜箔及铜箔工业设备及锂离子电池材料生产 销售 ; 高新技术产业项目的投资与管理 ; 创新金融投资与经营 ; 国内及进出口贸易 ( 二 ) 经营模式公司主要从事锂离子电池用高档铜箔生产与销售及锂电池材料开发业务 2015 年底公司确立了 集中化管控 专业化经营 精细化管理 的经营模式, 即公司总部建立统购统销制度及集中采购 销售管理平台进行统一管控和资源配置 ; 所属企业开展产品生产 技术革新和成本控制, 专注品质提升 技术创新和降本增效 ; 公司总部及子公司加强管理提升, 着力推行信息化管理和专业化经营, 实现经营目标 ( 三 ) 行业情况说明公司主要从事锂离子电池用高档铜箔生产与销售及锂电池材料开发业务, 属于新材料行业, 利润主要来源于锂电铜箔及锂电池材料相关产品的生产 加工 销售及贸易 铜箔是一种重要的 8 / 158

9 基础材料, 被广泛应用于电子信息技术 先进制造业 生物工程 新能源 新材料 节能环保等战略性新兴产业领域 近年来随着我国锂电池产业及其新能源汽车产业的蓬勃发展, 对锂电池用电解铜箔需求量急剧攀升,2015 年锂电池铜箔消费量增加 40% 以上, 已达 吨 / 年, 预计今后几年还将以 30% 以上的速率增长, 据中国汽车工业协会统计, 2015 年我国新能源汽车年产 30 万辆, 继续保持了 200% 的增速, 预计到 2020 年, 新能源汽车产量将达到 200 万辆, 消耗电解铜箔量为 10 万吨 / 年左右 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 年 10 月 15 日公司第八届董事会第八次会议 2015 年 11 月 16 日公司第七次临时股东大会审议通过, 公司及公司全资子公司西藏中科将所持有的进行资产剥离后的联合铜箔 100% 股权出售给贵阳金融控股有限公司间接转让公司持有的中融人寿 20% 股权, 本次交易价格为人民币 20 亿元 年 1 月 28 日公司第八届董事会第十六次会议审议通过公司 关于资产减值的议案, 公司及子公司在 2015 年计提各项资产减值准备 93,303 万元, 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计确认, 公司实际计提各项资产减值准备 93, 万元, 基于上述因素, 导致公司主要资产发生重大变化 其中 : 境外资产 ( ), 占总资产的比例为 % 三 报告期内核心竞争力分析公司进入铜箔加工领域多年, 经过十多年的技术 资源 人才和市场积累, 公司所属锂电铜箔系列产品具备较为明显的技术与成本优势 很多指标成为锂电池材料领域的质量标准 公司目前生产的铜箔 80% 是用于锂电铜箔 公司拥有锂电铜箔行业优秀的管理和技术人才, 严格的质量管理体系和成熟的市场营销机制, 目前市场占有率近 30%, 处于行业领先地位 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析 2015 年, 中国经济步入了增速放缓 结构转型升级的新常态 报告期内, 面对经济发展新常态和新形势, 公司结合国家产业政策, 对公司发展战略进行了重新梳理, 确定了 做强做大锂电铜箔产业, 增强与产业密切结合的金融服务业 的发展方向, 坚持狠抓生产经营, 调整经营结构, 改变经营策略, 积极开拓市场 特别是自 2015 年 7 月初公司新一届董事会和管理团队履职以来, 认真贯彻执行 全力发展主营业务, 清理低效产能 的工作方针, 对公司资产及业务进行了认真梳理, 进一步优化资源配置, 优化资产负债结构, 大力加强企业内部管理, 推动精细化工作建设, 各项工作取得了重要进展, 为公司长远发展奠定了基础 (1) 提质量 降成本 调结构 降杠杆, 做强做大铜箔产业结合多年对铜箔非标设备的运行了解及外部专家意见, 调整部分工艺路线及配方, 使得标准铜箔及锂电铜箔的成品率及产品质量均达到国内行业平均水平以上 调整一线管理方式, 配以降成本奖惩机制, 使得各项成本单耗更加合理, 提升了公司产品的竞争力 受国家产业政策影响, 电动车行业进入了爆发式增长期, 公司瞄准国家政策及锂电铜箔供需变化, 从 2014 年四季度开始对原有标准铜箔产能进行了生产线柔性改造, 既稳固了锂电铜箔市场占有率, 又提升了生产线适应市场变化的能力, 为公司后续产能扩张奠定了基础 (2) 清理低效产能, 调整主营业务 9 / 158

10 报告期内, 随着国内经济结构的调整, 实体经济下行持续, 公司大部分产业处于严重亏损状态, 多种经营既增加了管理难度又增加了运营成本, 在 2014 年严重亏损及运营资金枯竭等多重压力之下, 公司首先暂停了厚地稀土 100% 股权收购, 减轻了公司资金压力 经新一届董事会的研究讨论后, 公司决定终止了对厚地稀土的收购, 并通过法律的途径进行维权 ; 在新一届董事会的领导下, 公司完成了转让联合铜箔进行资产剥离后的 100% 股权 ( 交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿 20% 股权 10,000 万股 ), 获得了 20 亿的现金流入, 彻底改变了公司运营风险 面对市场急剧变化的电缆行业, 公司于第四季度全面停止了郑州电缆的生产, 为郑州电缆整体出让奠定了基础 公司还于 2015 年 12 月 31 日召开董事会第十三次会议还审议通过了关于拍卖全资子公司北京世新泰德投资顾问有限公司股权的议案及关于拍卖全资子公司湖州上辐电线电缆高技术有限公司股权的议案 全面展开对非主营业务的清理工作 (3) 主动偿还有息债务, 降低财务杠杆随着中融人寿 20% 股权转让资金的陆续到位, 公司主动偿还中小额度有息债务, 使得负债总额较年初减少了 128,714 万元, 下降了 25.14%, 资产负债率也从年初的 73.96%, 下降到 66.97% 通过上述调整, 公司 2016 年财务费用将大幅度下降, 为公司持续发展奠定了基础 (4) 持续完善内控体系建设结合公司产业调整及管理总部搬迁, 及时调整年度内控工作计划, 确保公司内控制度和流程规范执行 年度内, 公司对重点子公司及高风险业务领域, 及时进行内控评价工作, 评价结果表明公司各部门及下属子公司符合内控体系要求 二 报告期内主要经营情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司总资产为 572, 万元, 较上年末减少 17.32%; 归属于母公司所有者权益 186, 万元, 较上年末增长 7.05%;2015 年度, 归属于母公司所有者的净利润 14, 万元, 较上年同期增长 %, 公司实现了扭亏为盈 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,726,466, ,892,372, 营业成本 1,507,754, ,723,517, 销售费用 64,370, ,461, 管理费用 286,962, ,427, 财务费用 358,837, ,999, 经营活动产生的现金流量净额 500,115, ,715, 投资活动产生的现金流量净额 991,418, ,611, , 筹资活动产生的现金流量净额 -1,518,467, ,659, 研发支出 82,135, ,354, 收入和成本分析 (1)2015 年公司实现营业收入 1,726,466, 元, 同比下降 8.77%, 主要原因系公司报告期内关停了控股子公司郑州电缆生产线, 导致电线电缆产品收入下降, 同时受国际油价影响, 公司石油产品销售收入大幅下降 (2)2015 年公司前五名客户销售收入合计为 413,415, 元, 占年度营业收入的比重为 23.95% 10 / 158

11 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 电线电缆 241,592, ,206, 减少 1.27 个百分点 石油化工 15,267, ,563, 减少 个百分点 电子信息材料 1,394,660, ,194,110, 增加 6.35 个百分点 贸易 21,432, ,447, 减少 2.24 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 电线电缆及附件铜箔产品贸易产品石油产品 电池材料 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 241,592, ,206, 减少 1.27 个百分点 1,279,204, ,110,617, 增加 6.20 个百分点 21,432, ,447, 减少 2.24 个百分点 15,267, ,563, 减少 个 百分点 115,455, ,492, 增加 3.10 个百分点 主营业务分地区情况 营业收营业成毛利率比毛利率入比上本比上上年增减 (%) 年增减年增减 (%) (%) (%) 分地区营业收入营业成本 国内 1,540,149, ,333,632, 增加 4.89 个百分点 国外 132,804, ,694, 减少 5.31 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 (2). 产销量情况分析表 单位 : 吨主要产品生产量销售量库存量生产量比上销售量比上库存量比上 11 / 158

12 年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 铜箔 17, , 产销量情况说明公司根据市场需求情况, 调整了产品结构, 铜箔产品总量有所减少, 但高附加值的锂电铜箔占比大幅增加 分行业 (3). 成本分析表 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 12 / 158 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 电线电缆 原材料 折旧 工资性费用 能源等 213,206, ,006, 石油化工 原材料 折旧 工资性费用 能源等 32,563, ,002, 电子信息材料 原材料 折旧 工资性费用 能源等 1,194,110, ,309,856, 贸易 采购成本 19,447, ,012, 分产品情况 上年本期本期金同期占总额较上分产占总成本构成项目本期金额成本上年同期金额年同期品成本比例变动比比例 (%) 例 (%) (%) 电线电缆及附件铜箔产品贸易产品石油产品电池材料 原材料 折旧 工资性费用 能源等 213,206, ,006, 原材料 折旧 工资 1,110,617, ,246,199, 性费用 能源等 采购成本 19,447, ,012, 原材料 折旧 工资性费用 能源等原材料 折旧 工资性费用 能源等 32,563, ,002, ,492, ,656, 成本分析其他情况说明 2015 年公司前五名供应商采购金额合计 718,325, 元, 占年度采购总额为 48% 2. 费用 (1) 销售费用本期发生 64,370, 元, 较上期减少 26.40%, 主要原因是公司严格控制成本费用, 运杂费 差旅费等大幅下降所致 情况说明 情况说明

13 (2) 管理费用本期发生 286,962, 元, 较上期增加 53.11%, 主要原因是公司本期战略调整, 研发费用 中介咨询费用等大幅增加所致 (3) 财务费用本期发生 358,837, 元, 较上期增加 57.39%, 主要原因是报告期内公司融资成本较高所致 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 60,967, 本期资本化研发投入 21,168, 研发投入合计 82,135, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 4.76 公司研发人员的数量 158 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 7.30 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 4. 现金流 (1) 经营活动产生的现金流量净额 500,115, 元, 较上期增加 %, 主要原因是报告期公司加强了销售货款回收力度, 回款增加及采购付款减少所致 (2) 投资活动产生的现金流量净额 991,418, 元, 较上期增加 2,602.85%, 主要原因是公司报告期内采取资产剥离方式间接转让了持有的中融人寿 20% 股权, 公司收到交易对方支付股权转让价款 亿元所致 (3) 筹资活动产生的现金流量净额 -1,518,467, 元, 较上期减少 %, 主要原因是报告期内公司按期偿还了银行等金融机构借款及利息所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用报告期内公司及子公司采取资产剥离方式转让联合铜箔 ( 惠州 ) 有限公司从而间接转让了中融人寿 20% 股权, 交易价格为 20 亿元, 公司实现投资收益 166, 万元 ; 报告期内公司计提各项资产减值准备 93, 万元, 上述事项导致公司报告期利润发生重大变化 13 / 158

14 ( 三 ) 资产 负债情况分析 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 资产及负债状况 上期期末数占总资产的比例 (%) 14 / 158 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 单位 : 元 应收票据 98,452, ,878, 主要系公司本期末持有的未到期票据减少所致 应收账款 482,814, ,939, 主要系公司本期销售回款增加, 以及公司计提坏账准备增加所致 预付账款 158,415, ,110, 主要系公司本期将预付德昌厚地稀土股权转让款 4.5 亿元及预付原材料款 4,342.5 万元转入其他应收款列报等所致 应收利息 3,873, ,155, 主要系公司本期期末票据保证金计提利息减少所致 其他应收款 1,035,661, ,608, , 主要系公司本期转让中融人寿 20% 股权, 应收交易对方股权转让款 9.8 亿元增加等所致 长期股权投资 82,263, ,884, 主要系公司本期转让中融人寿 20% 股权等所致 在建工程 129,350, ,887, 主要系公司本期铜箔生产线改造增加所致 开发支出 28,748, ,977, 主要系公司本期部分研发项目完成转入无形资产及计入当期损益等所致 其他非流动资产 5,878, ,451, 主要系公司本期转让联合铜箔 ( 惠州 ) 有限公司股权, 其尚未摊销完毕的股权投资差额予以结转等所致 短期借款 2,081,243, ,133,919, 主要系公司本期归还银行等金融机构借款等所致 预收账款 34,598, ,580, 主要系公司本期预收购货款结算增加等所致 应付职工薪酬 17,801, ,374, 主要系公司本期计提辞退福利增加等所致 应交税费 109,760, ,777, 主要系公司本期将增值税进项税额重分类至其他流动资产列报, 以及公司本期实现应纳税所得额增加等所致

15 长期借款 137,468, ,312, 主要系公司本期归还长期借款所致 长期应付款 105,520, ,034, 主要系公司本期偿还部分到期本金及将一年内到期的长期应付款转入一年内到期的非流动负债列报所致 预计负债 34,160, ,860, 主要系公司本期计提或有负债增加所致 递延所得税负债 1,149, 主要系公司本期应纳税暂时性差异减少等所致 其他说明无 ( 四 ) 行业经营性信息分析作为新能源锂电池重要的材料, 锂电铜箔行业发展迅速, 前景良好 公司目前生产的铜箔 80% 是用于锂电铜箔 公司拥有锂电铜箔行业优秀的管理和技术人才, 严格的质量管理体系和成熟的市场营销机制, 目前市场占有率近 30%, 处于行业领先地位 针对蓬勃发展的新能源汽车发展现状与趋势, 公司对锂电铜箔产业规划进行了重新调整, 已经开始实施新能源 新材料产业链扩张计划, 目前已形成近 20 亿元 / 年的产值能力 公司在广东省惠州市 青海省西宁市全资拥有两个铜箔生产基地, 目前合计产能为 吨 / 年, 是国内最大的电子铜箔生产企业之一, 尤其在动力锂电池用电解铜箔方面占有三分之一的市场份额, 是国内主要锂电池厂商的供应商龙头 公司将继续加大投入, 扩大锂电铜箔产能 同时, 对公司经营和管理进行调整优化, 积极建立和完善集中采购和统一营销的体系和高效的运营管理体系, 助力产业转型升级 公司的目标是成为世界最大锂电铜箔生产商之一, 成为新能源电池材料的知名供应商 15 / 158

16 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析报告期内, 公司出资设立了惠州联合铜箔电子材料有限公司 西藏中科英华科技有限公司 深圳中科英华科技发展有限公司等三家全资子公司, 公司出资人民币贰仟万元参股了深圳市壹佰金融服务有限公司, 报告期内, 公司拟参股深圳诺德融资租赁有限公司尚未实际出资 报告期内公司通过转让经资产剥离后的联合铜箔 ( 惠州 ) 有限公司 100% 股权从而间接转让了持有的中融人寿保险股份有限公司 20% 股权, 报告期内公司转让了济南中科英华商贸有限公司 南京中科英华新材料有限公司 成都中科英华实业有限公司 北京中科英华科技发展有限公司等四家公司股权 (1) 重大的股权投资 2015 年 11 月 24 日, 公司第八届董事会第十二次会议审议通过, 关于增资控股深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易的议案, 同意公司增资控股深圳诺德融资租赁有限公司, 增资金额为人民币 5 亿元, 增资完成后公司出资占该公司注册资本比例为 66.46%, 报告期内尚未实际出资, 2016 年 1-2 月增资人民币 5 亿元, 已于 2016 年 1 月 8 日完成工商变更登记 (2) 重大的非股权投资 无 (3) 以公允价值计量的金融资产 无 ( 六 ) 重大资产和股权出售 1 出售联合铜箔 100% 股权 ; 2015 年 10 月 15 日, 公司召开第八届董事会第八次会议, 审议通过了 关于公司重大资产出售方案的议案 及其相关议案, 同意公司及子公司西藏中科向贵阳金融控股有限公司 ( 以下简称 贵阳金控 ) 通过协议方式转让联合铜箔进行资产剥离后的 100% 股权, 交易最终的目的是贵阳金控间接购买公司及子公司西藏中科所持有的中融人寿 20% 股权 10,000 万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股 ( 详见 2015 年 10 月 16 日公司公告 ) 2015 年 10 月 30 日公司召开第八届董事会第十次会议, 审议通过了 中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书 ( 草案 ) ( 详见 2015 年 10 月 31 日公司公告 ) 2015 年 11 月 16 日, 公司召开 2015 年第七次临时股东大会, 审议通过了上述重大资产出售事项 ( 详见公司公告临 ) 2 出售北京中科 100% 股权 ; 公司 2015 年 11 月 17 日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了出售北京中科 100% 股权的事项, 公司及公司全资子公司上海中科向自然人李雪萍出售全资子公司北京中科 100% 股权, 交易价格为 8924 万元 ( 详见公司公告临 ) 上述股权交易事项, 已完成付款及股权变更手续 16 / 158

17 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 序号 公司名称 公司类型 企业类型 经营范围 各种电解铜箔产品 1 青海电子材料产业全资子公有限责任的开发研制 生产发展有限公司司公司销售 ; 电解铜箔专 用设备的开发 电线电缆及附件 2 郑州电缆有限公司 电线电缆母料 电控股子公有限责任工专用设备及备件司公司品 电线电缆工艺 装备的制造 销售 北京世新泰德投资全资子公有限责任 3 顾问有限公司司公司湖州创亚动力电池全资子公有限责任 4 材料有限公司司公司上海中科中科英华全资子公有限责任 5 科技发展有限公司司公司中科英华 ( 香港 ) 商全资子公有限责任 6 贸有限公司司公司中科英华长春高技全资子公有限责任 7 术有限公司司公司 投资咨询 石油开采和销售锂离子动力电池生产, 销售热缩材料服务 企业投资管理咨询销售热缩材料 铜箔及附件及其领域的四技服务 高分子材料 冷缩 热缩产品 高压电缆附件 注册资本 ( 人民币万元 ) 总资产 ( 人民币万元 ) 营业收入 ( 人民币万元 ) 净利润 ( 人民币万元 ) 90, , , , , , , , , , , , , , , , , , 万港币 47, , , , , , , / 158

18 8 江苏联鑫电子工业 有限公司 全资子公 司 有限责任 公司 生产 加工电子专用材料 ( 铜面基板 ) 2,590 万美元 24, , , 吉林京源石油开发有限责任公司 合营企业 10 深圳中科英华科技全资子公发展有限公司司 11 西藏中科英华科技全资子公有限公司司 12 惠州联合铜箔电子全资子公材料有限公司司 13 天富期货有限公司 联营企业 有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司 石油 天然气开采 1, , , , 创业投资 投资管理 投资咨询 , , , 投资管理 投资咨询 , , 电解铜箔 成套电 解铜箔设备生产 8, , , , 销售 商品期货经纪 金 融期货经纪 ; 期货 15, , , , 投资咨询 14 深圳市壹佰金融服 务有限公司 联营企业 有限责任 公司 金融中介服务 投 资管理 投资咨询 5, , / 158

19 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 无 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势作为新能源锂电池重要的材料, 锂电铜箔行业发展迅速, 前景良好 公司进入铜箔加工领域多年, 经过十多年的技术 资源 人才和市场积累, 公司所属锂电铜箔系列产品具备较为明显的技术与成本优势 很多指标成为锂电池材料领域的质量标准 公司目前生产的铜箔 80% 是用于锂电铜箔 公司拥有锂电铜箔行业优秀的管理和技术人才, 严格的质量管理体系和成熟的市场营销机制, 目前市场占有率近 30%, 处于行业领先地位 针对蓬勃发展的新能源汽车发展现状与趋势, 公司对锂电铜箔产业规划进行了重新调整, 已经开始实施新能源 新材料产业链扩张计划, 目前已形成近 20 亿元 / 年的产值能力 公司在广东省惠州市 青海省西宁市全资拥有两个铜箔生产基地, 目前合计产能为 吨 / 年, 是国内最大的电子铜箔生产企业之一, 尤其在动力锂电池用电解铜箔方面占有三分之一的市场份额, 是国内主要锂电池厂商的供应商龙头 公司将继续加大投入, 扩大锂电铜箔产能 同时, 对公司经营和管理进行调整优化, 积极建立和完善集中采购和统一营销的体系和高效的运营管理体系, 助力产业转型升级 公司的目标是成为世界最大锂电铜箔生产商之一, 成为新能源电池材料的知名供应商 ( 二 ) 公司发展战略结合公司的产业基础和技术优势, 公司明确了新材料驱动 附加值提升 产业链延伸的发展导向, 并持续完善以锂电铜箔及锂电池材料产业为依托 以新能源电动汽车产业链拓展为重点的发展规划 同时, 基于对金融投资 创新金融服务 产融结合的良好预期, 公司进一步明确未来的战略定位是实业 + 金融的双轨发展模式 通过进一步优化产业经营结构, 提升经营管理水平, 全方位实现公司经营利润 科技创新 品牌价值提升, 力争实现公司效益提升和规模增长, 在新材料 新能源产业中进一步增强综合竞争力和影响力 ( 三 ) 经营计划 2016 年, 公司预计完成营业收入 30 亿元左右 公司将坚持 调结构 谋创新 的发展思路, 按照优化产业经营结构 聚焦主业发展 ; 优化资产负债结构 提升经营效益的要求, 将着力提升铜箔产能, 扩大市场, 做大锂电铜箔市场规模, 利用好资本市场, 适时开展项目并购, 狠抓铜箔重大改扩建项目建设, 培育新经济增长点, 实施精细化管理, 大力降本增效, 开源节流 1. 千方百计稳增长 保效益 通过抓好生产组织和生产原料采购, 降低运营成本 ; 加强营销管理, 减少产品库存 ; 抓好产品品质及降本增效, 提升经营效益 2. 加快改革创新 促进产业升级 进一步清理历史遗留问题, 聚焦主业 提升产品附加值, 延伸产业价值链, 推动业态和经营模式创新, 重点在新材料 新能源等领域寻找突破口, 形成新的经济增长点 19 / 158

20 截至报告披露日, 公司全资子公司青海诺德已获得国开发展银行基金有限公司专项基金的首期 1.4 亿元的资本金投资, 用于建设公司 吨锂电铜箔项目 由于公司的产业方向符合国家的产业政策, 公司预计未来将获得更多的产业政策支持 3. 做好资本运营, 推动产融结合 充分利用上市公司资本运营平台及资本市场发展机遇, 通过各种渠道和形式有步骤的实施再融资, 稳步切入新材料 新能源 金融投资等战略领域, 促进企业转型升级 4. 加强制度建设, 夯实管理基础 强化内控体系建设, 持续完善公司内控体系和风险管理体系 ; 加强信息化建设, 提升管理运营效率 ; 探索和完善激励和约束机制 ; 持续完善科学的决策 执行和监督机制, 明确责任和分工, 提高公司整体的管理效率和效果, 促进公司改革发展和转型升级 ( 四 ) 可能面对的风险 1. 宏观经济形势波动带来的风险宏观经济环境的变化具有复杂性和不确定性, 当前, 国际经济依然低迷, 国内经济增长放缓, 对行业经济影响明显, 对公司经营业绩可能构成一定影响 2. 产业政策变化风险目前, 国家对新能源汽车补贴的相关政策将更加谨慎, 部分政策可能会取消, 短期内可能对部分生产企业造成一定的冲击, 但从长远看, 可能促使企业加大技术投入, 带来更为健康 有序的生产经营环境 公司要加强研究, 以更好适应产业政策变化对公司生产经营带来的积极影响 3. 市场风险近年来, 随着新能源汽车行业的快速发展, 铜箔行业产能也逐年提升, 可预见到今后几年锂电铜箔供应将会增加, 锂电铜箔及锂电池材料产销格局面临变化 公司要加强研究, 进一步增强公司在锂电铜箔产品市场格局中的竞争力 4. 财务风险公司历史包袱较重, 财务利息支出较高, 财务结构不合理, 有待进一步改善 公司将通过制定合理科学的财务计划, 审慎安排资金, 提高资金使用效率, 使财务结构趋于合理, 风险处于可控范围 ( 五 ) 其他 无 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 20 / 158

21 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况报告期内, 公司未修订现金分红政策 公司现行的利润分配政策为 : 公司可以采取现金或者股票方式分配股利 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行年度以及半年度利润分配, 报股东大会审议 董事会在拟定利润分配相关议案过程中, 应充分听取独立董事意见 ; 董事会审议通过利润分配相关议案时, 应经董事会全体董事过半数以上表决通过, 并经全体独立董事三分之二以上表决通过 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报 在公司盈利 现金流满足公司正常经营和持续发展的前提下, 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 按照公司章程规定的决策程序, 提出差异化的现金分红政策 : 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 公司董事会未提出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见 存在股东违规占用上市公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时, 应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过 审议利润分配政策变更事项时, 公司应为股东提供网络投票方式 经中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2014 年度, 公司归属于上市公司股东的净利润为 -26,210 万元 ( 合并 ), 加年初未分配利润 5,941 万元,2014 年 12 月末公司累计可供分配的利润余额为 -20,269 万元 经 2014 年年度股东大会审议通过, 公司 2014 年年度不进行利润分配, 无资本公积金转增股本方案 2015 年度内, 公司无现金分红的执行和调整事项 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2015 年度, 公司归属于上市公司股东的净利润为 14,454 万元 ( 合并 ), 加年初未分配利润 -20,269 万元,2015 年 12 月末公司累计可供分配的利润余额为 -5,815 万元 因此董事会提议公司 2015 年年度不进行利润分配 2015 年度无资本公积金转增股本方案 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案分红年度合并报占合并报表中每 10 股送每 10 股派现金分红分红每 10 股转表中归属于上市归属于上市公红股数息数 ( 元 ) 的数额年度增数 ( 股 ) 公司股东的净利司股东的净利 ( 股 ) ( 含税 ) ( 含税 ) 润润的比率 (%) 2015 年 ,540, 年 ,102, 年 ,527, / 158

22 ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况现金分红的金额比例 (%) 2015 年 0 0 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 盈利 诚志 ( 香 公司增资的诺德融资租赁公 2016 年 是是无无 预测 港 ) 电子 司 年实现净利润 1 月 1 日 其他承诺 及补偿 有限公司及关联股东 将不低于 6500 万元 8000 万元, 如未实现上述承诺净利润, 诚志电子及其关联股 年 12 月 31 日 东将依据上述利润承诺, 向 上市公司以现金形式补足 其他 深圳市邦 1 6 个月内不减持所持有的 2015 年 是是无无 民创业投 股票 7 月 10 其他承诺 资有限公司 2 在未来 12 个月内通过合法合规的形式择机增持股份, 在增持完成后六个月内 日 年 7 月 10 日 及法律法规规定的期限内, 不减持股份 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 达到原盈利预测及其原因作出说明 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 22 / 158

23 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 五 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 18 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所 ( 特殊普通 80 合伙 ) 财务顾问 广发证券股份有限公司 130 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用公司原聘请的中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 中准会计师事务所 ) 已连续 18 年为公司提供服务, 为适应公司发展需要, 公司于 2015 年更换 2015 年度财务及内控审计机构 经公司董事会审计委员会审议, 公司改聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2015 年度财务及内控审计机构 审计期间改聘会计师事务所的情况说明不适用六 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施不适用七 破产重整相关事项 八 重大诉讼 仲裁事项 23 / 158

24 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人诚信状况良好 均不存在未履行法院生效判决的情况 均不存在数额较大的债务到期未清偿的情况 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 十二 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 经公司 2015 年 6 月 10 日召开的第七届董事会第四十四次会议 2015 年 6 月 26 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过, 公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司与德昌厚地稀土矿业有限公司签署 购销合同, 从厚地稀土采购稀土进行稀土贸易, 上述 购销合同 所涉金额为人民币 10,000 万元, 占公司 2014 年度经审计净资产 174, 万元的 5.73% 2014 年度 购销合同 实际发生交易金额为 4,342.5 万元,2015 年度 购销合同 预计发生金额总额不超过 3,000 万元 ( 详见公司关联交易公告临 ) 但德昌厚地稀土矿业有限公司未向上海中科英华和本公司交付任何 购销合同 项下的稀土精矿, 已经构成了事实上的违约, 因此公司已向四川省凉山彝族自治州中级人民法院提起诉讼, 法院于 2016 年 3 月 2 日立案受理 请求德昌厚地稀土矿业有限公司解除采购稀土的 购销合同, 并退还已经预付的购货款人民币 68,344, 元 2 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司第八届董事会第十二次会议 第九次临时股东大会审议通过了 关于增资深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易的议案 ( 详见公司公告 临 号 122 号 ) 2015 年度尚未实际出资,2016 年 1-2 月增资人民币 5 亿元, 已于 2016 年 1 月 8 日完成工商变更登记 2 临时公告未披露的事项 3 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 报告期内不适用 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项不适用 24 / 158

25 2 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2015 年 7 月 21 日, 公司临时公告编号 : 临 , 公司第一大股东深圳市邦民创业投资有限公司为支持公司经营发展, 拟于未来 6 个月内根据实际情况向本公司累计无偿提供不高于人民币 3 亿元的借款以补充本公司流动资金 截止 2015 年 12 月 31 日, 深圳市邦民创业投资有限公司累计向本公司提供资金 1.26 亿元 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他无十三 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 ( 二 ) 担保情况 适用 不适用 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期担保担保担保 ( 协议起始日到期日类型签署日 ) 25 / 158 担保是否已经担保是担保逾履行完否逾期期金额毕 是否存在反担保 是否为关联方担保 无报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司 0 的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子 0 公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 -509,596, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 1,331,242, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 1,331,242, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 70.4 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 关联关系 0

26 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保 0 对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 385,774, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 385,774, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 无 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 无 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 控股股东及实际控制人的变化详见公司 2015 年 8 月 4 日披露的临时公告 关于实际控制人变更公告 2 股东股权质押详见公司 2015 年 8 月 18 日披露的临时公告 关于股东股权质押的公告 3 出售资产 1) 出售北京中科详见上文 第四节管理层讨论与分析之二报告期内主要经营情况之 ( 六 ) 重大资产和股权出售 2) 关于拍卖全资子公司北京世新泰德投资顾问有限公司股权的事项经公司第八届第十三次会议审议通过, 公司决定拍卖北京世新泰德投资顾问有限公司 100% 股权 详见公司公告临 ) 关于拍卖全资子公司湖州上辐电线电缆高技术有限公司股权的事项经公司第八届第十三次会议审议通过, 公司决定拍卖湖州上辐电线电缆高技术有限公司 100% 股权 详见公司公告临 ) 出售上海中科经公司第八届董事会第十八次会议审议通过, 公司决定出售上海中科 100% 股权 详见公司公告临 ) 出售郑州电缆经公司第八届董事会第十八次会议审议通过, 公司决定出售上海中科 100% 股权 详见公司公告临 对外投资事项 1) 新设子公司鉴于新能源电池材料及锂电铜箔行业的快速发展和巨大的市场需求, 根据公司战略发展需要, 公司就铜箔主业发展及产能扩大进行规划, 经公司第八届董事会第十四次会议 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 公司拟设立全资子公司青海诺德新材料有限公司, 注册资本为 6 亿元 截 26 / 158

27 止报告披露日, 该子公司已获得国开发展银行基金有限公司专项基金的首期 1.4 亿元的资本金投资, 用于建设公司 吨锂电铜箔项目 ( 详见公司公告临 ) 2) 增资扩股事项公司第八届董事会第十二次会议 第九次临时股东大会审议通过了 关于增资深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易的议案 ( 详见公司公告 临 号 122 号 ) 公司已于 2016 年 1-2 月完成上述增资事项并已完成工商登记变更 5 变更公司名称 公司经营范围 证券简称 公司分别于 2016 年 1 月 5 日 2016 年 1 月 22 日召开第八届董事会第十四次会议 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于变更公司名称 证券简称的议案 关于变更公司经营范围的议案 具体内容详见公司于 2016 年 1 月 7 日和 2016 年 1 月 23 日披露的相关公告 2016 年 2 月 5 日, 公司披露了 关于公司完成工商变更登记手续的公告, 经长春市工商行政管理局核准, 公司已完成工商行政管理部门完成了公司名称的变更手续, 并领取了新的营业执照, 公司名称变更为 诺德投资股份有限公司 ; 经营范围变为 : 以自有资金对高新技术产业项目及其他相关项目进行投资 ; 新材料 新能源产品的研发 生产与销售 ; 铜箔及铜箔工业设备及锂离子电池材料生产 销售 ( 易燃易爆及有毒化学危险品除外 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经向上海证券交易所申请, 自 2016 年 2 月 22 日起, 公司证券简称由 中科英华 变更为 诺德股份, 证券代码 不变 6 重大资产出售事项详见上文 第四节管理层讨论与分析之二报告期内主要经营情况之 ( 六 ) 重大资产和股权出售 截至报告披露日, 公司已收到贵阳金控所支付的全部股权转让款 20 亿元, 并且已完成房产证所有权人变更 土地评估工作已完成, 但尚未完成土地的过户手续, 目前正在推进中 公司将尽快完成尚未完成的剥离工作, 并将持续关注该事项的进展, 并及时履行信息披露义务 7 终止重大资产重组事项公司于 2015 年 10 月 29 日发布 重大事项停牌公告, 公司股票于 2015 年 10 月 29 日开市起停牌 公司于 2015 年 11 月 12 日发布 重大资产重组停牌公告, 公司股票于 2015 年 11 月 12 日继续停牌 鉴于与前次重大资产重组时间相隔较近, 导致连续停牌时间较长, 且跨国交易沟通程序较为复杂, 后续还需进行海外审计 评估等工作, 后续工作时间的长短, 存在重大不确定性 根据公司广大投资者的要求, 为保证公司投资者交易的正常进行 维护广大投资者利益, 经过公司初步的调查 了解后, 经过综合评估, 基于谨慎原则, 经公司研究决定, 取消本次收购韩国铜箔公司的计划, 终止本次重大资产重组 ( 详见公司公告临 ) 8 终止收购德昌厚地稀土矿业有限公司事项 2016 年 1 月 22 日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了 关于终止收购德昌厚地稀土矿业有限公司的议案, 同意终止收购德昌厚地稀土矿业有限公司股权并依据目前所签署的协议条款尽快寻求法律途径以最大限度维护公司及股东的权益 ( 详见公司公告临 ) 公司已作为申请人提起仲裁申请, 请求解除公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署的收购德昌厚地稀土矿业有限公司股权的有关协议, 并退还公司已支付的款项, 及资金占用费等 北京仲裁委员会 2016 年 2 月 4 日受理此案 ( 详见公司公告临 ) 十五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 详见公司同日于上海证券交易所网站 ( 披露的 2015 年度社会责任报告 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用 27 / 158

28 十六 可转换公司债券情况 28 / 158

29 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明不适用 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 不适用 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容无 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至本报告期内, 公司未有证券上市及发行情况 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 不适用 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 单位 : 股币种 : 人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格 ( 元 ) 内部职工股的发行数量 现存的内部职工股情况的说明 无 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 163,508 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 135,140 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 0 股股东总数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股前十名股东持股情况股东名称报告期内增期末持股数比例持有质押或冻结情况股东 29 / 158

30 ( 全称 ) 减量 (%) 有限性质股售条份件股数量状份数态量 西部矿业集团有 0 39,000, 国有法人无限公司 华宝信托有限责 +33,980,000 33,980, 其他 任公司 - 时节好雨资本市场 5 号 无 集合资金信托 深圳市邦民创业投资有限公司 +24,020,200 24,020, 质押 24,020,200 境内非国有法人 中国科学院长春应用化学科技总公司 -5,009,139 16,393, 无 0 国有法人 重庆国际信托股 +9,067,613 9,067, 其他 份有限公司 - 渝信创新优势拾叁 无 号集合资金信托 蒙包商汇投资管 +8,052,500 8,052, 境内非国有无理有限公司法人 西藏信托有限公 +7,422,250 7,422, 其他 司 - 鼎证 10 号证券投资集合资金 无 信托计划 四川信托有限公 +5,211,700 5,211, 其他 司 - 宏赢九十二号证券投资集合 无 资金信托计划 何志渊 +5,025,600 5,025, 无 0 境内自然人 汪沧 +4,402,500 4,602, 无 0 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份种类及数量流通股的数量种类数量 西部矿业集团有限公司 39,000,000 人民币普通股 39,000,000 华宝信托有限责任公司 - 时节好雨资本市场 5 33,980,000 人民币普通股 33,980,000 号集合资金信托 深圳市邦民创业投资有限公司 24,020,200 人民币普通股 24,020,200 中国科学院长春应用化学科技总公司 16,393,332 人民币普通股 16,393,332 重庆国际信托股份有限公司 - 渝信创新优势拾 9,067,613 9,067,613 人民币普通股叁号集合资金信托 蒙包商汇投资管理有限公司 8,052,500 人民币普通股 8,052,500 西藏信托有限公司 - 鼎证 10 号证券投资集合资 7,422,250 7,422,250 人民币普通股金信托计划 四川信托有限公司 - 宏赢九十二号证券投资集 5,211,700 5,211,700 人民币普通股合资金信托计划 何志渊 5,025,600 人民币普通股 5,025,600 汪沧 4,602,500 人民币普通股 4,602, / 158

31 上述股东关联关系或一致行动的说明 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 2015 年 6 月 25 日, 深圳市邦民创业投资有限公司 ( 以下简称 邦民创投 ) 与华宝信托有限责任公司 林惠玲女士签署了 一致行动人协议, 其中华宝信托有限责任公司为 时节好雨 资本市场 5 号集合资金信托计划之管理人, 林惠玲女士为上述资金信托计划之 B 类权益人, 并担任邦民创投总经理 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 不适用 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 不适用 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称 深圳市邦民创业投资有限公司 单位负责人或法定代表人 许松青 成立日期 2009 年 8 月 13 日 主要经营业务 创业投资 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 ; 创业投资咨询 ; 为创业企业提供创业管理服务 ; 参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构 报告期内控股和参股的其他境内外 无 上市公司的股权情况 其他情况说明 无 2 公司不存在控股股东情况的特别说明 不适用 3 报告期内控股股东变更情况索引及日期 详见公司 2015 年 8 月 3 日披露的 中科英华高技术股份有限公司关于实际控制人变更公告 ( 临 号 ) 4 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 31 / 158

32 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 陈立志中国否曾策划多家金融公司股权投资, 上市并购重组 ; 具有十多年金融行业 创业投资 商业地产经营管理工作经验 现任深圳市诺德金融控股集团有限公司董事局主席, 广东省普宁市第九届政协委员 ; 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届董事会董事 无 2 公司不存在实际控制人情况的特别说明 无 3 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 详见公司 2015 年 8 月 4 日披露的 关于实际控制人变更公告 ( 临 号 ) 4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 不适用 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 无 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 无 六 股份限制减持情况说明 32 / 158

33 第七节 优先股相关情况 33 / 158

34 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 王为钢 董事长 男 年 年 无 否 月 24 日 月 24 日 许松青 副董事长 男 年 年 无 0.00 否 月 24 日 月 24 日 陈立志 董事 男 年 年 无 1.25 否 月 24 日 月 24 日 陈旭涌 董事 男 年 年 无 1.25 否 月 24 日 月 24 日 李钢 董事 男 年 年 无 1.25 否 月 24 日 月 24 日 沙雨峰 董事 总经 男 年 年 无 否 理 月 24 日 月 24 日 曾江虹 独立董事 女 年 年 无 2.50 否 月 24 日 月 24 日 蒋义宏 独立董事 男 年 年 无 6.00 否 月 24 日 月 24 日 张彬 独立董事 男 年 年 无 2.50 否 月 24 日 月 24 日 赵周南 监事长 男 年 年 无 0.83 否 月 24 日 月 24 日 许学彪 监事 男 年 年 无 0.83 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 34 / 158

35 月 24 日 郭丽影 职工监事 女 年 7 月 24 日 王寒朵 董事会秘 女 年 7 书 月 24 日 许冬 财务总监 男 年 7 月 24 日 姚恩东 执行副总 男 年 7 经理 月 24 日 张贵斌 副总经理 男 年 7 月 24 日 苏合中 副总经理 男 年 7 月 24 日 蒋卫东 副总经理 男 年 7 月 24 日 李鹏程 总经理助 男 年 11 理 月 26 日 袁梅 副董事长 女 年 6 兼董事会 月 18 日 秘 书 ( 换 届 ) 陈顺 董 男 年 7 事 ( 换 月 31 日 届 ) 孙万章 董 男 年 12 事 ( 换 月 23 日 届 ) 李滨耀 董 男 年 6 事 ( 换 月 18 日 届 ) 月 24 日 2018 年 7 月 24 日 2018 年 7 月 24 日 2016 年 1 月 5 日 2018 年 7 月 24 日 2018 年 7 月 24 日 2018 年 7 月 24 日 2018 年 7 月 24 日 2018 年 7 月 24 日 2015 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 2015 年年度报告 52,500 52,500 0 无 9.38 否 无 8.75 否 无 否 无 否 无 否 无 0.00 否 无 否 无 1.75 否 公司未 能获知 无 1.75 否 公司未 能获知 无 1.75 否 35 / 158

36 吕薇秋 董 女 年 年 公司未 1.75 事 ( 换 月 18 日 月 18 日 能获知 届 ) 谭超 独立董事 男 年 年 无 3.50 否 ( 换届 ) 月 18 日 月 18 日 王亚山 独立董事 ( 换届 ) 男 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 2,820 2,820 0 无 3.50 否 曹阳 监事 长 男 年 年 无 1.17 否 ( 换届 ) 月 18 日 月 18 日 孙铁明 监事 ( 换届 ) 男 年 5 月 16 日 2015 年 6 月 18 日 无 否 李会军 总经 理 男 年 年 无 5.86 否 ( 离任 ) 月 15 日 月 7 日 戴勇 副总经理 ( 离任 ) 男 年 5 月 23 日 2015 年 5 月 7 日 无 3.28 否 合计 / / / / / 55,320 55,320 0 / / 姓名王为钢许松青沙雨峰陈立志 主要工作经历男,1954 年生, 教授, 享受国家特殊津贴专家 历任冶金部鞍山热能研究院所长 院长 ; 中国中钢集团总裁助理兼任中钢科技发展有限公司总经理 ; 北京华夏信杰科技发展有限公司总经理 ; 中科英华高技术股份有限公司董事长 曾被聘为北京科技大学 辽宁科技大学 安徽工业大学教授及客座教授 ; 连续三届担任中国金属学会能源与热工委员会的副主任委员 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司董事长 男,1982 年生, 长江商学院在职 EMBA, 具有多年金融投资基金和财税审计管理经验, 对现代企业管理体系 商业模式 企业战略管理 营销模式 财税管理等有深入的研究, 曾主导过多种与上市公司有关的海内外融资 并购重组, 有成功将不同的企业扭亏为赢 资本盈利率大幅度提升 资金运营指标健康可持续发展 行业产业链整合的业绩 现任深圳市诺德金融控股集团有限公司董事 总裁 现任诺德投资股份有限公司第八届董事会董事 ;2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司副董事长 男,1973 年生, 大学本科学历, 中国注册会计师 曾任中鸿信建元会计师事务所审计助理, 部门经理 高级项目经理 ; 中科英华高技术股份有限公司财务总监 第六届董事会董事 中科英华高技术股份有限公司副总经理 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届董事会董事 ; 诺德投资股份有限公司总经理 男,1979 年生, 在职 EMBA 曾任职深圳市诺德保险代理有限公司 深圳市诺德小额贷款有限公司 深圳市诺德典当有限公司 深圳诺德 36 / 158

37 陈旭涌李钢蒋义宏曾江虹张彬赵周南许学彪王寒朵 融资租赁有限公司 深圳市诺德时代基金管理有限公司等公司董事长 ; 曾策划多家金融公司股权投资, 上市并购重组 ; 具有十多年金融行业 创业投资 商业地产经营管理工作经验 现任深圳市诺德金融控股集团有限公司董事局主席, 广东省普宁市第九届政协委员 ; 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届董事会董事 男,1972 年生, 拥有多年企业经营管理工作经验, 先后担任诚志 ( 香港 ) 电子有限公司执行董事 深圳市国丰金融控股有限公司董事长等职务, 具有丰富的创业投资 企业经营管理 投融资等行业经营管理经验, 多次组织团队参与上市公司并购重组业务 现任深圳市国丰金融控股有限公司董事长 ;2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届董事会董事 男,1959 年生, 曾策划多家保险 证券 银行 信托等金融股权投资和并购重组, 曾参与中国平安早期创业及生命人寿保险创建, 曾任中国平安保险股份有限公司副总经理, 生命人寿保险股份有限公司董事长 总经理, 曾连续十年任中国保险学会副会长, 现任上海毅捷资本董事长, 新华国际保险研究会会长,2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届董事会董事 男,1950 年生,1983 年 1 月上海财经学院会计学系本科毕业, 经济学学士 历任上海财经学校教师 会计学教授 博士生导师, 上海建材学院会计学讲师, 中科英华高技术股份有限公司第四届董事会独立董事 第五届董事会独立董事 ; 中科英华高技术股份有限公司第七届董事会独立董事 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届董事会独立董事 女,1969 年生, 工商管理硕士, 注册会计师, 注册税务师 曾任职于深圳金鹏会计师事务所 深圳鸿华实业股份有限公司 中国南方证券股份有限公司 深圳国际信托投资总公司国际证券投资基金部 深圳兴蒙会计师事务所 深圳中胜会计师事务所, 曾任广东中成海华税务师事务所有限公司深圳分公司总经理 广东万泽实业股份有限公司独立董事 现任立信税务师事务所合伙人, 深圳市尚荣医疗股份有限公司董事, 深圳市康达尔股份有限公司独立董事, 深圳市得润电子股份有限公司独立董事, 深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司独立董事 ; 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届董事会独立董事 男,1972 年生, 山东大学工商行政管理专业本科学历, 高级经济师 ;1991 年起任职于山东德棉股份有限公司, 分别担任企业管理部科长 办公室秘书 副主任 证券部部长 证券事务代表 ;2007 年取得上市公司董事会秘书资格证书,2009 年取得上市公司独立董事资格证书 ;2011 年 7 月起担任凯瑞德控股股份有限公司证券事务代表, 现任凯瑞德控股股份有限公司董事 副总经理 董事会秘书 ;2015 年 3 月, 担任珠海中富实业股份有限公司独立董事 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届董事会独立董事 男,1972 年生, 香港居民, 在读 MBA, 曾任职清远华冠大酒店有限公司, 广东华夏置业有限公司, 广东中融投资有限公司等公司董事长 具有十多年企业经营管理和财税审计管理经验, 拥有较为扎实的法学理论功底, 对现代企业管理体系 商业模式 企业战略管理 营销模式 财税管理等有深入的研究, 熟悉国内外资本市场, 有丰富的行业资源和团队管理经验 现任广东中融投资有限公司董事长 ;2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届监事会监事长 男,1972 年生, 从事金融投资 资产管理工作多年, 具有丰富的证券投资基金 财富管理 实业投资等风险管理工作经验, 擅长把握和控制各类投资风险, 曾指导多家金融投资公司的风险管理工作, 并多次应邀参加国内企业风险管理研讨会 考察 参与过对数百家企业的投资工作, 在中小企业投资风险管理和资产质量监控方面有深刻的理解与丰富的实操经验 现任深圳市博森金融投资集团有限公司董事长 ; 诺德投资股份有限公司第八届监事会监事 女,1987 年生, 法学硕士, 通过国家司法考试 证券从业资格考试 2011 年 12 月通过了上海证券交易所第四十期董秘资格培训获得上海证券交易所董秘资格证书 2013 年参加了上海证券交易所董事会秘书后续培训 2010 年 9 月至 2015 年 1 月, 就职于珠海市博元投资股份有限公司董事会办公室,2010 年 9 月 年 11 月任证券事务代表,2011 年 12 月至 2015 年 1 月, 任董事会秘书 ;2015 年 1 月至 / 158

38 年 7 月, 就职于广东融聚律师事务所 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司董事会秘书 姚恩东男,1971 年生, 工学硕士, 高级工程师 曾就职于辽宁科技大学热能工程教研室参与实验室建设, 曾任鞍山热能研究院高级工程师 硕士研究生导师 技术市场部副部长 经营计划处 ( 企业发展部 ) 长 院长助理, 美国 LXE 太阳能工程技术公司工程负责人, 中科英华高技术股份有限公司研发总监, 中科英华湖州工程技术研究中心有限公司总经理 2015 年 7 月, 任诺德投资股份有限公司副总经理 张贵斌男,1961 年 12 月生, 会计学大学毕业, 高级会计师 曾任广东省供销社机械厂财务科长 广东省供销社财会处科长会计师 广东省建设发展总公司财务部副经理 2000 年 9 月后, 历任联合铜箔 ( 惠州 ) 有限公司财务总监 高级会计师 常务副总经理 ; 中科英华高技术股份有限公司电子材料事业部财务总监 ; 青海电子材料产业发展有限公司财务总监 董事 ; 联合铜箔 ( 惠州 ) 有限公司董事长兼总经理 ; 中科英华高技术股份有限公司财务总监 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司副总经理 苏合中男,1978 年生, 本科学历, 管理学学士 历任深圳市天荣投资有限公司总裁办副主任 深圳金石资产管理有限公司董事长助理 深圳市诺德小额贷款有限公司监事 具有丰富的基金管理工作经验和较强的投资策划能力, 成功运作数个投资并购项目 深圳市诺德金融控股集团有限公司董事长助理 ;2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司副总经理 蒋卫东男,1964 年生, 本科学历, 高级工程师 曾任铜化集团有机化工公司副总工程师 铜陵中金铜箔总工程师 联合铜箔 ( 惠州 ) 有限公司副总经理 青海电子材料产业发展有限公司常务副总 ; 青海电子材料产业发展有限公司董事长 中科英华铜箔事业部总工程师兼负责人 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司副总经理 许冬男,1968 年生, 大学学历, 注册会计师 曾任吉林会计师事务所审计助理, 吉林建元会计师事务所项目经理, 中鸿信建元会计师事务所高级项目经理 部门经理, 中准会计师事务所有限公司高级项目经理 部门经理 审计总监 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 部门经理 高级项目经理 2015 年 7 月至 2016 年 1 月, 任诺德投资股份有限公司财务总监 郭丽影女,1970 年生, 大学本科学历 曾在中科英华高技术股份有限公司研发中心 投资管理部工作, 中科英华高技术股份有限公司行政部经理 第七届监事会职工代表监事 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届监事会职工代表监事 李鹏程男,1984 年出生, 兰州大学法学硕士 北京大学 MBA, 曾任职国泰君安证券股份有限公司投资银行部高级经理 营业部副总经理, 深圳国泰安教育技术股份有限公司总裁助理兼证券法务部总监, 陕西金叶科教集团股份有限公司董事局主席秘书 战略投资部 北京办事处负责人, 深圳市诺德金融控股集团有限公司总裁助理 2015 年 11 月, 任公司总裁助理兼总裁办公室主任 袁梅 ( 换届 ) 女,1968 年生, 工商管理硕士, 中国注册资产评估师 曾任上海龙头股份有限公司董事会秘书 ; 宁波杉杉股份有限公司常务副总经理兼董事会秘书 ; 中科英华高技术股份有限公司第四 五届董事会董事 董事会秘书 ; 第六届董事会董事 总裁 ; 第七届董事会副董事长 董事会秘书 陈顺 ( 换届 ) 男,1963 年出生, 大学本科学历, 历任北京汽车软轴厂车间主任 团总支书记 ; 北京市人事局干部调配处任副处级调研员 ; 中体产业集团股份有限公司副总裁 ; 北京华业地产股份有限公司常务副总经理 ; 现任润物控股有限公司总裁 ; 曾任中科英华高技术股份有限公司第七届董事会董事 孙万章 ( 换男,1956 年出生, 中共党员, 在职研究生, 教授级咨询师 高级工程师, 历任四川邛崃桑园知青农场副场长 团支部书记, 河北地质学届 ) 院金属与非金属地球物理勘探系 77 届 9 班团支部书记, 四川地质矿产勘查开发局川东南地质大队物探组大组长, 德阳市人民政府天然气管理办公室负责人, 德阳市天然气总公司副总经理 ( 主持工作 ), 四川金路集团总裁, 四川汉龙 ( 集团 ) 有限公司副总裁 地质技术委 38 / 158

39 员会主任 曾任中科英华高技术股份有限公司第七届董事会董事 李滨耀 ( 换男,1950 年生, 曾任中国科学院长春应用化学研究所研究员 研究室主任 所长等职, 其间曾赴美国犹他大学访问研究两年, 并曾在日本届 ) 东京大学和意大利热那亚大学任访问教授 ; 长春热缩材料股份有限公司董事长 ; 中科英华高技术股份有限公司第五届 第六届董事会董事 现任杉杉控股有限公司总裁科技顾问 ; 曾任中科英华高技术股份有限公司第七届董事会董事 吕薇秋 ( 换女,1963 年生, 研究生学历 曾任宁波市经济体制改革委员会流通处副处长 综合处处长 ; 宁波江东区东郊乡乡长助理 ; 宁波证券有限届 ) 责任公司副总经理, 分管投资银行部和证券投资部 ; 上海君潮投资管理有限公司总经理 ; 宁波凤凰汽车销售服务有限公司副总经理 ; 杉杉控股有限公司投资部副部长 深圳市杉杉资产管理有限公司总经理 ; 曾任中科英华高技术股份有限公司第六届董事会董事 第七届董事会董事 谭超 ( 换届 ) 男,1956 年生, 大学本科学历, 高级会计师 注册会计师 曾任中鹏会计师事务所总经理 ; 政协长春第十 十一届委员会委员 ; 中科英华高技术股份有限公司第六届董事会独立董事 为大华会计师事务所执行合伙人 长春市第十四届人民代表大会代表 中华全国供销总社财务专家委员 长春市中级法院财务专家 曾任中科英华高技术股份有限公司第七届董事会独立董事 王亚山 ( 换男,1962 年生, 律师 曾任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员, 中科英华高技术股份有限公司第六届董事会独立董事 现为北京大学届 ) 法学院教师 北京大成律师事务所高级顾问 曾任中科英华高技术股份有限公司第七届董事会独立董事 曹阳 ( 换届 ) 男,1971 年生, 大学学历 曾任杉杉集团有限公司企划部部长 总裁助理, 中科英华高技术股份有限公司第六届监事会监事长 现任杉杉控股有限公司行政总监 杉杉集团有限公司副总裁, 中科英华高技术股份有限公司第七届监事会监事长 孙铁明 ( 换男,1977 年生, 大学本科学历, 中级经济师 曾在中科英华高技术股份有限公司人力资源部 董事会秘书处工作, 曾任润物控股有限公届 ) 司行政经理, 中科英华高技术股份有限公司董事会办公室副主任 主任, 第七届监事会监事 李会军 ( 离任 ) 戴勇 ( 离任 ) 男, 出生于 1973 年, 硕士, 高级工程师 ; 曾任东风汽车公司变速箱有限公司分厂厂长 QCD 管理部部长 营销中心主任 经营管理中心主任 总经理助理 ; 湖南省经信委 长沙市工信委企业管理升级特聘顾问 教练组组长 ; 曾获得 2005 年度 QCD 改善日产全球金奖 2006 年度 V-up( 项目管理方法 ) 推进日产全球特别奖 ; 职业企业管理顾问 ; 中科英华高技术股份有限公司总经理 2015 年 5 月由于个人原因离职 男,1973 年 4 月出生, 工程师,1994 年毕业于武汉理工大学,2003 年获得武汉大学工程硕士学位 ; 曾在东风汽车有限公司从事技术 人力资源管理 采购管理 物流管理 经营规划等工作, 曾任湖南效果咨询有限公司首席顾问, 湖南湘联节能科技股份有限公司总经理, 中科英华高技术股份有限公司人力资源部部长 第七届监事会监事, 中科英华高技术股份有限公司副总经理 2015 年 5 月由于个人原因离职 其它情况说明 2016 年 1 月 5 日, 经公司第八届董事会第十四次会议审议通过了 关于调整公司财务总监的议案, 许冬先生因工作调整, 不再担任财务总监的职务 公司董事会对许冬先生在担任公司财务总监期间为公司做出的卓越贡献表示衷心的感谢! 经总裁提名, 董事会提名委员会审核, 公司聘任王丽雯女士担 任公司财务总监, 任期为本次会议审议通过之日起至第八届董事会届满 39 / 158

40 公司对全部在任董事 监事 高管及离任董事 监事 高管发出函件进行统计, 其中袁梅 孙万章 吕薇秋未回复公司发出的函件, 故公司未能获 知其详细情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 许松青 深圳市邦民创业投资有限公司 执行董事兼法人代表 在股东单位任职情况的说明 公司对全部在任董事 监事 高管及离任董事 监事 高管发出函件进行统计, 其中袁梅 孙万章 吕薇秋未回复公司发 出的函件, 故公司未能获知其详细情况 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 陈立志 深圳市诺德金融控股集团有限公司 董事长 陈立志 深圳市诺德天下实业有限公司 执行董事兼法人代表 陈立志 深圳市诺德典当有限公司 董事长 许松青 深圳市诺德金融控股集团有限公司 总裁 许松青 深圳市诺德投资管理有限公司 执行董事兼法人代表 陈旭涌 深圳市国丰金融控股有限公司 执行董事 陈旭涌 深圳市诺德金融控股集团有限公司 董事 李钢 上海毅捷资本 董事长 2009 张彬 凯瑞德控股股份有限公司 董事 董事会秘书 副总经 理 曾江虹 立信税务师事务所 合伙人 曾江虹 深圳市尚荣医疗股份有限公司 董事 40 / 158

41 曾江虹 深圳康达尔股份有限公司 独立董事 曾江虹 深圳市得润电子股份有限公司 独立董事 曾江虹 深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限 独立董事 公司 苏合中 深圳市诺德小额贷款有限公司 监事 赵周南 广东中融投资有限公司 董事长 赵周南 清远华冠大酒店 总裁 赵周南 广东华夏置业有限公司 总裁 在其他单位任职情况的说明 公司对全部在任董事 监事 高管及离任董事 监事 高管发出函件进行统计, 其中袁梅 孙万章 吕薇秋未回复公司发 出的函件, 故公司未能获知其详细情况 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司董事 监事人员报酬经股东大会审议通过后实施 ; 高级管理人员报酬经董事会审议通过后实施 董事 监事依照公司的经济效益情况确定津贴报酬 ; 高级管理人员按照公司 高级管理人员薪酬标准及审批程序 的规定, 根据公司的经济效益情况和下达的考核目标完成情况兑现的报酬和绩效奖励 在本公司领取薪酬的董事 监事 高级管理人员的年度报酬均依据公司年终考评结果发放 详见 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计即应付报酬合计, 详见 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李会军 总经理 离任 因个人原因辞去总经理职务 戴勇 副总经理 离任 因个人原因辞去副总经理职务 袁梅 副董事长 董事会秘书 离任 董事会换届 陈顺 董事 离任 董事会换届 孙万章 董事 离任 董事会换届 李滨耀 董事 离任 董事会换届 吕薇秋 董事 离任 董事会换届 41 / 158

42 谭超 独立董事 离任 董事会换届 王亚山 独立董事 离任 董事会换届 曹阳 监事长 离任 监事会换届 孙铁明 监事 离任 监事会换届 许松青 副董事长 选举 董事会换届 陈立志 董事 选举 董事会换届 陈旭涌 董事 选举 董事会换届 李钢 董事 选举 董事会换届 沙雨峰 董事 总经理 选举 董事会换届 曾江虹 独立董事 选举 董事会换届 张彬 独立董事 选举 董事会换届 赵周南 监事长 选举 监事会换届 许学彪 监事 选举 监事会换届 王寒朵 董事会秘书 聘任 第八届董事会聘任 许冬 财务总监 聘任 第八届董事会聘任 姚恩东 执行副总经理 聘任 第八届董事会聘任 张贵斌 副总经理 聘任 第八届董事会聘任 苏合中 副总经理 聘任 第八届董事会聘任 蒋卫东 副总经理 聘任 第八届董事会聘任 李鹏程 总经理助理 聘任 第八届董事会聘任 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 42 / 158

43 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 112 主要子公司在职员工的数量 2,052 在职员工的数量合计 2,164 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 3 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,442 销售人员 112 技术人员 158 财务人员 66 行政人员 386 合计 2,164 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕土 24 大学 230 大专 324 高中 1,029 初中 557 合计 2,164 ( 二 ) 薪酬政策 根据市场行情, 结合公司实际情况制定了适合企业战略发展的薪资福利体系和政策, 规范薪资管理, 建立起有具有企业特色的价值分配机制和内在激励机制, 对薪酬结构进行了进一步优化, 以职位价值导向 能力导向为原则, 通过绩效考核对员工工作能力的综合评价, 不断激励及帮助员工改进工作, 为企业的可持续发展提供了保障 ( 三 ) 培训计划 根据公司经营方针与发展战略 人力资源发展规划 员工岗位培养需求 员工综合素质评估, 制定年度人才培训计划 培训形式主要包括内部培训 外聘培训 外派培训等, 通过持续 有规划的人才培训计划, 有效开发公司人力资源, 满足公司发展需要, 使人才培养与员工职业发展紧密结合, 实现公司与员工的共同发展 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 七 其他 无 43 / 158

44 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规和规章制度以及 公司章程 的要求, 不断完善法人治理结构, 确保股东大会 董事会 监事会的规范运作 报告期内, 公司就资产交易 市场投融资 担保事项等重大及特定事项, 合法合规地履行了总裁办公会 董事会专门委员会 董事会 监事会 股东大会审议程序, 履行了相应的信息披露义务 并结合公司更名 调整经营范围等实际需要以及具体的监管工作要求, 持续加强制度建设, 制定了 股东大会中小投资者单独计票办法 投资者投诉管理工作制度, 修订了 公司章程 股东大会议事规则 董事会会议事规则 内幕信息及知情人管理制度 的有关条款 2015 年度, 公司严格执行 内幕信息及知情人管理制度 董监高持股变动 相关规定, 及时按照有关制度及登记报备程序, 编制内部信息知情人及外部信息使用人信息并向监管机构进行报备 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因无 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 2015 年第一次临时股 2015 年 3 月 5 日 上海证券交易所网站 东大会 ( 年第二次临时股 2015 年 4 月 27 日 上海证券交易所网站 东大会 ( 年年度股东大会 2015 年 5 月 18 日 上海证券交易所网站 ( 年第三次临时股 2015 年 6 月 26 日 上海证券交易所网站 东大会 ( 年第四次临时股 2015 年 7 月 23 日 上海证券交易所网站 东大会 ( 年第五次临时股 2015 年 8 月 12 日 上海证券交易所网站 东大会 ( 年第六次临时股 2015 年 9 月 2 日 上海证券交易所网站 东大会 ( 年第七次临时股 2015 年 11 月 16 日 上海证券交易所网站 东大会 ( 年第八次临时股 2015 年 12 月 3 日 上海证券交易所网站 东大会 ( 年第九次临时股 2015 年 12 月 11 日 上海证券交易所网站 东大会 ( 决议刊登的披露日期 2015 年 3 月 6 日 2015 年 4 月 28 日 2015 年 5 月 19 日 2015 年 6 月 27 日 2015 年 7 月 24 日 2015 年 8 月 13 日 2015 年 9 月 3 日 2015 年 11 月 17 日 2015 年 12 月 4 日 2015 年 12 月 12 日 股东大会情况说明报告期内召开的 9 次临时股东大会和 1 次年度股东大会均由国浩律师 ( 上海 ) 事务所现场见证, 并出具了法律意见书, 上述股东大会的召集 召开均符合法律 行政法规 上市公司股东大会规则 及 公司章程 的规定, 出席股东大会人员的资格 股东大会召集人的资格合法有效 ; 上述股东大会通过的各项决议均合法有效 44 / 158

45 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 王为钢 否 否 10 许松青 否 否 5 沙雨峰 否 否 5 陈立志 否 否 5 陈旭涌 否 否 5 李钢 否 否 5 蒋义宏 是 否 10 曾江虹 是 否 5 张彬 是 否 5 袁 梅 否 否 5 ( 换届 ) 陈 顺 否 是 5 ( 换届 ) 孙万章 否 否 5 ( 换届 ) 李滨耀 否 否 5 ( 换届 ) 吕薇秋 否 否 5 ( 换届 ) 王亚山 ( 换届 ) 是 否 5 谭 超 是 否 5 ( 换届 ) 连续两次未亲自出席董事会会议的说明无 年内召开董事会会议次数 19 其中 : 现场会议次数 9 通讯方式召开会议次数 10 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司不存在独立董事对公司事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 无 45 / 158

46 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 报告期内, 公司董事会专业委员会依照 公司章程 董事会议事规则 以及专业委员会实施细则开展专业工作, 就公司董事 监事 高级管理人员的薪酬管理和换届选举及聘任, 以及公司年度审计工作 内控建设工作和定期报告编制工作的开展等工作事项, 认真履行专业职责, 严格审议决议相关事项, 并提出有效的工作建议 1 薪酬与考核委员会认真审议公司董事 监事 高级管理人员 2015 年度考核与薪酬支付情况, 以及董事 监事津贴预案制定情况, 并提请公司董事会审议 2 提名委员会认真审核公司董事会董事人选以及拟聘任高级管理人员的任职资格和推选程序, 提名董事 专业委员会委员以及高级管理人员人选, 并提请公司董事会审议 3 审计委员会认真审议公司聘任 2015 年财务审计机构 年度内控建设工作计划, 并根据 审计委员会年报工作规程 开展公司年度审计工作以及对公司定期报告的审核, 并提请公司董事会审议 五 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内, 公司累计召开 6 次监事会会议 ; 在工作过程中, 公司监事会严格执行 公司法 公司章程 的规定, 各位监事能够及时 充分地了解当期公司发生的重大事项和特定事项信息, 并认真履行自己的职责, 本着对股东负责的态度列席报告期内的董事会和股东大会, 对公司财务和公司董事 高级管理人员履行职责的合法和合规性进行有效监督 ; 公司监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 不适用 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划不适用 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 高级管理人员的绩效评价根据 薪酬与考核委员会实施细则 进行综合评定, 根据 公司薪酬管理体系 中的规定执行相应的薪酬标准和进行激励 八 是否披露内部控制自我评价报告 适用 不适用 2015 年公司继续执行公司内部控制制度, 严格按照公司建立的科学 有效的内部控制体系, 将内部控制流程覆盖事前控制 事中控制和事后控制, 渗透到决策 执行 监督 反馈等各个环节, 符合 上海证券交易所上市公司内部控制指引 和相关监管要求 公司内部控制责任声明及报告期内内部控制制度建设情况详见 公司 2015 年度内部控制自我评价报告, 上海证券交易所网站 ( 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 46 / 158

47 九 内部控制审计报告的相关情况说明 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认为, 诺德投资股份有限公司于 2015 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 详见公司内部控制审计报告 ( 信会师报字 [2016] 第 号 ) 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 第十节 公司债券相关情况 47 / 158

48 第十一节财务报告 一 审计报告 适用 不适用 审计报告 诺德投资股份有限公司全体股东 : 信会师报字 [2016] 第 号 我们审计了后附的诺德投资股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表 2015 年度的合并及公司利润表 合并及公司现金流量表 合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流量 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 周俊祥 中国注册会计师 : 陈勇 中国 上海 二〇一六年三月二十八日 48 / 158

49 二 财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 诺德投资股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 七 1 735,385, ,040,730, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 七 4 98,452, ,878, 应收账款 七 5 482,814, ,939, 预付款项 七 6 158,415, ,110, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 七 7 3,873, ,155, 应收股利其他应收款 七 9 1,035,661, ,608, 买入返售金融资产存货 七 ,553, ,831, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 七 ,658, ,978, 流动资产合计 2,858,814, ,388,233, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 七 16 40,000, ,000, 长期股权投资 七 17 82,263, ,884, 投资性房地产固定资产 七 19 2,182,372, ,409,759, 在建工程 七 ,350, ,887, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产 七 24 57,190, ,615, 无形资产 七 ,015, ,868, 开发支出 七 26 28,748, ,977, 商誉 七 27 49,391, 长期待摊费用 七 28 1,840, 递延所得税资产 七 29 15,938, ,712, 其他非流动资产 七 30 5,878, ,451, / 158

50 非流动资产合计 2,865,599, ,535,549, 资产总计 5,724,413, ,923,782, 流动负债 : 短期借款 七 31 2,081,243, ,133,919, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 七 ,025, ,701, 应付账款 七 ,355, ,612, 预收款项 七 36 34,598, ,580, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七 37 17,801, ,374, 应交税费 七 ,760, ,777, 应付利息 七 39 33,000, ,990, 应付股利其他应付款 七 41 20,491, ,386, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 七 ,364, ,656, 其他流动负债流动负债合计 3,042,642, ,014,443, 非流动负债 : 长期借款 七 ,468, ,312, 应付债券 七 ,000, ,000, 其中 : 优先股永续债长期应付款 七 ,520, ,034, 长期应付职工薪酬专项应付款 七 , , 预计负债 七 50 34,160, ,860, 递延收益 七 51 63,387, ,522, 递延所得税负债 1,149, 其他非流动负债非流动负债合计 790,835, ,106,178, 负债合计 3,833,478, ,120,622, 所有者权益股本 七 53 1,150,312, ,150,312, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七 ,622, ,622, / 158

51 减 : 库存股其他综合收益 七 57-8,225, ,144, 专项储备盈余公积 七 59 72,287, ,287, 一般风险准备未分配利润 七 60-58,149, ,689, 归属于母公司所有者权益合计 1,869,847, ,746,676, 少数股东权益 21,087, ,483, 所有者权益合计 1,890,935, ,803,160, 负债和所有者权益总计 5,724,413, ,923,782, 法定代表人 : 王为钢主管会计工作负责人 : 王丽雯会计机构负责人 : 贾云鹏 母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 诺德投资股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 231,244, ,288, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 770, ,050, 应收账款 十七 1 65,011, ,301, 预付款项 52,330, ,414, 应收利息 2,685, ,220, 应收股利其他应收款 十七 2 926,038, ,049, 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 2,304, ,978, 流动资产合计 1,280,385, ,798,301, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 40,000, ,000, 长期股权投资 十七 3 1,521,612, ,036,717, 投资性房地产固定资产 146,912, ,080, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 70,863, ,636, / 158

52 开发支出 2,645, ,532, 商誉长期待摊费用递延所得税资产 18,428, ,428, 其他非流动资产非流动资产合计 1,800,461, ,351,395, 资产总计 3,080,847, ,149,697, 流动负债 : 短期借款 420,000, ,800, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 400,000, ,000, 应付账款 82,523, ,302, 预收款项 5,185, ,829, 应付职工薪酬 587, , 应交税费 44,463, ,740, 应付利息 33,000, ,990, 应付股利其他应付款 49,351, ,054, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 119,200, ,180, 其他流动负债流动负债合计 1,154,311, ,686,533, 非流动负债 : 长期借款 30,000, ,200, 应付债券 450,000, ,000, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 18,800, 递延收益 8,211, ,211, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 507,011, ,411, 负债合计 1,661,323, ,293,945, 所有者权益 : 股本 1,150,312, ,150,312, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 715,136, ,136, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 72,287, ,287, / 158

53 未分配利润 -518,211, ,984, 所有者权益合计 1,419,524, ,855,751, 负债和所有者权益总计 3,080,847, ,149,697, 法定代表人 : 王为钢主管会计工作负责人 : 王丽雯会计机构负责人 : 贾云鹏 合并利润表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 1,726,466, ,892,372, 其中 : 营业收入 七 61 1,726,466, ,892,372, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 3,152,550, ,256,928, 其中 : 营业成本 七 61 1,507,754, ,723,517, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 七 62 3,911, ,382, 销售费用 七 63 64,370, ,461, 管理费用 七 ,962, ,427, 财务费用 七 ,837, ,999, 资产减值损失 七 ,713, ,139, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七 67-2,605, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七 68 1,641,864, ,913, 其中 : 对联营企业和合营企业的投 -26,290, ,629, 资收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 215,780, ,248, 加 : 营业外收入 七 69 12,293, ,568, 其中 : 非流动资产处置利得 395, , 减 : 营业外支出 七 70 15,564, ,526, 其中 : 非流动资产处置损失 14,187, ,300, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 212,508, ,206, 减 : 所得税费用 七 ,364, ,542, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 109,144, ,663, 归属于母公司所有者的净利润 144,540, ,102, 少数股东损益 -35,395, ,561, 六 其他综合收益的税后净额 -21,369, ,505, / 158

54 归属母公司所有者的其他综合收益的 -21,369, ,505, 税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综 -21,369, ,505, 合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将 -14,901, ,056, 重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 -6,467, , 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 87,774, ,157, 归属于母公司所有者的综合收益总额 123,170, ,596, 归属于少数股东的综合收益总额 -35,395, ,561, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 实现的净利润为 : 元 法定代表人 : 王为钢主管会计工作负责人 : 王丽雯会计机构负责人 : 贾云鹏 元, 上期被合并方 母公司利润表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 十七 4 197,204, ,252, 减 : 营业成本 十七 4 196,243, ,308, 营业税金及附加 销售费用管理费用 75,973, ,312, 财务费用 152,237, ,690, 资产减值损失 655,244, ,894, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十七 5 499,963, , / 158

55 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 -5,226, , 收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -382,530, ,685, 加 : 营业外收入 2, , 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 10,065, ,459, 其中 : 非流动资产处置损失 10,052, ,117, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -392,594, ,542, 减 : 所得税费用 43,633, ,704, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -436,227, ,838, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -436,227, ,838, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 王为钢主管会计工作负责人 : 王丽雯会计机构负责人 : 贾云鹏 合并现金流量表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,973,955, ,931,297, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 55 / 158