中国证券监督管理委员会公告

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桑潭
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1 盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称 : 盈峰环境科技集团股份有限公司上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 盈峰环境股票代码 : 信息披露义务人 : 中联重科股份有限公司住所 : 湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号通讯地址 : 湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号股份变动性质 : 股份增加签署日期 :2018 年 7 月 17 日 1

2 信息披露义务人声明一信息披露义务人根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及相关法律法规和规范性文件编写本报告书二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准三依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在盈峰环境科技集团股份有限公司 ( 以下简称盈峰环境公司 ) 中拥有权益的股份变动情况截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在盈峰环境中拥有权益的股份四本次权益变动是盈峰环境发行股份购买资产暨关联交易 ( 以下简称本次重大资产重组 ) 的一部分, 盈峰环境拟向信息披露义务人中联重科股份有限公司 ( 以下简称中联重科 ) 发行股份购买资产信息披露义务人中联重科本次取得上市公司发行的新股须经上市公司股东大会通过及中国证监会核准, 并于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续五本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明六信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2

3 目录信息披露义务人声明... 2 目录... 3 第一节释义... 4 第二节信息披露义务人介绍... 6 第三节权益变动目的... 9 第四节权益变动方式第五节前 6 个月内买卖上市公司股份的情况第六节其他重大事项第七节备查文件信息披露义务人声明附表

4 第一节释义本报告书中, 除非另有说明, 以下简称在本报告书中作如下释义 : 报告书本报告书中联环境标的公司上市公司盈峰环境交易对方本次重大资产重组本次交易信息披露义务人盈峰控股指盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书指长沙中联重科环境产业有限公司指盈峰环境科技集团股份有限公司指指本次盈峰环境拟收购的标的公司 8 名股东, 分别为宁波盈峰资产管理有限公司中联重科股份有限公司弘创 ( 深圳 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 广州粤民投盈联投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波盈太投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波中峰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波联太投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 盈峰环境向交易对方发行股份购买其合计持有的中联环境 100% 股权指中联重科股份有限公司指盈峰投资控股集团有限公司宁波盈峰中联重科指宁波盈峰资产管理有限公司指中联重科股份有限公司, 原名为长沙中联重工科技发展股份有限公司, 为深圳证券交易所香港交易及结算所有限公司上市公司弘创投资指弘创 ( 深圳 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 粤民投盈联指广州粤民投盈联投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 绿联君和指上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波盈太指宁波盈太投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波中峰指宁波中峰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波联太指宁波联太投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 盈利补偿协议发行股份购买资产协议指指盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有限公司中联重科股份有限公司弘创 ( 深圳 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 广州粤民投盈联投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波盈太投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波中峰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波联太投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 关于发行股份购买资产之盈利补偿协议盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有限公司中联重科股份有限公司弘创 ( 深圳 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 广州粤民投盈联投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波盈太 4

5 中国证监会中瑞评估师中联环境资产评估报告资产评估报告元万元投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波中峰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波联太投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 之发行股份购买资产协议指中国证券监督管理委员会指中瑞世联资产评估 ( 北京 ) 有限公司指中瑞评估师为本次交易出具的盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 ( 中瑞评报字 [2018] 第号 ) 指如无特别说明, 指人民币元万元 5

6 第二节信息披露义务人介绍一信息披露义务人基本情况 ( 一 ) 基本信息名称中联重科股份有限公司企业类型股份有限公司 ( 上市 ) 注册地通讯地址湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号统一社会信用代码注册资本法定代表人经营范围经营期限 779, 万元詹纯新开发生产销售工程机械环卫机械汽车起重机及其专用底盘消防车辆及其专用底盘其它机械设备金属与非金属材料光机电一体化高新技术产品并提供租赁售后技术服务 ; 销售建筑装饰材料工程专用车辆及金属材料化工原料化工产品 ( 不含危化品和监控品 ); 经营商品和技术的进出口业务 ; 以自有资产进行房地产业投资 ( 不得从事吸收存款集资收款受托贷款发行票据发放贷款等国家金融监管及财政信用业务 ) 二手车销售 ; 废旧机械设备拆解回收 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 至长期 ( 二 ) 股东情况截至本报告书签署之日, 中联重科前 10 名股东持股情况如下 : 排名股东名称持股数量 ( 股 ) 6 占总股本比例 (%) 1 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 1,385,780, 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 1,253,314, 长沙合盛科技投资有限公司 386,517, 中国证券金融股份有限公司 279,669, 佳卓集团有限公司 168,635, 智真国际有限公司 168,635,

7 7 长沙一方科技投资有限公司 156,864, 中央汇金资产管理有限责任公司 115,849, 弘毅投资产业一期基金 ( 天津 )( 有限合伙 ) 64,600, 香港中央结算有限公司 60,072, 合计 4,039,940, 姓名 ( 三 ) 主要负责人情况性别职务身份证号码国籍 7 长期居住地詹纯新男董事长 ******** 中国长沙无胡新保男董事 ******** 中国长沙无赵令欢男董事 56147****( 护照 ) 美国中国香港是黎建强男董事 H078608****( 护照 ) 中国香港中国香港赵嵩正男董事 ******** 中国西安无刘桂良女董事 ******** 中国长沙无杨昌伯男董事 P997****( 护照 ) 中国香港北京傅筝女监事 ******** 中国长沙无刘驰男监事 ******** 中国长沙无殷正富男副总裁 ******** 中国长沙无熊焰明男副总裁 ******** 中国长沙无苏用专男副总裁 ******** 中国长沙无方明华男副总裁 ******** 中国长沙无何建明男首席税务资产官 ******** 中国长沙无王金富男副总裁 ******** 中国长沙无孙昌军男首席法务官 ******** 中国长沙无黄群女副总裁 ******** 中国长沙无郭学红男副总裁 ******** 中国长沙无李江涛男副总裁 ******** 中国长沙无刘洁女副总裁 ******** 中国长沙无杜毅刚女副总裁 ******** 中国长沙无是否拥有境外居留权是是

8 付玲女总工程师 ******** 中国长沙无申柯男董事会秘书 ******** 中国长沙无二在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署之日, 信息披露义务人在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5% 的情况如下 : 上市公司名称上市地持股比例湖南泰嘉新材料科技股份有限公司深圳证券交易所 22.58% 北京紫竹慧建设服务股份有限公司全国中小企业股份转让系统 6.66% 8

9 第三节权益变动目的一本次权益变动的目的 2018 年 7 月 17 日, 上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议, 审议通过了盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 ( 草案 ) 及相关议案, 拟以发行股份的方式向宁波盈峰中联重科弘创投资粤民投盈联绿联君和宁波盈太宁波中峰宁波联太等交易对方购买其持有的中联环境 % 股权 2018 年 7 月 17 日, 上市公司与中联环境交易对方签署了发行股份购买资产协议信息披露义务人中联重科作为本次重大资产重组的交易对方之一, 持有上市公司股份比例将由 0% 增至 % 本次权益变动是上市公司本次重大资产重组的一部分, 本次重大资产重组尚须上市公司股东大会通过及中国证监会核准方可实施计划二本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的截至本报告书签署之日, 信息披露义务人在未来 12 个月内尚未有明确计划协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有的权益 ; 若未来发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务 9

10 第四节权益变动方式一本次权益变动情况本次重大资产重组前, 中联重科未持有上市公司的股份本次重大资产重组, 上市公司拟以发行股份的方式向宁波盈峰中联重科弘创投资粤民投盈联绿联君和宁波盈太宁波中峰宁波联太等交易对方购买其持有的中联环境 % 股权, 权益变动完成后, 中联重科持有上市公司 39, 万股, 占总股本比例 % 本次权益变动前后, 信息披露义务人持有上市公司股份情况具体如下 : 股东名称本次交易前本次交易后持股数 ( 万股 ) 股权比例 (%) 持股数 ( 万股 ) 股权比例 (%) 中联重科 , 二本次交易基本情况 ( 一 ) 交易方案概要上市公司通过发行股份的方式, 购买宁波盈峰中联重科弘创投资粤民投盈联绿联君和宁波盈太宁波中峰宁波联太等交易对方合计持有的中联环境合计 % 股权 ( 二 ) 交易评估及作价情况中瑞评估师对标的公司股东全部权益进行了评估, 并出具了资产评估报告本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行, 最终采用收益法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结果 10

11 根据中瑞评估师的资产评估报告, 长沙中联重科环境产业有限公司转让剥离纳都勒公司后评估基准日总资产账面价值为 1,145, 万元, 总负债账面价值为 829, 万元, 净资产账面价值为 316, 万元, 净资产评估价值为 1,527, 万元, 增值额为 1,211, 万元, 增值率为 % ( 三 ) 发行种类发行方式发行对象及发行价格 1 发行种类本次发行的股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式本次为发行股份购买资产, 发行方式为非公开发行 3 发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为宁波盈峰中联重科弘创投资粤民投盈联绿联君和宁波盈太宁波中峰宁波联太 4 发行价格本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第十八次临时会议决议公告日根据重组管理办法第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一前款所称交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干 11

12 个交易日公司股票交易总量具体价格如下表 : 单位 : 元 / 股定价基准日市场参考价定价基准日前 20 个交易日均价定价基准日前 60 个交易日均价定价基准日前 120 个交易日均价经上市公司与交易对方协商一致, 本次发行股份购买资产的发行价格按定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价, 即元 / 股鉴于盈峰环境于 2018 年 5 月 15 日召开 2017 年年度股东大会审议通过每 10 股派发 0.9 元的权益分派方案, 并于 2018 年 6 月 29 日除权除息, 各方同意上述发行价格的市场参考价调整为元 / 股经协商一致, 上市公司与交易对方同意参考除权除息后的市场参考价的 90% ( 即元 / 股 ), 确认本次发行价格为 7.64 元 / 股, 不低于市场参考价的 90% 在本次交易的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本或配股等除权除息事项, 则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整 ( 四 ) 发行数量盈峰环境向宁波盈峰等 8 名股东发行 A 股股票数量根据以下方式确定 : 上市公司向交易对方发行股份数量 = 交易对方应得交易对价金额本次股票发行价格如计算结果出现股票数量非整数的情形, 股票数量向下取整, 交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数盈峰环境向宁波盈峰等 8 名股东发行的股票总股数为 1,996,073,294 股 12

13 本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据, 由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准, 并经中国证监会核准的数额为准在本次交易的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整 ( 五 ) 股份锁定安排中联重科通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定, 且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让对于上述股份锁定, 证券监管机构另有规定或要求的, 从其规定在上述锁定期限届满后, 中联重科的股份转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理本次发行结束后, 上述股份由于盈峰环境送红股转增股本等原因而孳息的股份, 亦应遵守上述规定 ( 六 ) 损益归属 1 各方同意, 自评估基准日至交割日期间, 标的资产产生的损失由宁波盈峰等 8 名股东承担, 即 : 如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值, 差额部分由宁波盈峰等 8 名股东按其在中联环境的持股比例以现金补足具体补偿金额由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起 60 个工作日内进行审计确认若股权交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则损益审计基准日为上月月末 ; 若股权交割日为当月 15 日之后, 则损益审计基准日为当月月末 2 标的公司自评估基准日至交割日期间内实现的盈利, 归上市公司所有上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定 13

14 3 标的公司评估基准日之前滚存的未分配利润, 扣除已分配的, 剩余部分归上市公司所有 4 本次交易完成后, 盈峰环境滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享 ( 七 ) 业绩承诺及补偿安排 1 利润承诺根据中瑞评估师出具的资产评估报告, 中联环境 2018 年度 2019 年度 2020 年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为 :9.97 亿元亿元亿元宁波盈峰等 8 名股东承诺 : 中联环境在 2018 年度 2019 年度 2020 年度承诺累计净利润不低于亿元 2 实现的累计净利润数与承诺累计净利润数差额的确定利润承诺期间, 盈峰环境委托具有证券从业资质的会计师事务所出具的关于中联环境补偿义务人业绩承诺完成情况的鉴证报告 ( 以下简称鉴证报告 ), 中联环境实现的累计净利润数与承诺累计净利润数差额的确定以鉴证报告为准 3 盈利差额补偿安排 (1) 股份补偿中联环境在利润承诺期内实现的累计净利润数未达到承诺累计净利润数的, 则由宁波盈峰等 8 名股东按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进行股份补偿, 即盈峰环境将以总价人民币 1 元的价格回购应补偿的股份数量并注销 14

15 该部分回购股份宁波盈峰等 8 名股东在三年利润承诺期结束且鉴证报告出具之日起 30 个工作日内, 发出将应补偿的股份划转至盈峰环境设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令, 由盈峰环境董事会负责办理盈峰环境以总价人民币 1 元的价格向宁波盈峰等 8 名股东回购并注销当期应补偿股份的具体手续宁波盈峰等 8 名股东应予补偿的股份数量计算公式如下 : 应补偿金额 =( 承诺累计净利润数 - 实现的累计净利润数 ) 承诺累计净利润数标的资产交易价格应补偿的股份数 =( 承诺累计净利润数 - 实现的累计净利润数 ) 承诺累计净利润数认购股份总数股份补偿金额 = 应补偿的股份数本次股票发行价格上述认购股份总数以宁波盈峰等 8 名股东实际取得的股份总数为准, 并且满足 : 若上市公司在利润承诺期实施现金分红, 则应补偿股份在补偿实施时累计获得的分红收益, 应随补偿股份返还给上市公司, 返还的现金股利不作为已补偿金额, 不计入各期应补偿金额的计算公式 ; 若利润补偿方持有的上市公司的股份数量因发生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化, 则应相应调整应补偿股份数量, 具体计算公式如下 : 返还现金分红 = 截至补偿实施日每股已获得的现金股利 ( 以税后金额为准 ) 应补偿股份数量 ; 应补偿的股份数 ( 调整后 )= 应补偿的股份数 ( 调整前 ) (1+ 资本公积转增股本或送股比例 ) (2) 现金补偿 15

16 在承诺期限内, 如中联环境实现净利润未达到约定要求, 宁波盈峰等 8 名股东应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿 ; 股份不足以补偿的, 应以现金进行补偿宁波盈峰等 8 名股东应予补偿的现金补偿金额计算公式如下 : 现金补偿金额 = 应补偿金额 - 股份补偿金额 4 减值测试补偿安排在利润承诺期届满时, 盈峰环境将对标的资产进行减值测试, 盈峰环境聘请审计机构出具减值测试报告除非法律法规另有强制性规定, 减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致如利润承诺期末, 标的股权减值额 > 股份补偿金额 + 现金补偿金额, 则宁波盈峰等 8 名股东应向上市公司进行资产减值补偿若宁波盈峰等 8 名股东根据上述约定应履行补偿义务的, 参照前述约定的补偿方式履行补偿义务 5 股份补偿总数及补偿时间宁波盈峰等 8 名股东用于补偿的股份数量不超过宁波盈峰等 8 名股东因本次交易而获得的股份总数 ( 包括转增或送股的股份 ) 宁波盈峰等 8 名股东用于补偿的金额 ( 包括股份补偿和现金补偿 ) 不超过本次交易的标的资产交易价格宁波盈峰等 8 名股东承诺 : 如宁波盈峰等 8 名股东股份补偿责任产生时, 宁波盈峰等 8 名股东应当在补偿义务发生之日起 30 个工作日内优先以在本次交易中取得的盈峰环境股份进行补偿宁波盈峰等 8 名股东所持有的盈峰环境股份数量不足以弥补的, 可以以现金进行等额弥补 6 补偿顺序 16

17 补偿义务人和补偿顺序如下表所示 : 序号补偿顺序补偿义务人补偿方式 1 第一顺位宁波盈峰宁波盈太宁波中峰宁波联太股份补偿 + 现金补 2 第二顺位中联重科弘创投资粤民投盈联绿联君和偿 (1) 在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时, 首先由第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例履行股份补偿义务 (2) 当第一顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份不足以补偿时, 不足部分由第二顺序补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例履行补偿义务股份补偿不足时, 可以以现金进行等额补偿如补偿义务人在取得上市公司股份后发生股份出售或因司法强制执行等原因导致补偿义务人减持的, 应补偿的金额按所出售 / 减持股份本次股票发行价格计算 ; 且第二顺序补偿义务人的补偿义务仅以其所获得的交易对价金额为限 (3) 同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时, 各自应补偿的股份价值按照如下公式计算 : 该方在本次交易中所获上市公司股份数 / 同一顺位下所有补偿义务人在本次交易中所获上市公司股份数之和当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份价值 (4) 第一顺位补偿方应在鉴证报告出具之日起 30 个工作日内向上市公司进行足额补偿第一顺位补偿方在鉴证报告出具之日起 30 个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的, 由第二顺位补偿方在鉴证报告出具之日且第一顺位补偿方履行完毕补偿义务之日起 50 个工作日内补偿 (5) 如上市公司在补偿期间有现金分红的, 补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益, 应随之无偿赠予上市公司 ( 八 ) 决议有效期限 17

18 本次发行有关议案的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件, 则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日三本次交易已履行及尚未履行的审批程序 ( 一 ) 本次交易已履行的审批程序 1 交易对方的决策过程 2018 年 7 月 17 日, 宁波盈峰召开股东会, 审议通过向上市公司出售其持有的中联环境 51% 的股权 2018 年 7 月 17 日, 中联重科召开第五届董事会 2018 年度第五次临时会议, 审议通过关于向盈峰环境科技集团股份有限公司出售长沙中联重科环境产业有限公司 20% 股权的议案及相关议案 2018 年 7 月 17 日, 弘创投资作出执行事务合伙人决定, 同意向上市公司出售其持有的中联环境 % 的股权 2018 年 7 月 17 日, 粤民投盈联作出执行事务合伙人决定, 同意向上市公司出售其持有的中联环境 4% 的股权 2018 年 7 月 17 日, 绿联君和作出执行事务合伙人决定, 同意向上市公司出售其持有的中联环境 % 的股权 2018 年 7 月 17 日, 宁波盈太作出全体合伙人决定, 同意向上市公司出售其持有的中联环境 % 的股权 2018 年 7 月 17 日, 宁波联太作出全体合伙人决定, 同意向上市公司出售其持有的中联环境 % 的股权 18

19 2018 年 7 月 17 日, 宁波中峰作出全体合伙人决定, 同意向上市公司出售其持有的中联环境 % 的股权 2 标的公司的决策过程 2018 年 7 月 17 日, 中联环境召开董事会, 审议通过交易对方向上市公司转让其所合计持有的中联环境 % 的股权 2018 年 7 月 17 日, 中联环境召开股东会, 审议通过交易对方向上市公司转让其所合计持有的中联环境 % 的股权 3 上市公司的决策过程 2018 年 7 月 17 日, 上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议, 审议通过了盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 ( 草案 ) 及相关议案 ( 二 ) 本次交易尚需履行的审批程序本次交易尚需上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险四本次权益变动涉及股份的限制情况截至本报告书签署之日, 中联重科持有上市公司 0 股, 占总股本比例 0%, 不涉及股权质押冻结等任何权利限制事项中联重科通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定, 且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让 19

20 对于上述股份锁定, 证券监管机构另有规定或要求的, 从其规定在上述锁定期限届满后, 中联重科的股份转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理本次发行结束后, 上述股份由于盈峰环境送红股转增股本等原因而孳息的股份, 亦应遵守上述规定五最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易, 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人尚无除本次重大资产重组外的未来交易安排六标的资产的资产评估报告就本次交易, 根据中瑞评估师出具的中联环境资产评估报告, 中联环境转让剥离纳都勒公司后在评估基准日 2018 年 4 月 30 日的评估值为万元 20

21 第五节前 6 个月内买卖上市公司股份的情况一信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况在盈峰环境停牌之日 ( 即 2018 年 5 月 18 日 ) 前六个月, 信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的行为二信息披露义务人的董事监事高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况信息披露义务人的董事监事高级管理人员以及上述人员的直系亲属在上市公司因本次重大资产重组停牌前六个月内买卖上市公司股票的情况如下 : 姓名身份交易日期买入 / 卖出买入 / 卖出均价股份变动情况 ( 股 ) 2018/3/7 买入 ,000 自查期末持股情况 ( 股 ) 杜毅刚中联重科副总裁 2018/3/9 买入 ,000 64, /3/22 买入 , /11/30 买入 /12/1 买入 , /12/14 买入 , /12/18 买入 , /12/19 买入 ,300 熊焰明中联重科副总裁 2017/12/21 买入 , , /1/3 买入 , /1/4 买入 , /1/10 买入 , /1/17 买入 , /4/25 卖出 ,999 21

22 2018/5/4 卖出 ,000 针对上述股票买卖情况, 杜毅刚出具了如下说明 : 除上述买卖股票情形外, 自 2017 年 11 月 17 日至 2018 年 5 月 18 日期间, 本人及本人直系亲属不存在其他买卖或持有盈峰环境股票的行为本人及本人直系亲属未参与盈峰环境本次发行股份购买资产等事项的筹划决策过程自 2017 年 11 月 17 日至 2018 年 5 月 18 日期间, 本人及本人直系亲属未获取与盈峰环境本次发行股份购买资产等事项有关的内幕信息本人及本人直系亲属上述股票交易行为完全基于公开市场信息及个人商业判断, 不存在利用内幕信息进行股票交易的情况针对上述股票买卖情况, 熊焰明出具了如下说明 : 除上述买卖股票情形外, 自 2017 年 11 月 17 日至 2018 年 5 月 18 日期间, 本人及本人直系亲属不存在其他买卖或持有盈峰环境股票的行为本人及本人直系亲属未参与盈峰环境本次发行股份购买资产等事项的筹划决策过程自 2017 年 11 月 17 日至 2018 年 5 月 18 日期间, 本人及本人直系亲属未获取与盈峰环境本次发行股份购买资产等事项有关的内幕信息本人及本人直系亲属上述股票交易行为完全基于公开市场信息及个人商业判断, 不存在利用内幕信息进行股票交易的情况 22

23 第六节其他重大事项一其他应披露事项截至本报告书签署之日, 信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露, 不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息二信息披露义务人声明信息披露义务人承诺 : 本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 23

24 第七节备查文件一备查文件 1 信息披露义务人的法人营业执照 ; 2 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件 ; 3 通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件 ; 4 本次交易的发行股份购买资产协议盈利补偿协议 ; 5 信息披露义务人就本次交易出具的相关承诺 ; 6 信息披露义务人本次重大资产重组买卖盈峰环境股票的自查报告 ; 7 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件二备查地点者查阅本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所, 以供投资 24

25 信息披露义务人声明本人 / 本公司承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任信息披露义务人 : 中联重科股份有限公司法定代表人 : 詹纯新 2018 年 7 月 17 日 25

26 附表基本情况上市公司名称盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书上市公司所在地股票简称盈峰环境股票代码信息披露义务人名称拥有权益的股份数量变化信息披露义务人是否为上市公司第一大股东权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例中联重科股份有限公司增加减少不变, 但持股人发生变化信息披露义务人注册地有无一致行动人浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路 1818 号湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号有无是否信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是否通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 请注明 ) 中联重科 : 股票种类 : 境内上市的人民币普通股 (A 股 ) 持股数量 :0 股持股比例 :0% 中联重科 : 股票种类 : 境内上市的人民币普通股 (A 股 ) 持股数量 :39, 万股持股比例 : % 变动数量 :39, 万股变动比例 : 增加 % 26

27 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否信息披露义务人在未来 12 个月内尚未有明确计划协议或安排增加其在上市公司中拥有的权益 ; 若未来发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务是否涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上是否 ( 不适用 ) 市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解是否除公司为其负债提供的 ( 不适用 ) 担保, 或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取是否 ( 不适用 ) 得批准是否已得到批准是否 ( 不适用 ) 27

28 ( 本页无正文, 为盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书附表的签署页 ) 信息披露义务人 : 中联重科股份有限公司法定代表人 : 詹纯新 2018 年 7 月 17 日 28

关于发行股份购买资产之盈利补偿协议本协议由下列各方于 2018 年 7 月 17 日签订于浙江省绍兴市上虞区甲方 : 盈峰环境科技集团股份有限公司住所地 : 浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路 1818 号法定代表人 : 马刚乙方一 : 宁波盈峰资产管理有限公司住所地 : 浙江省宁波市北

关于发行股份购买资产之盈利补偿协议本协议由下列各方于 2018 年 7 月 17 日签订于浙江省绍兴市上虞区甲方 : 盈峰环境科技集团股份有限公司住所地 : 浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路 1818 号法定代表人 : 马刚乙方一 : 宁波盈峰资产管理有限公司住所地 : 浙江省宁波市北盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有限公司中联重科股份有限公司弘创 ( 深圳 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 广州粤民投盈联投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波盈太投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波中峰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波联太投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 关于发行股份购买资产之盈利补偿协议 2018 年