第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人安康 主管会计工作负责人谢军民及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王建体声明 : 保证本半年度报告中财务报

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1 华兰生物工程股份有限公公司 2017 年半年度报告全文 华兰兰生物工程股份有限公司 2017 年半年度报告 2017 年 08 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人安康 主管会计工作负责人谢军民及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王建体声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司不存在生产经营状况 财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有关风险因素 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 8 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 股份公司 指 华兰生物工程股份有限公司 重庆公司 指 华兰生物工程重庆有限公司, 公司全资子公司 疫苗公司 指 华兰生物疫苗有限公司, 公司控股子公司 基因公司 指 华兰基因工程有限公司, 公司参股公司 利妥昔单抗 指 重组抗淋巴细胞瘤 (CD20) 单抗注射液 贝伐单抗 指 重组抗血管内皮生长因子 (VEGF) 单抗注射液 阿达木单抗 指 重组抗人肿瘤坏死因子 (TNFα) 单抗注射液 曲妥珠单抗 指 重组抗人表皮生长因子受体 2(HER2) 单抗 GMP 认证 批签发 WHO 指 指 指 药品生产质量管理规范, 由国家药品监督管理总局负责全国药品 GMP 认证工作国家对血液制品 疫苗类制品以及药监局规定的其他生物制品, 每批出厂销售前或者进口时实行强制性审查 检验和批准的制度世界卫生组织 (WHO) 供应商预认证 (WHO Pre-qualification, 简称 PQ 认证 ) 是 2001 年启动的联合国行动计划, 用于扩大选择的优先药物的获取, 目标是确保国际基金 ( 如全球基金 GFTAM 联合国援助国际药品采购机制 UNITAID) 采购药品的质量 疗效和安全性, 服务发展中国家的患者 会计师事务所 指 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 报告期 指 2017 年半年度 报告期末 指 2017 年 6 月 30 日 元 万元 指 人民币元 人民币万元 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司简介 股票简称华兰生物股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所华兰生物工程股份有限公司华兰生物 HUALAN BIOLOGICAL ENGINEERING,INC. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )HUALAN BIOLOGICAL 公司的法定代表人 安康 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谢军民 吕成玉 联系地址 河南省新乡市华兰大道甲 1 号 河南省新乡市华兰大道甲 1 号 电话 传真 电子信箱 hualan@hualanbio.com hualan@hualanbio.com 三 其他情况 1 公司联系方式 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱在报告期是否变化 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱报告期无变化, 具体可参见 2016 年年报 2 信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 公司选定的信息披露报纸的名称, 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址, 公司半年度报告备置地报告期无变化, 具体可参见 2016 年年报 5

6 四 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业收入 ( 元 ) 1,012,840, ,555, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 431,120, ,317, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 ( 元 ) 393,079, ,044, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -31,302, ,070, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 9.72% 10.62% -0.90% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产 ( 元 ) 4,767,277, ,650,463, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 4,277,008, ,217,922, % 五 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 六 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -140, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 8,294, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,090,

7 其他符合非经常性损益定义的损益项目 40,192, 减 : 所得税影响额 7,016, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 1,198, 合计 38,040, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 7

8 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 ( 一 ) 公司的主营业务 主要产品及用途公司是一家从事血液制品 疫苗 基因工程产品研发 生产和销售的国家高新技术企业 公司业务包括血液制品业务和疫苗制品业务, 其中血液制品有人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 人免疫球蛋白 人凝血酶原复合物 人凝血因子 VIII 狂犬病人免疫球蛋白 乙型肝炎人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白等 11 个品种 (34 个规格 ), 是我国血液制品行业中血浆综合利用率最高, 品种最多 规格最全的企业 公司控股子公司华兰生物疫苗有限公司从事疫苗的研发 生产和销售, 目前已上市的疫苗有流感病毒裂解疫苗 甲型 H1N1 流感病毒裂解疫苗 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 重组乙型肝炎疫苗 ( 汉逊酵母 ) 公司参股公司华兰基因工程有限公司研发 生产单克隆抗体药物, 目前已取得曲妥珠单抗 利妥昔单抗 贝伐单抗 阿达木单抗的临床试验批件, 正在按计划开展临床试验 ( 二 ) 公司主要产品及用途血液制品属于生物制品行业的细分行业, 主要以健康人血浆为原料, 采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂, 在医疗急救及某些特定疾病和治疗上, 血液制品有着其他药品不可替代的重要作用 疫苗制品是为预防 控制传染病的发生 流行, 用于人体预防接种的疫苗类预防性生物制品 公司产品用途如下 : 1 人血白蛋白: 失血创伤, 烧伤引起的休克 ; 脑水肿及损伤引起的颅压升高和持续性脑积水 ; 肝硬化及肾病引起的水肿或腹水 ; 低蛋白血症的防治 ; 新生儿高胆红素血症 ; 用于心肺分流术 烧伤的辅助治疗 血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合征等 2 静注人免疫球蛋白(pH4): 原发性免疫球蛋白缺乏症 如 X 联锁低免疫球蛋白血症, 常见变异性免疫缺陷病, 免疫球蛋白 G 亚型缺陷病等 ; 继发性免疫球蛋白缺乏症, 如重症感染 新生儿败血症等 ; 自身免疫性疾病, 如原发性血小板减少性紫癜 川崎病等 3 人免疫球蛋白: 主要用于预防麻疹和传染性肝炎, 若与抗生素合并使用, 可提高对某些严重细菌和病毒感染的疗效 4 乙型肝炎人免疫球蛋白: 主要用于乙型肝炎预防 适用于 : 乙型肝炎表面抗原 (HBsAg) 阳性的母亲所生的婴儿 ; 意外感染的人群 ; 与乙型肝炎患者和乙型肝炎病毒携带者密切接触者 5 狂犬病人免疫球蛋白: 主要用于被狂犬或其他携带狂犬病毒的动物咬伤 抓伤患者的被动免疫 6 破伤风人免疫球蛋白: 主要是用于预防和治疗破伤风, 尤其适用于对破伤风抗毒素 (TAT) 有过敏反应者 7 人凝血因子 Ⅷ: 本品对缺乏人凝血因子 Ⅷ 所致的凝血机能障碍具有纠正作用, 主要用于防治甲型血友病和获得性凝血因子 Ⅷ 缺乏而致的出血症状及这类病人的手术出血治疗 8 人凝血酶原复合物: 主要用于治疗先天性和获得性凝血因子 Ⅱ Ⅶ Ⅸ Ⅹ 缺乏症 ( 单独或联合缺乏 ) 包括 : 凝血因子 Ⅸ 缺乏症 ( 乙型血友病 ), 以及 Ⅱ Ⅶ X 凝血因子缺乏症 ; 抗凝剂过量 维生素 K 缺乏症 ; 肝病导致的出血患者需要纠正凝血功能障碍 ; 发生弥散性血管内凝血 (DIC) 时, 凝血因子 Ⅱ Ⅶ Ⅸ Ⅹ 被大量消耗, 可在肝素化后应用 ; 各种原因所致的凝血酶原时间延长而拟作外科手术患者, 但对凝血因子 V 缺乏者可能无效 ; 治疗已产生因子 Ⅷ 抑制物的甲型血友病患者的出血症状 ; 逆转香豆素类抗凝剂诱导的出血 9 人纤维蛋白原: 适用于先天性纤维蛋白原减少或缺乏症 ; 获得性纤维蛋白原减少症 : 严重肝脏损伤 ; 肝硬化 ; 弥散性血管内凝血 ; 产后大出血和因大手术 外伤或内出血等引起的纤维蛋白原缺乏而造成的凝血障碍 10 人纤维蛋白胶: 用于烧伤及普通外科手术中局部止血的辅助处理 11 外用冻干人凝血酶: 局部止血药, 辅助用于处理腹部切口创面的渗血 12 流感病毒裂解疫苗: 可刺激机体产生抗流感病毒的免疫力, 用于预防本株病毒引起的流行性感冒 8

9 13 甲型 H1N1 流感病毒裂解疫苗 : 可刺激机体产生针对甲型 H1N1 流感病毒的抗体, 用于此型病毒所致流感流行的免疫预防 14 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 : 用于预防 A C Y 及 W135 群奈瑟氏脑膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜炎 15 重组乙型肝炎疫苗( 汉逊酵母 ): 可刺激机体产生抗乙型肝炎病毒的免疫力, 用于预防乙型肝炎 公司血液制品的 11 个产品中, 共有人血白蛋白 ( 乙类 ) 静注人免疫球蛋白(PH4)( 乙类 ) 人免疫球蛋白( 乙类 ) 破伤风人免疫球蛋白 ( 乙类 ) 人狂犬病免疫球蛋白( 乙类 ) 人凝血因子 VIII( 甲类 ) 凝血酶 人凝血酶原复合物( 乙类 )8 个品种列入 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 (2017 年版 ) ( 三 ) 主要业绩驱动因素公司立足血液制品业务, 通过新建单采血浆站 积极发动宣传 提高现有浆站的采浆量, 巩固血液制品龙头地位 ; 整合公司研发资源, 集中优势开发疫苗新产品, 通过 WHO 预认证推进华兰的流感病毒裂解疫苗 ACYW135 群脑膜炎多糖疫苗走向国际市场, 快速做大疫苗产业规模 ; 潜心布局重组蛋白新领域, 大力发展单克隆抗体药物 激素类药物, 在研单抗产品上市后将打开公司的长远发展空间 ; 扩大与国内外优势企业的战略合作, 寻找重组兼并机会, 增强公司的核心竞争力, 逐渐形成血液制品 疫苗 单克隆抗体及重组药物为核心的大生物产业格局 1 加强浆站管理, 实现血液制品业务稳定增长报告期内, 公司采浆量稳定增长, 为公司血液制品业务的稳定增长奠定了基础 公司对下属所有单采血浆站均为 100% 控股, 能够有效加强对单采浆站的管理工作, 除委派驻站监督员外, 站长和财务负责人由总公司直接任命和聘任, 实行公司统一预算考核管理, 公司相应职能部门分别对浆站各项业务进行实时管控 : 血源部负责下发经营考核指标, 质保部负责血浆采集的质量安全监督, 审计部负责浆站的经营指标审计和监督, 工程部负责基建工程的监督和指导等, 为单采血浆站规范 稳定的持续发展奠定了坚实的基础 同时加大血浆站信息化投入, 从原料血浆采集的全过程以及血浆到公司投料的各个环节均实现了信息化控制, 完全做到了产品的全程可追溯 公司对下属单采血浆站实现实时数据 图像的全方位立体监控, 确保单采血浆站生产安全 2 提高血浆综合利用率, 注重血液制品的产品结构调整, 加大市场急需产品的生产公司血液制品共有 11 个品种 34 个规格, 产品品种最全 血浆综合利用率居于行业前列, 公司不断开展血液制品的工艺优化, 提高血浆的综合利用率 国外血液制品企业的产品结构中, 免疫球蛋白类和凝血因子类产品占比较大 随着国内医疗水平的提高及免疫球蛋白类新适应症的发现, 血液制品的消费结构会逐渐向国外靠拢 报告期内, 公司血液制品的产品结构进一步优化, 凝血因子类产品的市场占有率一直居于同行业前列, 加之公司血液制品新建分装线 ( 人凝血酶原复合物 人凝血因子 VIII 人纤维蛋白原) 于 2016 年 12 月份通过 GMP 认证, 未来凝血因子类产品的产量将大幅提升 报告期内, 公司全资子公司重庆公司取得人凝血酶原复合物的临床试验批件, 正在进行临床前的准备工作, 同时取得人免疫球蛋白的生产批件并于 8 月 2 日通过 GMP 认证, 进一步丰富了产品线 3 加强疫苗研发, 丰富疫苗产品线, 积极拓展海外市场报告期内, 疫苗公司取得了冻干 A 群 C 群脑膜炎球菌结合疫苗临床试验批件, 吸附破伤风疫苗完成临床试验, 准备申请生产文号 疫苗新产品的不断获批, 其规模效应将逐步显现, 将进一步提高疫苗公司的综合竞争力 目前国内疫苗行业同质化严重 竞争激烈, 公司加强规范化管理, 提升公司竞争力 ; 同时加强流感病毒裂解疫苗的海外注册, 努力开拓国际市场 4 加快单抗产品研发, 培育新的利润增长点世界范围内的单抗药物年销售额总计已达数百亿美元, 单抗药物成为生物药物中增长最快的细分领域 基因公司研发的曲妥珠单抗 利妥昔单抗 贝伐单抗 阿达木单抗均已获批临床, 正在按计划开展临床研究, 另外帕尼单抗 德尼单抗 伊匹单抗正在进行临床前研究, 争取尽快申报临床批件, 为公司培育新的利润增长点 ( 四 ) 行业发展阶段及公司行业地位血液制品起源 20 世纪 40 年代初, 经过几十年的快速发展, 产品种类已由最初的白蛋白发展到白蛋白 免疫球蛋白和凝血因子类等 20 多个品种 随着世界范围内政府和民众对血液制品安全性的重视程度不断提高, 各国政府对血液制品行业的监管逐步加强, 加上企业的兼并重组行动升级, 国外血液制品企业也由原来的 100 多家减少至目前的 20 家左右 目前欧洲和美洲发达国家的血液制品消费量占全球血液制品消费总量约 80%, 是最大消费市场, 人均血液制品消耗量相对较高 随着我国医疗水平和医改覆盖率的提高 居民健康意识和支付能力增强, 加之产品临床适用症状的增加 老龄化进程的加快, 血液 9

10 制品市场容量呈现不断增长的态势 近年来血液制品行业兼并整合不断, 形成了中生集团 华兰生物 上海莱士和泰邦生物四个企业为龙头的新格局, 十三五期间会出现强者恒强的局面, 行业集中度将进一步提高 通过新建单采血浆站和提高原有单采血浆站的采浆能力等措施, 公司采浆量实现稳步增长 ; 公司共有单采血浆站 23 家, 其中广西 4 家 贵州 1 家 重庆 14 家 ( 含 6 家单采血浆站分站 ) 河南 4 家 ; 在报告期内单采血浆许可证到期的长垣 陆川 都安 巫溪 石柱 彭水六家单采血浆站顺利通过验收并换发了新的单采血浆许可证 目前公司血液制品有 11 个品种, 产品品种 血浆综合利用率 采浆能力 生产能力继续居于行业前列 目前, 国内疫苗市场的主要竞争实力方仍为大型国企 跨国巨头和上市民企, 市场保持 三足鼎立 的竞争格局 但是近年来鲜有创新型产品投放市场, 而产品同质化竞争不断升温, 部分产品陷入重复投入 低水平竞争的状态 在此形势下国内部分疫苗企业申请疫苗产品的世界卫生组织预认证, 以拓展国际市场 我国疫苗接种率与发达国家相比差距较大, 随着人们健康意识的不断增强和消费实力的不断提升, 我国疫苗市场的潜能会逐步释放 疫苗公司是我国最大的流感病毒裂解疫苗生产基地, 目前已上市的疫苗有流感病毒裂解疫苗 甲型 H1N1 流感病毒裂解疫苗 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 重组乙型肝炎疫苗 ( 汉逊酵母 ), 产品线在不断丰富 流感病毒裂解疫苗通过世界卫生组织预认证后, 公司会继续加大国外注册, 积极拓展国际市场 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 报告期内, 公司主要资产未发生重大变化 2 主要境外资产情况 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否公司作为从事血液制品 疫苗研发和生产的国家级重点高新技术企业 国家定点大型生物制品生产企业, 以雄厚的技术开发实力 领先的技术水平 一流的生产检测设备 科学规范的经营管理和完善的质量保证体系, 在全国同行业企业中处于领先地位 1 发展战略明确, 行业地位领先公司是国内首家通过 GMP 认证的血液制品企业, 能从血浆中分离提取人血白蛋白等 11 个品种 34 个规格的产品, 生产规模 品种规格 市场覆盖和主导产品产销量均居国内同行业首位 ; 近几年在重庆浆站全面投产以及新浆站逐步获批下, 采浆量稳步提升,2016 年采浆量创历史新高 公司目前的血液制品已经覆盖了白蛋白类 免疫球蛋白类及凝血因子类三大类共计 11 个产品, 是国内同行业中综合利用率最高和凝血因子类产品种类最为齐全的生产企业之一 公司 2005 年成立疫苗公司, 目前已成为我国最大的流感病毒裂解疫苗生产基地 ; 公司在 2013 年与股东共同成立华兰基因工程有限公司, 正式进军基因重组与单克隆抗体领域, 目前曲妥珠单抗 利妥昔单抗 贝伐单抗 阿达木单抗已获批临床, 正在按计划开展临床研究 藉此公司在以血液制品为依托的基础上, 发展多样性的产品组合, 进一步强化了血液制品优势地位, 快速做大疫苗产业规模, 大力发展重组激素类药物 抗体药物, 并扩大与国内外优势企业的战略合作, 培育新的利润增长点, 增强公司的核心竞争力, 逐渐形成血液制品 疫苗 单克隆抗体及重组药物为核心的大生物产业格局 ; 未来的发展战略清晰, 确保了公司持续健康发展 2 产品研发优势公司自成立以来, 一直专注于生物制品 基因工程药物的研究与开发, 确定了以技术创新带动产品创新, 以机制创新促 10

11 进自主创新, 以资源配置支持自主创新, 以引智引技推进自主创新, 以培养人才保证自主创新, 以产品创新赢得市场的思路, 开始全面技术创新和产品结构调整的发展战略 近年来公司始终坚持自主研发和产学研结合并重, 以实施国家 省 市重大项目为主要抓手, 突破了一批关键核心技术, 目前公司已建立 一站 两中心 多个联合实验室和重点实验室, 为血液制品 疫苗制品及基因工程类产品的研发 生产提供了强有力的科研技术平台 目前研发中心已形成了重组蛋白的表达和纯化 多肽 多糖的结合 生物信息和基因工程 生化分析与制剂 细胞培养与纯化 病毒性疫苗 细菌性疫苗 动物免疫及分析等多个相对独立而又相互关联的研发平台, 负责组织对影响公司中 长期发展的前瞻性生物技术和产品进行研究 3 品牌和规模优势公司致力于对 华兰 品牌的建设与管理, 创建了以质量为基石 以诚信为根本 以品牌为依托 以市场为导向的良性的自主品牌发展之路 凭借 20 多年来安全 稳定 高效的产品质量赢得了广大用户的信任, 现已发展成为国内品牌影响力最强 最具竞争力的大型生物医药企业之一 在国内血液制品 疫苗行业起到引导市场 带动产业发展和科技创新的龙头作用, 华兰 商标被认定为中国驰名商标, 并荣膺 国家高技术产业化示范工程企业 河南省先进高新技术企业 河南省高新技术产业化项目实施先进单位 等称号 公司经过二十多年高速发展, 目前生产规模 市场占有率均居行业前列, 成为血液制品 疫苗产品行业的龙头企业 4 管理团队优势公司核心管理团队成员绝大多数为公司创业团队成员, 在公司任职 20 多年以上, 且从基层做起, 对公司有很高的忠诚度 经营团队在生物医药行业积累了丰富的市场 生产 管理 技术经验, 对行业发展趋势和市场需求有较强的把握能力 公司在发展壮大的同时, 注重培养并留住了一批新的研发技术人员和业务骨干, 同时引进海外专业技术人才, 广泛开展国内外合作, 从技术上为产品质量的提升提供保障 公司管理团队沟通顺畅 配合默契, 对公司未来发展及行业前景有着共同理念, 形成了团结 高效 务实的经营管理理念 11

12 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 报告期内, 公司董事会和管理层紧紧围绕公司发展战略和 2017 年度经营计划, 加强内部管理, 深挖潜能, 公司经营业绩保持稳定增长 报告期内公司实现营业收入 101, 万元, 较上年同期增长 18.25%, 归属于上市公司股东的净利润 43, 万元, 较上年同期增长 5.07% 报告期内, 公司加强对单采血浆站的管理, 内外挖潜增量, 采浆量继续保持稳定增长, 公司主要产品批签发量 ( 折合标准单位, 数据来源于批签发机构网站 ) 居于行业前列, 其中人血白蛋白占国产批签发量的 16.96% 乙型肝炎人免疫球蛋白占国内批签发量的 28.87% 人凝血因子 VIII 占国内批签发量的 44.54% 人凝血酶原复合物占国内批签发量的 67.35%, 均居国内同行业首位 ; 静注人免疫球蛋白占国内批签发量的 17.28%, 居第二位 报告期内, 受以下因素影响, 公司血液制品销售未达预期 :(1) 人血白蛋白进口量继续增加, 目前已占国内市场的近 6 成 ;(2) 两票制等多项医疗改革政策出台后, 部分血液制品经销商处于观望状态, 血液制品采购量减少 ;(3) 部分血液制品批签发较慢, 一定程度影响了血液制品的销售 面对上述不利影响, 公司积极调整销售策略, 加大学术推广力度, 加强销售队伍建设, 调整二 三线城市和三级甲等医院的销售布局 报告期内, 公司加快产品研发和注册进度 : 重庆公司取得人凝血酶原复合物的临床试验批件, 正在进行临床前的准备工作, 取得人免疫球蛋白生产批件并于 8 月 2 日通过 GMP 认证, 进一步丰富了重庆公司的产品线 ; 疫苗公司取得冻干 A 群 C 群脑膜炎球菌结合疫苗的临床试验批件, 吸附破伤风疫苗完成临床试验, 准备申请生产文号 基因公司研发的曲妥珠单抗 利妥昔单抗 贝伐单抗 阿达木单抗正在按计划开展临床研究, 帕尼单抗 德尼单抗 伊匹单抗正在进行临床前研究, 争取尽快申报临床批件, 为公司培育新的利润增长点 二 主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 是 否 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,012,840, ,555, % 营业成本 360,559, ,859, % 销售费用 58,221, ,195, 主要系推广费增加所 % 致 管理费用 133,113, ,355, % 财务费用 -7,550, ,335, 主要系利息收入减少所 56.44% 致 所得税费用 78,400, ,176, % 研发投入 52,366, ,808, % 12

13 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -31,302, ,070, 主要系本期收到政府补助减少及购买商品接受 % 劳务支付的现金增加所致 404,005, ,017, 主要系公司投资理财本 % 金到期收回所致 主要系本期分配现金红 -326,907, ,657, 利基数为 93, 万 % 股而上期分红基数为 58, 万股所致 45,863, ,495, % 税金及附加 11,547, ,730, 主要系根据规定, 将 2016 年 5 月 1 日之后发生的房产税 土地使用 % 税 印花税和车船使用税从管理费用调整至税金及附加所致 资产减值损失 15,094, ,817, 主要系应收账款增加相 % 应计提坏账增加所致 投资收益 54,309, ,386, 主要系理财收益增加及本公司之参股公司华兰基因工程有限公司收到 % 政府补助净利润增加相应本公司长期股权投资收益增加所致 营业外收入 8,460, ,518, 主要系本期收到政府补 % 助减少所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动 营业收入构成 本报告期 上年同期 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 1,012,840, % 856,555, % 18.25% 分行业血液制品 973,032, % 841,059, % 15.69% 疫苗产品 33,514, % 9,109, % % 13

14 其他 6,293, % 6,386, % -1.46% 分产品人血白蛋白 438,116, % 343,015, % 27.72% 静注丙球 327,466, % 324,124, % 1.03% 其他血液制品 207,449, % 173,919, % 19.28% 疫苗 33,514, % 9,109, % % 其他 6,293, % 6,386, % -1.46% 分地区国内 1,012,772, % 856,555, % 18.24% 国外 68, % % 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业血液制品 973,032, ,957, % 15.69% 16.09% -0.12% 分产品人血白蛋白 438,116, ,544, % 27.72% 27.93% -0.06% 静注丙球 327,466, ,452, % 1.03% -5.89% 2.51% 其他血液制品 207,449, ,959, % 19.28% 35.78% -4.22% 分地区国内 973,032, ,957, % 15.69% 16.09% -0.12% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 期按报告期末口径调整后的主营业务数据 公司是否需要遵守装修装饰业的披露要求 否 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 三 非主营业务分析 14

15 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 本报告期末 上年同期末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 526,114, % 486,002, % 0.59% 应收账款 571,584, % 288,838, % 主要系部分货款未 5.78% 到结算期所致 存货 1,150,366, % 920,874, % 4.33% 长期股权投资 33,076, % 18,959, % 0.28% 固定资产 975,029, % 1,018,741, % -1.46% 在建工程 145,344, % 132,008, % 0.21% 其他流动资产 882,254, % 1,303,962, % 主要系银行理财产 -9.53% 品本金到期收回所致 2 以公允价值计量的资产和负债 3 截至报告期末的资产权利受限情况 公司资产未出现被查封 扣押 冻结 抵押 质押等资产权利受限的情形 五 投资状况分析 1 总体情况 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 15

16 4 以公允价值计量的金融资产 5 证券投资情况 公司报告期不存在证券投资 6 衍生品投资情况 公司报告期不存在衍生品投资 7 募集资金使用情况 公司报告期无募集资金使用情况 8 非募集资金投资的重大项目情况 公司报告期无非募集资金投资的重大项目 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 华兰生物工 程重庆有限 子公司 血液制品生 产销售 250,000, ,137,897, ,097,725, ,241, ,264, ,807,

17 公司报告期内取得和处置子公司的情况 主要控股参股公司情况说明无 八 公司控制的结构化主体情况 九 对 2017 年 1-9 月经营业绩的预计 2017 年 1-9 月预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -5% 至 10.00% 2017 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 57, 至 66, 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 60, 业绩变动的原因说明 公司血液制品业务保持平稳运行, 预计 2017 年 1-9 月份归属 于上市公司股东的净利润与上年同期变动幅度为 -5% 10% 十 公司面临的风险和应对措施 1 产品安全性导致的潜在风险药品质量直接关系到患者的生命安全, 因此质量控制是医药企业生产和管理中的重中之重 公司经营产品为治疗类和预防类生物制品, 主要风险为产品安全性引致的行业风险 血液制品的原料是健康人血浆, 由于其原材料的特殊性, 使得该类制品可能因产品安全问题导致重大医疗事故 同时, 由于受科学技术及人类认知水平的限制, 仍有许多病毒尚未被人类发现, 存在因未知病毒导致血源性疾病传播的潜在风险 ; 疫苗产品用于大众人群相应疾病的预防, 但因个人体质差异会出现不同程度的不良反应, 甚至可能会发生严重不良反应 ( 包括偶合反应 ), 若不能依法及时处置, 可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任, 轻则影响产品销售, 重则危害行业声誉, 因此, 存在一定的行业风险 应对措施 : 公司自成立以来, 一直本着 一切为了人类健康 的经营理念, 高度重视产品的安全性 公司根据法律法规的要求建立了完善的质量管理体系, 按照 药品生产和质量管理规范 的要求进行生产和质量管理, 所有的产品必须经过国家食品药品监督管理总局指定的药品检定机构检验合格后方可上市销售 ; 建立一系列的售后跟踪制度, 采取多项措施降低和防范行业风险 2 单采血浆站监管风险单采血浆站持续规范运营对血液制品企业的整体经营至关重要 尽管公司对各下属单采血浆站在浆源拓展 血浆采集及浆站管理等方面均建立了一整套规范管理制度, 积累了丰富的管理经验, 但未来仍然存在因管理疏忽而面临处罚的风险 应对措施 : 加强对单采血浆站的管理, 公司对单采血浆站实行 100% 控股, 除委派驻站监督员外, 站长和财务负责人由总公司直接任命和聘任, 实行公司统一预算考核管理, 公司相应职能部门分别对浆站各项业务进行实时管控 : 血源部负责下发经营考核指标, 质保部负责血浆采集的质量安全监督, 审计部负责浆站的经营指标审计和监督, 工程部负责基建工程的监督和指导等, 为单采血浆站规范 稳定的持续发展奠定了坚实的基础 同时公司加大对血浆站信息化投入, 从原料血浆采集的全过程以及血浆到公司投料的各个环节均实现信息化控制, 完全做到了产品的全程可追溯 公司对下属单采血浆站实现实 17

18 时数据 图像的全方位立体监控, 确保单采血浆站运转安全 3 毛利率下降的风险原料血浆成本占公司总生产成本的比例较高, 是影响公司血液制品成本的重要因素, 随着献浆员营养费的不断提高, 血浆的成本在逐渐上升 ; 随着原料血浆采集量的增加, 血液制品企业之间的竞争加剧, 价格存在波动的可能, 血液制品综合毛利率存在下降的风险, 可能对公司利润造成一定影响 应对措施 : 加强对单采血浆站的成本控制 ; 通过增加销售人员 加大学术推广等措施拓展血液制品和疫苗产品的销售 4 新产品开发或低于预期的风险研发的过程中可能会存在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难, 或由于国家政策因素 市场因素 产品设计缺失 临床效果不佳 成本超出预估等因素造成研发进度延迟或研发产品失败等方面的风险, 给公司的发展造成一定的影响 应对措施 : 公司始终坚持自主研发和产学研结合并重, 以实施国家 省 市重大项目为主要抓手, 突破了一批关键核心技术, 目前公司已建立 一站 两中心 多个联合实验室和重点实验室, 为血液制品 疫苗制品及基因工程类产品的研发 生产提供了强有力的科研技术平台 公司会不继完善研发项目管理机制, 提高研发成果转化, 加强研发项目管理和对药品的临床试验进度管理和考核, 减少研发失败风险 18

19 第五节重要事项 一 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2016 年年度股 2016 年年度股东大 会 年度股东大会 52.10% 2017 年 04 月 27 日 2017 年 04 月 28 日 东大会决议公告 参见 2017 年 4 月 28 日巨潮资讯网, 公告 编号 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 二 本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行 情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 实际控 制人 避免同业竞争承诺 为避免同业竞争引起的损害本公司及其他股东利益, 本公司实际控制人安康先生承诺 : 作为本公司实际控制人期间, 2004 年 06 不在与本公司构成同业竞争的其他公司任职, 在其经营业务长期月 25 日中将不会利用其在本公司及本公司股东中的地位从事任何有损本公司及其他股东利益的行为 正在严格履行中 股权激励承诺 其他对公司中小股东董事会股东 公司未来三年 ( 年 ) 的具体股东回报规划 :1 公 2015 年 正在 19

20 所作承诺 回报 司可以采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规月 22 日 017 年履行 承诺 允许的其他方式分配利润 2 根据 公司法 等有关法律 度 中 法规及 公司章程 的规定, 在公司盈利且现金能够满足公 司持续经营和长期发展 符合现金分红条件的前提下, 年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%, 且连续三年内以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 3 未来 三年 ( 年 ) 公司原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红 4 未来三年 ( ) 公司可 以根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证最 低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下, 为保持股本 扩张与业绩增长相适应, 公司可以采取股票股利方式进行利 润分配, 具体分红比例由公司董事会审议通过后, 并提交股 东大会审议决定 承诺是否按时履行如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 是 无 四 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 公司半年度报告未经审计 五 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 六 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 七 破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项 八 诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 20

21 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 其他诉讼事项 九 媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 十 处罚及整改情况 公司报告期不存在处罚及整改情况 十一 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 十二 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十三 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 21

22 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 2017 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了 关于对参股公司华兰基因工程有限公司增资的议案, 同意公司与公司实际控制人安康先生分别以现金 4000 万元和 6000 万元对华兰基因工程有限公司 ( 以下简称 基因公司 ) 进行增资, 增资完成后, 基因公司注册资本由 10,000 万元提高至 20,000 万元 上述增资事项尚在办理中 重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于对参股公司华兰基因工程有限公司增 资暨关联交易的公告 2017 年 04 月 27 日巨潮资讯网 十四 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行是否为关完毕联方担保 22

23 华兰基因工程有 限公司 2017 年 03 月 28 日 连带责任保 50,000 0 证 一年 是 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际发生 50,000 额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额 50,000 合计 (A4) 公司与子公司之间担保情况 0 0 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行完毕 是否为关联方担保 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行完毕 是否为关联方担保 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内担保实际发生额合 50,000 计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合计 50,000 (A4+B4+C4) 0 0 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 0.00% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的余额 (D) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债 务担保余额 (E) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (F) 0 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无 无 采用复合方式担保的具体情况说明 (2) 违规对外担保情况 公司报告期无违规对外担保情况 3 其他重大合同 公司报告期不存在其他重大合同 23

24 十五 社会责任情况 1 履行精准扶贫社会责任情况 报告期内, 公司暂未开展精准扶贫工作, 也暂无后续精准扶贫计划 2 重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 十六 其他重大事项的说明 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 十七 公司子公司重大事项 24

25 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股 份 126,774, % -83,413-83, ,691, % 3 其他内资持股 126,774, % -83,413-83, ,691, % 境内自然人持股二 无限售条件股份 126,774, % -83,413-83, ,691, % 803,313, % 83,413 83, ,396, % 1 人民币普通股 803,313, % 83,413 83, ,396, % 三 股份总数 930,087, % ,087, % 股份变动的原因 股份变动的批准情况 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股数限售原因解除限售日期 张宝献 338,520 84, ,890 按董监高股份管理相关规定 2017 年 1 月 3 日 25

26 郝常美 3,648 1,216 4,864 按董监高股份管理相关规定 2018 年 4 月 27 日 合计 342,168 84,630 1, , 证券发行与上市情况 二 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先股股东报告期末普通股股东总数 48,876 总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 安康境内自然人 17.84% 165,885, ,414,010 41,471,338 重庆市晟康生物科技开发 有限公司 境内非国有 法人 15.13% 140,737, ,737,784 质押 11,916,000 香港科康有限公司境外法人 13.23% 123,022, ,022,541 新疆世辰股权投资有限合 伙企业 境内非国有 法人 3.66% 33,996,224 33,996,224 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -018L-FH002 深中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 深中央汇金资产管理有限责任公司中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 深 其他 1.77% 16,478,602 16,478,602 其他 1.57% 14,604,235 14,604,235 国有法人 1.15% 10,679,520 10,679,520 其他 1.05% 9,738,106 9,738,106 全国社保基金四零一组合其他 0.68% 6,300,006 6,300,006 华夏人寿保险股份有限公 司 - 万能保险产品 其他 0.65% 6,064,548 6,064,548 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名普通股股东的情况 ( 如有 )( 参见无注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述第一 二 三股东存在关联关系, 属于一致行动人 中国人寿保险股份有限 公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 深和中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普 26

27 通保险产品 -005L-CT001 深为中国人寿资产管理股份有限公司受托管理的中国人寿保险股份有限公司的保险资金账户, 未知其他股东之间是否存在关联关系, 是否属于一致行动人 前 10 名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 重庆市晟康生物科技开发有限公司 140,737,784 人民币普通股 140,737,784 香港科康有限公司 123,022,541 人民币普通股 123,022,541 安康 41,471,338 人民币普通股 41,471,338 新疆世辰股权投资有限合伙企业 33,996,224 人民币普通股 33,996,224 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -018L-FH002 深中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 深 16,478,602 人民币普通股 16,478,602 14,604,235 人民币普通股 14,604,235 中央汇金资产管理有限责任公司 10,679,520 人民币普通股 10,679,520 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普 通保险产品 -005L-CT001 深 9,738,106 人民币普通股 9,738,106 全国社保基金四零一组合 6,300,006 人民币普通股 6,300,006 华夏人寿保险股份有限公司 - 万能保险 产品 6,064,548 人民币普通股 6,064,548 上述第一 二 三股东存在关联关系, 属于一致行动人 中国人寿保险股份有限前 10 名无限售条件普通股股东之间, 以公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 深和中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普及前 10 名无限售条件普通股股东和前 10 通保险产品 -005L-CT001 深为中国人寿资产管理股份有限公司受托管理的中国人名普通股股东之间关联关系或一致行动寿保险股份有限公司的保险资金账户, 未知其他股东之间是否存在关联关系, 是的说明否属于一致行动人 前 10 名普通股股东参与融资融券业务股 东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 无 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 三 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 公司报告期实际控制人未发生变更 27

28 第七节优先股相关情况 报告期公司不存在优先股 28

29 第八节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 公司董事 监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动, 具体可参见 2016 年年报 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用姓名 担任的职务 类型 日期 原因 郝常美 监事 离任 2017 年 04 月 27 日 因个人原因申请辞去监事职务 张兆飞 监事 离任 2017 年 04 月 27 日 因个人原因申请辞去监事职务 马超援 监事 被选举 2017 年 04 月 27 日 股东大会选举 蔡林林 监事 被选举 2017 年 04 月 27 日 股东大会选举 29

30 第九节公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 30

31 第十节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 华兰生物工程股份有限公司 2017 年 06 月 30 日 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 526,114, ,002, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 114,507, ,953, 应收账款 571,584, ,838, 预付款项 40,931, ,940, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 7,995, ,563, 买入返售金融资产存货 1,150,366, ,874,

32 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 882,254, ,303,962, 流动资产合计 3,293,753, ,182,135, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 33,076, ,959, 投资性房地产固定资产 975,029, ,018,741, 在建工程 145,344, ,008, 工程物资固定资产清理生产性生物资产 448, ,280, 油气资产无形资产 207,760, ,851, 开发支出 753, 商誉长期待摊费用 1,428, ,974, 递延所得税资产 40,633, ,427, 其他非流动资产 69,049, ,085, 非流动资产合计 1,473,523, ,468,327, 资产总计 4,767,277, ,650,463, 流动负债 : 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债 应付票据 32

33 应付账款 59,494, ,103, 预收款项 7,446, ,408, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 922, , 应交税费 47,690, ,415, 应付利息应付股利其他应付款 164,518, ,335, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 280,072, ,051, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 280,072, ,051, 所有者权益 : 股本 930,087, ,087, 其他权益工具 33

34 其中 : 优先股永续债资本公积 394,523, ,523, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 385,645, ,645, 一般风险准备未分配利润 2,566,751, ,507,666, 归属于母公司所有者权益合计 4,277,008, ,217,922, 少数股东权益 210,195, ,489, 所有者权益合计 4,487,204, ,435,412, 负债和所有者权益总计 4,767,277, ,650,463, 法定代表人 : 安康主管会计工作负责人 : 谢军民会计机构负责人 : 王建体 2 母公司资产负债表 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 315,051, ,777, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 75,226, ,172, 应收账款 289,880, ,152, 预付款项 83,424, ,393, 应收利息应收股利其他应收款 25,418, ,618, 存货 525,230, ,220, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 546,200, ,000, 流动资产合计 1,860,431, ,889,336,

35 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 5,379, ,379, 长期股权投资 705,943, ,825, 投资性房地产固定资产 428,294, ,840, 在建工程 62,284, ,784, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 126,954, ,953, 开发支出商誉长期待摊费用 690, , 递延所得税资产 4,148, ,148, 其他非流动资产 22,272, ,434, 非流动资产合计 1,355,966, ,353,211, 资产总计 3,216,397, ,242,547, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 38,125, ,746, 预收款项 5,944, ,458, 应付职工薪酬 350, , 应交税费 26,990, ,937, 应付利息应付股利其他应付款 69,324, ,733, 划分为持有待售的负债 35

36 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 140,735, ,032, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 140,735, ,032, 所有者权益 : 股本 930,087, ,087, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 403,271, ,271, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 385,645, ,645, 未分配利润 1,356,657, ,434,510, 所有者权益合计 3,075,662, ,153,514, 负债和所有者权益总计 3,216,397, ,242,547, 合并利润表 项目本期发生额上期发生额 36

37 一 营业总收入 1,012,840, ,555, 其中 : 营业收入 1,012,840, ,555, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 570,986, ,622, 其中 : 营业成本 360,559, ,859, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 11,547, ,730, 销售费用 58,221, ,195, 管理费用 133,113, ,355, 财务费用 -7,550, ,335, 资产减值损失 15,094, ,817, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 54,309, ,386, 的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企业 14,117, ,540, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 496,164, ,319, 加 : 营业外收入 8,460, ,518, 其中 : 非流动资产处置利得 68, , 减 : 营业外支出 2,396, ,691, 其中 : 非流动资产处置损失 208, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 502,227, ,146, 减 : 所得税费用 78,400, ,176, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 423,827, ,969, 归属于母公司所有者的净利润 431,120, ,317,

38 少数股东损益 -7,293, ,347, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 423,827, ,969, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 431,120, ,317, 归属于少数股东的综合收益总额 -7,293, ,347, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为 :0.00 元 法定代表人 : 安康主管会计工作负责人 : 谢军民会计机构负责人 : 王建体 4 母公司利润表 38

39 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 642,717, ,762, 减 : 营业成本 248,462, ,258, 税金及附加 4,719, ,299, 销售费用 25,782, ,789, 管理费用 62,565, ,699, 财务费用 -5,823, ,731, 资产减值损失 10,627, ,594, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 48,106, ,579, 的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企业 14,117, ,540, 其他收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 344,489, ,432, 加 : 营业外收入 186, ,751, 其中 : 非流动资产处置利得 36, , 减 : 营业外支出 1,071, ,085, 其中 : 非流动资产处置损失 69, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 343,604, ,098, 减 : 所得税费用 49,421, ,975, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 294,182, ,122, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 39

40 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 294,182, ,122, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 5 合并现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 725,688, ,530, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 24,058, ,270, 经营活动现金流入小计 749,747, ,800, 购买商品 接受劳务支付的现金 415,473, ,469, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息 手续费及佣金的现金 40

41 金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 119,045, ,184, 支付的各项税费 133,570, ,364, 支付其他与经营活动有关的现金 112,960, ,712, 经营活动现金流出小计 781,049, ,730, 经营活动产生的现金流量净额 -31,302, ,070, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 3,543,820, ,407,725, 取得投资收益收到的现金 40,192, ,926, 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 80, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 3,584,092, ,434,797, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 58,037, ,104, 投资支付的现金 3,122,050, ,258,675, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 3,180,087, ,384,779, 投资活动产生的现金流量净额 404,005, ,017, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 326,907, ,657,

42 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 326,907, ,657, 筹资活动产生的现金流量净额 -326,907, ,657, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 69, , 五 现金及现金等价物净增加额 45,863, ,495, 加 : 期初现金及现金等价物余额 473,365, ,652, 六 期末现金及现金等价物余额 519,229, ,147, 母公司现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 425,195, ,692, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 9,253, ,749, 经营活动现金流入小计 434,448, ,441, 购买商品 接受劳务支付的现金 224,377, ,542, 金 支付给职工以及为职工支付的现 30,051, ,802, 支付的各项税费 68,479, ,229, 支付其他与经营活动有关的现金 59,299, ,943, 经营活动现金流出小计 382,208, ,518, 经营活动产生的现金流量净额 52,240, ,923, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 2,612,000, ,884,035, 取得投资收益收到的现金 33,989, ,120, 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 59, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 2,646,049, ,901,189,

43 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 23,601, ,352, 投资支付的现金 2,278,200, ,749,035, 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 15,000, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 2,301,801, ,845,387, 投资活动产生的现金流量净额 344,247, ,802, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 326,907, ,657, 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 326,907, ,657, 筹资活动产生的现金流量净额 -326,907, ,657, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 71, , 五 现金及现金等价物净增加额 69,651, ,133, 加 : 期初现金及现金等价物余额 243,839, ,121, 六 期末现金及现金等价物余额 313,491, ,255, 合并所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一 上年期末余额 930,08 7, , ,645 2,507,6 66, ,489 4,435,4 12,

44 00,232.03, , 变更 加 : 会计政策 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 930,08 二 本年期初余额 7, ,523, ,645, ,507,6 217,489 66,307., ,435,4 12, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 59,085, -7,293, ,792, ( 一 ) 综合收益总 额 431,120-7,293,3 423,827, , ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增 -372,03 5, ,03 5, ,03 5, ,03 5,

45 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 930,08 四 本期期末余额 7, ,523, ,645, ,566,7 210,195 51,719., ,487,2 04, 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 581,30 一 上年期末余额 4, ,339, ,699, ,362,6 226,437 05,172., ,884,3 85, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 581,30 二 本年期初余额 4, ,339, ,699, ,362,6 226,437 05,172., ,884,3 85, 三 本期增减变动 348,78 金额 ( 减少以 - 2,880. 号填列 ) 00 12,183, ,946, ,061, ,948, 551, , ( 一 ) 综合收益总 780,312-8,948, 771,364 额, ,

46 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 12,183, ,183, ,183, ,183, ( 三 ) 利润分配 348,78 2, ,946, ,25 1, ,52 1, 提取盈余公积 53,946, ,946, 提取一般风险 准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 348,78 2, ,30 4, ,52 1, 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 930,08 四 本期期末余额 7, ,523, ,645, ,507,6 217,489 66,307., ,435,4 12,

47 8 母公司所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 930,087, ,271, ,645, ,434,5 3,153,514 10,244., 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 930,087, ,271, ,645, ,434,5 3,153,514 10,244., 三 本期增减变动 金额 ( 减少以 - 号填列 ) -77,852, ,852, ( 一 ) 综合收益总 额 294, ,182,5, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -372,03 5, ,03 5, ,035, ,035,

48 0 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 930,087, ,271, ,645, ,356,6 3,075,662 57,686., 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 581,304, ,087, ,699, ,530,2 2,834,386 95,777., 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 581,304, ,087, ,699, ,530,2 2,834,386 95,777., 三 本期增减变动 348,782, 金额 ( 减少以 号填列 ) 12,183, ,946,58-95,785, 319,127, ( 一 ) 综合收益总 539, ,465,8 48

49 额, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 12,183, ,183, ,183, ,183, ( 三 ) 利润分配 348,782, ,946, ,25 1, ,521, 提取盈余公积 53,946,58-53,946, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 348,782, ,30 4, ,521, 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 930,087, ,271, ,645, ,434,5 3,153,514 10,244.,

50 三 公司基本情况 ( 一 ) 公司注册地 组织形式和总部地址华兰生物工程股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 是经中华人民共和国对外贸易经济合作部 [2000] 外经贸资二函字第 658 号文件及河南省人民政府豫股批字 [2000] 第 40 号文件批准, 由华兰生物工程有限公司以 2000 年 8 月 31 日经审计的净资产 4,500 万元为基数按 1:1 的比例进行折股, 整体变更成立的股份有限公司 2004 年经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监发行字 [2004]68 号核准于 2004 年 6 月 10 日向社会公开发行 2,200 万股人民币普通股, 并于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市交易 经过历年的派送红股 转增股本及增发新股, 截至 2017 年 6 月 30 日, 本公司累计发行股本总数 93, 万股, 注册资本为 93, 万元 公司注册地址 : 新乡市华兰大道甲 1 号 ; 公司的统一社会信用代码 : G; 公司法定代表人 : 安康 ; 本公司最终实际控制人为安康 ( 二 ) 公司业务性质和主要经营活动本公司属生物制药行业 主要经营活动 : 人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 (PH4) 人凝血酶原复合物 人凝血因子 Ⅷ 等的生产和销售 ( 三 ) 财务报表的批准报出本财务报表业经公司全体董事于 2017 年 8 月 18 日批准报出 合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共 30 家, 具体包括 : 子公司名称 ( 全称 ) 子公司类型 级次 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 华兰生物疫苗有限公司 控股子公司 新乡市太行禽业有限公司 控股孙公司 华兰生物医药营销有限公司 控股子公司 华兰生物工程 ( 苏州 ) 有限公司 控股子公司 华兰生物 ( 罗甸 ) 单采血浆有限公司 全资子公司 华兰生物 ( 惠水 ) 单采血浆有限公司 全资子公司 华兰生物 ( 长顺 ) 单采血浆有限公司 全资子公司 华兰生物 ( 瓮安 ) 单采血浆有限公司 全资子公司 华兰生物 ( 龙里 ) 单采血浆有限公司 全资子公司 华兰生物 ( 独山 ) 单采血浆有限公司 全资子公司 都安华兰单采血浆有限公司 全资子公司 贺州华兰单采血浆有限公司 全资子公司 陆川华兰单采血浆有限公司 全资子公司 博白华兰单采血浆有限公司 全资子公司 华兰生物工程重庆有限公司 全资子公司 华兰生物重庆市武隆区单采血浆有限公司 孙公司 华兰生物忠县单采血浆有限公司 孙公司 重庆市开州区华兰生物单采血浆有限公司 孙公司 华兰生物彭水县单采血浆有限公司 孙公司 重庆市潼南区华兰生物单采血浆有限公司 孙公司

51 华兰生物巫溪县单采血浆有限公司 孙公司 华兰生物石柱县单采血浆有限公司 孙公司 华兰生物云阳县单采血浆有限公司 孙公司 重庆市梁平区华兰生物单采血浆有限公司 孙公司 华兰生物 ( 封丘 ) 单采血浆有限公司 全资子公司 重庆世辰医药营销有限公司 全资子公司 华兰生物工程技术 ( 北京 ) 有限公司 全资子公司 华兰生物 ( 长垣 ) 单采血浆有限公司 全资子公司 华兰生物 ( 滑县 ) 单采血浆有限公司 全资子公司 华兰生物 ( 浚县 ) 单采血浆有限公司 全资子公司 四 财务报表的编制基础 1 编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 和具体企业会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ) 进行确认和计量, 在此基础上, 结合中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的规定, 编制财务报表 2 持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价, 未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况 因此, 本 财务报表系在持续经营假设的基础上编制 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 本公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 和具体企业会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ) 进行确认和计量, 在此基础上, 结合中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的规定, 编制财务报表 1 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了报告期公司的财务状况 经营成果 现金流量 等有关信息 2 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度 51

52 3 营业周期 公司的营业周期为自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止 4 记账本位币 采用人民币为记账本位币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; 2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; 3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; 4) 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 (2) 同一控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方资产 负债 ( 包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉 ) 在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产, 该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额, 调整资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ), 资本公积不足的, 调整留存收益 对于通过多次交易最终实现企业合并的, 属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 ; 不属于一揽子交易的, 在取得控制权日, 长期股权投资初始投资成本, 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 对于合并日之前持有的股权投资, 因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益, 暂不进行会计处理, 直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ; 因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益 其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动, 暂不进行会计处理, 直至处置该项投资时转入当期损益 (3) 非同一控制下的企业合并本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 经复核后, 计入当期损益 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并, 属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 ; 不属于一揽子交易的, 合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的, 以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和, 作为合并日的初始投资成本 原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益 (4) 为合并发生的相关费用为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用, 于发生时计入当期损益 ; 为企业合并而发行权益性证券的交易费用, 可直接归属于权益性交易的从权益中扣减 52

53 6 合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司 ( 包括本公司所控制的单独主体 ) 均纳入合并财务报表 (2) 合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 编制合并财务报表 本公司编制合并财务报表, 将整个企业集团视为一个会计主体, 依据相关企业会计准则的确认 计量和列报要求, 按照统一的会计政策, 反映本企业集团整体财务状况 经营成果和现金流量 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 合并财务报表时抵销本公司与各子公司 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表 合并利润表 合并现金流量表 合并股东权益变动表的影响 如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时, 从企业集团的角度对该交易予以调整 子公司所有者权益 当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下 合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数股东权益 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 以其资产 负债 ( 包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉 ) 在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 1) 增加子公司或业务在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的, 视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整 在取得被合并方控制权之前持有的股权投资, 在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益 其他综合收益以及其他净资产变动, 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益 其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的, 与其相关的其他综合收益 其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 2) 处置子公司或业务 A. 一般处理方法在报告期内, 本公司处置子公司或业务, 则该子公司或业务期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时, 对于处置后的剩余股权投资, 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益 其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动, 在丧失控制权时转为当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 53

54 B. 分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : a. 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; b. 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; c. 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; d. 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的, 在丧失控制权之前, 按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理 ; 在丧失控制权时, 按处置子公司一般处理方法进行会计处理 3) 购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 4) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中资本公积的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 7 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 一般从购买日 起, 三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额的现金 价值变动风险很小四个条件的投资, 确定为现金等价物 8 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务外币业务交易在初始确认时, 采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账 资产负债表日, 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益 如属于可供出售外币非货币性项目的, 形成的汇兑差额计入其他综合收益 (2) 外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益 处置境外经营时, 将资产负债表中其他综合收益项目中列示的 与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自其他综合收益项目转入处置当期损益 ; 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时, 与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益, 不转入当期损益 在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时, 与该境外经营相关的外币报表折算差额, 按处置该境外经营的比例转入处置当期损益 54

55 9 金融工具 金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 (1) 金融工具的分类管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式, 结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的, 将金融资产和金融负债分为不同类别 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 或金融负债 ); 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 (2) 金融工具的确认依据和计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债 : a. 取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售 回购或赎回 ; b. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ; c. 属于衍生金融工具, 但是被指定为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 只有符合以下条件之一, 金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债 : a. 该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 ; b. 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 该金融资产组合 该金融负债组合 或该金融资产和金融负债组合, 以公允价值为基础进行管理 评价并向关键管理人员报告 ; c. 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具, 除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变, 或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆 ; d. 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 在取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 2) 应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 其他应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 3) 持有至到期投资持有至到期投资是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产 本公司对持有至到期投资, 在取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额, 相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大, 在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 ; 重分类日, 该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益, 在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出, 计入当期损益 但是, 遇到 55

56 下列情况可以除外 : a. 出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近 ( 如到期前三个月内 ), 且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响 b. 根据合同约定的偿付方式, 企业已收回几乎所有初始本金 c. 出售或重分类是由于企业无法控制 预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起 4) 可供出售金融资产可供出售金融资产, 是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除其他金融资产类别以外的金融资产 本公司对可供出售金融资产, 在取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外, 直接计入其他综合收益 处置可供出售金融资产时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 5) 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1) 所转移金融资产的账面价值 ; 2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1) 终止确认部分的账面价值 ; 2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 (4) 金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (5) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债, 以活跃市场的报价确定其公允价值 ; 活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所 交易商 经纪人 行业集团 定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价, 且能代表在公平交易基础上实际并经常发 56

57 生的市场交易 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债, 以市场交易价格作为确定其公允价值的基础 ; 不存在活跃市场的金融资产或金融负债, 采用估值技术确定其公允价值 (6) 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值准备计提资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产账面价值进行检查, 如有客观证据表明该金融资产发生减值的, 计提减值准备 金融资产发生减值的客观证据, 包括但不限于 : 1) 发行方或债务人发生严重财务困难 ; 2) 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ; 3) 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 ; 4) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组 ; 5) 因发行方发生重大财务困难, 该金融资产无法在活跃市场继续交易 ; 6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少, 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现, 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量, 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化, 或债务人所在国家或地区失业率提高 担保物在其所在地区的价格明显下降 所处行业不景气等 ; 7) 权益工具发行方经营所处的技术 市场 经济或法律环境等发生重大不利变化, 使权益工具投资人可能无法收回投资成本 ; 8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 10 应收款项 (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 金额在 50 万元以上单独进行减值测试, 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 计入当期损益 单独测试未发生减值的应收款项, 将其归入相应组合计提坏账准备 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 信用风险特征组合 账龄分析法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 适用 不适用账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内 ( 含 1 年 ) 5.00% 5.00% 1-2 年 10.00% 10.00% 2-3 年 30.00% 30.00% 3-4 年 50.00% 50.00% 4-5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 % % 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 : 57

58 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 : (3) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提 11 存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 (1) 存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品 处在生产过程中的在产品 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 主要包括原材料 低值易耗品 在产品 产成品 ( 库存商品 ) 等 (2) 存货的计价方法存货在取得时, 按成本进行初始计量, 包括采购成本 加工成本和其他成本 存货发出时按加权平均法计价 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 产成品 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算, 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备 ; 但对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 ; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 减记的金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回, 转回的金额计入当期损益 (4) 存货的盘存制度采用永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品 包装物及其他周转材料采用五五摊销法摊销 12 长期股权投资 (1) 投资成本的确定 1) 企业合并形成的长期股权投资, 具体会计政策详见本附注四 /( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 2) 其他方式取得的长期股权投资 58

59 以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 ; 发行或取得自身权益工具时发生的交易费用, 可直接归属于权益性交易的从权益中扣减 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照公允价值为基础确定 (2) 后续计量及损益确认 1) 成本法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算, 并按照初始投资成本计价, 追加或收回投资调整长期股权投资的成本 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益 2) 权益法本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算 ; 对于其中一部分通过风险投资机构 共同基金 信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资, 采用公允价值计量且其变动计入损益 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 本公司取得长期股权投资后, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额, 分别确认投资收益和其他综合收益, 同时调整长期股权投资的账面价值 ; 并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 ; 对于被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 本公司与联营企业 合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销, 在此基础上确认投资损益 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时, 按照以下顺序进行处理 : 首先, 冲减长期股权投资的账面价值 其次, 长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失, 冲减长期应收项目等的账面价值 最后, 经过上述处理, 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的, 按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 被投资单位以后期间实现盈利的, 公司在扣除未确认的亏损分担额后, 按与上述相反的顺序处理, 减记已确认预计负债的账面余额 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后, 恢复确认投资收益 (3) 长期股权投资核算方法的转换 1) 公允价值计量转权益法核算本公司原持有的对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资, 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的, 按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和, 作为改按权益法核算的初始投资成本 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的, 其公允价值与账面价值之间的差额, 以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额, 调整长期股权投资的账面价值, 并计入当期营业外收入 2) 公允价值计量或权益法核转成本法核算本公司原持有的对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资, 或原持有对联营企业 合营企业的长期股权投资, 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的, 在 59

60 编制个别财务报表时, 按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的初始投资成本 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 购买日之前持有的股权投资按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理的, 原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益 3) 权益法核算转公允价值计量本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的, 处置后的剩余股权改按 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 核算, 其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 4) 成本法转权益法本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的, 在编制个别财务报表时, 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按权益法核算, 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整 5) 成本法转公允价值计量本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的, 在编制个别财务报表时, 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理, 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益 (4) 长期股权投资的处置处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款之间的差额, 应当计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 在处置该项投资时, 采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础, 按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : 1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; 2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; 3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; 4) 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 不属于一揽子交易的, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : 1) 在个别财务报表中, 对于处置的股权, 其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按权益法核算, 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整 ; 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理, 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益 2) 在合并财务报表中, 对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易, 处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ), 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 ; 在丧失对子公司控制权时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益, 同时冲减商誉 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等, 在丧失控制权时转为当期投资收益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : 1) 在个别财务报表中, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额, 确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 60

61 2) 在合并财务报表中, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 (5) 共同控制 重大影响的判断标准如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排, 并且对该安排回报具有重大影响的活动决策, 需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在, 则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排, 该安排即属于合营安排 合营安排通过单独主体达成的, 根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时, 将该单独主体作为合营企业, 采用权益法核算 若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时, 该单独主体作为共同经营, 本公司确认与共同经营利益份额相关的项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 重大影响, 是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 本公司通过以下一种或多种情形, 并综合考虑所有事实和情况后, 判断对被投资单位具有重大影响 1) 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表 ;2) 参与被投资单位财务和经营政策制定过程 ;3) 与被投资单位之间发生重要交易 ;4) 向被投资单位派出管理人员 ;5) 向被投资单位提供关键技术资料 13 固定资产 (1) 确认条件 固定资产指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有, 并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产 在同时满足下列条件时予以确认 : 1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ; 2) 该固定资产的成本能够可靠地计 量 (2) 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 机器设备 年限平均法 运输工具 年限平均法 其他设备 年限平均法 (3) 融资租入固定资产的认定依据 计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时, 确认为融资租入固定资产 : 1) 在租赁期届满时, 租赁资产的所有权转移给本公司 ; 2) 本公司有购买租赁资产的选择权, 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值, 因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权 ; 3) 即使资产的所有权不转移, 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 ; 4) 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值, 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 ; 5) 租赁资产性质特殊, 如果不作较大改造, 只有本公司才能使用 6) 融资租赁租入的固定资产, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者, 作为入账价值 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的, 可归属于租赁项目的手续费 律师费 差旅费 印花税等初始直接费用, 计入租入资产价值 未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊 61