法人委托书

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契怡蓝
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1 证券代码 : 证券简称 : 方盛制药公告编号 : 湖南方盛制药股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任湖南方盛制药股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第二届董事会第二十三次会议于 2015 年 6 月 15 日下午 15:00 在公司老厂二楼会议室召开本次董事会已于 2015 年 6 月 10 日以电子邮件电话等方式通知全体董事监事高级管理人员会议由董事长张庆华先生召集并主持, 会议应出席 9 人, 实际出席 9 人本次会议参与表决人数及召集召开程序符合公司法和公司章程的有关规定, 合法有效 1 审议通过关于公司筹划非公开发行股票事项第二次延期复牌的议案公司正在筹划非公开发行股票事项, 已于 2015 年 5 月 28 日开市起临时停牌, 在发布重大事项停牌公告后于 2015 年 5 月 29 日连续停牌 ( 详见公司号公告 ); 2015 年 6 月 4 日, 公司发布了关于筹划非公开发行股份事项继续停牌公告, 公司股票自 2015 年 6 月 4 日继续停牌 ( 详见公司号公告 );2015 年 6 月 11 日, 公司发布了关于筹划非公开发行股份事项进展暨延期复牌公告, 公司股票自 2015 年 6 月 11 日继续停牌 ( 详见公司号公告 ) 停牌期间, 公司与各中介机构正全力推进公司本次非公开发行股份各项工作本次非公开发行股份募集的部分资金拟用于收购资产, 对拟收购资产的尽职调查审计评估等工作量较大, 预计需较长时间 ; 同时, 公司正与拟收购资产相关方进行磋商, 尚未就交易协议中核心条款完全达成一致, 各方尚需对方案进行进一步论证, 需要一定时间且存在较大不确定性第 1 页, 共 7 页

2 为保证公平信息披露, 维护投资者利益, 避免造成公司股价异常波动, 依据关于规范上市公司筹划非公开发行股票停复牌及相关事项的通知相关规定, 董事会同意申请第二次延期复牌, 延期复牌时间不超过 20 天的如果第二次延期复牌期限届满前公司披露非公开发行方案的, 公司股票将提前复牌表决结果 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票其中董事张庆华先生拟在本次非公开发行股份事项中认购股份, 为关联董事, 回避表决 2 审议通过关于董事会提前换届选举的议案公司第二届董事会任期将于 2015 年 10 月届满, 为了保障公司运作, 董事会同意提前进行董事会换届选举根据公司法证券法公司章程及董事会议事规则的规定将推举产生第三届董事会, 第三届董事会成员为 9 人, 其中独立董事 3 人本议案尚需提交公司股东大会审议通过表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3 审议通过关于提名第三届董事会成员的议案根据公司法证券法公司章程及董事会议事规则的规定, 经公司董事会及股东推荐, 公司董事会提名委员会审查并提出建议, 向股东大会推荐张庆华方锦程谭渊明罗杰英唐红王桂华陈波陈爱春黄敏为公司第三届董事会董事候选人 ( 附件 1: 董事候选人简历 ), 其中罗杰英唐红王桂华为独立董事候选人公司第三届董事会由上述人员组成, 共计 9 人, 其中独立董事 3 人本议案尚需提交公司股东大会审议通过表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 4 审议通过关于修订公司募集资金管理制度的议案公司根据上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求之规定, 对现行募集资金管理制度的进行修订, 增加明确募集资金使用的分级审批第 2 页, 共 7 页

3 权限和决策程序的相关条款, 具体修改情况如下 : 在原第七条后增加一条, 后续章节条目依次后延, 增加的第八条具体内容如下 : 第八条公司使用募集资金应当遵循如下要求 : ( 一 ) 公司应当对募集资金使用的申请分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露程序做出明确规定 ; ( 二 ) 公司必须严格按照本制度履行资金使用审批手续, 涉及募集资金的每一笔支出均须有业务部门提出资金使用计划, 并经相关业务人员负责人签字后, 交由财务部门审核, 逐级由项目负责人财务负责人或董事长审批签字后予以付款超过董事长审批权限的须提交董事会或股东大会审议 ; ( 三 ) 公司将按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告上海证券交易所并公告本议案尚需提交公司股东大会审议通过表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 5 审议通过关于投资建设新厂二期药品仓库二工程的议案公司董事会投资建设新厂二期药品仓库二工程, 工程地点在长沙市河西高新技术开发区麓松路路以南东庆路以西 ; 工程面积为 23,520 平方米, 总造价预算在人民币伍仟万元以内, 本次交易的价格以长沙市工程计价相关规定为依据, 不会损害公司及股东的利益根据公司章程的规定, 本事项及价格属于公司董事会审批权限, 无需提交股东大会审议本议案经董事会通过后, 同意在上述工程造价预算范围以内, 授权董事长张庆华全权处理表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 6 审议通过关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案第 3 页, 共 7 页

4 董事会同意在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下, 使用额度不超过人民币使用不超过 20,000 万元的闲置募集资金购买低风险短期 ( 不超过 12 个月 ) 保本型理财产品, 授权期限为自本次董事会会议审议通过之日起 1 年, 在上述额度内, 资金可以滚动使用, 并授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 7 审议通过关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案根据公司章程的有关规定及中国证监会关于上市公司股东大会规则的要求, 董事会同意召开公司 2015 年第二次临时股东大会, 审议关于修改公司章程的议案 ( 详见附件 2, 已经公司第二届董事会第 21 次会议审议通过 ) 关于董事会提前换届选举的议案关于提名第三届董事会成员的议案关于监事会提前换届选举的议案关于提名第三届监事会成员的议案关于修订 < 公司募集资金管理制度 > 的议案鉴于独立董事候选人经本次董事会审议通过之后, 还需报上海证券交易所审核因此, 本次股东大会会议通知将在独立董事任职资格获得审核无异议后发出表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票特此公告湖南方盛制药股份有限公司董事会 2015 年 6 月 16 日第 4 页, 共 7 页

5 附件 1 董事候选人简历第三届董事会非独立董事候选人简历 : 1 张庆华: 男,1974 年出生, 中国籍, 无境外居留权毕业于湖南中医药大学, 大专学历曾任广州经济技术开发区医药实业有限公司任业务经理, 广州瑞日药业有限公司任营销部经理总经理董事长, 瑞兴医药总经理, 湖南方盛堂制药有限公司董事长总经理, 方盛有限董事长总经理现任公司董事长总经理, 湘雅制药董事长, 华美医药董事, 开舜投资董事长, 维邦新能源董事长 2 方锦程: 男,1971 年出生, 中国籍, 无境外居留权毕业于中山大学, 工商管理硕士学位曾任家家乐编辑, 中山医科大学家庭医生专家门诊主管办公室主任, 方盛有限副董事长, 瑞兴医药董事副总经理现任广东商易数码科技有限公司董事长长沙宏雅生物科技有限公司执行董事湖南宏雅基因技术有限公司董事, 公司副董事长 3 谭渊明: 男,1972 年出生, 中国籍, 无境外居留权毕业于中南大学湘雅医学院, 硕士学位曾任中南大学湘雅二医院医生中国平安保险公司长沙公司副总经理湖南生物药品有限公司分公司经理湖南新生界药业有限公司总经理方盛有限董事现任公司副董事长华美医药董事 4 陈爱春: 男,1975 年出生, 中国籍, 无境外居留权毕业于株洲师范高等专科学校汉语言文学专业 2008 年于中国人民大学医药 MBA 结业历任方盛有限副总经理现任湖南湘雅制药有限公司总经理 5 陈波: 男,1979 年出生, 中国籍, 无境外居留权毕业于湖南医学高等专科学校, 药学专业, 大专学历历任湖南广维医药科技开发有限公司研究员项目经理, 珠海春天制药有限公司研发技术总监, 公司研发技术总监, 现任公司副总经理 6 黄敏: 男, 1981 年生, 中国籍, 无境外居留权毕业于中国中医科学院, 中西医结合医学硕士研究生学历, 执业医师, 执业药师曾任北京华禧联合科技发展有限公司项目监查, 北京嘉林药业股份有限公司新药研发与临床研究项目经理, 北京康派特药物研究与临床评价中心医学市场副总经理, 中国中药协会药物临床评价研究专业委员会副秘书长和药物循证研究评价学组委员现任公司医学部经理第 5 页, 共 7 页

6 第三届董事会独立董事候选人简历 : 1 唐红: 女,1965 年出生, 中国籍, 无境外居留权毕业于湖南财经学院硕士学历, 会计学教授高级会计师注册会计师历任天职孜信会计师事务所副董事长兼湖南分所所长现任湖南财政经济学院教授江苏连云港港口股份有限公司湖南山河智能机械股份有限公司长沙三诺生物传感技术股份有限公司独立董事, 公司独立董事 2 罗杰英: 男,1942 年出生, 中国籍, 无境外居留权湖南中医药大学药学院教授博士生导师历任世界中医药联合会中药制剂委员会荣誉会长中华中医药学会制剂分会主委员等职务现任公司独立董事 3 王桂华: 女,1961 年出生, 中国籍, 无永久境外居留权, 毕业于吉林农业大学, 学士学位曾任职于中国药材公司公司科技处生产处国际合作部, 泰国东方药业有限公司总经理, 华禾药业股份有限公司企业管理部经理总经理助理副总经理兼工会主席现任中国中药协会秘书长, 山东沃华医药科技股份有限公司独立董事第 6 页, 共 7 页

7 附件二关于修改公司章程的议案公司 2015 年 3 月 30 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过关于公司 2014 年度利润分配的预案, 确定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 109,024,800 股为基数, 每股分配现金股利 0.12 元 ( 含税 ) 共计派发现金股利 1, 万元 ; 同时每 10 股派送红股 3 股 ( 含税 ), 共计派送股票股利万股经与中登上海分公司交易所沟通, 公司已于 2015 年 4 月组织实施了 2014 年年度权益分派方案,2015 年 4 月 20 日为新增股份上市日新增股份上市后, 公司注册资本 ( 股本 ) 由原来 10, 万元人民币变更为 14, 万元人民币本次注册资本 ( 股本 ) 变更后, 公司章程修订的具体内容如下: 原第六条 : 公司的注册资本为 10, 万元人民币, 实收资本为 10, 万元人民币公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 股东大会可以授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续现修订为 : 公司的注册资本为 14, 万元人民币公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 股东大会可以授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续原第二十条 : 公司股份总数为 109,024, 股, 公司的股本结构为 : 普通股 109,024, 股, 无其他种类股现修订为 : 公司股份总数为 141,732, 股, 公司的股本结构为 : 普通股 141,732, 股, 无其他种类股除以上条款的修改外, 其余条款无变化本议案尚需提请公司股东大会审议, 股东大会审议通过后将按照公司法的相关要求, 办理公司章程修订等相应事项的工商变更登记第 7 页, 共 7 页

表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票三选举公司第三届董事会副董事长 ; 选举方锦程先生谭渊明先生为公司第三届董事会副董事长, 任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时止 ( 简历见附件二 ) 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票四审

表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票三选举公司第三届董事会副董事长 ; 选举方锦程先生谭渊明先生为公司第三届董事会副董事长, 任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时止 ( 简历见附件二 ) 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票四审证券代码 :603998 证券简称 : 方盛制药公告编号 :2015-040 湖南方盛制药股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任湖南方盛制药股份有限公司 ( 以下简称方盛制药或公司 ) 第三届董事会第一次会议于 2015 年 7 月 6 日上午 9:00

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