凤凰光学股份有限公司

凤凰光学股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 作为凤凰光学股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第六届董事会独立董事, 我们严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等法律 法规和 公司章程 的规定, 在 2012 年度工作中, 本着独立 客观和公正的原则, 忠实履行职责, 及时了解公司的生产经营信息, 全面关注公司的发展状况, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司相关事项发表独立意见, 有效保证了公司运作的规范性, 切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益 现将 2012 年度履职情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况 ( 一 ) 工作履历 专业背景及兼职情况 1 贾平: 男,1964 年 8 月出生, 中共党员, 光学工程博士 研究员 博士生导师 贾先生历任长春光机所研究实习员 助理研究员 研究室秘书 副研究员 研究室副主任 研究员 所长助理 副所长等职务 现任长春光机所党委书记 副所长, 兼任长春市科协副主席 长春奥普光电技术股份有限公司董事 长春光机科技发展有限责任公司董事 2010 年 9 月至今任本公司第五届 第六届董事会独立董事 2 巢序: 男,1971 年 3 月出生, 本科, 中国注册会计师 注册资产评估师 巢先生历任上海市审计局科员, 上海会计师事务所主审, 上海上会会计师事务所项目经理 部门副经理 部门经理 现任上海上会会计师事务所有限公司董事 2010 年 4 月至今任本公司第五届 第六届董事会独立董事, 同时具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书 3 李四清: 男,1966 年 9 月出生, 光学 EMBA 双硕士 现任广州长步道光电科技有限公司董事长, 兼任中山大学管理学院校外特聘教授 中国光学学会光学制造专业委员会副主任委员 李先生曾任 Concord Camera Inc ( 深圳 ) 技术总监, 凤凰光学 ( 广东 ) 有限公司总经理 凤凰光学 ( 上海 ) 有限公司总经理 凤凰光学股份有限公司副总经理, 舜宇光学科技集团有限公司营运总裁 首席营运官 高级副总裁 2012 年 4 月至今任本公司第六届董事会独立董事 ( 二 ) 是否存在影响独立性的情况说明 1

1 我们和我们的直系亲属 主要社会关系不在公司或其附属企业任职 属 没有直接或间接持有公司已发行股份的 1% 或 1% 以上 不是公司前十名股东不在 直接或间接持有公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职 不在该公司前五 名股东单位任职 ; 2 我们没有为公司或其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等 服务 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披 露的其他利益 因此不存在影响独立性的情况 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 出席董事会和股东大会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 参加董事会情况 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 巢序 8 8 6 0 0 否 1 贾平 8 7 5 1 0 否 0 李四清 6 6 5 0 0 否 0 在审议议案时, 我们均能够充分的发表独立意见, 并由公司董事会秘书记录 在案 我们充分支持公司各项合理决策 报告期内, 我们未对公司本年度的董事 会议案及其他非董事会议案事项提出异议 ( 二 ) 对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况 报告期内, 公司严格按照 独立董事工作细则 和 独立董事年报工作制度 等文件规定, 及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况, 必 要时组织独立董事实地考察, 为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件 同 时, 我们也主动利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间与公司董 事 董事会秘书 财务负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行沟 通和了解 凡须经董事会决策的事项, 公司均按法定的时间提前通知了我们并同 时提供相关资料 对于所提供的资料, 我们在会前均认真审阅 ( 三 ) 年报期间所做的工作 在公司 2011 年年报编制和披露过程中, 为切实履行独立董事的责任和义 务, 我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报 ; 在 2

年审会计师进行现场审计前我们会同公司审计委员会与年审会计师就年报审计计划等审计工作安排进行了沟通和交流 ; 在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通, 了解审计过程中发现的问题, 询问年审会计师是否履行了必要的审计程序, 是否能如期完成工作 通过上述一系列的工作, 我们确保了公司 2011 年年报按时 高质量的披露 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况作为独立董事, 我们严格按照 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 及公司 关联交易管理制度 独立董事工作细则 等制度的要求, 对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要 是否客观 是否对公司有利 定价是否公允合理 是否损害公司及股东利益等方面做出判断, 并依照相关程序进行了审核 1 关于预计公司 2012 年度日常关联交易的独立意见 按照 上海证券交易所股票上市规则 (2012 年修订 ) 的要求, 上市公司应当披露上一年度的年度报告之前, 以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计 对此, 我们发表如下独立意见 : 关于预计公司 2012 年度日常关联交易的议案遵守了有关规定, 关联董事回避表决, 关联交易公开 公平 公正 定价公允合理 2 报告期内, 公司在江西省产权交易所挂牌转让深圳市凤凰立体影像有限公司 51% 股权涉及关联交易 我们就上述事项发表事前认可意见如下 : (1) 本次挂牌转让深圳市凤凰立体影像有限公司 51% 股权的方案是执行公司六届一次董事会决议, 符合公司经营业务及长远战略发展需要 (2) 深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司 ( 以下简称 掌网公司 ) 是公司本次挂牌转让深圳市凤凰立体影像有限公司 51% 股权唯一意向受让方, 双方签署 产权交易合同, 转让价格为人民币 1000 万元 掌网公司与本公司是同一控制人关系 ( 本公司控股股东的股东凤凰光学集团有限公司持有掌网公司 55% 的股权 ), 本次交易构成关联交易 (3) 公司以北京北方亚事资产评估有限责任公司江西分公司出具的北方亚事赣评报字 [2012] 第 007 号评估报告书为基础, 经评估深圳市凤凰立体影像有限 3

公司 51% 股权的评估值为 667.86 万元, 本次挂牌转让价格为 1000 万元, 本次关联交易定价原则体现了公平 公允 公正原则, 符合公司与全体股东的利益, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 1 关于 2012 年度公司对外担保及资金占用情况的专项说明和独立意见根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 2003 56 号文 ) 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 2005 120 号文 ) 及其他有关规范性文件要求, 我们对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查, 对关联方资金占用和对外担保情况进行了专项说明并发表了如下独立意见 : (1) 截止 2012 年 12 月 31 日, 公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来, 不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况 我们认为 : 公司严格执行关联交易管理办法并严格控制对外担保行为, 充分保护了公司及公司全体股东的利益 (2) 报告期内, 公司对外担保额度为 5,000 万元 截止 2012 年 12 月 31 日, 实际担保总额为人民币 5,000 万元 担保情况如下 : 公司六届二次董事会决议同意本公司为控股子公司凤凰光学 ( 广东 ) 有限公司提供 5000 万元以内的本外币流动资金贷款担保 2012 年 10 月 15 日, 中国建设银行股份有限公司中山市分行与公司在广东中山正式签署 最高额保证合同 我们认为, 此项担保是公司为满足控股子公司经营业务发展需要提供的担保, 被担保对象财务状况稳定, 资信情况较为优良, 具有一定的履约能力, 不能偿还贷款的风险较小, 为其提供担保不会影响本公司利益 此次担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 不存在利益转移的情形, 未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益 ( 三 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况 1 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 2012 年 4 月, 公司按期进行董事会换届选举 2012 年 4 月 28 日召开的公司第六届董事会第一次会议审议选举了公司总经理 副总经理 总会计师 董事会秘书等高级管理人员 对此, 我们发表了如下独立意见 : 公司本次聘任高级管理 4

人员的任职资格 提名方式 聘任程序合法 ; 聘任者的经验和学识能够胜任工作 2 薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬考核 2012 年度根据高级管理人员所分管的业务系统所实现的安全 财务绩效等目标以及德能勤绩廉情况, 结合工作实际, 对公司 2011 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核, 我们认为,2011 年度公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定, 系严格按照考核结果发放 ; 同时, 全体独立董事对 2012 年度公司薪酬管理与绩效考评办法 ( 以下简称 办法 ) 发表了独立意见, 认为该办法能充分调动公司经营者的积极性, 同意报第五届董事会第十八次会议审议通过后在 2012 年实施 ( 四 ) 聘任或者更换会计师事务所情况鉴于大华会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中, 恪守尽职, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 尽职尽责的完成了各项审计任务, 因此, 我们向董事会提请继续聘任该所为公司 2012 年度审计机构, 聘期一年 公司未发生改聘事务所的情况 ( 五 ) 现金分红及其他投资者回报情况鉴于公司实施 退城进园 投资项目, 资金支出较多, 为保证生产经营和可持续发展的资金支持, 决定 2012 年度不进行利润分配, 也不用资本公积金转增股本, 未分配利润主要用于新厂区建设 我们认为 : 董事会提出的 2012 年利润分配预案符合公司长远战略发展和实际情况, 符合 公司法 公司章程 和 会计制度 的有关规定, 同意公司董事会实施该分配方案 ( 六 ) 信息披露的执行情况 2012 年度, 公司共披露临时公告 36 份, 披露了公司 2011 年年度报告 ( 其中包括 2012 年 1 月 18 日披露 2011 年度业绩预降公告 ) 2012 年第一季度报告 2012 年半年报, 2012 年第三季度报告 上述信息披露均在规定的时间内 在指定的媒体上 按照规范性文件的要求进行, 定期报告的披露, 未出现预约时间更改 报送延迟 报告更正等情形 披露的事项和内容, 涵盖了公司所有的重大事项, 使投资者更快速的了解公司发展近况, 维护广大投资者的利益 5

( 七 ) 内部控制的执行情况公司内部控制体系建设于 2012 年 3 月正式启动, 同年 12 月末结束 期间, 依照公司制定的 内部控制规范实施工作方案 完成的工作主要包括 : 1. 内部控制体系建设公司构建了覆盖公司本部 2 个事业部及 2 家控股子公司的全面风险管理与内部控制体系 在咨询机构的指导下, 依据 企业内部控制基本规范 企业内部控制配套指引 及公司机构职能 权限设定 管理制度或标准等, 先后完成了梳理流程 综合分析, 风险识别及评估 识别关键控制活动, 编制风险控制矩阵 控制有效性测试等工作, 公司形成了 内控与风险管理手册 管理建议书 和 缺陷整改汇总表, 并明确整改责任部门和具体整改计划 2. 内部控制实施和自我评价根据 管理建议书 和 缺陷整改汇总表, 公司组织开展集中整改工作 : 对控制缺失环节增补控制措施, 对控制薄弱环节加强管控, 对控制冗余环节去除不必要的控制提高效率 同时, 公司对管理制度文件进行重新修订, 实现制度与流程的对接 目前, 公司内部控制体系已运行一年, 公司结合全面制度建设工作, 从管理体制 机制以及落实各级权利责任等方面, 将内控要求融入各项管理体系中, 全面 系统提升了公司的内部管控水平 3. 内部控制审计工作经公司六届五次董事会审议批准, 聘请大华会计师事务所有限公司 ( 以下称 审计机构 ) 为公司 2012 年度内部控制审计机构 对公司 ( 含 2 个事业部 ) 子公司的内部控制设计 运行情况进行了审计 审计认为 : 公司根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的要求, 建立了内部控制体系, 定期对内部控制的运行情况进行检查, 针对测试中发现的问题不断修改完善内部控制, 取得了良好的效果 ( 八 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会由 9 名董事组成, 其中 3 名为独立董事, 人数和人员构成符合法律 法规的要求, 公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3 公司董事会职责清晰, 有明确的议事规则, 公司董事会严格按照 董事会议事规则 高效运作和科学决策, 全体董事均能够依据从公司和全体股东的利益出发, 忠实履行了忠 6

实 诚信 勤勉的职责 公司董事会设有战略决策 薪酬与考核 提名 审计等四个专门委员会, 各专门委员会中独立董事占二分之一的多数席位 其中薪酬与考核 提名 审计委员会召集人分别由独立董事担任, 审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任 公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责, 保证了各个专门委员会的专业性与独立性, 发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用 四 总体评价和建议 2012 年, 我本着诚信与勤勉的精神, 以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度, 按照各项法律法规的要求, 履行独立董事的义务, 发挥独立董事的作用, 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益 公司独立董事 : 贾平巢序李四清 2013 年 4 月 1 日 7