国泰君安证券股份有限公司 关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 深圳证券交易所股票上市规则 和 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等有关法律法规和规范性文件的要求, 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 ) 作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 ( 以下简称 中金岭南 或 公司 ) 非公开发行股票的保荐机构, 对中金岭南使用部分闲置募集资金购买理财产品情况进行了核查, 具体情况如下 : 一 募集资金及专户存储基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]171 号 ) 核准, 公司向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 )149,687,058 股, 募集资金总额 1,272,339,993.00 元, 扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币 1,244,893,193.14 元 该项募集资金于 2015 年 2 月 17 日全部到位, 已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了瑞华验字 2015 48060002 号 验资报告 1 募集资金管理情况为规范募集资金的使用和管理, 保护投资者的权益, 根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 和公司 募集资金管理办法 等规定要求, 公司对募集资金采取了专户存储管理, 并与保荐机构以及募集资金专项账户所在银行签署了 募集资金三方监管协议 2 募集资金实际使用金额及余额截止 2016 年 4 月 13 日, 公司募集资金使用及资金结余情况 :
项目 金额 ( 万元 ) 募集资金净额 124,489.32 募投项目资金使用 (-) 46,469.25 募投项目先期投入及置换 (-) 9,995.41 募集资金购买理财产品余额 (-) 64,000.00 募集资金专项账户利息及理财投资收益 (+) 2,598.91 募集资金专项账户手续费支出 (-) 0.76 募集资金专项账户实际余额 6,622.81 截至 2016 年 4 月 13 日, 公司募集资金存储专户余额合计为 6,622.81 万元, 具体存储情况如下 : 开户单位银行名称账号 金额 ( 万元 ) 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿广西中金岭南矿业有限责任公司 中国建设银行股份有限公司深圳市华侨城支行中国工商银行股份有限公司韶关仁化凡口支行中国银行股份有限公司武宣支行 4420151830005900060 3,615.84 2005012229022103810 834.56 622366482184 2,172.41 合计 6,622.81 二 募集资金投资项目资金使用情况根据 2014 年 8 月 5 日公司第七届董事局第一次会议审议批准的 关于修改公司非公开发行股票方案的议案, 公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过 127,234 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下三个项目, 截至 2016 年 4 月 13 日各个项目资金使用情况如下 : 单位 : 万元
序号项目名称项目投资总额 拟用募集 资金 已使用资金 1 凡口铅锌矿选矿厂技 术升级改造工程项目 67,086.85 67,086.00 900.92 2 广西中金岭南矿业有 限责任公司铅锌采选 3000t/d 扩产改造项 48,600.00 21,978.00 19,985.80 目 3 补充一般流动资金 38,170.00 38,170.00 35,577.94 合计 153,856.85 127,234.00 56,464.66 为了保证募集资金投资项目的顺利进行, 并保障公司全体股东的利益, 如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批 核准 备案或实施进度不一致, 公司可根据项目实际进展情况, 以自筹资金先行投入, 待募集资金到位后再予以置换 在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事局可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 三 关于将部分暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况根据募集资金投入项目进度安排和资金投入计划, 本次募集资金短期内出现部分闲置 本着股东利益最大化原则, 公司为提高募集资金的使用效率和收益, 合理利用闲置募集资金, 在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下, 公司拟根据募集资金投资计划, 利用暂时闲置募集资金投资于安全性高 流动性好 有保本约定的理财产品 使用暂时闲置募集资金投资的理财产品不得质押, 且产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途 具体情况如下 : ( 一 ) 理财产品品种为严控募集资金使用风险, 本次拟使用部分闲置募集资金购买的理财产品只能为商业银行发行的安全性好 流动性好 期限在一年以内 ( 含一年 ) 的保本型理财产品 ( 二 ) 决议有效期自公司董事局审议通过之日起一年之内有效 ( 三 ) 购买额度
在保证公司募集资金项目进度用款的情况下, 公司拟使用不超过 64,000 万元的闲置募集资金购买保本型理财产品, 在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用 使用闲置募集资金投资理财产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减 ( 四 ) 实施方式在公司董事局审议通过的额度范围内, 董事局授权公司管理层行使该项投资决策权, 授权公司总裁签署相关合同, 授权公司管理层负责组织实施, 组织实施包括但不限于 : 选择合格的理财产品发行主体 明确理财金额 期间 选择理财产品品种等 ( 五 ) 信息披露公司将根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等相关规定及时公告公司开立或注销理财产品专用结算账户的情况, 以及具体理财产品的投资范围 额度 期限 收益 收益分配方式 保本承诺等基本信息, 并将在定期报告中披露相关理财产品投资及收益情况 四 投资风险及风险控制措施商业银行发行的保本型短期理财产品属于低风险投资品种, 本金损失的风险很小, 但仍受面临宏观经济波动 金融市场系统性风险和其他风险因素的影响, 不排除相关投资受到金融市场波动的影响 针对部分闲置募集资金投资理财产品可能产生的风险, 公司除严格执行有关对外投资的内部控制制度外, 为有效防范相关投资风险, 公司拟采取的风险控制措施如下 : 1 公司财务部门设专人负责相关投资的日常管理, 及时跟踪募集资金所购买银行理财产品的资金投向, 分析相关投资的潜在风险, 一旦发现或判断有不利因素出现, 将及时与理财产品的发行主体沟通, 采取妥善的资金保全措施, 严格控制投资风险 ; 2 公司内控审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况进行审计与监督 ; 3 独立董事 监事会有权对闲置募集资金使用和购买理财产品的情况进行监督 检查, 必要时可以聘请专业机构进行审计
五 购买理财产品对公司的影响在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用, 以及保护资金安全的情况下, 公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品, 有利于提高闲置募集资金的使用效率, 并能获得一定的投资效益, 符合公司及全体股东的利益 六 前十二个月内购买理财产品情况截至 2016 年 4 月 13 日公司及控股子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品具体情况如下 : 1 公司购买理财产品的情况 签约 银行 产品名称 产品类 型 认购金 额 ( 万 元 ) 年化收 益率 期限 投资收益 ( 元 ) 广赢安薪保证收益款 保本保收益型 65,000 4.93% 2015.4.29-2 015.7.29 8,102,739.73 广发银行深圳新洲支行 (B 款 ) 人民币理财计划产品广发银行 薪加薪 16 号 人民币理财计划产 保本保收益型保本浮动收益型 65,000 3.95% 65,000 3.85% 2015.7.30-2 015.10.30 2015.10.30-2016.1.28 6,553,424.66 6,250,684.93 品 广发 广发银行 银行深圳红岭 薪加薪 16 号 人民币理财计划产 保本浮动收益型 64,000 3.8% 2016.1.28-2 016.4.28 尚未到期 支行 品 2 公司控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司购买理财产品情况 签约 银行 产品名称 产品类 型 认购金 额 ( 万 年化收 益率 期限 投资收益 ( 元 )
元 ) 中行来宾分行 中银保本理财 - 人民币按期开放 保证收益型 1,500 3.35% 2015.4.29-2015.5.20 29,342.47 广发银行深圳新洲支行 广赢安薪保证收益款 (B 款 ) 人民币理财计划产品 保本保收益型 2,000 4.93% 2,000 4.93% 2,000 4.93% 2,500 4.93% 2015.5.4-2 015.8.4 2015.5.4-2 015.9.4 2015.5.4-2 015.10.3 2015.5.4-2 015.11.4 252,054.79 336,986.30 451,476.03 630,136.99 合计 10,000 1,699,996.58 七 相关事项的决策程序中金岭南第七届董事局第二十一次会议审议通过了 关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案, 独立董事对上述使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项发表了明确同意意见 中金岭南第七届监事会第十二次会议审议通过了 关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案, 发表了明确同意意见 八 保荐机构核查意见国泰君安核查了中金岭南审议关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的董事局 监事会的议案和决议, 以及独立董事对相关事项发表的独立意见, 询问了公司管理层关于募集资金投资项目的投入项目进度安排和资金投入计划, 以及部分闲置募集资金拟购买理财产品的投资范围 额度 期限 收益 收益分配方式 保本承诺等事项 经核查, 国泰君安认为 : 中金岭南本次使用部分闲置募集资金购买理财产品, 有利于提高闲置募集资金的使用效率 降低财务费用, 不存在变相改变募集资金用途的情况, 不影响募集资金项目的正常进行, 不会损害股东利益 中金岭南上述募集资金使用行为经公司董事局和监事会审议批准, 独立董事发表了明确同意
的独立意见, 履行了必要的审批程序, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 以及公司 募集资金管理管理办法 的相关规定 本保荐机构同意中金岭南实施上述事项 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股 份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见 之签章页 ) 保荐代表人 : 彭晗 唐超 国泰君安证券股份有限公司 2016 年 4 月 26 日