广东万家乐股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告 广东万家乐股份有限公司全体股东 : 根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 ( 以下简称企业内部控制规范体系 ), 结合本公司内部控制制度和评价方法, 在内部控制日常监督与专项监督的基础上, 本着客观 审慎原则对公司截至 2014 年 12 月 31 日止的内部控制有效性进行了自我评价 一 重要声明公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任, 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督, 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行 公司内部控制的目标是 :1 严格遵循国家有关法律法规, 保证企业经营合法合规 ;2 通过加强对经营环节的有效控制, 防范企业经营风险和道德风险 ;3 提高经营效率和效果, 保证企业发展战略顺利实现 ; 4 防止并及时发现 纠正各种错误和舞弊行为, 保证企业各项资产的安全和完整 ;5 保证会计信息及时性 真实性 准确性和完整性, 提高企业财务报告的信息质量 -1-
由于内部控制存在固有的局限性, 故仅能对达到上述控制目标提供合理保证 二 内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷, 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 三 内部控制评价工作情况 ( 一 ) 内部控制评价范围公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位 业务和事项以及高风险领域 纳入评价范围的单位包括 : 公司本部及下属控股公司 纳入评价范围的主要业务和事项包括 : 组织架构 发展战略 人力资源 社会责任 企业文化 资金活动 采购业务 资产管理 销售业务 研究与开发 工程项目 担保业务 关联交易 信息披露 财务报告 全面预算 合同管理 信息系统 业务外包 内部信息传递 重点关注的高风险领域主要包括 : 资金活动 采购业务 资产管理 关联交易 财务报表 上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面, 不存在重大遗漏 -2-
( 二 ) 内部控制环境 1 法人治理结构公司按照 公司法 证券法 公司 章程 和其他有关法律法规的要求, 结合公司实际, 建立了规范的法人治理结构, 股东大会 董事会 监事会和总经理负责的经理层责权分明, 建立了所有权 经营权分离, 决策权 执行权 监督权分立, 股东大会 董事会 监事会并存的法人制衡管理机制 严格规定了股东大会 董事会 监事会 总经理的权利 义务及职责范围 2 董事会专业委员会董事会下设战略发展委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会三个专门委员会, 董事会的专门委员会主要职责是为董事会的决策提供支持, 促进董事会科学 高效决策 3 企业组织机构公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 及其他相关法律 法规 规章的要求, 不断完善公司法人治理结构, 建立了一套行之有效的上市公司治理体系, 并对各机构的职能进行科学合理的分解, 确定具体岗位的名称 职责和权利, 做到不相容岗位相互分离, 并配备相应人员, 保证各项业务工作顺利进行 4 内部审计机构公司董事会审计委员会是公司内部控制监督机构, 董事会审计委员会下设内部审计部, 作为公司内部控制日常检查监督部门, 由董事 -3-
长直接领导, 独立行使审计职权, 对董事会审计委员会负责并报告工作, 负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督 公司内部审计部在公司董事会的领导下, 根据 内部审计制度 内部控制制度 等相关规范, 通过例行审计 专项审计或专项调查等工作的开展, 评价内部控制设计和执行的效率与效果, 对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查, 对在监督检查中发现的内部控制缺陷, 按照公司内部审计工作程序进行报告, 促进内控工作质量的持续改善与提高 5 内部控制管理制度公司依据 公司法 证券法 上市公司治理准则 内部控制基本规范 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等有关规定, 根据所处行业 经营方式 资产结构并结合公司自身实际情况, 制定并实施了一整套贯穿于公司经营管理活动各层面和各环节的较为完善的内部控制制度, 包括 : 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 发展战略委员会工作细则 审计委员会工作细则 薪酬与考核委员会工作细则 经营管理制度 财务管理制度 内部审计管理制度 内部控制制度 关联交易管理制度 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度 独立董事年度报告工作制度 董事会审计委员会年度审计工作规程 向外单位报送信息管理制度 内幕信息管理制度 董事 监事 高级管理人员内部问责制度 总 -4-
经理办公例会制度 月度财务分析会议制度 控股企业经营负责人季度述职报告会制度 安全生产考核管理办法 文件会签制度 等规章制度, 保障了公司资产的安全 完整和信息披露的真实 准确 完整 及时 公平 6 构建内部控制体系公司根据国家相关法律法规及国家监管部门的有关要求, 制定了 内部控制制度手册 手册 全面梳理了公司业务和管理流程, 明确了流程中每一节点的工作内容和岗位责任, 制定了涵盖组织架构 战略管理 人力资源 社会责任 资金活动等管理模块的控制措施, 形成了较为完整的内部控制体系 ( 三 ) 内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价制度组织开展内部控制评价工作 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷 重要缺陷和一般缺陷的认定要求, 结合公司规模 行业特征 风险偏好和风险承受度等因素, 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制, 研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下 : 重大缺陷, 是指一个或多个控制缺陷的组合, 可能导致公司偏离控制目标达到公司合并财务报表税前利润总额的 5% 及以上 重要缺陷, 是指一个或多个控制缺陷的组合, 其严重程度和经济后果低于重大缺陷, 但仍有可能导致公司偏离控制目标达到公司合并 -5-
财务报表税前利润总额的 2.5% 及以上至 5% 以下 一般缺陷, 是指一个或多个控制缺陷的组合, 导致公司偏离控制目标在公司合并财务报表税前利润总额的 2.5% 以下 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 : 重大缺陷认定标准 : (1) 董事 监事和高层管理人员滥用职权, 发生贪污 受贿 挪用公款等舞弊行为 ;(2) 公司因发现以前年度存在重大会计差错, 更正已上报或披露的财务报告 ;(3) 公司审计委员会 ( 或类似机构 ) 和内部审计机构对内部控制监督无效 ;(4) 外部审计师发现当期财务报告存在重大错报, 且内部控制运行未能发现该错报, 认定为财务报告内部控制 重要缺陷的认定标准 : (1) 未依照公认会计准则选择和应用会计政策 (2) 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实 准确的目标 (3) 注册会计师发现当期财务报告存在重要错报, 而内部控制在运行过程中未能发现该错报 (4) 企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷 一般缺陷的认定标准 : 注册会计师发现当期财务报告存在一般错报, 而内部控制在运行过程中未能发现该错报 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下 : 重大缺陷, 是指一个或多个控制缺陷的组合, 可能导致公司偏离控制目标达到公司合并财务报表营业收入总额的 0.5% 及以上 -6-
重要缺陷, 是指一个或多个控制缺陷的组合, 其严重程度和经济后果低于重大缺陷, 但仍有可能导致公司偏离控制目标达到公司合并财务报表营业收入总额的 0.25% 及以上至 0.5% 以下 一般缺陷, 是指一个或多个控制缺陷的组合, 导致公司偏离控制目标在公司合并财务报表营业收入总额的 0.25% 以下 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 : 重大缺陷的认定标准 : (1) 公司决策程序不科学, 如重大决策失误, 导致企业重大项目并购未能达到预期目标 (2) 违犯国家法律 法规, 如产品质量不合格, 并给企业造成重大损失 (3) 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效 (4) 内部控制评价的结果显示重大或组合构成重大缺陷的多项重要缺陷未得到整改 重要缺陷的认定标准 :(1) 决策程序导致出现重要失误 (2) 违反企业内部规章, 形成损失 (3) 重要业务制度或系统存在缺陷 (4) 内部控制评价的结果显示重要或组合构成重要缺陷的多项一般缺陷未得到整改 一般缺陷的认定标准 :(1) 一般业务制度或系统存在缺陷 (2) 内部控制评价的结果显示一般缺陷未得到整改 ( 四 ) 内部控制缺陷认定及整改情况 : 1 财务报告内部控制缺陷及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷 重要缺陷 -7-
2 非财务报告内部控制缺陷及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内公司不 存在非财务报告内部控制重大缺陷 重要缺陷 2015 年, 公司将继续完善内部控制制度, 强化内部控制监督检查, 根据不断提高的管理要求和公司相关职能调整, 不断提升公司风险管 理水平, 促进公司健康 可持续发展, 保障股东利益 广东万家乐股份有限公司董事会 二 O 一五年四月二十二日 -8-