A 股证券代码 :601998 A 股股票简称 : 中信银行编号 : 临 2015-009 H 股证券代码 :998 H 股股票简称 : 中信银行 中信银行股份有限公司监事会会议决议公告 本行监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 中信银行股份有限公司 ( 以下简称 本行 ) 于 2015 年 3 月 4 日发出有关会议书面通知,2015 年 3 月 20 日在北京市东方文化大厦 1907 会议室以现场形式完成一次监事会会议召开并形成决议 会议应参会监事 6 名, 实际参会监事 6 名 郑学学监事因另有公务委托欧阳谦监事长代为出席和表决 欧阳谦监事长主持会议 会议的召开符合 中华人民共和国公司法 和 中信银行股份有限公司章程 的有关规定 会议审议通过了以下议案 : 一 审议通过 中信银行 2014 年利润分配方案的议案 表决结果 : 赞成 6 票反对 0 票弃权 0 票监事会同意相关利润分配方案, 并出具意见如下 : 1 利润分配方案符合法律 法规和公司章程的相关规定; 2 利润分配方案内容合理, 符合全体股东的整体利益, 有利于促进本行的长远发展 二 审议通过 关于中信银行 2014 年年度报告的议案 ( 包括财务报告 ) 表决结果 : 赞成 6 票反对 0 票弃权 0 票监事会出具审核意见如下 : 1 年报的编制和审议程序符合法律 法规 中信银行股份有限公司章程 和本行内部管理制度的各项规定 ; 1
2 鉴于本行为 A 股和 H 股上市公司, 为同时满足两地监管要求, 年报在编排顺序上与中国证监会颁发的格式准则略有不同 除此以外, 年报的内容和格式符合法律 法规和监管规定, 所包含信息真实地反映了本行当年度的经营管理和财务状况等事项 ; 3 年报所载资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏; 4 除下述会计政策变更外, 本年度财务报告中采用的会计政策, 与编制截至 2013 年 12 月 31 日止年度财务报表时采用的会计政策一致 : 本集团已于 2014 年度执行了财政部新颁布 / 修订的 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 ( 修订 ) 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 ( 修订 ) 及 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定, 执行新准则或新规定对 2014 年及 2013 年度财务报表无重大影响 ; 5 监事会提出本意见前, 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为 ; 6 按照监管机构有关规定, 监事会对有关事项发表审核意见并在年报中披露 ( 详见年报 公司治理报告 章节 ) 三 审议通过 关于中信银行 2014 年度社会责任报告的议案 表决结果 : 赞成 6 票反对 0 票弃权 0 票四 审议通过 关于中信银行 2014 年度内部控制评价报告的议案 表决结果 : 赞成 6 票反对 0 票弃权 0 票五 审议通过 监事会对董事 2014 年度履职评价报告 表决结果 : 赞成 6 票反对 0 票弃权 0 票监事会依据监管规定制定的有关对董事的履职评价制度审议通过了 监事会对董事 2014 年度履职评价报告 ( 见附件一 ), 并同意向国务院银行业监督管理机构和股东大会报告评价结果 2
六 审议通过 监事会对监事 2014 年度履职评价报告 表决结果 : 赞成 6 票反对 0 票弃权 0 票监事会依据监管规定制定的有关对监事的履职评价制度审议通过了 监事会对监事 2014 年度履职评价报告 ( 见附件二 ), 并同意向国务院银行业监督管理机构和股东大会报告评价结果 七 审议通过 监事会对高管人员 2014 年度履职评价报告 表决结果 : 赞成 6 票反对 0 票弃权 0 票监事会依据监管规定制定的有关对高级管理人员的履职评价制度审议通过了 监事会对高管人员 2014 年度履职评价报告 ( 见附件三 ), 并同意向国务院银行业监督管理机构和股东大会报告评价结果 八 审议通过 监事会对董事会 2014 年度履职评价报告 表决结果 : 赞成 6 票反对 0 票弃权 0 票监事会依据监管规定制定的有关对董事会的履职评价制度审议通过了 监事会对董事会 2014 年度履职评价报告 ( 见附件四 ), 并同意向国务院银行业监督管理机构和股东大会报告评价结果 九 审议通过 监事会 2014 年度履职自我评价报告 表决结果 : 赞成 6 票反对 0 票弃权 0 票监事会依据监管规定制定的有关对监事会的履职评价制度审议通过了 监事会 2014 年度履职自我评价报告 ( 见附件五 ), 并同意向国务院银行业监督管理机构和股东大会报告评价结果 十 审议通过 监事会对高级管理层 2014 年度履职评价报告 表决结果 : 赞成 6 票反对 0 票弃权 0 票监事会依据监管规定制定的有关对高级管理层的履职评价制度审议通过了 监事会对高级管理层 2014 年度履职评价报告 ( 见附件六 ), 并同意向国务院银行业监督管理机构和股东大会报告评价结果 3
十一 审议通过 关于换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案 1 提名欧阳谦为本行第四届监事会非职工代表监事候选人欧阳谦监事因与本表决事项存在利害关系, 需回避表决, 本表决事项有效表决票数为 5 票 表决结果 : 赞成 5 票反对 0 票弃权 0 票 2 提名郑学学为本行第四届监事会非职工代表监事候选人郑学学监事因与本表决事项存在利害关系, 需回避表决, 本表决事项有效表决票数为 5 票 表决结果 : 赞成 5 票反对 0 票弃权 0 票 3 提名王秀红为本行第四届监事会非职工代表监事候选人王秀红监事因与本表决事项存在利害关系, 需回避表决, 本表决事项有效表决票数为 5 票 表决结果 : 赞成 5 票反对 0 票弃权 0 票 4 提名贾祥森为本行第四届监事会非职工代表监事候选人表决结果 : 赞成 6 票反对 0 票弃权 0 票 5 提名郑伟为本行第四届监事会非职工代表监事候选人表决结果 : 赞成 6 票反对 0 票弃权 0 票以上非职工代表监事候选人中, 王秀红 贾祥森 郑伟为外部监事 ( 上述候选人简历及声明参见附件七至十一 ) 非职工代表监事由股东大会选举产生, 本行监事会中职工代表监事将按照有关规定程序另行产生 监事任期三年 在满足法律法规和本行章程规定情况下, 监事任期届满可以连选连任 根据监管要求, 外部监事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年 监事会同意将上述议案提交股东大会审议 十二 审议通过 关于第四届监事会监事津贴政策的议案 4
1 外部监事每人每年从本行领取税前监事津贴人民币 30 万元 王秀红监事因与本表决事项存在利害关系, 需回避表决, 本表决事项有效表 决票数为 5 票 表决结果 : 赞成 5 票 反对 0 票 弃权 0 票 2 在股东单位任职的股东监事不在本行领取任何工资或监事津贴 郑学学监事因与本表决事项存在利害关系, 需回避表决, 本表决事项有效表 决票数为 5 票 表决结果 : 赞成 5 票 反对 0 票 弃权 0 票 3 同时是本行员工的监事不领取监事津贴, 但将根据其在本行的职位取得 相应的报酬, 包括工资 奖金 津贴 补贴 职工福利费和各项保险金 住房公 积金及年金 李刚监事 邓跃文监事 温淑萍监事因与本表决事项存在利害关系, 需回避 表决, 本表决事项有效表决票数为 3 票 表决结果 : 赞成 3 票 反对 0 票 弃权 0 票 监事会同意将本项议案提交股东大会审议 十三 审议通过 中信银行股份有限公司监事会 2014 年度工作报告 表决结果 : 赞成 6 票 反对 0 票 弃权 0 票 监事会同意将 中信银行股份有限公司监事会 2014 年度工作报告 ( 见附件 十二 ) 提交股东大会审议 十四 审议通过 监事会 2015 年度工作计划 表决结果 : 赞成 6 票 反对 0 票 弃权 0 票 特此公告 中信银行股份有限公司监事会 二〇一五年三月二十一日 5
附件一 : 监事会对董事 2014 年度履职评价报告 根据 中信银行股份有限公司监事会对董事履职评价办法 中信银行股份有限公司监事会对董事履职评价办法实施细则 ( 试行 ) 等规定, 通过列席董事会会议 查阅董事履职相关材料等方式, 结合董事提交的 2014 年度履职自评报告以及董事履职自评与互评评价表, 以及董事会对董事的履职评价, 监事会对 2014 年度内任职董事履职评价如下 : 董事长常振明先生, 执行董事李庆萍女士注 1, 孙德顺先生注 2, 非执行董事 窦建中先生 朱小黄先生注 3 张小卫先生 冈萨洛 何塞 托拉诺 瓦易那 (Gonzalo José Torano Vallina) 先生, 独立非执行董事李哲平先生 吴小庆女士 王联章 先生 袁明先生注 4, 原常务副董事长陈小宪先生注 5, 原非执行董事郭克彤先生 注 6 注 7 注 8, 原独立非执行董事邢天才先生 刘淑兰女士, 评价结果均为称职 注 1: 李庆萍女士 2014 年 3 月正式出任本行非执行董事,2014 年 7 月由非执行董事改任为执行董事 注 2: 孙德顺先生 2014 年 3 月正式出任本行执行董事 注 3: 朱小黄先生 2014 年 7 月由本行执行董事改任为非执行董事 注 4: 袁明先生 2014 年 9 月正式出任本行董事 注 5: 陈小宪先生 2014 年 10 月正式离任本行常务副董事长 注 6: 郭克彤先生 2014 年 10 月正式离任本行董事 注 7: 刘淑兰女士 2014 年 9 月正式离任本行董事 注 8: 邢天才先生 2014 年 11 月正式离任本行董事 注 9: 对年度辞任和任职变化董事, 在综合履职信息的基础上进行评价 以上报告已征求监事会提名委员会在任委员意见, 同意提交监事会审议 监事会审议通过后, 将向银行业监督管理机构报告并通报股东大会 6
附件二 : 监事会对监事 2014 年度履职评价报告 根据 中信银行股份有限公司监事会对监事履职评价办法 中信银行股份有限公司监事会对监事履职评价办法实施细则 ( 试行 ) 等规定, 通过监事会会议 查阅监事履职相关材料等方式, 结合监事提交的 2014 年度履职自评报告和监事履职自评和互评评价表, 监事会对 2014 年度内任职监事履职评价如下 : 监事长欧阳谦先生, 股东代表监事郑学学先生, 职工代表监事李刚先生, 邓 1 2 3 跃文先生 外部监事王秀红女士注 原外部监事骆小元女士注 庄毓敏女士注, 评价结果均为称职 注 1: 王秀红女士 2014 年 1 月正式出任本行监事 注 2: 骆小元女士 2014 年 11 月正式离任本行监事 注 3: 庄毓敏女士 2014 年 1 月正式离任本行监事 注 4: 对年度辞任和任职变化监事, 在综合履职信息的基础上进行评价 注 5: 职工监事温淑萍女士 2015 年 1 月就任, 不参加 2014 年度监事履职评价 以上报告已征求监事会提名委员会在任委员意见, 同意提交监事会审议 监事会审议通过后, 将向银行业监督管理机构报告并通报股东大会 7
附件三 : 监事会对高管人员 2014 年度履职评价报告 根据 中信银行股份有限公司监事会对高管人员履职评价办法 中信银行股份有限公司监事会对高管人员履职评价办法实施细则 ( 试行 ) 等规定, 通过列席全国分行长会等会议 查阅高管人员履职相关材料等方式, 结合高管人员提交的 2014 年度履职自评报告和监事填写的监事会对高管人员履职评价表, 监事会对 2014 年度内任职高管人员履职评价如下 : 行长李庆萍女士注 1, 常务副行长孙德顺先生, 副行长苏国新先生, 副行长曹 国强先生, 副行长张强先生, 纪委书记 工会主席王连福先生, 副行长朱加麟先 2 3 4 注 5 生注, 副行长方合英先生注, 副行长郭党怀先生注, 批发业务总监胡罡先生, 注 6 董事会秘书李欣先生, 原行长朱小黄先生评价结果均为称职 注 1: 李庆萍女士 2014 年 7 月正式出任本行行长 注 2: 朱加麟先生 2014 年 9 月正式出任本行副行长 注 3: 方合英先生 2014 年 11 月正式出任本行副行长 注 4: 郭党怀先生 2014 年 11 月正式出任本行副行长 注 5: 胡罡先生 2014 年 5 月由本行首席风险官改任批发业务总监 注 6: 朱小黄先生 2014 年 7 月正式离任本行行长 注 7: 对年度辞任和任职变化高管人员, 在综合履职信息的基础上进行评价 以上报告已征求监事会提名委员会在任委员意见, 同意提交监事会审议 监事会审议通过后, 将向银行业监督管理机构报告并通报股东大会 8
附件四 : 监事会对董事会 2014 年度履职评价报告 根据 中信银行股份有限公司监事会对董事会 监事会 高级管理层的履职评价办法 ( 试行 ) 等规定, 监事会通过列席董事会会议 查阅董事会履职相关材料等方式, 履行了对董事会的监督职责, 参阅董事 2014 年度履职评价报告, 监事会对董事会 2014 年度履职评价结果为 : 一 董事会建制符合相关规定, 能够不断完善商业银行公司治理, 监督并确保高级管理层有效履行管理职责, 按照相关规定设立专门委员会, 按照相关规定召开董事会会议, 配合监事会履行监督职责, 致力于维护存款人和其他利益相关者合法权益, 积极协助本行履行信息披露的义务 二 未发现董事会对于重要财务决策和执行情况等方面存在问题 三 未发现董事会有违反法律 法规 规章及商业银行章程规定等情形 四 对内部控制检查和自我评价中发现的问题, 董事会进行了整改 五 董事会高度重视风险管理和资本管理工作 以上报告和评价结果已征求监事会提名委员会在任委员意见, 同意提交监事会审议 监事会审议通过后, 将向银行业监督管理机构报告, 并将评价结果通报股东大会 9
附件五 : 监事会 2014 年度履职自我评价报告 根据 中信银行股份有限公司监事会对董事会 监事会 高级管理层的履职评价办法 ( 试行 ) 等规定, 监事会通过监事会会议 查阅监事会履职相关材料等方式, 履行了对监事会的自我监督职责, 参阅监事 2014 年度履职评价报告, 监事会 2014 年度履职自我评价结果为 : 一 监事会持续地了解和关注本行情况, 按照相关法律规定及本行的内部规定定期或不定期地监督董事会 高级管理层及自身的履职情况并采取相应措施 二 监事会按规定对监事的履职进行了监督 三 监事会按规定提出监事的薪酬 ( 或津贴 ) 安排 四 监事会依法监督商业银行内部控制治理架构的建立和完善情况 五 监事会依法监督商业银行全面风险管理治理架构的建立和完善情况 六 监事会积极协助本行履行信息披露的义务 以上报告和评价结果已征求监事会提名委员会在任委员意见, 同意提交监事会审议 监事会审议通过后, 将向银行业监督管理机构报告, 并将评价结果通报股东大会 10
附件六 : 监事会对高级管理层 2014 年度履职评价报告 根据 中信银行股份有限公司监事会对董事会 监事会 高级管理层的履职评价办法 ( 试行 ) 等规定, 监事会通过列席高级管理层会议 查阅高级管理层履职相关材料等方式, 履行了对高级管理层的监督职责, 参阅高管人员 2014 年度履职评价报告, 监事会对高级管理层 2014 年度履职评价结果为 : 一 高级管理层按照监管要求和公司章程等规定行使其职权 二 未发现高级管理层对于重要财务决策和执行情况等方面存在问题 三 未发现高级管理层有违反法律 法规 规章及商业银行章程规定等情形 四 对内部控制检查和自我评价中发现的问题, 高级管理层进行了整改 五 高级管理层高度重视风险管理和资本管理工作 以上报告已征求监事会提名委员会在任委员同意, 现提交监事会审议 监事会审议通过后, 将向银行业监督管理机构报告并通报股东大会 11
附件七 : 中信银行股份有限公司 第四届监事会监事候选人简历 欧阳谦博士中国国籍 本行监事会主席 欧阳博士于 1988 年加入本行, 至今一直为本行服务 自 2013 年 8 月起, 欧阳博士担任本行监事, 并于 2013 年 11 月任职资格获中国银监会核准后就任本行监事会主席 自 1989 年 1 月, 欧阳博士开始在本行资金部工作, 主要从事外汇交易 债券交易 黄金买卖等 ; 同年 9 月, 开始从事资产组合投资管理工作 1991 年欧阳博士负责本行内部风险控制系统的研究设计工作 欧阳博士自 1994 年 4 月至 1995 年 7 月, 任本行行长助理 ; 自 1995 年 7 月至 2013 年 6 月担任本行副行长, 曾先后负责资金交易和金融市场业务 国际业务 零售业务及信用卡业务 信息技术 公司业务, 还曾担任深圳分行行长 在被提名为本行监事之前, 欧阳博士负责金融市场业务 国际业务和信息技术工作, 并曾担任风险管理委员会副主任 营销委员会主任 信息委员会主任 自 1998 年至 2014 年 1 月, 欧阳博士同时担任振华财务董事长 欧阳博士为高级经济师, 毕业于清华大学, 获水利机械专业学士学位, 后获英国曼彻斯特大学航空工程博士学位 出版物包括 资金效率 ( 中信出版社, 1999), 主编翻译 货币期权指南 ( 中国经济出版社,1997), 金融危机和系统风险 ( 中国金融,2009) 等 郑学学先生中国国籍 本行监事 郑先生现任中国中信集团有限公司稽核审计部主任, 同时担任中信建设有限责任公司 中信投资控股有限公司 中信渤海铝业控股有限公司 中信华东 ( 集团 ) 有限公司 中信资产管理有限公司监事长, 以及中国中信股份有限公司 中信控股有限责任公司监事 郑先生自 2007 年 4 月至 2011 年 12 月, 担任中国中信集团公司稽核审计部主任 2000 年 3 月至 2007 年 4 月, 担任中信集团及其 12
前身中国国际信托投资公司稽核审计部副主任 1986 年 3 月至 2000 年 3 月, 历任中信集团干部 副处长 处长 主任助理 1983 年 3 月至 1986 年 3 月, 在北京市公安局工作 郑先生是高级会计师, 于 1983 年 3 月毕业于中国人民大学, 获得经济学学士学位 王秀红女士中国国籍 本行外部监事 王女士于 2003 年 12 月和 2008 年 12 月至今, 分别为中国女法官协会会长和中国法官协会副会长 自 2011 年 9 月起, 王女士担任吉林银行独立董事 王女士自 2004 年 10 月至 2010 年 12 月, 担任最高人民法院审判委员会副部级专职委员 ; 自 2003 年 5 月至 2004 年 9 月, 担任最高人民法院行政庭庭长 审委会委员 ; 自 1997 年 2 月至 2003 年 4 月, 担任最高人民法院政治部副主任 ; 自 1994 年 2 月至 1997 年 1 月, 担任吉林省高级人民法院常务副院长 党组副书记 中国女法官协会副会长 ; 此前, 王女士先后任职于吉林省四平地区木材公司 四平地区中级人民法院 辽源市中级人民法院 吉林市中级人民法院 王女士长期在法院系统工作, 具有丰富的法律事务经验 王女士毕业于北京政法学院 ( 现中国政法大学 ) 贾祥森先生中国国籍 贾先生现任农业银行总行审计总监, 于 2010 年 3 月至 2014 年 3 月任农业银行总行审计总监兼审计局局长, 于 2008 年 4 月至 2010 年 3 月任农业银行总行审计局局长 自 1984 年 4 月至 2008 年 4 月, 历任北京市农业银行丰台区支行副行长 北京市农业银行副处长 ( 主持工作 ) 北京市农业银行东城区支行行长 北京市农业银行副行长 党委副书记 农业银行总行公司业务部总经理 广东省农业银行行长 党委书记 ; 此前, 贾先生先后任职于北京市人民银行朝阳区办事处 丰台区办事处 贾先生毕业于社科院研究生院货币银行学专业 13
郑伟先生中国国籍 郑先生现任北京大学经济学院风险管理与保险学系主任 2008 年 4 月至 2014 年 4 月, 郑先生担任中银保险有限公司独立董事, 先后担任董事会风险管理委员会委员 董事会审计委员会主席 自 1999 年 7 月至今, 历任北京大学经济学院风险管理与保险学系主任助理 系副主任 系主任 ; 自 1998 年 7 月至今, 历任北京大学经济学院助教 讲师 副教授 教授 教授兼博士生导师 ; 自 1998 年 8 月至 2000 年 1 月, 在美国威斯康辛 - 辛迪逊大学商学院做访问学者 郑先生毕业于北京大学经济学院金融学专业, 获得博士学位 14
附件八 : 提名人中信银行股份有限公司 ( 中信银行 ) 第三届监事会现就提名欧阳谦 郑学学为中信银行第四届监事会监事候选人发表公开声明如下 : 本次提名是在充分了解被提名人职业 学历 职称 详细的工作经历 全部兼职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任中信银行监事会监事候选人, 提名人认为被提名人符合中信银行所适用之法律 行政法规及其他有关规定以及该公司章程规定的任职条件 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果 提名人 : 中信银行股份有限公司监事会 二〇一五年三月二十日 15
附件九 : 依据 中信银行股份有限公司章程 第一百三十二条有关要求, 本声明人作为中信银行股份有限公司第四届监事会监事候选人, 现公开声明如下 : 本人符合该公司所适用之法律 行政法规及其他有关规定以及该公司章程规定的任职条件 本人完全清楚监事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果 中国银监会及证券监管机构 上市地证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格 本人在担任该公司监事期间, 将遵守国家法律 法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上市地证券交易所规定的要求, 确保有足够的时间和精力履行职责, 履行忠实义务和勤勉义务 声明人 : 欧阳谦 郑学学 二〇一五年三月 16
附件十 : 提名人中信银行股份有限公司第三届监事会现就提名王秀红 贾祥森 郑伟为中信银行股份有限公司第四届监事会外部监事候选人发表公开声明, 被提名人与中信银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如下 : 本次提名是在充分了解被提名人职业 学历 职称 详细的工作经历 全部兼职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任中信银行股份有限公司第四届监事会外部监事候选人, 提名人认为被提名人 : 一 根据法律 行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司监事的资格 ; 二 符合中信银行股份有限公司章程规定的外部监事任职条件 : 1 被提名人及其直系亲属 主要社会关系均不在中信银行股份有限公司及其附属企业任职 ; 2 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份 1% 的股东, 也不是该公司前十名股东中的自然人股东 ; 17
3 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份 5% 以上的股东单位任职, 也不在该公司前五名股东单位任职 ; 4 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一 四 被提名人及其直系亲属不是中信银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事 ( 独立董事 ) 监事 高级管理人员 ; 五 被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中信银行股份有限公司及其附属企业, 以及其控股股东提供财务 法律 咨询等服务的人员 ; 六 被提名人不在与中信银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职, 也不在该业务往来单位的控股股东单位任职 ; 七 被提名人不是国家公务员, 或任职外部监事不违反 中华人民共和国公务员法 的规定; 八 被提名人不是中管干部 ( 其他党员领导干部 ), 或任职外部监事不违反中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 ( 中纪发 [2008]22 号 ) 的规定 18
包括中信银行股份有限公司在内, 被提名人兼任外部监事的上市公司数量不超过五家 本提名人已经对外部监事候选人相关情形进行核实 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果 提名人 : 中信银行股份有限公司监事会 二〇一五年三月 19
附件十一 : 本声明人作为中信银行股份有限公司第四届监事会外部监事候选人, 现公开声明, 本人保证不存在任何影响本人担任中信银行股份有限公司外部监事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人及本人直系亲属 主要社会关系均不在中信银行股份有限公司及其附属企业任职 ; 二 本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份 1% 的股东, 也不是该公司前十名股东中的自然人股东 ; 三 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份 5% 以上的股东单位任职, 也不在该公司前五名股东单位任职 ; 四 本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一 ; 五 本人及本人直系亲属不是中信银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事 ( 独立董事 ) 监事 高级管理人员 ; 六 本人不是或者在被提名前一年内不是为中信银行股份有限公司及其附属企业, 以及其控股股东提供财务 法律 咨询等服务的人员 ; 20
七 本人不在与中信银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职, 也不在该业务往来单位的控股股东单位任职 ; 八 本人不是国家公务员, 或任职外部监事不违反 中华人民共和国公务员法 的规定 ; 九 本人不是中管干部 ( 其他党员领导干部 ), 或任职外部监事不违反中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 ( 中纪发 [2008]22 号 ) 的规定 ; 十 本人没有从中信银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 ; 十一 本人符合中信银行股份有限公司章程规定的监事任职条件 ; 十二 本人不存在 中华人民共和国公司法 规定的不得担任公司监事的情形 ; 十三 本人保证向拟任职中信银行股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实 准确 完整 包括中信银行股份有限公司在内, 本人兼任外部监事的上市公司数量不超过五家 本人完全清楚外部监事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白 21
作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人在担任该公司外部监事期间, 将遵守中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 声明人 : 王秀红 贾祥森 郑伟 二〇一五年三月 22
附件十二 : 中信银行股份有限公司监事会 2014 年度工作报告 2014 年, 中信银行监事会从维护全体股东和存款人的利益出发, 依据法律 法规和公司章程规定和公司治理要求, 积极开展监督工作 全体监事勤勉履职 恪尽职守, 召开和列席会议, 听取专题报告, 开展专项调研, 参加监管会议和培训, 促进公司治理完善, 有效履行对于内部控制 风险管理和治理机构履职情况的监督职责 一 召开和列席会议 ( 一 ) 召开监事会及专门委员会会议, 依法监督经营管理情况全年定期或不定期召开监事会工作会议 11 次, 其中现场会议 10 次 ; 分别召开 4 次监事会监督委员会会议和 2 次监事会提名委员会会议 会议审议并通过 2013 年度监事会工作报告和 2014 年工作计划, 本行 2013 年年度定期报告 ( 包括年度报告 社会责任报告和内控评价报告 ) 以及 2014 年一 三季度及半年度报告等定期报告, 对本行 2013 年度利润分配方案发表审核意见, 并出具了监事会对董事 监事 高管人员 2013 年度履职情况的评价报告 监事会对本行 2013 年度依法经营情况 财务报告的真实性 关联交易情况 内部控制制度执行情况和公司治理情况进行尽职检查, 并发表了独立意见 ( 二 ) 列席股东大会 董事会和管理层有关会议, 有效监督董事 高管人员履职情况本行监事列席了 2014 年内举行的年度股东大会和四次临时股东大会, 列席了 6 次董事会和 11 次专门委员会会议, 现场出席了 2014 年全国分行长会议等重要经营管理会议 通过列席会议, 监事会对股东大会 董事会和管理层会议的合法合规性 投票表决程序进行了监督, 及时掌握本行经营管理的情况, 了解董事会和管理层推进全行战略转型和业务发展的政策方针和重大决策, 有效监督董事和高管人员履职情况 23
三 开展分行实地调研根据年度工作计划, 监事会先后赴南京 杭州 广州等分行开展调研, 对分行近年来的经营业绩和管理现状以及执行总行战略情况进行实地了解, 听取分行对总行相关管理政策的意见和建议 赴美国进行同业内控管理专题调研, 结合我国和本行实际情况, 深入分析本行内控体系建设面临的主要问题及不足, 并提出了有关建议, 促进本行内部控制进一步健全完善 四 听取经营管理专题报告监事会听取了本行管理层和总行主要部门关于 2013 年度银监会监管意见整改进展情况和银监会关于本行内控现场检查事实与评价有关内容, 以及信贷资产质量 风险管理 内部控制 财务管理 合规管理 内部审计 网络金融业务等方面的专题汇报, 听取了外部审计师关于本行定期报告审计和审阅情况等专题报告 通过听取专题报告, 监事会加强了对全行经营情况和风险情况的掌握, 并提出了相关工作建议 五 主动加强自身建设 ( 一 ) 参加监管会议 研究学习监管文件监事会积极参加了银监会年度审慎监管座谈会, 认真研究讨论了银监会有关监管评级结果通报, 及时沟通了解最新监管要求, 并有针对性地开展了相关监督工作 监事会定期听取有关经营情况汇报, 及时了解宏观经济情况以及行业发展动态, 掌握银行经营管理动态 结合银监会 商业银行公司治理指引 商业银行监事会工作指引 有关规定和本行实际情况, 监事会对本行监事会及其专门委员会的议事规则进行了相应修订 ( 二 ) 加强培训力度, 有效提升履职能力监事会成员积极报名参加了北京证监局组织上市公司董事 监事培训班, 提升履职尽责能力, 为监事会更为有效地发挥监督职能打下了基础 六 开展 2013 年度董事 监事和高管人员履职评价依据中国银监会 商业银行董事履职评价办法 ( 试行 ) 的有关要求, 监事 24
会完善了董事 监事和高管人员履职评价相关行内制度, 并据此组织开展了 2013 年度董事 监事和高级管理人员履职评价工作, 结合自评 互评和监事会评价的结果, 对本行执行董事 监事和高管人员 2013 年度履职尽责情况进行了评价, 形成年度履职评价报告, 评价结果已通报本行董事会和股东大会, 通知了被评价对象本人, 并向银监会进行了报告 根据 监事会对董事 监事 高管人员的履职评价办法 监事会对董事履职评价办法实施细则 等规章制度,2013 年度全体董事 监事和高管人员的履职评价结果全部为称职 七 开展董事会 高管层履职监督监事会及监事会监督委员会 提名委员会等通过列席董事会及其专门委员会有关会议 经营管理层有关会议 赴分支机构调研 调阅文件资料等多种方式, 按监事会职责要求对董事会 高管层的履职情况进行了持续的监督 2013 年度本行董事会 高管层有关履职情况和履职评价经过了监事会的审核, 通过年度报告等渠道对外进行了披露 本行董事会能够遵守有关法律法规, 遵循公司章程和股东大会 董事会议事规则, 认真执行股东大会相关决议, 在经营管理重大决策中依法行使职权, 持续改善本行的公司治理, 有效维护了存款人和其他利益相关者的利益 董事会专门委员会有效运作, 能够及时向董事会提出了相关决策建议 本行管理层能够遵守有关法律法规, 遵循公司章程和董事会议授权, 认真执行股东大会和董事会相关决议, 持续改善本行经营管理 风险管理和内部控制, 有效履行了经营管理相关职责 在前期工作实践基础上, 年度内监事会就监事会对董事会 监事会 高级管理层的履职评价工作进行了认真研讨, 并开展了同业调研, 为进一步完善制度, 规范开展相关评价工作做了充分准备 八 就有关事项发表独立意见 ( 一 ) 本行依法经营情况本行 2014 年度经营活动符合 公司法 商业银行法 和 公司章程 的规定, 决策程序合法有效 ; 未发现年度内本行董事 高级管理人员执行公司职务 25
时有违反法律法规 公司章程 或损害本行及股东利益的行为 ( 二 ) 财务报告的真实性本行 2014 年年度财务报告真实 客观 准确地反映了本行的财务状况和经营成果 ( 三 ) 收购 出售资产情况 2014 年, 监事会未发现本行收购 出售资产中有损害股东权益或造成本行资产流失以及内幕交易的行为 ( 四 ) 关联交易情况 2014 年, 监事会未发现本行关联交易中有损害本行和股东利益的行为 ( 五 ) 股东大会决议执行情况 2014 年, 监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和提案无异议 监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督, 认为本行董事会认真执行了股东大会的有关决议 ( 六 ) 监事会对内部控制评价报告的审阅情况监事会审阅了本行 2014 年度内部控制评价报告, 对报告内容无异议 ( 七 ) 监事会对社会责任报告的审阅情况监事会审阅了本行 2014 年度社会责任报告, 对报告内容无异议 26