金陵饭店股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告 我们作为金陵饭店股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 独立董事制度 等相关法律法规 规章制度的规定和要求, 在 2014 年的工作中, 勤勉 尽责 忠实地履行职务, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司相关事项发表独立意见, 维护了公司和全体股东的利益 现将 2014 年度履行职责情况述职如下 : 一 独立董事的基本情况 1 工作履历 专业背景以及兼职情况徐光华先生 :1963 年 4 月出生, 管理学博士, 会计学教授 2009 年 6 月起至今担任本公司独立董事 现任南京理工大学经济管理学院教授委员会常务委员, 会计学系主任, 博士生导师, 九三学社南京理工大学委员会委员 兼任中国会计学会高等工科院校分会副会长, 江苏省审计学会常务理事, 江苏省总会计师协会理事, 国家自然科学基金委通讯评审专家, 国家社会科学基金通讯评审专家, 霍英东教育基金通讯评审专家 ; 苏宁云商集团股份有限公司独立董事 江苏舜天船舶股份有限公司独立董事 韩之俊先生 :1943 年 8 月出生, 大学学历, 教授 2012 年 1 月起至今担任本公司独立董事 现任南京理工大学经济管理学院博士生导师, 享受国务院特殊津贴 历任南京理工大学经济管理学院副院长 院长 曾先后荣获国防科工委 国家人事部 国家质量技术监督检验检疫局授予的 质量管理突出贡献个人 奖 社会职务 : 中国质量协会理事 学术与教育委员会资深委员, 江苏省现场统计研究会荣誉理事长, 江苏省质量协会质量研究专业委员会主任, 江苏省数量经济与管理科学学会副会长, 江苏检验检疫质量研究中心首席研究员 孟兰凯先生 :1974 年 4 月出生, 法律硕士 2012 年 1 月起至今担任本公司独立董事 现任江苏法德永衡律师事务所副主任 合伙人 历任南京工业大学教师 法德永衡律师事务所律师 社会职务 : 江苏省法学会民法学会理事, 江苏省律师协 1
会民委会副主任, 南京仲裁委员会仲裁员 南京市律师协会副秘书长, 南京市律师协会民事业务委员会主任 2 关于独立性的情况说明: 全体独立董事具备独立性, 不属于下列情形 : (1) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ; (2) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; (3) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; (4) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; (5) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员 ; (6) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 二 独立董事年度履职概况 1 出席董事会 股东大会情况 报告期内, 公司召开了 9 次董事会 2 次股东大会, 全体独立董事均积极参加 董事会和股东大会会议, 对董事会决策的重大事项, 通过阅读会议材料 现场考察 以及向公司问询等方式, 对每一项议案都作出了客观 公正的判断, 并充分发表各 自的意见 出席董事会会议情况 : 姓名 本年度应参加董亲自出席委托出席缺席事会 ( 次 ) ( 次 ) ( 次 ) ( 次 ) 徐光华 9 9 0 0 韩之俊 9 9 0 0 孟兰凯 9 9 0 0 俞安平 ( 离任 ) 1 1 0 0 陈传明 ( 离任 ) 5 5 0 0 2
出席股东大会会议情况 : 姓名 本年度应参加股亲自出席委托出席缺席东大会会 ( 次 ) ( 次 ) ( 次 ) ( 次 ) 徐光华 2 2 0 0 韩之俊 2 2 0 0 孟兰凯 2 2 0 0 俞安平 ( 离任 ) 0 0 0 0 陈传明 ( 离任 ) 1 1 0 0 注 : 俞安平先生根据中共中央组织部 关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职 ( 任职 ) 问题的意见 等相关规定, 自 2014 年 3 月不再担任独立董事职务 陈传明先生于 2014 年 6 月起担任公司独立董事,2015 年 1 月因个人原因辞去 独立董事职务 2 现场考察情况 报告期内, 我们在参加董事会 股东大会的同时对公司进行了现场检查, 并且 不定期赴公司与管理层 监事会交流, 深入了解公司的经营管理情况和财务状况, 就公司所面临的经济环境 行业发展趋势 战略规划实施等情况充分交换意见 根据 公司独立董事年度报告工作制度 的规定, 我们及时听取公司管理层对 公司年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报, 并对有关重大事项进行实地 考察 在年审会计师事务所进场前, 独立董事与年审注册会计师就审计工作小组的 人员构成 审计计划 风险判断 风险及舞弊的测试和评价办法 本年度的审计重 点等有关内容进行了讨论, 并听取了财务负责人关于公司年度财务状况和经营成果 的汇报 在公司董事会审议年度报告前, 独立董事再次与注册会计师见面沟通并就 其初步审计意见进行交流 同时, 独立董事审查了董事会召开程序 必备文件以及 能够做出合理准确判断的资料信息的充分性 在对公司经营管理 规范运作等情况进行深入了解的基础上, 向公司提出相关 建议, 促进公司实现管理提升和健康持续发展 公司对独立董事开展的现场考察和 交流给予了积极的配合, 保障了各项工作的开展 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内, 独立董事对下列事项予以重点关注和审核, 具体情况如下 : 1 关联交易情况 3
公司与控股股东签订的日常关联交易协议对公司的经营发展是必要的 有利的, 其协议签订遵循了一般商业原则 ; 日常关联交易的价格公允 合理 ; 日常关联交易协议的签订和决策程序符合 公司法 证券法 等法律法规及 公司章程 等公司内部规章制度的规定, 董事会履行了诚信义务 ; 未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形 2 对外担保及资金占用情况按照中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 和 关于规范上市公司对外担保行为的通知 的规定, 我们对公司对外担保情况进行了核查 报告期内公司对全资子公司江苏金陵旅游发展有限公司提供的担保按要求履行了审议程序并及时披露, 不存在违规担保行为 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来, 不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况, 也没有损害公司及全体股东利益的情形 3 募集资金的使用情况根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 和 金陵饭店股份有限公司募集资金管理制度, 我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核, 公司募集资金已经全部投入项目建设, 不存在违规行为 4 高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内, 我们对公司提名和聘任高级管理人员事项发表了独立意见, 公司提名和聘任高级管理人员的程序合法规范 ; 聘任的高级管理人员符合 公司法 证券法 等法律 行政法规及 公司章程 相关规定, 具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力, 未发现所聘任的高级管理人员有违反 公司法 有关规定的情况, 也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者以及不存在尚未解除的现象 公司依据经营目标完成情况及业绩表现等, 经考核确定公司高级管理人员的薪酬 报告期内, 董事 监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核标准和薪酬分配方案, 所披露的报酬与实际发放情况一致 5 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 公司继续聘任天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度审计机构 我们对此发表了独立意见, 认为 : 天衡会计师事务所为公司出具的审 4
计报告客观 公正地反映了公司财务状况 经营成果和现金流量状况 ; 该所委派的注册会计师及其他工作人员在为公司进行年度审计的过程中, 严格遵守企业会计准则及注册会计师职业道德, 认真履行了双方规定的义务和责任 同意继续聘请天衡会计师事务所为公司审计机构 公司继续聘任天衡会计师事务所为公司 2014 年度内部控制审计机构 我们对此发表了独立意见, 认为 : 天衡会计师事务所为公司出具的内部控制审计报告客观 公正地反映了公司内部控制状况 ; 该所委派的注册会计师及其他工作人员在为公司进行内部控制审计的过程中, 严格遵守企业内部控制基本规范及注册会计师职业道德, 认真履行了双方规定的义务和责任 同意继续聘请天衡会计师事务所为公司内部控制审计机构 6 现金分红及其他投资者回报情况公司严格按照 公司章程 中有关规定执行现金分红政策 经 2014 年 6 月 24 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过, 公司 2013 年度利润分配方案为 : 以 2013 年末总股本 30000 万股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.8 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 2400 万元 ( 含税 ) 本次利润分配已于 2014 年 7 月 17 日实施完毕 公司对 公司章程 有关利润分配条款进行了修订并提交 2013 年度股东大会审议通过,, 进一步明确了公司在不同发展阶段中的差异化现金分红政策, 体现了公司持续 稳定的利润分配政策, 充分兼顾了公司经营发展的资金需求和对投资者的合理回报, 符合公司及全体股东的利益 7 公司及股东承诺履行情况我们对公司以及公司控股股东 关联方避免同业竞争等承诺事项履行情况进行了核查, 公司控股股东及关联方均严格履行承诺, 并按要求进行了披露 8 信息披露的执行情况报告期内, 公司按照法律 法规的要求做好信息披露工作, 真实 准确 完整 及时 公平地披露定期报告和各项临时公告, 没有出现更正或补充公告 9 内部控制的执行情况公司已根据 企业内部控制基本规范 ( 财会 2008 7 号 ) 上海证券交易所上市公司内部控制指引 及其他有关法律法规的规定, 建立了较为完善的内部控制体系, 内部控制制度合法 合理 健全 有效 公司的内部控制环境 风险评估 5
控制活动 信息与沟通及内部监督等事项, 严格按照公司各项内部控制制度的规定进行, 并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制, 公司内部控制的预期目标基本实现 10 董事会以及下属专门委员会的运作情况四名独立董事在公司董事会战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中均有任职, 积极参与董事会专门委员会的工作 战略委员会对公司发展战略规划 对外投资项目等工作进行了专题研究, 对其他涉及公司发展的重大事项提出了建议 ; 审计委员会对公司内控体系建设工作 内外部审计 风险管控情况进行了监督和检查, 通过召开会议 书面函件 电话 邮件等形式督促审计工作的进展, 并对公司财务报告多次发表书面审议意见 ; 提名委员会对独立董事候选人和拟聘任的高级管理人员进行了资格审查并提出建议 ; 薪酬与考核委员会审查了公司薪酬分配体系, 对董事及高管人员的绩效考核机制 薪酬分配方案执行情况进行了必要监督 四 总体评价和建议 2014 年度, 我们本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神, 积极参加公司董事会和股东大会, 认真履行各项职责, 充分发挥专业特长, 针对公司的战略规划 投资决策 经营运作 内控体系 风险管控等进行专题研究并提出建议, 对公司的关联交易 对外投资 聘任高级管理人员等相关议案进行了认真审议, 实施了有效的指导 检查和监督, 维护了公司和全体股东的合法权益 2015 年, 我们将继续独立公正地履行独立董事各项义务, 进一步提高科学决策能力, 提升公司治理水平, 切实维护公司及全体股东的合法权益 独立董事 : 徐光华韩之俊孟兰凯 2015 年 3 月 25 日 6