吉林高速公路股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实 准确和完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏 吉林高速公路股份有限公司董事会 ( 以下简称 董事会 ) 对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠 防范重大错报风险 由于内部控制存在固有局限性, 因此仅能对上述目标提供合理保证 董事会已按照 企业内部控制基本规范 要求对财务报告相关内部控制进行了评价, 并认为其在 2011 年 12 月 31 日 ( 基准日 ) 有效 我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价 附件 :2011 年度内部控制自我评价报告 董事长 : 张 跃 吉林高速公路股份有限公司董事会 2012 年 2 月 21 日 1
吉林高速公路股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告 根据财政部 证监会等部门联合发布的 企业内部控制基本规范 和上海证券交易所 上市公司内部控制指引 等有关规定, 以及 关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知 等相关法律 法规的相关要求, 我们遵循客观 独立和公正性原则, 对本公司内部控制制度的建立健全和有效实施进行了深入系统的自查, 现对公司 2011 年度内部控制情况自我评价如下 : 一 内部控制的目标和原则 ( 一 ) 内部控制的目标 1 建立和完善公司治理结构及内部组织结构, 形成科学的决策机制 执行机制和监督机制, 保证公司经营管理目标的实现 2 建立有效的风险控制系统, 保证公司各项经营业务活动的正常有序运行 3 建立良好的公司内部经营环境, 防止并及时发现 纠正各种错误 舞弊行为, 保护公司财产的安全 完整, 保证股东利益的最大化 4 保证公司经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进公司实现发展战略 ( 二 ) 内部控制建立和实施的原则 1 公司各项内部控制制度的制定必须符合国家有关法律法规和政策 2
2 内部控制制度的制定覆盖公司及子公司的各种业务和事项, 贯穿决策 执行 监督和反馈各个环节 在全面控制的基础上, 关注重要业务事项和高风险领域 3 内部控制应保证机构设置 权责分配的合理性, 不相容岗位设置严格分离, 确保不同机构 岗位之间权责分明 相互制约 相互监督 4 内部控制遵循成本效益原则, 以合理的控制成本达到最佳的控制效果 5 内部控制能够随着外部环境的变化 本公司业务职能的高速和管理要求的提高, 不断修订和完善 二 公司内部控制基本情况 ( 一 ) 公司内部控制结构公司董事会及管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作, 通过公司治理的完善, 内部组织架构的健全, 内控制度的修订, 已初步建立了一个科学合理的内部控制体系 公司自成立以来, 根据国家有关法律 法规和 公司章程 的要求, 建立了由股东大会 董事会 监事会 经营管理层构成的规范的法人治理结构, 明确了股东大会 董事会与总经理各自的权利与义务, 各司其职 各负其责, 保证了公司生产经营的正常进行 公司设立了监事会, 聘请了独立董事, 代表全体股东监督公司管理, 并根据自身的经营特点和管理制度建立 健全了内部组织机构, 制定了相应的岗位职责, 各职能部门之间职责明确, 相互制约 3
公司设立了董事会提名委员会 董事会战略委员会 董事会薪酬与考核委员会及董事会审计委员会四个专业委员会, 按照董事会各专门委员会工作细则履行职责, 为董事会科学决策提供支持 公司审计部在审计委员会的直接领导下独立地开展内部审计 督查工作, 监督公司及子公司的经营管理 财务状况 内控执行等情况, 并出具独立的审计意见, 定期将工作计划及工作总结向董事会审计委员会报告 有效防范了公司经营风险, 保障了股东权益 公司还成立了以董事长为组长, 公司总经理及相关高管人员为副组长, 公司各相关职能部门负责人为成员的公司内部控制领导小组, 组织实施公司内部控制各项工作 公司监事会和公司独立董事履行各自职责, 对公司内部控制活动进行监督 ( 二 ) 公司内部控制制度建设实施情况本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序 管理层在预算 利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标, 公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通, 并且积极地对其加以监控 本公司按照 公司法 会计法 和 企业会计准则 企业内部控制基本规范 等法律法规, 编制完成了 吉林高速公路股份有限公司内部控制手册, 公司现已基本确定了相关制度 内部控制的自我评价程序 方法及内部控制缺陷的评价标准 吉林高速公路股份有限公司内部控制手册 共包括控制环境层面制度 控制活动层面制度和控制手段层面制度三个方面, 涵盖了包括但不限于人力资源管理 财务管理 资产管理 行政管理 投资管理 预决算管理 工程管理 营销管理 合同管理 关联交易管理 信息披露管理等各个方面, 共计 54 项规章制度及相关的流程 表格 公司的各项规章制度均得到有效的贯彻 4
执行, 公司定期对其进行检查 评估和及时的修订完善, 对公司的经营起到了重要的指导 规范 控制和监督作用 公司为了保证控制目的实现, 也为了确保公司的管理和运作均能得到有效的监控, 保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用, 公司在交易授权 职责划分 凭证与记录控制 资产接触和记录使用以及独立稽核方面建立了有效的控制程序 具体包括 : 1 管理控制公司有较为完善的法人治理结构和完备的管理制度, 主要包括 公司章程 三会议事规则 董事会专门委员会工作细则 独立董事工作制度 总经理工作细则 关联交易管理制度 投资者关系管理制度 信息披露事务制度 董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等 公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行, 保证了公司经营管理各方面的规范运作 2 经营控制公司结合自身业务和经营特点, 充分考虑内部环境 风险因素 控制活动 信息沟通 检查监督等要素, 针对各体系 各层级 各岗位制定完善了一整套日常管理制度, 明确了职能部门 业务单位的目标 职责和权限, 建立了相应的授权 检查和逐级问责制度, 确保其在授权范围内履行职责, 保障企业的有序经营 3 财务控制公司按照企业会计制度 会计法 税法等国家有关法律法规的规定, 建立了较为完善的财务管理体系, 具体包括 资金管理制度 融资管理制度 财务组织体系与财务报告管理制度 会计核算制度 发票及税金管理制度 等 公司还对货币资金 采购与付款 5
销售与收款 固定资产 存货等建立了严格的内部审批程序, 规定了相应的审批权限, 并实施有效控制管理 4 投资决策控制公司制定了 对外投资管理制度 担保管理制度 关联交易管理制度, 建立了相应的投资决策流程和内部审批制度, 就公司购买资产 对外投资 对外担保 银行借款事项等进行了规范和科学决策 5 信息披露控制公司建立了 信息披露事务管理制度 重大信息内部报告制度 和 年报信息披露重大差错责任追究制度 等相关制度, 明确了重大信息的范围 内容 未公开重大信息的传递 审核 披露流程以及各相关部门重大信息报告责任人等事项 6 内部审计控制公司董事会下设审计委员会 审计委员会监督公司的内部审计制度及其实施, 负责内部审计与外部审计之间的沟通, 审查公司内控制度等 公司设立了审计部, 对董事会和审计委员会负责, 开展内部审计工作 审计部通过内部审计, 及时发现有关经营活动中存在的问题, 提出整改建议, 督促整改落实, 强化了公司包括财务管理在内的内部控制管理有效性, 起到了进一步防范企业经营风险和财务风险的作用 8 人力资源管理控制公司制定了一系列较为科学 完善的人员聘用 培训 轮岗 考核 奖惩 晋升等人事管理制度, 并借助信息系统进一步固化和完善相关制度 流程, 公司人力资源管理控制得到了贯彻落实 ( 三 ) 重点控制活动 6
1 对控股子公司的管理控制公司制定了 子公司管理制度, 定期召开公司经营分析会议, 了解 检查 讨论各控股子公司经营 财务等情况, 以有效监控公司整体经营风险, 确保控股子公司经营目标的顺利实现 审计部在报告期内开展了对控股子公司财务 内部控制 重大项目等方面的专项审计或例行检查, 有效开展内部稽核, 确保内控制度落到实处 2 对重大投资 对外担保的内部控制公司重大投资 对外担保事项均按照 公司章程 担保管理制度 的相关规定, 严格履行相应的审批程序及信息披露义务 3 对关联交易的内部控制 公司章程 关联交易管理制度 等公司制度中详细规定了关联交易的决策权限 审批程序 披露要求等 同时针对大股东或实际控制人占用上市公司资金制定了明确和具体的措施 ; 在关联交易的审批程序中, 公司充分发挥独立董事 审计委员会委员, 内部审计机构的审核作用, 并借助保荐机构的外部监督, 加强公司对关联交易的控制, 确保公司资金 财产安全 4 对信息披露的内部控制公司制定了 信息披露事务管理制度, 指定董事会办公室具体负责公司信息披露工作, 对信息披露的内容和标准 报告流转过程 审核披露程序等进行了严格的规定 2011 年, 公司进一步贯彻 重大信息内部报告制度, 要求相关责任人对可能发生或已发生的重大信息事项及时向董事会秘书报告 ; 7
加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作, 尽量缩小知情人员范围, 并保证未公开重大信息处于可控状态 二 内部控制制度完善措施公司针对 2011 年度内部控制实施情况, 拟开展以下工作, 进一步推动公司内部控制工作, 提高公司管理水平, 降低公司经营风险 1 严格按照 企业内部控制基本规范 的要求, 在全公司范围内推进内控制度的落实 实施 在实施过程中及时发现问题及时修订 同时, 制定内控缺陷整改方案, 落实内控整改工作以确保公司内控机制能够得到不断的完善 提高公司管理水平和风险防范能力为控制目标的实现提供合理的保证 2 加强风险评估体系建设, 根据设定的控制目标, 全面系统地收集相关信息, 准确识别内部风险和外部风险, 及时进行风险评估, 实现对风险的有效控制 3 进一步完善内部监督, 以审计委员会为主导, 以内部审计部门为实施部门, 对内部控制建立与实施情况进行常规 持续的日常监督检查 ; 同时加强内部控制重要方面的针对性专项监督检查 4 加强内部控制评价机制, 建立相关的制度, 落实责任制, 有序开展内部控制评价工作, 完善评价的全面性, 及时发现内部控制缺陷并加以改进, 保证内部控制体系的有效性 5 加强内部审计力度, 夯实例行及专项审计工作基础, 完善审计流程 三 内部控制的自我评价综上所述, 我们认为 : 公司建立了较为完善的公司治理结构, 内部控制体系较为健全, 该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节, 8
符合有关法律法规规定, 在对子公司的管理 关联交易 对外担保 重大投资 信息披露等关键环节发挥了较好的管理 控制作用, 能够预防并及时纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊现象, 确保了公司资产的安全与完整, 能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证, 公司内部控制制度是有效的 我公司董事会已按照 企业内部控制基本规范 要求对财务报告相关内部控制进行了评价, 并认为其在 2011 年 12 月 31 日 ( 基准日 ) 有效, 在内部控制自我评价过程中也未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷 在公司未来经营发展中, 公司将不断深化管理, 进一步完善内部控制体系建设, 使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求 吉林高速公路股份有限公司 2012 年 2 月 21 日 9