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債 券 發 行 與 交 易 之 實 務 作 業 與 管 理 ( 三 ) - 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 ( 含 附 認 股 權 公 司 債 ) 與 海 外 轉 換 公 司 債 介 紹 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 債 券 部 中 華 民 國 1 0 4 年 1 1 月 1 簡 報 大 綱 壹 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 市 場 現 況 貳 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 發 行 市 場 之 特 色 與 趨 勢 參 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 上 櫃 掛 牌 流 程 及 效 益 肆 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 交 易 方 式 及 市 場 資 訊 查 詢 伍 轉 換 公 司 債 常 見 問 題 說 明 陸 近 年 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 之 市 場 新 制 及 規 劃 柒 海 外 轉 換 公 司 債 回 國 掛 牌 制 度 介 紹 2 1

壹 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 市 場 現 況 3 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 發 行 概 況 1400 轉 債 歷 年 發 行 金 額 ( 單 位 : 新 台 幣 億 元 ) 1200 1188 1000 800 600 400 471 543 870 561 1025 973 439 381 645 842 497 620 685 569 200 0 4 2

轉 ( 交 ) 換 公 司 債 交 易 概 況 轉 債 歷 年 交 易 金 額 ( 單 位 : 新 台 幣 億 元 ) 16000 15116 14000 12000 10000 8000 7864 8274 6000 4000 2000 0 2603 2339 2364 1908 1649 2072 3133 3246 2269 4385 4894 1893 1907 1918 4831 4143 1492 1652 1821 1329 2959 買 賣 斷 成 交 值 附 條 件 成 交 值 5 貳 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 發 行 市 場 之 特 色 與 趨 勢 6 3

轉 換 公 司 債 定 義 轉 換 公 司 債 為 一 個 附 有 選 擇 權 的 公 司 債 內 含 之 選 擇 權 賦 予 債 券 持 有 人 自 發 行 日 起 屆 滿 一 定 時 日 後 ( 目 前 規 定 為 一 個 月 至 到 期 日 止 依 據 : 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 自 律 規 則 第 4 條 之 3, 以 下 簡 稱 自 律 規 則 ), 在 一 定 的 期 限 以 內 按 約 定 之 轉 換 價 格 或 轉 換 比 率, 將 債 轉 轉 換 成 發 行 公 司 的 普 通 股 7 票 面 利 率 及 賣 回 權 票 面 利 率 國 內 發 行 之 CB 幾 乎 都 是 零 票 面 利 率 賣 回 權 屬 於 投 資 人 的 權 利, 以 吸 引 投 資 人 購 買 投 資 人 可 於 持 有 該 債 券 屆 滿 一 特 定 期 間 後, 要 求 發 行 公 司 以 特 定 的 價 格 收 回 該 債 券 CB 雖 多 為 零 票 面 利 率, 但 可 將 利 息 補 償 金 視 為 利 息 目 前 賣 回 期 間, 以 5 年 期 CB 而 言 多 設 計 在 2 3 4 年, 若 設 計 在 第 5 年 到 期 時, 相 當 於 票 面 利 率 的 觀 念 ( 亦 有 發 現 有 5 年 賣 回 權 的 ) 係 屬 發 行 公 司 支 付 之 利 息 補 償, 視 為 利 息 所 得 課 稅 個 人 : 採 分 離 課 稅 10% 法 人 : 併 入 取 得 年 度 之 營 利 事 業 所 得 申 報 納 稅 8 4

票 面 利 率 及 賣 回 權 賣 回 權 之 利 息 補 償 金 當 可 轉 債 的 轉 換 價 值 遠 低 於 債 券 面 額 時, 持 有 人 必 定 不 會 執 行 轉 換 權 利, 此 時 投 資 人 可 於 持 有 該 債 券 滿 一 特 定 期 間 後, 要 求 發 行 公 司 以 面 額 加 計 利 息 補 償 金 的 價 格 收 回 該 債 券 ( 但 亦 有 以 面 額 賣 回 者 ) 範 例 : 炎 洲 股 份 有 限 公 司 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 於 轉 換 公 司 債 發 行 滿 三 年 之 前 三 十 日, 以 掛 號 發 給 債 權 人 一 份 債 券 持 有 人 賣 回 權 行 使 通 知 書 函 請 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 賣 回 權 之 行 使 ( 現 已 透 過 公 開 資 訊 觀 測 站 申 報 系 統 網 路 申 報 ) 債 權 人 得 於 公 告 後 三 十 日 內 以 書 面 通 知 股 務 代 理 機 構 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金, 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 以 現 金 贖 回 發 行 滿 三 年 為 債 券 面 額 之 102.27%, 年 化 收 益 率 為 0.75% 9 票 面 利 率 及 賣 回 權 10 5

轉 換 公 司 債 的 收 回 權 收 回 權 ( 強 制 贖 回 權 ) 屬 於 發 行 人 的 權 利 主 要 目 的 在 降 低 發 行 公 司 的 發 行 成 本 當 發 行 公 司 的 股 票 市 價 持 續 上 漲 至 某 一 程 度 或 是 可 轉 債 流 通 在 外 餘 額 過 少 時, 發 行 公 司 得 行 使 以 保 障 利 率 強 制 贖 回 可 轉 債 ( 自 律 規 則 第 16 條 ) 發 行 人 可 以 決 定 要 或 不 要 普 通 股 之 收 盤 價 格 連 續 30 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 30% 時 ) 公 告 時 請 附 上 連 續 30 個 營 業 日 收 盤 價 格 基 本 上 是 強 迫 轉 換 公 司 債 持 有 人 進 行 轉 換 債 券 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 額 之 10% 時 公 告 時 請 附 集 保 公 司 ST352 表 格 ( 餘 額 證 明 ) 11 轉 換 價 格 指 投 資 人 在 未 來 一 定 期 間 內, 可 以 將 可 轉 換 債 券 轉 換 為 股 票 的 每 股 價 格, 以 訂 價 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 計 算 ( 自 律 規 則 第 17 條 ) 目 前 CB 採 詢 價 圈 購 時, 多 以 溢 價 率 為 圈 購 變 數, 因 此 越 熱 門 的 CB, 溢 價 率 越 高 範 例 :XX 電 子 工 業 國 內 第 六 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 訂 定 基 準 日 :104 年 5 月 8 日 基 準 價 格 : 基 準 日 前 一 個 營 業 日 三 個 營 業 日 及 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 孰 低 72.6 轉 換 溢 價 率 :110.6% 轉 換 價 格 = 基 準 價 格 轉 換 溢 價 率 =72.6 110.2% = 80 12 6

轉 換 價 格 之 一 般 重 設 範 例 : 亞 洲 光 學 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 得 以 民 國 92 年 度 至 96 年 度 無 償 配 股 基 準 日 ( 若 當 年 度 未 辦 理 無 償 配 股 時, 則 以 配 息 基 準 日 為 基 準 日, 若 亦 無 配 息 基 準 日, 則 以 當 年 度 6 月 28 日 為 基 準 日 ) 為 訂 價 基 準 日 依 轉 換 價 格 訂 定 方 式 向 下 重 新 設 定 轉 換 價 格 ( 向 上 則 不 予 調 整 ), 惟 不 得 低 於 發 行 時 轉 換 價 格 ( 可 因 公 司 普 通 股 股 份 總 額 發 生 變 動 而 調 整 ) 之 80% 為 限 取 其 前 10 15 20 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 孰 低 者, 乘 以 轉 換 溢 價 率 102% 屬 於 保 護 及 吸 引 投 資 人 的 條 款 13 反 稀 釋 條 款 旨 在 保 障 既 有 CB 投 資 人 的 權 益 當 發 行 人 股 權 比 率 發 生 變 動 時, 應 就 股 權 比 率 變 動 前 的 轉 換 價 格 進 行 相 當 的 調 整, 因 此 當 發 行 公 司 進 行 無 償 配 股 配 息 現 金 增 資 合 併 換 股 或 是 以 低 於 每 股 時 價 再 次 發 行 可 轉 債 時, 均 會 按 其 相 對 稀 釋 的 比 例 調 降 轉 換 價 格, 同 時 對 於 發 行 公 司 以 股 票 形 式 所 發 放 員 工 紅 利 部 分, 亦 會 排 除 調 整 公 式 而 予 以 計 算 新 的 轉 換 價 14 7

叁 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 上 櫃 掛 牌 流 程 及 效 益 15 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 上 櫃 相 關 法 規 本 中 心 有 價 證 券 審 查 準 則 ( 第 6 條 15 條 ) 申 請 資 格 公 開 發 行 公 司 得 申 請 公 司 債 券 為 櫃 檯 買 賣 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 29 條 及 31 條 規 定, 僅 限 上 市 櫃 公 司 申 請 申 請 期 限 為 保 障 投 資 人 權 益 並 利 市 場 一 致, 應 於 發 行 日 當 天 同 時 上 櫃 應 於 發 行 前 5 個 營 業 日 向 本 中 心 提 出 申 請 ( 非 3 個 營 業 日 ) 上 櫃 流 程 比 照 普 通 公 司 債 辦 理 ( 惟 申 請 轉 債 者 皆 為 上 市 櫃 公 司 ) 16 8

轉 換 公 司 債 之 發 行 掛 牌 作 業 1. 向 證 期 局 申 報 轉 換 公 司 債 申 報 生 效 證 期 局 發 行 公 司 2. 申 報 生 效 3. 申 報 轉 換 公 司 債 掛 牌 櫃 買 中 心 4. 檢 具 轉 換 公 司 債 櫃 檯 買 賣 申 請 ( 報 ) 書, 於 相 關 書 件 備 齊 後 5 個 營 業 日 掛 牌 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 櫃 檯 買 賣 申 報 書 基 本 資 料 區 18 9

轉 ( 交 ) 換 公 司 債 櫃 檯 買 賣 申 報 書 附 件 內 容 一 最 近 經 濟 部 變 更 登 記 核 准 函 及 變 更 登 記 表 影 本 二 主 管 機 關 核 准 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 募 集 發 行 證 明 文 件 影 本 三 募 集 完 成 證 明 文 件 ( 櫃 檯 買 賣 日 前 得 以 經 律 師 簽 證 之 承 銷 商 包 銷 契 約 代 替, 事 後 至 遲 應 於 櫃 檯 買 賣 日 後 二 個 營 業 日 內 將 債 款 募 集 完 成 證 明 送 達 本 中 心 ) 四 公 開 說 明 書 於 主 管 機 關 指 定 之 資 訊 申 報 網 站 完 成 上 傳 之 證 明 文 件 五 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 發 行 辦 法 ( 書 面 文 件 暨 電 子 檔 案 ) 六 經 律 師 簽 證 之 設 定 擔 保 或 保 證 書 及 擔 保 品 證 明 文 件 或 受 託 銀 行 與 保 證 銀 行 簽 署 之 保 證 契 約 ( 無 擔 保 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 者 免 附 ) 19 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 櫃 檯 買 賣 申 報 書 附 件 內 容 七 經 律 師 簽 證 之 受 託 契 約 書 八 無 實 體 發 行 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 之 證 明 文 件 ( 至 遲 應 於 櫃 檯 買 賣 日 送 達 本 中 心 ) ( 無 則 免 附 ) 九 發 行 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 已 於 本 中 心 指 定 之 網 際 網 路 資 訊 申 報 系 統 申 報 依 公 司 法 第 252 及 273 條 暨 有 價 證 券 交 付 或 發 放 股 利 前 辦 理 之 公 告 之 證 明 文 件 ( 採 詢 價 圈 購 或 包 銷 方 式 承 銷 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 者, 至 遲 應 於 櫃 檯 買 賣 日 前 一 個 營 業 日 送 達 本 中 心 ) 十 CFI 證 券 編 碼 表 債 券 利 息 對 照 表 暨 其 電 子 檔 ( 固 定 票 面 利 率 為 0 者 免 附 ) 債 券 基 本 資 料 ( 公 開 資 訊 觀 測 站 申 報 端 / 債 券 資 料 申 報 作 業 ) 及 發 行 時 轉 ( 交 ) 換 價 格 建 檔 之 證 明 文 件 十 一 董 事 會 決 議 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 申 請 為 櫃 檯 買 賣 之 議 事 錄 影 本 ( 僅 申 請 書 需 要, 亦 即 第 一 次 掛 牌 時 才 需 要 ) 十 一 其 他 必 要 證 明 文 件 或 資 料 20 10

發 行 人 上 櫃 後 應 辦 事 項 發 行 人 債 券 上 櫃 應 申 報 事 項 本 中 心 對 有 價 證 券 上 櫃 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 三 條 之 一 債 券 發 行 人 應 辦 事 項 一 覽 表 首 頁 > 發 行 人 服 務 > 債 券 發 行 文 件 > 普 通 公 司 債 / 金 融 債 / 轉 交 換 附 認 股 權 公 司 債 債 券 發 行 人 應 辦 事 項 一 覽 表 輸 入 介 面 http://siis.tse.com.tw/ 21 經 本 中 心 審 核 放 行 之 公 告 類 型 22 11

12 23 轉 換 公 司 債 相 關 作 業 流 程 發 行 公 司 向 證 期 會 申 請 募 集 發 行 發 行 公 司 向 本 中 心 申 請 櫃 檯 買 賣 證 期 會 核 准 轉 換 公 司 債 募 集 發 行 轉 換 公 司 債 正 式 掛 牌 辦 理 轉 換 公 司 債 停 止 過 戶 ( 股 東 會 ) 發 行 公 司 每 月 五 日 向 本 中 心 申 報 前 一 個 月 轉 換 情 形 本 中 心 統 計 每 月 轉 換 及 變 動 情 形 ( 每 月 10 日 ) 發 行 公 司 向 本 中 心 申 報 第 一 次 普 通 股 或 債 券 換 股 權 利 證 書 掛 牌 相 關 事 宜 辦 理 轉 換 公 司 債 停 止 過 戶 ( 除 權 ) 辦 理 轉 換 價 格 調 整 ( 反 稀 釋 條 款 ) 辦 理 轉 換 價 格 調 整 ( 重 設 條 款 ) 發 行 公 司 股 票 權 利 之 辦 理 ( 債 券 換 股 權 利 證 書 下 櫃 ) 暨 普 通 股 掛 牌 轉 換 公 司 債 付 息 作 業 債 券 持 有 人 申 請 賣 回 作 業 發 行 公 司 強 制 買 回 作 業 轉 換 公 司 債 終 止 櫃 檯 買 賣 作 業 轉 換 價 格 之 調 整 * 特 別 注 意 最 新 轉 換 價 格 與 價 格 生 效 日 期 24 債 券 網 路 掛 牌 申 報 作 業 之 相 關 說 明 及 操 作 手 冊 可 於 櫃 買 中 心 網 站 下 載

肆 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 交 易 方 式 及 市 場 資 訊 查 詢 25 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 之 交 易 方 式 得 以 營 業 處 所 議 價 買 賣 或 交 易 系 統 交 易 方 式 營 業 處 所 議 價 買 賣 交 易 內 容 : 買 賣 斷 與 附 條 件 交 易 成 交 方 式 : 透 過 自 營 商 以 電 話 或 書 面 議 價 成 交 交 易 時 間 :9:00~15:00 交 易 單 位 : 以 十 萬 元 為 單 位 報 價 方 式 : 百 元 價 結 算 交 割 :T+2 日 內 雙 方 自 行 結 算 約 定 交 割 26 13

轉 ( 交 ) 換 公 司 債 之 交 易 方 式 等 價 系 統 交 易 買 賣 1 升 降 單 位 項 目 櫃 檯 買 賣 中 心 台 灣 證 券 交 易 所 2 漲 跌 幅 3 交 易 單 位 4 申 報 買 賣 之 價 格 1 轉 換 公 司 債 買 賣 之 價 格 未 滿 一 百 五 十 元 者, 其 升 降 單 位 為 五 分, 一 百 五 十 元 至 未 滿 一 千 元 者 為 一 元, 一 千 元 以 上 者 為 五 元 2 比 照 股 票 以 10% 為 限 3 十 萬 元 4 一 百 元 為 準 1 同 左 2 同 左 3 同 左 4 同 左 5 證 交 稅 5 免 稅 5 同 左 27 上 櫃 轉 換 公 司 債 於 等 價 系 統 之 交 易 流 程 投 資 人 委 託 證 券 經 紀 商 證 券 自 營 商 受 託 買 賣 委 託 回 報 成 交 回 報 委 託 回 報 自 行 買 賣 櫃 檯 買 賣 中 心 等 價 系 統 28 14

上 櫃 轉 換 公 司 債 於 櫃 檯 議 價 之 交 易 流 程 賣 方 ( 債 券 自 營 商 或 投 資 人 ) 議 價 交 易 買 方 ( 債 券 自 營 商 或 投 資 人 ) 證 券 商 成 交 回 報 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 成 交 回 報 當 買 賣 雙 方 皆 為 債 券 自 營 商 時, 對 本 中 心 之 申 報 模 式 為 賣 方 申 報, 買 方 確 認 ; 當 有 其 中 一 方 為 券 商 之 客 戶 時, 則 不 論 買 賣 皆 由 自 營 商 進 行 申 報 後, 再 自 行 確 認, 經 確 認 後, 該 筆 交 易 才 算 申 報 完 成 29 轉 換 債 交 易 資 訊 查 詢 - 每 日 交 易 行 情 路 徑 : 本 中 心 網 站 (www.tpex.org.tw) 債 券 市 場 資 訊 首 頁 > 交 易 資 訊 > 轉 ( 交 ) 換 債 統 計 報 表 > 日 統 計 交 易 行 情 表 30 15

轉 換 債 交 易 資 訊 查 詢 - 每 日 交 易 行 情 表 格 內 容 1. 等 價 系 統 平 台 行 情 與 處 所 議 價 系 統 行 情 分 別 揭 示 2. 明 日 參 價 係 以 等 價 系 統 收 盤 價 為 準 3. 均 價 係 為 等 價 與 處 所 交 易 金 額 的 總 和 除 以 等 價 與 處 所 交 易 單 位 的 總 和, 亦 即 加 權 平 均 4. 此 交 易 行 情 表 分 三 階 段 揭 示 A. 不 含 議 價, 不 含 鉅 額 交 易 約 3:00pm 揭 示 B. 含 議 價, 不 含 鉅 額 交 易 約 4:00pm 揭 示 C. 含 議 價, 含 鉅 額 交 易 約 5:30pm 揭 示 31 轉 換 債 交 易 資 訊 - 每 日 交 易 行 情 32 16

轉 換 債 交 易 資 訊 查 詢 - 每 日 交 易 行 情 計 算 明 日 參 價 的 法 令 依 據 : 本 中 心 轉 換 公 司 債 交 換 公 司 債 暨 債 券 換 股 權 利 證 書 買 賣 辦 法 第 10 轉 換 公 司 債 及 交 換 公 司 債, 其 買 賣 斷 交 易 每 營 業 日 參 考 價 條 格 開 始 交 易 基 準 價 收 盤 價 格 之 計 算 方 式 及 其 公 告 作 業 準 用 本 中 心 業 務 規 則 有 關 上 櫃 股 票 之 規 定 本 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 業 務 規 則 第 57 條 股 票 之 參 考 價 格, 除 另 有 規 定 外, 依 下 列 順 序 決 定 之 : 一 前 一 營 業 日 等 價 成 交 系 統 之 收 盤 價 格 二 前 一 營 業 日 等 價 成 交 系 統 無 成 交 紀 錄 但 交 易 時 間 結 束 時 有 買 進 或 賣 出 之 申 報 紀 錄 者, 若 最 高 買 進 申 報 價 格 高 於 該 日 開 始 交 易 基 準 價, 以 該 最 高 買 進 申 報 價 格 作 為 當 日 參 考 價 格 ; 若 最 低 賣 出 申 報 價 格 低 於 該 日 開 始 交 易 基 準 價, 以 該 最 低 賣 出 申 報 價 格 作 為 當 日 參 考 價 格 三 前 一 營 業 日 等 價 成 交 系 統 之 開 始 交 易 基 準 價 本 中 心 應 按 日 計 算 參 考 價 格 並 公 告 之 33 轉 換 債 交 易 資 訊 查 詢 - 每 日 交 易 行 情 一 日 未 成 交 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 調 整 參 考 價 一 覽 表 交 易 股 票 股 票 收 盤 價 最 高 最 低 漲 停 價 跌 停 價 日 期 代 號 名 稱 買 價 賣 價 開 始 交 易 基 準 價 今 日 最 佳 報 價 調 整 參 考 價 1010302 12172 愛 之 二 0 97.05 97.80 104.75 91.05 97.90 97.80 ( 賣 ) 97.80 1010302 23772 微 星 二 0 98.10 98.80 105.90 92.10 99.00 98.80( 賣 ) 98.80 1010302 23833 台 光 三 0 107.55 111.50 119.70 104.10 111.90 111.50 ( 賣 ) 111.50 17

轉 換 債 交 易 資 訊 查 詢 - 轉 換 暨 累 計 彙 總 表 路 徑 : 本 中 心 網 站 (www.tpex.org.tw) 債 券 市 場 資 訊 首 頁 > 交 易 資 訊 > 轉 ( 交 ) 換 債 統 計 報 表 > 月 統 計 轉 ( 交 ) 換 債 轉 換 暨 累 計 彙 總 表 35 轉 換 債 交 易 資 訊 查 詢 - 轉 換 暨 累 計 彙 總 表 36 18

轉 換 債 交 易 資 訊 查 詢 - 成 交 資 料 彙 總 表 路 徑 : 本 中 心 網 站 (www.tpex.org.tw) 債 券 市 場 資 訊 首 頁 > 交 易 資 訊 > 轉 ( 交 ) 換 債 統 計 報 表 > 月 統 計 成 交 彙 總 表 37 轉 換 債 交 易 資 訊 (9)- 成 交 資 料 彙 總 表 38 19

伍 轉 換 公 司 債 常 見 問 題 說 明 轉 ( 交 ) 債 發 行 辦 法 實 務 上 常 見 問 題 發 行 期 間 之 ㄧ 致 性 : 發 行 起 迄 日 期 應 相 同 ; 例 如 : 發 行 期 間 五 年, (O) 正 確 寫 法 : 自 民 國 97 年 6 月 6 日 開 始 發 行 至 102 年 6 月 6 日 到 期 (X) 錯 誤 寫 法 : 自 民 國 97 年 6 月 6 日 開 始 發 行 至 102 年 6 月 5 日 到 期 (X) 錯 誤 寫 法 : 自 民 國 97 年 6 月 5 日 開 始 發 行 至 102 年 6 月 6 日 到 期 40 20

轉 ( 交 ) 債 發 行 辦 法 實 務 上 常 見 問 題 發 行 公 司 轉 換 價 格 調 整 日 期 應 做 明 確 之 定 義 : (1) 轉 換 價 格 調 整 依 自 律 規 則 於 除 權 ( 息 ) 基 準 日 生 效, 惟 價 格 調 整 之 調 整 計 算 公 告 時 點 及 用 以 計 算 轉 換 價 格 之 基 準 價 格 係 以 除 權 ( 息 ) 公 告 日 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準 (2) 若 反 稀 釋 及 價 格 重 設 為 同 一 天 時, 實 務 上 作 法 先 採 反 稀 釋 後 價 格 重 設 惟 未 避 免 爭 議 若 反 稀 釋 與 價 格 重 設 之 計 算 日 期 基 準 日 期 或 公 告 日 期 相 同 時, 發 行 公 司 應 於 發 行 及 轉 換 辦 法 中 明 確 定 義 先 後 順 序 41 轉 ( 交 ) 債 發 行 辦 法 實 務 上 常 見 問 題 發 行 及 轉 換 辦 法 中 如 遇 有 時 間 之 描 述 者, 應 於 其 後 括 明 確 訂 定 確 切 日 期 : 例 如 : (1) 轉 換 期 間 : 債 權 人 自 本 轉 換 債 發 行 滿 一 個 月 之 次 日 (98/11/25) 起, 至 到 期 日 (103/10/14) 止 (2) 公 司 之 贖 ( 收 ) 回 權 : 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 後 翌 日 (98/11/25) 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 (103/9/14) 止 (3) 債 券 持 有 人 之 賣 回 權 : 本 公 司 應 以 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 二 年 (100/10/24) 為 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 本 轉 換 公 司 債 之 賣 回 基 準 日 42 42 21

轉 ( 交 ) 債 發 行 辦 法 實 務 上 常 見 問 題 轉 換 權 的 行 使 : 發 行 公 司 依 發 行 及 轉 換 辦 法 行 使 贖 ( 收 ) 回 權 時, 將 依 規 定 寄 發 債 券 收 回 通 知 書. 若 債 權 人 於 債 券 收 回 通 知 書 所 載 債 券 收 回 基 準 日 前, 未 以 書 面 回 覆 公 司 股 務 代 理 機 構 時 之 處 理 方 式 大 部 分 發 行 公 司 有 明 定 得 按 當 時 之 轉 換 價 格, 將 其 所 持 有 之 轉 換 公 司 債 轉 換 為 股 票 43 43 轉 ( 交 ) 債 發 行 辦 法 實 務 上 常 見 問 題 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 修 正 條 文 ( 一 ) 44 22

轉 ( 交 ) 債 發 行 辦 法 實 務 上 常 見 問 題 發 行 及 轉 換 辦 法 沒 有 明 文 規 定 時 案 例 : 一 般 發 行 公 司 於 轉 換 辦 法 中 詳 述 如 遇 私 募 現 金 增 資 時, 該 公 司 應 於 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格, 但 部 分 公 司 由 於 早 期 發 行 時 券 商 公 會 自 律 規 則 並 未 規 定 調 整 時 間, 因 此 未 於 轉 換 辦 法 中 明 定 調 整 日 期, 致 有 於 收 足 股 款 日 調 整 基 準 日 調 整 等 不 一 致 的 情 形 做 法 : 1. 發 行 及 轉 換 辦 法 有 明 確 定 義 者, 依 據 發 行 及 轉 換 辦 法 為 準 2. 如 發 行 及 轉 換 辦 法 未 明 確 規 定, 則 依 發 行 公 司 作 業 為 主 惟 若 與 自 律 規 則 違 反 時, 則 發 行 公 司 應 出 具 承 諾 書 3. 發 行 人 應 於 轉 換 價 格 調 降 前 12 個 營 業 日 發 布 重 大 訊 息 ( 與 債 券 訊 息 市 場 公 告 ) 告 知 投 資 人 轉 換 價 格 將 調 降, 以 避 免 投 資 糾 紛 45 轉 ( 交 ) 債 發 行 辦 法 實 務 上 常 見 問 題 CB 發 行 公 司 再 私 募 有 價 證 券 案 例 : 發 行 公 司 發 行 CB 後 再 私 募 有 價 證 券 而 調 整 CB 轉 換 價 格 做 法 : 1. 發 行 公 司 依 據 反 稀 釋 公 式 調 整 轉 換 價 格 時, 公 式 中 之 已 發 行 股 數 應 加 計 已 私 募 股 數 2. 發 行 公 司 發 行 CB 後, 遇 有 私 募 普 通 股 股 份 增 加 時, 或 遇 有 以 低 於 每 股 時 價 之 轉 換 或 認 股 價 格 再 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 時, 發 行 公 司 應 依 據 發 行 與 轉 換 辦 法 計 算 其 調 整 後 轉 換 價 格, 並 於 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 之 計 算 調 整 後 轉 換 價 格 時, 如 須 訂 定 每 股 時 價, 應 以 私 募 有 價 證 券 交 付 日 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準 46 23

轉 ( 交 ) 債 發 行 辦 法 實 務 上 常 見 問 題 轉 交 換 債 那 些 公 告 需 要 上 重 大 訊 息 做 法 : 若 發 行 公 司 之 轉 換 債 符 合 第 11 16 27 以 及 28 項, 發 行 公 司 必 須 上 重 大 訊 息 申 報 十 一 董 事 會 決 議 減 資 合 併 分 割 收 購 股 份 交 換 轉 換 或 轉 讓 解 散 增 資 發 行 新 股 發 行 公 司 債 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 其 他 有 價 證 券 私 募 有 價 證 券 參 與 設 立 或 轉 換 為 金 融 控 股 公 司 或 投 資 控 股 公 司 或 其 子 公 司 者, 或 前 開 事 項 有 重 大 變 更 者 ; 或 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 公 司 之 董 事 會 或 股 東 會 未 於 同 一 日 召 開 決 議 或 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 公 司 嗣 後 召 開 之 股 東 會 因 故 無 法 召 開 或 任 一 方 否 決 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 議 案 者 ; 或 董 事 會 決 議 合 併 後 於 合 併 案 進 行 中 復 為 撤 銷 合 併 決 議 者 十 六 現 金 增 資 或 募 集 公 司 債 計 畫 經 申 報 生 效 後, 及 私 募 有 價 證 券 計 畫 經 董 事 會 或 股 東 會 通 過 後, 嗣 因 董 事 會 決 議 有 所 變 動 者 二 七 公 司 與 債 權 銀 行 召 開 協 商 會 議, 其 協 商 結 果 確 定 時 二 八 公 司 之 關 係 人 或 主 要 債 務 人 或 其 連 帶 保 證 人 遭 退 票 聲 請 破 產 重 整 或 其 他 類 似 情 事 ; 公 司 背 書 保 證 之 主 要 債 務 人 無 法 償 付 到 期 之 票 據 貸 款 或 其 他 債 務 者 47 轉 ( 交 ) 債 發 行 辦 法 實 務 上 常 見 問 題 轉 換 公 司 債 因 除 權 除 息 辦 理 停 止 轉 換 案 例 : 因 券 商 公 會 97 年 7 月 3 日 修 改 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 4-2 條 更 改 轉 交 債 停 止 轉 換 期 間 從 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 至 少 前 三 個 營 業 日 起 改 為 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 前 15 個 營 業 日, 以 致 新 舊 發 行 及 轉 換 辦 法 規 定 不 一 做 法 : 依 據 各 檔 轉 ( 交 ) 換 債 發 行 及 轉 換 辦 法 之 訂 定, 允 許 各 檔 CB 可 能 有 不 同 的 停 止 轉 換 期 間 ( 只 要 符 合 其 發 行 辦 法 或 有 利 於 投 資 人 ) 48 24

轉 ( 交 ) 債 發 行 辦 法 實 務 上 常 見 問 題 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 修 正 條 文 ( 三 ) 現 金 增 資 採 公 開 申 購 用 除 權 基 準 日 之 前 一 三 五 日 擇 一 現 金 增 資 採 詢 價 圈 購 用 訂 價 基 準 日 之 前 一 三 五 日 擇 一 49 轉 ( 交 ) 債 發 行 辦 法 實 務 上 常 見 問 題 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 修 正 條 文 ( 四 ) 第 十 四 條 之 四 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 發 行 國 內 附 認 股 權 特 別 股 後, 除 發 行 公 司 所 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 換 發 普 通 股 股 份 或 因 員 工 紅 利 發 行 新 股 者 外, 遇 有 已 發 行 普 通 股 股 份 增 加 時, 發 行 公 司 應 依 下 列 第 一 款 或 第 二 款 公 式, 計 算 其 調 整 後 認 股 價 格 ( 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 依 下 列 第 三 款 公 式 計 算 其 調 整 後 每 單 位 認 股 權 可 認 購 之 股 數 ( 以 下 簡 稱 認 股 比 例 ), 另 函 請 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 證 交 所 ) 或 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 以 下 簡 稱 櫃 檯 中 心 ) 公 告, 於 新 股 發 行 除 權 基 準 日 調 整 之 : 第 十 八 條 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 發 行 國 內 轉 換 公 司 債 後, 除 發 行 公 司 所 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 換 發 普 通 股 股 份 或 因 員 工 紅 利 發 行 新 股 者 外, 遇 有 已 發 行 普 通 股 股 份 增 加 時, 發 行 公 司 應 依 下 列 計 算 公 式 之 一, 計 算 其 調 整 後 轉 換 價 格 ( 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ) 並 函 請 證 交 所 或 櫃 檯 中 心 公 告, 於 新 股 發 行 除 權 基 準 日 調 整 之 : 50 25

51 陸 近 年 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 之 市 場 新 制 及 規 劃 52 26

( 一 ) 修 正 後 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 編 碼 原 則 說 明 一 依 據 : 1. 中 華 民 國 證 券 市 場 編 碼 原 則 (101 年 11 月 15 日 修 正 ) 2. 證 券 交 易 所 101 年 11 月 15 日 臺 證 交 字 第 1010025897 號 公 告 二 實 施 日 期 :102 年 3 月 4 日 三 新 舊 編 碼 原 則 對 照 及 說 明 : 修 正 前 條 文 修 正 後 條 文 說 明 五 轉 換 公 司 債 : 於 四 位 股 五 轉 換 公 司 債 : 於 四 位 票 代 號 後, 依 發 行 先 後 次 序 股 票 代 號 後, 依 發 行 先 後 加 一 至 二 位 流 水 碼 1-99( 可 次 序 加 一 位 數 字 0-9 重 複 使 用 ) 六 交 換 公 司 債 及 交 換 金 六 交 換 公 司 債 或 交 換 金 融 融 債 : 於 四 位 股 票 代 號 後, 債 : 於 四 位 股 票 代 號 後, 依 依 發 行 先 後 次 序 加 二 位 流 發 行 先 後 次 序 加 二 位 流 水 碼 水 碼 01-50 01-09( 可 重 複 使 用 ) 因 應 部 分 國 內 轉 換 公 司 債 證 券 編 碼 已 接 近 流 水 碼 上 限, 預 先 擴 充 國 內 轉 換 公 司 債 編 碼 彈 性 交 換 公 司 債 及 交 換 金 融 債 第 5,6 碼 之 二 位 流 水 碼 僅 使 用 01-09 53 ( 一 ) 修 正 後 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 編 碼 原 則 說 明 四 範 例 : 1. 轉 換 公 司 債 : 以 鼎 元 光 電 ( 股 票 代 號 :2426) 為 例, 目 前 該 公 司 已 發 行 7 次 轉 換 公 司 債 ( 鼎 元 七 代 碼 為 24267) 新 制 實 施 後, 若 該 公 司 再 發 行 4 檔 轉 換 公 司 債 [ 第 八 次 ~ 第 十 一 次 ], 則 代 碼 依 序 為 :24268 24269 242610 242611 2. 交 換 公 司 債 : 以 鼎 元 光 電 ( 股 票 代 號 :2426) 為 例, 新 制 實 施 後, 若 該 公 司 發 行 第 一 次 ~ 第 十 次 交 換 公 司 債, 則 代 碼 依 序 為 242601 242602 242609 242601( 重 複 使 用 ) 54 27

( 一 ) 修 正 後 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 編 碼 原 則 說 明 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 及 附 認 股 權 公 司 債 簡 稱 命 名 原 則 ( 草 稿 ) 前 10 位 元 組 為 公 司 名 稱, 中 間 2 位 元 組 為 序 號, 末 4 位 元 組 為 屬 性 註 記 用, 一 律 左 靠 顯 示 舉 例 說 明 如 下 : 台 積 電 國 內 第 一 次 轉 換 公 司 債, 現 行 簡 稱 為 台 積 一, 位 元 組 擴 充 後, 簡 稱 為 台 積 電 一, 國 內 第 10 次 轉 換 公 司 債 簡 稱 為 台 積 電 十, 國 內 第 11 次 至 99 次 轉 換 公 司 債 簡 稱 為 台 積 電 11 依 序 至 台 積 電 99 後 回 歸 循 環 使 用 國 外 公 司 來 台 第 一 上 市 櫃 轉 換 公 司 債, 如 貿 聯 控 股 公 司 中 華 民 國 境 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 其 發 行 公 司 名 稱 為 貿 聯 控 股 公 司, 依 新 命 名 原 則 轉 換 公 司 債 簡 稱 取 股 票 簡 稱 之 公 司 名 稱 欄 位 加 序 號 及 屬 性 欄 位 為 貿 聯 三 KY 台 積 電 國 內 第 一 次 交 換 公 司 債 依 新 命 名 原 則 簡 稱 為 台 積 電 E1, E1 至 E9 循 環 使 用 台 積 電 國 內 第 一 次 附 認 股 權 公 司 債 依 新 命 名 原 則 簡 稱 為 台 積 電 GD,GD 至 GL 循 環 使 用 55 ( 二 ) 新 版 轉 ( 交 ) 債 反 稀 釋 操 作 介 面 簡 介 56 28

57 58 29

轉 ( 交 ) 債 反 稀 釋 計 算 書 申 報 作 業 查 詢 端 ( 新 版 ) 59 60 30

61 柒 海 外 轉 換 公 司 債 回 國 掛 牌 制 度 介 紹 62 31

海 外 轉 換 公 司 債 (ECB) 的 定 義 為 企 業 在 海 外 發 行 以 外 幣 計 價 的 可 轉 換 公 司 債, 其 為 結 合 債 券 與 股 票 的 金 融 商 品, 而 發 行 公 司 賦 予 投 資 者 將 該 債 券 轉 換 為 股 票 的 權 利 投 資 人 可 於 發 行 後 特 定 期 間 內, 依 一 定 轉 換 價 格 或 轉 換 比 率 將 公 司 債 轉 換 成 發 行 公 司 之 普 通 股 股 票 或 存 託 憑 證 故 ECB 可 視 為 結 合 純 公 司 債 與 選 擇 權 之 金 融 商 品, 具 有 進 可 攻 退 可 守 的 特 性 63 發 行 ECB 的 優 缺 點 優 點 : 增 加 籌 資 管 道 引 進 外 資 法 人 對 有 外 匯 收 入 之 公 司, 可 增 加 外 匯 風 險 管 理 效 益 轉 換 後 可 改 善 財 務 結 構 發 行 條 件 具 有 彈 性 股 權 膨 脹 及 稀 釋 效 果 非 立 即 反 應 擴 展 發 行 公 司 國 際 知 名 度 缺 點 : 發 行 成 本 較 國 內 現 金 增 資 及 國 內 可 轉 換 公 司 債 為 高 轉 換 時 點 之 不 確 定 資 金 不 能 自 由 轉 換 為 台 幣 使 用 影 響 公 司 經 營 控 制 權 的 程 度 較 現 金 增 資 嚴 重 轉 換 權 的 會 計 處 理 問 題 32

ECB 回 國 掛 牌 機 制 為 利 發 行 人 回 台 掛 牌 作 業,ECB 於 發 行 當 日 即 可 同 步 在 櫃 買 中 心 掛 牌 交 易 ( 已 取 消 先 前 一 個 月 後 始 得 回 國 掛 牌 之 限 制 ) 主 管 機 關 已 同 意 ECB 於 櫃 買 中 心 掛 牌 時 即 毋 須 強 制 在 國 外 掛 牌 交 易 之 規 定 ECB 回 台 掛 牌 後, 交 易 方 式 及 資 訊 揭 露 比 照 國 際 債 券 規 定 ECB 回 台 掛 牌 後, 仍 可 選 擇 登 錄 在 國 外 證 券 保 管 事 業 機 構 或 國 內 集 保 結 算 所, 若 登 錄 在 國 外 證 券 保 管 事 業 機 構 時, 證 券 商 買 賣 該 ECB 時 係 透 過 集 保 結 算 所 於 該 外 國 證 券 保 管 事 業 機 構 開 設 之 帳 戶 辦 理 相 關 之 帳 簿 登 載 及 跨 國 匯 撥 作 業, 完 成 券 項 交 付 65 ECB 回 國 掛 牌 之 上 櫃 流 程 已 募 集 完 成 發 行 人 新 發 行 取 具 央 行 核 准 函 取 具 金 管 會 生 效 函 國 內 公 開 發 行 公 司 依 據 發 行 人 募 集 與 發 行 海 外 有 價 證 券 處 理 準 則 所 發 行 之 海 外 轉 換 公 司 債 或 海 外 附 認 股 權 公 司 債 於 海 外 發 行 向 本 中 心 申 請 櫃 檯 買 賣 T 1. 於 公 開 資 訊 觀 測 站 辦 理 債 券 基 本 資 料 建 檔 2. 依 據 本 中 心 國 際 債 券 櫃 檯 買 賣 申 請 書 向 本 中 心 申 請 上 櫃 辦 理 公 告 並 繳 交 櫃 檯 買 賣 費 用 T+2 經 本 中 心 承 辦 人 通 知 後, 於 公 開 資 訊 觀 測 站 辦 理 上 櫃 公 告 並 繳 交 櫃 檯 買 賣 費 用 上 櫃 買 賣 日 T+3 上 櫃 後 應 辦 理 之 資 訊 申 報 作 業 依 據 本 中 心 外 幣 計 價 國 際 債 券 管 理 規 則 第 35 條 及 第 36 條 與 本 中 心 對 有 價 證 券 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 3 條 之 1 辦 理 資 訊 申 報 辦 理 定 期 與 不 定 期 公 告 66 33

ECB 回 國 掛 牌 之 上 櫃 時 程 67 申 請 櫃 檯 買 賣 程 序 國 際 債 券 發 行 人 申 請 國 際 債 券 為 櫃 檯 買 賣 者, 應 檢 具 國 際 債 券 櫃 檯 買 賣 申 請 書, 載 明 其 應 行 記 載 事 項, 連 同 應 檢 附 書 件, 向 本 中 心 申 請 申 請 書 下 載 路 徑 : 櫃 買 首 頁 > 業 務 服 務 > 發 行 人 申 辦 債 券 上 櫃 > 債 券 發 行 文 件 下 載 選 國 際 債 券 本 中 心 自 受 理 之 日 起, 於 三 個 營 業 日 內 完 成 審 查 68 34

國 際 債 券 上 櫃 資 訊 申 報 方 式 本 國 發 行 人 與 第 一 二 上 市 ( 櫃 ) 公 司 之 外 國 發 行 人 資 訊 申 報 法 令 依 據 依 據 外 幣 計 價 國 際 債 券 管 理 規 則 之 第 35 條 至 第 40 條 規 定 辦 理 尚 需 準 用 本 中 心 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 3-1 條 規 定 辦 理 ( 與 國 內 企 業 規 定 一 致 ) 參 考 本 中 心 上 櫃 債 券 之 普 通 公 司 債 / 金 融 債 / 轉 交 換 附 認 股 權 公 司 債 債 券 發 行 人 應 辦 事 項 一 覽 表 ( 首 頁 > 債 券 市 場 資 訊 > 業 務 服 務 > 發 行 人 申 辦 債 券 上 櫃 > 債 券 發 行 文 件 下 載 ) 69 國 際 債 券 上 櫃 資 訊 申 報 方 式 ( 續 ) 本 國 發 行 人 與 第 一 二 上 市 ( 櫃 ) 公 司 之 外 國 發 行 人 應 辦 理 資 訊 申 報 事 項 歸 納 1. 定 期 辦 理 事 項 繳 交 櫃 檯 買 賣 費 用 ( 每 年 一 月 ) 債 券 資 料 申 報 作 業 ( 每 月 10 日 公 司 債 發 行 資 料 維 護 ) 申 報 各 季 及 年 度 財 務 報 告 與 年 報 於 每 月 十 日 以 前, 公 告 並 申 報 上 月 份 營 運 情 形 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 轉 ( 交 ) 換 情 形 ( 每 月 5 日 ) 70 35

國 際 債 券 上 櫃 資 訊 申 報 方 式 ( 續 ) 2. 不 定 期 辦 理 事 項 發 行 人 決 定 行 使 買 ( 贖 ) 回 權 債 權 人 得 行 使 賣 回 權 依 法 停 止 債 券 過 戶 債 券 停 止 轉 換 開 始 轉 換 首 次 轉 換 反 稀 釋 重 設 調 整 終 止 櫃 檯 買 賣 其 他 與 公 司 債 持 有 人 權 利 義 務 有 關 之 債 券 資 料 變 動 71 國 際 債 券 之 登 錄 國 際 債 券 發 行 人 應 洽 櫃 買 中 心 認 可 之 國 內 外 證 券 保 管 事 業 機 構 登 錄 櫃 買 中 心 認 可 之 國 內 外 證 券 保 管 事 業 機 構 包 括 台 灣 集 中 保 管 結 算 所 Euroclear Clearstream CMU(Central Moneymarkets Unit 香 港 金 管 局 債 務 工 具 中 央 結 算 單 位 ) 72 36

國 際 債 券 之 登 錄 ( 續 ) 國 際 債 券 發 行 時 如 登 錄 在 國 外 證 券 保 管 事 業 機 構 者, 則 證 券 商 買 賣 該 國 際 債 券 應 透 過 國 內 證 券 集 中 保 管 事 業 機 構 於 該 外 國 證 券 保 管 事 業 機 構 開 設 之 帳 戶 辦 理 相 關 之 帳 簿 登 載 及 跨 國 匯 撥 作 業, 完 成 券 項 交 付 發 行 人 EUROCLEAR TDCC 外 國 投 資 人 本 國 投 資 人 本 國 投 資 人 專 業 投 資 機 構 73 ECB 之 公 司 財 報 會 計 處 理 問 題 當 功 能 性 貨 幣 和 ECB 發 行 貨 幣 不 一 致 時 : 轉 換 權 需 分 類 為 金 融 負 債 透 過 可 轉 債 評 價 模 型 依 據 相 關 參 數 計 算 出 交 易 目 的 金 融 負 債 - 衍 生 性 ( 贖 回 權 賣 回 權 和 轉 換 權 ), 發 行 面 額 - 衍 生 性 金 融 負 債 金 額 = 應 付 公 司 債 折 價 攤 銷 賣 回 權 權 利 在 投 資 人, 屬 於 公 司 的 負 債 ; 贖 回 權 權 利 在 發 行 公 司, 實 質 上 為 公 司 資 產 ( 為 負 債 減 項 ) 贖 回 權 + 賣 回 權 + 轉 換 權 合 併 分 類 為 衍 生 性 金 融 負 債 74 37

近 期 F 公 司 發 行 ECB 概 況 股 票 代 號 申 請 公 司 額 度 ( 百 萬 美 金 ) 海 外 承 銷 商 年 期 發 行 日 期 溢 價 率 到 期 償 還 發 行 價 格 票 面 利 率 賣 回 條 款 贖 回 條 款 3673 F- TPK 400 JPM/ NOMU RA 3 2011/4/20 132% YTM=0% 100 0% 下 市 或 控 制 權 發 生 變 動, 債 權 人 可 要 求 面 額 贖 回 1. 在 外 流 通 <10% 2. 台 灣 或 開 曼 稅 法 變 更 使 發 行 人 需 額 外 支 付 費 用 時 3.YTC=0% 4958 F- 臻 鼎 188 BAML CITI DBS SCB 3 2012/6/7 110.4% YTM=1.5% 100 0% 下 市 或 控 制 權 發 生 變 動, 債 權 人 可 要 求 依 面 額 加 計 年 利 率 1.5% 贖 回 1. 滿 18 個 月 後, 連 續 20 營 業 日 股 價 超 過 [ 贖 回 金 額 / 轉 換 比 率 ] 之 值 125% 以 上 2. 在 外 流 通 <10% 3. 國 內 稅 法 變 更 使 發 行 人 需 額 外 支 付 費 用 時 4.YTC=0% 3673 F- TPK 230 JPM Nomur a 5 2012/10/1 110.54% YTM=0% 100 0% 1.YTP(3)=0% 2. 下 市 或 控 制 權 發 生 變 動, 債 權 人 可 要 求 以 提 前 贖 回 價 格 贖 回 1. 稅 務 法 規 發 生 變 動 2. 滿 三 年 後,30 營 業 日 中 有 20 營 業 日 股 價 高 於 轉 換 價 格 130% 以 上 3. 在 外 流 通 <10% 4.YTC=0% 2637 F- 慧 洋 60 J.P Morga n 5 2013/11/1 2 110% YTM=0% 100 0% 1. 下 市 或 控 制 權 發 生 變 動, 債 權 人 可 要 求 面 額 贖 回 1. 連 續 30 營 業 日 股 價 超 過 轉 換 價 格 130% 以 上 2. 在 外 流 通 <10% 3. 國 內 稅 法 變 更 使 發 行 人 需 額 外 支 付 費 用 時 4958 F- 臻 鼎 300 BOA CITI CS 5 2014/6/27 115.02% YTM=0.125 % 100 0% 1.YTP(3)=0.125% 2. 下 市 或 控 制 權 發 生 變 動, 債 權 人 可 要 求 以 提 前 贖 回 價 格 贖 回 1. 連 續 20 營 業 日 股 價 超 過 轉 換 價 格 125% 以 上 2. 在 外 流 通 <10% 3. 國 內 稅 法 變 更 使 發 行 人 需 額 外 支 付 費 用 時 75 申 請 書 件 掛 牌 審 查 時 間 ECB 在 台 掛 牌 與 其 他 交 易 所 之 比 較 台 灣 掛 牌 新 加 坡 掛 牌 香 港 掛 牌 上 市 申 請 書 ( 附 件 包 括 招 債 說 明 書 招 債 備 忘 錄 上 市 承 諾 書 及 其 他 相 關 輔 助 文 件 ) 國 際 債 券 櫃 檯 買 賣 申 請 書 ( 附 件 多 與 送 證 期 局 申 報 生 效 之 書 件 重 複 ) 處 理 費 新 台 幣 $15,000 發 行 成 本 為 新 台 幣 五 十 萬 元 掛 牌 費 掛 牌 後 資 訊 揭 露 上 市 申 請 書 ( 附 件 包 括 招 股 章 程 各 類 通 告 文 件 上 市 協 議 及 其 他 相 關 輔 助 文 件 ) 3 個 營 業 日 1~2 週 至 少 15 個 營 業 日 依 發 行 總 面 值 按 費 率 萬 分 之 三 計 收, 但 最 低 繳 交 金 額 為 新 台 幣 五 萬 元 最 高 ( 至 2014 年 底 前 申 請 上 櫃 掛 牌 者, 推 廣 期 間 採 最 高 為 新 台 幣 十 五 萬 元 優 惠 價 計 收 ) 新 幣 $10,000 ( 約 當 新 台 幣 $23~24 萬 元 ) 依 發 行 額 度 與 發 行 年 限 不 新 幣 $15,000 同, 收 取 掛 牌 費 用 為 港 幣 ( 約 當 新 台 幣 $35~36 萬 元 ) $10,000~$90,000 ( 約 當 新 台 幣 $4~36 萬 元 ) 遵 循 新 加 坡 當 地 各 項 持 續 股 票 與 債 券 皆 在 國 內 掛 牌, 性 上 市 義 務, 並 需 於 其 在 遵 循 國 內 資 訊 揭 露 相 關 規 定 第 一 上 市 所 在 市 場 發 布 任 何 訊 息 時, 同 時 通 過 新 交 所 資 訊 網 發 布 無 遵 循 香 港 當 地 各 項 持 續 性 上 市 義 務, 並 需 於 其 在 第 一 上 市 所 在 市 場 發 布 任 何 訊 息 時, 同 時 通 過 港 交 所 資 訊 網 發 布 76 38

ECB 回 台 雙 掛 牌 或 直 接 在 台 掛 牌 之 優 點 使 我 國 債 券 市 場 商 品 多 元 化, 提 供 投 資 人 更 多 選 擇 雙 掛 牌 提 升 發 行 人 企 業 形 象 並 提 高 次 級 市 場 流 動 性 提 升 價 格 透 明 度 及 資 訊 揭 露 提 高 本 國 機 構 投 資 人 參 與 意 願 本 中 心 具 快 捷 便 利 之 上 櫃 流 程 及 完 備 交 易 機 制, 提 升 發 行 人 資 金 調 度 彈 性 若 僅 在 台 掛 牌 則 上 櫃 後 資 訊 申 報 僅 需 一 次, 毋 須 雙 邊 申 報, 相 較 海 外 掛 牌 更 即 時 方 便, 且 無 時 差 與 語 言 隔 閡 77 簡 報 完 畢 敬 請 賜 教 櫃 買 中 心 債 券 部 http://www.tpex.org.tw 39