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金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 中 央 銀 行 金 融 業 務 檢 查 處 中 華 民 國 95 年 3 月

序 言 隨 著 金 融 自 由 化 與 國 際 化 之 發 展, 金 融 創 新 活 動 盛 行, 銀 行 業 務 日 趨 複 雜, 金 融 體 系 風 險 亦 與 之 遞 增 為 有 效 因 應 金 融 環 境 之 急 遽 變 遷, 各 主 要 國 家 均 致 力 推 動 金 融 改 革, 透 過 檢 討 金 融 監 理 制 度 及 金 融 法 規, 改 進 金 融 監 理 技 術, 及 督 促 銀 行 加 強 風 險 管 理 與 公 司 治 理, 以 健 全 金 融 體 系, 提 升 金 融 競 爭 力 此 外, 鑑 於 金 融 不 穩 定 將 對 總 體 經 濟 造 成 重 大 傷 害, 近 年 來 國 際 金 融 組 織 及 各 國 央 行 亦 積 極 發 展 維 護 金 融 穩 定 之 架 構, 期 透 過 系 統 性 之 分 析 及 監 控, 適 時 採 行 相 關 因 應 政 策 或 措 施, 以 達 到 金 融 穩 定 之 目 標 民 國 93 年 7 月 1 日 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 成 立 後, 本 行 停 止 辦 理 一 般 業 務 檢 查, 僅 於 必 要 時, 辦 理 金 融 機 構 涉 及 貨 幣 信 用 外 匯 政 策 支 付 系 統 以 及 其 他 本 行 主 管 業 務 事 項 之 專 案 檢 查 為 達 成 本 行 促 進 金 融 穩 定 及 健 全 銀 行 業 務 之 法 定 經 營 目 標, 本 處 除 加 強 辦 理 前 述 專 案 檢 查 及 場 外 監 控 外, 亦 持 續 積 極 蒐 集 國 際 間 金 融 監 理 與 風 險 管 理 最 新 發 展 資 訊, 加 強 我 國 重 要 金 融 議 題 之 研 究, 並 逐 步 建 置 我 國 之 金 融 穩 定 評 估 架 構 本 處 蒐 集 之 資 訊 及 研 究 成 果, 亟 願 與 各 界 分 享, 爰 彙 整 民 國 93 年 至 94 年 間 本 處 同 仁 之 著 作 及 翻 譯 作 品 共 24 篇, 出 版 金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯, 內 容 涵 蓋 金 融 監 理 金 融 穩 定 及 風 險 管 理 等 有 關 議 題, 提 供 金 融 同 業 及 社 會 大 眾 參 考 其 間 或 有 疏 誤 闕 漏, 尚 祈 惠 予 指 正 中 央 銀 行 金 融 業 務 檢 查 處 處 長 中 華 民 國 95 年 2 月

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 目 錄 壹 金 融 監 理 篇 一 我 國 對 外 商 銀 行 管 理 妥 適 性 之 檢 討 及 建 議... 潘 謝 雅 人 慧 俊 林 正 芳 黃 淑 君 撰... 1 二 日 本 銀 行 與 我 國 中 央 銀 行 金 融 檢 查 業 務 之 比 較... 謝 黃 人 淑 俊 君 撰... 34 三 我 國 金 融 資 產 證 券 化 之 發 展 及 其 監 理... 黃 淑 華 撰... 65 四 美 國 金 融 業 務 管 理 放 寬 法 草 案... 謝 人 俊 摘 譯... 101 五 荷 蘭 新 金 融 監 理 架 構... 林 正 芳 摘 譯... 109 六 美 國 銀 行 控 股 公 司 評 等 制 度... 林 正 芳 譯... 117 七 美 國 金 融 監 理 制 度 在 金 融 產 業 變 化 中 重 新 檢 討 之 必 要 性... 黃 淑 君 摘 譯... 139 八 強 盜 或 是 英 雄 : 避 險 基 金 應 否 管 理?... 黃 淑 華 譯... 155 貳 金 融 穩 定 篇 一 國 際 間 促 進 金 融 穩 定 之 評 估 架 構 及 實 務 運 作... 潘 雅 慧 撰... 171 吳 二 國 內 債 券 型 基 金 風 險 之 研 析... 謝 登 人 彰 俊 撰... 189 林 平 三 票 券 金 融 公 司 營 運 現 況 與 未 來 展 望... 吳 登 彰 吳 瑞 雄 馬 昌 璇 撰... 206 1

四 銀 行 集 中 度 與 脆 弱 度 : 影 響 性 及 其 機 制... 潘 雅 慧 摘 譯... 223 五 金 融 穩 定 與 新 巴 塞 爾 資 本 協 定... 朱 榮 玲 摘 譯... 230 參 風 險 管 理 篇 一 強 化 我 國 金 融 業 公 司 治 理... 陳 錫 龍 撰... 235 二 我 國 REITs 發 行 現 況 及 投 資 風 險 分 析... 蕭 明 峰 撰... 275 三 無 線 網 路 專 題 報 告... 李 俊 勳 撰... 295 四 以 共 同 準 則 的 方 法 探 討 WebATM 系 統 之 安 全 目 標... 李 怡 昌 撰... 304 五 風 險 整 合 與 彙 計 之 趨 勢... 林 正 芳 譯... 319 六 銀 行 利 率 風 險 管 理 暨 監 理 原 則... 林 正 芳 譯... 356 七 歐 盟 銀 行 信 用 風 險 移 轉 商 品 之 管 理... 謝 人 俊 摘 譯... 383 八 銀 行 法 規 遵 循 及 其 功 能... 林 正 芳 譯... 399 九 信 用 風 險 移 轉... 林 正 芳 摘 譯... 407 十 網 路 銀 行 身 分 驗 證 指 導 原 則... 李 俊 勳 摘 譯... 414 十 一 無 線 網 路 的 風 險 管 理... 李 俊 勳 摘 譯... 419 2

我國對外商銀行管理妥適性之檢討及建議 我國對外商銀行管理妥適性之檢討及建議* 潘雅慧 謝人俊 林正芳 黃淑君 撰** 壹 前 言 最近十年來 國際間經濟金融情勢急遽 妥適 經蒐集巴塞爾銀行監理委員會對外商 變遷 金融跨業跨國競爭激烈 各主要國家 銀行管理之指導原則 及我國 美國 英國 莫不致力於金融改革 開放外國業者參與市 及日本相關監理法規 並分析比較其差異 場並加強管理 以促進其金融現代化 外商 研提我國對外商銀行管理之檢討及建議 全 銀行對我國金融市場之發展 向來扮演重要 文計分伍節 除前言外 第貳節簡要說明外 角色 諸如引進新金融服務及風險管理技術 商銀行在我國之經營概況 第參節彙整巴塞 等 尤其在衍生性金融商品 塑膠貨幣及電 爾銀行監理委員會對外商銀行管理之指導原 子銀行業務方面 更帶動國內市場多元化發 則 並說明我國配合辦理現況 第肆節列表 展 提高我國金融國際化程度 惟亦對本國 比較我國 美國 英國及日本等四國管理外 銀行形成競爭壓力 各主要國家因應金融市 商銀行分行之主要監理法規 按營業執照類 場開放 為維持其國內金融秩序 均建立管 型 設立審核準則 最低營運資金 增設分 理外國銀行之法規及制度 並配合金融環境 行限制 營業範圍 存款 授信 外匯 衍 變遷 經常檢討不合時宜法規 以符合國民 生性金融商品 國際金融業務 金融檢查作 待遇原則 (註 1) 業及業務違規之處分等項比較說明 第伍節 則提出我國管理外商銀行之建議 本報告檢討我國對外商銀行之管理是否 貳 外商銀行在我國經營概況 截至 92 年 12 月底 計有 36 家外商銀行 我國之營運 並在消費金融 客戶理財中 在台設立 69 家分行及 29 家國際金融業務分 心 資產管理 衍生性金融商品及保管銀行 行 外商銀行對我國金融環境展望之信心 業務等方面佔有一席之地 未因全球經濟景氣有所變更 持續深化其在 一 財務狀況 本文定稿於 93 年 3 月 本文之完成承蒙本行金融業務檢查處陳處長上程之指導與督促 外匯局林行務委員孫源提供豐 富資料 及金融業務檢查處徐副處長仁光 孫副處長全玉等人多次審閱及修稿 謹致衷心謝忱 文中各項觀點僅代表個 人意見 與作者服務單位無關 如有錯誤 亦概由作者負責 作者為本行金融業務檢查處科長及專員等 １

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 最 近 三 年 外 商 銀 行 在 台 分 行 資 產 規 模 迭 有 成 長 92 年 12 月 底 全 體 外 商 銀 行 資 產 合 計 新 台 幣 16,038 億 元 ( 其 中 外 幣 資 產 折 合 新 台 幣 3,142 億 元 占 19.6%), 較 上 (91) 年 底 之 12,482 億 元 增 加 28.5%; 負 債 合 計 15,488 億 元 ( 其 中 外 幣 負 債 折 合 新 台 幣 8,288 億 元 占 53.5%), 為 資 產 總 額 之 96.6%, 較 上 年 底 之 11,941 億 元 增 加 29.7%; 淨 值 合 計 550 億 元, 為 資 產 總 額 之 3.4%, 較 上 年 底 之 542 億 元 增 加 1.6% 其 中 國 際 金 融 業 務 分 行 資 產 合 計 2,613 億 元, 較 上 年 底 增 加 2.3%, 負 債 合 計 2,519 億 元, 淨 值 合 計 94 億 元 ( 表 1) 表 1: 全 體 外 商 銀 行 在 台 分 行 合 併 資 產 負 債 表 2

我 國 對 外 商 銀 行 管 理 妥 適 性 之 檢 討 及 建 議 業 務 量 方 面,92 年 12 月 底 全 體 外 商 銀 行 存 款 及 放 款 總 額 分 別 為 新 台 幣 8,803 億 元 及 4,626 億 元, 占 資 產 總 額 之 54.9% 及 28.9% 以 91 年 底 為 例, 全 體 外 商 銀 行 存 款 總 額 新 台 幣 7,695 億 元 ( 其 中 國 際 金 融 業 務 分 行 存 款 總 額 1,600 億 元 占 20.8%), 占 全 體 金 融 機 構 存 款 總 餘 額 220,192 億 元 之 3.5%, 較 90 年 底 之 3.4% 增 加 0.1 個 百 分 點 ; 放 款 總 額 4,803 億 元 ( 其 中 國 際 金 融 業 務 分 行 放 款 總 額 1,094 億 元 占 22.8%), 占 全 體 金 融 機 構 放 款 總 餘 額 167,275 億 元 之 2.9%, 較 90 年 底 之 3.0% 減 少 0.1 個 百 分 點 ( 表 2) 外 商 銀 行 雖 然 在 我 國 存 放 款 業 務 之 占 有 率 不 大, 惟 91 年 底 及 92 年 底 外 商 銀 行 承 作 衍 生 性 金 融 商 品 未 結 清 契 約 名 目 本 金 餘 額, 分 別 占 所 有 銀 行 承 作 餘 額 之 71.5% 及 69.8%, 顯 示 外 商 銀 行 在 我 國 衍 生 性 表 2-1: 全 體 金 融 機 構 存 款 統 計 表 表 2-2: 全 體 金 融 機 構 放 款 統 計 表 3

金融監理與風險管理選輯 金融商品市場具重要地位 (註 2) 海匯豐(26 億元) 荷商荷蘭(22 億元)獲利最 二 經營績效 多 稅前虧損者有 6 家 以法商佳信(-1.8 億 92 年全體外商銀行在台分行營業收入合 元) 加拿大商多倫多道明(-0.5 億元)及香港 計新台幣 850 億元 營業支出 663 億元 稅 商東亞銀行(-0.4 億元)虧損較大 前純益 210 億元(其中國際金融業務分行稅前 三 業務發展 純益合計 48 億元占 22.9%) 較 91 年稅前純 外商銀行在台分行基於個別經營策略 益增加 43 億元或 25.7%(表 3) 其業務內容及資產規模互有差異 一般而 92 年所有外商銀行在台分行中 計有 30 言 依營運策略之不同 外商銀行可分為兩 家獲有盈餘 以美商花旗(83 億元) 香港上 類 第一類為收受一般大眾存款及辦理消費 表 3 全體外商銀行在台分行合併收支損益表 ４

我 國 對 外 商 銀 行 管 理 妥 適 性 之 檢 討 及 建 議 金 融 業 務 者, 如 : 美 商 花 旗 香 港 上 海 匯 豐 及 荷 商 荷 蘭 銀 行 等 ; 另 一 類 則 仍 專 注 於 企 業 金 融 業 務, 或 提 供 專 業 性 服 務, 例 如 : 美 商 美 聯 銀 行 提 供 通 匯 求 償 等 金 融 同 業 服 務, 美 商 富 國 銀 行 擅 長 信 用 狀 轉 讓 業 務, 美 商 道 富 銀 行 提 供 環 球 保 管 及 資 產 管 理 業 務, 美 商 美 國 紐 約 銀 行 專 注 從 事 存 託 憑 證 業 務, 加 拿 大 商 多 倫 多 道 明 銀 行 積 極 從 事 票 券 及 利 率 衍 生 性 金 融 商 品 交 易, 法 商 佳 信 銀 行 專 長 個 人 分 期 付 款 購 物 之 消 費 性 貸 款 業 務 鑑 於 外 商 銀 行 在 台 業 務 係 以 分 行 之 型 態 經 營, 與 一 般 本 國 銀 行 之 規 模 無 法 相 提 並 論, 其 吸 收 存 款 從 事 相 關 放 款 業 務 之 能 力 與 運 用 資 金 投 資 有 價 證 券 之 空 間, 若 比 照 一 般 本 國 銀 行 之 規 定, 以 現 行 之 存 款 總 餘 額 為 核 算 基 準, 不 敷 其 業 務 經 營 之 需 要 與 特 性 財 政 部 ( 註 3) 除 採 納 歐 洲 商 會 美 國 商 會 及 歐 盟 之 建 議, 於 92.8.7 同 意 外 商 銀 行 得 依 銀 行 發 行 金 融 債 券 辦 法 發 行 金 融 債 券, 增 加 其 資 金 來 源 管 道 外, 為 協 助 外 商 銀 行 解 決 其 分 行 承 作 放 款 業 務, 包 括 住 宅 建 築 放 款 所 面 臨 之 限 制, 擴 大 外 商 銀 行 在 台 分 行 承 作 投 資 及 放 款 業 務 之 能 力, 強 化 外 商 銀 行 於 本 地 市 場 之 貢 獻 參 與 程 度, 復 於 93.3.5 修 正 外 國 銀 行 分 行 及 代 表 人 辦 事 處 設 立 及 管 理 辦 法 第 十 八 條 規 定, 適 度 放 寬 外 商 銀 行 在 台 分 行 準 用 銀 行 法 第 七 十 二 條 第 七 十 二 條 之 二 第 七 十 四 條 之 一 第 七 十 五 條 規 定 時, 所 稱 存 款 總 餘 額 之 核 算 基 準, 除 新 臺 幣 存 款 及 外 幣 存 款 外, 亦 得 併 計 其 母 國 總 行 匯 入 之 營 運 資 金 母 國 總 行 之 授 信 額 度 已 動 用 部 分 及 其 各 海 外 分 行 之 一 年 期 以 上 定 期 聯 行 存 款 目 前 部 分 外 商 銀 行 在 消 費 金 融 ( 信 用 卡 業 務 ) 新 台 幣 與 外 幣 指 定 用 途 信 託 資 金 投 資 國 外 有 價 證 券 及 衍 生 性 金 融 商 品 等 業 務 積 極 拓 展 業 務 除 與 利 率 匯 率 有 關 之 衍 生 性 金 融 商 品 外, 外 商 銀 行 去 年 亦 新 增 信 用 衍 生 性 金 融 商 品 業 務, 並 積 極 涉 入 金 融 資 產 證 券 化 業 務, 例 如 財 政 部 日 前 核 准 德 商 德 意 志 銀 行 發 行 中 國 信 託 商 業 銀 行 住 宅 抵 押 貸 款 受 益 證 券 及 發 行 萬 泰 商 業 銀 行 現 金 卡 債 權 證 券 化 受 益 證 券 在 提 供 外 商 銀 行 充 分 經 營 空 間 之 同 時, 我 國 金 融 主 管 機 關 亦 配 合 國 際 間 以 風 險 導 向 之 監 理 原 則, 注 重 外 商 銀 行 在 台 分 行 之 風 險 管 理 及 法 規 遵 循 參 巴 塞 爾 委 員 會 對 外 商 銀 行 管 理 指 導 原 則 及 我 國 配 合 辦 理 現 況 巴 塞 爾 銀 行 監 理 委 員 會 ( 以 下 簡 稱 巴 塞 爾 委 員 會 ( 註 4) ) 於 1975 年 間 經 十 國 集 團 (G10) 央 行 總 裁 同 意 發 表 有 關 銀 行 國 外 營 業 據 點 監 理 原 則 之 文 件, 嗣 於 1983 年 修 正 改 稱 為 協 定 (Concordat), 列 舉 有 關 跨 國 銀 行 監 理 指 導 原 則 自 1991 年 6 月 國 際 商 業 信 貸 銀 行 (Bank of Credit and Commerce International S. A., BCCI S. A.) 因 偽 造 帳 冊 及 重 大 舞 弊, 導 致 其 跨 國 營 業 所 在 國 家 金 融 監 理 機 關 介 入 接 管 及 破 產 清 算 之 後, 該 委 員 會 陸 續 補 充 有 關 5

金融監理與風險管理選輯 外商銀行或跨國營業據點之管理文件 且母國及地主國金融監理機關宜密切聯繫合 一 巴塞爾委員會發布有關外商銀行管理指 作 避免國際銀行體系出現監理死角(Super- 導原則 visory Gaps or Loopholes) 在核准外商銀行設 一 1983 年 3 月 銀行國外營業據點 立方面 巴塞爾委員會建議各國應審慎考量 下列特殊情況(表 4) 之核准程序 二 1983 年 5 月 銀行國外分支機構 由於各國法律與銀行管理實務之差異 巴塞爾委員會要求各國金融監理或管理機關 之監督原則 本原則依據 1975 年之協議重新修訂 主 應確保銀行之國外分支機構納入合併監理 表 4 銀行國外營業據點之核准程序 ６

我 國 對 外 商 銀 行 管 理 妥 適 性 之 檢 討 及 建 議 要 目 的 係 期 望 各 國 監 理 國 際 性 銀 行 之 主 管 機 關 積 極 執 行 本 項 原 則, 妥 適 分 擔 監 理 責 任, 促 進 彼 此 之 聯 繫 合 作, 以 達 成 有 效 合 併 監 理 目 的 監 督 銀 行 國 外 分 支 機 構 之 一 般 性 原 則 包 括 :(1) 銀 行 國 外 分 支 機 構 均 應 接 受 監 督 及 (2) 監 督 管 理 必 須 適 切 監 理 機 關 對 銀 行 國 外 分 支 機 構 之 監 督 應 從 償 債 能 力 流 動 性 與 外 匯 操 作 及 部 位 等 三 方 面 考 量 本 報 告 所 稱 流 動 性 之 監 督, 是 要 求 銀 行 監 理 機 關 對 銀 行 內 部 控 制 制 度 及 所 建 立 之 作 業 程 序 負 監 督 之 責, 與 中 央 銀 行 作 為 最 後 貸 款 者 的 功 能 無 關 監 督 責 任 依 申 請 設 立 的 銀 行 型 態 而 定 ( 表 5) 表 5: 銀 行 國 外 分 支 機 構 之 監 督 責 任 ( 三 )1992 年 7 月 國 際 銀 行 集 團 及 其 跨 國 營 業 據 點 之 最 低 監 理 標 準 巴 塞 爾 委 員 會 繼 1983 年 5 月 銀 行 國 外 分 支 機 構 之 監 督 原 則 後, 於 1990 年 4 月 發 布 銀 行 監 理 機 關 之 資 訊 交 流 補 充 文 件 基 於 銀 行 集 團 組 織 日 益 複 雜, 集 團 中 不 同 轉 投 資 事 業 間 呈 現 不 同 層 次 之 所 有 權 型 態, 巴 塞 爾 委 員 會 重 新 整 理 上 述 二 文 件, 復 於 1992 年 7 月 發 布 國 際 銀 行 集 團 及 其 跨 國 營 業 據 點 之 最 低 監 理 標 準, 期 望 各 國 監 理 機 關 採 行 必 要 措 施, 符 合 下 述 最 低 監 理 標 準 : 1. 母 國 金 融 監 理 機 關 應 有 合 併 監 理 國 際 銀 行 集 團 及 國 際 銀 行 之 能 力, 並 有 權 力 制 止 銀 行 妨 礙 監 理 之 行 為 2. 國 際 銀 行 或 銀 行 集 團 設 立 跨 國 營 業 據 點, 應 經 地 主 國 及 母 國 金 融 監 理 機 關 之 核 准 3. 母 國 金 融 監 理 機 關 應 有 權 蒐 集 銀 行 或 銀 行 集 團 跨 國 營 業 據 點 之 資 料 4. 地 主 國 金 融 監 理 機 關 認 為 母 國 金 融 監 理 機 關 及 銀 行 或 銀 行 集 團 無 法 達 成 上 述 最 低 標 準 時, 得 採 行 必 要 限 制 措 施, 或 禁 止 在 地 主 國 設 立 分 支 機 構 ( 四 )1996 年 10 月 跨 國 銀 行 業 務 之 監 理 7

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 巴 塞 爾 委 員 會 與 境 外 金 融 中 心 銀 行 監 理 機 關 團 體 ( 註 5) (Offshore Group of Banking Supervisors, 以 下 簡 稱 境 外 監 理 機 關 團 體 ) 為 克 服 1992 年 7 月 國 際 銀 行 集 團 及 其 跨 國 營 業 據 點 之 最 低 監 理 標 準 實 施 障 礙, 共 同 組 成 研 究 小 組, 提 出 29 項 建 議, 期 望 改 善 母 國 與 地 主 國 監 理 機 關 取 得 有 效 合 併 監 理 之 必 要 資 料, 將 所 有 跨 國 銀 行 業 務 納 入 有 效 監 督 範 圍, 以 確 保 個 別 金 融 機 構 安 全 穩 健 及 整 體 金 融 體 系 穩 定 ( 附 錄 一 ) ( 五 )1997 年 9 月 有 效 銀 行 監 理 之 25 項 重 要 原 則 巴 塞 爾 委 員 會 為 闡 述 有 效 監 理 制 度 之 基 本 要 件, 以 作 為 各 國 監 理 其 司 法 管 轄 區 內 銀 行 之 參 考, 發 布 有 效 銀 行 監 理 之 25 項 重 要 原 則, 期 望 各 國 能 依 據 該 重 要 原 則, 檢 討 現 行 監 理 措 施, 並 落 實 辦 理, 以 強 化 國 內 及 國 外 金 融 穩 定 有 關 外 商 銀 行 管 理 原 則 摘 要 如 次 : 1. 核 發 證 照 之 主 管 機 關 應 訂 定 銀 行 設 立 標 準, 並 對 未 符 標 準 者 予 以 駁 回 其 申 請 若 申 請 設 立 者 或 其 母 公 司 為 外 國 銀 行, 則 應 先 取 得 其 母 國 監 理 機 關 之 同 意 ( 原 則 3) 2. 銀 行 監 理 機 關 應 訂 定 以 銀 行 承 擔 風 險 為 考 量 的 最 低 資 本 規 定, 對 於 國 際 性 銀 行, 則 不 應 低 於 巴 塞 爾 資 本 協 定 所 訂 標 準 ( 原 則 6) 3. 銀 行 監 理 機 關 對 於 外 商 銀 行 所 營 業 務, 必 須 一 體 適 用 本 國 銀 行 規 範, 並 將 外 商 銀 行 之 必 要 監 理 資 訊 提 供 予 該 等 銀 行 母 國 監 理 機 關, 以 利 其 執 行 合 併 監 理 任 務 ( 原 則 25) 二 我 國 配 合 國 際 監 理 原 則 對 外 商 銀 行 之 管 理 現 況 巴 塞 爾 委 員 會 對 外 商 銀 行 管 理 之 指 導 原 則 主 要 包 括 :(1) 核 准 設 立 程 序 (2) 業 務 管 理 (3) 對 償 債 能 力 流 動 性 與 外 匯 操 作 及 部 位 之 監 督, 及 (4) 與 外 商 銀 行 母 國 監 理 機 關 之 監 理 聯 繫 及 合 作 整 體 而 言, 除 基 於 外 交 因 素, 我 國 不 易 與 他 國 監 理 機 關 簽 訂 正 式 之 金 融 監 理 合 作 備 忘 錄 外, 對 外 商 銀 行 之 申 請 設 立 業 務 管 理 及 與 外 商 銀 行 總 行 及 母 國 監 理 機 關 之 聯 繫 合 作, 尚 能 符 合 國 際 監 理 原 則, 茲 分 別 說 明 如 次 ( 對 照 如 表 6): ( 一 ) 核 准 設 立 程 序 外 商 銀 行 在 我 國 境 內 營 業 係 以 分 行 型 態 經 營, 其 核 准 設 立 之 標 準 見 於 外 國 銀 行 分 行 及 代 表 人 辦 事 處 設 立 及 管 理 辦 法 ( 以 下 簡 稱 設 立 及 管 理 辦 法 ) 及 國 際 金 融 業 務 條 例 施 行 細 則 ( 以 下 簡 稱 施 行 細 則 ) 審 核 程 序 包 括 : 評 估 申 請 母 銀 行 之 股 權 結 構 董 事 與 高 階 管 理 人 背 景 資 料 自 有 資 本 與 風 險 性 資 產 比 率 符 合 標 準 財 務 狀 況 業 務 經 營 之 守 法 性 及 健 全 性 自 我 評 估 分 析 母 國 監 理 機 關 及 總 行 之 合 併 監 理 及 管 理 能 力 母 國 監 理 機 關 核 可 設 立 並 同 意 與 我 國 合 作 分 擔 監 理 責 任 專 撥 最 低 營 業 所 用 資 金 ( 新 台 幣 1 億 5 千 萬 元 ) 分 行 經 理 人 履 歷 營 業 計 畫 與 內 部 控 制 等 現 行 規 定 要 求 外 商 銀 行 總 行 之 資 本 或 資 產 於 全 世 界 排 名 居 前 五 百 名 以 內 信 用 卓 著 及 財 務 健 全, 適 當 篩 選 良 好 之 外 商 銀 行 8

我國對外商銀行管理妥適性之檢討及建議 表 6 巴塞爾委員會對外商銀行管理之指導原則及我國管理現況 ９

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 進 入 我 國 市 場 ( 二 ) 業 務 管 理 我 國 現 行 管 理 外 商 銀 行 之 法 律 架 構 以 銀 行 法 為 主, 並 輔 以 國 際 金 融 業 務 條 例 管 理 外 匯 條 例 等 法 律 及 各 項 行 政 命 令 依 據 銀 行 法 第 十 九 條 規 定, 財 政 10

我 國 對 外 商 銀 行 管 理 妥 適 性 之 檢 討 及 建 議 部 為 該 法 之 主 管 機 關, 但 同 法 第 四 條 但 書 規 定, 有 關 外 匯 業 務 之 經 營, 須 經 中 央 銀 行 之 許 可 外 商 銀 行 在 台 分 行 得 經 營 之 業 務, 準 用 商 業 銀 行 及 信 託 投 資 公 司 規 定, 其 適 用 之 行 政 及 業 務 管 理 規 則 主 要 為 設 立 及 管 理 辦 法 國 際 金 融 業 務 分 行 管 理 辦 法 銀 行 業 辦 理 外 匯 業 務 管 理 辦 法 及 外 匯 收 支 或 交 易 申 報 辦 法 等, 業 務 管 理 已 有 明 確 規 範, 惟 實 際 營 業 項 目 以 營 業 執 照 設 立 許 可 證 上 所 載 為 準 ( 註 6), 外 商 銀 行 得 依 其 業 務 發 展 策 略, 向 主 管 機 關 申 請 核 准 辦 理 一 般 而 言, 我 國 對 於 外 商 銀 行 在 台 分 行 所 採 行 之 管 理 法 制 及 措 施, 相 較 於 對 本 國 銀 行 之 管 理 標 準, 尚 屬 公 平 一 致 依 據 金 融 業 務 檢 查 分 工 方 案, 外 商 銀 行 在 台 分 行 業 務 之 例 行 性 檢 查 係 由 中 央 銀 行 及 財 政 部 分 工 辦 理 中 央 銀 行 負 責 檢 查 在 歐 洲 美 洲 非 洲 地 區 註 冊 登 記 之 外 商 銀 行, 財 政 部 則 負 責 檢 查 亞 洲 及 澳 洲 註 冊 之 外 商 銀 行 主 管 機 關 對 外 商 銀 行 在 台 分 行 每 年 辦 理 一 次 實 地 檢 查, 其 檢 查 頻 率 及 標 準 與 本 國 銀 行 相 同 外 商 銀 行 之 檢 查 目 標 則 著 重 督 促 法 規 遵 循 風 險 管 理 及 內 部 控 制 外 商 銀 行 違 反 法 令 章 程 或 有 礙 健 全 經 營 之 虞 時, 主 管 機 關 除 得 予 以 糾 正 命 其 限 期 改 善 外, 並 得 視 情 節 之 輕 重, 採 行 : 撤 銷 法 定 會 議 之 決 議 停 止 銀 行 部 分 業 務 命 令 銀 行 解 除 經 理 人 或 職 員 之 職 務 或 其 他 必 要 之 處 置 等 此 外, 外 商 銀 行 因 業 務 或 財 務 狀 況 顯 著 惡 化, 不 能 支 付 其 債 務 或 有 損 及 存 款 人 利 益 之 虞 時, 財 政 部 得 限 制 銀 行 業 務 要 求 銀 行 增 加 資 本 或 撤 銷 設 立 許 可 ( 銀 行 法 第 六 十 一 條 之 一 及 第 六 十 二 條 ) 此 外, 中 央 銀 行 對 外 商 銀 行 辦 理 外 匯 業 務 缺 失 之 處 分, 係 依 管 理 外 匯 條 例 銀 行 業 辦 理 外 匯 業 務 管 理 辦 法 等 相 關 規 定, 視 其 違 規 情 節 之 輕 重, 予 以 糾 正 或 暫 停 部 分 業 務 ( 三 ) 對 償 債 能 力 流 動 性 與 外 匯 操 作 及 部 位 之 監 督 1. 償 債 能 力 我 國 對 外 商 銀 行 在 台 分 行 償 債 能 力 之 管 理, 主 要 包 括 最 低 營 業 資 金 及 存 款 準 備 規 定 此 外, 財 政 部 對 外 國 銀 行 在 台 所 有 分 行 之 淨 值 併 計 其 國 際 金 融 業 務 分 行 之 淨 值, 低 於 最 低 營 業 所 用 資 金 之 三 分 之 二 者, 得 命 其 限 期 匯 入 資 金, 補 足 其 最 低 營 業 所 用 資 金 ( 設 立 及 管 理 辦 法 第 七 條 ) 2. 流 動 性 除 銀 行 法 規 定 之 流 動 準 備 外, 財 政 部 於 86.6.24 發 函 要 求 外 商 銀 行 應 訂 定 流 動 性 風 險 管 理 準 則 與 緊 急 籌 資 對 策, 並 於 85.7.15 通 函 外 商 銀 行 檢 討 現 行 之 授 信 及 投 資 政 策, 避 免 風 險 過 於 集 中 另 中 央 銀 行 要 求 外 商 銀 行 按 季 申 報 新 台 幣 到 期 日 期 限 結 構 分 析 表, 以 監 督 其 資 產 負 債 管 理 與 新 台 幣 流 動 性 3. 外 匯 操 作 及 部 位 外 商 銀 行 應 自 行 訂 定 新 臺 幣 與 外 幣 間 交 易 總 部 位 限 額, 報 中 央 銀 行 外 匯 局 同 意 核 備 11

金融監理與風險管理選輯 後實施 前述總部位限額中 無本金交割新 由於外交因素 我國不易與他國監理機 臺幣遠期外匯及新臺幣匯率選擇權二者合計 關簽訂正式之金融監理合作備忘錄 目前多 之部位限額 不得逾總部位限額三分之一 藉由參加國際會議 互訪活動 信函聯繫及 ( 銀行業辦理外匯業務管理辦法 第四十二 國外監理機關來台辦理金融檢查之機會 與 條) 此外 中央銀行亦透過實地檢查及表報 他國金融監理機關充分溝通並交換監理資訊 稽核 瞭解其外匯及衍生性金融商品交易部 我國雖未定期提供重要監理資訊(如金檢 位 並評估作業程序是否符合我國金融管理 報告或財務 業務狀況資料等)予外商銀行之 法令 (註 7) 母國監理機關 惟對於母國監理機關之查詢 四 與外商銀行母國監理機關之監理 聯繫及合作 或要求 我國基於合併監理及互惠之考量 均能密切配合並提供必要之協助 肆 我 國 與 美 英 日 等 國 管 理 外 商 銀行 主 要 監 理 法 規 之 比 較 ( 註 8) 基於經濟條件及金融發展程度不同 我 美國對外商銀行分行業務執照主要分為 國 美國 英國及日本等四國對外商銀行管 批發業務分行(Branch)及限制業務分行(Ag- 理作法仍有差異 茲就上述國家主要監理法 ency)二種 上述分行執照之差異 在於前者 規 依照 1.營業執照類型 2.設立準則 3.最 除辦理國際金融業務(International Banking Fa- 低營運資金 4.增設分行限制 5.營業範圍 cility)外 得吸收美國境內居住民逾十萬美元 6.存款客戶與金額限制 7.對單一客戶授信限 之 存 款(所 謂 批 發 存 款(Wholesale Depo- 制 8.外匯業務規定 9.衍生性金融商品業務 sits) ) 後者則僅得吸收美國境外自然人 規定 10.國際金融業務規定 11.金融檢查作 法人 公司及團體十萬美元以上之存款 批 業及 12 業務違規之處分分別說明 並彙整如 發業務分行不得承作少於十萬美元小額存款 附錄二 原因 主要係 1991 年 12 月 19 日 外國銀行 一 營業執照類型 監理強化法 施行後 外國銀行存款非屬美 國聯邦存款保險公司承保範圍所致 (註 9) 一 我國 目前外商銀行在台設立分支機構僅限於 三 英國 分行型態( 設立及管理辦法 第二條) 另 外國銀行申請設立分行之營業執照無特 金融控股公司法 第二十三條雖允許外國 別限制 其與英國銀行得申請經營業務範圍 金融控股公司之申請設立 惟目前尚無該類 亦無差別 金控公司成立 四 日本 二 美國 外國銀行申請設立分行之營業執照無特 １２

我 國 對 外 商 銀 行 管 理 妥 適 性 之 檢 討 及 建 議 別 限 制, 其 得 承 作 之 業 務 範 圍 亦 準 用 日 本 銀 行 業 務 規 定 二 設 立 準 則 ( 一 ) 我 國 外 國 銀 行 具 備 下 列 條 件 者, 得 申 請 許 可 在 我 國 境 內 設 立 分 行 1. 最 近 五 年 內 無 重 大 違 規 紀 錄 2. 申 請 前 一 年 於 全 世 界 銀 行 資 本 或 資 產 排 名 居 前 五 百 名 以 內 或 前 三 曆 年 度 與 我 國 銀 行 及 企 業 往 來 總 額 在 十 億 美 元 以 上, 其 中 中 長 期 授 信 總 額 達 一 億 八 千 萬 美 元 但 其 母 國 政 府 與 我 國 簽 訂 之 經 貿 協 定 另 有 特 別 約 定 者, 從 其 約 定 3. 從 事 國 際 性 銀 行 業 務, 信 用 卓 著 及 財 務 健 全, 自 有 資 本 與 風 險 性 資 產 之 比 率 符 合 主 管 機 關 規 定 之 標 準 4. 擬 指 派 擔 任 之 分 行 經 理 人 應 具 備 金 融 專 業 知 識 及 從 事 國 際 性 銀 行 業 務 之 經 驗 5. 母 國 金 融 主 管 機 關 及 總 行 對 其 海 外 分 行 具 有 合 併 監 理 及 管 理 能 力 經 母 國 金 融 主 管 機 關 核 可 前 來 我 國 設 立 分 行, 並 同 意 與 我 國 主 管 機 關 合 作 分 擔 銀 行 合 併 監 督 管 理 義 務 6. 無 其 他 事 實 顯 示 有 礙 銀 行 健 全 經 營 業 務 之 虞 ( 設 立 及 管 理 辦 法 第 二 條 ) ( 二 ) 美 國 依 據 1978 年 國 際 銀 行 業 務 法 (International Banking Act), 外 商 銀 行 在 美 分 行 依 其 向 州 或 聯 邦 註 冊, 分 別 由 州 或 財 政 部 金 融 管 理 局 負 責 核 發 營 業 執 照 檢 查 及 監 理 惟 自 外 國 銀 行 監 理 強 化 法 (FBSEA) 於 1991 年 12 月 施 行 後, 所 有 外 商 銀 行 之 申 請 設 立 均 須 經 聯 邦 準 備 核 准 除 外 商 銀 行 之 財 務 業 務 及 內 部 管 理 情 形 外, 聯 邦 準 備 尚 須 評 估 外 商 銀 行 經 營 是 否 接 受 母 國 金 融 監 理 機 關 及 總 行 周 全 有 效 之 合 併 監 理 財 政 部 金 融 管 理 局 對 外 商 銀 行 ( 亦 即 申 設 銀 行 ) 申 請 設 立 批 發 業 務 分 行 (Branch) 或 限 制 業 務 分 行 (Agency) 時, 適 用 相 同 之 聯 邦 機 關 審 核 標 準, 其 應 審 核 事 項 如 次 : 1. 申 設 銀 行 總 行 及 其 在 美 分 行 之 管 理 資 源 及 未 來 展 望 2. 申 設 銀 行 是 否 充 分 提 供 申 請 必 要 資 料, 以 供 財 政 部 金 融 管 理 局 評 估 該 行 與 其 關 係 企 業 營 業 活 動, 是 否 遵 守 國 際 銀 行 業 務 法 及 其 他 相 關 之 聯 邦 法 令 3. 申 設 銀 行 與 其 在 美 關 係 企 業 是 否 遵 守 美 國 相 關 法 令 4. 申 設 營 業 據 點 提 供 當 地 社 區 之 便 利 性 與 需 要 性, 及 對 美 國 國 內 及 國 際 商 業 活 動 競 爭 之 影 響 5. 申 設 銀 行 是 否 接 受 母 國 金 融 監 理 機 關 之 合 併 監 理 6. 母 國 金 融 監 理 機 關 是 否 同 意 申 設 銀 行 之 申 請 ( 註 10) ( 三 ) 英 國 金 融 監 管 局 (FSA) 審 核 外 商 銀 行 之 申 請 設 立 準 則, 係 依 下 列 五 大 基 本 條 件 及 十 一 項 基 本 原 則 : 1. 五 大 基 本 條 件 : 包 括 法 律 地 位 總 行 與 分 行 營 業 地 點 監 理 聯 繫 之 密 切 程 度 適 足 13

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 之 經 營 資 源 及 負 責 人 資 格 之 妥 適 性 2. 十 一 項 基 本 原 則 : 包 括 誠 信 專 業 審 慎 經 營 管 理 控 制 財 務 穩 健 遵 守 市 場 規 則 保 護 客 戶 利 益 充 分 揭 露 防 範 利 益 衝 突 客 戶 信 託 與 資 產 保 管, 及 跨 國 監 理 機 關 之 聯 繫 ( 四 ) 日 本 依 據 銀 行 法 規 定, 外 商 銀 行 申 設 條 件 與 日 本 銀 行 相 同, 需 提 供 公 司 章 程 股 東 大 會 議 事 錄 營 業 資 本 總 行 董 監 事 及 分 行 經 理 人 員 具 備 專 業 知 識 與 經 驗 之 資 格 等 基 本 申 請 書 件 備 核 此 外, 金 融 廳 亦 配 合 國 際 監 理 之 指 導 原 則, 將 母 國 金 融 主 管 機 關 及 總 行 之 合 併 監 理 能 力, 納 入 審 核 項 目 三 最 低 營 運 資 金 ( 一 ) 我 國 外 商 銀 行 經 許 可 在 我 國 設 立 分 行, 應 專 撥 最 低 營 業 所 用 資 金 新 臺 幣 1 億 5 千 萬 元, 其 經 許 可 增 設 之 每 一 分 行 應 增 撥 新 臺 幣 1 億 2 千 萬 元, 並 由 申 請 認 許 時 所 設 分 行 或 主 管 機 關 所 指 定 之 分 行 集 中 列 帳 ( 設 立 及 管 理 辦 法 第 三 條 ) ( 二 ) 美 國 外 商 銀 行 在 美 分 行 無 最 低 營 運 資 本 規 定, 惟 依 據 國 際 銀 行 業 務 法, 必 須 在 聯 邦 準 備 銀 行 或 州 政 府 認 可 之 存 款 機 構 存 入 現 金 或 合 格 有 價 證 券 等 作 為 營 業 準 備, 以 符 合 資 本 等 額 存 款 (Capital Equivalency Deposits) 或 保 證 資 產 (Pledge of Assets) 之 規 定 目 前 財 政 部 金 融 管 理 局 規 定 資 本 等 額 存 款 為 分 行 負 債 [ 不 含 國 際 金 融 業 務 單 位 (IBF) 負 債 ] 之 5%, 惟 該 局 得 視 個 別 銀 行 狀 況 與 審 慎 監 管 理 由, 可 調 整 增 加 該 比 率 至 於 州 註 冊 銀 行 ( 以 紐 約 州 為 例 ) 需 維 持 保 證 資 產 ( 即 資 本 等 額 存 款 ) 為 負 債 之 1%, 至 少 為 2 百 萬 美 元 上 述 資 本 等 額 存 款 資 金 必 須 用 於 購 買 美 國 政 府 債 券 投 資 級 之 美 國 銀 行 債 券 或 以 定 期 存 款 形 式 存 放 美 國 當 地 合 格 銀 行 ( 三 ) 英 國 設 立 時 最 低 資 本 額 為 5 百 萬 歐 元 ( 折 合 新 台 幣 2 億 1 千 6 百 萬 元 ) ( 四 ) 日 本 外 商 銀 行 無 最 低 營 運 資 本 規 定, 惟 依 據 銀 行 法 第 十 八 條 規 定, 外 國 銀 行 應 就 其 決 算 期 可 處 分 利 益 之 10% 提 列 利 益 準 備 金, 直 至 該 利 益 準 備 金 累 積 至 20 億 日 圓 為 止 上 述 利 益 準 備 金 須 以 下 列 資 產 形 態 保 留 於 日 本 境 內 : 1. 現 金 日 本 國 內 銀 行 存 款 或 金 融 廳 指 定 金 融 機 構 之 存 款 2. 國 債 3. 地 方 債 4. 依 據 特 別 法 令 發 行 之 債 券 5. 依 據 特 別 法 令 而 成 立 之 法 人 所 發 行 之 出 資 証 券 6. 訂 有 保 本 契 約 之 金 錢 信 託 受 益 憑 證 7. 上 市 公 司 發 行 之 有 擔 保 公 司 債 8. 對 日 本 國 內 之 放 款, 但 以 在 日 本 國 內 有 擔 保 品 者 為 限 14

我 國 對 外 商 銀 行 管 理 妥 適 性 之 檢 討 及 建 議 9. 其 他 經 金 融 廳 指 定 之 適 當 資 產 四 增 設 分 行 限 制 ( 一 ) 我 國 外 商 銀 行 經 申 請 許 可, 得 增 設 分 行 ( 設 立 及 管 理 辦 法 第 三 條 ) ( 二 ) 美 國 跨 州 申 設 聯 邦 註 冊 或 州 註 冊 分 行, 應 經 聯 邦 準 備 理 事 會 財 政 部 金 融 管 理 局 及 營 業 所 在 州 政 府 核 准 ( 美 國 法 典 第 3103(a)) ( 三 ) 英 國 未 限 制 申 請 增 設 分 行 家 數 ( 四 ) 日 本 未 限 制 申 請 增 設 分 行 家 數 五 營 業 範 圍 ( 一 ) 我 國 外 商 銀 行 分 行 得 申 請 經 營 之 業 務 項 目, 依 銀 行 法 第 四 條 第 一 百 十 七 條 及 第 一 百 二 十 一 條 規 定, 由 主 管 機 關 核 定, 並 應 於 營 業 執 照 上 載 明 後 始 可 辦 理 ( 設 立 及 管 理 辦 法 第 十 三 條 ) 目 前 外 商 銀 行 在 台 分 行 業 務 準 用 我 國 商 業 銀 行 及 信 託 投 資 公 司 經 營 業 務 規 定 此 外, 財 政 部 於 92.8.8 同 意 外 商 銀 行 在 台 分 行 得 依 銀 行 發 行 金 融 債 券 辦 法 及 有 關 規 定, 發 行 金 融 債 券 ( 二 ) 美 國 除 其 他 法 令 另 有 規 定 外, 外 國 銀 行 在 美 分 行 與 聯 邦 註 冊 銀 行 (National Bank) 所 辦 理 之 一 般 性 業 務 項 目 相 同, 如 : 放 款 國 際 及 美 國 國 內 貿 易 有 關 之 匯 票 承 兌 買 賣 商 業 匯 票 簽 發 信 用 狀 保 證 投 資 及 進 出 口 業 務 等 此 外, 聯 邦 批 發 業 務 分 行 及 限 制 業 務 分 行 辦 理 信 託 業 務 必 須 申 請 財 政 部 金 融 管 理 局 核 准 外 國 銀 行 在 美 分 行 非 屬 金 融 現 代 化 法 (GLB Act) 與 銀 行 控 股 公 司 法 (BHC Act) 規 定 之 金 融 控 股 公 司 及 銀 行 控 股 公 司, 不 得 辦 理 承 銷 有 價 證 券 業 務 ( 三 ) 英 國 金 融 機 構 經 金 融 監 管 局 核 准 可 跨 業 經 營 銀 行 保 險 及 證 券 等 業 務, 外 商 銀 行 準 用 英 國 銀 行 得 申 請 經 營 業 務 範 圍 之 規 定 依 據 金 融 機 構 業 務 規 定 (The Regulated Activities Order), 金 融 機 構 得 申 請 經 營 業 務 共 15 項, 包 括 : 1. 收 受 存 款 2. 發 行 電 子 貨 幣 3. 自 營 保 險 契 約 4. 自 營 或 經 紀 投 資 業 務 5. 撮 合 投 資 交 易 6. 投 資 管 理 業 務 7. 保 管 業 務 8. 發 送 電 子 交 易 指 令, 如 證 券 或 投 資 合 約 交 易 指 令 9. 集 合 投 資 計 畫 之 發 起 操 作 及 結 束 等 業 務 10. 退 休 金 保 險 之 發 起 操 作 及 結 束 等 業 務 11. 提 供 證 券 或 投 資 諮 詢 服 務 12. 保 險 相 關 業 務 13. 出 售 喪 葬 管 理 契 約 14. 承 作 及 管 理 抵 押 貸 款 契 約 15

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 15. 其 他 經 核 准 之 業 務 ( 四 ) 日 本 外 商 銀 行 準 用 日 本 銀 行 業 務 規 定, 承 作 業 務 範 圍 無 特 別 限 制 所 有 銀 行 ( 包 括 外 商 銀 行 ) 得 承 作 業 務 範 圍 中, 屬 於 主 要 業 務 者, 包 括 : 1. 收 受 存 款 2. 放 款 及 貼 現 3. 外 匯 交 易 依 據 同 法 第 十 一 條, 所 有 銀 行 ( 包 括 外 商 銀 行 ) 得 承 作 業 務 範 圍 中, 屬 於 附 屬 業 務 者, 包 括 : 1. 保 證 承 兌 2. 買 賣 有 價 證 券 3. 辦 理 有 價 證 券 抵 押 放 款 4. 募 集 與 承 銷 國 債 地 方 債 5. 取 得 或 讓 渡 金 錢 債 權 6. 發 行 有 價 證 券 7. 募 集 或 受 託 管 理 公 司 債 8. 代 理 銀 行 或 金 融 業 務, 但 經 主 管 機 關 規 定 者 為 限 9. 代 理 國 家 地 方 公 共 團 體 或 公 司 之 現 金 收 付 或 其 他 現 金 相 關 業 務 10. 轉 帳 業 務 11. 匯 兌 業 務 12. 金 融 期 貨 13 受 託 金 融 期 貨 交 易 14. 辦 理 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 15. 代 理 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 16. 辦 理 有 價 證 券 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 17. 代 理 有 價 證 券 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 ( 日 本 銀 行 法 第 二 章 第 十 條 ) 六 存 款 客 戶 與 金 額 限 制 ( 一 ) 我 國 外 商 銀 行 得 收 受 新 台 幣 支 票 存 款 活 期 存 款 及 定 期 存 款, 其 對 居 住 民 客 戶 對 象 及 吸 收 存 款 總 額 無 限 制 ( 二 ) 美 國 外 商 銀 行 屬 批 發 業 務 分 行 者, 除 國 際 金 融 業 務 (IBF) 外, 得 吸 收 美 國 境 內 居 住 民 10 萬 美 元 以 上 存 款 ; 若 屬 限 制 業 務 分 行, 則 僅 得 吸 收 美 國 境 外 客 戶 10 萬 美 元 以 上 之 存 款 ( 三 ) 英 國 凡 經 金 融 監 管 局 核 准 收 受 存 款 之 金 融 機 構 可 收 受 各 類 存 款, 有 關 存 款 客 戶 別 種 類 別 期 限 別 或 幣 別 等 並 無 限 制, 存 款 利 率 亦 由 銀 行 自 行 訂 定, 惟 金 融 機 構 辦 理 存 款 業 務 應 受 洗 錢 防 制 法 之 規 範 ( 四 ) 日 本 外 商 銀 行 對 居 住 民 客 戶 吸 收 存 款 無 金 額 限 制 七 對 單 一 客 戶 授 信 限 制 ( 一 ) 我 國 外 商 銀 行 對 同 一 自 然 人 或 法 人 之 授 信 總 餘 額, 新 臺 幣 部 分 不 得 超 過 其 新 臺 幣 授 信 總 餘 額 之 10% 或 新 臺 幣 10 億 元 之 孰 高 者 ; 外 幣 部 分 不 得 超 過 其 總 行 淨 值 之 25%( 設 立 及 管 理 辦 法 第 十 四 條 ) ( 二 ) 美 國 外 商 銀 行 在 美 分 行 對 單 一 借 款 人 之 無 擔 16

我 國 對 外 商 銀 行 管 理 妥 適 性 之 檢 討 及 建 議 保 放 款 總 餘 額 不 得 逾 母 行 淨 值 之 15%, 擔 保 放 款 總 餘 額 不 得 逾 母 行 淨 值 之 25%, 擔 保 及 無 擔 保 放 款 合 計 數 不 得 逾 母 行 淨 值 之 25%( 美 國 法 典 12 USC 84) ( 三 ) 英 國 外 商 銀 行 分 行 不 適 用 單 一 授 信 不 得 逾 大 額 授 信 資 本 基 礎 (Large Exposure Capital Base, LECB) 25% 之 規 定, 惟 母 銀 行 非 設 於 歐 洲 地 區 之 英 國 分 行, 應 向 金 融 監 管 局 陳 報 其 前 20 大 暴 險 明 細 資 料 所 稱 大 額 授 信 資 本 基 礎 係 指 第 一 類 資 本 加 計 第 二 類 資 本 減 除 應 扣 減 項 目, 且 經 金 融 監 管 局 同 意 之 金 額 ( 四 ) 日 本 銀 行 對 於 同 一 關 係 人 之 授 信 限 額 不 得 超 過 其 自 有 資 本 之 25 %, 對 同 一 關 係 人 企 業 集 團 之 授 信 限 額 不 得 超 過 其 自 有 資 本 之 40 % ( 銀 行 法 第 十 三 條 之 二 及 銀 行 法 施 行 令 第 四 條 之 二 ) 八 外 匯 業 務 規 定 ( 一 ) 我 國 外 商 銀 行 在 台 分 行 除 申 請 辦 理 外 匯 業 務 之 條 件 與 本 國 銀 行 不 同 外, 其 得 辦 理 之 外 匯 業 務 項 目 及 管 理, 與 本 國 外 匯 指 定 銀 行 相 同 1. 申 請 條 件 中 華 民 國 境 內 之 本 國 或 外 國 銀 行, 向 中 央 銀 行 申 請 許 可 為 辦 理 外 匯 業 務 之 銀 行 ( 以 下 簡 稱 指 定 銀 行 ), 除 本 辦 法 及 其 他 法 令 另 有 規 定 者 外, 應 分 別 符 合 下 列 各 款 規 定 : (1) 本 國 銀 行 : A. 自 有 資 本 占 風 險 性 資 產 比 率 在 百 分 之 八 以 上 B. 配 置 足 敷 外 匯 業 務 需 要 之 熟 練 人 員 C. 合 辦 外 匯 業 務 量 累 積 達 四 億 美 元 或 筆 數 達 七 千 件 D. 最 近 三 年 財 務 狀 況 健 全 (2) 外 國 銀 行 : 經 財 政 部 核 准 在 臺 設 立 分 行 者 外 商 銀 行 在 台 分 行 有 關 外 匯 業 務 之 經 營, 應 向 中 央 銀 行 申 請 許 可, 並 經 發 給 指 定 證 書 或 許 可 函 後 始 得 辦 理 非 經 中 央 銀 行 許 可 之 外 匯 業 務 不 得 辦 理 ( 銀 行 業 辦 理 外 匯 業 務 管 理 辦 法 第 六 條 及 第 八 條 ) 2. 出 進 口 外 匯 業 務 外 商 銀 行 申 請 辦 理 出 進 口 外 匯 業 務 無 限 制, 惟 適 用 指 定 銀 行 作 業 規 定, 應 憑 國 內 顧 客 提 供 之 交 易 單 據 辦 理 出 口 所 得 外 匯 結 售 為 新 臺 幣 者, 應 掣 發 出 口 結 匯 證 實 書 ; 其 未 結 售 為 新 臺 幣 者, 應 掣 發 其 他 交 易 憑 證 指 定 銀 行 應 於 承 作 之 次 營 業 日, 向 中 央 銀 行 外 匯 局 檢 送 交 易 日 報 ( 銀 行 業 辦 理 外 匯 業 務 作 業 規 範 第 二 點 及 第 三 點 ) 3. 匯 款 業 務 外 商 銀 行 申 請 辦 理 一 般 匯 出 及 匯 入 匯 款 業 務 無 限 制, 惟 有 關 外 匯 收 支 或 交 易 之 作 業 規 定, 主 要 有 : (1) 中 華 民 國 境 內 新 臺 幣 50 萬 元 以 上 等 值 外 匯 收 支 或 交 易 之 資 金 所 有 者 或 需 求 者 ( 以 下 簡 稱 申 報 義 務 人 ), 應 依 本 辦 法 申 報 17

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 ( 外 匯 收 支 或 交 易 申 報 辦 法 第 二 條 ) (2) 對 符 合 一 定 條 件 者, 如 : 公 司 行 號 團 體 及 個 人 出 進 口 貨 品 或 對 非 居 住 民 提 供 勞 務 收 入 之 匯 款 居 住 民 每 年 累 積 結 購 或 結 售 金 額 未 達 中 央 銀 行 所 訂 一 定 金 額 者 等, 申 報 義 務 人 得 於 填 妥 申 報 書 後, 逕 行 辦 理 新 臺 幣 結 匯 但 屬 於 其 他 條 件 之 外 匯 收 支 或 交 易, 應 於 銀 行 業 確 認 申 報 書 記 載 事 項 與 該 筆 外 匯 收 支 或 交 易 有 關 合 約 核 准 函 等 證 明 文 件 或 申 報 義 務 人 檢 附 所 填 申 報 書 及 相 關 證 明 文 件, 經 由 銀 行 業 向 中 央 銀 行 申 請 核 准 後, 始 得 辦 理 ( 外 匯 收 支 或 交 易 申 報 辦 法 第 四 條 第 五 條 及 第 六 條 ) (3) 申 報 義 務 人 之 外 匯 收 支 或 交 易 未 辦 理 新 臺 幣 結 匯 者, 以 銀 行 業 掣 發 之 其 他 交 易 憑 證 視 同 申 報 書 ( 外 匯 收 支 或 交 易 申 報 辦 法 第 十 三 條 ) 4. 外 匯 部 位 管 理 (1) 外 商 銀 行 應 自 行 訂 定 新 臺 幣 與 外 幣 間 交 易 總 部 位 限 額, 並 檢 附 其 總 行 核 定 之 相 關 文 件, 報 中 央 銀 行 外 匯 局 同 意 核 備 後 實 施 前 項 總 部 位 限 額 中, 無 本 金 交 割 新 臺 幣 遠 期 外 匯 及 新 臺 幣 匯 率 選 擇 權 二 者 合 計 之 部 位 限 額, 不 得 逾 總 部 位 限 額 三 分 之 一 ( 銀 行 業 辦 理 外 匯 業 務 管 理 辦 法 第 四 十 二 條 ) (2) 指 定 辦 理 外 匯 業 務 之 外 商 銀 行 應 自 行 訂 定 各 幣 別 交 易 部 位 交 易 員 隔 夜 部 位 等 各 項 部 位 限 額, 責 成 各 單 位 確 實 遵 行, 並 定 期 辦 理 稽 核 ( 銀 行 業 辦 理 外 匯 業 務 管 理 辦 法 第 四 十 三 條 ) ( 二 ) 美 國 1. 申 請 條 件 美 國 係 採 行 自 由 貿 易 主 義 國 家, 美 元 亦 為 國 際 貿 易 之 支 付 工 具, 銀 行 辦 理 出 進 口 業 務 及 匯 款 業 務, 若 需 以 外 幣 支 付, 隨 時 可 在 外 匯 市 場 買 賣 取 得 等 額 外 幣, 故 無 類 似 我 國 核 准 銀 行 辦 理 外 匯 業 務 之 規 定 2. 出 進 口 外 匯 業 務 一 般 而 言, 銀 行 審 理 出 進 口 貿 易 單 據, 主 要 依 據 美 國 商 業 部 1973 年 頒 布 之 出 口 管 理 法 案 反 杯 葛 法 規 (Anti-Boycott Regulations) 辦 理, 其 要 求 美 國 銀 行 辦 理 商 業 信 用 狀 業 務 時, 對 信 用 狀 內 容 涉 有 不 法 之 杯 葛 條 款, 必 須 申 報 並 建 立 檢 核 程 序 3. 匯 款 業 務 匯 款 業 務 適 用 之 規 定 主 要 與 銀 行 秘 密 法 (Bank Secrecy Act) 防 制 洗 錢 交 易 及 申 報 作 業 有 關 例 如 : 銀 行 對 超 過 1 萬 美 元 以 上 之 現 金 交 易 必 須 申 報, 及 經 由 支 付 系 統 匯 款 超 過 3 千 美 元 之 交 易 須 留 存 紀 錄 備 查 911 恐 怖 份 子 攻 擊 事 件 後, 美 國 政 府 為 強 化 安 全 管 理, 在 銀 行 秘 密 法 中 增 訂 愛 國 者 法 (USA Patriot Act), 要 求 銀 行 加 強 查 驗 客 戶 開 戶 資 料 身 分 資 金 來 源 等, 防 制 恐 怖 份 子 及 金 融 犯 罪 交 易 此 外, 銀 行 對 所 有 客 戶 之 開 戶 及 交 易, 必 須 遵 照 財 政 部 外 國 資 產 監 控 處 (Office of Foreign Assets Control, OFAC) 規 定, 向 OFAC 陳 報 有 關 個 人 及 被 經 濟 制 裁 國 家 管 制 清 單 之 交 易 情 形 4. 外 匯 部 位 管 理 18

我 國 對 外 商 銀 行 管 理 妥 適 性 之 檢 討 及 建 議 聯 邦 準 備 並 未 對 外 匯 交 易 或 部 位 訂 定 特 別 規 定 金 融 監 理 機 關 要 求 銀 行 應 訂 定 外 匯 部 位 管 理 政 策 及 作 業 規 章, 並 於 實 地 檢 查 期 間 評 估 其 遵 循 辦 理 情 形, 尤 其 著 重 銀 行 之 風 險 管 理 ( 美 國 法 典 USC5326) ( 三 ) 英 國 英 國 無 外 匯 管 制, 亦 無 類 似 我 國 核 准 銀 行 業 辦 理 外 匯 業 務 之 管 理 規 定 一 般 而 言, 銀 行 辦 理 出 進 口 業 務 匯 款 業 務 或 持 有 外 匯 部 位 等, 必 須 自 行 訂 定 內 部 政 策 及 作 業 規 章 送 請 金 融 監 理 局 審 核, 以 檢 視 銀 行 是 否 遵 守 洗 錢 防 制 等 相 關 法 規 及 內 部 規 定 金 融 監 管 局 審 核 銀 行 政 策 規 章 時, 亦 著 重 銀 行 之 風 險 管 理 ( 四 ) 日 本 1. 申 請 條 件 外 商 銀 行 得 承 作 之 主 要 業 務 範 圍 包 括 外 匯 交 易, 對 銀 行 申 請 辦 理 外 匯 業 務, 未 作 特 別 規 定 有 關 外 匯 業 務 之 管 理, 由 財 務 省 負 責 2. 出 進 口 外 匯 業 務 自 1998 年 4 月 1 日 起, 貿 易 貨 款 的 清 算 完 全 自 由 化 現 行 外 匯 法 規 定, 除 履 行 聯 合 國 經 濟 制 裁 等 國 際 約 定 配 合 國 際 維 持 和 平 措 施 不 符 公 序 良 俗, 或 維 持 本 國 國 際 收 支 平 衡 外, 出 進 口 外 匯 業 務 無 特 別 限 制 3. 匯 款 業 務 匯 款 業 務 依 非 一 般 貿 易 交 易 及 資 本 金 交 易 分 類 管 理 現 行 外 匯 法 規 定, 非 貿 易 一 般 交 易 原 則 上 自 由, 惟 居 住 民 與 非 居 住 民 或 國 外 居 住 民 間 交 易 金 額 達 3 千 萬 日 圓 以 上 者, 必 須 提 支 付 報 告 書 至 於 資 本 金 交 易, 其 範 圍 包 括 : 存 款 信 託 金 錢 借 貸 保 證 發 行 證 券 對 外 直 接 投 資 等 銀 行 對 需 經 許 可 或 申 報 之 交 易 及 顧 客 身 分, 應 負 確 認 義 務 ( 外 匯 法 第 十 七 十 八 條 及 第 二 十 條 ) 4. 外 匯 部 位 管 理 1998 年 4 月 1 日 金 融 大 改 革 後, 銀 行 外 匯 部 位 已 自 由 化 九 衍 生 性 金 融 商 品 業 務 規 定 ( 一 ) 我 國 1. 銀 行 已 取 得 辦 理 衍 生 性 金 融 商 品 業 務 之 許 可 者, 除 下 列 應 經 核 准 後 始 得 辦 理 之 商 品 者 外, 得 開 辦 各 種 衍 生 性 金 融 商 品 及 其 商 品 之 組 合, 並 於 開 辦 後 十 五 日 內 檢 附 商 品 特 性 說 明 書 法 規 遵 循 聲 明 書 及 風 險 預 告 書 報 財 政 部 備 查 :1. 涉 及 與 適 用 台 灣 地 區 與 大 陸 地 區 人 民 關 係 條 例 ( 以 下 簡 稱 兩 岸 人 民 關 係 條 例 ) 及 依 該 條 例 所 定 之 相 關 法 令 有 關 之 商 品 2. 涉 及 從 事 衍 生 自 國 內 股 價 暨 期 貨 交 易 所 有 關 之 現 貨 商 品 及 指 數 等 契 約, 並 洽 會 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 之 商 品 3. 涉 及 須 經 中 央 銀 行 許 可 之 外 匯 商 品 ( 銀 行 辦 理 衍 生 性 金 融 商 品 業 務 應 注 意 事 項 第 五 條 第 一 項 ) 2. 指 定 銀 行 經 營 涉 及 新 臺 幣 匯 率 與 不 涉 及 新 臺 幣 匯 率 之 衍 生 性 外 匯 商 品 業 務, 應 依 中 央 銀 行 相 關 業 務 規 定 辦 理 指 定 銀 行 擬 辦 理 尚 未 開 放 之 新 種 衍 生 性 外 匯 商 品 業 務, 應 申 19

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 請 許 可, 其 辦 理 之 相 關 規 範, 由 中 央 銀 行 於 許 可 函 中 訂 定 指 定 銀 行 辦 理 其 他 已 許 可 指 定 銀 行 辦 理 之 衍 生 性 外 匯 商 品 業 務, 應 依 相 關 規 定 辦 理 ( 銀 行 業 辦 理 外 匯 業 務 管 理 辦 法 第 三 十 六 條 第 三 十 七 條 及 第 三 十 八 條 ) 3. 除 主 管 機 關 核 准 之 外 幣 衍 生 性 金 融 商 品 外, 國 際 金 融 業 務 分 行 辦 理 其 他 衍 生 性 金 融 商 品 業 務, 須 向 主 管 機 關 申 請 核 准, 並 應 於 承 作 前 向 主 管 機 關 申 請 換 發 國 際 金 融 業 務 分 行 設 立 許 可 證 及 核 准 辦 理 國 際 金 融 業 務 證 書 辦 理 衍 生 性 金 融 商 品 業 務 應 依 財 政 部 訂 定 銀 行 辦 理 衍 生 性 金 融 商 品 業 務 應 注 意 事 項 之 規 定 辦 理 ( 財 政 部 89.2.10 台 財 融 字 第 89722521 號 函 ) ( 二 ) 美 國 財 政 部 金 融 管 理 局 訂 定 衍 生 性 金 融 商 品 之 作 業 準 則, 其 內 容 包 括 :1. 董 事 會 及 高 階 管 理 階 層 之 監 督 2. 市 場 風 險 管 理 3. 信 用 風 險 管 理 4. 流 動 性 風 險 管 理 5. 作 業 及 系 統 風 險 管 理 6. 法 律 問 題 7. 資 本 適 足 性 問 題 及 8. 會 計 處 理 該 局 要 求 銀 行 應 制 定 衍 生 性 金 融 商 品 作 業 規 章 正 確 量 化 風 險 及 執 行 有 效 之 稽 核 作 業 有 關 會 計 處 理, 須 依 當 地 會 計 準 則 公 報 辦 理 聯 邦 準 備 對 外 國 銀 行 在 美 分 行 辦 理 衍 生 性 金 融 商 品 業 務, 未 特 別 要 求 申 請 許 可 金 融 主 管 機 關 於 實 地 檢 查 時, 須 評 估 該 項 業 務 之 風 險 管 理, 以 確 保 受 檢 單 位 採 行 合 適 之 風 險 管 理 架 構, 並 應 審 視 新 種 商 品 核 准 程 序 之 政 策 規 章 與 風 險 管 理 控 制 情 形 ( 三 ) 英 國 金 融 監 管 局 未 特 別 規 定, 惟 要 求 銀 行 必 須 自 行 訂 定 作 業 規 章 備 核 ( 四 ) 日 本 所 有 銀 行 ( 包 括 外 商 銀 行 ) 得 承 作 之 附 屬 業 務 包 括 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 銀 行 辦 理 衍 生 性 外 匯 商 品 業 務, 其 一 個 月 業 務 量 累 計 超 過 1 百 億 日 圓 以 上 者, 必 須 於 次 月 十 五 日 前 向 日 本 銀 行 申 報, 轉 洽 財 務 省 十 國 際 金 融 業 務 規 定 ( 一 ) 我 國 1. 申 請 條 件 外 國 銀 行 申 請 辦 理 國 際 金 融 業 務 之 條 件 如 次 : (1) 經 中 央 銀 行 指 定, 在 中 華 民 國 境 內 辦 理 外 匯 業 務 之 外 國 銀 行 (2) 經 政 府 核 准, 設 立 代 表 人 辦 事 處 之 外 國 銀 行 (3) 經 主 管 機 關 審 查 合 格 之 著 名 外 國 銀 行 ( 國 際 金 融 業 務 條 例 ( 以 下 簡 稱 OBU 條 例 ) 第 三 條 ) 外 國 銀 行 申 請 在 我 國 設 立 國 際 金 融 業 務 分 行, 應 符 合 下 列 條 件 : (1) 最 近 五 年 內 無 重 大 違 規 或 不 良 紀 錄 (2) 申 請 前 一 年 於 全 世 界 銀 行 資 本 或 資 產 排 名 居 前 五 百 名 以 內, 或 前 三 曆 年 度 與 中 華 民 國 銀 行 及 主 要 企 業 往 來 總 額 在 十 億 美 元 以 上, 其 中 中 長 期 授 信 總 額 達 一 億 八 千 萬 美 元 但 其 母 國 政 府 與 我 國 簽 訂 之 經 貿 協 定 另 有 特 別 約 定 者, 從 其 約 定 20

我 國 對 外 商 銀 行 管 理 妥 適 性 之 檢 討 及 建 議 (3) 自 有 資 本 與 風 險 性 資 產 之 比 率 符 合 財 政 部 規 定 之 標 準 (4) 經 母 國 金 融 主 管 機 關 同 意 前 來 我 國 設 立 國 際 金 融 業 務 分 行, 並 與 我 國 合 作 分 擔 該 銀 行 合 併 監 督 管 理 義 務 (5) 母 國 金 融 主 管 機 關 及 總 行 對 其 海 外 分 行 具 有 綜 合 監 督 管 理 能 力 ( 國 際 金 融 業 務 條 例 施 行 細 則 ( 以 下 簡 稱 OBU 施 行 細 則 第 四 條 ) 2. 組 織 型 態 採 分 行 組 織, 一 家 銀 行 僅 限 設 立 一 家 外 國 銀 行 設 立 之 國 際 金 融 業 務 分 行, 得 與 其 經 指 定 辦 理 外 匯 業 務 之 分 行 同 址 營 業 指 定 銀 行 得 接 受 同 一 銀 行 國 際 金 融 業 務 分 行 (OBU) 委 託 代 為 處 理 OBU 業 務, 其 範 圍 及 辦 理 應 遵 循 事 項 由 中 央 銀 行 另 訂 之 ( OBU 條 例 第 十 條 及 銀 行 業 辦 理 外 匯 業 務 管 理 辦 法 第 三 十 九 條 ) 3. 營 運 資 金 經 特 許 設 立 之 國 際 金 融 業 務 分 行, 應 專 撥 最 低 營 業 所 用 資 金 二 百 萬 美 元 ( OBU 施 行 細 則 ) 第 七 條 ), 該 限 制 不 適 用 已 設 有 外 匯 指 定 銀 行 (DBU) 之 外 商 銀 行 4. 業 務 範 圍 國 際 金 融 業 務 分 行 經 營 之 業 務 如 下 : (1) 收 受 中 華 民 國 境 內 外 之 個 人 法 人 政 府 機 關 或 金 融 機 構 之 外 匯 存 款 (2) 辦 理 中 華 民 國 境 內 外 之 個 人 法 人 政 府 機 關 或 金 融 機 構 之 外 幣 授 信 業 務 (3) 對 於 中 華 民 國 境 內 外 之 個 人 法 人 政 府 機 關 或 金 融 機 構 銷 售 本 行 發 行 之 外 幣 金 融 債 券 及 其 他 債 務 憑 證 (4) 辦 理 中 華 民 國 境 內 外 之 個 人 法 人 政 府 機 關 或 金 融 機 構 之 外 幣 有 價 證 券 買 賣 之 行 紀 居 間 及 代 理 業 務 (5) 辦 理 中 華 民 國 境 外 之 個 人 法 人 政 府 機 關 或 金 融 機 構 之 外 幣 信 用 狀 簽 發 通 知 押 匯 及 進 出 口 託 收 (6) 辦 理 該 分 行 與 其 他 金 融 機 構 及 中 華 民 國 境 外 之 個 人 法 人 政 府 機 關 或 金 融 機 構 之 外 幣 匯 兌 外 匯 交 易 資 金 借 貸 及 外 幣 有 價 證 券 之 買 賣 (7) 辦 理 中 華 民 國 境 外 之 有 價 證 券 承 銷 業 務 (8) 境 外 外 幣 放 款 之 債 務 管 理 及 記 帳 業 務 (9) 對 中 華 民 國 境 內 外 之 個 人 法 人 政 府 機 關 或 金 融 機 構 辦 理 與 前 列 各 款 業 務 有 關 之 保 管 代 理 及 顧 問 業 務 (10) 經 主 管 機 關 核 准 辦 理 之 其 他 外 匯 業 務 ( OBU 條 例 第 四 條 ) 5. 主 要 業 務 限 制 (1) 辦 理 外 匯 存 款, 不 得 收 受 外 幣 現 金, 且 不 准 許 以 外 匯 存 款 兌 換 為 新 臺 幣 提 取 ( OBU 條 例 第 七 條 ) (2) 國 際 金 融 業 務 分 行, 非 經 中 央 銀 行 核 准, 不 得 辦 理 外 幣 與 新 臺 幣 間 之 交 易 及 匯 兌 業 務 ( OBU 條 例 第 八 條 ) (3) 國 際 金 融 業 務 分 行, 不 得 辦 理 直 接 投 資 及 不 動 產 投 資 業 務, 且 不 得 投 資 股 票 ( OBU 條 例 第 九 條 及 國 際 金 融 業 務 分 行 21

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 管 理 辦 法 第 九 條 第 一 項 ) (4) 不 得 徵 取 新 台 幣 之 資 產 為 擔 保 品 ( 財 政 部 92.5.27 台 財 融 ( 五 ) 字 第 0928010957 號 函 ) 6. 特 許 費 政 府 對 國 際 金 融 業 務 分 行, 得 按 年 徵 收 特 許 費, 其 標 準 由 財 政 部 定 之 ( OBU 條 例 第 二 十 一 條 ) 目 前 每 年 特 許 費 金 額 為 新 台 幣 80 萬 元 7.OBU 及 DBU 資 金 往 來 限 制 OBU 及 DBU 之 資 金 往 來, 除 不 得 辦 理 涉 及 新 台 幣 之 交 易 外, 基 本 上 無 其 他 特 別 限 制 有 關 國 際 金 融 業 務 分 行 代 理 外 商 在 台 分 行 向 國 外 借 入 資 金 及 外 匯 買 賣, 其 利 差 及 匯 差 之 加 碼 幅 度 是 否 超 過 正 常 合 理 範 圍, 應 由 各 地 區 國 稅 局 本 於 職 權 查 明 核 辦 ( 財 政 部 85.6.12 台 財 稅 第 851908498 號 函 ) ( 二 ) 美 國 1. 申 請 條 件 外 商 銀 行 分 行 設 立 時 得 申 請 辦 理 會 計 獨 立 之 國 際 金 融 業 務 (International Banking Facility, IBF), 未 另 訂 審 核 條 件 2. 組 織 型 態 : 為 銀 行 之 一 個 業 務 單 位 3. 營 運 資 金 : 無 規 定 4. 業 務 範 圍 外 商 銀 行 IBF 得 辦 理 存 款 放 款 拆 款 表 外 交 易 及 買 賣 國 外 有 價 證 券 等 交 易 對 象 限 制 為 境 外 居 民 其 他 銀 行 IBF 外 國 銀 行 IBF 與 外 國 政 府 ( 視 同 外 國 銀 行 ) 交 易 美 元 及 其 他 外 幣 均 可 作 為 記 帳 單 位 IBF 交 易 記 帳 須 與 非 IBF 交 易 嚴 格 區 分 5. 主 要 業 務 限 制 (1) 禁 止 辦 理 美 國 居 民 之 存 款 與 放 款 (2) 禁 止 受 理 可 隨 時 提 款 之 交 易 性 帳 戶 (3) 禁 止 發 行 可 轉 讓 或 不 記 名 金 融 商 品 (4) 非 銀 行 同 業 存 款 須 有 最 低 期 限 或 於 提 領 前 2 個 營 業 日 通 知 銀 行 ; 銀 行 同 業 存 款 則 可 為 隔 業 存 款 (5) 除 結 清 帳 戶 或 提 領 累 計 利 息 外, 非 銀 行 同 業 客 戶 之 存 提 款 金 額 最 少 10 萬 美 元 以 上 (6) 客 戶 開 戶 時,IBF 應 以 書 面 通 知 客 戶 有 關 IBF 吸 收 之 存 款 僅 得 運 用 於 非 美 國 境 內 業 務, 而 IBF 之 放 款 僅 得 用 於 融 資 客 戶 之 非 美 國 境 內 業 務 若 其 客 戶 為 美 國 居 住 民 之 海 外 關 聯 機 構,IBF 應 取 得 該 等 客 戶 已 獲 得 上 述 通 知 之 確 認 ( 聯 邦 準 備 規 則 D 第 204.8 節 ) (7) 授 信 擔 保 品 以 美 國 境 外 資 產 為 主 6. 特 許 費 : 無 7.OBU 及 DBU 資 金 往 來 之 限 制 除 OBU 及 DBU 資 金 往 來 須 可 清 楚 鑑 別 其 來 源 用 途 外, 無 其 他 特 別 限 制 ( 三 ) 英 國 英 國 對 銀 行 業 務, 並 無 OBU 與 DBU 之 區 別 ( 四 ) 日 本 1. 申 請 條 件 : 外 商 銀 行 均 可 申 請 辦 理 2. 組 織 型 態 : 為 銀 行 之 一 個 業 務 單 位 ( 當 地 簡 稱 JOM) 3. 營 運 資 金 : 無 4. 營 業 範 圍 22

我 國 對 外 商 銀 行 管 理 妥 適 性 之 檢 討 及 建 議 國 際 金 融 業 務 ( 或 境 外 業 務 ) 單 位 得 辦 理 存 款 放 款 拆 款 買 賣 外 國 政 府 及 國 際 金 融 組 織 發 行 之 債 券 等 日 圓 及 外 幣 可 作 為 記 帳 單 位 5. 主 要 業 務 限 制 (1) 交 易 對 象 : 限 外 國 法 人 外 國 政 府 ( 含 地 方 政 府 ) 及 國 際 機 構 或 日 本 銀 行 之 海 外 分 行 (2) 每 筆 存 款 金 額 限 制 : 一 般 外 國 法 人 存 款 金 額 必 須 達 一 億 日 圓 ( 或 等 值 外 幣 ) 以 上 ; 外 國 政 府 及 金 融 機 構 則 未 限 制 (3) 每 筆 存 款 期 間 限 制 : 一 般 外 國 法 人 兩 日 以 上, 外 國 政 府 ( 含 地 方 政 府 ) 及 國 際 機 構 或 日 本 銀 行 之 海 外 分 行 隔 夜 以 上 ( 外 匯 及 外 國 貿 易 法 及 外 國 交 易 報 告 相 關 省 令 ) 6. 特 許 費 : 無 7.OBU 及 DBU 資 金 往 來 限 制 (1) 每 日 日 終 時, 當 日 由 OBU 帳 戶 移 轉 到 DBU 帳 戶 之 資 金 餘 額, 不 得 超 過 當 月 每 日 資 金 移 轉 限 額 ( 即 將 前 月 份 OBU 帳 戶 運 用 於 非 居 民 之 日 平 均 資 產 金 額 乘 以 10% 計 之 ; 前 月 份 之 月 平 均 資 產 金 額 未 達 1 百 億 日 圓 者, 以 1 百 億 日 圓 計 之 ) (2) 每 月 由 OBU 帳 戶 移 轉 到 DBU 帳 戶 之 資 金 總 額, 不 得 超 過 由 DBU 帳 戶 移 轉 到 OBU 帳 戶 之 資 金 總 額 ( 外 匯 法 第 十 一 條 之 二 第 八 項 ) 十 一 金 融 檢 查 作 業 ( 一 ) 我 國 中 央 銀 行 及 財 政 部 對 外 商 銀 行 在 台 分 行 之 檢 查 頻 率, 準 用 本 國 金 融 機 構 總 機 構 之 規 定, 以 一 年 一 次 為 原 則, 但 得 視 金 融 機 構 營 運 狀 況 予 以 調 整, 惟 至 少 二 年 檢 查 一 次 此 外, 中 央 銀 行 並 得 對 特 定 業 務 項 目 辦 理 專 案 檢 查 ( 中 央 銀 行 檢 查 金 融 機 構 業 務 要 點 第 四 點 及 五 點 ) ( 二 ) 美 國 外 商 銀 行 批 發 業 務 分 行 及 限 制 業 務 分 行 每 12 個 月 必 須 接 受 一 次 安 全 穩 健 目 的 之 金 融 檢 查 符 合 特 定 條 件 之 外 商 銀 行 分 行, 如 檢 查 評 等 良 好 者, 實 地 檢 查 之 間 隔 期 間 得 延 長 至 18 個 月 ( 外 國 銀 行 監 理 強 化 法 及 外 商 銀 行 檢 查 手 冊 ) ( 三 ) 英 國 依 據 金 融 機 構 風 險 評 估 架 構, 金 融 監 管 局 須 評 估 外 商 銀 行 分 行 及 其 母 行 之 風 險 高 低, 並 據 以 決 定 實 地 訪 視 頻 率, 間 隔 期 間 通 常 為 1 至 3 年 實 地 訪 視 有 別 於 金 融 檢 查 作 業, 惟 訪 視 結 果 將 作 為 金 融 監 督 管 理 之 參 考 ( 四 ) 日 本 金 融 廳 係 金 融 主 管 機 關, 有 權 對 外 商 銀 行 辦 理 實 地 檢 查, 惟 未 明 確 規 定 一 般 業 務 檢 查 之 頻 率 實 務 上, 該 廳 依 據 金 融 機 構 表 報 稽 核 結 果 作 為 辦 理 檢 查 之 依 據 此 外, 日 本 銀 行 依 據 其 與 金 融 機 構 簽 訂 之 考 查 契 約, 必 要 時 得 對 外 商 銀 行 辦 理 風 險 管 理 之 專 案 檢 查 十 二 業 務 違 規 之 處 分 ( 一 ) 我 國 23

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 外 商 銀 行 在 台 分 行 違 反 銀 行 法 經 營 業 務, 準 用 該 法 第 八 章 罰 則 之 相 關 規 定 外, 亦 適 用 有 關 管 理 外 匯 條 例 及 OBU 條 例 之 處 罰 規 定, 與 本 國 銀 行 並 無 差 別 待 遇 其 涉 及 本 行 管 理 職 權 之 違 法 處 分 主 要 如 次 : 1. 違 反 銀 行 法 第 四 條 及 第 二 十 二 條 規 定, 辦 理 非 經 主 管 機 關 核 定 經 營 之 業 務 者, 處 新 臺 幣 2 百 萬 元 以 上 1 千 萬 元 以 下 罰 鍰 ( 銀 行 法 第 一 百 二 十 九 條 ) 2. 銀 行 或 其 他 關 係 人 之 負 責 人 或 職 員 於 主 管 機 關 依 第 四 十 五 條 規 定, 派 員 或 委 託 適 當 機 構, 或 令 地 方 主 管 機 關 派 員, 或 指 定 專 門 職 業 及 技 術 人 員, 檢 查 業 務 財 務 及 其 他 有 關 事 項, 或 令 銀 行 或 其 他 關 係 人 於 限 期 內 據 實 提 報 財 務 報 告 財 產 目 錄 或 其 他 有 關 資 料 及 報 告 時, 有 下 列 情 形 之 一 者, 處 新 臺 幣 200 萬 元 以 上 1 千 萬 元 以 下 罰 鍰 :(1) 拒 絕 檢 查 或 拒 絕 開 啟 金 庫 或 其 他 庫 房 者 (2) 隱 匿 或 毀 損 有 關 業 務 或 財 務 狀 況 之 帳 冊 文 件 者 (3) 對 檢 查 人 員 詢 問 無 正 當 理 由 不 為 答 復 或 答 復 不 實 者 (4) 逾 期 提 報 財 務 報 告 財 產 目 錄 或 其 他 有 關 資 料 及 報 告, 或 提 報 不 實 不 全 或 未 於 規 定 期 限 內 繳 納 查 核 費 用 者 ( 銀 行 法 第 一 百 二 十 九 條 之 一 ) 3. 違 反 銀 行 法 或 其 授 權 所 定 命 令 中 有 關 強 制 或 禁 止 規 定 或 應 為 一 定 行 為 而 不 為 者, 除 本 法 另 有 處 以 罰 鍰 規 定 而 應 從 其 規 定 外, 處 新 臺 幣 50 萬 元 以 上 250 萬 元 以 下 罰 鍰 ( 銀 行 法 第 一 百 三 十 二 條 ) 4. 中 央 銀 行 對 指 定 辦 理 外 匯 業 務 之 銀 行 違 反 管 理 外 匯 條 例 之 規 定, 得 按 其 情 節 輕 重, 停 止 其 一 定 期 間 經 營 全 部 或 一 部 外 匯 之 業 務 ( 管 理 外 匯 條 例 第 二 十 五 條 ) 5. 國 際 金 融 業 務 分 行 有 超 逾 核 定 業 務 範 圍 承 作 禁 止 辦 理 業 務 未 依 規 定 提 供 業 務 或 財 務 狀 況 資 料 或 其 他 報 告 等 情 形 者, 其 負 責 人 處 新 臺 幣 18 萬 元 以 上 180 萬 元 以 下 罰 鍰 國 際 金 融 業 務 分 行 經 依 前 項 規 定 處 罰 後, 仍 不 予 改 正 者, 主 管 機 關 得 對 同 一 事 實 或 行 為 再 予 加 一 倍 至 五 倍 罰 鍰, 其 情 節 重 大 者 並 得 為 下 列 之 處 分 :(1) 停 止 其 一 定 期 間 營 業 (2) 撤 銷 其 特 許 (OBU 條 例 第 二 十 二 條 ) 6. 於 主 管 機 關 派 員 或 委 託 適 當 機 構, 檢 查 其 業 務 財 務 及 其 他 有 關 事 項 時, 隱 匿 毀 損 有 關 文 件 或 無 故 對 主 管 機 關 指 定 檢 查 之 人 詢 問 時, 不 為 答 復 者, 處 新 臺 幣 18 萬 元 以 上 180 萬 元 以 下 罰 鍰 (OBU 條 例 第 二 十 二 條 之 一 ) ( 二 ) 美 國 美 國 對 外 商 銀 行 業 務 違 規 處 分 之 標 準 與 其 本 國 銀 行 相 同 聯 邦 準 備 理 事 會 對 外 商 銀 行 牴 觸 任 何 法 律 行 政 規 則 欠 缺 安 全 穩 健 違 背 信 託 責 任 及 違 反 行 政 命 令 者, 有 權 採 行 正 式 之 導 正 措 施, 包 括 : 暫 停 或 停 止 業 務 具 結 改 善 之 書 面 約 定 撤 除 職 務 或 禁 止 執 行 業 務 及 罰 鍰 聯 邦 金 融 監 理 機 關 為 採 行 一 致 之 處 罰 標 準, 由 聯 邦 準 備 理 事 會 與 財 政 部 金 融 管 理 局 及 聯 邦 存 款 保 險 公 司 等 機 關 組 成 工 作 小 組, 共 同 訂 定 行 政 罰 鍰 評 估 模 型 (Civil Money Penalty Assessment Matrix) ( 註 24

我 國 對 外 商 銀 行 管 理 妥 適 性 之 檢 討 及 建 議 11) 聯 邦 金 融 監 理 機 關 依 據 11 項 法 定 考 量 因 素, 包 括 : 違 規 意 圖 不 當 金 錢 利 得 或 其 他 利 益 追 蹤 列 管 情 形 違 規 紀 錄 次 數 與 持 續 期 間 損 失 或 潛 在 風 險 隱 匿 行 為 對 金 融 市 場 之 影 響 對 消 費 客 戶 之 傷 害 返 還 不 當 利 得 誠 信 經 營 及 充 分 合 作 等, 視 其 違 規 情 節 之 輕 重 給 予 不 同 之 倍 數 及 權 數, 以 計 算 應 處 罰 金 額 罰 鍰 標 準 分 為 三 類 : 1. 第 一 類 : 牴 觸 任 何 法 律 行 政 規 則 或 規 定 行 政 命 令 書 面 改 善 條 件 及 約 定 者, 得 處 每 日 5 千 美 元 以 下 之 罰 鍰 2. 第 二 類 : 牴 觸 法 規 欠 缺 安 全 穩 健 或 違 背 信 託 責 任, 對 銀 行 造 成 損 失 或 個 人 獲 得 利 得 者, 得 處 每 日 5 千 美 元 以 上,2 萬 5 千 美 元 以 下 之 罰 鍰 3. 第 三 類 : 知 情 或 疏 忽 違 規 從 事 欠 缺 安 全 穩 健 之 業 務 或 違 背 信 託 責 任, 造 成 銀 行 重 大 損 失 或 個 人 重 大 利 得 者, 得 處 每 日 最 高 1 百 萬 美 元 之 罰 鍰 ( 三 ) 英 國 外 商 銀 行 業 務 違 規 適 用 金 融 服 務 暨 市 場 法 之 規 範, 與 英 國 銀 行 接 受 相 同 之 處 分 標 準 金 融 監 管 局 (FSA) 採 行 之 處 分 措 施 包 括 : 變 更 或 撤 銷 許 可 取 消 執 照 禁 制 命 令 對 金 融 機 構 或 其 負 責 人 處 以 罰 鍰 ( 註 12) 糾 正 公 布 違 規 行 為 及 命 令 賠 償 客 戶 損 失 等 其 涉 及 管 理 報 表 及 市 場 秩 序 維 持 之 行 政 處 分 主 要 如 次 : 1. 金 融 機 構 有 擾 亂 金 融 市 場 秩 序 者,FSA 得 向 法 院 聲 請 採 行 下 列 措 施 :(1) 禁 止 擾 亂 市 場 秩 序 者 繼 續 違 規 ;(2) 命 令 擾 亂 市 場 秩 序 者 採 取 補 救 措 施 ;(3) 凍 結 擾 亂 秩 序 者 之 資 產 及 (4) 命 令 擾 亂 市 場 秩 序 者 賠 償 損 失 ( 金 融 服 務 暨 市 場 法 第 381 條 及 第 383 條 ) 2. 金 融 機 構 行 員 故 意 提 供 不 實 報 表 者, 最 高 可 處 7 年 以 下 有 期 徒 刑 或 併 科 罰 金 ( 金 融 服 務 暨 市 場 法 第 397 條 ) 3. 英 國 關 稅 局 對 違 反 洗 錢 防 制 規 定, 不 為 申 報 或 拒 絕 主 管 機 關 之 檢 查 者, 最 高 得 處 5 千 英 鎊 之 罰 鍰 (2003 年 洗 錢 防 制 法 規 ) 惟 FSA 依 據 金 融 服 務 暨 市 場 法 及 洗 錢 防 制 等 相 關 行 政 規 則, 得 加 重 處 罰 ( 四 ) 日 本 外 商 銀 行 違 規 所 適 用 之 處 分 規 定 與 本 國 銀 行 相 同, 其 與 外 匯 業 務 有 關 之 處 罰 主 要 如 次 : 1. 違 反 銀 行 法 第 四 條 第 一 項 之 規 定, 辦 理 非 經 內 閣 總 理 大 臣 核 准 之 業 務, 處 三 年 以 下 有 期 徒 刑, 得 併 科 3 百 萬 日 圓 以 下 罰 金 ( 銀 行 法 第 六 十 一 條 ) 2. 違 反 外 匯 及 外 國 貿 易 法 第 二 十 一 條 第 三 項 有 關 OBU 與 DBU 間 資 金 移 轉 限 額 及 第 四 項 有 關 OBU 對 非 居 住 民 之 身 分 確 認 規 定, 得 禁 止 該 OBU 在 一 年 內 不 得 對 非 居 住 民 辦 理 存 款 放 款 或 取 得 或 轉 讓 非 居 住 民 所 發 行 證 券 等 全 部 或 部 分 業 務 ( 外 匯 及 外 國 貿 易 法 第 二 十 二 條 第 二 項 ) 3. 違 反 銀 行 法 第 十 九 條 規 定, 未 據 實 提 報 期 中 或 期 末 營 業 報 告 書, 或 所 提 報 之 營 業 報 告 書 有 隱 匿 或 虛 偽 記 載 銀 行 業 務 或 財 務 25

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 狀 況 情 事 者, 處 一 年 以 下 有 期 徒 刑, 得 併 科 3 百 萬 日 圓 以 下 罰 金 ( 外 匯 及 外 國 貿 易 法 第 七 十 一 條 第 三 項 ) 4. 未 依 外 匯 及 外 國 貿 易 法 第 五 十 五 條 之 三 第 一 項 或 第 二 項 規 定, 陳 報 居 住 民 或 非 居 住 民 之 資 本 交 易 內 容 或 作 虛 偽 報 告 者, 處 六 個 月 以 下 有 期 徒 刑, 得 併 科 20 萬 日 圓 以 下 罰 金 ( 銀 行 法 第 六 十 三 條 第 一 項 ) 綜 合 上 述 中 美 英 日 等 四 國 對 外 商 銀 行 主 要 管 理 法 規 之 比 較, 一 般 而 言, 各 國 均 將 巴 塞 爾 委 員 會 公 布 之 外 商 銀 行 或 跨 國 銀 行 集 團 有 效 監 理 之 指 導 原 則, 納 入 外 商 銀 行 核 准 作 業 及 監 理 體 系 之 內, 如 : 我 國 外 國 銀 行 分 行 及 代 表 人 辦 事 處 設 立 及 管 理 辦 法 第 二 條 及 國 際 金 融 業 務 條 例 施 行 細 則 第 四 條 有 關 母 國 金 融 主 管 機 關 及 總 行 之 綜 合 監 督 管 理 能 力 之 申 請 條 件 ; 美 國 聯 邦 準 備 與 財 政 部 金 融 管 理 局 英 國 金 融 監 管 局 及 日 本 金 融 廳 亦 將 外 商 銀 行 之 母 國 金 融 主 管 機 關 及 總 行 合 併 監 理 能 力 列 入 審 核 項 目 就 外 商 銀 行 申 請 設 立 分 行 條 件 及 主 管 機 關 對 外 商 銀 行 違 規 之 處 罰 言, 我 國 與 美 英 日 各 國 皆 訂 有 不 同 考 量 之 審 核 條 件 及 處 分 規 定, 似 難 以 論 定 對 外 商 銀 行 管 理 之 寬 嚴 程 度 基 於 金 融 環 境 殊 異, 上 述 四 國 對 外 商 銀 行 分 行 之 業 務 法 規 主 要 差 異 如 次 : ( 一 ) 營 業 執 照 種 類 : 我 國 英 國 及 日 本 對 外 商 銀 行 分 行 營 業 執 照 無 特 殊 分 類, 業 務 範 圍 亦 準 用 其 本 國 商 業 銀 行 規 定, 而 美 國 則 有 限 制 業 務 執 照 及 批 發 業 務 執 照 二 類, 限 制 外 商 銀 行 吸 收 存 款 之 對 象 及 金 額 ( 二 ) 最 低 營 運 資 金 : 我 國 與 英 國 對 外 商 銀 行 訂 有 最 低 營 運 資 金 ( 或 資 本 ) 之 限 制 美 日 二 國 雖 無 此 限 制, 但 另 有 資 本 等 額 存 款 或 累 積 盈 餘 作 為 營 運 準 備 之 管 理 機 制, 各 國 管 理 精 神 尚 屬 一 致 ( 三 ) 當 地 貨 幣 授 信 限 額 : 我 國 對 外 商 銀 行 辦 理 新 台 幣 授 信 業 務 有 限 額 規 定, 至 於 美 國 英 國 及 日 本 則 無 類 似 限 制 ( 四 ) 外 匯 業 務 規 定 : 外 商 銀 行 在 台 分 行 有 關 外 匯 業 務 之 經 營, 應 向 中 央 銀 行 申 請 許 可, 並 經 發 給 指 定 證 書 或 許 可 函 後, 始 得 辦 理 美 英 日 三 國 則 無 類 似 規 定 ( 五 ) 衍 生 性 金 融 商 品 業 務 規 定 : 外 商 銀 行 辦 理 衍 生 性 金 融 商 品 業 務 採 負 面 表 列 方 式, 除 涉 及 兩 岸 人 民 關 係 條 例 所 定 相 關 法 令 有 關 之 商 品 衍 生 自 國 內 股 價 暨 期 貨 有 關 之 現 貨 商 品 與 指 數 等 契 約 及 須 經 中 央 銀 行 許 可 之 外 匯 商 品 外, 得 於 開 辦 後 十 五 日 內 檢 附 相 關 文 件 報 財 政 部 備 查 外 商 銀 行 經 營 涉 及 新 臺 幣 匯 率 與 不 涉 及 新 臺 幣 匯 率 之 衍 生 性 外 匯 商 品 業 務, 應 依 中 央 銀 行 及 財 政 部 事 前 申 請 及 定 期 申 報 業 務 量 相 關 規 定 辦 理 美 英 日 三 國 則 要 求 銀 行 必 須 遵 守 自 訂 之 作 業 程 序 或 要 求 申 報 業 務 量 ( 六 ) 國 際 金 融 業 務 規 定 : 我 國 對 外 商 銀 行 申 請 設 立 國 際 金 融 業 務 分 行 訂 有 明 確 申 請 條 件, 在 組 織 型 態 營 運 資 金 客 戶 對 象 業 務 範 圍 交 易 幣 別 特 許 費 等 方 面, 與 美 國 及 日 本 實 務 作 法 諸 多 不 同 英 國 則 無 國 際 金 26

我國對外商銀行管理妥適性之檢討及建議 融業務單位之設計 日本金融廳則未明確規定外商銀行分行一般 (七)檢查頻率 我國與美國對外商銀行分 業務檢查之頻率 視表報稽核結果而定 另 行之檢查頻率以 1 年 1 次為原則 英國採行 日本銀行於必要時得辦理風險管理之專案檢 實地訪視方式 其訪視頻率通常為 1 至 3 年 查 伍 檢討與建議 我國金融主管機關為提昇金融現代化與 法無異 有關外匯業務之經營項目及管理 國際競爭力 對經營管理良好之外商銀行進 我國亦採相同原則 外商銀行在台分行與本 入本國市場 秉持鼓勵態度 對外商銀行申 國外匯指定銀行銀行一體適用相同之作業規 設分行亦未作特別限制 符合世界貿易組織 定 (WTO)市場開放原則 惟當外商銀行經營管 三 對外商銀行金融檢查比照本國銀行 以 理不慎 亦可能對我國金融市場造成不利影 風險管理為重心 響 故有必要對其適度管理 最近數年來 財政部大幅開放銀行業務 比較我國與巴塞爾委員會對外商銀行管 範圍 外商銀行可依其營業發展策略 拓展 理之指導原則 及美國 英國及日本相關監 其利基業務 為審慎監管外商銀行在台分行 理法規 研提我國對外商銀行管理之檢討建 業務 避免因其內部控制或風險管理方法不 議如次 慎 損及消費者權益 甚至影響金融穩定 一 我國尚符合巴塞爾委員會對外商銀行管 財政部及中央銀行參考先進國家作法 對 理之指導原則 外商銀行辦理金融檢查 比照本國銀行採 我國對外商銀行申請來台設立營業據 風險導向之檢查方式 著重其風險管理作 點 訂定設立及管理辦法 適當篩選財務及 業 管理良好之外商銀行進入我國金融市場 並 四 外商銀行設立條件 最低營運資金及申 在金融業務管理 實地檢查及場外監控作業 辦外匯業務規定仍有必要 等方面 已納入巴塞爾委員會之相關監理指 財政部對外商銀行管理法令架構 除少 導原則 數管理規範如設立條件及最低營運資金規定 二 外商銀行業務管理已落實國民待遇原則 外 其餘規定皆與本國銀行相同 其中設立 外商銀行準用商業銀行及信託投資公司 及最低營運資金方面 我國與美 英 日各 之業務規定 其得經營之業務 經申請許可 國規定雖不相同 惟管理精神一致 有其必 後 須依營業執照所載項目辦理 應已落實 要性 至於申辦外匯業務方面 外商銀行符 國民待遇原則 與美 英 日等主要國家作 合設立條件並經財政部同意在台設立分行 ２７

金融監理與風險管理選輯 者 即得檢附具有熟練之外匯業務人員資 中心之管理 鼓勵行員積極創造利潤 且為 料 向本行申請許可為外匯指定銀行辦理外 有效運用人力及財源 逐漸將非核心業務委 匯業務 與本國銀行設立國外部辦理外匯業 外辦理 惟當控管不當 易產生違反我國法 務比較 除本國銀行有外匯業務實績規定 令規範之情事 為加強督促外商銀行遵循我 外 兩者規範內容基本上相同 基於我國外 國法令規範及金融紀律 似宜比照本國銀行 匯管理體制較為特殊 申辦外匯業務規定似 現 行 作 法 要 求 建 立 遵 守 法 令 主 管 制 仍宜維持 度 強化 遵守法令 管理機制 減少從 五 宜強化外商銀行遵循法令管理機制 業人員因不諳我國金融法令 違規辦理業務 外商銀行基於成本效益考量 執行利潤 遭致處分之可能性 附錄一 跨國銀行業務監理之 29 項建議 ２８

29 我 國 對 外 商 銀 行 管 理 妥 適 性 之 檢 討 及 建 議

金融監理與風險管理選輯 附錄二 我國與美英日等國管理外商銀行分行主要監理法規比較表 ３０

31 我 國 對 外 商 銀 行 管 理 妥 適 性 之 檢 討 及 建 議

金融監理與風險管理選輯 附 (註 註 1) 中華徵信所 88 年 9 月 國際貿易金融大辭典 對國民待遇(National Treatment)定義如次 任一締約國的國民在其 他締約國國內 對於條約內所規定的權利 可以享受各該國法律現在或將來給予本國國民相同的利益 或一國提 供外商銀行與其本國銀行相同之競爭機會 使其不致遭到差別待遇 (註 2) 中央銀行 92.2.17 及 93.2.17 新聞稿 (註 3) 自 93 年 7 月金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)成立後 原屬財政部之金融監理職權移由金管會辦理 原財政 部金融局改為金管會銀行局 原財政部證券暨期貨管理委員會改為金管會證券期貨局 原財政部保險司改為金管 會保險局 以下皆同 (註 4) 巴塞爾銀行監理委員會英文全名為 The Basel Committee on Banking Supervision 係十國集團中央銀行總裁於 1974 年末西德銀行 Bankhaus Herstatt 倒閉 嚴重干擾國際外匯及金融市場後所倡議設立 第一次會議於 1975 年 2 月召開 其後每年定期集會 3 至 4 次 目前會員國包括 比利時 加拿大 法國 德國 義大利 日本 盧森堡 荷蘭 西班牙 瑞典 瑞士 英國及美國等十三國 其中西班牙係於 2001 年 2 月 1 日加入 上述會員國代表機關 除來自中央銀行外 部分亦來自銀行監理機關 該委員會發布之監理標準 指導原則及最佳實務建議不具法律效 力 惟期望各國配合採行 (註 5) 境外金融中心銀行監理機關團體 成立於 1980 年 提供設有境外金融中心之國家(或地區)銀行監理機關間合作 之會議功能 目前會員國有 阿魯巴(Aruba) 巴哈馬 巴林 巴貝多 百慕達 開曼群島 賽普勒斯島 直布羅 陀(Gibraltar) 英屬根息島(Guernsey) 香港 英屬馬恩島(Isle of Man) 英屬澤西島(Jersey) 黎巴嫩 馬爾他 模 里西斯島 荷屬安地列斯群島 巴拿馬 新加坡及萬那杜等十九個國家(或地區) (註 6) 財政部為減少金融業者開辦業務成本及主管機關監理成本 於 93.1.6 公告簡化金融業營業執照登載事項 該簡化 ３２

我國對外商銀行管理妥適性之檢討及建議 措施亦適用於外商銀行在台分行 在配套措施上 銀行應將經主管機關核准得辦理之業務項目登錄於金融局網際 網路申報系統 金融檢查單位將依據各銀行所申報營業項目 作為確認金融機構是否有辦理未經核准營業項目之 依據 (註 7) 財政部 93.2.23 修正 銀行應按季公布重要財務業務資訊規定 外商銀行在台分行每季公布資訊格式除資產負債 表 損益表等基本財務業務資訊外 亦包括 流動性-新台幣資產及負債到期分析 利率敏感性資訊及主要外幣淨 部位 (註 8) 本節部分法規資料 例如外匯業務 衍生性金融商品業務及國際金融業務等 係由中央銀行外匯局提供 (註 9) 1991 年 11 月 27 日 聯邦存款保險公司改進法(FDICIA)第 214(c)條規定 外商銀行僅得透過參加聯邦存款保險之 子銀行吸收 10 萬美元以下之存款 因此 在該法實施後 外商銀行所申請設立之分行不得申請為聯邦存款保險之 要保機構 詳參聯邦準備理事會 1991 年 12 月 19 日監理通函 SR 91-31 (註 10) 美國法典(USCS) 第 32 章第 3102 條(c)及 聯邦規則(CFR) 第 12 章第 28.12 條(12 CFR 28.12)規定 (註 11) 詳參聯邦準備理事會監理通函 SR 91-13 (註 12) FSA 對金融機構違規情節嚴重者 得處以鉅額罰鍰 如 2002 年 8 月 27 日對英國 Royal & Sun Alliance 集團旗下之 人壽保險公司未妥慎審理年金保單造成投資人損失 處以 135 萬英鎊罰鍰 2004 年 1 月 15 日對 Bank of Scotland 嚴重違反洗錢防制規定 處以 125 萬英鎊罰鍰 參考文獻 中文部分 1. 王建民 外國銀行在台分行營運之探討 產業調查報告叢書之 168 台北銀行經濟研究室 民國 83 年 6 月 頁 1-6 2. 朱欽玲 花旗銀行消費金融業務在台灣成功因素之探索 臺灣銀行經濟研究月刊 民國 88 年 5 月 頁 26-40 3. 李榮謙 我國金融整合的發展及其衍生的政策議題 中央銀行經濟研究處 民國 93 年 3 月 頁 19-20 4. 陳上程 中美日韓及新加坡等五國政府對外商銀行管理辦法之比較 國際金融參考資料第六輯 中央銀行經濟研究 處 民國 69 年 11 月 頁 1-19 5. 財政部新聞稿 93.3.6 修正 外國銀行分行及代表人辦事處設立及管理辦法 第十八條 92.12.23 外國銀行在華分行 營運績效與策略 92.9.23 開放銀行兼營 債券承銷及自行買賣 業務 92.8.8 同意外銀在台分行得依 銀行發 行金融債券辦法 發行金融債券 92.7.8 重新規定外國銀行在臺分行適用有關財務揭露之規定 92.1.7 發布 外 國金融控股公司許可之申請書件及審查條件要點 92.1.14 外國銀行在華分行營運狀況 及 88.1.26 財政部金融 局今年初完成對美 日 德 歐聯四國外管理法令之研究 6. 商湖 談外國銀行在台分行之管理 貨幣金融月刊 第 12 卷第 11 期 台北市票券金融事業協會 民國 83 年 4 月 頁 3-5 7. 許遠東 發展中的台北金融中心及外商銀行的角色 中央銀行季刊第十七卷第三期 頁 11-15 8. 曾國烈 國際銀行經營及監理趨勢(二) 公務人員知識經濟與服務理念訓練種籽師資培訓營 公務人力發展中心 頁 1-31 9. 謝森中 外商銀行在中華民國邁向亞洲金融中心的過程中所扮演的角色 中央銀行季刊第十五卷第一期 頁 13-19 英文部分 1. Authorisation Procedures for Banks Foreign Establishments (March 1993) Basel Committee on Banking Supervision. 2. Barth J. R., G. Caprio, Jr. and D. E. Nolle, Comparative International Characteristics of Banking, Economic and Policy Analysis Working Paper 2004-1, Office of the Comptroller of the Currency, pp.64-71. 3. Minimum Standards for the Supervision of International Banking Groups and their Cross-Border Establishments (July 1992) Basel Committee on Banking Supervision. 4. Nicol? G. D., P. Bartholomew, J. Zaman & M. Zephirin (2003), Bank Consolidation, Internationalization, and Conglomeration: Trends and Implications for Financial Risk, IMF WP/03/158, International Monetary Fund, July, pp.13-18. 5. Principles for the supervision of Banks Foreign Establishments (the Concordat ) (May 1983) Basel Committee on Banking Supervision. 6. The Supervision of Cross-Border Banking (October 1996) Basel Committee on Banking Supervision. ３３

金融監理與風險管理選輯 日本銀行與我國中央銀行金融檢查 業務之比較 * 謝人俊 黃淑君 壹 前 撰 ** 言 我國金融監督管理制度原以財政部為中 監理原由大藏省負責 由於 1990 年代初期受 央主管機關 統籌對銀行 證券與期貨及保 到泡沫經濟破滅之影響 過去數年日本銀行 險業之監理工作 含證照核發 法規制訂 體系資產品質惡化 整體營運狀況欠佳 (註 經常監督 實地檢查及導正處分等 惟其中 3) 為強化金融監理 日本爰自 1998 年 6 月 實地檢查因財政部人力不足 分由財政部 起推動金融監理機關改革 日本政府配合 2001 年中央省廳組織再 中央銀行(以下簡稱央行)及中央存款保險公司 (以下簡稱存保公司)辦理 造 於 2000 年 7 月 1 日將金融廳與大藏省金 財政部與央行為解決金融監理機關權責 融企畫局合併改組為金融廳 使得金融與財 不明問題與強化金融監理效能 於 86 年 11 政完全分離 金融廳專責金融制度之企畫立 月會銜提出 金融監督管理制度改進方案 案 金融機構 包括銀行 證券及保險業 函報行政院 朝金融監理一元化方向進行規 之檢查及經常監督等事宜 復於 2001 年 1 月 劃 (註 1) 其後歷經多年之討論與審議 並 將金融再生委員會處理金融危機業務併入金 因應金融控股公司成立後之監理 立法院 92 融廳 正式完成一元化的金融改革工程 圖 年 7 月 10 日臨時會通過 行政院金融監督管 1 理委員會組織法 確立我國金融監理及檢 金融監理一元化後 我國與日本兩國財 查制度一元化 金管會爰於本(93)年 7 月 1 日 政與金融監理分離 惟兩國中央銀行仍參與 成立 開啟我國金融監理一元化之新紀元 (註 金融檢查 面臨此種情勢 日本銀行與我國 2) 財政與金融監理正式分離 央行在金融檢查業務所扮演之角色 其異同 反觀鄰近我國之日本 該國金融政策及 處頗值得比較研究 * 本文定稿於 93 年 9 月 本文觀點純屬作者個人意見 與服務單位無關 文中如有任何疏漏或謬誤 一律由作者自行負責 ** 作者為中央銀行金融業務檢查處專員等 ３４

日 本 銀 行 與 我 國 中 央 銀 行 金 融 檢 查 業 務 之 比 較 圖 1: 日 本 金 融 監 理 機 關 之 改 革 35

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 36

日本銀行與我國中央銀行金融檢查業務之比較 除本節外 本報告首先說明我國央行之 檢查業務 其次探討日本銀行之 考查 (註 業務差異 提出建議以作為我國央行檢查作 業之參考 4) 業務 進而比較兩國中央銀行金融檢查 貳 我國中央銀行之檢查業務 我國央行掌理貨幣政策 (註 5) 負責維護 央行除持續監視貨幣市場及外匯市場 幣值及物價穩定 進而協助經濟發展 這些 外 並建立報表稽核系統 就金融機構資本 目標的達成有賴個別銀行的健全經營 支付 適足性 資產品質 守法性 經營策略與穩 系統的順利運作及金融市場的安定成長 因 定性 獲利能力 流動性等 經常蒐集資料 此 有必要對金融體系中協助發揮政策效果 分析評估 的各個環節 採行適當的監理 本節說明我 四 實地檢查 國央行金融監理的角色 並說明金融監理一 央行依據中央銀行法賦予之職責 於必 元化下之檢查作業及與其他監理機關之聯繫 要時得辦理金融機構業務之查核及各該機構 合作 與中央銀行法第三章有關業務之專案檢查 一 中央銀行執行金融監理之角色 五 導正處分 金融監理之主要工作包括五部分 執照 央行於場外監控或專案檢查過程中 對 核發 法規制定 場外監控 實地檢查及導 金融機構業務上應行糾正及注意事項 或金 正處分 央行在現行體制下有關金融監理權 管會檢查意見涉及央行主管業務者 央行除 責分別說明如次 列管追蹤外 並可就違反央行主管法規事項 一 執照核發 依法處分 銀行申請辦理外匯業務或申設國際金融 二 金融監理一元化下之金融檢查作業 中央銀行法第 38 條賦予央行檢查全國金 業務分行 須經央行許可 並核發外匯指定 銀行證書或國際金融業務分行證書 融機構業務的權責 配合金管會成立及運 二 法規制定 作 央行調整金融檢查業務 停止辦理一般 有關存款與其他負債準備 流動準備 業務檢查 惟為便利貨幣 信用 外匯政策 選擇性信用管理等涉及貨幣政策事項 以及 之執行與運作 仍依中央銀行法賦予之職 進出口外匯 外幣衍生性金融商品等與外匯 責 於必要時辦理金融機構業務之專案檢 業務有關事項 由央行訂定規定加以管理 查 央行除修正 中央銀行檢查金融機構業 三 場外監控 務要點 外 並研擬修正中央銀行法有關央 ３７

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 行 金 融 檢 查 權 的 規 定 依 據 中 央 銀 行 檢 查 金 融 機 構 業 務 要 點, 央 行 檢 查 對 象 檢 查 時 機 檢 查 工 作 目 標 檢 查 執 行 方 式 及 配 合 實 地 檢 查 措 施 如 下 : ( 一 ) 檢 查 對 象 央 行 檢 查 之 金 融 機 構 包 括 :(1) 金 融 控 股 公 司 (2) 銀 行 (3) 信 用 合 作 社 (4) 農 漁 會 信 用 部 (5) 保 險 公 司 (6) 票 券 金 融 公 司 (7) 證 券 商 (8) 證 券 金 融 公 司 (9) 郵 政 機 構 之 郵 政 儲 金 匯 兌 部 門 (11) 支 付 結 算 機 構 及 (11) 其 他 依 法 律 設 立 之 金 融 機 構 ( 第 二 點 ) ( 二 ) 檢 查 時 機 央 行 於 必 要 時, 得 辦 理 金 融 機 構 業 務 之 專 案 檢 查 所 稱 必 要 時, 指 下 列 情 況 : 1. 為 瞭 解 金 融 機 構 對 央 行 貨 幣 信 用 外 匯 政 策 及 相 關 業 務 法 規 遵 循 情 形 時 2. 金 融 機 構 發 生 重 大 事 件, 可 能 影 響 金 融 體 系 穩 定 或 支 付 清 算 系 統 安 全 與 效 率 時 3. 央 行 主 管 之 金 融 市 場 出 現 異 常 交 易 時 4. 金 融 機 構 向 央 行 申 請 資 金 融 通 時 5. 依 央 行 報 表 稽 核 分 析 結 果 或 對 金 融 機 構 缺 失 導 正 過 程, 有 必 要 進 一 步 瞭 解 或 覆 查 時 6. 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 就 特 定 事 項 洽 請 央 行 辦 理 時 7. 其 他 經 央 行 認 定 有 必 要 時 ( 第 三 點 ) ( 三 ) 檢 查 工 作 目 標 1. 掌 握 金 融 機 構 對 央 行 貨 幣 信 用 外 匯 政 策 及 相 關 業 務 法 規 遵 循 情 形, 落 實 政 策 及 法 規 執 行 成 效 2. 及 時 充 分 瞭 解 並 監 視 金 融 機 構 重 大 事 件 及 金 融 市 場 異 常 交 易 之 發 展, 俾 利 央 行 研 擬 因 應 對 策, 確 保 支 付 清 算 系 統 健 全 運 作, 維 護 金 融 市 場 秩 序 及 促 進 金 融 穩 定 3. 確 實 掌 握 申 請 資 金 融 通 金 融 機 構 之 財 務 業 務 狀 況, 評 估 其 是 否 值 得 融 通 及 所 需 融 通 金 額 4. 從 金 融 機 構 實 際 業 務 中 檢 討 現 行 金 融 法 令 之 得 失 利 弊 及 應 興 應 革 事 項 ( 第 四 點 ) ( 四 ) 檢 查 執 行 方 式 1. 直 接 檢 查 : 派 員 編 組 持 證 前 往 受 檢 機 構 採 取 機 動 方 式 之 檢 查 2. 會 同 檢 查 : 會 同 有 關 機 關 派 員 檢 查 ( 第 五 點 ) ( 五 ) 配 合 實 地 檢 查 之 措 施 1. 報 表 稽 核 : 就 金 融 機 構 申 報 之 各 種 業 務 財 務 統 計 報 表 及 其 他 資 料, 或 金 管 會 所 送 檢 查 報 告 及 其 他 資 訊, 分 析 整 理 並 篩 選 影 響 金 融 機 構 健 全 經 營 及 央 行 貨 幣 信 用 外 匯 政 策 相 關 事 項 2. 缺 失 導 正 : 央 行 對 金 融 機 構 所 提 糾 正 及 缺 失 事 項, 除 就 違 規 事 項 依 法 處 分 外, 並 列 管 追 蹤 3. 業 務 座 談 : 邀 請 金 融 機 構 負 責 人 或 主 辦 業 務 人 員, 來 行 就 特 定 事 項 提 出 報 告 及 意 見 ( 第 六 點 ) 配 合 金 融 監 理 的 發 展 趨 勢, 央 行 已 調 整 38

日本銀行與我國中央銀行金融檢查業務之比較 檢查業務 除檢討廢止本處不再適用之相關 運作 規定外 並就未來場外監控及實地檢查作 2.監理資訊交流 業 函請央行相關局處研商對銀行 保險及 央行自 93 年 7 月 1 日起 繼續受理金融 證券市場之必要監理範圍與資訊需求及提供 機構申報各項報表資料 定期彙編業務分析 重點查核項目 有關專案檢查之項目 範圍 報告 為建立央行 金管會 行政院農業委 及檢查報告格式 已陸續規劃完成 員會及存保公司等機關之資訊交流方式 央 三 中央銀行與其他監理機關之聯繫合作 行已提出可進行資訊交流之內容 如金融統 央行不再辦理一般業務檢查及內部稽核 計與法令出版品 相關業務分析報告及專案 考核工作後 相關監理資訊之取得有賴與其 檢查報告 透過金融監理聯繫小組 協商監 他金融監理機關之聯繫合作及資訊交流 理資訊交換內容 此外 為減輕金融機構申 一 國內監理機關之聯繫合作 報作業負擔 央行已與金管會等相關單位合 央行與金融監理機關及其他機關間之聯 作建立金融監理資訊單一申報窗口 協調各 繫合作 主要包括出席金融監理聯繫小組會 項監理報表統一申報事宜 議及監理資訊交流 二 國外監理機關之聯繫合作 1.出席金融監理聯繫小組會議 央行不再辦理本國銀行海外分行之實地 依據 行政院金融監督管理委員會涉及 檢查及其有關檢查報告之審核 惟因應國際 中央銀行或其他部會業務事項作業要點 第 間對合併監理之要求 掌握國際金融監理最 2 點規定 為建立金管會 中央銀行 存保公 新資訊與趨勢 繼續與國外金融監理機關聯 司或其他部會 有關金融監督 管理及檢查 繫合作 以落實巴塞爾銀行監理委員會發布 事項之合作與聯繫機制 設置金融監理聯繫 之 有效銀行監理重要原則 小組(以下簡稱聯繫小組) 該聯繫小組已正式 參 日本銀行之考查業務 日本銀行係依據特別法 日本銀行法 依據日本銀行法第八條規定 日本銀行 設立之機關 其法律位階 有別於股份有限 之資本總額為一億日圓 主要由政府與非政 公司 財團法人或社團法人之性質 亦非屬 府組織之自然人出資 政府出資部分不得低 該國總務省所定義之 特殊法人 或 獨立 於五千五百萬日圓 該行目前官方與民間持 行政法人 而係該國政府特別核准設立之 股比例各為 55 與 45 基本上 高階主 認可法人 (註 6) 非屬行政機關 管及職員不具公務員資格 (註 7) 截至 2004 ３９

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 年 3 月 底, 日 本 銀 行 全 行 共 5,059 人 ( 註 8), 其 中 負 責 考 查 業 務 之 考 查 局 人 數 約 300 人 政 策 委 員 會 為 日 本 銀 行 最 高 決 策 機 關 日 本 政 府 為 提 高 日 本 銀 行 執 行 貨 幣 政 策 之 獨 立 性 及 強 化 穩 定 金 融 之 功 能, 於 1998 年 修 正 日 本 銀 行 法, 其 重 點 有 二, 即 (1) 確 保 日 本 銀 行 貨 幣 政 策 之 公 開 透 明 與 獨 立 自 主, 及 (2) 賦 予 該 行 對 開 戶 往 來 金 融 機 構 進 行 考 查 之 法 源 依 據 日 本 銀 行 為 配 合 金 融 監 督 廳 ( 金 融 廳 前 身 機 關 ) 與 金 融 再 生 委 員 會 之 成 立, 嗣 於 1998 年 6 月 22 日 與 12 月 15 日 修 正 部 分 條 文, 該 行 內 部 組 織 與 功 能 亦 隨 之 配 合 調 整 ( 圖 2 及 表 1) 該 行 為 加 強 組 織 橫 向 管 理 功 能, 甫 於 圖 2: 日 本 銀 行 組 織 圖 40

日 本 銀 行 與 我 國 中 央 銀 行 金 融 檢 查 業 務 之 比 較 2004 年 7 月 2 日 進 行 組 織 調 整, 取 消 各 局 室 下 不 同 課 別 之 編 制, 改 以 擔 當 主 管 分 別 負 責 各 局 室 業 務 考 查 局 原 設 總 務 課 考 查 課 及 金 融 課 等 三 課, 經 取 消 前 述 三 課 後, 分 表 1: 日 本 銀 行 之 組 織 功 能 41

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 別 由 總 務 擔 當 考 查 營 運 擔 當 大 型 銀 行 擔 當 區 域 金 融 擔 當 外 商 銀 行 擔 當 等 18 位 擔 當 主 管, 分 別 掌 理 原 考 查 局 各 課 專 責 職 務 ( 表 2) 本 章 分 別 說 明 日 本 銀 行 執 行 金 融 考 查 之 角 色 金 融 監 理 一 元 化 之 考 查 實 務 及 該 行 與 金 融 廳 檢 查 作 業 之 區 分 一 日 本 銀 行 執 行 金 融 考 查 之 角 色 日 本 銀 行 法 賦 予 日 本 銀 行 金 融 考 查 權, 使 其 可 依 該 法 第 44 條 規 定 考 查 金 融 機 構 ( 一 ) 考 查 之 法 源 依 據 日 本 銀 行 法 有 關 考 查 業 務 之 規 定 內 容 如 次 : 1. 日 本 銀 行 為 有 效 執 行 該 行 提 供 金 融 機 構 短 期 融 通 同 法 第 37 條 ) 維 持 金 融 秩 序 ( 第 38 條 ) 及 協 助 資 金 順 利 清 算 ( 第 39 條 ) 等 業 務, 得 與 在 該 行 開 設 金 融 業 存 款 帳 戶 之 金 融 機 構 簽 訂 考 查 契 約 書, 採 預 告 方 式, 事 先 通 知 受 檢 單 位, 並 徵 取 其 接 受 考 查 之 同 意 2. 日 本 銀 行 在 辦 理 考 查 時, 應 審 酌 對 受 檢 單 位 可 能 造 成 之 事 務 負 擔 3. 日 本 銀 行 得 應 金 融 廳 廳 長 之 商 請, 將 考 查 報 告 或 其 他 與 考 查 有 關 之 資 料 送 金 融 廳 廳 長 或 提 供 該 廳 職 員 參 考 依 據 考 查 契 約 書 第 9 條 規 定, 日 本 銀 行 為 考 查 業 務 需 要, 可 在 實 地 考 查 以 外 期 間, 與 受 檢 單 位 協 商 要 求 申 報 有 關 財 務 及 營 業 狀 況 之 報 告 或 資 料, 藉 以 實 施 報 表 稽 核 ( 或 場 外 監 控 ) ( 二 ) 考 查 之 目 標 日 本 銀 行 透 過 公 開 市 場 操 作, 執 行 貨 幣 政 策 為 掌 握 交 易 往 來 金 融 機 構 之 業 務 及 財 務 狀 況, 係 以 執 行 貨 幣 政 策 為 出 發 點, 辦 理 實 地 考 查 及 場 外 監 控 有 關 日 本 銀 行 考 查 之 目 標 如 次 : 42

日 本 銀 行 與 我 國 中 央 銀 行 金 融 檢 查 業 務 之 比 較 表 2: 考 查 局 業 務 功 能 43

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 1. 確 保 金 融 體 系 之 安 全 穩 健 透 過 實 地 考 查 與 場 外 監 控, 掌 握 交 易 往 來 金 融 機 構 業 務 及 財 務 狀 況, 並 將 考 查 結 果 送 交 各 受 檢 單 位, 促 請 依 考 查 意 見 改 善, 以 確 保 金 融 體 系 之 安 全 與 穩 定 2. 持 續 監 視 整 體 金 融 體 系 之 風 險 依 據 實 地 考 查 與 場 外 監 控 所 得 資 料, 持 續 監 視 整 體 金 融 體 系 ( 特 別 是 資 金 清 算 系 統 ) 之 潛 在 風 險 ( 包 括 風 險 之 種 類 大 小 及 在 各 金 融 機 構 間 分 散 或 集 中 情 形 ) 已 暴 露 之 風 險 及 其 影 響 層 面 該 行 並 於 必 要 時, 採 取 適 當 對 策, 防 止 風 險 擴 散 3. 協 助 該 行 業 務 之 運 作 實 地 考 查 與 場 外 監 控 可 提 供 貨 幣 政 策 必 要 資 訊, 及 作 為 辦 理 貼 現 融 通 之 參 考, 並 維 持 支 付 清 算 系 統 之 圓 滑 運 作 日 本 銀 行 考 查 局 負 責 考 查 金 融 機 構 之 業 務 與 財 務 狀 況 提 供 考 查 結 果 建 議 事 項, 及 決 定 與 維 持 信 用 秩 序 有 關 之 具 體 融 通 事 項 該 行 與 金 融 穩 定 有 關 之 業 務 主 要 如 次 : (1) 藉 由 實 地 考 查 與 場 外 監 控, 掌 握 金 融 機 構 ( 如 銀 行 信 用 金 庫 及 證 券 公 司 等 ) 日 常 業 務 運 作 及 經 營 狀 況 (2) 訂 定 考 查 方 針 及 重 點 查 核 項 目, 督 促 金 融 機 構 穩 健 經 營 (3) 檢 核 資 金 與 證 券 交 易 運 作 狀 況, 評 估 金 融 機 構 參 與 支 付 結 算 與 清 算 系 統, 如 公 債 登 錄 暨 調 撥 結 算 系 統 日 銀 資 金 網 路 之 安 全 性 及 效 率 性 (4) 為 履 行 資 金 最 後 融 通 者 任 務, 對 問 題 金 融 機 構 深 入 查 核, 以 防 止 系 統 風 險 發 生 ( 三 ) 考 查 對 象 與 預 算 日 本 銀 行 法 ( 第 44 條 及 第 37 條 第 1 項 ) 及 日 本 銀 行 施 行 令 ( 第 10 條 第 1 項 ) 規 定, 日 本 銀 行 考 查 對 象 包 括 金 融 機 構 ( 商 業 銀 行 外 商 銀 行 及 其 他 辦 理 存 款 與 外 匯 業 務 之 金 融 機 構 ) 及 其 他 金 融 業 者 ( 如 證 券 公 司 證 券 金 融 公 司 外 國 證 券 公 司 短 期 融 資 公 司 等 ) 日 本 銀 行 自 其 活 期 存 款 往 來 帳 戶, 遴 選 即 將 辦 理 實 地 考 查 之 金 融 機 構, 簽 訂 考 查 契 約, 考 查 對 象 以 在 該 行 開 戶 往 來 之 金 融 機 構 為 主, 而 保 險 公 司 因 未 於 日 本 銀 行 開 設 帳 戶, 故 該 行 未 對 其 辦 理 考 查 至 於 日 本 銀 行 考 查 業 務 所 需 之 經 費, 係 由 該 行 編 列 預 算 支 應, 不 另 向 受 檢 單 位 收 取 費 用 二 金 融 監 理 一 元 化 下 之 考 查 實 務 日 本 銀 行 在 金 融 廳 成 立 後, 仍 持 續 辦 理 考 查 業 務 該 行 考 查 功 能 與 一 般 金 融 主 管 機 關 或 中 央 銀 行 之 檢 查 類 似, 惟 有 其 特 殊 性 ( 一 ) 考 查 作 業 方 式 1. 考 查 原 則 考 查 作 業 主 要 包 括 實 地 考 查 及 報 表 稽 核 兩 種 方 式, 實 地 考 查 較 日 常 場 外 監 控 更 能 確 實 掌 握 經 營 動 態, 惟 兩 者 相 輔 相 成 有 效 結 合 實 地 考 查 與 場 外 監 控 之 運 作, 將 有 助 於 掌 握 往 來 金 融 機 構 經 營 動 態 日 本 銀 行 考 查 之 基 本 原 則 如 下 : 44

日 本 銀 行 與 我 國 中 央 銀 行 金 融 檢 查 業 務 之 比 較 減 輕 受 檢 單 位 負 擔 日 本 銀 行 考 查 局 為 減 輕 考 查 對 象 之 負 擔, 自 1998 年 起 便 著 手 簡 化 受 檢 單 位 之 考 查 流 程, 取 消 銀 行 事 前 準 備 考 查 資 料 清 單 制 度, 銀 行 得 以 其 內 部 現 有 資 料 代 替 制 式 資 料 清 單, 並 統 一 定 期 申 報 資 料 之 格 式 等 措 施, 減 少 金 融 機 構 事 前 準 備 考 查 資 料 及 定 期 性 報 表 之 工 作 負 擔 尊 重 金 融 機 構 經 營 自 主 日 本 銀 行 執 行 實 地 考 查 與 場 外 監 控 作 業, 係 以 事 前 防 範 金 融 機 構 經 營 體 質 惡 化 及 做 好 決 策 準 備 為 工 作 中 心, 儘 量 尊 重 金 融 機 構 在 自 律 原 則 下 從 事 營 利 活 動 之 自 主 性 考 查 局 支 持 金 融 機 構 自 行 開 發 並 提 昇 內 部 風 險 管 理 方 法 同 時, 該 行 透 過 實 地 考 查 及 場 外 監 控, 對 全 體 金 融 業 的 內 部 風 險 管 理 制 度 進 行 調 查 研 究, 並 將 調 查 結 果 對 外 公 佈, 以 供 業 者 遵 循 參 考, 提 升 考 查 績 效 執 行 彈 性 且 效 率 之 考 查 作 業 日 本 銀 行 之 考 查 頻 率 係 依 據 金 融 機 構 業 務 量, 參 酌 考 查 對 象 經 營 體 質 及 其 對 風 險 控 管 情 形, 作 彈 性 調 整, 期 使 考 查 更 具 效 率 此 外, 日 本 銀 行 研 判 金 融 機 構 特 定 風 險 控 管 制 度 有 失 健 全 之 虞 者, 得 辦 理 專 案 考 查 該 項 為 特 定 目 的 辦 理 之 考 查, 可 即 時 掌 握 業 者 經 營 實 態 及 金 融 市 場 問 題 2. 風 險 管 理 導 向 最 近 數 年 來, 由 於 金 融 商 品 不 斷 創 新, 日 本 金 融 機 構 辦 理 金 融 商 品 之 交 易 種 類 與 數 量 亦 持 續 增 加, 使 其 承 擔 之 風 險 益 趨 多 樣 且 複 雜 在 此 金 融 環 境 下, 日 本 銀 行 考 查 局 除 評 估 金 融 機 構 經 營 狀 況 外, 亦 秉 持 事 前 預 防 之 觀 念, 將 查 核 重 點 置 於 金 融 機 構 對 暴 險 部 位 之 管 理 制 度, 針 對 受 檢 單 位 個 別 情 況, 實 施 風 險 管 理 導 向 考 查, 以 確 保 金 融 機 構 之 安 全 穩 健 3. 考 查 範 圍 與 頻 率 為 及 早 導 正 金 融 機 構 業 務 缺 失, 日 本 銀 行 檢 討 簡 化 考 查 作 業 對 於 嚴 格 執 行 資 產 評 估, 且 能 依 規 定 標 準 提 高 自 有 資 本 比 率 資 產 品 質 良 好 的 金 融 機 構, 將 減 少 其 考 查 頻 率 並 縮 短 查 核 天 數, 亦 即 對 金 融 機 構 考 查 頻 率 實 施 分 級 制 一 般 而 言, 對 都 市 銀 行 等 大 型 金 融 機 構 之 考 查 天 數 為 3~4 週, 其 餘 金 融 機 構 為 2~3 週 除 一 般 業 務 考 查 外, 日 本 銀 行 亦 針 對 特 定 業 務 項 目 或 金 融 機 構 辦 理 專 案 考 查 近 年 來, 日 本 銀 行 對 風 險 偏 高 之 金 融 業 務, 辦 理 專 案 考 查, 以 隨 時 掌 握 金 融 機 構 經 營 狀 況 日 本 銀 行 每 年 擬 訂 年 度 考 查 重 點, 經 該 行 政 策 委 員 會 決 定 後, 於 當 年 度 末 公 布 下 年 度 之 考 查 實 施 方 針 該 行 為 提 升 考 查 作 業 效 率, 最 近 三 年 來 於 其 考 查 方 針 中, 強 調 妥 善 利 用 報 表 稽 核 資 料, 發 掘 金 融 機 構 業 務 問 題, 以 縮 短 考 查 天 數 並 減 輕 業 者 負 擔 對 部 分 金 融 機 構 之 實 地 考 查 工 作 儘 量 在 一 週 內 完 成 4. 考 查 契 約 內 容 日 本 銀 行 法 第 44 條 及 日 本 銀 行 法 施 行 令 45

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 第 11 條 明 確 規 定 考 查 契 約 至 少 應 敘 明 下 列 程 序 與 內 容 : 日 本 銀 行 應 確 立 考 查 目 的 範 圍 及 時 間, 以 預 告 方 式 ( 原 則 上, 至 少 一 個 月 前 ) 事 先 通 知 金 融 機 構, 並 徵 取 其 接 受 考 查 之 同 意 金 融 機 構 得 以 正 當 理 由 拒 絕 日 本 銀 行 之 考 查 要 約 提 供 資 料, 或 請 日 本 銀 行 變 更 考 查 日 期 或 考 查 對 象 日 本 銀 行 除 應 事 前 通 知 受 檢 單 位 有 關 考 查 人 員 之 姓 名 及 職 稱 外, 辦 理 考 查 職 員 應 攜 帶 身 分 證 明 文 件, 俾 應 關 係 人 之 請 求, 出 示 證 明 身 分 日 本 銀 行 考 查 人 員 及 受 檢 單 位 未 經 法 令 許 可, 不 得 洩 漏 或 引 用 考 查 結 果 及 其 他 考 查 所 知 悉 之 資 訊 受 檢 單 位 無 正 當 理 由 而 拒 絕 考 查 或 提 供 資 訊, 日 本 銀 行 得 公 布 該 項 事 實, 惟 該 項 約 定 並 不 妨 礙 日 本 銀 行 依 據 其 活 期 存 款 帳 戶 往 來 規 定 及 其 他 契 約 條 款 與 受 檢 單 位 解 約 等 事 項 之 執 行 日 本 銀 行 必 須 依 照 其 考 查 目 的, 執 行 其 考 查 任 務, 避 免 增 加 受 檢 單 位 之 事 務 負 擔, 並 應 審 酌 考 查 所 徵 提 之 資 料 內 容 考 查 人 數 及 有 關 考 查 作 業 方 式 5. 考 查 程 序 日 本 銀 行 之 考 查 作 業 流 程 如 次 : 實 地 考 查 前 日 本 銀 行 依 據 金 融 機 構 業 務 量 及 風 險 大 小, 決 定 考 查 對 象 及 時 間, 以 預 告 方 式 徵 取 其 接 受 考 查 之 同 意 在 其 進 行 實 地 考 查 前 (3~4 週 ), 依 據 受 檢 單 位 提 供 之 各 項 業 務 財 務 等 場 外 監 控 資 訊, 先 期 掌 握 受 檢 單 位 經 營 概 況 實 地 考 查 期 間 考 查 人 員 於 實 地 考 查 期 間 (1~4 週 ), 除 與 受 檢 單 位 高 階 主 管 晤 談 外, 並 依 據 該 行 訂 定 之 考 查 實 施 方 針 與 重 點 查 核 項 目, 考 查 其 對 各 項 風 險 管 理 制 度 之 執 行 情 形 日 本 銀 行 對 受 檢 單 位 風 險 管 理 制 度 之 整 備 狀 況 及 執 行 情 形 之 考 查 作 業, 係 調 閱 會 計 帳 簿 及 財 務 報 表 等 相 關 資 料, 瞭 解 受 檢 單 位 之 暴 險 程 度, 並 檢 核 其 風 險 規 模 是 否 在 其 經 營 能 力 容 許 範 圍 內 此 外, 受 檢 單 位 風 險 管 理 制 度 是 否 能 正 確 辨 識 評 估 衡 量 及 控 制 暴 險 程 度, 風 險 承 擔 能 力 是 否 與 實 際 經 營 能 力 相 稱, 以 及 風 險 管 理 機 制 能 否 確 實 發 揮 功 能, 亦 為 查 核 重 點 對 實 際 考 查 發 現 之 重 大 經 營 問 題, 考 查 人 員 除 於 考 查 結 束 後 向 受 檢 單 位 高 階 主 管 討 論 外, 基 於 維 持 金 融 市 場 秩 序 之 考 量, 必 要 時, 日 本 銀 行 督 促 受 檢 單 位 應 本 於 自 主 管 理 原 則, 確 保 其 經 營 之 安 全 穩 健 考 查 結 束 後 實 地 考 查 結 束 後, 若 受 檢 單 位 有 作 業 缺 失 經 營 體 質 惡 化 及 風 險 管 理 欠 佳 等 重 大 缺 失, 將 持 續 追 蹤 其 改 善 情 形 涉 及 違 法 事 項, 則 送 金 融 廳 處 理 46

日 本 銀 行 與 我 國 中 央 銀 行 金 融 檢 查 業 務 之 比 較 表 3: 日 本 銀 行 之 考 查 家 數 (1999 年 至 2003 年 ) 資 料 來 源 : 日 本 銀 行 網 站 註 : 其 他 金 融 機 構 包 括 外 商 銀 行 證 券 公 司 及 海 外 分 行 等 ( 二 ) 考 查 家 數 統 計 日 本 銀 行 依 法 得 對 金 融 機 構 辦 理 例 行 性 之 實 地 考 查, 惟 依 據 統 計, 其 自 1999 年 至 2003 年 止, 考 查 家 數 不 多 以 2003 年 為 例, 考 查 總 家 數 140 家, 較 2002 年 增 加 25 家, 主 要 係 對 銀 行 及 其 他 金 融 機 構 ( 如 外 商 銀 行 證 券 公 司 及 海 外 分 行 ) 增 加 考 查 所 致 ( 表 3) ( 三 ) 風 險 管 理 考 查 重 點 日 本 銀 行 對 金 融 機 構 之 考 查, 視 金 融 機 構 之 業 務 型 態 及 當 時 金 融 情 勢 之 不 同 而 有 所 調 整 該 行 每 年 檢 討 考 查 實 施 方 針, 修 訂 風 險 管 理 考 查 重 點 項 目, 並 透 過 實 地 考 查 與 場 外 監 控 對 金 融 機 構 經 營 之 各 項 業 務 及 承 擔 之 風 險 進 行 檢 核 歷 年 風 險 管 理 考 查 重 點 包 括 信 用 風 險 市 場 風 險 清 算 與 流 動 性 風 險 作 業 風 險 資 訊 系 統 風 險 經 營 體 質 與 統 合 風 險 管 理 等 項 目 該 行 考 量 目 前 金 融 環 境, 基 於 下 列 四 項 核 心 因 素, 研 訂 2004 年 之 實 地 考 查 方 針, 包 括 : 1. 考 查 金 融 機 構 以 未 來 現 金 流 量 評 估 資 產 之 作 業 情 形 2. 督 促 金 融 機 構 建 置 較 精 密 之 風 險 管 理 系 統 3. 鼓 勵 金 融 機 構 開 發 多 元 之 授 信 商 品, 增 加 授 信 管 道 4. 確 保 金 融 體 系 資 金 順 利 清 算 為 避 免 金 融 機 構 之 業 務 風 險 影 響 其 安 全 穩 健, 日 本 銀 行 最 近 倡 導 金 融 機 構 建 置 統 合 風 險 管 理 制 度, 適 當 衡 量 各 類 暴 險 規 模, 以 有 效 運 用 資 本 及 提 昇 獲 利 能 力 ( 風 險 管 理 考 查 重 點 與 項 目 如 表 4 及 表 5) ( 四 ) 報 表 稽 核 日 本 銀 行 為 掌 握 金 融 機 構 之 經 營 狀 況, 要 求 金 融 機 構 提 供 各 種 財 務 報 表 與 業 務 資 料, 依 其 資 產 規 模 採 取 群 組 分 析 該 行 報 表 47

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 表 4: 日 本 銀 行 風 險 管 理 考 查 重 點 稽 核 分 析 項 目 主 要 包 括 : 財 務 狀 況 獲 利 受 存 款 或 發 行 金 融 債 券 方 式 向 個 人 或 企 業 募 能 力 與 自 有 資 本 適 足 性 ; 資 金 調 度 ; 有 集 之 資 金, 及 該 等 負 債 與 主 要 資 產 ( 如 放 款 價 證 券 投 資 及 資 產 負 債 管 理 之 暴 險 ; 以 收 及 債 券 投 資 ) 間 之 配 合 情 形 ; 在 貨 幣 市 場 48

日 本 銀 行 與 我 國 中 央 銀 行 金 融 檢 查 業 務 之 比 較 之 籌 資 利 率 及 籌 資 金 額 ; 及 擔 保 及 高 流 動 性 資 產 等 資 料 資 產 負 債 表 中 討 並 採 取 因 應 措 施 ( 五 ) 銀 行 海 外 分 支 機 構 之 考 查 日 本 銀 行 依 據 前 述 資 料, 對 整 體 金 融 機 構 經 營 狀 況 進 行 分 析, 並 自 穩 定 金 融 觀 點, 就 報 表 稽 核 所 反 映 之 金 融 體 系 風 險, 進 行 檢 日 本 銀 行 除 於 1999 年 曾 派 員 赴 中 國 大 陸 上 海 考 查 海 外 分 行 業 務 外, 最 近 數 年 海 外 查 核 對 象 係 選 擇 從 事 國 際 金 融 業 務 之 大 型 銀 表 5: 日 本 銀 行 2004 年 風 險 管 理 考 查 重 點 項 目 49

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 50

日 本 銀 行 與 我 國 中 央 銀 行 金 融 檢 查 業 務 之 比 較 行, 其 設 於 紐 約 倫 敦 香 港 等 三 大 海 外 據 點 的 分 支 機 構 進 行 考 查 鑑 於 最 近 數 年 國 際 金 融 市 場 不 穩 定, 日 本 銀 行 海 外 查 核 著 重 於 金 融 機 構 對 海 外 授 信 案 件 是 否 充 分 瞭 解 不 同 風 險 的 關 連 性, 包 括 當 地 國 家 風 險 對 其 他 國 家 的 可 能 影 響, 並 檢 視 海 外 分 支 機 構 組 織 再 造 情 形, 及 其 因 集 團 合 併 所 衍 生 的 作 業 風 險 等 ( 六 ) 考 查 缺 失 之 追 蹤 及 違 規 處 理 日 本 銀 行 實 地 考 查 重 點 不 在 金 融 機 構 法 51

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 令 遵 循 情 形, 而 係 著 重 於 風 險 管 理 制 度 之 健 全 性 ; 辦 理 金 融 機 構 法 令 遵 循 情 形 查 核 事 宜 則 由 金 融 廳 負 責 考 查 局 自 行 追 蹤 考 查 意 見 之 辦 理 改 善 情 形, 若 發 現 受 檢 單 位 有 違 法 情 事, 得 洽 請 金 融 廳 處 理, 由 金 融 廳 負 責 處 分 事 宜 三 日 本 銀 行 與 金 融 廳 檢 查 作 業 之 區 分 1998 年 4 月 修 正 之 日 本 銀 行 法 除 提 高 日 本 銀 行 執 行 貨 幣 政 策 之 獨 立 性 外, 並 將 該 行 對 金 融 機 構 之 考 查 法 制 化 該 行 依 據 法 律 賦 予 之 任 務, 得 與 擬 考 查 之 受 檢 單 位 簽 訂 契 約, 惟 其 考 查 作 業 不 涉 公 權 力 之 行 使, 與 金 融 廳 依 法 對 金 融 機 構 執 行 監 督 與 檢 查 之 法 律 基 礎 有 所 不 同 日 本 銀 行 之 考 查 係 司 法 上 之 契 約 行 為, 不 涉 公 權 力 之 行 使, 故 對 妨 害 考 查 之 行 為 並 表 6: 日 本 銀 行 與 金 融 廳 檢 查 作 業 之 區 分 無 行 政 罰 或 刑 罰 之 規 定 至 於 金 融 廳 所 辦 理 之 檢 查, 則 為 公 法 行 為, 係 公 權 力 之 行 使, 該 國 銀 行 法 明 確 賦 予 金 融 廳 對 金 融 機 構 之 實 地 檢 查 權 ( 銀 行 法 第 25 條 ) 及 資 料 提 供 請 求 權 ( 銀 行 法 第 24 條 ), 對 妨 害 檢 查 作 業 者 並 訂 有 罰 則 規 定 ( 銀 行 法 第 63 條 第 2 項 及 第 3 項 ) 日 本 銀 行 與 金 融 廳 之 檢 查, 非 按 機 構 別 分 工, 而 是 按 期 間 與 監 理 功 能 分 工, 透 過 事 先 協 調 與 資 訊 交 流, 合 作 辦 理 金 融 檢 查, 以 避 免 業 者 困 擾 及 檢 查 人 力 之 浪 費 另 配 合 金 融 廳 法 及 相 關 法 令 之 施 行, 日 本 銀 行 依 新 訂 考 查 契 約 書 第 12 條 第 1 項 有 關 檢 查 報 告 之 閱 覽 權, 由 原 大 藏 大 臣 移 轉 至 金 融 廳 廳 長 有 關 日 本 銀 行 與 金 融 廳 檢 查 作 業 之 區 分 詳 列 如 表 6 表 6: 日 本 銀 行 與 金 融 廳 檢 查 作 業 之 區 分 52

53 日 本 銀 行 與 我 國 中 央 銀 行 金 融 檢 查 業 務 之 比 較

金融監理與風險管理選輯 肆 日 本 銀 行 與 我 國 中 央 銀行 金 融 檢 查 業 務 之 比 較 基於國情及金融發展環境不同 日本銀 查契約 應敘明考查作業有關程序與內容 行與我國央行之檢查作業在金融監理制度背 二 我國 景相似情況下 檢查實務方面仍有頗多差 依據中央銀行法第 38 條規定 訂定 中 異 茲就日本及我國中央銀行之主要法規 央銀行檢查金融機構業務要點 作為辦理 行政職權及檢查實務角度 依照(一)法源依 檢查之依據 據 (二)行政規則 (三)檢查理由 (四)檢查 三 檢查理由 對象 (五)檢查工作目標 (六)檢查範圍 一 日本 (七)檢 查 時 機 (八)檢 查 費 用 (九)檢 查 計 日本銀行依法辦理考查之理由包括 1.發 畫 (十)檢查方式 (十一)配合實地檢查之措 揮最後融通者角色 2.維持信用秩序 3.達成 施 (十二)銀行海外分支機構之檢查 (十三) 金融機構間資金順利清算目標及 4.及早瞭解 檢查缺失之追蹤及違規處理及(十四)與其他金 金融機構風險概況 避免系統風險發生 融監理機關之聯繫合作機制等項分別說明 二 我國 並彙整如表 7 央行保有適度檢查權之理由 一 法源依據 1.有充分 及時之資訊供決策參考 中央銀行肩負促進金融穩定 健全銀行 一 日本 日本銀行法第 44 條規定 日本銀行為有 業務 維護幣值穩定及協助經濟發展之經營 效執行該法第 37 條至第 39 條 即提供金融 目標 為達成經營目標 並避免金管會提送 機構短期融通 維持信用秩序及辦理資金清 檢查報告時效之落後 央行有必要隨時視需 算等業務 之規定 得對在該行開設金融業 要就職責有關特定事項辦理查核 以取得充 存款帳戶之金融機構簽訂考查契約並辦理考 分 及時之資訊供決策參考 2.落實中央銀行法相關規定執行成效 查 金融機構經營業務不僅要遵守銀行法規 二 我國 中央銀行法第 38 條規定 央行依本法賦 範 尚須受中央銀行法第 3 章相關規範 為 予之職責 辦理全國金融機構業務之檢查 充分瞭解金融機構對中央銀行法相關規定之 二 行政規則 遵循及配合情形 央行有必要就金融機構與 一 日本 中央銀行法第 3 章規定有關業務辦理專案檢 日本銀行法施行令第 11 條明確規定 考 查 以落實相關規定執行成效 ５４

日 本 銀 行 與 我 國 中 央 銀 行 金 融 檢 查 業 務 之 比 較 3. 發 揮 最 後 融 通 者 之 查 證 功 能 : 銀 行 業 或 金 融 體 系 發 生 重 大 事 件, 有 影 響 金 融 安 定 之 虞 情 況 下, 央 行 履 行 資 金 最 後 融 通 者 任 務 時, 不 但 具 有 緊 急 性 時 效 性, 且 央 行 對 所 融 通 之 資 金 須 負 債 權 確 保 責 任, 必 須 立 即 派 員 對 申 請 融 通 之 金 融 機 構 深 入 查 核, 確 實 掌 握 其 財 務 業 務 狀 況, 以 評 估 該 金 融 機 構 資 金 缺 口 及 是 否 值 得 融 通 四 檢 查 對 象 ( 一 ) 日 本 日 本 銀 行 對 開 戶 往 來 金 融 機 構 考 查 之 對 象 包 括 :1. 商 業 銀 行 ( 包 括 : 都 市 銀 行 外 商 銀 行 地 方 銀 行 第 二 地 方 銀 行 ) 2. 長 期 信 用 金 融 機 構 ( 包 括 : 長 期 信 用 銀 行 信 託 銀 行 ) 3. 信 用 金 庫 信 用 金 庫 連 合 會 4. 信 用 協 同 連 合 會 5. 勞 動 金 庫 連 合 會 6. 工 商 組 合 中 央 金 庫 7. 農 林 中 央 金 庫 8. 短 期 融 資 公 司 9. 證 券 公 司 及 證 券 金 融 公 司 為 全 盤 掌 握 金 融 機 構 營 運 狀 況, 避 免 上 層 之 金 融 控 股 公 司 或 事 業 集 團 影 響 其 經 營, 必 要 時, 日 本 銀 行 實 地 訪 視 往 來 金 融 機 構 之 母 公 司 或 金 融 控 股 公 司, 以 瞭 解 其 對 金 融 機 構 之 管 理 情 形 ( 二 ) 我 國 央 行 檢 查 之 金 融 機 構 包 括 :1. 金 融 控 股 公 司 2. 銀 行 3. 信 用 合 作 社 4. 農 漁 會 信 用 部 5. 保 險 公 司 6. 票 券 金 融 公 司 7. 證 券 商 8. 證 券 金 融 公 司 9. 郵 政 機 構 之 郵 政 儲 金 匯 兌 部 門 10. 支 付 結 算 機 構 及 11. 其 他 依 法 律 設 立 之 金 融 機 構 五 檢 查 工 作 目 標 ( 一 ) 日 本 日 本 銀 行 考 查 局 之 考 查 工 作 目 標 如 次 : 1. 確 保 金 融 體 系 安 全 與 穩 健 2. 持 續 監 視 整 體 金 融 體 系 之 風 險 及 3. 協 助 日 本 銀 行 其 他 業 務 之 運 作 ( 二 ) 我 國 央 行 檢 查 金 融 機 構 業 務 之 工 作 目 標 如 下 : 1. 掌 握 金 融 機 構 對 央 行 政 策 及 相 關 業 務 法 規 遵 循 情 形 2. 及 時 充 分 瞭 解 並 監 視 金 融 機 構 重 大 事 件 及 金 融 市 場 異 常 交 易 之 發 展 3. 確 實 掌 握 申 請 資 金 融 通 金 融 機 構 之 財 務 業 務 狀 況, 評 估 其 是 否 值 得 融 通 及 所 需 融 通 金 額 4. 從 金 融 機 構 實 際 業 務 中 檢 討 現 行 金 融 法 令 之 得 失 利 弊 及 應 興 應 革 事 項 綜 上, 央 行 以 整 體 金 融 體 系 之 穩 定 為 主 要 目 標, 有 別 於 金 管 會 以 金 融 機 構 之 健 全 經 營 為 主 要 目 標 六 檢 查 範 圍 ( 一 ) 日 本 1. 一 般 業 務 考 查 : 包 括 授 信 業 務 金 融 市 場 相 關 業 務 資 金 調 度 作 業 處 理 與 內 部 控 制 制 度 風 險 管 理, 以 及 獲 利 能 力 暨 經 營 績 效 等 2. 專 案 考 查 : 針 對 可 能 產 生 重 大 缺 失 大 額 暴 險 之 業 務 項 目 或 特 定 金 融 機 構 辦 理 專 案 55

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 考 查 ( 二 ) 我 國 依 中 央 銀 行 法 賦 予 之 職 責, 辦 理 促 進 金 融 穩 定 有 關 事 項 之 查 核 及 貨 幣 信 用 外 匯 有 關 特 定 事 項 之 專 案 檢 查 例 如, 關 於 金 融 市 場 ( 或 交 易 ) 金 融 機 構 支 付 系 統 及 中 央 銀 行 法 第 3 章 規 定 有 關 業 務 ( 如 貨 幣 發 行 調 節 金 融 調 度 與 管 理 外 匯 代 理 國 庫 業 務 填 送 央 行 經 濟 研 究 處 之 統 計 報 表 ) 等 之 檢 查 事 項 七 檢 查 時 機 ( 一 ) 日 本 1. 例 行 性 考 查 : 由 日 本 銀 行 與 金 融 廳 按 期 間 別 與 監 理 功 能 分 工, 避 免 重 複 檢 查 金 融 機 九 檢 查 計 畫 ( 一 ) 日 本 每 年 擬 訂 年 度 考 查 重 點, 經 該 行 政 策 委 員 會 決 定 後, 於 當 年 度 末 公 布 下 年 度 之 考 查 實 施 方 針 ( 二 ) 我 國 依 據 央 行 業 務 主 管 局 處 所 提 應 列 入 檢 查 重 點 者, 規 劃 檢 查 重 點 項 目 十 檢 查 方 式 ( 一 ) 日 本 本 於 職 責 規 劃 辦 理 考 查, 必 要 時 會 同 金 融 廳 進 行 檢 查 ( 二 ) 我 國 構, 一 般 而 言, 例 行 性 考 查 頻 率 約 每 3~4 年 辦 理 一 次 2. 非 例 行 性 考 查 : 專 案 考 查, 或 金 融 機 構 有 重 大 業 務 缺 失 或 發 生 經 營 危 機 足 以 影 響 金 央 行 實 地 檢 查 之 方 式 包 括 : 及 會 同 有 關 機 關 派 員 檢 查 十 一 配 合 實 地 檢 查 之 措 施 ( 一 ) 日 本 直 接 檢 查 融 體 系 穩 定 者, 則 可 採 取 聯 合 檢 查 方 式 ( 二 ) 我 國 為 便 利 貨 幣 信 用 外 匯 政 策 之 執 行 與 運 作, 央 行 於 必 要 時 辦 理 非 例 行 性 之 專 案 檢 查 八 檢 查 費 用 日 本 銀 行 考 查 局 除 辦 理 實 地 考 查 外, 其 業 務 功 能 尚 包 括 報 表 稽 核 與 及 早 導 正 措 施 考 查 人 員 於 考 查 期 間 或 報 表 稽 核 過 程 中, 對 發 現 之 問 題 或 有 待 釋 疑 之 處, 得 邀 請 高 階 管 理 階 層 晤 談 以 充 分 掌 握 受 檢 單 位 經 營 政 策 ( 二 ) 我 國 ( 一 ) 日 本 央 行 為 有 效 執 行 檢 查 工 作, 得 以 報 表 日 本 銀 行 編 列 考 查 預 算 支 應, 不 向 受 檢 單 位 計 收 監 理 年 費 或 考 查 費 用 ( 二 ) 我 國 央 行 編 列 專 案 檢 查 預 算 支 應, 不 向 受 檢 單 位 收 取 費 用 稽 核 缺 失 導 正 及 業 務 座 談 等 措 施 配 合 實 地 檢 查 十 二 銀 行 海 外 分 支 機 構 之 檢 查 ( 一 ) 日 本 日 本 銀 行 對 金 融 機 構 海 外 分 支 機 構 係 採 56

日 本 銀 行 與 我 國 中 央 銀 行 金 融 檢 查 業 務 之 比 較 合 併 監 理 方 式 一 般 而 言, 海 外 查 核 對 象 係 選 擇 大 型 銀 行 設 於 主 要 海 外 據 點 ( 如 紐 約 倫 敦 及 香 港 ) 之 海 外 分 支 機 構, 其 查 核 重 點 在 於 評 估 海 外 單 位 對 當 地 及 日 本 法 規 遵 循 及 業 務 風 險 管 理 情 形 ( 二 ) 我 國 央 行 配 合 金 管 會 之 成 立, 不 再 辦 理 本 國 銀 行 海 外 分 支 機 構 之 檢 查 惟 為 配 合 巴 塞 爾 銀 行 監 理 委 員 會 有 效 合 併 監 理 原 則, 央 行 目 前 仍 將 本 國 銀 行 海 外 分 ( 子 ) 行 之 營 運 狀 況 納 入 報 表 稽 核 範 圍 十 三 檢 查 缺 失 之 追 蹤 及 違 規 處 理 ( 一 ) 日 本 日 本 銀 行 實 地 考 查 作 業 著 重 金 融 機 構 風 險 管 理 制 度 之 查 核, 至 於 法 規 遵 循 查 核 則 由 金 融 廳 負 責 辦 理 日 本 銀 行 實 地 考 查 時, 對 考 查 意 見 除 追 蹤 改 善 情 形 外, 若 發 現 受 檢 單 位 有 違 法 情 事, 得 洽 請 金 融 廳 處 理, 由 金 融 廳 負 責 處 分 事 宜 ( 二 ) 我 國 央 行 對 金 融 機 構 所 提 糾 正 及 缺 失 事 項, 除 列 管 追 蹤, 輔 導 金 融 機 構 切 實 辦 理 改 善 外, 得 就 違 反 央 行 主 管 法 規 事 項 依 法 處 分 ( 註 9) 十 四 與 其 他 金 融 監 理 機 關 之 聯 繫 合 作 機 制 ( 一 ) 日 本 依 據 日 本 銀 行 法 第 44 條 第 3 項 規 定, 日 本 銀 行 得 應 金 融 廳 廳 長 之 商 請, 將 考 查 報 告 或 其 他 與 考 查 有 關 之 資 料 提 交 金 融 廳 廳 長 或 提 供 該 廳 職 員 參 考 惟 日 本 銀 行 金 融 廳 及 財 務 省 間 並 未 訂 定 所 謂 之 合 作 備 忘 錄 日 本 銀 行 與 金 融 廳, 如 經 認 定 金 融 機 構 發 生 重 大 事 故, 有 礙 信 用 秩 序 維 持 之 虞 時, 可 協 調 合 作 採 聯 合 檢 查 方 式 金 融 危 機 因 應 小 組 係 由 內 閣 總 理 大 臣 擔 任 召 集 人, 成 員 包 括 內 閣 官 房 長 官 金 融 特 任 大 臣 金 融 廳 廳 長 財 務 大 臣 及 日 本 銀 行 總 裁 ; 召 集 人 認 為 必 要 時, 得 邀 集 相 關 大 臣 或 其 他 相 關 部 會 首 長, 召 開 臨 時 會 議 ( 二 ) 我 國 金 管 會 已 訂 定 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 涉 及 中 央 銀 行 或 其 他 部 會 業 務 事 項 作 業 要 點, 並 就 有 關 金 融 監 督 管 理 及 檢 查 事 項 之 合 作 與 聯 繫 機 制, 設 置 金 融 監 理 聯 繫 小 組 金 融 監 理 聯 繫 小 組 由 金 管 會 主 任 委 員 副 主 任 委 員 二 人 中 央 銀 行 副 總 裁 一 人 中 央 銀 行 檢 查 處 處 長 存 保 公 司 董 事 長 銀 行 局 局 長 證 券 期 貨 局 局 長 保 險 局 局 長 及 檢 查 局 局 長 組 成 之, 主 任 委 員 擔 任 召 集 人 原 則 上 每 月 集 會 一 次, 必 要 時 得 隨 時 召 集 會 議 議 題 如 涉 及 小 組 所 屬 機 關 ( 構 ) 以 外 部 會 之 權 責, 應 通 知 有 關 部 會 派 員 出 席 金 融 監 理 聯 繫 小 組 處 理 事 項, 包 括 : 1. 涉 及 跨 機 關 ( 構 ) 職 掌 之 重 大 金 融 制 度 及 政 策 之 協 商 2. 金 融 機 構 經 營 危 機 影 響 金 融 體 系 穩 定 重 大 事 件 之 處 理 及 緊 急 資 金 融 通 之 協 調 3. 金 融 市 場 清 算 及 金 融 支 付 系 統 變 革 之 協 調 57

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 4. 各 機 關 ( 構 ) 資 訊 交 流 及 共 享 之 協 商 5. 其 他 涉 及 金 融 監 督 管 理 及 檢 查 事 項 之 聯 繫 事 項 金 管 會 應 會 商 中 央 銀 行 及 存 保 公 司 訂 定 金 融 機 構 危 機 之 處 理 程 序, 規 定 相 關 機 關 ( 構 ) 介 入 之 時 機 應 採 取 之 措 施 及 分 工 合 作 之 機 制 任 一 方 發 現 有 影 響 金 融 體 系 穩 定 之 緊 急 情 況 發 生, 或 主 要 政 策 改 變 時, 應 即 相 互 通 知 綜 合 上 述 中 日 二 國 中 央 銀 行 金 融 檢 查 之 法 規 及 業 務, 一 般 而 言, 二 者 在 法 源 依 據 辦 理 檢 查 理 念 檢 查 預 算 及 檢 查 作 業 方 式 等 方 面 相 同 惟 基 於 金 融 環 境 殊 異, 日 本 銀 行 考 查 範 圍 較 我 國 央 行 為 廣 比 較 二 者 相 同 及 差 異 之 處 如 次 : ( 一 ) 相 同 點 1. 金 融 檢 查 均 有 法 源 依 據 及 訂 有 相 關 行 政 規 則 2. 基 於 貨 幣 政 策 需 要 維 持 金 融 安 定 及 發 揮 最 後 融 通 者 角 色, 二 者 所 持 檢 查 理 由 相 同 3. 均 不 收 取 檢 查 費 用, 由 行 方 編 列 預 算 支 應 4. 均 透 過 報 表 稽 核 缺 失 導 正 及 業 務 座 談 等 措 施, 輔 助 實 地 檢 查 作 業 5. 必 要 時, 均 可 會 同 金 融 監 理 機 關 辦 理 檢 查 ( 二 ) 相 異 點 1. 檢 查 對 象 雖 均 涵 蓋 銀 行 證 券 商 證 券 金 融 公 司 及 基 層 金 融 機 構, 惟 因 保 險 公 司 未 在 該 行 開 戶 往 來, 日 本 銀 行 不 辦 理 對 保 險 公 司 之 檢 查 2. 我 國 央 行 僅 辦 理 促 進 金 融 穩 定 有 關 事 項 之 查 核 及 貨 幣 信 用 外 匯 有 關 特 定 事 項 之 專 案 檢 查, 均 與 央 行 主 管 之 法 令 規 定 或 監 理 報 表 有 關 ; 日 本 銀 行 則 可 辦 理 一 般 業 務 考 查 及 專 案 考 查, 其 風 險 管 理 導 向 檢 查 可 擴 及 所 有 業 務 法 規 遵 循 內 部 管 理 及 控 制, 檢 查 範 圍 頗 大 3. 我 國 央 行 僅 於 必 要 時 始 辦 理 非 例 行 性 專 案 檢 查 ; 日 本 銀 行 一 般 採 例 行 性 考 查, 必 要 時 辦 理 非 例 行 性 專 案 考 查 或 於 金 融 機 構 有 重 大 業 務 缺 失 或 發 生 經 營 危 機 足 以 影 響 金 融 體 系 穩 定 時, 採 非 例 行 性 之 聯 合 檢 查 4. 我 國 央 行 係 依 據 各 業 務 主 管 局 處 所 提 應 列 入 檢 查 重 點 者, 規 劃 檢 查 重 點 項 目, 作 為 實 地 檢 查 依 據, 屬 內 部 參 考 資 訊 ; 日 本 銀 行 則 每 年 擬 訂 並 公 布 年 度 考 查 方 針 及 重 點, 供 金 融 機 構 參 考 辦 理 5. 我 國 央 行 配 合 金 管 會 之 成 立, 不 再 辦 理 本 國 銀 行 海 外 分 支 機 構 之 檢 查 ; 日 本 銀 行 則 賡 續 辦 理 海 外 考 查, 惟 海 外 考 查 對 象 僅 限 於 大 型 銀 行 設 於 主 要 海 外 據 點 之 分 支 機 構 6. 我 國 央 行 對 金 融 機 構 所 提 糾 正 及 缺 失 事 項, 可 就 違 規 事 項 依 法 處 分 ; 日 本 銀 行 對 妨 害 考 查 之 行 為 並 無 行 政 處 分 權, 對 受 檢 單 位 違 法 情 事, 係 洽 由 金 融 廳 處 分 58

日本銀行與我國中央銀行金融檢查業務之比較 表7 我國央行與日本銀行檢查業務之比較 ５９

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 60

日本銀行與我國中央銀行金融檢查業務之比較 伍 結論與建議 日 本 政 府 持 續 強 化 金 融 部 門 改 革 (註 之一 10) 面對金融業務精緻化且複雜環境 日本 反觀我國 央行檢查金融機構業務係依 銀行為減低金融風險並避免抑制金融創新能 照中央銀行法第 38 條賦予之職責 辦理金融 力 其金融考查之角色將在維持金融機構管 機構之檢查 檢查業務則以 場外監控 及 理彈性及確保金融穩定間取得平衡 亦即 實地檢查 方式為主 場外監控主要包括 在金融機構自然進入與退出市場機制前提 報表稽核 央行專案檢查之缺失導正 業務 下 維持金融體系安定 座談及其他金融監理機關之金檢報告 重大 日本銀行總裁福井俊彥指出 (註 11) 日 偶發事項等之處理 彙整 日本銀行考查作 本金融監理與管理不適合應用金融危機發生 業 實施多年未經外界質疑 其執行技術似 時強力介入指導之管理模式 反之 金融主 可作為我國央行金融檢查之參考 管機關應尊重金融機構之特殊管理 並支持 一 結論 其管理創新能力 目前日本銀行實地考查作 業 即認可金融創新之重要性 日本銀行之風險管理考查 在全球金融 監理一元化之國家中 有其特殊之處 茲就 日本銀行之考查係司法上之契約行為 不涉公權力之行使 故對妨害考查之行為並 其考查業務之功能 性質 理念及實務分別 彙整如次 無行政罰或刑罰之規定 該行配合金融廳之 一 強調輔導功能 成立 經多年協調運作經驗 確立其考查定 日本銀行考查作業目標之一 在於及早 位 即以執行貨幣政策為出發點 事前防範 導正金融機構經營缺失 俾促進金融穩定 金融機構經營體質惡化 預先做好決策準備 該行藉實地考查督促受檢單位落實風險管 為工作重心 實施風險管理導向考查 俾持 理 惟考查作業屬契約性質 不同於金融廳 續監視整體金融體系風險 確保金融體系之 之行使公權力 不具處分權 且不計收考查 安全穩定及協助日本銀行各項業務之運作 費用 其考查業務以個體監督及總體監督並 日本銀行於辦理實地考查或基於場外監 重 並強調輔導功能 控需要 要求金融機構申報資料前 應事先 二 調整年度考查方針 徵得受檢單位之同意 並簽訂契約 該行考 日本銀行於會計年度(4 月制)結束前 定 查作業在秉持尊重契約自由原則下 平等對 期檢討考查作業並公布未來一年之考查方 待受檢單位 應係較少受到外界批評的原因 針 該項考查政策之檢討 係因應當年度國 ６１

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 內 外 經 濟 與 金 融 發 展 情 勢, 說 明 對 金 融 機 構 之 實 地 考 查 及 報 表 稽 核 情 形 整 體 經 營 問 題 及 風 險 管 理 之 考 查 重 點 例 如, 在 1999 年 時, 日 本 銀 行 考 查 作 業 著 重 金 融 機 構 授 信 業 務 管 理 及 對 公 元 2000 年 電 腦 年 序 問 題 之 準 備 情 形 最 近 一 次 (2003 年 ) 公 布 之 考 查 方 針, 則 著 重 金 融 機 構 加 速 處 理 逾 期 放 款 措 施, 及 檢 核 信 用 市 場 及 作 業 風 險 量 化 模 型 之 妥 適 性 ( 三 ) 考 查 作 業 以 風 險 管 理 為 導 向 日 本 銀 行 採 行 風 險 管 理 導 向 之 考 查 作 業, 依 據 金 融 機 構 之 財 務 狀 況 及 風 險 管 理 能 力, 彈 性 調 整 實 地 考 查 範 圍 及 計 畫 歷 年 風 險 管 理 考 查 重 點 包 括 : 信 用 風 險 市 場 風 險 清 算 與 流 動 性 風 險 作 業 風 險 資 訊 系 統 風 險 經 營 體 質 與 統 合 風 險 管 理 等 項 目 ( 四 ) 鼓 勵 金 融 機 構 業 務 創 新 因 應 國 際 金 融 環 境 變 遷, 日 本 銀 行 為 提 昇 金 融 業 競 爭 力, 以 有 效 率 之 金 融 服 務 滿 足 企 業 與 家 計 部 門 需 要, 在 該 行 近 年 公 布 之 考 查 方 針 中, 提 倡 金 融 機 構 宜 專 業 分 工 經 營, 透 過 不 同 管 道 發 展 多 樣 化 之 金 融 服 務 配 合 新 資 本 協 定 之 規 範, 該 行 鼓 勵 金 融 機 構 發 展 內 部 統 合 風 險 管 理 模 型, 衡 量 應 計 提 之 自 有 資 本 水 準, 並 於 考 查 方 針 中 強 調 支 持 金 融 機 構 業 務 之 創 新 能 力 二 建 議 觀 察 中 日 二 國 金 融 監 理 一 元 化 之 政 策 發 展, 基 於 國 情 與 制 度 不 同, 日 本 銀 行 特 殊 作 法 不 可 一 味 移 植 應 用, 惟 該 行 之 風 險 管 理 導 向 考 查 及 重 視 報 表 稽 核, 對 我 國 央 行 檢 查 業 務 具 參 考 作 用, 爰 據 此 研 提 對 央 行 檢 查 業 務 之 建 議 如 次 : ( 一 ) 加 強 報 表 稽 核 之 風 險 分 析 金 融 機 構 經 營 不 善 可 能 傳 染 金 融 部 門 之 其 他 單 位, 導 致 金 融 體 系 發 生 緊 張 情 況 日 本 銀 行 為 提 高 考 查 效 率, 透 過 報 表 稽 核 篩 選 應 予 密 切 觀 察 之 金 融 機 構, 有 助 於 掌 控 金 融 體 系 之 狀 況 我 國 央 行 與 日 本 銀 行 採 行 相 同 作 法, 依 各 類 金 融 機 構 定 期 申 報 之 財 務 業 務 資 料, 以 電 腦 分 析 評 估 其 營 運 有 無 異 常 及 遵 守 法 令 規 定 情 形, 並 由 報 表 稽 核 系 統 之 重 要 警 訊 及 其 他 資 訊, 篩 選 對 央 行 政 策 及 法 規 遵 循 程 度 較 低 或 風 險 較 高 之 金 融 機 構, 除 持 續 追 蹤 督 促 其 改 善 經 營 缺 失 外, 並 作 為 央 行 及 有 關 單 位 監 理 督 導 與 金 融 檢 查 作 業 之 參 考 鑑 於 金 融 異 業 整 合 與 跨 業 行 銷 趨 勢, 不 同 金 融 機 構 涉 入 之 金 融 業 務 日 趨 複 雜, 往 來 交 易 攸 戚 相 關, 金 融 風 險 之 總 合 效 應 擴 大 若 單 一 企 業 或 金 融 機 構 經 營 不 善, 或 全 體 金 融 機 構 授 信 暴 險 集 中 於 特 定 擔 保 品 不 動 產 特 定 產 業 或 特 定 企 業 ( 集 團 ) 等, 或 存 款 / 信 託 基 金 / 保 險 責 任 遭 到 大 量 擠 兌 / 贖 回 / 要 求 賠 付 或 解 約, 其 效 應 立 即 傳 遞 至 整 個 金 融 市 場 體 系, 導 致 價 格 震 盪 或 資 金 緊 俏, 影 響 央 行 政 策 執 行 功 能 至 鉅 因 此, 為 充 分 掌 握 金 融 體 系 運 作 情 況, 我 國 央 行 宜 參 酌 日 本 銀 62

日 本 銀 行 與 我 國 中 央 銀 行 金 融 檢 查 業 務 之 比 較 行 著 重 報 表 稽 核 功 能 之 作 法, 檢 討 影 響 金 融 安 定 因 子, 適 度 擴 大 報 表 稽 核 資 訊 系 統 分 析 對 象 ( 如 擴 大 報 表 稽 核 範 圍 至 保 險 公 司 證 券 商 期 貨 商, 甚 至 債 券 型 基 金 等 ) 與 分 析 項 目 ( 如 總 體 營 運 指 標 ) 範 圍, 不 僅 有 助 於 檢 查 作 業 之 效 率, 且 可 提 升 穩 定 金 融 決 策 之 效 果 ( 二 ) 著 重 支 付 系 統 安 全 之 檢 查 支 付 系 統 是 促 進 金 融 穩 定 發 展 之 重 要 基 礎 設 施 依 據 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 組 織 法 第 2 條 第 2 項 但 書 規 定 : 金 融 支 付 系 統, 由 中 央 銀 行 主 管, 為 維 持 安 全 有 效 率 穩 定 可 靠, 並 能 圓 滑 運 作 之 支 付 系 統, 央 行 對 參 與 支 付 結 算 與 清 算 系 統 之 機 構 或 事 業 單 位, 辦 理 與 支 付 系 統 業 務 有 關 之 專 案 檢 查 有 其 必 要 日 本 銀 行 對 新 上 線 之 結 算 及 清 算 系 統 運 作 情 形 辦 理 考 查, 及 早 掌 握 可 能 之 運 作 缺 失 及 風 險, 可 供 我 國 央 行 參 考 ( 三 ) 提 昇 對 風 險 量 化 模 型 之 查 核 能 力 新 資 本 協 定 已 於 2004 年 6 月 26 日 公 布, 巴 塞 爾 銀 行 監 理 委 員 會 成 員 國 將 於 2006 年 底 開 始 實 施 新 資 本 協 定 不 僅 是 資 本 適 足 性 之 法 規 遵 循 基 礎, 並 提 供 減 低 資 本 誘 因, 透 過 監 理 機 關 審 查 及 市 場 制 約 力 量 相 互 運 用, 鼓 附 勵 銀 行 增 進 風 險 管 理 水 準, 在 衡 量 風 險 與 報 酬 後, 進 行 資 產 負 債 及 經 濟 資 本 之 最 適 化 管 理 日 本 銀 行 為 因 應 新 資 本 協 定 規 範, 鼓 勵 金 融 機 構 發 展 精 密 運 算 之 風 險 量 化 模 型, 俾 進 一 步 推 動 金 融 業 務 多 樣 化 之 發 展, 及 督 促 建 構 健 全 之 統 合 風 險 管 理 制 度 在 檢 查 過 程 中, 檢 查 人 員 利 用 評 價 模 型 評 估 金 融 機 構 持 有 複 合 式 金 融 商 品 之 價 值, 以 檢 核 金 融 機 構 評 價 證 券 投 資 風 險 等 之 正 確 性 ; 對 於 金 融 機 構 使 用 模 型 衡 量 風 險 之 妥 適 性, 亦 列 為 檢 查 重 點 因 應 國 際 清 算 銀 行 要 求 國 際 金 融 機 構 須 建 立 金 融 風 險 管 理 模 式, 從 事 有 效 之 風 險 管 理, 目 前 立 法 院 審 查 會 通 過 之 中 央 銀 行 法 修 正 草 案 第 39 條 第 2 項 規 定 ( 註 12), 經 央 行 許 可 從 事 外 匯 交 易 之 金 融 機 構, 應 建 立 外 匯 風 險 管 理 模 型, 設 定 每 日 外 匯 之 買 超 與 賣 超 部 位, 並 定 期 將 持 有 之 外 匯 現 貨 部 位 及 外 匯 衍 生 性 金 融 商 品 部 位, 報 送 央 行 備 查 央 行 為 有 效 管 理 與 檢 查 外 匯 等 衍 生 性 金 融 商 品, 有 必 要 提 升 同 仁 對 市 場 風 險 信 用 風 險 及 作 業 風 險 量 化 模 型 之 瞭 解, 並 強 化 風 險 量 化 模 型 之 查 核 能 力 註 ( 註 1) 民 國 84 年 7 月 起, 國 內 連 續 爆 發 彰 化 四 信 等 重 大 弊 案, 中 央 與 地 方 監 理 機 關 ( 財 政 部 與 地 方 政 府 財 政 局 ) 權 責 不 明 問 題 及 檢 查 機 關 ( 存 保 公 司 ) 無 處 分 權 問 題 浮 現, 財 政 部 與 中 央 銀 行 即 有 改 革 金 融 監 理 制 度 之 議 ( 註 2) 依 據 金 管 會 組 織 法 第 二 條 規 定, 金 管 會 主 管 金 融 市 場 及 金 融 服 務 業 之 發 展 監 督 管 理 及 檢 查 業 務 前 項 所 稱 金 融 市 場 包 括 銀 行 市 場 票 券 市 場 證 券 市 場 期 貨 及 金 融 衍 生 商 品 市 場 保 險 市 場 及 其 清 算 系 統 等 ; 所 稱 金 融 服 63

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 務 業 包 括 金 融 控 股 公 司 金 融 重 建 基 金 中 央 存 款 保 險 公 司 銀 行 業 證 券 業 期 貨 業 保 險 業 電 子 金 融 交 易 業 及 其 他 金 融 服 務 業 ; 但 金 融 支 付 系 統, 由 中 央 銀 行 主 管 ( 註 3) 該 國 曾 於 1987 年 以 後 出 現 所 謂 泡 沫 經 濟 現 象 (1987 至 1991 年 ), 股 票 及 房 地 產 價 格 狂 飆, 銀 行 信 用 過 度 擴 張 迄 至 1991 年 初, 日 本 之 泡 沫 經 濟 正 式 宣 告 崩 潰, 在 1990 年 代 期 間 銀 行 體 系 逾 期 放 款 及 比 率 不 斷 攀 升 詳 參 亞 洲 開 發 銀 行 學 院 學 者 Heather Montgomery(2001) 研 究 報 告 Taipei, China's Banking Problems: Lessons from the Japanese Experience ( 註 4) 此 處 沿 用 日 文 考 查 用 語, 係 強 調 日 本 銀 行 考 查 ( 實 地 檢 查 ) 功 能 的 特 殊 性, 與 金 融 廳 之 檢 查 性 質 略 有 不 同 二 者 差 異 詳 後 述 之 比 較 ( 表 6) ( 註 5) 依 據 中 央 銀 行 法 第 6 條 規 定, 央 行 理 事 會 之 職 權 包 括 有 關 貨 幣 信 用 及 外 匯 政 策 事 項 之 審 議 ( 註 6) 所 謂 認 可 法 人 係 由 民 間 發 起 人 自 主 設 立 之 機 關, 該 機 關 業 務 以 公 共 利 益 為 主, 故 須 依 特 別 法 設 立, 除 經 相 關 業 務 之 主 務 大 臣 核 准 外, 其 設 立 家 數 亦 有 一 定 限 制 在 金 融 方 面, 日 本 銀 行 及 存 款 保 險 公 司 均 屬 認 可 法 人 ( 註 7) 日 本 銀 行 法 第 30 條 規 定, 日 本 銀 行 之 高 階 主 管 及 職 員, 視 為 依 法 令 規 定 從 事 公 務 之 人 員 ; 且 在 刑 法 上 亦 視 為 公 務 員 ( 如 收 賄 罪 之 規 範 ) 此 外, 日 本 銀 行 得 發 行 出 資 證 券, 經 財 務 大 臣 之 許 可, 每 屆 營 業 年 度 決 算, 得 分 派 股 東 紅 利 惟 對 已 繳 資 本 分 派 股 利 不 得 超 過 年 息 百 分 之 五 出 資 人 雖 可 分 配 股 利, 惟 該 行 未 有 出 資 人 大 會 ( 相 當 於 股 東 大 會 ), 且 出 資 人 不 具 議 決 權 ( 註 8) 包 括 總 行 2,796 人, 13 家 分 行 2,192 人, 國 內 辦 事 處 49 人 及 海 外 辦 事 處 22 人 ( 註 9) 為 發 揮 央 行 檢 查 功 能, 落 實 政 策 推 行 成 效, 央 行 對 於 金 融 機 構 違 反 央 行 主 管 法 規 之 處 分 及 處 理, 訂 定 金 融 機 構 違 反 中 央 銀 行 主 管 法 規 之 處 分 及 處 理 事 項 作 業 程 序 ( 註 10) 日 本 內 閣 府 刻 正 檢 討 日 本 郵 政 儲 金 制 度 民 營 化 措 施, 並 決 定 於 2005 年 4 月 全 面 廢 止 銀 行 活 期 存 款 全 額 理 賠 制 度 上 述 改 革 政 策 之 推 動, 象 徵 日 本 新 金 融 制 度 的 來 臨 ( 註 11) 詳 參 日 本 銀 行 總 裁 福 井 俊 彥 93.7.22 以 金 融 業 務 效 率 對 未 來 日 本 經 濟 之 重 要 性 為 題, 於 東 京 經 濟 研 究 中 心 之 演 講 詞 ( 註 12) 該 修 正 草 案 在 立 法 院 當 會 期 未 獲 通 過 參 考 文 獻 1. 日 本 銀 行 風 險 管 理 考 查 重 點 1997 年 5 月 修 訂 版 2. 蘇 顯 揚 (1999), 日 本 金 融 再 生 相 關 法 案 等 金 融 改 革 對 日 本 經 濟 景 氣 的 影 響, 中 華 經 濟 研 究 院 3. 日 本 銀 行 概 要 - 日 本 銀 行 組 織, 日 本 銀 行,2004 年 7 月 2 日 (http://www.boj.or.jp/about/about_f.htm) 4. 平 成 16 年 度 考 查 施 方 針 等, 日 本 銀 行,2004 年 3 月 29 日 (http://www.boj.or.jp/ronbun/ronbun_f.htm) 5. 金 融 查 - 預 金 等 受 入 金 融 機 係 檢 查, 金 融 查 局,2004 年 2 月 修 正 版 (http://www. fsa.go.jp/manual/manualj/yokin.pdf) 6. 金 融 紹 介 - 金 融, 金 融,2004 年 1 月 1 日, http://www.fsa.go.jp/info/info/pamphlet.pdf 7. 新 日 本 銀 行 - 機 能 業 務, 日 本 銀 行 金 融 研 究 所 編,2000 年 10 月, http://www.imes.boj.or.jp/japanese/pf.html 8. 五 味 廣 文 大 手 一 九 行 對 年 施 基 本 方 針,( 週 刊 金 融 財 政 事 情 1998 年 12 月 7 日 號 ),pp12~16 9. 金 融 財 政 事 情 編 集 部 金 融 查 討 討 中 間,( 週 刊 金 融 財 政 事 情 1999 年 1 月 18 日 ),pp64~67 10. Heather Montgomery (2001), Taipei, China's Banking Problems: Lessons from the Japanese Experience," Institute of the Asian Development Bank. 11 Significance of Efficient Financial Services for the Future of Japan's Economy",Speech Given by Toshihiko Fukui, Governor of the Bank of Japan, to the Japan Center for Economic Research in Tokyo on July 22, 2004. 64

我國金融資產證券化之發展及其監理 我國金融資產證券化之發展及其監理* 黃 淑 華 撰** 摘 要 我國 金融資產證券化條例 於 91 年 7 月 24 日經總統公布施行至今已屆滿二年有 二 以流程圖說明金融資產證券化架 構與流程 包括資金之流向 餘 截至 93 年 9 月底 已核准 11 件金融資 三 就創始金融機構 投資人及整體 產證券化申請案 證券化資產類型包括企業 金融市場等三方面 分析金融資產證券化之 貸款 住宅貸款 現金卡債權 汽車貸款債 效益 權 企業應收帳款債權 總發行金額約新臺 二 說明我國目前金融資產證券化現況 重 幣 558 億餘元 對我國金融市場發展已產生 點包括 一定之效益 本報告係就金融資產證券化之 一 金融資產證券化商品之核准及發 架構 我國有關金融資產證券化業務規定 行現況 並列表說明各商品之類型 創始機 商品之核准與發行現況 商品推動所面臨問 構 受託機構 發行金額 發行地點 發行 題及美國主要監理機關與新巴塞爾資本協定 方式 公募或私募 及主管機關核准日期 對資產證券化業務與資本計提之規範等提出 等 說明 其主要內容為 二 列示主管機關訂定之 金融資產 一 探討金融資產證券化之定義 架構及效 益 重點包括 證券化條例 相關子法與業務規定名稱及發 布日期 一 金融資產證券化業務之主要參與 機構 如創始機構 特殊目的機構 信用增 三 介紹我國金融資產證券化首宗商 品交易架構及後續特殊商品案例之說明 強機構 信用評等機構所扮演角色及其功能 之分析 四 彙整 金融資產證券化條例 稅法及賦稅機關函釋內容中 與金融資產證 * 本文定稿於 93 年 10 月 初稿承蒙陳處長上程 林科長華亭審閱及提供意見 特致謝忱 本文觀點純屬作者個人意見 與服務單位無關 文中如有任何疏漏或謬誤 一律由作者自行負責 ** 作者為中央銀行金融業務檢查處專員 ６５

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 券 化 業 務 稅 負 有 關 之 規 定, 說 明 目 前 我 國 金 融 資 產 證 券 化 業 務 之 主 要 稅 負 架 構 與 規 定 三 由 於 我 國 發 展 金 融 資 產 證 券 化 業 務 尚 屬 起 步 階 段, 相 關 法 規 及 配 套 措 施 亦 持 續 建 置 中, 有 關 金 融 資 產 證 券 化 業 務 之 監 理, 除 主 管 機 關 對 每 個 證 券 化 計 畫 採 申 請 核 准 或 申 報 生 效, 並 輔 以 多 項 投 資 人 保 護 之 相 關 規 定 強 化 保 護 投 資 人 之 權 益 外, 就 金 融 監 理 方 面 而 言, 仍 未 建 置 完 整 監 理 規 範 或 制 度 本 文 謹 就 美 國 主 要 監 理 機 關 及 訂 於 2006 年 底 實 施 之 新 巴 塞 爾 資 本 協 定 三 大 支 柱 ( 包 括 第 一 支 柱 最 低 資 本 需 求 第 二 支 柱 監 理 審 查 及 第 三 支 柱 市 場 制 約 ) 有 關 資 產 證 券 化 業 務 及 資 本 計 提 之 規 範, 作 一 概 略 介 紹, 以 期 對 金 融 資 產 證 券 化 之 金 融 監 理 重 點 與 方 向, 有 初 步 瞭 解 四 說 明 我 國 金 融 資 產 證 券 化 推 動 面 臨 之 問 題, 以 及 主 管 機 關 為 解 決 相 關 問 題 及 配 合 新 巴 賽 資 本 協 定 實 施, 持 續 研 議 之 相 關 改 進 措 施, 包 括 研 議 配 套 法 令 簡 化 商 品 審 查 程 序 活 絡 我 國 金 融 資 產 證 券 化 市 場 等 五 結 論 與 建 議, 重 點 包 括 : ( 一 ) 金 融 資 產 證 券 化 將 原 本 借 貸 關 係 之 間 接 金 融, 轉 變 為 證 券 發 行 與 投 資 關 係 之 直 接 金 融, 提 高 金 融 機 構 資 金 流 動 性, 亦 促 進 金 融 市 場 專 業 與 分 工, 且 對 提 升 金 融 機 構 風 險 控 管 資 產 負 債 管 理 及 經 營 策 略 有 深 遠 影 響 ( 二 ) 目 前 經 濟 環 境 屬 低 利 時 代 且 金 融 體 系 資 金 充 裕, 又 因 金 融 資 產 證 券 化 為 一 種 相 對 昂 貴 及 繁 複 之 籌 資 方 式, 對 潛 在 之 創 始 金 融 機 構 並 無 立 即 之 成 本 誘 因 惟 金 融 機 構 應 體 認 除 籌 資 成 本 考 量 外, 透 過 金 融 資 產 證 券 化 過 程 中 許 多 外 部 人 員 評 估 及 資 訊 揭 露, 不 僅 能 強 化 內 部 管 理 及 風 險 管 理 機 制, 亦 能 透 過 證 券 化 之 營 運 及 財 務 透 明 化, 提 升 其 本 身 整 體 經 濟 價 值, 並 可 熟 悉 全 球 化 之 金 融 財 務 創 新 工 具, 一 旦 商 機 出 現, 才 能 迅 速 確 實 掌 握 ( 三 ) 我 國 金 融 資 產 證 券 化 業 務 推 動 面 臨 與 其 他 國 家 推 動 該 項 業 務 同 樣 之 問 題, 包 括 : 法 制 會 計 稅 負 及 監 理 等 問 題, 主 管 機 關 除 已 研 議 之 相 關 法 令 及 配 套 措 施 外, 更 應 就 健 全 法 規 制 度 活 絡 市 場 及 簡 化 行 政 程 序 持 續 與 相 關 機 關 協 調 溝 通, 必 要 時 並 研 議 修 法 之 可 能 性 至 於 金 融 監 理 方 面, 主 管 機 關 除 應 儘 速 因 應 金 融 資 產 證 券 化 業 務, 訂 定 檢 查 目 標 及 程 序, 並 對 檢 查 人 員 施 以 完 整 專 業 訓 練 外, 同 時 應 督 促 金 融 機 構 辦 理 該 項 業 務 需 建 置 適 當 完 善 內 部 管 理 制 度 風 險 管 理 機 制 及 資 訊 管 理 系 統, 並 應 要 求 相 關 會 計 或 資 本 適 足 性 處 理 需 符 合 國 際 規 範, 以 期 適 時 辨 識 衡 量 監 控 及 管 理 辦 理 該 項 業 務 可 能 面 臨 之 風 險, 促 使 我 國 金 融 資 產 證 券 化 業 務 不 僅 能 穩 健 蓬 勃 發 展, 並 可 與 國 際 資 本 市 場 水 準 接 軌 66

我國金融資產證券化之發展及其監理 壹 前 言 我國 金融資產證券化條例 於 91 年 7 券及信託等相關法律與制度等 整個證券化 月 24 日經總統公布施行至今已屆滿二年有 架構及其參與者之相關風險控管及監理更顯 餘 截至 93 年 9 月底 已核准 11 件金融資 得非常重要 產證券化申請案 證券化資產類型包括企業 本報告除說明金融資產證券化之架構 貸款 住宅貸款 現金卡債權 汽車貸款債 我國有關金融資產證券化業務規定 商品之 權 企業應收帳款債權 總發行金額約新臺 核准與發行現況及商品推動所面臨問題外 幣 558 億餘元 對我國金融市場發展已產生 並就美國主要監理機關與新巴塞爾資本協定 一定之效益 由於金融資產證券化過程繁複 對資產證券化業務與資本計提之規範等予以 且涉及層面非常廣泛包括 租稅 會計 證 介紹 貳 金融資產證券化之定義 架構及效益 一 金融資產證券化定義 產 負債亦僅有發行證券 此種以引進特殊 金融資產證券化 係指創始機構將其 目的機構之法律架構且經由標的資產產生現 能產生穩定現金流量之金融資產 信託與受 金流量之重新架構支付投資人利息的融資方 託機構或讓與特殊目的公司 由受託機構或 式 亦稱為架構式融資 Structured Finance 特殊目的公司以該資產為基礎 發行受益證 二 金融資產證券化之架構 券或資產基礎證券 並搭配信用增強與信用 一 金融資產證券化之參與機構 評等機制 將該等資產群組 包裝成為單位 依據 金融資產證券化條例 規定 金 化 小額化之證券形式 向投資人銷售藉以 融資產證券化建構於特殊目的公司及特殊目 獲取資金 並由資產所產生之現金流量 本 的信託二種模式 茲將金融資產證券化可能 金利息 作為清償證券持有人之收益之過 參與之機構分述如下: 程 由於金融資產證券化係透過特殊目的機 1 創始機構(Originator) 構 特殊目的公司或受託機關 購買或受讓 依 金融資產證券化條例 第四條第一 標的資產並發行證券 投資人收益來自該標 項第一款的定義 創始機構 係指為 將 的資產之現金流量 且針對此證券化 該特 金融資產信託與受託機構或讓與特殊目的公 殊目的機構之資產僅有前述證券化標的資 司 由受託機構或特殊目的公司以該金融資 ６７

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 產 為 基 礎, 發 行 受 益 證 券 或 資 產 基 礎 證 券 之 金 融 機 構 或 其 他 經 主 管 機 關 核 定 之 機 構 也 就 是 指 擁 有 金 融 資 產 抵 押 債 權 或 應 收 帳 款 等 之 金 融 機 構 或 其 他 組 織, 將 其 所 持 有 的 金 融 資 產 信 託 與 或 讓 與 特 殊 目 的 機 構 向 投 資 大 眾 發 行 不 同 型 態 的 證 券 化, 如 : 汽 車 貸 款 證 券 化 消 費 貸 款 證 券 化 及 抵 押 擔 保 債 權 證 券 化 等, 藉 以 籌 措 其 所 需 之 資 金 2 債 務 人 或 貸 款 人 (Obligator/Borrower) 自 然 人 或 法 人 向 承 貸 金 融 機 構 舉 債, 形 成 債 務 與 債 權, 且 須 定 期 依 照 契 約 之 規 定, 向 債 權 人 繳 納 本 金 與 利 息 3 特 殊 目 的 機 構 (Special Purpose Vehicle, SPV) 特 殊 目 的 機 構 係 金 融 資 產 證 券 化 之 一 中 介 導 管 機 構, 創 始 機 構 會 將 其 持 有 之 資 產 信 託 與 或 讓 與 特 殊 目 的 機 構, 其 主 要 功 能 在 於 隔 絕 創 始 機 構 與 證 券 化 標 的 資 產 之 關 係, 即 隔 離 原 資 產 持 有 人 之 破 產 風 險, 使 得 投 資 大 眾 權 益 得 以 保 障 因 我 國 金 融 資 產 證 券 化 採 行 雙 軌 制, 特 殊 目 的 機 構 可 分 為 特 殊 目 的 公 司 及 特 殊 目 的 信 託 : (1) 特 殊 目 的 公 司 (Special Purpose Corporation, SPC) 依 金 融 資 產 證 券 化 條 例 第 四 條 第 一 項 第 五 款 規 定, 特 殊 目 的 公 司 係 指 為 經 主 管 機 關 許 可 設 立, 以 經 營 資 產 證 券 化 業 務 為 目 的 之 股 份 有 限 公 司 創 始 機 構 將 所 持 有 的 金 融 資 產 售 與 特 殊 目 的 公 司, 經 由 特 殊 目 的 公 司 將 資 產 證 券 化, 發 行 證 券 化 之 資 產 基 礎 證 券, 透 過 承 銷 商 出 售 給 投 資 人, 以 募 集 其 所 需 資 金 (2) 特 殊 目 的 信 託 (Special Purpose Trust, SPT) 依 金 融 資 產 證 券 化 條 例 第 四 條 第 一 項 第 四 款 的 定 義, 特 殊 目 的 信 託 係 指 為 依 本 條 例 之 規 定, 以 資 產 證 券 化 為 目 的 而 成 立 之 信 託 關 係 創 始 機 構 將 所 持 有 金 融 資 產 信 託 與 受 託 機 構, 經 其 將 該 資 產 證 券 化, 發 行 證 券 化 之 受 益 憑 證, 透 過 承 銷 商 出 售 給 投 資 人, 以 募 集 其 所 需 資 金 4. 證 券 承 銷 商 (Underwriter) 協 助 創 始 機 構 如 何 架 構 證 券 化 及 對 證 券 商 品 予 以 訂 價, 並 協 助 其 將 證 券 化 商 品 以 公 開 發 行 或 私 下 募 集 方 式 銷 售 給 機 構 投 資 人 或 個 人 5. 信 用 增 強 機 構 (Credit Enhancement Provider) 金 融 資 產 證 券 化 過 程 中, 信 用 增 強 機 制 之 設 計 適 時 填 補 資 產 得 以 達 成 證 券 化 之 信 用 風 險 缺 口, 其 主 要 功 能 有 二 : (1) 交 易 中 介 功 能 : 對 於 流 程 複 雜 且 可 能 涉 及 對 不 特 定 多 數 人 募 集 資 金 之 金 融 資 產 證 券 化 案 件, 潛 在 投 資 者 對 涉 及 證 券 化 標 的 資 產 組 合 之 風 險 及 現 金 流 量, 可 能 難 有 詳 盡 瞭 解 因 此 為 吸 引 投 資 者 購 買, 證 券 發 行 者 有 時 不 得 不 以 提 供 風 險 貼 水 (premium) 或 更 改 其 證 券 化 結 構 之 方 式, 解 決 投 資 者 對 風 險 68

我 國 金 融 資 產 證 券 化 之 發 展 及 其 監 理 不 確 定 性 之 顧 慮, 以 順 利 達 成 資 金 募 集 目 的 若 信 用 增 強 之 機 制 得 以 導 入, 即 可 扮 演 風 險 缺 口 之 彌 補 者, 使 得 投 資 者 與 證 券 發 行 者 各 取 所 需, 達 成 交 易 中 介 之 功 能 (2) 交 易 成 本 降 低 之 功 能 : 對 於 涉 及 不 同 參 與 者 交 易 契 約 聲 明 擔 保 之 複 雜 證 券 化 案 件, 單 一 投 資 者 將 無 能 力 針 對 證 券 化 參 與 者 可 能 產 生 之 風 險, 予 以 個 別 評 估 或 其 評 估 成 本 可 能 不 符 效 益 信 用 增 強 機 制 之 導 入 提 供 投 資 者 資 訊 分 析 服 務, 適 時 地 解 決 此 問 題, 個 別 之 投 資 人 已 無 需 為 資 訊 之 取 得 支 付 費 用 一 般 信 用 增 強 機 構 主 要 可 分 為 創 始 機 構 ( 亦 稱 內 部 信 用 增 強 ) 及 創 始 機 構 以 外 之 第 三 者 ( 外 部 信 用 增 強 ), 其 中 創 始 機 構 信 用 增 強 的 方 式 包 括 : (1) 優 先 及 次 順 位 架 構 (Senior/Subordinated Structure) 優 先 及 次 順 位 架 構 為 最 常 見 內 部 信 用 增 強 方 式, 其 內 容 為 特 殊 目 的 公 司 至 少 發 行 一 種 優 先 順 位 (Senior) 及 一 種 次 順 位 (Subordinated) 二 種 等 級 證 券, 並 依 比 率 或 順 序 先 分 配 損 失 給 仍 存 續 之 次 順 位 證 券 此 種 架 構 係 將 證 券 化 之 資 產 組 合 大 部 分 信 用 風 險 安 排 由 次 順 位 證 券 投 資 人 承 擔, 實 務 上 多 為 創 始 機 構 自 行 買 回 (2) 超 額 擔 保 (Over Collateralization) 創 始 機 構 提 供 比 證 券 發 行 金 額 更 高 之 資 產, 作 為 特 殊 目 的 機 構 發 行 證 券 基 礎, 超 額 資 產 部 分 即 可 作 損 失 緩 衝, 一 旦 有 損 失 發 生, 不 會 立 即 影 響 證 券 投 資 人 之 權 益 (3) 現 金 準 備 帳 戶 或 差 額 帳 戶 (Cash Reserve Account or Spread Account) 創 始 機 構 因 證 券 化 所 取 得 資 金 提 存 成 立 現 金 準 備 帳 戶 (Cash Reserve Account), 或 以 收 取 證 券 化 資 產 本 金 利 息 扣 除 支 付 證 券 投 資 者 支 利 息 及 其 他 費 用 後 之 金 額 存 入 差 額 帳 戶 (Spread account), 作 為 資 產 之 債 務 人 違 約 時 損 失 緩 衝 之 準 備 (4) 追 索 權 義 務 (Recourse Obligations) 特 殊 目 的 機 構 於 證 券 化 資 產 債 務 人 違 約 時, 得 向 創 始 機 構 追 索 另 信 用 增 強 機 構 為 創 始 機 構 以 外 之 第 三 者, 其 常 見 者 有 : (1) 專 門 信 用 增 強 之 保 險 (Insurance) 向 專 門 從 事 信 用 增 強 業 務 之 保 險 公 司 ( 在 美 國 一 般 保 險 公 司 不 可 從 事 此 項 業 務 ) 購 買 保 險, 於 證 券 化 資 產 之 債 務 人 違 約 時 由 保 險 公 司 代 為 償 付 此 種 保 險 通 常 可 依 證 券 發 行 者 之 需 求 而 提 升 其 信 用 評 等, 當 然 提 升 越 多, 保 險 費 也 就 越 貴 此 外, 此 種 保 險 可 提 供 涵 蓋 所 有 證 券 化 資 產 之 信 用 增 強, 亦 或 僅 針 對 某 些 特 定 等 級 (tranche) 之 證 券 予 以 信 用 增 強 另 許 多 證 券 化 案 件 之 證 券 發 行 會 同 時 採 用 專 門 信 用 之 保 險 與 超 額 擔 保, 以 期 進 一 步 提 高 其 信 用 之 評 等 (2) 公 司 保 證 (Corporate Guarantee) 此 種 信 用 增 強 是 由 第 三 者 公 司 予 以 信 用 69

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 增 強, 其 信 用 增 強 之 功 能 與 專 門 從 事 信 用 增 強 業 務 之 保 險 公 司 類 似 (3) 信 用 狀 (Letter of Credit ) 由 金 融 機 構 發 行 信 用 增 強 之 信 用 狀, 一 旦 發 生 違 約 之 情 形, 開 狀 金 融 機 構 有 義 務 依 據 信 用 狀 條 款 予 以 賠 償 6 信 用 評 等 機 構 (Credit Rating Agencies) 信 用 評 等 機 構 扮 演 的 是 公 正 第 三 人 的 角 色, 負 責 評 估 證 券 化 所 發 行 證 券 於 交 易 過 程 中, 因 其 可 能 產 生 之 給 付 遲 延 或 不 完 全 給 付 之 風 險, 而 予 以 某 種 等 級 評 價 之 專 業 機 構 國 際 知 名 評 等 機 構 包 括 標 準 普 爾 公 司 (Standard & Poor's Crop.) 穆 迪 投 資 人 服 務 公 司 (Moody's Investors Service) 及 惠 譽 信 用 評 等 公 司 (Fitch Ratings Ltd.) 等 我 國 則 有 中 華 信 用 評 等 股 份 有 限 公 司 穆 迪 投 資 人 服 務 公 司 穆 迪 信 用 評 等 公 司 ( 前 述 穆 迪 投 資 人 服 務 公 司 所 成 立 之 台 灣 子 公 司 ) 惠 譽 信 用 評 等 公 司 台 灣 分 公 司 等 信 用 評 等 主 要 工 作 為 審 核 證 券 化 之 標 的 資 產 與 證 券 化 架 構 所 能 夠 承 受 的 風 險 為 何, 並 給 予 公 平 的 信 用 等 級 由 於 證 券 化 之 證 券 清 償 係 以 證 券 化 標 的 資 產 為 主, 其 信 用 評 等 等 級 決 定 之 考 量 因 素 有 (1) 信 用 增 強 程 度 (2) 證 券 化 標 的 資 產 之 品 質 (3) 現 金 流 量 之 型 態 (4) 證 券 化 計 畫 之 財 務 結 構 由 於 此 信 用 評 等 之 因 素 考 量 與 創 始 機 構 及 特 殊 目 的 機 構 之 財 務 健 全 性 及 經 營 績 效 無 關, 並 不 同 於 一 般 公 司 債 評 等 係 以 發 行 公 司 財 務 健 全 性 及 經 營 績 效 為 主 要 考 量 7 服 務 機 構 (Servicer) 及 備 位 服 務 機 構 服 務 機 構 可 以 是 創 始 機 構 或 其 他 金 融 機 構, 通 常 係 由 創 始 機 構 擔 任 服 務 機 構 服 務 機 構 之 功 能 為 負 責 管 理 證 券 化 資 產 所 產 生 現 金 流 量 之 收 付 工 作, 包 含 利 息 及 本 金 或 其 他 收 益 之 收 款 及 催 款 工 作 至 於 備 位 服 務 機 構 係 當 服 務 機 構 違 反 契 約 義 務 或 為 履 行 義 務 對 受 益 人 權 利 有 重 大 不 利 影 響 或 發 生 破 產 清 算 解 散 重 整 或 其 他 重 大 喪 失 債 信 之 情 事 時, 受 託 機 構 得 予 解 任 並 終 止 服 務 契 約, 並 由 備 位 服 務 機 構 負 責 契 約 相 關 事 務 之 服 務 8 投 資 人 (Investors) 投 資 人 係 指 購 買 金 融 資 產 證 券 化 之 商 品 者, 包 含 機 構 投 資 人, 如 專 業 投 資 機 構 保 險 公 司 金 融 機 構 及 個 別 投 資 人 等 9 流 動 資 金 授 信 機 構 (Liquidity Facility) 流 動 資 金 授 信 機 構 係 指 與 特 殊 目 的 機 構 簽 訂 流 動 性 資 金 授 信 契 約, 並 依 約 於 撥 款 支 應 證 券 化 計 畫 之 付 款 日 資 金 短 絀 狀 況 ( 但 因 原 始 債 務 人 違 約 所 引 發 者 除 外 ) 之 機 構 流 動 資 金 授 信 機 制 為 創 始 機 構 以 循 環 性 金 融 資 產 ( 如 信 用 卡 應 收 帳 款 或 企 業 融 資 承 諾 ) 作 為 標 的 資 產 之 證 券 化 過 程 中 不 可 或 缺 之 機 制 10 避 險 交 易 對 手 (hedge counterparty): 發 行 金 融 資 產 證 券 化 商 品 之 特 殊 目 的 機 構 為 70

我 國 金 融 資 產 證 券 化 之 發 展 及 其 監 理 規 避 利 率 等 風 險, 並 提 高 投 資 人 購 買 意 願, 常 從 事 利 率 交 換 等 避 險 交 易, 與 其 從 事 交 易 之 對 象 稱 避 險 交 易 對 手 ( 二 ) 金 融 資 產 證 券 化 之 架 構 與 流 程 由 以 上 說 明, 我 們 可 將 金 融 資 產 證 券 化 之 架 構 與 流 程 分 為 六 個 步 驟 :1. 資 產 創 始 2. 重 組 包 裝 3. 信 用 增 強 4. 信 用 評 等 5. 銷 售 交 易 6. 售 後 服 務, 並 以 流 程 圖 表 示 如 下 : 金 融 資 產 證 券 化 流 程 圖 ( 三 ) 適 合 證 券 化 之 資 產 群 組 特 徵 1 穩 定 之 現 金 流 量 作 為 適 格 之 證 券 化 資 產 之 基 本 要 素 係 該 資 產 具 備 本 身 在 未 來 一 定 期 間 均 得 以 主 張 金 錢 債 權 之 權 利, 換 言 之, 資 產 本 身 得 以 一 系 列 之 現 金 流 量 予 以 分 析 2 同 質 性 基 於 資 產 需 予 以 群 組 化, 資 產 之 群 組 需 具 備 相 當 程 度 之 同 質 性, 也 就 是 構 成 資 產 權 利 義 務 之 內 容 或 創 設 條 件 如 期 限 利 率 還 款 方 式 及 授 信 流 程 或 審 核 文 件 等, 不 宜 有 太 大 之 差 異, 否 則 不 易 將 多 數 資 產 架 構 成 同 一 資 產 群 組 3 風 險 分 散 71

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 作 為 適 合 證 券 化 之 資 產 群 組, 群 組 中 每 個 單 一 資 產 都 需 具 備 分 散 風 險 之 功 能, 也 就 是 說, 單 一 資 產 請 求 權 之 實 現 或 不 實 現 對 整 個 資 產 群 組 之 績 效 不 會 有 太 大 之 影 響 如 資 產 群 組 中 某 單 一 資 產 所 占 比 重 過 高, 則 風 險 過 於 集 中, 不 易 分 散, 此 等 資 產 將 另 需 予 以 個 別 分 析 或 輔 以 其 他 信 用 增 強 工 具, 其 本 質 即 不 適 合 作 為 資 產 群 組 中 之 構 成 資 產 三 金 融 資 產 證 券 化 之 效 益 金 融 資 產 證 券 化 過 程 需 經 縝 密 發 行 架 構 與 專 業 分 工 之 技 術 創 新, 對 各 相 關 當 事 人, 如 創 始 之 金 融 機 構 投 資 人 整 體 金 融 市 場 之 效 益 甚 多 茲 分 述 如 下 : ( 一 ) 對 創 始 之 金 融 機 構 而 言 1 提 高 金 融 資 產 之 流 動 性 及 資 金 使 用 效 率 經 由 貸 款 債 權 之 證 券 化, 將 缺 乏 流 動 性 之 貸 款 債 權 轉 換 或 分 割 為 標 準 化 單 位 化 之 證 券, 可 提 高 金 融 資 產 之 流 動 性 及 資 金 使 用 效 率 2 深 化 資 產 負 債 管 理, 改 善 資 產 負 債 期 差 (Asset-Liability Mismatch) 及 利 率 風 險 等 問 題 金 融 機 構 傳 統 資 金 來 源 不 外 市 場 拆 借 存 款 及 自 有 資 本, 由 於 市 場 拆 借 係 屬 短 期 資 金 及 存 款 到 期 日 不 確 定, 而 金 融 機 構 貸 款 亦 多 屬 中 長 期 性 質, 因 此 金 融 機 構 普 遍 存 在 以 短 期 資 金 支 應 中 長 期 貸 款 現 象 若 透 過 證 券 化 可 依 到 期 日 配 合 發 行 資 產 基 礎 證 券 或 受 益 證 券, 取 得 中 長 期 資 金, 即 可 協 助 金 融 機 構 深 化 資 產 負 債 管 理, 改 善 資 產 負 債 期 差 問 題, 並 且 降 低 發 生 擠 兌 所 產 生 之 衝 擊 與 提 高 危 機 處 理 能 力 再 者, 由 於 金 融 機 構 放 款 與 存 款 拆 借 利 率 型 態 不 同, 因 此 資 產 負 債 間 存 在 利 率 風 險, 透 過 證 券 化, 金 融 機 構 得 依 標 的 資 產 計 息 方 式 ( 固 定 浮 動 基 放 或 指 數 型 ) 發 行 證 券, 緩 和 資 產 與 負 債 間 之 利 率 風 險 3 提 高 自 有 資 本 比 率 透 過 證 券 化, 金 融 機 構 可 將 其 風 險 權 數 較 高 之 各 項 貸 款 從 資 產 負 債 表 移 除 (off-balance sheet), 提 高 其 自 有 資 本 比 率 惟 訂 於 2006 年 底 實 施 之 新 巴 塞 爾 資 本 協 定 對 資 產 證 券 化 資 本 處 理 有 詳 盡 規 範, 金 融 機 構 如 欲 透 過 證 券 化 達 到 提 高 自 有 資 本 比 率, 則 應 符 合 該 資 本 協 定 之 規 定 4 降 低 資 金 籌 措 成 本 證 券 化 證 券 之 發 行 係 以 標 的 資 產 為 擔 保, 其 發 行 條 件 係 以 標 的 資 產 品 質 來 決 定, 而 非 創 始 機 構 之 信 用 狀 況 來 決 定 當 信 用 評 等 不 佳 之 創 始 機 構 如 能 將 其 品 質 較 佳 之 特 定 資 產 組 合 加 以 證 券 化, 其 信 用 評 等 將 優 於 創 始 機 構 本 身 之 信 用 評 等, 相 較 於 創 始 機 構 直 接 發 行 債 券 籌 措 資 金, 其 籌 措 資 金 成 本 將 可 降 低 5 增 加 多 元 之 資 金 籌 措 管 道 金 融 機 構 傳 統 係 以 增 加 負 債 如 吸 收 存 款 市 場 拆 借 發 行 債 券 等 方 式 籌 措 資 金, 72

我 國 金 融 資 產 證 券 化 之 發 展 及 其 監 理 資 產 證 券 化 係 以 出 售 資 產 ( 包 括 經 濟 利 益 及 風 險 ) 方 式 籌 措, 使 金 融 機 構 之 資 金 籌 措 更 加 多 元 近 年 來 由 於 直 接 金 融 盛 行, 已 間 接 阻 礙 銀 行 存 放 業 務 成 長, 透 過 資 產 證 券 化, 金 融 機 構 將 可 自 內 部 創 造 新 營 運 資 金, 減 少 對 存 款 需 求 且 因 金 融 機 構 之 資 金 來 源 多 樣 化, 亦 使 金 融 機 構 能 選 擇 較 低 成 本 之 資 金 來 源 組 合 6 改 善 金 融 機 構 收 入 結 構, 提 高 手 續 費 收 入 比 重 由 於 創 始 機 構 大 多 同 時 為 證 券 化 之 服 務 機 構, 提 供 帳 務 及 現 金 流 量 管 理 等 服 務, 將 為 其 帶 來 手 續 費 收 入, 因 此 金 融 資 產 證 券 化 將 使 創 始 金 融 機 構 將 賺 取 承 擔 風 險 之 利 差 收 入 轉 變 為 服 務 手 續 費, 改 善 金 融 機 構 收 入 結 構, 提 高 手 續 費 收 入 比 重 7 提 昇 市 場 知 名 度 及 整 體 經 濟 價 值 由 於 金 融 資 產 證 券 化 涉 及 租 稅 會 計 證 券 及 信 託 等 相 關 法 律 及 制 度, 其 架 構 非 常 繁 雜, 且 常 需 複 雜 資 訊 或 財 務 工 程 技 術 予 以 分 析 處 理 證 券 化 案 件 若 成 功 完 成, 市 場 對 創 始 金 融 機 構 之 整 體 經 濟 價 值 業 務 經 營 分 析 及 資 訊 系 統 將 有 更 高 評 價, 知 名 度 亦 能 大 幅 提 昇 ( 二 ) 對 投 資 人 而 言 1 提 供 更 多 樣 投 資 工 具 金 融 資 產 證 券 化 之 證 券 係 以 金 融 資 產 作 為 發 行 之 基 礎, 如 果 再 輔 以 信 用 評 等 信 用 增 強 機 制 及 租 稅 上 之 優 惠 ( 以 我 國 而 言, 資 產 證 券 化 證 券 收 益 初 期 原 則 採 所 得 稅 扣 繳 率 6 % 分 離 課 稅, 優 於 其 他 投 資 工 具 ), 將 可 提 供 另 一 種 低 風 險 及 高 流 動 性 與 高 收 益 之 投 資 工 具 2 隔 絕 創 始 機 構 之 破 產 風 險 金 融 資 產 證 券 化 之 證 券 在 縝 密 發 行 架 構 下, 藉 著 表 外 融 資 隔 絕 創 始 機 構 之 破 產 風 險, 投 資 人 之 權 益 將 獲 得 更 多 保 護 ( 三 ) 對 整 體 金 融 市 場 而 言 1 提 高 資 金 流 動 效 率 經 由 貸 款 債 權 證 券 化, 能 有 效 結 合 貨 幣 市 場 與 資 本 市 場, 增 加 資 金 流 動 效 率, 進 而 促 使 金 融 市 場 之 資 金 能 作 更 有 效 率 之 配 置 2 活 化 金 融 體 系, 提 昇 金 融 市 場 深 度 與 廣 度 證 券 化 過 程 中, 參 與 者 眾 多, 包 括 創 始 機 構 特 殊 目 的 機 構 信 評 機 構 信 用 增 強 機 構 服 務 機 構 及 證 券 或 票 券 承 銷 機 構 等, 對 於 拓 展 整 體 金 融 體 系 業 務 商 機 強 化 專 業 分 工, 進 而 提 昇 金 融 市 場 深 度 與 廣 度, 深 具 意 義 3 擴 大 證 券 市 場 之 規 模 就 美 國 發 展 經 驗 而 言, 由 於 證 券 化 之 證 券 為 相 當 安 全 且 獲 利 穩 定 之 投 資 工 具, 深 受 保 守 型 投 資 人 喜 愛, 亦 被 許 多 基 金 經 理 人 選 為 資 金 避 險 之 標 的, 若 能 成 功 發 展, 對 健 全 我 國 證 券 市 場 機 能 頗 有 助 益, 亦 可 提 供 國 際 龐 大 退 休 基 金 及 避 險 基 金 在 我 國 資 本 市 場 投 資 時 適 當 之 避 險 管 道, 擴 大 我 國 證 券 市 場 規 73

金融監理與風險管理選輯 模 另對我國資本市場而言 金融資產證券 機意味具有調和作用 使市場更能均衡發 化產生之小額固定收益證券 對市場充斥投 展 參 我國金融資產證券化業務之現況 一 商品之核准及發行現況 括企業貸款債權 住宅抵押貸款債權 現金 依據行政院金融監督管理委員會 下稱 卡債權及企業應收帳款債權 且核准各商品 金管會 統計 自 91 年 7 月 24 日 金 中之首順位證券或商業本票公開募集 5 件 融資產證券化條例 通過至 93 年 9 月底已核 私募 6 件 境外發行 2 件 境內發行 9 件 准發行之金融資產證券化案件計 11 件 總發 發行架構均採特殊目的信託方式 其明細資 行金額約新臺幣 558 億元 核准商品類型包 料如下表 截至 93 年 9 月底已核准金融資產證券化案件 ７４

我國金融資產證券化之發展及其監理 二 金融資產證券化條例之相關子法及補充 化條例 之授權及配合金融資產證券化業務 規定 之推行 陸續發布相關子法及規定 茲將其 前財政部及現金管會依 金融資產證券 名稱及公布日期列表如下 金融資產證券化條例相關子法 金融資產證券化相關規定 ７５

金融監理與風險管理選輯 目的信託 三 商品之案例說明 2 資產組群之信託 創始機構將其企業 一 我國首宗金融資產證券化商品 金融資產證券化條例 制定後首宗金 貸款信託給受託機構後 受託機構將依特殊 融資產證券化商品為前財政部於 92 年 1 月 21 目的信託之約定 以 台灣土地銀行受託經 日核准台灣土地銀行申請發行 台灣工業銀 管台灣工業銀行企業貸款債權證券化信託專 行企業貸款債權證券化受益證券 案 該筆 戶 名義 開立現金收付專戶 辦理信託財 商品係由台灣土地銀行接受台灣工業銀行企 產中屬於金錢部分之款項收付 業貸款債權及其擔保物權之信託 並以該信 3 受益證券 由台灣土地銀行發行兩種 託財產為基礎 發行表彰享有信託財產本金 不同受償順位及期間之受益證券總金額為新 或其所生利益之受益證券 依據其資產信託 台幣三十五億九千三百萬元 第一順位受益 證券化計畫之內容 該筆交易架構 詳流程 證券票面利率為固定年利率二 八 採私 圖 主要內容包括 募方式銷售給特定投資人 次順位受益證券 1 資產組群內容 台灣工業銀行以四十 則由台灣工業銀行持有 其受償必須於第一 一筆企業放款 合計新台幣約三十五億九千 順位受益證券之本金及利率充分獲償後方得 三百萬元及其擔保權利 從屬權利作為資產 為之 亦即 藉由創始機構取得次順位受益 組群 以台灣土地銀行為受託機構成立特殊 證券 以減輕第一順位受益證券不能獲償之 ７６

我 國 金 融 資 產 證 券 化 之 發 展 及 其 監 理 風 險 中 央 銀 行 並 核 准 該 案 第 一 順 位 受 益 證 券 為 符 合 金 融 機 構 流 動 準 備 之 資 產, 將 可 有 效 提 高 金 融 機 構 投 資 該 等 證 券 之 意 願, 亦 有 助 於 發 行 市 場 之 活 絡 4 信 用 及 流 動 性 增 強 措 施 : 為 確 保 第 一 順 位 受 益 證 券 投 資 人 之 權 益, 除 發 行 次 順 位 受 益 證 券 外, 並 由 台 灣 工 業 銀 行 另 外 信 託 提 存 一 筆 金 額 作 為 準 備 金, 強 化 受 託 機 構 為 本 案 清 償 及 分 配 所 須 之 現 金 流 量 5 利 率 避 險 措 施 : 因 貸 款 組 群 有 部 分 企 業 貸 款 以 浮 動 利 率 計 息, 而 第 一 順 位 受 益 證 券 則 為 固 定 利 率, 為 避 免 資 產 組 群 與 第 一 順 位 受 益 證 券 利 率 間 之 利 差 風 險, 由 受 託 機 構 台 灣 土 地 銀 行 與 法 國 興 業 銀 行 台 北 分 行 簽 訂 利 率 交 換 契 約 6 信 用 評 等 : 第 一 順 位 受 益 證 券 經 中 華 信 用 評 等 公 司 評 等 為 twa 之 信 用 等 級, 受 託 機 構 於 特 殊 目 的 信 託 契 約 存 續 期 間, 並 有 繼 續 接 受 評 等 機 構 就 第 一 順 位 受 益 證 券 評 等 之 義 務 7 服 務 機 構 : 受 託 機 構 委 任 創 始 機 構 擔 任 服 務 機 構, 負 責 收 取 企 業 貸 款 債 權 之 本 金 及 利 息 如 服 務 機 構 違 反 契 約 義 務 或 為 履 行 義 務 對 受 益 人 權 利 有 重 大 不 利 影 響 或 發 生 破 產 清 算 解 散 重 整 或 其 他 重 大 喪 失 債 信 之 情 事 時, 受 託 機 構 得 予 解 任 並 終 止 服 務 契 約, 擔 任 備 位 服 務 機 構, 自 行 處 理 服 務 契 約 之 相 關 事 務 資 料 來 源 : 中 華 信 用 評 等 公 司 77

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 ( 二 ) 特 殊 金 融 資 產 證 券 化 商 品 介 紹 隨 著 首 宗 金 融 資 產 證 券 化 成 功 案 例, 各 金 融 機 構 亦 陸 續 推 出 或 規 劃 各 種 金 融 資 產 證 券 化 商 品, 諸 多 商 品 中 較 為 特 殊 者 包 括 : 1 由 台 灣 工 銀 法 國 興 業 銀 行 擔 任 主 辦 機 構 (arranger), 為 國 內 知 名 的 半 導 體 通 路 商 世 平 興 業 公 司 所 規 劃 世 平 興 業 公 司 應 收 帳 款 證 券 化 受 益 證 券 發 行 計 畫, 以 該 公 司 包 括 新 台 幣 與 美 元 的 應 收 帳 款 為 資 產 組 合 標 的, 依 資 產 信 託 之 架 構 設 計 為 受 益 證 券, 以 短 期 票 券 (ABCP,Asset-Backed Commercial Paper) 方 式 發 行, 發 行 方 式 係 採 取 循 環 式 (Revolving),30 天 左 右 發 行 一 次 短 期 票 券, 計 發 行 60 次, 預 計 最 高 發 行 上 限 為 新 台 幣 25 億 元, 證 券 化 期 間 為 5 年, 金 管 會 於 93 年 9 月 16 日 核 准 本 案, 本 案 亦 為 首 宗 創 始 機 構 非 金 融 機 構 之 金 融 資 產 證 券 化 商 品 另 為 配 合 業 者 遞 件 申 請 資 產 擔 保 商 業 本 票 之 新 種 金 融 資 產 證 券 化 商 品, 及 由 於 現 行 受 託 機 構 發 行 受 益 證 券 特 殊 目 的 公 司 發 行 資 產 基 礎 證 券 處 理 準 則, 係 針 對 發 行 期 限 一 年 以 上 且 一 次 發 行 完 成 之 證 券, 金 管 會 為 簡 化 循 環 發 行 之 申 報 程 序, 於 93 月 7 月 27 日 發 布 規 定, 放 寬 受 託 機 構 於 申 請 核 准 後 得 以 事 後 報 備 方 式, 循 環 發 行 短 期 資 產 證 券 化 商 品, 採 總 括 申 報 制, 每 次 循 環 發 行 無 須 逐 案 申 請 主 管 機 關 核 准 ; 創 始 機 構 持 有 的 次 順 位 及 賣 方 受 益 證 券, 發 行 期 在 一 年 以 上, 且 不 得 轉 讓 者, 亦 無 須 辦 理 簽 證 等 配 套 措 施 2 前 萬 通 商 業 銀 行 ( 現 已 與 中 國 信 託 銀 行 合 併 ) 發 行 與 大 華 證 券 承 銷 並 於 92 年 9 月 29 日 上 櫃 公 開 募 集 資 金 之 法 國 里 昂 信 貸 銀 行 台 北 分 行 企 業 貸 款 債 權 證 券 化 受 益 證 券, 發 行 規 模 88 億 元, 為 國 內 首 宗 資 產 證 券 化 公 募 及 原 創 的 貸 款 抵 押 證 券 商 品, 主 要 特 點 為 證 券 化 資 產 群 組 係 由 新 核 貸 之 企 業 貸 款 案 件 所 組 成, 並 於 企 業 貸 款 貸 放 當 天, 大 華 證 券 包 銷 88 億 資 金 亦 同 時 到 位, 也 就 是 擔 任 創 始 機 構 之 里 昂 信 貸 銀 行, 事 先 洽 妥 需 要 資 金 之 公 司, 以 貸 款 契 約 約 定, 在 貸 放 當 日 同 時 完 成 該 放 款 債 權 之 證 券 化, 即 如 同 以 發 行 證 券 取 得 之 資 金 撥 貸 予 借 款 人 3 萬 泰 商 業 銀 行 將 3.4 億 美 元 George& Mary 現 金 卡 現 在 及 將 來 的 債 權 信 託 給 德 意 志 銀 行, 由 其 發 行 萬 泰 商 業 銀 行 George & Mary 現 金 卡 債 權 2003 年 證 券 化 受 益 證 券, 這 是 國 內 首 宗 以 現 金 卡 債 權 作 為 金 融 資 產 證 券 化 標 的 之 商 品, 本 案 之 特 色 有 三 :(1) 為 國 內 首 宗 以 現 在 及 將 來 債 權 作 為 金 融 資 產 證 券 化 標 的,(2) 利 用 現 金 卡 債 權 之 循 環 信 用 利 息 較 高, 發 行 超 額 利 差 受 益 證 券 之 首 例, (3) 首 宗 推 向 國 際 之 金 融 資 產 證 券 化 商 品, 因 其 部 分 受 益 證 券 售 予 海 外 特 殊 目 的 公 司 作 為 其 發 行 美 元 計 價 債 券 之 基 礎 資 產 本 商 品 之 推 出, 除 印 證 我 國 金 融 資 產 證 券 化 商 品 已 受 國 際 投 資 人 認 同 外, 也 提 供 國 際 金 融 機 構 參 與 我 國 資 產 證 券 化 市 場 更 多 商 機, 對 國 內 金 融 機 構 財 務 工 程 專 業 技 術 之 提 昇, 深 具 意 78

我 國 金 融 資 產 證 券 化 之 發 展 及 其 監 理 義 四 金 融 資 產 證 券 化 之 相 關 稅 負 規 定 依 據 金 融 資 產 證 券 化 條 例 第 七 條 規 定 受 益 證 券 及 資 產 基 礎 證 券, 除 經 主 管 機 關 核 定 為 短 期 票 券 外, 為 證 券 交 易 法 第 六 條 規 定 經 財 政 部 核 定 之 其 他 有 價 證 券 將 金 融 資 產 證 券 化 之 證 券 區 分 票 券 市 場 及 證 券 市 場 之 法 制, 並 就 證 券 化 證 券 係 屬 短 期 票 券 或 屬 證 券 交 易 法 第 六 條 之 有 價 證 券, 分 別 適 用 各 該 法 律 有 關 特 殊 目 的 信 託 之 稅 負 於 金 融 資 產 證 券 化 條 例 第 三 十 八 條 至 第 四 十 一 條 規 定, 至 於 特 殊 目 的 公 司 則 於 該 法 第 一 百 零 一 條 規 定 準 用 第 三 十 八 條 至 四 十 一 條 規 定 其 主 要 可 分 四 個 方 面 探 討, 包 括 : ( 一 ) 資 產 移 轉 稅 費 免 稅 特 殊 目 的 信 託 之 受 託 機 構 係 為 資 產 信 託 證 券 化 之 導 管 體, 創 始 機 構 將 資 產 信 託 登 記 與 特 殊 目 的 之 受 託 機 構, 該 信 託 資 產 移 轉 係 屬 形 式 移 轉, 依 金 融 資 產 證 券 化 條 例 第 三 十 八 條 規 定, 其 相 關 稅 費 處 理 依 下 列 規 定 辦 理 : 1 因 移 轉 資 產 而 生 之 印 花 稅 契 稅 及 營 業 稅, 除 受 託 機 構 處 分 不 動 產 時 應 繳 納 之 契 稅 外, 一 律 免 徵 2 不 動 產 不 動 產 抵 押 權 應 登 記 之 動 產 及 各 項 擔 保 物 權 之 變 更 登 記, 得 憑 主 管 機 關 之 證 明 向 登 記 主 管 機 關 申 請 辦 理 登 記, 免 繳 納 登 記 規 費 3 因 實 行 抵 押 權 而 取 得 土 地 者, 其 辦 理 變 更 登 記, 免 附 土 地 增 值 稅 完 稅 證 明, 移 轉 時 應 繳 稅 額 依 法 仍 由 原 土 地 所 有 權 人 負 擔 但 於 受 託 機 構 處 分 該 土 地 時, 稅 捐 稽 徵 機 關 就 該 土 地 處 分 所 得 價 款 中, 得 於 原 土 地 所 有 權 人 應 繳 稅 額 範 圍 內 享 有 優 先 受 償 權 4 受 託 機 構 依 資 產 信 託 證 券 化 計 畫, 將 其 信 託 資 產 讓 與 其 他 特 殊 目 的 公 司 時, 其 資 產 移 轉 之 登 記 及 各 項 稅 捐, 準 用 前 項 規 定 5 金 融 資 產 證 券 化 條 例 第 三 十 八 條 免 稅 規 定 係 限 於 申 請 核 准 或 申 報 生 效 之 資 產 信 託 證 券 化 計 畫 所 為 資 產 移 轉, 或 受 託 機 構 依 資 產 信 託 證 券 化 計 畫, 將 其 信 託 財 產 讓 與 其 他 特 殊 目 的 公 司 時, 但 不 包 括 受 託 機 構 處 分 受 託 資 產 ( 二 ) 買 賣 受 益 證 券 免 徵 證 券 交 易 稅 1 依 據 金 融 資 產 證 券 化 條 例 第 三 十 九 條 規 定 受 益 證 券 除 經 主 管 機 關 核 定 為 短 期 票 券 者 外, 其 買 賣 按 公 司 債 之 稅 率 課 徵 證 券 交 易 稅 由 於 票 券 並 非 證 券 交 易 稅 之 課 稅 標 的, 若 受 益 證 券 如 經 核 定 為 短 期 票 券, 將 免 課 證 券 交 易 稅 2 金 融 資 產 證 券 化 所 發 行 有 價 證 券 之 所 以 比 照 公 司 債 課 證 券 交 易 稅 之 理 由, 為 除 具 短 期 票 券 性 質 之 有 價 證 券 外, 金 融 資 產 證 券 化 所 發 行 之 有 價 證 券 多 屬 具 有 固 定 現 金 流 量 性 質 之 債 券 型 證 券 依 據 證 券 交 易 稅 條 例 第 二 條 第 二 款 規 定 目 前 公 司 債 之 交 易 稅 率 為 千 分 之 一, 惟 依 據 促 進 產 業 升 級 條 79

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 例 第 二 十 條 之 一 規 定, 自 91 年 2 月 1 日 起 至 98 年 12 月 31 日 促 進 產 業 升 級 條 例 第 二 章 有 關 租 稅 減 免 施 行 屆 滿 前, 為 活 絡 債 券 市 場 交 易, 協 助 企 業 籌 措 資 金, 凡 買 賣 公 司 債 及 金 融 債 券, 免 徵 證 券 交 易 稅 ( 三 ) 特 殊 目 的 信 託 收 入 之 營 業 稅 依 據 金 融 資 產 證 券 化 條 例 第 四 十 條 規 定 特 殊 目 的 信 託 信 託 財 產 之 收 入, 適 用 銀 行 業 之 營 業 稅 稅 率 其 立 法 理 由 為 得 證 券 化 之 金 融 資 產 係 屬 銀 行 業 保 險 公 司 等 金 融 機 構 所 得 收 益 及 處 分 之 債 權 資 產, 其 原 係 以 銀 行 業 等 之 營 業 稅 稅 率 課 徵 營 業 稅, 故 受 託 機 構 受 託 管 理 特 殊 目 的 信 託 所 產 生 之 收 入, 自 宜 適 用 相 同 之 營 業 稅 率, 以 維 稅 制 之 中 立 性 與 公 平 性 依 據 營 業 稅 第 十 一 條 第 一 項 規 定 銀 行 業 保 險 業 信 託 投 資 業 證 券 業 期 貨 業 票 券 業 及 典 當 業, 經 營 非 專 屬 本 業 之 銷 售 額 其 營 業 稅 稅 率 為 5 %; 經 營 專 屬 本 業 之 銷 售 額 其 營 業 稅 稅 率 2 % 至 於 非 專 屬 本 業 與 專 屬 本 業 之 認 定, 則 需 依 據 銀 行 業 保 險 業 信 託 投 資 業 證 券 業 期 貨 業 票 券 業 及 典 當 業 經 營 非 專 屬 本 業 收 入 範 圍 認 定 辦 法 規 定 辦 理 另 有 關 營 業 稅 第 十 一 條 第 三 項 規 定 同 條 第 一 項 各 業 除 保 險 業 之 再 保 費 收 入 外, 應 自 中 華 民 國 88 年 7 月 1 日 起, 就 其 經 營 非 專 屬 本 業 以 外 之 銷 售 額 3 % 相 當 金 額, 依 目 的 事 業 主 管 機 關 之 規 定, 沖 銷 各 業 逾 期 債 權 或 提 列 備 抵 呆 帳 之 規 定, 因 考 量 特 殊 目 的 信 託 僅 為 金 融 資 產 證 券 化 之 導 管 體, 金 融 機 構 之 壞 帳 風 險 並 非 由 特 殊 目 的 信 託 負 擔, 財 政 部 於 92 年 3 月 12 日 曾 發 布 規 定 信 託 業 依 金 融 資 產 證 券 化 條 例 成 立 特 殊 目 的 信 託, 該 信 託 資 產 之 收 入, 毋 須 就 收 入 3 % 之 相 當 金 額 沖 銷 逾 期 債 權 或 提 列 備 抵 呆 帳 ( 四 ) 受 益 人 之 所 得 稅 金 融 資 產 證 券 化 條 例 第 四 十 一 條 規 定 特 殊 目 的 信 託 財 產 之 收 入, 減 除 成 本 及 必 要 費 用 後 之 收 益, 為 受 益 人 之 所 得, 按 利 息 所 得 課 稅, 不 計 入 受 託 機 構 之 營 利 事 業 所 得 額 並 應 以 受 託 機 構 為 扣 繳 義 務 人, 依 規 定 之 扣 繳 率 扣 繳 稅 款 分 離 課 稅, 不 併 計 受 益 人 之 綜 合 所 得 總 額 或 營 利 事 業 所 得 額 此 條 規 定 又 有 下 列 幾 項 重 點 : 1 扣 繳 率 為 經 行 政 院 核 定 分 離 課 稅 6 % 稅 率, 並 自 91 年 9 月 25 日 發 布 施 行 2 創 始 機 構 所 取 得 次 順 位 受 益 證 券, 在 符 合 信 用 增 強 目 的 及 合 理 額 度 內, 其 所 獲 配 的 利 息 亦 適 用 扣 繳 率 分 離 課 稅 6 % 稅 率 3 特 殊 目 的 信 託 機 構 就 創 始 金 融 機 構 移 轉 之 貸 款 債 權 向 原 債 務 人 收 取 利 息 ( 信 託 財 產 收 入 ), 原 債 務 人 ( 扣 繳 義 務 人 ) 不 必 辦 理 扣 繳 但 信 託 財 產 收 入 若 屬 分 離 課 稅 之 短 期 票 券 利 息 所 得 ( 特 殊 目 的 信 託 機 構 可 依 金 融 資 產 證 券 化 條 例 第 十 四 條 規 定 將 閒 置 資 金 投 資 短 期 票 券 ), 則 扣 繳 義 務 人 則 需 依 所 得 稅 法 第 八 十 九 條 之 一 第 一 項 規 定 扣 繳 稅 款 4 特 殊 目 的 信 託 機 構 分 配 屬 分 離 課 稅 20 80

我國金融資產證券化之發展及其監理 稅率之短期票券利息所得給受益證券之受 5 依 金融資產證券化條例 發行之受 益人時 可免再依 6 扣繳 僅需依所得稅 益證券或資產基礎證券 經主管機關核定 法第八十九條第三項規定 列單申報稽徵機 為短期票券者 其利息所得之扣繳率亦為 關 6 肆 金融資產證券化之監理 我國發展金融資產證券化業務尚屬起步 Examination Manual 專章介紹銀行從事資 階段 相關法規及配套措施亦持續建置中 產證券化業務之規範及財政部金融局之檢查 其中有關金融資產證券化業務監理 除主管 手 冊 Bank Supervision Process Comptrol- 機關對每個證券化計畫採申請核准或申報申 ler s Handbook 有關銀行從事資產證券化 效 並輔以多項投資人保護之相關規定強化 業務之規範等 以下謹以聯邦準備理事會 保護投資人之權益外 相關子法及補充規定 商業銀行檢查手冊 有關銀行從事資產證 大多著重證券發行過程之規定 惟就金融資 券化業務之規範 分述如下 產證券化業務之金融監理 則尚未建置完整 聯邦準備理事會之 商業銀行檢查手冊 監理規範或制度 且學術或研究單位對有關 Commerical Bank Examination Manual 金融資產證券化相關議題之論述報告 有關 有關銀行從事資產證券化規範係自 2000 年起 其金融監理部分亦少有研究 因此本文僅就 陸續修訂 其內容涵蓋前揭之 資產證券化 美國主要監理機關及新巴賽資本協定有關資 業務監理原則 及歷年來發布有關資產證券 產證券化業務與資本計提之規範作一扼要之 化規定 聯邦準備理事會鑑於許多銀行大幅 整理 增加資產證券化之業務 且因該項業務較銀 一 美國有關資產證券化之監理規範 行傳統借貸業務複雜且能見度低 管理該項 美國聯邦準備理事會 財政部金融局 業務風險之挑戰也與日俱增 銀行從事資產 聯邦存款保險公司及儲貸機構監理局等主要 證券化業務就風險形式及集中程度而言主要 金融監理機關針對資產證券化業務 多年來 包 括 信 用 流 動 性 利 率 包 括 提 前 清 已陸續發布許多之監理規範 其中主要包括 償 操 作 道 義 追 索 權 moral-re- 於 1999 年 12 月聯合發布 資產證券化業務 course 法律及聲譽等風險 鑑於銀行管理 監 理 原 則 Intergency Guidance on Asset 部門對該等風險可能並未充分瞭解且適當地 Securitization Activities 聯邦準備理事會 將其納入風險管理系統監控且配置適足資本 之 商 業 銀 行 檢 查 手 冊 Commerical Bank 等因素 因此美國聯邦準備理事會規定檢查 ８１

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 人 員 在 辦 理 資 產 證 券 化 業 務 檢 查 時, 應 評 估 銀 行 管 理 部 門 是 否 充 分 瞭 解 並 適 當 地 管 理 該 項 業 務 涉 及 所 有 風 險, 並 且 針 對 銀 行 支 撐 該 等 風 險 之 資 本 適 足 性 予 以 評 估 從 上 述 說 明 可 得 知, 聯 邦 準 備 理 事 會 對 銀 行 從 事 資 產 證 券 化 業 務 之 監 理 規 範 分 為 下 列 幾 個 層 面 探 討 : ( 一 ) 銀 行 應 確 保 其 管 理 部 門 充 分 瞭 解 資 產 證 券 化 業 務 所 涉 及 之 所 有 風 險, 並 確 保 整 體 風 險 管 理 程 序 明 確 涵 蓋 該 等 風 險 及 配 置 適 足 資 本, 其 主 要 重 點 包 括 : 1 銀 行 管 理 部 門 應 充 分 瞭 解 銀 行 在 證 券 化 過 程 所 扮 演 角 色 ( 資 產 證 券 化 過 程 銀 行 可 能 為 創 始 機 構 證 券 投 資 者 服 務 機 構 受 託 機 構 信 用 增 強 機 構 ) 可 能 面 臨 之 風 險, 及 該 等 風 險 對 銀 行 整 體 風 險 概 況 之 影 響 2 銀 行 應 制 定 健 全 之 風 險 管 理 規 範, 並 將 資 產 證 券 化 業 務 涉 及 之 所 有 風 險 納 入 銀 行 整 體 風 險 管 理 系 統, 而 且 此 風 險 管 理 系 統 應 涵 蓋 : (1) 呈 報 銀 行 高 階 管 理 部 門 及 董 事 會 之 報 告 應 包 括 證 券 化 業 務 風 險 暴 險 之 相 關 資 料, 以 確 保 資 產 證 券 化 業 務 已 適 當 管 理 及 監 督 (2) 制 定 適 當 之 管 理 證 券 化 業 務 風 險 政 策 程 序 及 指 導 原 則 (3) 適 當 地 衡 量 及 監 控 風 險 (4) 用 以 證 明 證 券 化 業 務 管 理 程 序 完 整 性 之 適 當 內 部 控 制 保 證 3 整 個 風 險 管 理 規 範 架 構 應 涵 蓋 : (1) 董 事 會 及 高 階 管 理 部 門 監 督 a. 董 事 會 及 高 階 管 理 部 門 應 確 保 其 充 分 瞭 解 銀 行 從 事 證 券 化 業 務 暴 露 於 信 用 市 場 流 動 性 操 作 法 律 及 聲 譽 等 風 險 之 程 度 b. 董 事 會 及 高 階 管 理 部 門 亦 應 確 保 用 以 管 理 證 券 化 業 務 風 險 技 術 或 工 具 之 複 雜 度 與 形 式, 應 與 銀 行 證 券 化 業 務 規 模 與 性 質 相 稱 c. 所 有 關 於 證 券 化 業 務 風 險 之 重 要 管 理 政 策 均 需 經 董 事 會 同 意, 且 董 事 會 應 確 保 董 事 會 報 告 及 風 險 管 理 覆 審 報 告 均 涵 蓋 有 關 證 券 化 業 務 風 險 暴 險 額 之 資 料 (2) 政 策 與 程 序 a. 基 於 長 期 或 短 期 經 營 責 任 之 考 量, 高 階 管 理 部 門 應 確 保 已 適 當 地 管 理 因 證 券 化 業 務 所 產 生 之 風 險 b. 管 理 部 門 應 確 保 已 制 定 將 證 券 化 之 風 險 納 入 銀 行 整 體 風 險 管 理 之 適 當 的 政 策 及 程 序, 且 前 述 政 策 應 確 保 已 充 分 瞭 解 因 證 券 化 產 生 暴 險 之 經 濟 本 質 並 且 被 適 當 地 管 理 c. 對 於 證 券 化 某 些 特 定 議 題 ( 例 如 承 銷 證 券 或 循 環 性 應 收 帳 款 償 還 資 金 ) 制 定 適 當 政 策 與 程 序 ; 或 對 個 別 機 構 擔 保 品 種 類 地 域 及 產 業 風 險 集 中 度, 設 定 限 額 (3) 獨 立 風 險 管 理 機 制 a. 銀 行 從 事 證 券 化 業 務, 應 具 備 與 其 證 券 化 業 務 規 模 複 雜 性 及 其 整 體 風 險 水 準 相 稱 之 獨 立 風 險 管 理 機 制 此 風 險 機 制 應 確 保 證 券 化 之 政 策 及 程 序 ( 包 括 明 確 的 風 險 限 額 規 定 ) 就 銀 行 現 況 而 言 是 非 常 恰 當 及 合 理 82

我 國 金 融 資 產 證 券 化 之 發 展 及 其 監 理 b. 獨 立 風 險 管 理 機 制 應 包 括 資 訊 系 統 以 及 風 險 衡 量 與 監 控 系 統 其 中 資 訊 系 統 應 具 備 辨 識 銀 行 從 事 資 產 證 券 化 及 貸 款 出 售 業 務 之 個 別 產 生 風 險, 並 且 提 供 董 事 會 及 高 階 管 理 部 門 定 期 與 充 足 資 料, 用 以 監 控 銀 行 風 險 限 額 及 整 體 風 險 概 況 ; 至 於 風 險 衡 量 與 監 控 系 統 則 應 能 辨 識 衡 量 量 化 及 控 制 因 證 券 化 業 務 所 產 生 信 用 風 險 暴 險 之 經 濟 本 質, 並 且 需 設 法 建 置 信 用 之 正 式 分 類 等 級, 以 便 估 計 未 來 可 能 損 失 分 配 之 情 形 c. 以 假 設 市 場 發 生 不 利 ( 或 最 壞 ) 因 素 或 改 變 對 銀 行 信 用 風 險 及 證 券 化 業 務 產 生 負 面 影 響 所 執 行 之 壓 力 測 試, 亦 是 風 險 管 理 重 要 一 環 壓 力 測 試 除 能 辨 識 市 場 潛 在 不 利 因 素 或 改 變 對 銀 行 市 場 負 面 影 響 外, 而 且 能 評 估 銀 行 解 決 危 機 之 資 本 適 足 性 流 動 性 及 資 金 調 度 能 力 (4) 內 部 控 制 制 度 a. 從 事 證 券 化 業 務, 管 理 部 門 必 須 建 置 與 維 護 強 化 授 權 機 制 及 適 度 風 險 管 理 分 權 之 內 部 控 制 制 度, 且 此 內 部 控 制 制 度 必 須 適 用 因 銀 行 從 事 證 券 化 業 務 性 質 與 規 模 所 產 生 風 險 型 態 與 狀 況 再 者, 內 部 控 制 制 度 應 確 保 銀 行 所 提 出 財 務 報 告 ( 包 括 公 開 財 務 報 告 及 管 理 機 關 要 求 財 務 報 告 ) 是 值 得 信 賴 的 b. 內 部 控 制 制 度 應 涵 蓋 完 善 之 稽 核 及 內 部 覆 審 機 制 從 事 證 券 化 業 務, 銀 行 董 事 會 有 義 務 確 保 稽 核 人 員 有 稽 核 該 項 業 務 能 力 及 獨 立 覆 審 機 制, 且 稽 核 工 作 必 須 定 期 對 證 券 化 交 易 進 行 包 括 測 試 與 查 證 之 檢 查, 並 將 檢 查 結 果 呈 報 董 事 會 主 要 稽 核 目 標 包 括 對 證 券 化 政 策 操 作 與 會 計 程 序 之 內 容 交 易 契 約 之 遵 行 情 形 及 管 理 資 訊 系 統 與 申 報 主 管 機 關 報 表 之 正 確 性 (5) 管 理 資 訊 系 統 (MIS) 一 個 完 整 有 關 證 券 化 之 管 理 資 訊 系 統 能 強 化 管 理 部 門 監 控 該 項 業 務 及 特 定 組 合 績 效 之 能 力, 進 而 配 置 充 足 的 經 濟 資 本 以 支 撐 證 券 化 業 務 可 能 產 生 之 各 項 風 險 銀 行 從 事 證 券 化 業 務 有 關 管 理 資 訊 系 統 報 告 應 涵 蓋 : a. 每 一 證 券 化 交 易 之 彙 總 說 明 b. 全 體 組 合 個 別 產 品 別 之 績 效 報 告 c. 每 個 組 合 月 資 料 分 析 d. 現 金 收 款 靜 態 組 合 分 析 e. 敏 感 性 分 析 f. 契 約 遵 循 之 聲 明 (6) 與 監 理 措 施 或 監 理 門 檻 有 關 證 券 化 之 約 定 a. 銀 行 董 事 會 或 高 階 管 理 部 門 有 義 務 制 定 相 關 政 策 程 序 以 及 採 取 監 控 程 序 與 內 部 控 制, 並 提 出 合 理 保 證 從 事 證 券 化 之 契 約 或 承 諾 並 無 存 在 導 致 監 理 機 關 採 取 監 理 措 施 與 危 及 銀 行 健 全 經 營 業 務 之 約 定 b. 會 觸 及 採 取 監 理 措 施 門 檻 之 證 券 化 約 定 將 列 為 銀 行 不 安 全 穩 健 經 營 業 務 之 事 例 4 銀 行 應 以 合 併 基 礎 觀 點 確 保 其 持 有 足 夠 資 本 以 充 分 支 撐 證 券 化 業 務 涉 及 所 有 風 險, 並 且 對 從 事 證 券 化 業 務 之 附 屬 機 構 亦 能 83

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 配 置 適 足 資 本 聯 邦 準 備 銀 行 發 布 以 風 險 為 基 礎 之 資 本 指 導 綱 要 雖 已 規 定 最 低 資 本 比 率, 惟 對 從 事 證 券 化 業 務 暴 險 程 度 高 於 或 超 過 平 均 水 準 之 銀 行, 其 業 務 營 運 則 將 被 要 求 資 本 比 率 需 大 幅 超 逾 法 定 最 低 標 準 ( 二 ) 檢 查 人 員 應 評 估 董 事 會 及 銀 行 管 理 部 門 是 否 充 分 瞭 解 並 適 當 地 管 理 證 券 化 業 務 涉 及 之 所 有 風 險, 並 且 針 對 銀 行 支 撐 該 等 風 險 之 資 本 適 足 性 予 以 評 估 以 聯 邦 準 備 理 事 會 之 商 業 銀 行 檢 查 手 冊 有 關 資 產 證 券 化 檢 查 目 標 分 析, 歸 納 其 主 要 包 括 : 1 判 斷 銀 行 證 券 化 過 程 所 擔 任 不 同 角 色 可 能 面 臨 的 所 有 風 險 及 其 型 態 2 判 斷 是 否 適 當 地 辨 識 衡 量 及 管 理 證 券 化 業 務 風 險, 並 且 以 業 務 流 程 與 銀 行 整 體 觀 點, 評 估 整 個 風 險 管 理 規 範 之 適 當 性 3 確 認 董 事 會 及 銀 行 管 理 部 門 是 瞭 解 與 監 督 證 券 化 業 務 之 程 度, 並 且 評 估 銀 行 證 券 化 業 務 之 策 略 政 策 或 實 務 程 序 及 內 部 控 制 制 度 之 妥 適 性 與 守 法 性 4 判 斷 對 有 關 證 券 化 之 內 部 政 策 與 規 定 及 法 規 之 遵 循 程 度 5 確 認 銀 行 具 備 能 評 定 資 產 證 券 化 業 務 與 保 留 利 益 (retained interest) 之 獨 立 稽 核 機 制 6 以 證 券 化 之 交 易 經 濟 本 質 評 估 其 風 險 暴 險 及 其 資 本 需 求, 尤 其 應 評 估 銀 行 是 否 亦 能 有 效 辨 識 及 衡 量 因 證 券 化 業 務 所 產 生 保 留 利 益 追 索 權 義 務 (Recourse Obligation) 信 用 風 險 抵 減 工 具 (Credit Risk Mitigation Techniques) 信 用 衍 生 性 商 品 (Credit Derivatives) 提 前 清 償 (Early Amortisation) 及 隱 性 支 援 (Implicit Support) 等 衍 生 之 風 險 暴 險 及 資 本 需 求, 並 且 評 估 銀 行 支 撐 證 券 化 業 務 風 險 之 資 本 適 足 性 7 若 銀 行 有 關 證 券 化 之 政 策 程 序 或 內 部 控 制 度 有 缺 失, 或 違 反 主 管 機 關 所 發 布 證 券 化 業 務 相 關 規 定, 應 研 擬 導 正 措 施, 並 促 其 改 善 ( 三 ) 銀 行 從 事 資 產 證 券 化 業 務, 其 會 計 處 理 應 遵 循 一 般 公 認 會 計 原 則 並 定 期 及 充 分 揭 露 證 券 化 業 務 相 關 資 訊 1 有 關 資 產 證 券 化 業 務 會 計 處 理 方 面 聯 邦 準 備 理 事 會 之 商 業 銀 行 檢 查 手 冊 (Commercial Bank Examination Manual) 有 關 資 產 證 券 化 會 計 處 理 之 相 關 監 理 規 定, 主 要 依 循 美 國 財 務 會 計 準 則 委 員 會 所 發 布 有 關 證 券 化 會 計 處 理 之 第 140 號 公 報, 其 重 點 包 括 : (1) 資 產 證 券 化 交 易 係 以 出 售 或 融 資 方 式 處 理 之 界 定 由 於 資 產 證 券 化 係 將 資 產 重 新 架 構 組 合 或 分 割 並 將 資 產 移 轉, 被 移 轉 資 產 是 否 視 為 出 售 或 僅 視 為 擔 保 負 債, 即 會 計 上 是 以 出 售 或 融 資 方 式 處 理, 決 定 該 項 移 轉 是 否 符 合 某 些 特 定 條 件, 惟 不 同 會 計 處 理 將 影 響 對 銀 行 獲 利 及 資 本 需 求 之 衡 量 依 據 美 國 財 務 會 計 準 則 委 員 會 (Financial Accounting 84

我 國 金 融 資 產 證 券 化 之 發 展 及 其 監 理 Standard Board;FASB) 所 發 布 之 財 務 準 則 第 140 號 公 報 金 融 資 產 移 轉 與 服 務 暨 負 債 消 滅 之 會 計 原 則 (Accounting for Transfers and Servicing of Financial Assets and Extinguishments of Liability), 資 產 證 券 化 資 產 移 轉 界 定 為 出 售 之 要 件 係 以 有 效 控 制 作 為 判 斷 出 讓 人 是 否 喪 失 被 移 轉 資 產 之 控 制 權 的 標 準 即 證 券 化 之 標 的 資 產 需 符 合 下 列 條 件, 方 可 視 為 出 售 ( 亦 即 從 出 讓 人 資 產 負 債 表 移 除, 免 計 提 資 本 ): a. 移 轉 之 資 產 與 出 讓 人 及 其 債 權 人 完 全 隔 離 (isolated) b. 受 讓 人 有 權 處 分 及 交 換 被 移 轉 之 資 產, 出 讓 人 對 受 讓 人 執 行 或 交 換 其 權 利 並 無 任 何 迫 使 受 讓 人 提 供 超 逾 普 通 利 益 條 件 予 出 讓 人 限 制 c. 出 讓 人 對 於 移 轉 之 資 產 已 無 控 制 權, 其 判 斷 標 準 包 括 : (a) 未 有 出 讓 人 於 到 期 日 前 有 權 利 或 義 務 購 回 或 贖 回 已 移 轉 之 資 產 的 協 議 或 約 定 (b) 除 經 由 清 理 買 權 (clean-up call) 方 式, 出 讓 人 無 片 面 迫 使 持 有 者 歸 還 其 特 定 資 產 能 力 (2) 要 求 銀 行 制 定 有 關 保 留 利 益 (retained interest) 評 價 及 模 型 之 程 序, 以 遵 循 第 140 號 公 報 相 關 規 定 a. 依 據 美 國 主 要 監 理 機 關 於 1999 年 12 月 聯 合 發 布 資 產 證 券 化 業 務 監 理 原 則, 保 留 利 益 係 指 對 非 用 以 消 滅 證 券 化 債 務 支 付 信 用 違 約 損 失 服 務 費 用 及 其 他 信 託 相 關 費 用 之 現 金 流 量 或 其 他 資 產 所 表 彰 權 利, 其 包 括 : 超 額 擔 保 現 金 擔 保 帳 戶 差 額 帳 戶 以 及 僅 支 付 利 息 證 券 (Interest only strips;io strips) 等 保 留 利 益 評 價 是 以 未 來 現 金 流 量 扣 除 支 付 債 券 本 息 信 用 違 約 損 失 及 其 他 有 關 證 券 化 費 用 後 金 額 之 現 值 為 基 礎 其 公 平 價 值 之 決 定 涉 及 相 關 因 素 如 折 現 率 預 計 信 用 損 失 及 提 前 清 償 率 等 合 理 及 穩 健 假 設 b. 銀 行 研 提 前 述 假 設 或 資 本 化 未 來 收 益 流 量 時, 應 採 取 合 乎 邏 輯 及 穩 健 方 法 且 為 了 符 合 第 140 號 公 報 規 定 於 資 產 移 轉 日 即 決 定 保 留 利 益 之 公 平 價 值, 銀 行 應 制 定 合 理 保 留 利 益 之 相 關 模 型 c. 銀 行 管 理 部 門 應 對 保 留 利 益 採 用 合 理 及 穩 健 之 評 價 假 設 與 估 計, 並 且 維 護 證 明 保 留 利 益 公 平 價 值 之 可 驗 證 客 觀 的 書 面 文 件 d. 高 階 管 理 部 門 應 確 保 依 據 證 券 化 之 架 構 條 件, 有 關 保 留 利 益 之 評 價 模 型 能 正 確 反 應 現 金 流 量, 並 已 採 取 適 當 內 部 控 制 制 度 確 保 提 供 管 理 資 訊 系 統 之 完 整 性 e. 董 事 會 或 管 理 部 門 應 擔 保 保 留 利 益 之 模 型 建 立 者 具 備 執 行 模 型 之 專 業 知 識 與 純 熟 技 術 2 有 關 充 分 揭 露 資 產 證 券 化 業 務 資 訊 方 面 資 訊 公 開 揭 露 有 助 提 升 市 場 制 約 之 有 效 性 及 強 化 更 高 風 險 管 理 準 則 之 監 理 工 作 藉 85

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 由 銀 行 有 關 資 產 證 券 化 業 務 之 深 且 廣 資 訊 充 分 且 定 期 公 布, 將 使 投 資 者 存 款 人 債 權 人 及 其 他 參 與 者 瞭 解 銀 行 經 營 資 產 證 券 化 業 務 之 狀 況, 產 生 市 場 約 制 之 力 量, 促 使 銀 行 擁 有 維 持 健 全 風 險 管 理 與 內 部 控 制 之 強 烈 動 機, 以 致 減 少 從 事 不 當 風 險 或 欠 缺 風 險 管 理 之 資 產 證 券 化 業 務 健 全 資 訊 揭 露 至 少 應 包 括 下 列 要 項 : (1) 有 關 衡 量 保 留 利 益 之 會 計 政 策, 並 且 包 括 對 帳 列 公 平 市 價 主 要 假 設 之 探 討 (2) 若 保 留 利 益 主 要 假 設 變 動 時, 用 以 調 整 保 留 利 益 公 平 價 值 之 相 關 程 序 及 方 法 (3) 證 券 化 標 的 資 產 之 風 險 特 性 ( 包 括 質 性 與 量 化 方 面 ) (4) 保 留 利 益 作 為 特 殊 目 的 機 構 或 其 他 證 券 化 導 管 體 之 信 用 增 強 角 色 的 說 明, 並 包 括 對 用 以 衡 量 信 用 風 險 技 術 之 探 討 (5) 有 關 銀 行 執 行 保 留 利 益 主 要 假 設 變 動 時, 對 其 公 平 價 值 影 響 之 敏 感 性 分 析 或 壓 力 測 試 二 新 巴 塞 爾 資 本 協 定 有 關 資 產 證 券 化 之 規 範 新 巴 塞 爾 資 本 協 定 ( 以 下 稱 新 資 本 協 定 ) 架 構 之 三 個 支 柱 包 括 第 一 支 柱 最 低 資 本 需 求 (Minimum Capital Requirement) 第 二 支 柱 監 理 審 查 (Supervisory Review Process) 及 第 三 支 柱 市 場 制 約 (Market Discipline) 對 於 資 產 證 券 化 均 有 詳 盡 規 範 謹 將 三 個 支 柱 有 關 資 產 證 券 化 規 範 分 述 如 下 : ( 一 ) 第 一 支 柱 最 低 資 本 需 求 有 關 資 產 證 券 化 計 提 資 本 規 範 之 重 點 包 括 : 1 將 資 產 證 券 化 依 據 內 涵 區 分 為 傳 統 型 (Traditional Securitization) 及 合 成 型 (Synthetic Securitization), 且 證 券 化 之 暴 險 額 資 本 處 理 之 決 定 須 以 交 易 之 經 濟 本 質 而 非 法 律 形 式 為 基 礎, 並 且 授 權 監 理 機 關 決 定 認 定 之 取 捨 標 準 至 於 傳 統 證 券 化 與 合 成 型 資 產 證 券 化 之 定 義 為 : (1) 傳 統 型 資 產 證 券 化 創 始 銀 行 將 資 產 或 風 險 性 信 用 部 位 透 過 特 殊 目 的 機 構 加 以 組 合 包 裝 成 證 券, 並 與 創 始 銀 行 切 斷 法 律 關 係 ( 亦 即 達 破 產 隔 離 效 果 ) 後 售 予 投 資 者 (2) 合 成 型 資 產 證 券 化 創 始 銀 行 所 持 有 信 用 風 險 之 全 部 或 部 分 以 信 用 衍 生 性 商 品 (Credit Derivatives) 加 以 避 險, 前 述 信 用 衍 生 性 商 品 主 要 包 括 需 透 過 資 金 移 轉 方 式 之 信 用 連 結 債 券 (Credit-Linked Notes) 及 無 需 透 過 資 金 移 轉 之 信 用 違 約 交 換 (Credit Default Swap) 2 說 明 資 產 基 礎 商 業 本 票 計 畫 (Asset Backed Commercial Paper Programme;ABCP Programme) 係 指 創 始 機 構 將 資 產 或 風 險 性 信 用 部 位 透 過 特 殊 目 的 機 構 加 以 組 合 及 包 裝, 並 在 一 段 時 間 循 環 發 行 到 期 日 在 一 年 以 內 商 業 本 票 之 證 券 化 計 畫, 而 此 計 畫 創 始 機 構 所 證 券 化 之 標 的 資 產 通 常 為 允 許 債 務 人 於 約 定 86

我 國 金 融 資 產 證 券 化 之 發 展 及 其 監 理 額 度 內 可 隨 時 動 用 之 資 產, 如 信 用 卡 應 收 帳 款 或 企 業 融 資 承 諾 等 3 資 產 證 券 化 暴 險 額 至 少 但 不 限 於 包 括 :ABS( 資 產 基 礎 證 券 ) 信 用 衍 生 性 商 品 MBS( 抵 押 貸 款 債 權 證 券 ) 信 用 增 強 流 動 性 機 制 產 生 證 券 化 暴 險 額 之 信 用 衍 生 性 商 品 ( 包 括 利 率 或 貨 幣 交 換 信 用 衍 生 性 商 品 ) 及 現 金 準 備 帳 戶 其 中 現 金 準 備 帳 戶 本 係 提 供 證 券 化 暴 險 額 之 信 用 風 險 抵 減, 以 往 均 視 為 創 始 銀 行 之 資 產, 惟 新 資 本 協 定 將 其 包 括 在 證 券 化 之 暴 險 額 4 新 資 本 協 定 認 為 資 產 證 券 化 面 臨 風 險 包 括 顯 性 風 險 (Explicit Risk) 及 隱 性 或 殘 餘 風 險 (Implicit or Residual Risk), 顯 性 風 險 之 資 本 處 理 應 視 銀 行 在 證 券 化 架 構 中 所 扮 演 角 色 ( 創 始 銀 行 或 投 資 者 銀 行 ) 而 有 所 不 同, 並 以 風 險 顯 著 移 轉 作 為 資 本 處 理 之 重 要 準 則, 因 此 對 創 始 銀 行 分 別 依 傳 統 型 及 合 成 型 資 產 證 券 化 擬 訂 認 定 風 險 移 轉 作 業 準 則, 分 述 如 下 (1) 傳 統 型 資 產 證 券 化 作 業 準 則 創 始 銀 行 從 事 傳 統 型 資 產 證 券 化 業 務, 需 符 合 下 列 條 件 才 能 將 證 券 化 暴 險 額 自 計 算 風 險 性 資 產 移 除, 免 計 提 資 本 : a. 有 關 證 券 化 暴 險 額 之 顯 著 信 用 風 險 已 移 轉 予 第 三 者 b. 移 轉 者 (transferor) 對 已 移 轉 之 證 券 化 暴 險 額 不 能 保 持 有 效 或 間 接 之 控 制 權 c. 移 轉 者 對 證 券 化 發 行 之 證 券 並 無 義 務, 亦 即 證 券 投 資 者 僅 能 對 標 的 資 產 組 合 行 使 請 求 權 d. 資 產 之 受 讓 人 必 須 是 適 格 之 特 殊 目 的 機 構, 且 其 受 益 人 可 不 受 限 制 將 其 權 利 設 質 或 交 換 e. 清 償 買 權 (clean-up call) 是 一 種 買 權, 在 傳 統 型 資 產 證 券 化 中 係 指 允 許 創 始 銀 行 在 未 清 償 證 券 (pool balance) 跌 至 特 定 水 準 以 下 時, 買 回 未 清 償 證 券 餘 額 部 分 清 理 買 權 需 符 合 下 列 條 件, 才 可 免 計 提 資 本 : (a) 不 論 在 形 式 或 實 質 上 不 得 為 強 制 之 規 定, 且 須 為 創 始 銀 行 自 行 決 定 (b) 不 得 用 來 作 為 避 免 信 用 增 強 或 投 資 者 持 有 部 位 之 損 失 (c) 清 理 買 權 之 執 行 不 得 超 過 原 始 標 的 組 合 證 券 發 行 金 額 或 已 發 行 證 券 之 未 償 餘 額 之 10 % f. 資 產 證 券 化 交 易 不 得 涵 蓋 下 列 條 款 : (a) 要 求 創 始 銀 行 有 系 統 地 提 升 已 證 券 化 標 的 暴 險 之 平 均 信 用 品 質 (b) 證 券 化 之 後 允 許 創 始 銀 行 增 加 第 一 損 失 部 位 或 信 用 增 強 (c) 增 加 應 付 利 率 給 創 始 銀 行 以 外 之 投 資 者 或 提 供 信 用 增 強 之 第 三 者, 以 回 應 證 券 化 標 的 信 用 品 質 惡 化 (2) 合 成 型 資 產 證 券 化 之 作 業 準 則 合 成 型 資 產 證 券 化 係 採 用 信 用 風 險 抵 減 工 具 ( 例 如 擔 保 品 保 證 及 信 用 衍 生 性 商 品 ) 對 標 的 暴 險 加 以 避 險, 需 符 合 下 述 條 件 87

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 才 可 能 被 認 定 得 以 風 險 抵 減 工 具 來 計 提 資 本 : a. 信 用 風 險 抵 減 必 須 遵 循 新 資 本 協 定 於 信 用 風 險 資 本 計 提 中 之 標 準 法 對 風 險 抵 減 相 關 規 定 ( 詳 新 資 本 協 定 Section II.D) b. 合 格 擔 保 品 限 於 信 用 風 險 資 本 計 提 中 標 準 法 認 定 之 合 格 擔 保 品 ( 詳 新 資 本 協 定 第 145 及 146 段 ) 且 由 特 殊 目 的 機 構 保 證 之 合 格 擔 保 品, 亦 可 認 定 為 之 合 格 擔 保 品, c. 合 格 保 證 人 限 於 信 用 風 險 資 本 計 提 標 準 法 認 定 之 合 格 保 證 人 ( 詳 新 資 本 協 定 第 195 段 ), 惟 若 證 券 化 架 構 係 由 特 殊 目 的 機 構 擔 任 保 證 人, 則 不 認 定 其 為 合 格 之 保 證 人 d. 銀 行 應 將 證 券 化 標 的 暴 險 之 顯 著 信 用 風 險 移 轉 給 第 三 者 e. 用 以 移 轉 信 用 風 險 之 工 具 不 得 包 括 有 關 限 制 風 險 移 轉 額 度 之 條 件 或 情 形 f. 需 徵 詢 適 格 律 師 或 法 律 機 構 意 見, 以 確 認 在 相 關 司 法 管 轄 權 下 合 約 之 可 行 性 g. 清 償 買 權 需 符 合 前 述 傳 統 型 資 產 證 券 化 作 業 準 則 之 中 有 關 清 理 買 權 之 條 件 5 對 證 券 化 標 的 資 產 信 用 風 險 之 資 本 計 提 處 理 方 法 有 二 : (1) 標 準 法 a. 適 用 範 圍 : 銀 行 申 請 以 標 準 法 處 理 證 券 標 的 資 產 類 型 之 信 用 風 險 資 本 計 提, 該 類 型 資 產 之 證 券 化 後 有 關 資 本 處 理, 也 應 採 用 標 準 法 b. 風 險 權 數 : 證 券 化 標 的 資 產 之 風 險 加 權 資 產 金 額 為 證 券 化 部 位 金 額 乘 以 下 表 適 當 風 險 權 數 : 長 期 評 等 等 級 短 期 評 等 等 級 88

我 國 金 融 資 產 證 券 化 之 發 展 及 其 監 理 c. 有 關 創 始 銀 行 流 動 性 融 資 額 度 (liquidity Facility) 信 用 風 險 抵 減 以 及 循 環 性 暴 險 (Revolving Exposures) 所 保 留 部 位 之 資 本 處 理 應 分 開 d. 上 述 未 評 等 證 券 化 部 位 資 本 處 理 之 例 外 規 定 : 依 據 前 述 規 定, 未 評 等 證 券 化 部 位 應 直 接 自 資 本 減 除, 惟 下 列 各 項 則 屬 例 外 : (a) 最 高 順 位 證 券 ( 適 用 的 風 險 權 數 係 將 標 的 暴 險 組 合 之 風 險 權 數 予 以 平 均 ) (b) 第 二 損 失 部 位 或 優 於 資 產 擔 保 商 業 本 票 ( 若 證 券 化 部 位 符 合 某 些 條 件, 其 適 用 風 險 權 數 以 100 % 或 證 券 化 標 的 個 別 暴 險 最 高 者 二 者 中, 取 較 高 者 ) (c) 合 格 流 動 性 機 制 ( 部 分 流 動 性 機 制 資 本 處 理 不 適 用 外 部 信 用 評 等 來 評 估, 需 以 資 產 負 債 表 外 項 目 方 式 處 理 ) e. 有 關 資 產 負 債 表 外 暴 險 項 目 之 計 算 係 先 將 表 外 暴 險 之 名 目 金 額 乘 以 信 用 轉 換 係 數 (Credit Conversion Factor;CCF) 求 出 信 用 相 當 額 (Credit Equivalent Amount), 並 視 為 表 內 暴 險 乘 以 適 當 風 險 權 數 加 以 計 算 至 於 信 用 轉 換 係 數 之 分 級 狀 況 應 視 合 格 流 動 性 融 資 額 度 服 務 機 構 墊 款 信 用 風 險 抵 減 及 提 前 清 償 之 個 別 情 形 而 定 以 提 前 清 償 為 例 說 明, 提 前 清 償 係 指 投 資 者 在 證 券 化 之 發 行 證 券 原 訂 到 期 日 前 獲 得 清 償 提 前 清 償 可 分 為 控 制 型 ( 指 銀 行 已 有 適 當 之 資 本 及 流 動 性 計 畫, 以 確 保 發 生 提 前 清 償 時 有 足 夠 資 本 及 流 動 性 予 以 處 理 ) 及 非 控 制 型, 其 信 用 轉 換 係 數 如 下 述 : 控 制 型 提 前 清 償 之 信 用 轉 換 係 數 89

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 非 控 制 型 提 前 清 償 之 信 用 轉 換 係 數 (2) 內 部 評 等 法 a. 適 用 範 圍 : 銀 行 獲 准 以 內 部 評 等 法 處 理 證 券 化 標 的 資 產 類 型 之 信 用 風 險 資 本 計 提, 該 類 型 資 產 證 券 化 之 資 本 處 理, 也 應 採 用 內 90

我 國 金 融 資 產 證 券 化 之 發 展 及 其 監 理 部 評 等 法 ( 創 始 銀 行 若 獲 准 以 內 部 評 等 法 處 理 證 券 標 的 資 產 類 型 之 信 用 風 險 資 本 計 提, 惟 類 型 資 產 證 券 化 之 資 本 處 理 擬 採 標 準 法, 則 需 另 案 核 准 ) b. 依 據 內 部 評 等 法, 創 始 銀 行 及 投 資 者 銀 行 可 採 用 評 等 基 準 法 (Ratings-Based Approach;RBA ) 監 理 公 式 法 (Supervisory Formula Approach;SFA) 或 內 部 評 估 法 (Internal Assessment Approach;IAA) 來 計 算 證 券 化 之 風 險 加 權 資 產 c. 評 等 基 準 法 之 風 險 加 權 資 產 係 暴 險 金 額 乘 以 適 當 風 險 權 數 而 所 謂 適 當 風 險 權 數 是 決 定 於 (a) 外 部 信 用 評 等 等 級 或 可 用 之 推 測 評 等 (referred rating; 必 須 滿 足 特 定 作 業 規 範, 才 視 為 可 用 之 推 測 評 等 ) (b) 外 部 信 用 評 等 ( 或 推 測 評 等 ) 是 否 確 實 呈 現 長 期 ( 或 短 期 ) 信 用 之 評 等 狀 況 (c) 標 的 暴 險 組 合 之 分 散 現 況 (granularity), 亦 即 可 明 顯 區 分 不 同 等 級 (d) 不 同 等 級 間 之 優 先 順 位 至 於 其 風 險 權 數 規 定 可 詳 見 新 資 本 協 定 第 615 段 之 表 列 規 定 d. 監 理 公 式 法 之 風 險 加 權 資 產 係 由 複 雜 監 理 公 式 計 算 出 之 應 提 資 本 再 乘 以 12.5 監 理 公 式 法 規 定 有 關 證 券 化 每 個 等 級 證 券 之 資 本 計 提, 主 要 決 定 於 (a) 假 設 標 的 暴 險 未 證 券 化 前 以 內 部 評 等 法 計 提 之 資 本 (b) 每 個 等 級 證 券 之 信 用 增 強 水 準 (c) 每 個 等 級 證 券 暴 險 之 比 率 (d) 信 用 組 合 中 有 效 暴 險 數 目 (e) 組 合 暴 險 之 加 權 平 均 水 準 e. 內 部 評 估 法 係 銀 行 從 事 資 產 基 礎 商 業 本 票 之 證 券 化 業 務, 在 整 個 內 部 評 等 過 程 符 合 特 定 之 作 業 規 範, 有 關 證 券 化 暴 險 之 信 用 品 質 可 採 用 內 部 評 等 結 果, 且 可 將 資 產 擔 保 商 業 本 票 暴 險 額 之 內 部 評 等 規 劃 成 相 同 於 外 部 信 用 評 估 機 構 之 評 等 狀 況, 進 而 決 定 適 當 之 風 險 權 數 ( 二 ) 第 二 支 柱 監 理 審 查 有 關 資 產 證 券 化 規 範 之 重 點 包 括 : 1 第 二 支 柱 對 於 銀 行 決 定 其 資 本 適 足 性 應 考 量 交 易 經 濟 本 質 原 則 之 更 進 一 步 規 範, 要 求 監 理 機 關 應 適 時 地 監 控 銀 行 是 否 充 份 地 符 合 該 項 原 則 因 此, 對 特 定 資 產 證 券 化 暴 險 之 法 定 資 本 處 理, 可 能 有 別 於 第 一 支 柱 其 他 項 目 資 本 處 理 規 定, 尤 其 當 個 別 銀 行 計 提 法 定 總 資 本 已 無 法 充 分 及 有 效 地 反 應 其 實 際 之 暴 險 2 監 理 機 關 應 審 查 證 券 化 資 產 組 合 之 資 產 間 實 際 相 關 程 度 及 其 如 何 反 應 在 資 本 需 求 之 計 算 當 監 理 機 關 認 為 銀 行 之 處 理 不 適 當 時, 應 該 採 取 適 當 措 施 包 括 : 就 創 始 資 產 所 產 生 資 本 計 提 減 少 不 予 承 認 或 僅 承 認 一 部 分, 或 增 加 對 其 資 本 要 求 以 因 應 資 產 證 券 化 暴 險 之 形 成 3 除 一 般 覆 審 外, 監 理 機 關 對 資 產 證 券 化 之 風 險 移 轉 顯 著 性 市 場 創 新 隱 性 支 援 剩 餘 風 險 買 權 條 款 及 提 前 清 償 等 特 定 議 題 應 特 別 關 注, 其 各 主 要 重 點 包 括 : (1) 風 險 移 轉 之 顯 著 性 91

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 資 產 證 券 化 可 能 係 為 信 用 風 險 移 轉 以 外 之 其 他 目 的 ( 例 如 籌 資 目 的 ), 基 於 此 等 目 的 所 為 之 資 產 證 券 化 將 可 能 限 制 信 用 風 險 之 移 轉 創 始 銀 行 如 欲 達 到 資 本 要 求 減 少, 資 產 證 券 化 所 產 生 風 險 移 轉 須 經 監 理 機 關 認 定 其 效 果 顯 著 若 監 理 機 關 認 為 風 險 移 轉 並 非 有 效 或 不 存 在, 即 可 要 求 銀 行 計 提 超 逾 第 一 支 柱 規 定 之 資 本, 或 不 予 承 認 創 始 銀 行 因 證 券 化 所 產 生 之 資 本 減 少, 亦 即 資 本 可 減 少 數 額 需 與 信 用 風 險 有 效 轉 移 程 度 相 當 監 理 機 關 一 般 會 關 注 風 險 轉 移 程 度 之 情 況 包 括 : 銀 行 保 留 或 買 回 ( 或 挑 回 ) 顯 著 數 額 之 原 欲 經 由 證 券 化 轉 移 之 風 險 或 暴 險 (2) 市 場 創 新 鑑 於 對 資 產 證 券 化 最 低 資 本 需 求 之 規 定 可 能 無 法 解 決 所 有 潛 在 的 問 題, 因 此 監 理 機 關 應 以 證 券 化 交 易 形 成 之 新 特 徵 作 為 評 估 考 量 之 重 點, 且 此 等 評 估 應 包 括 審 查 新 特 徵 對 信 用 風 險 移 轉 之 影 響 及 必 要 時 監 理 機 關 依 據 第 二 支 柱 規 定 所 應 採 取 之 適 當 措 施 (3) 隱 性 支 援 a. 資 產 證 券 化 交 易 之 支 援 分 為 契 約 式 ( 例 如 證 券 化 交 易 開 始 時 之 信 用 增 強 ) 或 非 契 約 式 ( 隱 性 支 援 ) 等 方 式 前 者 包 括 超 額 擔 保 信 用 衍 生 性 商 品 現 金 準 備 帳 戶 或 差 額 帳 戶 契 約 追 索 權 義 務 次 順 位 債 券 對 特 定 等 級 債 券 提 供 信 用 風 險 減 輕 手 續 費 與 利 息 收 入 之 次 順 位 或 遞 延 價 差 收 入 超 逾 最 初 發 行 額 10 % 之 清 理 買 權 等 ; 隱 性 支 援 則 包 括 購 買 標 的 組 合 中 惡 化 之 信 用 風 險 暴 險 將 信 用 暴 險 打 折 出 售 至 已 證 券 化 信 用 風 險 暴 險 組 合 以 超 逾 市 場 價 格 購 買 證 券 化 之 證 券 或 根 據 證 券 化 之 信 用 暴 險 惡 化 情 形 增 加 第 一 損 失 部 位 b. 隱 性 支 援 相 對 於 契 約 式 信 用 支 援, 較 易 引 起 監 理 機 關 之 關 注 對 傳 統 型 證 券 化 之 結 構, 隱 性 支 援 破 壞 證 券 化 風 險 完 全 隔 離 標 準, 因 證 券 化 若 符 合 此 風 險 完 全 隔 離 標 準, 銀 行 在 計 提 法 定 資 本 時, 即 可 剔 除 此 已 證 券 化 資 產 對 合 成 型 證 券 化 之 結 構, 隱 性 支 援 否 定 風 險 移 轉 之 意 義 創 始 銀 行 提 供 隱 性 支 援 給 予 市 場 之 訊 息 為 證 券 化 資 產 之 風 險 仍 由 其 承 擔 並 未 有 效 地 移 轉, 且 其 資 本 計 提 亦 可 能 低 估 實 際 風 險 因 此 當 銀 行 提 供 隱 性 支 援 時, 監 理 機 關 應 該 採 取 適 當 措 施 c. 銀 行 被 發 現 對 證 券 化 提 供 隱 性 支 援 時, 監 理 機 關 將 要 求 其 如 同 未 證 券 化 前 計 提 適 足 資 本, 以 預 防 所 有 與 證 券 化 有 關 之 標 的 暴 險, 並 且 銀 行 要 求 公 開 揭 露 提 供 非 契 約 式 支 援 之 相 關 資 訊 及 前 述 被 要 求 增 提 資 本 之 結 果 前 述 監 理 措 施 之 目 的, 除 要 求 創 始 銀 行 持 有 資 本 以 預 防 其 所 有 承 擔 信 用 風 險 之 暴 險 外, 並 可 防 止 其 進 一 步 提 供 非 契 約 式 支 援 d. 若 銀 行 被 發 現 提 供 隱 性 支 援 超 過 一 次, 除 將 被 要 求 公 開 揭 露 其 違 約 情 形 外, 監 理 機 關 亦 可 採 取 下 列 監 理 措 施, 包 括 : (a) 禁 止 銀 行 在 一 段 期 間 內 ( 由 監 理 機 關 決 定 ) 獲 取 因 資 產 證 券 化 所 享 之 優 惠 資 本 92

我 國 金 融 資 產 證 券 化 之 發 展 及 其 監 理 處 理 方 式 (b) 要 求 銀 行 對 所 有 證 券 化 標 的 資 產 如 同 已 提 供 保 證 之 承 諾, 以 重 新 採 用 適 當 轉 換 係 數 所 產 生 之 風 險 權 數 來 計 提 資 本 (c) 要 求 銀 行 資 本 計 提 時, 就 證 券 化 資 產 之 處 理, 仍 將 其 視 為 資 產 負 債 表 內 之 項 目 (d) 監 理 機 關 可 要 求 銀 行 持 有 超 逾 最 低 風 險 資 本 要 求 以 上 之 資 本 e. 監 理 機 關 應 謹 慎 判 定 是 否 為 隱 性 支 援 並 且 採 取 適 當 的 監 理 措 施 以 緩 和 其 可 能 產 生 影 響 在 調 查 且 未 作 決 定 之 期 間, 應 禁 止 銀 行 獲 取 已 計 畫 證 券 化 交 易 ( 活 動 ) 任 何 形 式 的 法 定 資 本 減 少 監 理 機 關 之 相 關 回 應 措 施, 其 目 的 在 於 改 變 創 始 銀 行 有 關 隱 性 支 援 之 行 為, 以 及 導 正 市 場 對 銀 行 將 願 意 提 供 超 逾 契 約 義 務 相 關 追 索 權 之 認 知 (4) 剩 餘 風 險 由 於 信 用 風 險 折 減 工 具 之 應 用 更 普 遍, 監 理 機 關 應 審 查 銀 行 辨 識 信 用 保 護 方 法 之 妥 適 性 尤 其 有 關 資 產 證 券 化, 監 理 機 關 應 審 查 用 以 確 認 預 防 第 一 損 失 之 信 用 增 強 保 護 方 法 的 妥 適 性 第 一 損 失 部 位 之 預 期 損 失 雖 不 太 可 能 成 為 風 險 之 重 要 因 素, 惟 通 常 係 銀 行 基 於 保 護 風 險 交 易 買 方 以 定 價 方 式 加 以 保 留 因 此 監 理 機 關 應 要 求 銀 行 決 定 經 濟 資 本 之 政 策 時, 需 將 前 述 情 形 列 入 考 量 若 監 理 機 關 認 為 銀 行 信 用 保 護 確 認 的 方 法 不 夠 妥 適 時, 應 立 即 採 取 適 當 措 施, 包 括 對 特 定 交 易 或 某 類 交 易, 要 求 增 提 資 本 (5) 買 權 條 款 a. 若 買 權 條 款 將 使 銀 行 暴 險 或 標 的 暴 險 之 信 用 品 質 惡 化 而 導 致 損 失, 監 理 機 關 則 認 為 銀 行 不 應 過 早 執 行 證 券 化 交 易 或 信 用 保 護 授 權 其 執 行 之 買 權 條 款 通 常 監 理 機 關 會 要 求 銀 行 僅 可 因 經 濟 目 的, 如 維 護 未 到 期 信 用 暴 險 之 服 務 成 本 超 逾 維 護 標 的 信 用 暴 險 之 利 益, 方 可 執 行 其 清 理 買 權, 且 監 理 機 關 對 銀 行 執 行 買 權 可 要 求 事 前 審 查 並 將 下 列 因 素 列 為 考 量 : (a) 銀 行 決 定 執 行 買 權 之 基 本 理 由 (b) 執 行 買 權 對 銀 行 法 定 資 本 比 率 之 影 響 b. 監 理 機 關 亦 可 要 求 銀 行 依 據 其 整 體 風 險 概 況 及 目 前 市 場 狀 況 於 必 要 時 開 始 後 續 交 易 有 關 買 權 執 行 日 之 設 定 應 不 得 早 於 證 券 化 標 的 暴 險 之 存 續 或 加 權 平 均 有 效 期 間, 且 銀 行 若 存 有 需 於 交 易 初 期 投 入 成 本 之 資 本 市 場 證 券 化 交 易, 監 理 機 關 應 要 求 其 執 行 第 一 次 可 能 買 權 之 設 定 日 期, 需 於 證 券 化 一 段 最 低 期 間 以 後 (6) 提 前 清 償 a. 監 理 機 關 應 該 審 查 銀 行 對 證 券 化 循 環 信 用 工 具 之 內 部 衡 量 監 控 管 理 及 涵 蓋 風 險 與 提 前 清 償 可 能 性 的 評 估, 並 確 保 銀 行 對 信 用 風 險 之 經 濟 本 質 已 採 取 適 當 措 施 分 配 經 濟 資 本, 以 對 抗 因 循 環 式 資 產 證 券 化 所 產 生 信 用 風 險 b. 監 理 機 關 應 要 求 銀 行 制 定 適 當 的 資 本 與 93

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 流 動 性 應 變 計 畫, 以 評 估 發 生 提 前 清 償 可 能 性 及 陳 述 原 計 畫 與 提 前 清 償 意 涵 該 資 本 與 流 動 性 應 變 計 畫 應 說 明 因 應 第 一 支 柱 對 提 前 清 償 之 資 本 要 求 及 其 可 能 被 要 求 計 提 該 類 資 本 之 可 能 性 基 於 提 前 清 償 起 因 係 與 超 額 利 差 水 準 有 關, 因 此 創 始 銀 行 應 充 分 辨 識 監 控 及 管 理 影 響 超 額 利 差 水 準 的 因 素 影 響 超 額 利 差 因 素 包 括 : (a) 證 券 化 標 的 應 收 帳 款 餘 額 之 債 務 人 利 息 支 付 (b) 證 券 化 標 的 之 債 務 人 應 支 付 其 他 費 用 或 酬 勞 ( 例 如 : 延 遲 支 付 費 用 預 借 現 金 與 超 限 額 費 用 ) (c) 轉 銷 呆 帳 總 金 額 (d) 本 金 支 付 (e) 呆 帳 收 回 金 額 (f) 交 替 發 生 之 收 入 (g) 對 投 資 人 憑 證 之 利 息 支 付 (h) 破 產 率 利 率 變 動 及 失 業 率 等 總 體 經 濟 因 素 c. 銀 行 應 考 量 證 券 化 標 的 資 產 組 合 之 管 理 或 業 務 策 略 變 動 對 前 述 超 額 利 差 水 準 與 提 前 清 償 事 件 所 可 能 產 生 影 響 例 如, 因 市 場 或 承 銷 策 略 改 變 可 能 導 致 較 低 財 務 費 用 或 較 多 呆 帳 之 轉 銷, 也 可 能 降 低 超 額 利 差 水 準 及 增 加 發 生 提 前 清 償 之 可 能 性 銀 行 應 該 採 取 例 如 靜 態 資 產 組 合 現 金 收 款 分 析 與 壓 力 測 試 等 方 法, 以 期 對 資 產 組 合 績 效 有 更 深 入 瞭 解, 且 這 些 方 法 應 著 重 於 負 面 趨 勢 或 者 潛 在 負 面 之 衝 擊 d. 銀 行 應 制 定 相 關 政 策, 以 期 適 時 且 立 即 回 應 負 面 或 不 可 預 期 之 衝 擊 若 監 理 機 關 認 為 前 述 銀 行 制 定 政 策 不 夠 完 善, 應 採 取 適 當 措 施 包 括 : 命 令 銀 行 取 得 專 用 流 動 性 額 度 或 提 高 提 前 清 償 之 轉 換 係 數, 以 增 加 對 銀 行 資 本 要 求 e. 第 一 支 柱 有 關 提 前 清 償 資 本 計 提 之 規 定, 代 表 監 理 機 關 應 對 提 早 清 償 事 件 保 持 高 度 關 注, 例 如 有 關 超 額 利 差 已 無 法 涵 蓋 可 能 的 損 失 及 已 知 超 額 利 差 水 準 其 本 身 不 能 對 組 合 暴 險 之 信 用 可 能 表 現 提 供 充 分 說 明 等 可 能 案 例 包 括 :(a) 超 額 利 差 水 準 可 能 快 速 下 降 至 無 法 提 供 標 的 信 用 惡 化 之 適 時 的 指 標 (b) 超 額 利 差 水 準 可 能 遠 高 於 起 始 水 準, 不 過 仍 呈 現 高 度 波 動 而 需 監 理 機 關 特 別 注 意 (c) 超 額 利 差 水 準 可 能 因 非 關 信 用 風 險 因 素 而 波 動, 例 如 與 投 資 者 憑 證 利 率 有 關 財 務 費 用 之 重 定 價 所 產 生 利 率 期 差 等 當 然 例 行 性 超 額 利 差 之 波 動, 即 使 產 生 不 同 資 本 需 求, 亦 不 會 引 起 監 理 機 關 之 關 注 特 別 是 當 銀 行 適 用 或 暫 停 適 用 提 前 清 償 之 信 用 轉 換 係 數 之 第 一 階 段 另 一 方 面, 銀 行 可 經 由 對 主 信 託 增 加 ( 或 指 定 ) 許 多 新 帳 戶 或 採 取 企 圖 掩 飾 標 的 資 產 組 合 信 用 惡 化 事 實 之 措 施 來 窗 飾 現 有 超 額 利 差 水 準 基 於 前 述 理 由, 監 理 機 關 對 具 有 提 前 清 償 之 資 產 證 券 化 業 務, 更 應 94

我 國 金 融 資 產 證 券 化 之 發 展 及 其 監 理 特 別 著 重 銀 行 內 部 管 理 控 制 及 風 險 之 監 控 措 施 f. 監 理 機 關 應 要 求 銀 行 建 置 與 其 涉 及 提 前 清 償 證 券 化 業 務 規 模 與 複 雜 性 相 當 且 用 以 監 控 提 前 清 償 事 件 可 能 性 與 風 險 之 系 統 g. 為 具 體 控 管 提 前 清 償, 監 理 機 關 應 審 查 銀 行 用 以 決 定 未 償 餘 額 90 % 最 低 償 還 期 間 的 程 序 若 監 理 機 關 認 為 此 程 序 不 妥 適 時, 應 採 取 適 當 措 施 如 提 高 與 某 特 定 或 某 類 交 易 之 信 用 轉 換 係 數 ( 三 ) 第 三 支 柱 市 場 制 約 有 關 資 產 證 券 化 規 範 新 資 本 協 定 有 關 第 三 支 柱 市 場 制 約 規 範, 係 強 調 透 過 銀 行 業 者 之 資 訊 揭 露, 提 高 其 營 運 財 務 透 明 度 及 闡 明 其 風 險 管 理 機 制 運 作 內 容, 進 而 期 待 透 過 市 場 參 與 者 對 公 開 資 訊 之 評 價 與 監 督, 產 生 市 場 監 督 力 量 其 主 要 架 構 分 為 通 則 ( 包 括 揭 露 規 定 指 導 原 則 達 成 最 適 揭 露 與 國 際 會 計 原 則 或 其 他 法 定 機 構 會 計 揭 露 規 定 之 互 動 與 接 軌 資 訊 揭 露 之 重 要 性 標 準 揭 露 之 頻 率 專 有 性 或 機 密 性 資 訊 之 揭 露 等 七 項 通 則 ) 及 揭 露 規 範 ( 包 括 揭 露 原 則 及 以 表 列 方 式 說 明 特 定 項 目 有 關 資 訊 揭 露 之 質 性 與 量 化 要 求 ) 至 於 有 關 資 產 證 券 化 資 訊 揭 露 之 規 範 包 括 : (1) 列 表 說 明 有 關 資 產 證 券 化 標 準 法 及 內 部 評 等 法 之 資 訊 揭 露 質 性 與 量 化 要 求 其 內 容 如 下 表 : 資 產 證 券 化 : 標 準 法 及 內 部 評 等 法 之 揭 露 95

金融監理與風險管理選輯 2 另於第二支柱規定銀行若被發現提 揭露其違約情形及被要求增提資本之結果 供隱性支援超過一次 則銀行將被要求公開 伍 我國金融資產證券化推動之問題 我國 金融資產證券化條例 於 91 年 7 月 27 日經總統公布施行 截至 93 年 9 月底 市場 2000 年時整體市場規模已達 2.4 兆日 圓(約新台幣 7000 億元) 相關金融資產證券化商品總發行金額約新臺 依據財團法人台灣金融研訓院於 93 年 1 幣 558 億餘元 遠低於條例通過之初主管機 月發布之 2004 金融業營運趨勢展望問卷調 關預估約新台幣 3,000 億元之市場規模 整體 查 報告指出 金融機構計畫將金融資產證 市場並不活絡 再者因我國進入證券化市場 券化之意願普遍不高 其主要原因包括 相 之起步較晚 與亞洲其他國家 日本與韓 關服務體系未健全 投資人意願不高 國內 國 相較 證券化市場發展亦落後許多 以 信用評等未普及 殖利率曲線未建立及債券 鄰近國家日本為例 其於 1995 年進入證券化 市場未能活絡等 以最受金融機構青徠之證 ９６

我 國 金 融 資 產 證 券 化 之 發 展 及 其 監 理 券 化 標 的 資 產 自 用 住 宅 抵 押 貸 款 為 例, 金 融 機 構 仍 遲 未 推 出 證 券 化 之 考 量 因 素 包 括 : 資 金 充 裕, 回 收 轉 投 資 不 易 ; 抵 押 權 最 高 限 額 妨 礙 創 始 銀 行 與 借 款 人 從 事 其 他 業 務 ; 欠 缺 有 效 之 信 用 增 強 機 構 ; 稅 賦 負 擔 須 逐 一 申 請 釋 示 等 為 解 決 前 述 問 題 及 配 合 新 資 本 協 定 之 實 施, 主 管 機 關 已 持 續 研 議 相 關 改 進 措 施 如 下 述 : 一 研 議 配 套 法 令, 主 要 包 括 : ( 一 ) 研 擬 銀 行 辦 理 衍 生 性 金 融 商 品 自 有 資 本 與 風 險 資 產 之 計 算 方 法 說 明 草 案, 並 公 告 徵 詢 各 界 意 見, 以 期 對 銀 行 辦 理 資 產 證 券 化 業 務 之 相 關 資 本 處 理 能 與 新 資 本 協 定 之 規 範 接 軌 ( 二 ) 發 布 受 託 機 構 循 環 發 行 短 期 受 益 證 券 規 定, 放 寬 受 託 機 構 得 以 事 後 報 備 方 式, 循 環 發 行 短 期 資 產 證 券 化 商 品 並 明 定 依 據 金 融 資 產 證 券 化 條 例 發 行 之 短 期 票 券, 例 如 資 產 基 礎 商 業 本 票 (Asset Backed Commercial Paper;ABCP), 其 利 息 所 得 之 扣 繳 率 6%, 以 期 國 際 金 融 市 場 常 見 之 資 產 基 礎 商 業 本 票 得 能 順 利 在 國 內 推 出 ( 三 ) 持 續 與 相 關 單 位 協 調 修 訂 民 法 或 相 關 法 令, 明 確 規 範 最 高 限 額 抵 押 權 得 部 分 移 轉, 以 配 合 金 融 機 構 辦 理 證 券 化 之 實 際 需 要, 提 高 金 融 機 構 以 授 信 抵 押 債 權 作 為 證 券 化 標 的 之 意 願 金 融 機 構 授 信 債 權, 實 務 上 多 設 定 最 高 限 額 抵 押 權, 最 高 限 額 抵 押 權 於 從 屬 性 確 定 前, 若 發 生 個 別 擔 保 債 權 依 債 權 讓 與 之 方 法 讓 與 者, 讓 與 後 之 債 權, 即 脫 離 該 抵 押 關 係, 抵 押 權 並 不 隨 同 移 轉 於 受 讓 人 也 就 是 說 最 高 限 額 抵 押 權 從 屬 性 確 定 前, 僅 得 與 其 擔 保 債 權 所 生 之 基 礎 關 係 一 併 讓 與, 惟 基 礎 關 係 之 讓 與 涉 及 契 約 之 承 擔, 應 由 最 高 限 額 抵 押 權 之 受 讓 人 ( 受 託 機 構 或 特 殊 目 的 公 司 ) 原 抵 押 人 ( 債 務 人 ) 及 抵 押 權 人 ( 創 始 金 融 機 構 ) 三 方 針 對 原 最 高 限 額 抵 押 權 簽 訂 承 擔 契 約 才 可 辦 理 抵 押 權 變 更 登 記 因 此 證 券 化 過 程 中 移 轉 之 授 信 債 權, 如 未 經 債 務 人 同 意, 即 不 能 取 得 最 高 限 額 抵 押 權 之 保 障 金 融 機 構 授 信 抵 押 債 權 之 證 券 化, 若 均 須 取 得 債 務 人 同 意 讓 與 基 礎 關 係, 有 其 困 難 雖 然 依 據 金 融 資 產 證 券 化 條 例 施 行 細 則 第 十 九 條 規 定, 最 高 限 額 抵 押 權 於 證 券 化 後 即 全 部 轉 為 一 般 抵 押 權, 並 移 轉 予 受 託 機 構 或 特 殊 目 的 公 司 所 有, 已 解 決 前 述 問 題, 惟 轉 成 一 般 抵 押 權 後, 原 設 定 最 高 限 額 抵 押 權 之 金 融 機 構 無 法 再 貸 放 原 剩 餘 抵 押 額 度, 原 金 融 機 構 ( 或 其 他 金 融 機 構 ) 僅 能 另 以 設 定 次 順 位 抵 押 權 之 方 式 承 作, 不 僅 影 響 承 貸 意 願, 亦 進 而 影 響 金 融 機 構 以 抵 押 債 權 作 為 證 券 化 標 的 之 意 願 ( 四 ) 課 稅 方 面, 賦 稅 主 管 機 關 雖 仍 採 個 案 解 釋, 尚 未 發 布 統 一 命 令, 惟 已 配 合 加 快 解 釋 速 度 二 簡 化 商 品 審 查 程 序, 主 要 措 施 包 括 : 研 議 在 市 場 發 展 達 一 定 程 度, 加 速 申 請 程 序, 例 如 私 募 部 分 能 逐 漸 由 核 准 制 改 為 備 97

金融監理與風險管理選輯 查制 使證券發行能與市場同步 不受到利 風險因素 俾使投資人更容易接受 有利於 率變動之影響 並於相關管理機制建置後 證券化商品之推動 放寬特許事業如銀行 證券 保險等業別於 二 持續與相關機關研議是否修正相 其擔任創始機構時 不必逐案取得目的事業 關法令 開放發行期在一年以上之金融資產 主管機關核准等 並且同時將下列事項列入 證券化商品為得列為公務人員退休撫卹基 推動台灣成為區域金融服務中心應處理事 金 勞工退休基金 勞工保險基金之投資標 項 包括 一 簡化受益證券申請審核流 的 程 增列發行之 總括申報制 二 金 三 督促相關主管機關持續研議開放 融資產證券化申請公募案件改採同步審核 債券型基金得將達到一定等級以上之私募證 由單一窗口核准機制 三 建置不動產價 券化證券列為投資標的 期使債券基金擁有 格資訊制度 以達國內不動產交易資料透明 更安全穩健之投資管道 並發展我國私募之 化 公開化 制度化之目標 四 研議將 證券化商品市場 依據證券投資信託基金管 短期受益證券或私募之金融資產證券化商品 理規定 債券基金僅能投資依金融資產證券 納入 票券保管結算交割系統 五 建 化條例發行之公募證券 不能投資私募證 立證券化商品之價格揭示系統 六 建立 券 而公募證券雖得投資 因為修改證券投 資產證券化之統計數據資料庫等 資信託契約 必需召開受益人會議 程序較 三 活絡金融資產證券化商品市場 主要重 長 上述因素 促使金融機構必須選擇公募 點措施包括 發行之型式 發行程序相對而言亦較為冗 一 加強對投資人宣導證券化商品特 長 性及功能 並督促金融機構推出證券化商品 四 研議將不良債權證券化 不僅能 時 有關商品之定價應納入市場投資人普遍 解決金融機構部分不良債權 亦可促進證券 預期市場將反轉上升之趨勢並審慎評估各種 化商品之深度與廣度 陸 結論與建議 金融資產證券化將原本借貸關係之間接 目前經濟環境屬低利時代且金融體系資 金融 轉變為證券發行與投資關係之直接金 金充裕 又因金融資產證券化為一種相對昂 融 提高資金流動性 亦促進金融市場專業 貴及繁複之籌資方式 對潛在之創始金融機 與分工 且對提升金融機構風險控管 資產 構並無立即之成本誘因 惟金融機構應體認 負債管理及經營策略有深遠影響 除籌資成本考量外 透過金融資產證券化過 ９８

我 國 金 融 資 產 證 券 化 之 發 展 及 其 監 理 程 中 許 多 外 部 人 員 評 估 及 資 訊 揭 露, 不 僅 能 強 化 內 部 管 理 及 風 險 管 理 機 制, 亦 能 透 過 證 券 化 之 營 運 及 財 務 透 明 化, 提 升 其 本 身 整 體 經 濟 價 值, 並 可 熟 悉 全 球 化 之 金 融 財 務 創 新 工 具, 一 旦 商 機 出 現, 才 能 迅 速 確 實 掌 握 我 國 金 融 資 產 證 券 化 業 務 推 動 面 臨 與 其 他 國 家 推 動 該 項 業 務 同 樣 問 題 包 括 : 法 制 會 計 稅 負 及 監 理 等 問 題, 主 管 機 關 除 已 研 議 之 相 關 法 令 及 配 套 措 施 外, 更 應 就 健 全 法 規 制 度 活 絡 市 場 及 簡 化 行 政 程 序 持 續 與 相 關 機 關 協 調 溝 通, 必 要 時 並 研 議 修 法 之 可 能 性 金 融 監 理 方 面, 主 管 機 關 應 儘 速 因 應 金 融 資 產 證 券 化 業 務, 訂 定 檢 查 目 標 及 程 序, 並 對 檢 查 人 員 施 以 完 整 專 業 訓 練 ; 督 促 金 融 機 構 辦 理 該 項 業 務 應 建 置 適 當 完 善 內 部 管 理 制 度 風 險 管 理 機 制 及 資 訊 管 理 系 統, 並 應 要 求 相 關 會 計 或 資 本 適 足 性 處 理 需 符 合 國 際 規 範, 以 期 適 時 辨 識 衡 量 監 控 及 管 理 辦 理 該 項 業 務 可 能 面 臨 之 風 險, 促 使 我 國 金 融 資 產 證 券 化 業 務 不 僅 能 穩 健 蓬 勃 發 展, 並 可 貼 近 國 際 資 本 市 場 水 準 參 考 文 獻 1 王 文 宇 黃 金 澤 邱 榮 輝 (2003): 金 融 資 產 證 券 化 之 理 論 與 實 務, 元 照 出 版 社 2 賴 鈺 城 吳 坤 益 : 我 國 不 良 債 權 證 券 化 之 研 究 以 美 國 及 日 本 經 驗 作 為 啟 示, 貨 幣 市 場 第 八 卷 第 四 期,2004 年 8 月 3 蔡 朝 安 林 沛 君 : 從 實 務 及 法 律 探 討 資 產 證 券 化 ( 上 ), 資 誠 通 訊 第 139 期,2002 年 4 月 4 劉 懷 德 : 簡 介 貸 款 抵 押 債 券 (Collateralized Loan Obligation), 交 銀 通 訊 2001 年 9 月 號 5 張 雅 佩 : 金 融 資 產 證 券 化 條 例 中 特 殊 目 的 信 託 制 度 之 介 紹, 國 立 台 北 大 學, 信 託 法 專 題 研 究 論 文,2002 年 12 月 6 張 簡 勵 如 : 金 融 資 產 證 券 化, 國 立 台 北 大 學, 民 事 法 專 題 研 究 論 文 7 王 銘 裕 : 最 高 限 額 抵 押 權 之 確 定, 國 立 台 北 大 學, 民 事 法 專 題 研 究 論 文 8 黃 朝 熙 : 金 融 資 產 證 券 化 對 銀 行 體 系 之 影 響 暨 對 中 央 銀 行 政 策 之 意 涵, 清 華 大 學,2003 年 12 月 9 林 志 吉 : 金 融 資 產 證 券 化 及 其 法 律 機 制 之 探 討, 財 務 金 融 季 刊 第 三 輯 第 三 期,2002 年 9 月 10 儲 蓉 : 信 用 卡 應 收 帳 款 證 券 化, 財 務 金 融 季 刊 第 三 輯 第 三 期,2002 年 9 月 11 陳 萬 金 : 金 融 資 產 證 券 化 對 整 體 金 融 市 場 之 影 響, 財 務 金 融 季 刊 第 三 輯 第 三 期,2002 年 9 月 12 楊 清 芬 魏 政 祥 : 從 創 始 機 構 角 度 論 資 產 證 券 化 與 公 司 理 財, 財 務 金 融 季 刊 第 三 輯 第 三 期,2002 年 9 月 13 李 同 龢 鄭 治 明 : 自 供 需 面 探 討 資 產 證 券 化 中 信 用 評 等 與 信 用 增 強 角 色, 財 務 金 融 季 刊 第 三 輯 第 四 期,2002 年 12 月 14 李 阿 乙 : 從 特 殊 目 的 工 具 看 證 券 化 演 進 並 兼 論 美 國 與 台 灣 制 度 之 異 同, 財 務 金 融 季 刊 第 三 輯 第 四 期,2002 年 12 月 15 宋 秀 玲 : 金 融 資 產 證 券 化 商 品 交 易 所 得 稅 相 關 法 令 解 析, 第 一 期 金 融 資 產 證 券 化 稅 務 研 習 班 講 義,2003 年 10 月 16 許 寧 佑 : 金 融 資 產 證 券 化 商 品 交 易 稅 及 其 他 相 關 稅 負 法 令 解 析, 第 一 期 金 融 資 產 證 券 化 稅 務 研 習 班 講 義,2003 年 10 月 17 金 融 資 產 證 券 化 受 託 機 構 給 付 收 益 需 扣 繳, 經 濟 日 報,2004 年 1 月 1 日 18 一 年 期 內 金 融 資 產 證 券 化 受 益 證 券 稅 率 6 %, 經 濟 日 報,2003 年 12 月 10 日 19 張 學 淑 : 資 產 證 券 化 將 使 金 融 市 場 更 多 元 化, 日 盛 投 資 理 財 網,2003 年 1 月 16 日 20 2004 金 融 業 營 運 趨 勢 展 望 問 卷 調 查, 台 灣 金 融 研 訓 院,2004 年 1 月 21 金 融 資 產 證 券 化 替 銀 行 解 危? 幫 投 資 人 賺 錢?, 易 富 誌 雜 誌,2003 年 9 月 號 22 歷 次 金 融 資 產 證 券 化 商 品 之 核 准 法 規 訂 定 及 業 務 現 況 新 聞 稿 : 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 銀 行 局 網 站 23 金 融 資 產 證 券 化 商 品 之 信 用 評 等 報 告 : 中 華 信 用 評 等 公 司 網 站 24 公 募 受 益 證 券 或 資 產 基 礎 證 券 之 核 准 上 櫃 公 告 : 公 開 資 訊 觀 測 站 25 顧 石 望 : 美 國 監 理 機 關 對 金 融 資 產 證 券 化 之 監 理,2001 年 出 國 實 習 報 告 99

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 26 林 超 驊 : 資 產 證 券 化 簡 介 For Basel II, 前 財 政 部 金 融 局 與 銀 行 公 會 新 巴 賽 資 本 協 定 共 同 研 究 小 組 第 四 組 有 關 市 場 紀 律 與 資 產 證 券 化 規 範 說 明 會,2003 年 11 月 26 日 27 前 財 政 部 金 融 局 與 銀 行 公 會 新 巴 賽 資 本 協 定 共 同 研 究 小 組 第 四 組 有 關 市 場 紀 律 與 資 產 證 券 化 第 二 階 段 研 究 報 告,2004 年 2 月 28 黃 仁 德 曾 令 寧 (2003 年 6 月 ): 現 代 銀 行 監 理 與 風 險 管 理 ( 增 修 訂 二 版 ), 台 灣 金 融 研 訓 院 29 Board of Governor of the Federal Reserve System Commercial Bank Examination Manual - Division of Banking Supervision and Regulation"Asset Securitization" 30 OCC,FDIC,FRB,OTS(1999) "Interagency Guidance On Asset Securitiaztion Activities" 31 Basel Committee on Banking Supervision(June 2004):"International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards: a Revised Framework" 100

美國 金融業務管理放寬法 草案 美國 金融業務管理放寬法 草案* 謝 人 俊 摘 譯** 壹 立法緣由 美國眾議院金融委員會主席 Michael G. 草案業於 2003 年經金融機構暨消費信用附屬 Oxley 2001 年間要求聯邦及州金融監理機關 委員會及金融委員會審議通過 2003 年初 檢討放寬對存款機構之行政管理 並提送相 Oxley 再次要求金融監理機關增列放寬行政管 關修法建議 金融監理機關與金融業爰提出 理項目 眾議員 Shelley Moore Capito 遂提出 若干影響銀行 儲貸機構及信用合作社經營 第 1375 號修正草案(H.R.1375 以下簡稱本法 之建議 經眾議院審議產生第 3951 號立法 草案) 適當納入金融監理機關新增建議事 案 即 2002 年 金融業務管理放寬法(Finan- 項 並於 93 年 3 月 18 日經眾議院決議通過 cial Services Regulatory Relief Act) 草案 該 送請參議院審議中 貳 主要條文內容 本法草案係修正或刪除現行銀行法律不 取消聯邦註冊銀行及州註冊銀行不得以 合時宜條文 其目的在減輕存款機構遵循法 跨州申設分行方式擴張營業據點之限制 本 令負擔 提昇銀行生產力 並對部分銀行法 法草案修正跨州申設分行法律規定 刪除現 律條文 如 住宅所有人放款法(The Home 行聯邦法律有關銀行僅得以 收購進入(En- Owners Loan Act) 聯邦信用合作社法(The try-by-acquisition) 方式跨州營業之規定 Federal Credit Union Act)及銀行控股公司法 目前跨州增設分行(De Novo Interstate Branch- (The Bank Holding Company Act of 1956)等 ing)必須在州法律允許情況下方得為之 依據 作必要之文字修正 統計 美國有 17 州已通過准許銀行跨州增設 一 銀行 分行法律 其他 33 州及華盛頓特區則無類似 一 跨州申設分行 法律 (第 401 條) * 本文彙整摘譯自美國 2004 年 3 月發布之 Financial Services Regulatory Relief Act 草案及後附參考資料 本文完稿於 93 年 6 月 ** 本文譯者為中央銀行金融業務檢查處專員 １０１

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 ( 二 ) 小 型 企 業 條 件 允 許 聯 邦 註 冊 銀 行 董 事 持 有 該 銀 行 發 行 之 次 順 位 債 券, 以 符 合 董 事 持 股 規 定, 且 不 計 入 小 型 企 業 賦 稅 法 (Subchapter S of Internal Revenue Code of 1958 ( 註 1)) 有 關 股 東 人 數 上 限 規 定, 以 續 享 租 稅 優 惠 現 行 法 律 規 定, 所 有 聯 邦 註 冊 銀 行 董 事 必 須 持 有 該 銀 行 或 其 銀 行 控 股 公 司 股 份 至 少 1 千 美 元 以 上 另 股 東 人 數 75 名 以 內 之 小 型 銀 行, 得 適 用 小 型 企 業 賦 稅 法 租 稅 優 惠 規 定 本 法 草 案 授 權 美 國 財 政 部 金 融 管 理 局 (OCC) 准 許 銀 行 董 事 持 有 償 債 順 位 次 於 存 款 人 及 債 權 人 之 債 券, 且 不 須 計 入 銀 行 股 東 人 數, 以 符 合 現 行 規 定, 並 得 續 享 租 稅 優 惠 ( 第 101 條 ) ( 三 ) 交 互 行 銷 刪 除 金 融 業 務 現 代 化 法 (Gramm-Leach- Bliley Act) 有 關 商 人 銀 行 業 務 禁 止 交 互 行 銷 之 規 定, 以 消 弭 銀 行 與 非 銀 行 競 爭 之 不 公 平 依 據 現 行 金 融 業 務 現 代 化 法 對 商 人 銀 行 業 務 許 可 之 規 定, 金 融 控 股 公 司 旗 下 之 存 款 機 構 與 非 金 融 公 司 不 得 辦 理 交 互 行 銷 業 務 該 限 制 目 的 係 為 區 隔 金 融 控 股 公 司 存 款 機 構 與 非 金 融 公 司 之 業 務 本 法 草 案 允 許 銀 行 得 與 其 同 一 金 融 控 股 公 司 旗 下 商 人 銀 行 所 投 資 之 非 金 融 公 司 交 互 行 銷 金 融 商 品 業 務 ( 第 501 條 ) ( 四 ) 聯 邦 註 冊 銀 行 組 織 型 態 之 彈 性 選 擇 授 權 OCC 訂 定 有 關 准 許 聯 邦 註 冊 銀 行 彈 性 選 擇 組 織 型 態 如 有 限 責 任 公 司 (Limited Liability Company, LLC) 之 規 定 本 法 草 案 提 供 聯 邦 註 冊 銀 行 選 擇 有 利 賦 稅 處 理 方 式 之 法 源 依 據, 惟 相 關 賦 稅 法 令 必 須 配 合 修 正 ( 第 110 條 ) 二 儲 貸 機 構 ( 一 ) 聯 邦 有 價 證 券 業 務 之 管 理 方 式 對 儲 貸 機 構 辦 理 有 價 證 券 經 紀 及 投 資 顧 問 業 務, 採 行 與 銀 行 相 同 之 管 理 方 式 目 前 從 事 信 託 業 務 之 銀 行, 在 特 定 條 件 下, 不 須 向 證 券 交 易 委 員 會 註 冊 登 記 相 關 有 價 證 券 業 務 經 營, 惟 儲 貸 機 構 則 必 須 登 記 該 法 草 案 免 除 儲 貸 機 構 上 述 經 紀 及 投 資 顧 問 業 務 註 冊 之 規 定 ( 第 201 條 ) ( 二 ) 小 型 企 業 與 其 他 商 業 放 款 刪 除 儲 貸 機 構 對 小 型 企 業 放 款 限 額 規 定 及 提 高 其 他 商 業 放 款 占 其 資 產 總 額 比 率 ( 由 10% 提 高 至 20%) 目 前 住 宅 所 有 人 放 款 法 限 制 儲 貸 機 構 對 企 業 放 款 占 資 產 總 額 比 率 最 高 不 得 逾 10%, 惟 小 型 企 業 放 款 得 提 高 至 20% 本 法 草 案 將 刪 除 小 型 企 業 放 款 占 資 產 總 額 比 率 之 規 定 ; 至 於 其 他 企 業 放 款 比 率 上 限 則 提 高 為 20% ( 第 212 條 ) ( 三 ) 促 進 社 區 發 展 之 投 資 業 務 准 許 儲 貸 機 構 與 銀 行 享 有 相 同 權 利, 辦 理 有 關 促 進 社 區 發 展 目 的 之 投 資 業 務 目 前 聯 邦 註 冊 銀 行 及 州 註 冊 銀 行 得 直 接 投 資 增 進 公 共 利 益 為 主 要 目 的 事 業 之 股 權, 其 投 資 總 額 不 得 逾 資 本 加 計 保 留 盈 餘 之 5%, 惟 聯 102

美 國 金 融 業 務 管 理 放 寬 法 草 案 邦 監 理 機 關 得 提 高 該 比 率 至 10% 本 法 草 案 允 許 儲 貸 機 構 亦 享 有 該 項 投 資 權 利 ( 第 202 條 ) ( 四 ) 服 務 公 司 之 地 理 限 制 刪 除 聯 邦 儲 貸 機 構 僅 得 投 資 同 一 州 內 註 冊 之 服 務 公 司 的 規 定 目 前 儲 貸 機 構 透 過 子 公 司 轉 投 資 外 州 之 服 務 公 司, 以 規 避 服 務 公 司 地 理 限 制 規 定 本 法 草 案 將 允 許 儲 貸 機 構 直 接 投 資 之 服 務 公 司 不 受 地 理 區 域 之 限 制 ( 第 503 條 ) ( 五 ) 跨 業 合 併 准 許 儲 貸 機 構 與 非 儲 貸 機 構 之 子 公 司 或 聯 屬 機 構 合 併 目 前 儲 貸 機 構 係 透 過 子 公 司 以 達 到 跨 業 合 併 目 的, 本 法 草 案 刪 除 儲 貸 機 構 在 合 併 過 程 中 不 必 要 之 中 間 程 序 ( 第 203 條 ) 三 信 用 合 作 社 ( 一 ) 信 用 合 作 社 服 務 公 司 之 投 資 限 制 提 高 信 用 合 作 社 投 資 信 用 合 作 社 服 務 公 司 (Credit Union Service Organizations, CUSO) ( 以 下 簡 稱 服 務 公 司 ) 上 限, 其 投 資 總 額 占 信 用 合 作 社 股 金 及 未 分 配 盈 餘 比 率, 自 1% 提 高 至 3% CUSO 業 務 範 圍 較 信 用 合 作 社 為 廣 ( 如 保 險 及 證 券 經 紀 ), 服 務 對 象 不 限 於 社 員, 且 得 以 有 限 責 任 公 司 組 織 享 有 稅 率 優 惠 ( 第 305 條 ) ( 二 ) 宗 教 團 體 放 款 將 非 營 利 宗 教 團 體 之 放 款 自 企 業 放 款 限 額 中 排 除 惟 本 法 草 案 未 定 義 非 營 利 宗 教 團 體, 故 適 用 對 象 將 產 生 疑 義 ( 第 306 條 ) ( 三 ) 自 願 合 併 對 信 用 合 作 社 自 願 合 併 案 件, 排 除 社 員 人 數 限 制 之 規 定 現 行 法 律 規 定, 信 用 合 作 社 僅 於 非 自 願 合 併 ( 如 : 聯 邦 信 用 合 作 社 管 理 局 或 州 金 融 監 理 機 關 建 議 合 併 ) 時, 得 不 適 用 3 千 名 社 員 人 數 限 制 之 規 定 美 國 國 會 曾 於 1998 年 決 議, 聯 邦 信 用 合 作 社 管 理 局 應 鼓 勵 設 立 信 用 合 作 社 允 許 體 質 健 全 之 信 用 合 作 社 合 併 將 可 推 動 信 用 合 作 社 整 合 趨 勢, 及 減 少 地 方 社 員 對 社 務 之 操 控 ( 第 308 條 ) ( 四 ) 營 業 許 可 證 之 變 更 准 許 聯 邦 註 冊 之 共 同 保 證 (Multiple Common-Bond) 信 用 合 作 社 轉 變 為 社 區 信 用 合 作 社 後, 繼 續 維 持 共 同 保 證 之 社 員 制 度, 並 提 供 其 社 員 團 體 ( 包 括 未 來 加 入 之 新 會 員 ) 金 融 服 務, 即 使 該 等 新 會 員 非 屬 該 特 定 社 區 居 民 因 此, 變 更 營 業 許 可 證 之 信 用 合 作 社 除 可 保 留 原 有 社 員 外, 且 能 獲 得 吸 收 新 社 區 社 員 之 利 益 ( 第 309 條 ) ( 五 ) 自 行 投 保 之 信 用 合 作 社 得 加 入 聯 邦 住 宅 貸 款 銀 行 允 許 自 行 投 保 之 信 用 合 作 社 加 入 聯 邦 住 宅 放 款 銀 行 會 員 目 前 基 於 安 全 穩 健 考 量, 目 前 僅 接 受 聯 邦 保 險 之 信 用 合 作 社 得 申 請 加 入 聯 邦 住 宅 貸 款 銀 行 成 為 會 員 ( 第 301 條 ) ( 六 ) 有 價 證 券 業 務 管 理 方 式 免 除 信 用 合 作 社 適 用 聯 邦 法 律 有 關 從 事 103

金融監理與風險管理選輯 有價證券經紀及投資顧問業務須先向證券交 關調整要保銀行檢查週期(前後二次檢查起訖 易委員會(SEC)註冊之規定 本法草案准許信 日)之裁量權 以有效運用監理資源 現行法 用合作社比照目前銀行管理方式 免除申請 律規定 金融監理機關對資產總額 2 億 5 千 註冊之規定 (第 313 條) 萬美元以下之小型銀行 檢查週期得延長至 七 延長放款期限 18 個月 修訂後之裁量權則無銀行資產規模 延長信用合作社之放款期限自 12 年增加 標準規定 (第 601 條) 至 15 年 並授權聯邦信用合作社管理局訂定 二 交換監理資訊 允許聯邦金融監 延長放款期限有關法規 現行法律規定 一 理機關間分享受檢單位之機密性監理資訊 般放款期限最長不超過 12 年(但有部分例外 (第 602 條) 例如住宅抵押放款) (第 304 條) 三 改進聯邦金融監理機關資料建檔 八 擴大投資業務範圍 與儲存方式 得以光學影像或電腦掃描文件 授權聯邦信用合作社管理局訂定行政規 處理 (第 605 條) 則 擴大信用合作社投資業務範圍 現行法 四 明訂聯邦金融監理機關得暫停或 律限制信用合作社資金運用範圍包括 放 禁止涉嫌特定犯罪之個人參與任何存款機構 款 政府債券及其他經許可之投資商品 由 之經營 (第 606 條) 於美國國庫券市場縮小 此項投資限制成為 五 解除支票存款不得付息之限制 信用合作社面對之現實問題 (第 303 條) 開放存款機構得對企業之交易性帳戶(包 九 對符合社員資格之個人提供支票 兌付服務 括支票存款)計付利息 現行聯邦準備法規 定 存款機構不得對支票存款付息 該規定 允許聯邦信用合作社對符合社員資格之 不僅扭曲競爭機制 亦迫使企業尋找其他付 任何人提供支票兌付及匯款之服務 (第 307 息存款機會 本法草案刪除上述支票存款不 條) 得計息規定 打破 70 年來之業務限制 (第 四 聯邦金融監理機關 703 條) 一 檢查週期 賦與聯邦金融監理機 參 聯 邦 準 備 對 金 融 業 務管 理 放 寬 法 草 案 意 見 馬里蘭區聯邦準備銀行總裁 Mark W. 構暨消費信用委員會聽證會 表達支持眾議 Olson 分別於 2002 年 3 月 14 日及 2003 年 3 院定期檢討聯邦銀行法律之意見 並認為該 月 27 日參加眾議院金融委員會附屬之金融機 法在不損及要保存款機構安全穩健前提下 １０４

美 國 金 融 業 務 管 理 放 寬 法 草 案 不 僅 可 提 高 銀 行 經 營 效 率, 且 對 消 費 者 有 利 其 意 見 主 要 如 次 : 一 跨 州 申 設 分 行 聯 邦 準 備 及 財 政 部 金 融 管 理 局 建 議 國 會 檢 討 不 合 時 宜 法 律 條 文, 解 除 銀 行 跨 州 申 設 分 行 障 礙 其 理 由 主 要 有 四, 即 :(1) 提 昇 銀 行 經 營 效 率 與 服 務 ;(2) 解 除 銀 行 跨 州 申 設 分 行 障 礙, 俾 利 其 與 儲 貸 機 構 公 平 競 爭 ;(3) 取 消 有 關 州 政 府 得 限 制 本 州 被 收 購 銀 行 開 業 最 低 年 限 之 法 律 條 文 ; 及 (4) 反 對 國 會 在 產 業 融 資 公 司 未 接 受 與 銀 行 相 同 之 合 併 監 理 及 業 務 限 制 前, 准 許 其 跨 州 設 立 分 公 司 ( 一 ) 提 昇 銀 行 經 營 效 率 與 服 務 自 1994 年 Riegle-Neal 跨 州 銀 行 暨 分 行 效 率 法 ( 以 下 簡 稱 Riegle-Neal 法 ) 施 行 後, 美 國 50 州 均 已 允 許 銀 行 得 透 過 購 併 銀 行 方 式 跨 州 擴 展 營 業 據 點 目 前 美 國 商 業 銀 行 之 分 行 總 家 數 計 達 67,000 家 以 上, 遠 超 過 1990 年 之 51,000 家, 僅 就 2002 年 而 言, 銀 行 分 行 之 開 業 家 數 即 達 1,700 家 以 上 ( 註 2) 新 設 分 行 有 助 於 維 持 美 國 銀 行 業 之 競 爭 力 與 活 力, 及 改 善 部 分 偏 遠 地 區 之 銀 行 服 務 分 行 家 數 增 加 可 分 散 當 地 銀 行 市 場 集 中 度, 進 而 提 昇 對 家 庭 與 小 型 企 業 之 銀 行 服 務, 適 度 降 低 放 款 利 率 及 提 高 存 款 利 率 水 準, 並 改 善 對 經 常 跨 州 活 動 客 戶 之 服 務 惟 Riegle-Neal 法 規 定, 外 州 銀 行 僅 得 於 地 主 州 法 律 明 確 允 許 跨 州 申 設 分 行, 即 所 謂 選 擇 性 進 入 (Opt-in) 營 業 條 件 下, 方 得 不 須 以 購 併 其 他 銀 行 方 式, 跨 州 開 設 分 行 目 前 美 國 有 17 州 法 律 已 訂 有 銀 行 選 擇 性 進 入 營 業 條 款, 其 他 33 州 及 華 盛 頓 特 區 仍 要 求 外 州 銀 行 須 以 購 併 當 地 銀 行 方 式 進 入 該 州 營 業 ( 二 ) 解 除 銀 行 跨 州 申 設 分 行 障 礙 該 項 申 設 分 行 限 制 對 所 有 銀 行 跨 州 拓 展 營 業 據 點 形 成 障 礙, 特 別 是 小 型 銀 行 此 外, 該 限 制 亦 對 銀 行 與 長 期 以 來 得 跨 州 設 立 分 行 之 聯 邦 儲 貸 機 構 間, 造 成 不 公 平 競 爭 解 除 銀 行 跨 州 申 設 分 行 障 礙, 可 使 銀 行 ( 特 別 是 位 處 鄰 近 州 邊 界 之 小 型 銀 行 ), 以 較 低 成 本 跨 州 設 立 分 行 及 收 購 開 業 不 久 銀 行, 俾 於 新 營 業 據 點 提 供 銀 行 服 務 上 述 跨 州 新 設 分 行 亦 須 接 受 國 會 通 過 之 其 他 法 律 規 範, 包 括 Riegle-Neal 法 訂 定 之 財 務 管 理 規 定 及 社 區 再 投 資 法 等 相 關 規 定 ( 三 ) 取 消 州 政 府 得 限 制 本 州 被 購 併 銀 行 開 業 最 低 年 限 之 法 律 條 文 部 分 州 法 律 對 外 州 銀 行 購 併 目 標 之 本 州 銀 行, 均 訂 有 最 低 開 業 年 限 (5 年 ) 之 規 定 廢 止 該 規 定 可 使 鄰 近 州 界 之 小 型 銀 行 得 跨 州 購 併 甫 取 得 執 照 之 新 銀 行, 以 利 提 供 客 戶 較 佳 服 務 ( 四 ) 反 對 未 經 適 當 監 理 之 產 業 融 資 公 司 得 跨 州 設 立 分 公 司 產 業 融 資 公 司 (Industry Loan Company, ILC) 係 參 加 聯 邦 存 款 保 險 之 銀 行 業, 其 吸 收 之 存 款 納 入 存 款 保 險 範 圍, 惟 經 營 管 理 不 適 用 銀 行 控 股 公 司 法 規 定 該 排 除 適 用 規 定 允 105

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 許 一 般 之 商 業 公 司 設 立 產 業 融 資 公 司, 且 不 須 接 受 要 保 銀 行 適 用 之 監 理 規 定 及 業 務 限 制 規 範 雖 然 部 分 州 對 產 業 融 資 公 司 之 設 立 家 數 及 業 務 範 圍 均 有 限 制, 惟 經 過 多 年 發 展, 該 項 不 受 銀 行 監 理 規 範 之 死 角 已 擴 大 到 足 以 使 產 業 融 資 公 司 及 非 銀 行 之 銀 行 業 實 質 具 備 商 業 銀 行 之 經 營 能 力, 且 任 何 商 業 公 司 均 可 取 得 該 類 執 照 進 入 經 營 產 業 融 資 公 司 可 能 受 其 所 有 權 人 母 公 司 及 聯 屬 機 構 之 風 險 波 及, 且 使 商 業 銀 行 及 銀 行 控 股 公 司 經 營 立 足 點 不 平 等 本 法 草 案 允 許 大 型 零 售 公 司 設 立 產 業 融 資 公 司, 及 在 其 全 美 零 售 商 店 內 附 設 分 公 司 允 許 商 業 公 司 在 銀 行 監 理 架 構 外 經 營 全 國 性 銀 行, 將 引 起 銀 行 體 系 安 全 穩 健 之 疑 慮 及 不 公 平 競 爭 此 外, 美 國 金 融 發 展 一 向 維 持 銀 行 業 與 商 業 區 隔 之 政 策, 該 政 策 已 在 金 融 業 務 現 代 化 法 條 文 中 明 確 揭 示, 因 此, 若 准 許 商 業 公 司 控 制 全 國 性 銀 行, 亦 將 不 利 美 國 對 銀 行 業 與 商 業 區 隔 政 策 二 減 少 交 互 行 銷 之 限 制 本 法 草 案 修 改 有 關 金 融 業 務 現 代 化 法 對 金 融 控 股 公 司 旗 下 商 人 銀 行 投 資 業 務 交 互 行 銷 業 務 之 限 制 現 行 金 融 業 務 現 代 化 法 規 定, 金 融 控 股 公 司 旗 下 之 存 款 機 構 與 非 金 融 公 司 不 得 辦 理 交 互 行 銷 業 務 該 限 制 目 的 係 為 區 隔 金 融 控 股 公 司 存 款 機 構 與 非 金 融 公 司 之 業 務 金 融 業 務 現 代 化 法 已 允 許 金 融 控 股 公 司 之 存 款 機 構 子 公 司 透 過 廣 告 文 宣 及 網 站 公 告 方 式, 與 聯 屬 保 險 公 司 轉 投 資 之 非 金 融 公 司 辦 理 交 互 行 銷 業 務 該 交 互 行 銷 業 務 僅 在 符 合 1970 年 銀 行 控 股 公 司 法 修 正 有 關 反 結 合 限 制 規 定, 及 聯 邦 準 備 理 事 會 認 定 對 大 眾 有 利 不 違 反 銀 行 業 與 商 業 區 隔 政 策 及 符 合 存 款 機 構 安 全 穩 健 原 則 情 況 下, 方 得 准 予 辦 理 本 法 草 案 將 允 許 金 融 控 股 公 司 控 制 之 存 款 機 構, 分 別 與 同 一 控 股 公 司 旗 下 之 商 人 銀 行 及 保 險 業 轉 投 資 公 司, 以 相 同 方 式 及 限 制 辦 理 交 互 行 銷 業 務 聯 邦 準 備 認 為, 上 述 交 互 行 銷 業 務 之 同 等 待 遇 應 屬 適 當, 且 不 須 對 金 融 控 股 公 司 旗 下 之 商 人 銀 行 及 保 險 業 之 交 互 行 銷 制 定 不 同 規 範 若 商 人 銀 行 轉 投 資 之 非 金 融 公 司 未 由 同 一 金 融 控 股 公 司 所 控 制, 本 法 草 案 亦 允 許 金 融 控 股 公 司 旗 下 存 款 機 構 子 公 司 與 該 非 金 融 公 司 辦 理 交 互 行 銷 業 務 金 融 控 股 公 司 未 控 制 投 資 組 合 公 司 (Portfolio Company), 交 互 行 銷 業 務 即 不 可 能 損 害 非 金 融 之 投 資 組 合 公 司 與 金 融 控 股 公 司 旗 下 存 款 機 構 子 公 司 之 業 務 區 隔 在 非 受 相 同 控 制 情 況 下, 銀 行 業 與 商 業 之 區 隔 仍 可 藉 由 金 融 業 務 現 代 化 法 其 他 限 制 規 定 而 適 當 維 持, 包 括 : 限 制 金 融 控 股 公 司 管 理 及 經 營 投 資 組 合 公 司 之 權 力 三 縮 短 銀 行 完 成 購 併 交 易 前 之 等 待 期 間 依 現 行 規 定, 銀 行 及 銀 行 控 股 公 司 經 聯 106

美 國 金 融 業 務 管 理 放 寬 法 草 案 邦 銀 行 監 理 機 關 核 准 其 購 併 其 他 銀 行 或 銀 行 控 股 公 司 之 日 起 30 日 後, 方 得 完 成 該 筆 購 併 交 易 法 定 等 待 期 間 之 設 計 在 於 允 許 檢 察 長 對 重 大 影 響 市 場 競 爭 之 交 易 進 行 調 查 若 聯 邦 銀 行 監 理 機 關 及 檢 察 長 一 致 同 意, 銀 行 控 股 公 司 法 及 銀 行 合 併 法 允 許 上 述 核 准 後 之 等 待 期 間 得 縮 短 至 15 天, 惟 即 使 聯 邦 銀 行 監 理 機 關 及 檢 察 長 同 意 併 購 交 易 不 致 對 市 場 競 爭 造 成 不 利 影 響, 等 待 期 間 亦 不 得 少 於 15 天 當 聯 邦 銀 行 監 理 機 關 及 檢 察 長 一 致 認 為 銀 行 合 併 未 損 害 公 平 競 爭 時, 本 法 草 案 將 允 許 等 待 期 間 縮 短 至 5 天 該 修 訂 條 文 將 使 銀 行 業 能 快 速 完 成 購 併 交 易, 以 達 成 經 濟 規 模 及 效 率 重 要 的 是, 該 項 修 正 將 不 縮 短 民 間 團 體 依 據 社 區 再 投 資 法 對 銀 行 監 理 機 關 核 准 購 併 交 易 提 出 質 疑 之 期 間 此 外, 除 非 檢 察 長 同 意 縮 短, 或 銀 行 倒 閉 等 緊 急 狀 況 另 有 規 定, 否 則 法 定 之 30 天 等 待 期 間 規 定 仍 適 用 於 所 有 合 併 交 易 四 減 少 不 必 要 之 管 理 報 告 本 法 草 案 將 廢 止 現 行 州 政 府 要 求 銀 行 與 其 負 責 人 及 主 要 股 東 申 報 之 三 項 規 定, 包 括 :(1) 當 銀 行 負 責 人 自 其 他 銀 行 取 得 貸 款 金 額 超 過 可 自 本 銀 行 取 得 者 時, 負 責 人 及 董 事 會 應 陳 報 主 管 機 關 ;(2) 銀 行 對 其 負 責 人 放 款 情 形 應 併 附 當 季 申 報 主 管 機 關 報 表 (Call Report) 分 別 填 報 ; 及 (3) 若 銀 行 負 責 人 及 主 要 股 東 自 與 該 銀 行 有 業 務 往 來 之 銀 行 取 得 貸 款, 負 責 人 主 要 股 東 及 董 事 會 應 每 年 向 主 管 機 關 報 告, 且 授 權 聯 邦 銀 行 監 理 機 關 訂 定 行 政 規 則, 要 求 銀 行 公 開 揭 露 該 項 貸 款 資 料 上 述 三 項 報 告 規 定 對 金 融 監 理 實 益 有 限, 且 對 有 效 監 督 內 部 人 貸 款 與 防 範 內 部 濫 權 無 明 確 助 益 聯 邦 準 備 評 估 銀 行 與 金 融 監 理 機 關 編 製 及 蒐 集 相 關 報 告 之 成 本 超 過 其 利 益 此 外, 刪 除 上 述 報 告 規 定, 並 不 改 變 銀 行 對 其 負 責 人 及 主 要 股 東 放 款 限 制 規 定, 或 限 制 聯 邦 銀 行 監 理 機 關 對 銀 行 或 其 內 部 人 違 反 內 部 人 放 款 規 定 所 採 行 導 正 措 施 之 職 權 現 行 聯 邦 準 備 理 事 會 規 則 O 已 規 定 存 款 機 構 及 其 內 部 人 應 留 存 充 分 資 料, 俾 利 金 融 檢 查 人 員 監 督 銀 行 遵 守 聯 邦 銀 行 法 律 有 關 內 部 人 放 款 規 範 情 形, 且 聯 邦 銀 行 監 理 機 關 依 其 他 法 律 尚 保 有 蒐 集 內 部 人 放 款 資 料 之 權 力 五 修 正 小 型 存 款 機 構 管 理 結 合 之 排 外 規 定 存 款 機 構 管 理 結 合 法 (Depository Institutions Management Interlocks Act) 禁 止 位 於 同 一 都 會 統 計 地 區 (Metropolitan Statistical Area, MAS) 內 非 聯 屬 之 存 款 機 構 共 同 聘 任 相 同 之 管 理 主 管, 惟 該 法 不 禁 止 與 資 產 總 額 2 千 萬 美 元 以 下 存 款 機 構 之 管 理 結 合 上 述 小 型 存 款 機 構 排 外 規 定 係 於 1978 年 訂 定, 規 範 背 景 在 於 考 量 小 型 銀 行 不 易 吸 引 及 留 住 合 格 之 經 營 管 理 人 才, 惟 嗣 後 未 隨 通 貨 膨 脹 及 存 款 機 構 資 產 規 模 成 長 而 檢 討 調 整 其 資 產 限 額 規 定 本 法 草 案 調 高 管 理 結 合 除 外 規 定 之 資 產 限 額 為 1 億 美 元, 其 修 訂 後 之 資 產 限 額 亦 與 其 他 有 關 顧 問 及 榮 譽 董 事 結 合 法 規 之 金 額 107

金融監理與風險管理選輯 限制一致 之管理效益 例如 該持股限制不宜適用於 六 訂定銀行持股比率之但書規定 銀行員工退休信託帳戶 法定員工退休福利 銀行控股公司法規定 銀行控股公司 方案(401(k) Plan)或員工利潤分享方案之持 未經聯邦準備理事會許可 不得持有任何公 股 因銀行控股公司無法左右員工買賣股票 司股份總額超過其發行在外股份 5% 同法亦 決策或操控員工信託帳戶內持股狀況 本法 規定 銀行控股公司為本公司或其股東 公 草案授權聯邦準備理事會針對上述情況 排 司成員或員工利益 以信託方式持有之股 除適用持股比率限制 有助於銀行建立吸引 份 視為該控股公司之控制性持股 上述持 員工之紅利方案 股比率認定之規定在防止銀行控股公司利用 七 其他 基於其管理階層 股東或員工利益所設立之 本法草案已納入聯邦準備建議之其他條 信託帳戶 規避銀行控股公司法對取得銀行 文 包括 明定要保銀行跨州購併儲貸機 及非銀行業公司股份之限制規定 構 及聯邦銀行監理機關對自外國監理機關 上述銀行持股認定規定係用以防止規避 取得資料遵守保密之規定 銀行控股公司法限制 惟經常無法得到適當 附 註 (註 1) 小型企業賦稅法係於 1958 年立法施行 其目的在降低聯邦課稅對小型企業選擇組織型態之影響 銀行得依據 小 (註 2) 美國銀行於 2000 年間新設之分行家數達 2,500 家 型企業工作保護法(Small Business Job Protection Act of 1996) 規定 選擇其適用之小型企業賦稅標準 參考資料 1. Craig Linder, In Focus: House OKs Reg Relief, Curbs ILCs, American Banker Association, March 19, 2004. 2. Craig Linder, In Focus: Why Regulatory Relief Is Far From Done Deal, American Banker, March 22, 2004. 3. GOP. Gov Committee Central, H.R.1375- Financial Services Regulatory Relief Act, http://www. gop.gov/committeecentral/ docs/bills/108/1/bill.asp? bill=hr1375. 4. Financial Services Regulatory Relief Act of 2003- H.R. 1375, American Bankers Association, April 2003. 5. Testimony of Governor Mark W. Olson, Financial Services Regulatory Relief Act of 2002, The Federal Reserve Board, March 14, 2002. 6. Testimony of Governor Mark W. Olson, Financial Services Regulatory Relief Act of 2003, The Federal Reserve Board, March 27, 2004. １０８

荷蘭新金融監理架構 荷蘭新金融監理架構* 林 正 芳 摘 譯** 壹 前 言 本文探討荷蘭對金融部門所採行之監視 之際 此新架構對於確保有效監理有其重要 及監理新架構 該國在規劃監理制度之初即 貢獻 本文著眼於探討荷蘭新監理模式之設 採用跨部門監理方法 其作法可供其他國家 計理念 與其他國家跨部門監理架構有些許 金融監理改革之參考 荷蘭金融主管機關對 差異 及其執行情形 此對確保該監理模式 此新金融監理架構之規劃與執行投入很多心 順利運作影響很大 力 國際貨幣基金期望在金融制度不斷演進 貳 跨部門金融監理方法 荷蘭金融部門監理架構正處於由傳統部 標 門別監理方法 traditional sectoral approach 荷蘭金融體系改變的性質係推動金融監 轉 變成 跨 部 門 監理 方 法(cross-sectoral func- 理架構重大變革的主因 荷蘭金融體系係由 tional approach)的過程中 此轉變過程始於 一些大型金融集團主導 此類金融集團涉足 1999 年 預計 2005 年完成 部門別監理方法 非傳統金融部門業務 集中主要風險管理功 之特徵是 不同類別的金融機構由不同的監 能 並提供日益複雜之金融商品 而此類商 理機關監理 跨部門功能別監理方法 則由 品已無法依傳統部門別明確分類 此種趨勢 兩大監理機關分別肩負特定監理任務 即 預計將持續發展 使得依部門別為基礎之金 整併年金暨保險監管局 PVK 後之荷蘭央 融監理很難發揮效用 行 DNB-PVK 負有促進金融機構安全穩健 金融監理機關基本的策略目標係採用可 之監理目標 金融市場監理局 AFM 則負 不斷適應金融部門變化之監理架構 在此背 有維持金融市場營業行為秩序與公平之目 景下 他們觀察到 金融監理目標相對於 * 本文摘譯自國際貨幣基金於 2004 年 9 月發布之研究報告 The Netherlands Model of Financial Sector Supervision ** 本文譯者為中央銀行金融業務檢查處副科長 １０９

金融監理與風險管理選輯 金融機構經營特徵較無變化 因此監理機關 與達成監理目標之工具並非完全相同 一般 必須致力於改善金融監理制度 這種觀點 而言 不同的監理領域同時具備相同與不同 顯示 配合基本政策目標設計之金融監理架 的管理要素 因此 實際設計金融監理架構 構 較傳統部門別的監理架構更能適應金融 時將面臨抉擇 在相同要素綜效最大化與不 體系無法預知的發展 假如金融監理目標很 同要素衝突最小化間取得平衡 此等抉擇的 少且很明確 則可設計一套由各機關直接負 重要性會因各國金融制度及法規架構不同而 責特定監理目標的監理架構 但事實上 複 有所差異 因此 各國對目標導向或功能導 雜的情況主要源於不同金融部門的監理基準 向的金融監理設計亦將隨之而異 參 荷蘭新金融監理架構 一 新金融監理架構發展過程 局 AFM 負責跨部門營業行為之監理 1999 年以前 荷蘭跨部門監理僅限於荷 其原本負責之證券市場業務個體監理則轉由 蘭央行執行之總體監理 有關證券交易市場 荷蘭央行負責 當年金暨保險部門營業行為 營業行為之監理則由證券管理委員會 STE 監理權責移交金融市場監理局的同時 荷蘭 負 責 1999 年 特 別 設 置 金 融 監 理 委 員 會 央行與年金暨保險監理局同意密切合作並整 RFT 負責部門別金融監理機關個體監 合多項個體監理業務 理與營業行為監理之聯繫協調工作 所稱部 跨部門監理制度變革得以順利達成 門別金融監理機關包括荷蘭央行 負責銀行 歸功於 2002 年 9 月荷蘭央行 年金暨保險監 個體監理及營業行為監理 年金暨保險監 管局及新設的金融市場監理局簽訂三邊 合 管局 PVK 負責年金及保險公司之監理 作協議 促成各機關之密切合作 各界認 及證券管理委員會 STE 負責證券公司之監 為跨部門監理方法會使大部分金融機構同時 理 金融監理委員會之工作著重荷蘭跨部 受到審慎監理及營業行為監理機關之監督 門監理議題 並擔綱推動全面改革金融監理 有重複監理及加重監理負擔之虞 此 合作 架構 協議 建立了一套各監理機關合作的基本架 2001 年末期 財政部將跨部門金融監理 構 包括 架構實施計畫送請國會審議 此計畫構想係 一 指定主導 權責 機關完全承擔 將總體監理與個體監理併入同一機構 且另 每一金融機構之監理責任 包括核發執照 外成立單一機關負責業務行為之監理 2002 及負責監理業務的協調事宜 整併後之荷蘭 年 3 月證券管理委員會改制為金融市場監理 央行 DNB-PVK 主要為銀行 保險及年金 １１０

荷 蘭 新 金 融 監 理 架 構 部 門 之 金 融 機 構 主 導 監 理 機 關, 而 金 融 市 場 監 理 局 則 為 證 券 公 司 的 主 導 監 理 機 關 ( 二 ) 依 照 合 作 協 議, 主 導 監 理 機 關 應 尊 重 其 他 監 理 機 關 於 其 主 管 領 域 的 決 定 ( 三 ) 協 調 金 融 機 構 哪 些 管 理 業 務 應 由 負 責 審 慎 監 理 機 關 負 責, 哪 些 管 理 業 務 應 由 營 業 行 為 監 理 機 關 負 責 ( 四 ) 訂 定 業 務 洽 商 與 資 訊 分 享 的 規 定 ( 五 ) 每 年 檢 討 合 作 協 議 " 並 做 必 要 修 正 2002 年 12 月 荷 蘭 央 行 與 年 金 暨 保 險 監 管 局 提 議 兩 機 關 完 全 整 併, 並 於 2003 年 3 月 獲 得 國 會 的 同 意 組 織 整 併 之 實 際 作 業 將 自 2004 年 5 月 起 進 行, 而 相 關 法 制 程 序 預 計 稍 後 完 成 配 合 金 融 監 理 架 構 的 改 變, 金 融 監 理 法 令 架 構 亦 徹 底 翻 修, 預 計 於 2005 年 完 成 國 會 立 法 此 金 融 監 理 架 構 與 歐 洲 各 國 監 理 制 度 實 際 演 進 的 方 向 一 致, 特 別 是 新 架 構 有 助 於 對 大 型 複 雜 金 融 機 構 之 合 併 監 理, 符 合 巴 塞 爾 委 員 會 及 歐 盟 的 相 關 原 則 與 政 策 此 外, 新 金 融 監 理 架 構 亦 可 確 保 跨 部 門 金 融 監 理 機 關 的 合 作, 與 歐 盟 政 策 相 符 二 荷 蘭 新 金 融 監 理 架 構 之 設 計 與 理 念 各 金 融 監 理 機 關 規 劃 新 金 融 監 理 架 構 時, 已 詳 細 考 慮 如 何 有 效 配 合 荷 蘭 金 融 部 門 的 主 要 特 質, 因 此, 荷 蘭 新 金 融 監 理 架 構 與 其 他 同 樣 採 用 跨 部 門 金 融 監 理 架 構 的 國 家 不 同, 其 主 要 特 色 如 下 : ( 一 ) 合 併 所 有 總 體 及 個 體 金 融 監 理 於 單 一 機 關, 亦 即 整 併 後 之 荷 蘭 央 行 (DNB- PVK) ( 二 ) 另 設 專 責 機 關 負 責 所 有 營 業 行 為 之 監 理, 亦 即 金 融 市 場 監 理 局 (AFM) ( 三 ) 主 要 監 理 機 關 簽 訂 契 約 或 協 議, 以 確 保 良 好 的 協 調 與 合 作 關 係 金 融 監 理 委 員 會 提 供 兩 大 金 融 監 理 機 關 ( 亦 即 整 併 後 之 荷 蘭 央 行 與 金 融 市 場 監 理 局 ) 一 個 協 商 與 協 調 法 規 及 政 策 之 平 台, 尤 其 是 有 關 整 體 金 融 監 理 議 題 將 總 體 及 個 體 監 理 併 入 單 一 機 關 的 決 定, 使 荷 蘭 跨 部 門 監 理 模 式 與 同 樣 採 用 跨 部 門 監 理 方 法 的 其 他 國 家 不 同 以 英 國 及 澳 洲 為 例, 總 體 監 理 係 由 中 央 銀 行 負 責, 而 個 體 監 理 則 轉 交 其 他 機 關 負 責 荷 蘭 將 總 體 及 個 體 監 理 合 併 主 要 反 映 其 金 融 市 場 係 由 一 些 大 型 複 雜 金 融 機 構 掌 控 的 現 象, 在 此 情 形 下, 總 體 監 理 與 個 體 監 理 界 線 模 糊, 至 少 對 於 幾 家 最 大 型 金 融 機 構 而 言 確 實 如 此 金 融 主 管 機 關 發 覺 總 體 及 個 體 監 理 合 併 各 有 優 缺 點, 就 優 點 而 言, 可 能 鼓 勵 個 體 監 理 分 析 時 更 重 視 總 體 經 濟 與 金 融 體 系 的 穩 定 ; 而 作 總 體 分 析 時 亦 可 能 因 更 瞭 解 金 融 體 系 個 體 層 次 的 結 構 與 特 徵 而 受 益 單 一 機 關 負 責 總 體 與 個 體 監 理 在 金 融 危 機 時 似 乎 有 其 優 點, 因 其 能 快 速 彙 整 重 要 監 理 資 訊, 有 利 於 迅 速 作 出 決 111

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 策 題, 係 合 併 後 金 融 監 理 權 責 是 否 應 歸 屬 中 央 同 時, 有 人 認 為 將 總 體 及 個 體 監 理 合 併 置 於 同 一 機 關 當 中, 可 能 會 產 生 監 理 目 標 衝 突 的 現 象 特 別 關 切 之 處 在 於, 中 央 銀 行 對 個 體 監 理 的 考 慮, 將 增 加 其 從 寬 提 供 銀 行 資 金 最 後 融 通 的 壓 力, 這 項 認 知 可 能 變 相 鼓 勵 銀 行 從 事 較 不 審 慎 的 行 為 理 論 上 確 有 此 疑 慮, 但 實 際 上 這 在 荷 蘭 卻 不 是 一 個 重 要 的 議 題, 因 荷 蘭 央 行 不 論 日 常 或 緊 急 情 況 下, 僅 被 授 權 對 提 供 合 格 擔 保 品 的 銀 行 提 供 融 通 因 此, 實 際 上 所 稱 之 道 德 危 機 是 指, 與 其 放 寬 其 他 融 通 條 件, 荷 蘭 央 行 可 能 較 願 意 以 稍 微 放 寬 擔 保 品 條 件 的 方 式 提 供 融 通, 比 較 不 會 鼓 勵 金 融 機 構 高 風 險 行 為 由 於 荷 蘭 金 融 體 系 受 到 大 型 銀 行 的 掌 握, 其 中 任 何 一 家 銀 行 倒 閉 對 荷 蘭 經 濟 均 會 造 成 嚴 重 影 響 這 種 情 況 下, 不 論 總 體 或 個 體 監 理 是 否 併 入 單 一 機 關, 均 有 可 能 發 生 主 要 銀 行 太 大 不 能 倒 " 的 情 形 換 言 之, 荷 蘭 納 稅 人 已 經 體 認 此 種 風 險, 即 使 整 合 總 體 與 個 體 監 理 也 幾 乎 沒 有 幫 助 有 人 認 為 合 併 總 體 與 個 體 監 理 於 單 一 機 關, 可 確 實 降 低 納 稅 人 的 風 險 基 於 承 諾 不 援 救 荷 蘭 主 要 銀 行 確 有 困 難, 金 融 主 管 機 關 主 要 因 應 之 道 是 更 密 集 涉 入 金 融 機 構 的 監 理, 藉 此 降 低 銀 行 倒 閉 的 風 險 若 合 併 總 體 與 個 體 監 理 會 改 善 金 融 監 理 品 質, 理 論 上 就 可 能 降 低 銀 行 倒 閉 及 政 府 援 救 的 可 能 性 另 一 個 有 關 合 併 總 體 與 個 體 監 理 的 議 銀 行 自 歐 洲 中 央 銀 行 成 立 後, 荷 蘭 央 行 不 再 負 責 執 行 獨 立 的 貨 幣 政 策, 該 事 實 使 中 央 銀 行 不 應 負 責 審 慎 監 理 的 傳 統 主 張 不 成 立, 因 為 貨 幣 政 策 與 審 慎 監 理 政 策 目 標 利 益 標 衝 突 的 範 圍 多 已 不 復 存 在 此 外, 荷 蘭 主 管 機 關 認 為, 依 照 一 些 國 際 經 驗, 另 設 的 單 一 審 慎 監 理 機 關 對 於 銀 行 危 機 或 倒 閉 事 件 的 處 理 能 力 經 常 受 到 批 評 依 此 觀 之, 金 融 監 理 機 關 在 中 央 銀 行 權 威 及 公 信 庇 護 下, 比 較 能 自 主 運 作 或 做 出 不 受 歡 迎 但 對 整 體 有 利 的 決 策 金 融 監 理 機 關 亦 充 分 瞭 解, 必 須 避 免 因 個 體 監 理 而 忽 略 總 體 監 理 議 題 的 潛 在 風 險 社 會 大 眾 與 政 治 上 對 個 別 金 融 機 構 穩 定 的 期 望, 可 能 因 金 融 監 理 瓜 分 資 源 與 關 注 而 發 生 忽 略 總 體 監 理 議 題 的 風 險, 由 此 可 見, 個 體 與 總 體 監 理 整 合 需 輔 以 高 度 之 政 策 透 明 及 責 任 明 確 是 相 當 重 要 的, 以 確 保 總 體 及 個 體 監 理 考 量 分 別 受 到 應 有 的 重 視 整 併 後 之 荷 蘭 央 行 解 決 此 一 問 題 的 重 要 方 法 係 設 立 一 個 負 責 金 融 穩 定 的 專 責 單 位, 以 協 商 方 式 執 行 總 體 監 理 工 作 雖 然 短 期 內 此 新 的 專 責 單 位 不 會 直 接 提 出 金 融 體 系 穩 定 之 公 共 議 題 ( 因 整 併 後 之 荷 蘭 央 行 已 發 布 總 體 監 理 品 質 分 析 報 告 ), 但 組 織 變 革 使 此 架 構 未 來 更 有 強 烈 動 機 及 責 任 以 解 決 相 關 議 題, 同 時, 也 有 助 於 進 一 步 探 討 個 體 監 理 分 析 議 題 中 有 關 總 體 監 理 的 問 題 112

荷 蘭 新 金 融 監 理 架 構 再 則, 為 有 效 執 行 金 融 部 門 總 體 監 理 分 析, 似 乎 有 必 要 大 幅 改 善 某 些 重 要 資 料 之 品 質 例 如 : 必 須 取 得 保 險 暨 年 金 部 門 較 佳 資 料 ( 通 常 係 指 編 製 頻 率 與 時 機 ), 及 一 些 銀 行 部 門 資 料 ( 例 如 : 產 業 別 分 析 資 料 ) 及 整 合 對 不 同 類 型 金 融 機 構 所 使 用 的 風 險 分 析 架 構 同 時, 由 荷 蘭 政 府 推 動 之 專 案 計 畫 目 標 可 知, 改 善 主 要 資 料 品 質 的 需 求 必 須 與 降 低 金 融 機 構 不 必 要 的 監 理 負 擔 取 得 平 衡 歐 洲 方 面 相 關 的 議 案 包 括 歐 盟 金 融 集 團 監 理 指 令, 其 簡 化 資 料 蒐 集 程 序 之 規 定, 有 助 達 成 上 述 兩 者 間 之 平 衡 荷 蘭 金 融 監 理 架 構 第 二 大 特 色 係 將 營 業 行 為 監 理 自 審 慎 監 理 區 分 出 來 澳 洲 跨 部 門 金 融 監 理 架 構 亦 有 類 似 特 色, 但 相 對 的, 英 國 則 將 此 兩 大 監 理 職 責 交 由 其 金 融 監 管 局 執 行, 反 映 某 些 業 務 監 理 目 標 相 同 而 共 同 監 理 會 產 生 作 業 綜 效 的 現 象 然 而 荷 蘭 監 理 機 關 區 分 個 體 監 理 與 營 業 行 為 監 理 的 主 要 原 因 則 為 強 調 此 兩 種 監 理 目 標 有 其 基 本 差 異 以 個 體 監 理 為 例, 其 主 要 目 標 係 確 保 金 融 機 構 穩 健 經 營, 而 營 業 行 為 監 理 的 目 標 則 為 倡 導 有 秩 序 且 公 正 的 金 融 市 場 實 務, 且 特 別 重 視 金 融 機 構 與 其 客 戶 間 的 關 係 既 然 目 標 有 所 差 異, 就 會 發 生 監 理 目 標 重 大 衝 突 的 現 象, 因 此 建 議 將 兩 種 監 理 區 分 開 來, 而 這 種 區 分 很 可 能 會 因 觀 察 到 此 兩 種 監 理 職 責 合 併 所 獲 得 綜 效 有 限 而 更 加 確 定 區 分 審 慎 監 理 及 營 業 行 為 監 理 的 案 例 確 實 存 在, 但 這 種 決 定 都 必 須 有 所 抉 擇, 且 執 行 方 式 必 須 加 以 管 理 這 種 情 況 下, 由 不 同 監 理 機 關 追 求 不 同 政 策 目 標 所 獲 得 專 業 管 理 決 策 透 明 與 責 任 清 楚 的 潛 在 利 益, 必 須 在 無 法 獲 得 前 述 機 關 管 理 綜 效 之 潛 在 缺 點 ( 包 括 降 低 不 同 監 理 領 域 專 業 人 員 轉 任 等 資 源 移 轉 之 彈 性 ) 間 權 衡 得 失 審 慎 監 理 與 營 業 行 為 監 理 之 政 策 目 標 差 異 性 越 大, 兩 大 領 域 之 技 術 與 專 業 不 易 取 代, 而 好 的 合 作 決 議 對 彼 此 利 益 與 技 術 有 互 補 作 用 的 情 況 下, 則 上 述 二 監 理 功 能 區 分 的 淨 利 益 越 大 同 時, 權 衡 得 失 時 也 要 考 慮 審 慎 監 理 與 營 業 行 為 監 理 機 關 的 合 併, 其 較 佳 的 政 策 透 明 度 與 責 任 清 楚 是 否 可 降 低 混 合 不 同 政 策 目 標 所 衍 生 的 缺 點, 因 此, 金 融 監 理 機 關 仍 需 做 出 明 智 的 抉 擇 與 妥 協 再 則, 這 些 抉 擇 也 許 無 法 獨 立 於 如 何 分 配 總 體 及 個 體 監 理 功 能 的 決 策 之 外 總 而 言 之, 按 照 當 前 國 際 上 最 新 的 金 融 監 理 制 度 實 務 運 作 方 式, 這 類 判 斷 並 不 明 確, 時 間 會 證 明 實 際 上 是 否 有 某 一 種 制 度 設 計 較 其 他 制 度 更 為 可 行 荷 蘭 監 理 機 關 在 評 估 現 實 環 境 後, 認 為 合 併 審 慎 監 理 及 營 業 行 為 監 理 之 綜 效 不 足 以 抵 銷 其 可 能 衍 生 的 缺 點 審 慎 監 理 及 營 業 行 為 監 理 的 方 法 不 同 ( 尤 其 是 強 制 執 行 措 施 方 面 ), 似 乎 也 是 區 分 兩 者 監 理 功 能 的 理 由 金 融 監 理 機 關 發 現 對 穩 健 監 理 而 言, 必 須 特 別 重 視 行 政 裁 量 與 業 務 機 密, 方 可 促 進 金 融 機 構 合 作 且 避 免 動 搖 公 眾 的 信 心 以 營 業 行 113

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 為 監 理 而 言, 監 理 重 點 不 僅 是 提 昇 金 融 服 務 有 關 客 戶 處 理 的 公 平 性, 監 理 機 關 確 實 如 是 做 亦 同 等 重 要, 而 這 通 常 需 要 一 個 大 眾 能 見 度 較 高 的 金 融 監 理 方 式 在 同 一 機 構 內 調 和 監 理 方 法 的 差 異 相 當 很 困 難 ( 除 非 此 兩 種 監 理 功 能 在 此 機 構 內 能 有 效 區 分 ), 同 時 也 可 能 傷 害 此 二 監 理 單 位 的 公 信 力 再 則, 大 眾 相 當 關 切 的 營 業 行 為 監 理 議 題 與 審 慎 監 理 議 題 合 併 的 結 果, 有 可 能 分 散 審 慎 監 理 的 資 源 及 對 管 理 的 注 意 力 肆 金 融 監 理 模 式 之 運 作 總 而 言 之, 荷 蘭 特 別 的 跨 部 門 金 融 監 理 架 構 業 經 充 分 討 論, 非 常 適 合 荷 蘭 金 融 市 場 環 境, 且 有 助 於 提 昇 金 融 監 理 的 彈 性 與 效 率 雖 然 此 種 監 理 架 構 係 依 照 荷 蘭 特 殊 的 情 境 量 身 定 做, 但 對 於 正 考 慮 採 用 跨 部 門 金 融 監 理 的 國 家 而 言, 同 樣 具 有 參 考 價 值, 尤 其 是 金 融 市 場 受 到 大 型 複 雜 金 融 機 構 主 導 的 國 家 提 高 有 效 審 慎 監 理 的 誘 因 ( 包 括 降 地 監 理 注 意 分 散 及 政 策 目 標 衝 突 的 程 度 ), 對 於 大 型 複 雜 金 融 機 構 威 脅 系 統 穩 定 程 度 較 高 的 國 家 而 言 尤 其 重 要, 因 此, 對 此 類 金 融 機 構 審 慎 監 理 失 誤 " 所 造 成 的 傷 害 可 能 比 其 他 國 家 更 大 然 而, 採 用 跨 部 門 金 融 監 理 架 構 會 產 生 兩 個 問 題 必 須 加 以 解 決, 如 : 不 同 監 理 架 構 間 之 轉 換, 及 跨 部 門 金 融 監 理 架 構 下 業 務 功 能 區 分 的 問 題 荷 蘭 金 融 監 理 架 構 改 變, 隨 之 而 來 的 是 各 監 理 機 關 所 屬 各 部 門 權 責 與 組 織 的 重 大 變 化 金 融 監 理 機 關 審 慎 地 逐 步 推 動, 以 避 免 發 生 嚴 重 衝 擊 " 以 荷 蘭 央 行 與 年 金 暨 保 險 監 管 局 整 合 的 經 驗 為 例, 其 推 展 過 程 相 當 審 慎 荷 蘭 央 行 與 年 金 暨 保 險 監 管 局 的 整 合 由 高 階 管 理 開 始, 再 進 行 管 理 人 員 交 叉 調 任, 監 理 業 務 的 密 切 合 作 與 協 調 也 透 過 前 述 合 作 協 議 " 達 成 然 而, 即 使 2004 年 5 月 金 融 監 理 整 合 完 成, 荷 蘭 也 無 意 立 即 執 行 完 全 整 合 的 跨 部 門 金 融 監 理 方 法 首 先, 整 併 後 之 荷 蘭 央 行 設 立 一 些 聯 合 部 門, 主 要 包 括 新 成 立 的 金 融 穩 定 部 門 及 金 融 監 理 政 策 部 門 如 前 所 述, 及 早 設 立 金 融 穩 定 部 門 有 助 於 提 昇 作 業 層 級 對 總 體 監 理 指 標 之 監 控 及 分 析 的 品 質, 且 有 助 於 進 一 步 整 合 各 項 分 析 與 公 開 報 告 制 度 作 業 層 級 的 金 融 監 理 在 整 合 之 初 不 會 完 全 整 合 實 際 上, 除 最 大 型 的 金 融 集 團 外, 年 金 暨 保 險 監 管 局 將 繼 續 對 年 金 及 保 險 機 構 進 行 審 慎 監 理, 而 荷 蘭 央 行 則 仍 然 著 重 於 銀 行 與 證 券 公 司 的 監 理, 這 對 金 融 機 構 的 穩 定 或 營 業 不 中 斷 很 重 要, 對 受 監 理 之 金 融 機 構 也 同 樣 重 要 然 而, 自 整 合 之 初 就 以 整 合 的 監 理 團 隊 監 理 大 型 複 雜 的 金 融 機 構, 除 有 利 於 作 業 層 級 的 監 理 整 合 外, 亦 有 助 於 集 中 人 員 以 充 分 分 享 專 業 知 識 及 合 作 再 則, 以 監 理 小 組 為 基 礎 進 行 監 理 整 合 的 方 式 可 提 供 實 114

荷 蘭 新 金 融 監 理 架 構 驗 的 機 會, 並 得 依 照 各 監 理 小 組 的 需 求 與 能 力 調 整 整 合 的 速 度 對 證 券 管 理 委 員 會 (STE) 轉 變 為 營 業 行 為 監 理 機 關, 金 融 市 場 監 理 局 (AFM) 可 能 是 重 要 的 推 手 其 主 要 的 工 作 在 於 建 立 監 理 架 構, 在 此 同 時, 人 力 編 制 亦 迅 速 擴 充 無 可 避 免 的, 金 融 市 場 監 理 局 本 身 在 組 織 學 習 的 過 程 中 會 經 歷 一 些 痛 苦, 其 所 監 理 的 金 融 機 構 及 其 他 放 棄 營 業 行 為 監 理 職 責 的 監 理 機 關 也 有 同 樣 的 困 擾 因 此, 金 融 產 業 曾 有 抱 怨 之 聲, 尤 其 是 抱 怨 金 融 市 場 監 理 局 的 業 務, 就 不 足 為 奇 了 但 更 重 要 的 是, 問 題 的 本 質 究 竟 為 何? 如 何 解 決? 將 有 助 於 金 融 監 理 機 關 向 金 融 機 構 說 明 各 機 關 採 用 不 同 監 理 方 法 的 原 因, 並 保 證 金 融 市 場 監 理 局 會 遵 照 國 際 公 認 的 監 理 標 準 並 適 當 管 理 有 些 人 對 金 融 市 場 監 理 局 的 監 理 風 格 有 所 怨 言, 如 前 所 述, 與 以 往 習 慣 的 監 理 風 格 相 較, 其 傾 向 揭 露 金 融 機 構 業 務 資 訊, 較 不 會 凡 事 均 視 為 業 務 機 密 這 是 金 融 監 理 機 關 轉 換 時 的 老 問 題, 金 融 機 構 會 逐 漸 習 慣 金 融 市 場 監 理 局 不 同 的 監 理 方 式, 而 金 融 市 場 監 理 局 過 些 時 候 亦 會 修 正 其 監 理 方 式 讓 金 融 機 構 更 滿 意 同 樣 有 人 質 疑 金 融 市 場 監 理 局 與 整 併 後 之 荷 蘭 央 行 間 仍 有 重 複 監 理 的 情 形 本 文 再 次 強 調, 這 也 許 是 過 渡 時 期 的 問 題, 但 也 道 出 這 也 許 是 功 能 式 金 融 監 理 必 須 長 期 面 對 的 問 題 所 稱 功 能 式 金 融 監 理 方 式 係 指 大 多 數 的 金 融 機 構 將 受 到 一 個 以 上 監 理 機 關 的 監 理 假 如 金 融 監 理 機 關 間 協 調 不 佳, 將 會 產 生 重 複 監 理 的 現 象 當 然, 若 內 部 協 調 功 能 不 佳, 重 複 監 理 也 可 能 發 生 於 同 一 監 理 機 關 為 避 免 重 複 監 理 造 成 監 理 效 率 不 彰 的 現 象, 在 跨 機 關 的 情 況 下, 首 先, 監 理 機 關 間 必 須 有 很 清 楚 的 規 範, 且 須 讓 受 監 理 機 關 清 楚 瞭 解 該 等 規 範 金 融 監 理 法 規 的 修 訂 至 少 在 較 高 層 級 之 管 理 職 權 上 應 有 所 釐 清, 其 中 最 重 要 事 項 之 一 是 各 監 理 機 關 有 關 核 發 暫 停 及 撤 銷 執 照 的 權 限 在 主 導 監 理 機 關 的 概 念 中, 任 一 主 導 監 理 機 關 應 能 依 其 監 理 權 責 所 訂 定 之 標 準 核 發 執 照 是 相 當 重 要 的 此 外, 建 立 定 期 協 商 與 檢 討 的 程 序, 使 上 述 監 理 標 準 不 一 致 問 題 發 生 的 可 能 性 降 至 最 低 亦 相 當 重 要 再 則, 由 於 金 融 體 系 及 其 參 與 者 業 務 持 續 演 變, 金 融 監 理 之 協 調 必 須 是 個 動 態 性 的 目 標 很 明 顯 的, 金 融 監 理 委 員 會 對 於 監 理 機 關 定 期 密 切 協 調 扮 演 相 當 重 要 的 角 色 此 外, 建 立 一 個 頻 率 較 低 但 範 圍 較 廣 泛 的 檢 討 程 序 也 很 重 要 因 此, 有 關 目 前 對 金 融 市 場 監 理 局 荷 蘭 央 行 及 年 金 暨 保 險 監 管 局 間 合 作 協 議 " 的 檢 討 可 作 為 未 來 檢 討 模 式 的 參 考 雖 然 部 分 提 議 係 希 望 以 整 併 後 之 荷 蘭 央 行 ( 存 續 機 關 ) 與 金 融 市 場 監 理 局 雙 邊 合 作 協 議 " 取 代 目 前 三 邊 合 作 協 議 ", 惟 該 檢 討 作 業 可 觀 察 合 作 協 議 " 運 作 情 形, 並 在 修 正 監 理 機 關 監 理 業 務 時, 能 將 金 融 機 構 及 其 他 相 關 單 位 意 見 列 入 考 115

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 量 定 期 檢 討 作 業 應 是 確 保 新 金 融 監 理 架 構 效 率 與 彈 性 的 重 要 因 素, 既 然 很 重 要, 該 檢 討 程 序 必 須 制 度 化 且 合 作 協 議 " 內 容 應 予 公 開 116

美國銀行控股公司評等制度 美國銀行控股公司評等制度* 林 正 芳 壹 摘 美國聯邦準備制度(Federal Reserve Sys- 譯** 要 存款子公司潛在影響力之評估及評等架構 tem 以下簡稱聯邦準備)已修訂其銀行控股 實施日期 新制度自 2005 年 1 月 1 日起 公司評等制度 以期更確實反映並傳達其監 適用於所有銀行控股公司之檢查 檢查起始 理重點順序與實務 新制度重視風險管理 日於 2004 年但於 2005 年檢查結束者 由聯 採用更完備且接受度更高的財務因子分析及 邦準備權衡是否採用新制度 評等架構 並提供控股公司非存款子公司對 貳 修訂背景 聯邦準備於 2004 年 7 月 23 日公告 銀 狀況的基礎 第四 此評等制度可決定是否 行控股公司評等制度 修正草案 並公開徵 需對銀行控股公司逕行採用加速監理程序或 詢各界意見 銀行控股公司評等制度係聯邦 例外條款 準備內部使用的評等制度 被視為管理資訊 修正前的銀行控股公司評等制度通常係 與監理工具 用以系統性地說明所有銀行控 指 BOPEC 評等制度 其自 1979 年沿用至 股公司 含金融控股公司 之營運狀態 其 今 該制度著眼於個別法律單位之財務狀 主要目的有四 首先也是最重要的是 此制 況 合併資本及盈餘的分析 並有綜合財務 度提供銀行控股公司營運狀況綜合評估結果 狀況與管理制度評等 BOPEC 評等制度採用 以供監理使用 再則 該制度係形成監理回 至今 金融業已有重大改變 使金融監理政 應與措施的基礎 第三 該制度提供監理人 策與作業程序由以往依據歷史資料分析財務 員與銀行控股公司管理階層討論該公司營運 狀況 演變為更前瞻性地評估風險管理及財 * 本文摘譯自美國聯邦準備理會於 2004 年 12 月 1 日公布之編號 OP-1207 Bank Holding Company Rating System ** 本文譯者為中央銀行金融業務檢查處副科長 １１７

金融監理與風險管理選輯 務因子 為因應此種變化 聯邦準備自 1990 性 因此 為了使銀行控股公司評等過程與 年代中期即開始對所有銀行控股公司採用風 目前的金融監理實務更有效連結 聯邦準備 險管理評等 雖然這樣的改變提供一項有效 修訂銀行控股公司評等制度 以更強調風險 評估風險管理的工具 但仍然不是評估的重 管理的重要性 其採用一套完整且接受度較 心 再則 金融業歷經過去十年的演變 聯 高的財務因子分析及評等架構 亦提供評估 邦準備銀行控股公司檢查計畫 已逐漸著重 控股公司非存款子公司對存款子公司潛在影 於財務風險之完整評估及風險管理之妥適 響力之評估及評等架構 參 新版銀行控股公司評等制度內容 銀行控股公司評等制度係評估銀行 援 因此 影響力評等著眼於由上至下的風 控股公司風險管理及常見的財務因素 並評 險 亦即非存款單位對存款單位產生重大不 估銀行控股公司母公司及其非存款子公司 利影響的可能性 第四個評等項目 D 存款 統稱非存款單位 對存款子公司的潛在影 子公司 通常會參考存款子公司主要監理機 響 在此評等制度下聯邦準備致力於確保以 關的評估結果 各評等項目及綜合評等分述 完備且一致的態度評估所有的銀行控股公司 如下 包括金融控股公司 且將監理注意適當 一 RFI/C D 評等 集中於有財務及作業缺失或不利趨勢之銀行 為提供一致的風險管理評估架構 R 項 控股公司 此制度可作為辨識有問題或營運 目係根據 4 個評等子目所構成 反映銀行組 惡化之銀行控股公司 及將銀行控股公司依 織風險管理與控制措施的有效性 該等子項 特定缺失予以分類的有用工具 聯邦準備可 目係 董事會及高階管理人員的監督 政策 根據其對金融控股公司安全穩健趨勢的判 及作業流程與限額制度 風險監督與管理資 斷 評估金融業整體的強度與穩健性 訊系統 及內部控制 F 項目同樣係依據 4 個 各銀行控股公司均有一個綜合評等 數值評分子目 反映該銀行組織有關 C 資 C 其係基於該公司管理及整體財務狀況 本 A 資產品質 E 盈餘 及 L 流 的評估及評等 及其對存款子公司未來潛在 動性 評估結果 對於資產總額低於 10 億美 影響的評估結果 主要的評等項目為 風險 元的非複雜銀行控股公司 可簡化評等程 管理 R 財務狀況 F 及非存款單位對 序 僅給予風險管理及綜合評等 存款子公司的影響 I 聯邦準備希望所有 綜合項目及子目評等均給予 1 5 個等 銀行控股公司均提供其存款子公司強度支 級 評等 1 代表最高評等級 績效與作業實 １１８

美 國 銀 行 控 股 公 司 評 等 制 度 務 最 佳, 所 需 監 理 注 意 最 少, 而 評 等 5 則 代 表 表 現 最 差, 所 需 監 理 注 意 最 高 聯 邦 準 備 認 為 依 照 新 評 等 制 度, 風 險 管 理 與 財 務 績 效 項 目 存 在 交 互 影 響 的 關 係, 而 此 等 關 係 亦 存 在 其 所 有 的 監 理 評 等 制 度 中, 故 希 望 檢 查 人 員 評 估 財 務 項 目 及 子 目 時 應 同 時 考 量 其 風 險 管 理 因 素, 反 之 亦 然 然 而, 風 險 管 理 項 目 及 其 子 目 通 常 被 視 為 具 前 瞻 性 的 評 等 項 目, 而 財 務 項 目 及 其 子 目 則 被 視 為 表 達 現 況 的 評 等 項 目 例 如 : 銀 行 控 股 公 司 監 督 及 管 理 市 場 風 險 ( 或 對 市 場 風 險 的 敏 感 性 ) 的 能 力, 應 併 同 該 組 織 R 項 目 中 其 監 督 及 管 理 所 有 風 險 能 力 之 評 估 一 起 辦 理, 然 而, 風 險 管 理 不 良 的 結 果 若 影 響 其 盈 餘 或 資 本, 同 樣 也 會 反 映 在 F 項 目 評 等 二 評 等 內 容 說 明 ( 一 ) 綜 合 評 等 (C) 綜 合 評 等 (C) 係 銀 行 控 股 公 司 整 體 的 評 估 結 果, 反 映 其 合 併 風 險 管 理 與 財 務 強 度 及 非 存 款 單 位 對 存 款 子 公 司 之 潛 在 影 響 力 綜 合 評 等 係 對 整 體 公 司 兼 具 前 瞻 性 與 靜 態 的 評 估, 同 時 亦 評 估 存 款 子 公 司 與 非 存 款 單 位 的 關 係, 依 照 目 前 聯 邦 準 備 監 理 實 務, 綜 合 評 等 並 非 風 險 管 理 (R) 財 務 狀 況 (F) 及 影 響 力 (I) 評 等 的 簡 單 平 均, 而 是 檢 查 人 員 依 各 項 目 對 銀 行 控 股 公 司 安 全 穩 健 之 相 對 重 要 性 的 主 觀 判 斷 ( 二 ) 風 險 管 理 (R) 項 目 R 代 表 對 銀 行 控 股 公 司 董 事 會 及 高 階 管 理 人 員 辨 識 衡 量 監 督 及 控 制 風 險 能 力 的 評 估 結 果 R 評 等 強 調 控 制 環 境 的 重 要 性, 並 考 慮 銀 行 組 織 複 雜 性 及 其 業 務 活 動 所 隱 含 的 風 險 R 評 等 由 4 個 子 目 組 成, 各 子 目 均 給 予 個 別 評 等, 分 別 為 :1) 董 事 會 及 高 階 管 理 人 員 的 監 督 2) 政 策 作 業 程 序 及 限 額 制 度 3) 風 險 監 督 及 管 理 資 訊 系 統 4) 內 部 控 制 此 4 項 子 目 將 依 照 銀 行 控 股 公 司 承 擔 及 隱 含 的 風 險 內 容 及 整 體 營 運 複 雜 度 來 評 估, 使 聯 邦 準 備 對 銀 行 控 股 公 司 風 險 管 理 及 控 制 環 境 評 估 有 一 致 的 評 估 架 構, 且 提 供 一 個 清 晰 的 全 貌, 作 為 其 與 銀 行 控 股 公 司 管 理 人 員 討 論 R 評 等 的 基 礎, 並 反 應 檢 查 人 員 所 熟 悉 之 監 理 通 函 (SR Letter)95-51 所 揭 示 準 則, 且 與 目 前 既 有 的 風 險 評 估 過 程 並 行 不 悖 ( 三 ) 風 險 管 理 子 目 1. 董 事 會 及 高 階 管 理 人 員 之 監 督 此 子 目 係 評 估 董 事 會 及 高 階 管 理 人 員 瞭 解 及 管 理 銀 行 控 股 公 司 業 務 所 隱 含 風 險 的 適 當 性 有 效 性 及 一 般 管 理 能 力, 包 括 檢 視 管 理 人 員 辨 識 瞭 解 及 控 制 該 機 構 承 擔 風 險 的 能 力 聘 僱 稱 職 人 員 及 回 應 該 機 構 風 險 組 合 變 化 或 銀 行 部 門 創 新 的 能 力 2. 政 策 作 業 程 序 及 限 額 此 子 目 係 評 估 在 合 併 銀 行 控 股 公 司 業 務 隱 含 之 既 定 風 險 水 準 及 組 織 既 定 目 標 下, 該 公 司 政 策 作 業 程 序 及 限 額 之 適 當 性 此 項 評 估 將 涵 蓋 該 機 構 會 計 制 度 風 險 揭 露 政 策 119

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 及 作 業 程 序 之 適 當 性 3. 風 險 監 督 及 管 理 資 訊 系 統 此 子 目 係 評 估 銀 行 控 股 公 司 風 險 衡 量 及 監 督 之 適 當 性 管 理 報 表 及 管 理 資 訊 系 統 之 適 當 性 此 項 分 析 亦 檢 視 用 以 衡 量 風 險 之 假 設 資 料 及 作 業 程 序, 及 該 些 風 險 衡 量 工 具 與 組 織 業 務 複 雜 度 之 一 致 性 4. 內 部 控 制 此 子 目 係 評 估 銀 行 控 股 公 司 內 部 控 制 與 稽 核 作 業 程 序 之 適 當 性, 包 括 財 務 報 告 制 度 與 揭 露 之 正 確 性, 及 稽 核 小 組 在 組 織 內 之 重 要 性 與 影 響 力 此 項 分 析 亦 包 括 業 務 單 位 內 部 控 制 之 獨 立 性, 及 稽 核 小 組 稽 核 範 圍 與 組 織 複 雜 度 的 一 致 性 ( 四 ) 財 務 狀 況 (F) 項 目 F 代 表 對 銀 行 控 股 公 司 合 併 財 務 強 度 的 評 估 結 果, 其 強 調 銀 行 控 股 公 司 擁 有 資 源 以 支 撐 其 業 務 風 險 水 準 的 能 力 F 評 等 分 析 包 括 4 項 子 目 : 資 本 (C) 資 產 品 質 (A) 盈 餘 (E) 及 流 動 性 (L) CAEL 4 項 子 目 的 評 等 可 根 據 銀 行 控 股 公 司 之 組 織 結 構, 依 業 務 產 品 或 法 律 個 體 別 進 行 評 估, 且 應 選 擇 適 合 被 評 估 業 務 之 比 較 基 礎 與 標 準 為 之 配 合 目 前 的 監 理 實 務, 檢 查 人 員 應 持 續 檢 視 相 關 的 市 場 指 標, 例 如 : 外 部 債 券 評 等 信 用 價 差 債 券 與 股 票 價 格 及 外 部 信 評 公 司 評 等 等 資 訊, 作 為 檢 查 結 果 的 補 充 資 料 ( 五 )F 項 目 CAEL 子 目 1. 資 本 適 足 性 (C) C 子 目 代 表 就 法 定 資 本 及 經 濟 資 本 觀 點, 該 銀 行 控 股 公 司 合 併 資 本 之 適 足 性 本 項 評 估 應 考 慮 該 公 司 業 務 所 隱 含 之 風 險, 以 及 資 本 吸 收 未 預 期 損 失 提 供 成 長 及 支 持 母 公 司 與 其 子 公 司 債 務 水 準 與 內 容 的 能 力 2. 資 產 品 質 (A) A 代 表 合 併 之 資 產 品 質, 若 適 當, 此 項 評 估 應 涵 蓋 表 內 及 表 外 暴 險, 並 包 括 問 題 及 逾 期 資 產 之 水 準 前 瞻 性 的 資 產 品 質 指 標 如 : 授 信 承 做 標 準 風 險 集 中 度 信 用 管 理 政 策 與 作 業 程 序 之 適 當 性 及 信 用 風 險 管 理 資 訊 系 統 之 適 當 性 等, 都 會 影 響 聯 邦 準 備 對 該 公 司 資 產 品 質 的 看 法 3. 盈 餘 (E) E 代 表 合 併 之 盈 餘 品 質 此 項 評 估 應 考 慮 盈 餘 水 準 趨 勢 及 來 源, 若 有 必 要, 並 考 慮 該 盈 餘 強 化 資 本 以 持 續 支 持 銀 行 控 股 公 司 業 務 之 能 力 4. 流 動 性 (L) L 代 表 合 併 之 吸 收 及 維 持 必 要 資 金 以 支 應 其 營 運 及 履 行 債 務 的 能 力 流 動 性 評 估 應 評 估 控 股 公 司 架 構 下 各 重 要 法 律 個 體 之 資 金 狀 況, 以 判 斷 是 否 有 任 何 可 能 影 響 該 公 司 整 體 資 金 部 位 之 問 題 ( 六 ) 影 響 力 (I) 項 目 與 其 他 評 等 項 目 及 子 目 一 樣,I 項 目 評 等 亦 分 為 五 個 等 級, 但 各 等 級 之 涵 義 與 其 他 評 等 項 目 及 子 目 不 同, 其 定 義 如 下 : 1- 重 大 不 利 影 響 的 可 能 性 很 低 ; 120

美 國 銀 行 控 股 公 司 評 等 制 度 2- 重 大 不 利 影 響 的 可 能 性 有 限 ; 3- 重 大 不 利 影 響 的 可 能 性 中 等 ; 4- 重 大 不 利 影 響 的 可 能 性 高 ; 及 5- 重 大 不 利 影 響 的 可 能 性 很 高 I 項 目 係 評 估 非 存 款 單 位 對 存 款 子 公 司 的 影 響 力 該 項 評 估 主 要 參 考 R 及 F 項 目 的 分 析 方 式, 以 分 析 非 存 款 單 位 風 險 管 理 實 務 及 財 務 狀 況, 並 與 目 前 的 監 理 實 務 一 致, 採 用 適 合 其 業 務 之 基 準 及 分 析 來 評 估 再 則, 對 於 接 受 功 能 性 監 理 機 關 監 理 的 非 存 款 單 位, 檢 查 人 員 將 繼 續 盡 可 能 依 賴 功 能 性 監 理 機 關 對 該 等 單 位 風 險 管 理 實 務 及 財 務 狀 況 的 評 估 結 果 評 估 I 項 目 時, 檢 查 人 員 必 須 評 估 非 存 款 單 位 可 能 威 脅 存 款 子 公 司 安 全 穩 健 之 目 前 或 潛 在 問 題 的 嚴 重 性 因 此, 與 以 前 銀 行 控 股 公 司 評 等 制 度 比 較,I 項 目 評 估 較 能 清 楚 表 達 出 非 存 款 單 位 對 聯 邦 安 全 網 的 威 脅 程 度 I 項 目 評 等 著 眼 於 非 存 款 單 位 對 存 款 子 公 司 的 總 影 響 性, 因 此 並 未 包 含 母 公 司 及 非 存 款 子 公 司 之 個 別 子 目 評 等 通 常 每 家 銀 行 控 股 公 司 均 會 有 I 項 目 評 等, 但 就 目 前 實 例 而 言, 有 些 不 重 要 的 非 存 款 子 公 司 可 能 會 被 排 除 在 I 項 目 評 估 之 外 任 何 有 關 母 公 司 及 / 或 非 存 款 子 公 司 對 存 款 子 公 司 安 全 穩 健 有 影 響 之 風 險 管 理 及 財 務 議 題, 均 應 於 I 評 等 項 下 作 成 書 面 評 論 這 種 作 法 與 聯 邦 準 備 不 願 將 銀 行 監 理 (bank-like supervision) 擴 及 非 存 款 單 位 的 目 標 一 致 I 項 目 評 等 有 關 母 公 司 之 分 析, 應 強 調 其 直 接 影 響 存 款 子 公 司 風 險 管 理 及 財 務 狀 況 的 缺 失 同 樣 的, 有 關 非 存 款 子 公 司 之 分 析, 亦 應 強 調 足 以 危 害 母 公 司 支 持 存 款 子 公 司 能 力 的 缺 失, 及 其 直 接 影 響 存 款 子 公 司 風 險 管 理 及 財 務 狀 況 的 缺 失 I 項 目 評 等 應 分 析 目 前 或 未 來 可 能 影 響 存 款 子 公 司 之 既 有 及 潛 在 的 風 險 與 相 關 議 題, 並 應 特 別 著 重 下 列 風 險 管 理 及 財 務 因 子 的 分 析 : 1. 風 險 管 理 因 子 (1) 策 略 性 因 素 : 母 公 司 及 / 或 非 存 款 子 公 司 現 有 業 務 成 長 及 擴 充 新 商 品 與 服 務 之 成 長 策 略 計 畫 對 存 款 子 公 司 潛 在 的 風 險 ; (2) 作 業 因 素 : 因 非 存 款 單 位 實 際 損 失 不 佳 控 制 環 境 或 作 業 損 失 紀 錄, 延 伸 影 響 存 款 子 公 司 的 情 形 ; (3) 法 律 及 聲 譽 因 素 : 一 或 多 個 非 存 款 子 公 司 被 抗 議 及 訴 訟 或 違 反 法 律 或 規 定 ( 尤 其 是 涉 及 與 存 款 子 公 司 之 交 易 ), 其 延 伸 影 響 存 款 子 公 司 的 情 形 ; 及 (4) 風 險 集 中 因 素 : 非 存 款 子 公 司 風 險 集 中 於 某 業 務 地 理 區 域 產 業 顧 客 或 其 他, 對 存 款 子 公 司 潛 在 的 風 險 2. 財 務 因 子 (1) 資 本 分 配 : 組 織 內 跨 法 律 個 體 之 資 本 分 配 及 可 移 轉 性 (2) 集 團 內 部 暴 險 : 集 團 內 部 暴 險 包 括 服 務 合 約, 可 能 危 害 存 款 子 公 司 財 務 狀 況 的 程 度 121

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 (3) 母 公 司 現 金 流 量 及 財 務 槓 桿 之 運 用 : 母 公 司 仰 賴 非 存 款 子 公 司 及 存 款 子 公 司 盈 餘 分 配 以 償 還 負 債 及 支 付 固 定 支 出 的 程 度, 以 及 這 些 上 繳 給 母 公 司 之 現 金 流 量 對 非 存 款 子 公 司 及 存 款 子 公 司 所 造 成 或 預 期 造 成 的 影 響 ( 七 ) 存 款 機 構 項 目 (D) D 項 目 通 常 代 表 主 要 監 理 機 關 對 存 款 子 公 司 CAMELS 的 綜 合 評 等 對 於 擁 有 多 家 銀 行 的 銀 行 控 股 公 司, 其 D 項 目 係 代 表 各 存 款 子 公 司 綜 合 評 等 之 加 權 平 均, 其 權 數 係 考 慮 各 存 款 子 公 司 資 產 規 模 及 其 於 控 股 公 司 結 構 的 相 對 重 要 性, 因 此, 存 款 子 公 司 的 CAM- ELS 綜 合 評 等 對 於 D 項 目 評 等 的 影 響 遠 超 過 其 資 產 規 模, 尤 其 當 存 款 子 公 司 內 部 存 在 問 題 時 D 項 目 評 等 傳 達 重 要 的 監 理 訊 息, 其 代 表 主 要 監 理 機 關 對 存 款 子 公 司 的 評 估 結 果 雖 然 存 款 子 公 司 之 重 要 風 險 管 理 及 財 務 狀 況 因 素 會 併 入 合 併 的 風 險 管 理 (R) 評 等 及 財 務 狀 況 (F) 評 等 之 考 量, 進 而 影 響 資 本 適 足 性 評 等, 但 D 項 目 評 等 不 列 入 綜 合 評 等 與 目 前 監 理 實 務 一 致, 在 分 析 整 體 組 織 財 務 狀 況 及 風 險 管 理 過 程 中, 若 聯 邦 準 備 與 主 要 監 理 機 關 對 存 款 子 公 司 安 全 穩 健 之 見 解 不 同 時,D 評 等 應 以 聯 邦 準 備 之 意 見 為 準 對 於 擁 有 多 家 存 款 子 公 司 之 銀 行 控 股 公 司, 為 避 免 因 加 權 平 均 結 果 而 掩 蓋 存 款 子 公 司 D 項 目 問 題,( 亦 即 存 款 子 公 司 評 等 是 1 2 或 3), 因 此 在 存 款 子 公 司 評 等 後 加 註 P" 凸 顯 其 情 況 ( 例 如 1P 2P 或 3P) 1P 代 表 即 使 存 款 子 公 司 平 均 評 等 為 滿 意, 但 仍 存 在 一 家 問 題 存 款 子 公 司 ( 綜 合 評 等 4 或 5), 惟 若 存 款 子 公 司 之 個 別 項 目 評 等 為 4 或 5, 則 不 需 註 記 三 依 銀 行 控 股 公 司 類 型 執 行 評 等 制 度 聯 邦 準 備 修 訂 銀 行 控 股 公 司 評 等 制 度, 以 便 聯 結 評 等 制 度 與 目 前 的 監 理 實 務 新 制 度 對 於 所 有 類 型 銀 行 控 股 公 司 係 採 行 與 先 前 的 BOPEC 評 等 制 度 相 似 之 分 析 及 支 援, 惟 其 分 析 及 支 援 程 度 將 依 銀 行 控 股 公 司 被 認 定 為 複 雜 " 或 非 複 雜 " 而 不 同 再 則, 分 派 予 各 銀 行 控 股 公 司 的 檢 查 資 源 仍 將 取 決 於 其 存 款 子 公 司 對 聯 邦 金 融 安 全 網 的 威 脅 程 度, 及 銀 行 控 股 公 司 對 其 存 款 子 公 司 的 威 脅 程 度 ( 一 ) 資 產 規 模 小 於 10 億 美 元 的 非 複 雜 型 銀 行 控 股 公 司 ( 空 殼 控 股 公 司 ) 依 照 監 理 通 函 SR02-1, 對 於 所 有 空 殼 銀 行 控 股 公 司 ( 資 產 小 於 10 億 美 元 ), 檢 查 人 員 僅 需 評 估 其 風 險 管 理 (R) 及 綜 合 評 等 (C) 其 中 R 評 等 係 其 存 款 子 公 司 CAM- ELS 評 等 中 的 M 評 等, 惟 為 使 所 有 資 產 規 模 之 銀 行 控 股 公 司 採 一 致 用 語, 以 R 代 替 M 另 C 評 等 則 是 存 款 子 公 司 CAMELS 的 綜 合 評 等 ( 二 ) 資 產 規 模 大 於 10 億 美 元 之 非 複 雜 型 銀 行 控 股 公 司 122

美 國 銀 行 控 股 公 司 評 等 制 度 1. 單 家 銀 行 型 控 股 公 司 (One-Bank Holding Company) 所 有 資 產 規 模 大 於 10 億 美 元 的 非 複 雜 單 家 銀 行 型 控 股 公 司 適 用 RFI/C(D) 評 等, 檢 查 人 員 需 決 定 所 有 項 目 及 子 目 之 評 等, 但 仍 將 依 賴 該 公 司 存 款 子 公 司 檢 查 報 告 所 含 資 訊 及 分 析, 以 決 定 R 及 F 評 等 檢 查 人 員 若 檢 視 且 同 意 該 子 公 司 主 要 監 理 機 關 檢 查 報 告 之 分 析 與 結 論, 應 於 評 等 報 告 中 明 確 說 明 其 評 等 係 根 據 主 要 監 理 機 關 之 分 析, 如 此 則 不 須 再 做 額 外 分 析 然 而 需 特 別 說 明 的 是, 檢 查 人 員 若 認 為 該 主 要 監 理 機 關 之 結 論 與 分 析 不 足 以 作 為 新 評 等 的 依 據, 則 須 與 該 主 要 監 理 機 關 聯 繫, 以 確 認 是 否 可 取 得 其 他 分 析 及 協 助, 討 論 結 果 若 仍 無 法 取 得 足 夠 資 料, 就 必 須 與 該 銀 行 控 股 公 司 之 管 理 人 員 討 論, 以 取 得 適 當 的 資 料 以 決 定 評 等 大 部 分 經 由 此 等 步 驟 所 取 得 的 資 料 與 協 助, 應 足 以 決 定 R 及 F 評 等 若 認 為 仍 需 進 一 步 分 析, 分 析 程 度 及 耗 費 資 源 須 視 該 銀 行 控 股 公 司 存 款 子 公 司 對 聯 邦 準 備 安 全 網 的 威 脅 程 度 而 定 此 外, 任 何 有 關 存 款 子 公 司 資 料 收 集 的 行 為, 須 與 其 主 要 監 理 機 關 協 商, 若 有 可 能, 應 一 起 執 行 檢 查 人 員 須 客 觀 評 估 以 決 定 銀 行 控 股 公 司 對 其 存 款 子 公 司 之 影 響 力 (I) 評 等 非 複 雜 單 家 銀 行 控 股 公 司 之 I 評 等, 應 特 別 強 調 母 公 司 現 金 流 量 及 遵 循 聯 邦 法 23A 及 23B( 係 用 以 規 範 會 員 銀 行 及 其 子 公 司 與 關 聯 機 構 之 交 易 ) 之 情 形 2. 多 家 銀 行 型 控 股 公 司 (Multi-Bank Holding Company) 所 有 資 產 大 於 10 億 美 元 且 轄 有 一 家 以 上 存 款 機 構 之 銀 行 控 股 公 司 均 適 用 RFI/C(D) 評 等, 檢 查 人 員 將 依 新 評 等 制 度 評 定 其 所 有 項 目 及 子 目 之 評 等, 同 樣 儘 可 能 依 賴 存 款 子 公 司 主 要 監 理 機 關 之 監 理 結 果 來 評 估 R 及 F 評 等 然 而, 任 何 風 險 管 理 或 其 他 重 要 功 能 若 由 母 公 司 或 非 存 款 子 公 司 或 以 跨 法 律 個 體 的 方 式 執 行 者, 應 由 聯 邦 準 備 檢 查 人 員 加 以 評 估, 評 估 工 作 且 須 與 其 他 主 要 監 理 機 關 合 作 完 成,I 項 目 評 等 應 由 聯 邦 準 備 檢 查 人 員 獨 立 完 成 ( 三 ) 複 雜 型 銀 行 控 股 公 司 (Complex BHCs) RFI/C(D) 評 等 對 於 複 雜 型 銀 行 控 股 公 司, 聯 邦 準 備 檢 查 人 員 須 依 新 評 等 制 度 評 定 所 有 項 目 及 子 目 之 評 等, 評 等 分 析 須 以 主 要 監 理 機 關 對 存 款 子 公 司 之 評 估 及 檢 查 人 員 對 該 公 司 合 併 之 實 地 檢 查 結 果 為 基 礎 實 地 檢 查 所 需 資 源 及 建 立 完 整 評 等 所 需 協 助 度, 將 取 決 於 該 組 織 ( 包 括 組 織 架 構 及 業 務 ) 之 複 雜 度, 且 須 與 其 存 款 子 公 司 對 聯 邦 準 備 安 全 網 及 該 銀 行 控 股 公 司 對 其 存 款 子 公 司 之 威 脅 程 度 相 當 ( 四 ) 非 傳 統 型 銀 行 控 股 公 司 (Nontraditional BHCs) RFI/C(D) 評 等 123

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 聯 邦 準 備 檢 查 人 員 必 須 評 定 該 等 銀 行 控 股 公 司 之 所 有 評 等 所 稱 非 傳 統 型 銀 行 控 股 公 司, 包 括 大 部 分 或 所 有 非 存 款 子 公 司 業 務 係 由 功 能 性 監 理 機 關 監 理, 且 存 款 子 公 司 規 模 相 對 於 非 存 款 子 公 司 較 小 新 評 等 制 度 無 意 增 加 此 等 銀 行 控 股 公 司 額 外 的 評 等 工 作 如 前 所 述, 分 析 及 檢 查 該 等 銀 行 控 股 公 司 與 評 估 R 及 F 評 等 所 需 之 資 源, 須 與 存 款 子 公 司 對 聯 邦 準 備 安 全 網 及 該 等 銀 行 控 股 公 司 對 其 存 款 子 公 司 之 威 脅 程 度 相 稱 其 他 功 能 性 監 理 機 關 及 主 要 監 理 機 關 之 檢 查 報 告 及 其 他 資 料, 應 作 為 合 併 R 及 F 評 等 之 基 礎 實 地 檢 查 若 涉 及 其 他 功 能 性 監 理 機 關 或 銀 行 主 要 監 理 機 關 之 權 責, 聯 邦 準 備 應 與 其 協 商, 若 有 可 能, 由 該 等 監 理 機 關 執 行 聯 邦 準 備 檢 查 人 員 應 著 重 於 獨 立 分 析 該 等 銀 行 控 股 公 司 母 公 司 及 未 受 功 能 性 監 理 機 關 監 理 之 非 存 款 子 公 司 所 從 事 業 務 及 風 險 管 理 之 R 及 F 評 等, 以 及 存 款 子 公 司 有 關 之 業 務 操 作 及 風 險 管 理 ( 如 : 存 款 子 公 司 之 稽 核 功 能 及 聯 邦 準 備 法 23A 及 23B 之 遵 循 情 形 ) 聯 邦 準 備 檢 查 人 員 須 獨 立 評 估 母 公 司 及 其 非 存 款 子 公 司 對 存 款 子 公 司 的 影 響 力, 以 決 定 I 項 目 之 評 等 四 RFI/C(D) 評 等 制 度 項 目 及 子 目 之 定 義 所 有 項 目 及 子 目 評 等 均 分 為 5 個 等 級, 除 I 項 目 評 等 外, 評 等 等 級 將 依 所 需 監 理 注 意 增 加, 如 :1- 強 健 2- 滿 意 3- 尚 可 4- 不 佳 及 5- 不 滿 意 I 項 目 評 等 文 後 再 述 目 前 聯 邦 準 備 的 監 理 實 務, 項 目 評 等 並 非 子 目 評 等 的 簡 單 算 術 平 均, 而 係 依 各 子 目 之 嚴 重 性 及 其 對 公 司 整 體 的 相 對 重 要 性 給 予 不 同 的 權 數 同 樣 的, 決 定 綜 合 評 等 時, 依 銀 行 控 股 公 司 個 別 差 異, 某 些 項 目 會 給 予 較 高 權 數, 雖 然 綜 合 評 等 通 常 與 各 項 目 評 等 有 密 切 關 係, 但 仍 須 一 併 考 慮 對 銀 行 控 股 公 司 營 運 及 穩 健 性 有 重 大 影 響 的 所 有 因 素 ( 一 ) 綜 合 評 等 (C) 1. 評 等 1 ( 強 健 ) 代 表 銀 行 控 股 公 司 幾 乎 在 各 方 面 表 現 都 很 穩 健, 所 發 現 的 缺 失 基 本 上 都 很 輕 微, 且 可 於 例 行 的 營 運 過 程 中 解 決 風 險 管 理 作 業 及 財 務 穩 健 性 足 以 抵 抗 外 部 的 經 濟 及 金 融 波 動 現 金 流 量 非 常 充 裕, 足 以 支 應 債 務 或 其 他 固 定 支 出, 且 非 存 款 單 位 對 存 款 子 公 司 僅 有 微 小 風 險 2. 評 等 2 ( 滿 意 ) 代 表 銀 行 控 股 公 司 基 本 上 是 穩 健 的, 但 風 險 管 理 作 業 或 財 務 穩 健 性 有 些 中 等 的 缺 失 該 等 缺 失 有 可 能 演 變 成 需 要 更 多 注 意, 但 被 認 為 可 於 正 常 業 務 過 程 中 改 正, 故 僅 需 有 限 的 監 理 注 意 現 金 流 量 足 以 支 付 債 務, 且 非 存 款 單 位 對 存 款 子 公 司 應 該 不 會 有 重 大 不 利 影 響 3. 評 等 3 ( 尚 可 ) 代 表 銀 行 控 股 公 司 有 風 險 管 理 作 業 及 財 務 穩 健 方 面 的 缺 失, 其 嚴 重 性 從 尚 可 到 中 度 該 等 公 司 較 無 法 抵 抗 業 務 上 的 不 利 衝 124

美 國 銀 行 控 股 公 司 評 等 制 度 擊, 改 正 措 施 若 無 效, 可 能 使 情 況 更 惡 化, 因 此 等 公 司 體 質 較 脆 弱, 必 須 施 予 特 別 的 監 理 注 意 及 財 務 監 督 然 而, 該 等 公 司 之 風 險 管 理 及 財 務 強 度, 包 括 非 存 款 單 位 對 存 款 子 公 司 潛 在 不 利 的 影 響, 對 其 繼 續 經 營 的 威 脅 很 小 4. 評 等 4 ( 不 佳 ) 代 表 銀 行 控 股 公 司 有 不 少 風 險 管 理 及 財 務 上 缺 失, 且 可 能 因 此 增 加 對 存 款 子 公 司 重 大 不 利 影 響 之 風 險 控 股 公 司 需 依 賴 子 公 司 不 當 的 股 利 及 / 或 費 用 上 繳 方 能 滿 足 現 金 需 求 除 非 立 即 採 取 改 正 措 施, 否 則 將 損 害 該 組 織 未 來 的 生 存 能 力, 此 等 公 司 須 施 予 密 集 的 監 理 注 意 並 加 強 財 務 監 督 5. 評 等 5 ( 不 滿 意 ) 該 等 銀 行 控 股 公 司 有 許 多 且 嚴 重 的 風 險 管 理 及 財 務 上 缺 失, 且 非 存 款 單 位 對 存 款 子 公 司 有 不 利 影 響, 若 無 股 東 或 其 他 緊 急 援 助 可 能 倒 閉 該 公 司 無 法 立 即 阻 止 發 生 流 動 性 及 / 或 資 本 耗 盡 情 形, 使 人 強 烈 質 疑 其 繼 續 生 存 能 力, 需 採 取 立 即 導 正 措 施 並 施 予 嚴 密 的 監 理 注 意 ( 二 ) 風 險 管 理 評 等 (R) 1. 評 等 1 ( 強 健 ) 表 示 管 理 人 員 能 有 效 辨 識 並 控 制 銀 行 控 股 公 司 業 務 所 面 臨 主 要 風 險, 且 已 充 分 準 備 以 處 理 源 於 新 種 商 品 及 市 場 變 化 的 風 險, 董 事 會 及 高 階 管 理 人 員 有 前 瞻 性 且 積 極 參 與 風 險 管 理, 管 理 人 員 確 保 建 立 適 當 的 風 險 管 理 政 策 與 限 額, 並 已 經 董 事 會 瞭 解 檢 視 及 核 准 風 險 政 策 與 限 額 係 由 風 險 監 督 作 業 程 序 報 表 及 管 理 資 訊 系 統 所 支 應, 可 提 供 董 事 會 因 應 變 化 做 出 適 時 且 適 當 決 策 所 需 之 資 料 與 分 析 風 險 管 理 作 業 與 組 織 結 構 有 彈 性, 能 因 應 金 融 產 業 實 務 變 化 及 現 行 金 融 法 規 作 適 當 調 整 員 工 具 備 豐 富 經 驗 專 業 與 深 奧 知 識, 足 以 管 理 該 機 構 所 承 受 之 風 險 內 部 控 制 與 內 部 稽 核 程 序 相 當 完 備, 適 合 該 機 構 之 規 模 與 業 務 性 質 僅 發 現 極 少 數 且 不 重 大 違 反 該 機 構 既 定 政 策 與 作 業 程 序 的 案 例 管 理 人 員 有 效 且 正 確 的 監 督 該 機 構 以 符 合 安 全 穩 健 標 準, 並 遵 守 內 部 及 金 融 監 理 政 策 與 實 務 風 險 管 理 過 程 能 有 效 地 辨 識 監 督 及 控 制 該 機 構 的 風 險 2. 評 等 2 ( 滿 意 ) 表 示 該 機 構 風 險 管 理 大 致 有 效, 但 仍 有 待 加 強 之 處 管 理 人 員 願 意 且 有 能 力 處 理 因 執 行 業 務 計 畫 所 產 生 的 現 有 及 可 預 見 的 風 險, 該 機 構 有 些 輕 微 的 風 險 管 理 缺 失, 但 這 些 缺 失 都 已 被 發 現 且 正 解 決 中 大 體 而 言, 董 事 會 及 高 階 管 理 人 員 的 監 督 風 險 管 理 政 策 及 限 額 制 度 風 險 監 督 作 業 程 序 報 表 及 管 理 資 訊 系 統 成 效 令 人 滿 意, 能 有 效 維 持 該 機 構 之 安 全 穩 健 該 機 構 的 風 險 已 被 控 制, 不 需 投 以 特 別 的 監 理 注 意 內 部 控 制 有 些 中 度 的 缺 失 或 違 規 案 例, 但 可 於 一 般 業 務 過 程 中 改 正 檢 查 人 員 可 提 列 改 善 建 議, 但 該 等 缺 失 尚 不 足 以 嚴 重 影 響 125

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 該 機 構 之 安 全 穩 健 3. 評 等 3 ( 尚 可 ) 意 味 該 機 構 缺 乏 某 些 重 要 的 風 險 管 理 作 業, 需 投 以 較 多 的 監 理 注 意 穩 健 風 險 管 理 四 要 項 ( 董 事 會 及 高 階 管 理 人 員 的 積 極 監 督 適 當 的 政 策 作 業 程 序 及 限 額 制 度 適 當 的 風 險 管 理 監 督 及 管 理 資 訊 系 統 完 備 的 內 部 控 制 ) 中 一 項 以 上 被 認 為 無 法 接 受, 使 該 機 構 完 全 因 應 對 其 業 務 有 重 大 威 脅 的 一 項 或 多 項 風 險, 必 須 採 取 一 些 風 險 管 理 改 進 措 施, 以 確 保 管 理 人 員 及 董 事 會 有 能 力 辨 識 及 監 督 所 有 重 大 風 險 同 時, 有 些 重 要 業 務 之 風 險 管 理 架 構 仍 須 改 進, 或 員 工 專 業 能 力 與 業 務 範 圍 及 複 雜 性 並 不 相 稱, 且 管 理 人 員 對 不 斷 變 化 之 金 融 實 務 與 監 理 準 則 應 變 能 力 有 待 加 強 有 些 重 要 作 業 缺 乏 內 部 控 制 措 施, 特 別 是 連 續 發 生 違 反 或 未 遵 守 書 面 政 策 及 作 業 程 序 案 例, 若 管 理 人 員 未 採 改 正 措 施, 內 部 控 制 有 關 風 險 將 對 該 機 構 之 安 全 穩 健 有 不 利 影 響 4. 評 等 4 ( 不 佳 ) 代 表 該 機 構 風 險 管 理 作 業 不 佳, 普 遍 無 法 於 重 要 層 面 辨 識 監 督 及 控 制 重 大 風 險 通 常, 這 代 表 董 事 會 及 管 理 人 員 未 採 取 適 當 的 指 導 與 監 督 欠 缺 一 項 以 上 穩 健 風 險 管 理 四 大 要 素, 董 事 會 與 管 理 人 員 須 採 取 立 即 且 一 致 的 改 正 措 施 該 機 構 可 能 有 嚴 重 缺 失, 例 如 : 職 務 分 工 不 適 當, 須 大 幅 改 善 內 部 控 制 或 會 計 作 業 程 序, 或 須 加 強 對 監 理 標 準 與 規 定 之 遵 循 風 險 管 理 缺 失 須 施 予 高 度 的 監 理 注 意, 若 處 理 不 當, 該 等 缺 失 可 能 影 響 該 機 構 的 安 全 與 穩 健 5. 評 等 5 ( 不 滿 意 ) 代 表 該 機 構 對 重 大 暴 險 之 辨 識 監 督 或 控 制 等 有 效 風 險 管 理 作 業 嚴 重 不 足 穩 健 風 險 管 理 四 大 要 素 一 項 以 上 完 全 付 之 闕 如, 且 董 事 會 及 管 理 人 員 未 展 現 解 決 該 等 缺 失 之 能 力 內 部 控 制 相 當 脆 弱, 嚴 重 危 害 該 機 構 生 存 能 力 雖 無 明 顯 證 據, 但 若 未 採 取 立 即 導 正 措 施, 應 立 即 注 意 會 計 記 錄 與 監 理 報 表 是 否 可 信 賴 及 是 否 已 有 潛 在 損 失 該 機 構 有 關 風 險 管 理 作 業 及 內 部 控 制 須 投 以 立 即 且 嚴 密 的 監 理 注 意 ( 三 ) 風 險 管 理 項 目 各 子 目 評 等 等 級 之 定 義 1. 董 事 會 及 高 階 管 理 人 員 的 監 督 (1) 評 等 1 ( 強 健 ) 代 表 董 事 會 及 高 階 管 理 人 員 具 有 前 瞻 性 且 完 全 瞭 解 該 銀 行 控 股 公 司 所 營 業 務 之 各 類 風 險, 並 積 極 參 與 該 等 風 險 之 管 理 董 事 會 已 核 准 該 公 司 整 體 的 營 運 策 略 及 重 要 的 政 策, 並 確 保 管 理 人 員 有 足 夠 能 力 管 理 該 銀 行 控 股 公 司 的 業 務, 風 險 管 理 監 理 作 業 強 健 且 該 組 織 的 整 體 業 務 策 略 有 效, 符 合 安 全 穩 健 標 準 高 階 管 理 人 員 確 保 風 險 管 理 作 業 能 快 速 126

美 國 銀 行 控 股 公 司 評 等 制 度 配 合 金 融 實 務 及 監 理 準 則 強 化 之 調 整, 暴 險 限 額 能 適 當 調 整 以 反 應 該 機 構 風 險 型 態 之 改 變 政 策 限 額 及 追 蹤 報 告 適 當 被 瞭 解 且 定 期 檢 視 管 理 人 員 有 效 監 督 主 管 及 員 工, 包 括 高 階 職 員 及 業 務 單 位 主 管 之 日 常 業 務 其 雇 用 員 工 之 經 驗 及 專 業 與 該 組 織 業 務 範 圍 及 複 雜 度 相 稱, 員 工 素 質 足 以 確 保 穩 健 的 操 作, 管 理 人 員 確 保 員 工 擁 有 符 合 穩 健 管 理 哲 學 與 業 務 風 格 的 廉 潔 高 品 德 及 能 力 管 理 人 員 適 當 因 應 市 場 變 化, 確 保 新 種 業 務 或 商 品 推 出 前 已 能 辨 識 其 所 有 風 險, 並 確 保 已 建 立 適 當 的 基 本 設 施 與 內 部 控 制 2. 評 等 2 ( 滿 意 ) 代 表 董 事 會 及 高 階 管 理 人 員 適 當 瞭 解 該 組 織 風 險 特 質, 風 險 管 理 的 監 督 亦 大 致 有 效, 董 事 會 已 核 准 整 體 組 織 所 有 的 業 務 策 略 及 重 要 政 策, 並 確 保 高 階 管 理 人 員 有 能 力 管 理 其 銀 行 控 股 公 司 的 業 務, 風 險 監 督 作 業 令 人 滿 意 且 公 司 整 體 營 業 策 略 尚 稱 穩 健 高 階 管 理 人 員 大 都 能 適 當 調 整 風 險 管 理 作 業, 以 配 合 金 融 實 務 及 監 理 準 則 之 強 化 即 使 有 些 作 業 仍 有 待 改 善, 但 暴 險 限 額 可 依 機 構 風 險 型 態 的 變 化 而 調 整, 且 政 策 限 額 及 追 蹤 報 告 大 體 適 當 被 瞭 解 且 定 期 檢 視 新 商 品 核 准 過 程 能 適 當 辨 認 相 關 風 險 並 有 必 要 的 控 制 管 理 人 員 對 所 有 層 級 主 管 及 員 工 的 監 督 大 體 適 當, 員 工 人 數 經 驗 專 業 及 深 度 足 以 安 全 穩 健 地 執 行 業 務, 與 個 別 業 務 與 商 品 有 關 之 人 員 配 置 基 礎 設 施 與 風 險 管 理 程 序 或 許 有 輕 微 的 缺 失, 但 已 被 發 現 且 可 於 一 般 業 務 過 程 中 改 善 所 發 現 的 缺 失 對 該 機 構 之 安 全 與 穩 健 沒 有 重 大 影 響 3. 評 等 3 ( 尚 可 ) 代 表 董 事 會 及 高 階 管 理 人 員 之 監 督 有 些 重 大 缺 失, 因 此 須 投 以 特 別 的 監 理 注 意 這 些 缺 失 可 能 涉 及 廣 泛 的 業 務, 或 僅 限 於 某 一 重 要 業 務 或 活 動 董 事 會 及 高 階 管 理 人 員 的 監 督 缺 失, 使 該 組 織 無 法 完 全 處 理 某 種 或 重 要 的 風 險 缺 失 可 能 包 括 : 對 組 織 風 險 特 質 不 瞭 解 風 險 管 理 作 業 監 督 不 足 風 險 管 理 政 策 與 限 額 制 度 無 效 未 充 分 運 用 風 險 管 理 報 告 系 統 風 險 管 理 作 業 無 法 因 應 金 融 實 務 及 監 理 法 規 的 改 變, 且 未 執 行 適 當 的 業 務 策 略 人 員 配 置 可 能 不 適 當 或 員 工 未 擁 有 符 合 組 織 業 務 活 動 範 圍 及 複 雜 性 所 需 之 經 驗 與 專 業, 對 主 管 及 員 工 ( 包 括 管 理 人 員 高 階 主 管 及 業 務 主 管 ) 的 日 常 監 督 工 作 也 許 不 足 某 些 風 險 管 理 作 業 必 須 改 善, 以 確 保 管 理 人 員 及 董 事 會 能 辨 識 監 督 及 控 制 所 有 主 要 風 險 所 發 現 的 缺 失 若 未 經 管 理 人 員 採 取 適 當 的 改 正 措 施, 對 該 機 構 之 安 全 與 穩 健 將 有 不 利 影 響 4. 評 等 4 ( 不 佳 ) 代 表 監 督 作 業 不 佳, 顯 示 欠 缺 董 事 會 及 管 理 人 員 適 當 管 理 與 監 督 一 些 重 大 風 險 未 經 適 當 處 理, 且 董 事 會 及 高 階 管 理 人 員 的 功 127

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 能 必 須 施 予 高 度 的 監 理 注 意 多 項 董 事 會 及 高 階 管 理 監 督 之 缺 失 必 須 立 即 改 善, 可 能 包 括 : 對 組 織 風 險 特 質 完 全 不 瞭 解 風 險 管 理 作 業 監 督 嚴 重 不 足 風 險 管 理 政 策 與 限 額 制 度 無 效 風 險 管 理 報 表 制 度 不 適 當 或 未 加 利 用 無 法 因 應 金 融 實 務 及 監 理 法 規 的 改 變, 或 無 法 適 當 執 行 業 務 策 略 人 員 配 置 可 能 不 適 當 或 員 工 未 擁 有 符 合 組 織 業 務 活 動 範 圍 及 複 雜 性 所 需 之 經 驗 與 專 業, 對 主 管 及 員 工 ( 包 括 管 理 人 員 高 階 主 管 及 業 務 主 管 ) 的 日 常 監 督 工 作 相 當 不 足 這 些 狀 況 須 施 予 高 度 的 監 理 注 意, 因 為, 若 所 發 現 的 缺 失 未 經 適 當 導 正, 將 嚴 重 影 響 該 機 構 之 安 全 與 穩 健 5. 評 等 5 ( 不 滿 意 ) 代 表 董 事 會 及 高 階 管 理 人 員 之 監 督 實 務 嚴 重 不 足, 缺 失 可 能 包 括 : 對 組 織 風 險 特 質 完 全 不 瞭 解 風 險 管 理 作 業 監 督 嚴 重 不 足 風 險 管 理 政 策 與 限 額 制 度 完 全 無 效 風 險 管 理 報 表 制 度 嚴 重 不 適 當 或 未 加 利 用 完 全 無 法 因 應 金 融 實 務 及 監 理 法 規 的 改 變 或 適 當 執 行 業 務 策 略 人 員 配 置 可 能 不 適 當 不 專 業 及 / 或 未 經 適 當 管 理 若 管 理 人 員 及 董 事 會 未 展 現 其 處 理 該 等 缺 失 的 能 力, 須 立 刻 施 以 嚴 密 的 監 理 措 施 該 等 缺 失 會 嚴 重 危 及 該 機 構 繼 續 生 存 的 能 力 2. 風 險 管 理 政 策 作 業 程 序 及 限 額 制 度 (1) 評 等 1 ( 強 健 ) 代 表 風 險 管 理 政 策 作 業 程 序 及 限 額 制 度 能 有 效 辨 識 監 督 及 控 制 來 自 放 款 投 資 交 易 信 託 保 管 及 其 他 重 要 業 務 的 風 險 風 險 管 理 政 策 作 業 程 序 及 限 額 制 度 符 合 該 機 構 之 目 標 目 的 及 整 體 財 務 強 度 風 險 管 理 政 策 清 楚 描 繪 所 有 業 務 之 主 管 權 責 與 分 層 負 責 明 細, 且 對 新 種 業 務 提 供 檢 視 功 能, 以 確 保 承 作 新 種 業 務 前, 已 備 有 所 需 的 風 險 辨 識 監 督 及 控 制 架 構 2. 評 等 2 ( 滿 意 ) 代 表 風 險 管 理 政 策 作 業 程 序 及 限 額 制 度 涵 蓋 所 有 主 要 業 務 範 圍, 且 徹 底 及 確 實 地 更 新, 並 提 供 一 個 涵 蓋 該 機 構 所 有 活 動 之 明 確 責 任 及 授 權 制 度 風 險 政 策 作 業 程 序 及 限 額 制 度 大 致 符 合 該 機 構 之 目 標 目 的 及 整 體 財 務 強 度, 承 作 新 種 業 務 或 商 品 前 已 充 分 瞭 解 其 風 險 特 質 所 發 現 的 缺 失 本 質 上 都 很 輕 微, 且 正 在 改 正 中 該 等 缺 失 對 於 該 機 構 之 安 全 與 穩 健 應 該 沒 有 重 大 影 響 3. 評 等 3 ( 尚 可 ) 代 表 風 險 管 理 政 策 作 業 程 序 及 限 額 制 度 所 存 在 的 缺 失 須 施 予 特 別 的 監 理 注 意, 缺 失 可 能 涉 及 範 圍 較 廣 的 業 務 或 主 要 業 務 或 活 動 有 重 大 缺 失 該 等 缺 失 可 能 包 括 風 險 管 理 政 策 作 業 程 序 及 限 額 制 度 ( 也 許 沒 有 ) 無 法 辨 識 衡 量 監 督 及 控 制 重 要 業 務 的 風 險, 與 員 工 經 驗 該 機 構 策 略 目 標 與 目 的 或 整 體 財 務 強 度 不 相 稱 ; 或 未 明 訂 權 責 或 分 層 授 權 同 時, 政 策 承 作 新 種 業 務 或 商 品 前 未 進 行 適 當 的 審 慎 查 核 4. 評 等 4 ( 不 佳 ) 128

美 國 銀 行 控 股 公 司 評 等 制 度 代 表 風 險 管 理 政 策 作 業 程 序 及 限 額 制 度 無 法 解 決 該 機 構 一 些 重 大 的 風 險, 有 些 作 業 必 須 立 即 改 善, 包 括 風 險 管 理 政 策 作 業 程 序 及 限 額 制 度 ( 也 許 根 本 沒 有 ) 無 法 有 效 辨 識 衡 量 監 督 及 控 制 主 要 業 務 之 風 險 ; 與 員 工 經 驗 該 機 構 策 略 目 標 與 目 的 或 整 體 財 務 強 度 不 相 稱 ; 或 未 明 訂 權 責 或 分 層 授 權 同 時, 政 策 缺 乏 承 作 新 種 業 務 或 商 品 前 進 行 適 當 審 慎 查 核 這 類 機 構 須 施 予 高 度 的 監 理 注 意, 若 處 理 不 當, 該 等 缺 失 將 嚴 重 影 響 該 等 機 構 之 安 全 與 穩 健 5. 評 等 5 ( 不 滿 意 ) 代 表 嚴 重 缺 乏 有 效 的 風 險 管 理 政 策 作 業 程 序 及 限 額 制 度 風 險 管 理 政 策 作 業 程 序 及 限 額 制 度 ( 或 許 根 本 沒 有 ) 大 部 分 或 完 全 無 法 有 效 辨 識 衡 量 監 督 及 控 制 主 要 業 務 之 風 險 ; 與 員 工 經 驗 該 機 構 策 略 目 標 與 目 的 或 整 體 財 務 強 度 完 全 不 相 稱 ; 或 未 訂 定 權 責 或 分 層 授 權 同 時, 完 全 缺 乏 承 作 新 種 業 務 或 商 品 前 進 行 適 當 審 慎 查 核 之 政 策 嚴 重 的 缺 失 將 重 大 危 及 該 機 構 未 來 繼 續 生 存 的 能 力, 必 須 立 即 施 予 嚴 密 的 監 理 注 意 3. 風 險 監 督 與 管 理 資 訊 系 統 (1) 評 等 1 ( 強 健 ) 代 表 風 險 監 督 作 業 及 管 理 資 訊 報 告 已 涵 蓋 所 有 重 大 風 險, 用 以 衡 量 及 監 督 風 險 之 假 設 資 料 來 源 及 作 業 程 序 適 當, 且 有 適 當 之 書 面 資 料 並 持 續 測 試 其 正 確 性 報 告 或 其 他 型 態 之 溝 通 與 該 機 構 業 務 相 稱, 報 告 架 構 足 以 監 督 實 際 暴 險 及 其 遵 循 所 設 限 額 目 標 或 目 的 情 形, 若 適 當, 並 比 較 實 際 及 期 望 績 效 之 差 異 提 供 予 管 理 人 員 及 董 事 會 的 報 告 係 正 確 適 時 及 涵 蓋 充 分 資 訊, 足 以 辨 識 不 利 發 展 趨 勢 並 適 當 地 評 估 該 機 構 的 風 險 水 準 (2) 評 等 2 ( 滿 意 ) 代 表 雖 仍 有 待 改 進 之 處, 但 該 機 構 風 險 監 督 作 業 及 管 理 資 訊 報 告 涵 蓋 主 要 風 險 與 業 務, 通 常 該 等 報 表 包 括 定 期 測 試 正 確 性 與 可 靠 性 的 合 理 假 設, 並 經 適 當 書 面 建 檔 及 送 給 適 當 的 決 策 者 該 等 報 告 或 其 他 型 態 溝 通 方 式 大 都 符 合 該 機 構 業 務 活 動, 報 告 架 構 足 以 監 督 風 險 暴 額 及 其 是 否 遵 守 既 定 的 風 險 限 額 目 標 與 目 的, 若 適 合, 並 比 較 實 際 及 期 望 績 效 的 差 異 送 予 管 理 人 員 及 董 事 會 的 報 告 雖 有 些 許 缺 失, 但 能 正 確 且 適 時 送 達, 且 大 體 上 能 辨 識 不 利 趨 勢 及 該 機 構 風 險 水 準, 所 發 現 的 缺 點 或 缺 失 正 處 理 改 善 中 (3) 評 等 3 ( 尚 可 ) 代 表 該 機 構 風 險 監 督 作 業 或 管 理 資 訊 系 統 有 些 缺 失 須 施 予 特 別 的 監 理 注 意, 此 等 缺 失 可 能 涉 及 範 圍 較 廣 的 業 務, 或 主 要 業 務 或 活 動 有 重 大 缺 失, 並 可 能 因 假 設 不 適 當 資 料 不 正 確 書 面 建 檔 不 確 實 或 缺 乏 適 時 測 試 等 因 素 導 致 無 法 有 效 辨 識 或 監 督 風 險 再 則, 管 理 資 訊 報 告 可 能 未 被 送 達 適 當 的 決 策 者 未 適 當 監 督 主 要 風 險 或 未 妥 適 地 辨 認 不 利 趨 勢 及 該 機 構 風 險 水 準 管 理 人 員 若 未 採 取 改 正 措 施, 該 等 缺 失 對 該 機 構 之 安 全 與 129

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 穩 健 將 有 不 利 影 響 (4) 評 等 4 ( 不 佳 ) 代 表 該 機 構 風 險 監 督 或 管 理 資 訊 系 統 不 佳, 除 非 妥 善 解 決, 否 則 將 嚴 重 影 響 該 機 構 之 安 全 與 穩 健 一 些 重 大 風 險 未 經 適 當 監 督 或 報 告 風 險 辨 識 無 效 可 能 源 於 假 設 不 當 資 料 不 正 確 書 面 資 料 建 檔 不 佳 或 缺 乏 適 時 測 試 等 再 則, 管 理 資 訊 報 告 未 送 達 適 當 的 決 策 者 未 適 當 監 督 重 大 風 險 或 無 法 辨 識 不 利 趨 勢 及 該 機 構 之 風 險 水 準 風 險 監 督 或 管 理 資 訊 系 統 的 缺 失 須 施 予 高 度 的 監 理 注 意, 若 未 妥 善 處 理, 可 能 嚴 重 影 響 該 機 構 之 安 全 與 穩 健 (5) 評 等 5 ( 不 滿 意 ) 代 表 該 機 構 嚴 重 缺 乏 風 險 監 督 及 管 理 資 訊 系 統, 其 源 於 假 設 不 當 資 料 不 正 確 書 面 建 檔 不 佳 或 缺 乏 適 時 的 測 試 再 則, 管 理 資 訊 報 告 未 送 達 適 當 的 決 策 者 未 適 當 監 督 重 大 風 險 或 無 法 辨 識 不 利 趨 勢 與 該 機 構 之 風 險 水 準 該 等 嚴 重 缺 失 可 能 嚴 重 危 及 該 機 構 繼 續 經 營 的 能 力, 故 應 施 予 立 即 且 嚴 密 的 監 理 注 意 4. 內 部 控 制 (1) 評 等 1( 強 健 ) 代 表 該 機 構 內 部 控 制 制 度 適 當, 與 該 組 織 業 務 範 圍 及 風 險 型 態 相 稱 其 組 織 架 構 有 清 楚 的 授 權 及 職 責, 以 監 控 是 否 遵 循 風 險 政 策 作 業 程 序 及 限 額, 若 有 缺 失 均 被 注 意 並 迅 速 調 查 報 告 系 統 使 內 部 控 制 能 完 全 獨 立 於 業 務 之 外, 且 全 組 織 均 有 妥 善 的 職 務 分 工 具 備 強 健 的 作 業 程 序 以 確 保 遵 守 包 括 消 費 者 保 護 法 等 現 行 法 令 及 規 定, 財 務 作 業 及 監 理 報 表 均 可 靠 正 確 且 適 時 內 部 稽 核 或 其 他 控 制 檢 視 作 業 公 正 且 客 觀 ; 內 部 控 制 及 資 訊 系 統 經 徹 底 測 試 及 檢 視, 查 核 範 圍 作 業 程 序 查 核 意 見 追 蹤 情 形 及 抽 樣 測 試 等 均 有 適 當 的 書 面 資 料 ; 所 發 現 重 大 缺 失 均 受 到 高 階 管 理 人 員 徹 底 且 及 時 的 高 度 注 意 ; 管 理 人 員 對 重 大 缺 失 的 處 理 業 經 客 觀 的 檢 視 與 確 認 ; 董 事 會 或 其 稽 核 委 員 會 定 期 審 查 內 部 稽 核 或 其 他 控 制 檢 視 業 務 之 有 效 性 (2) 評 等 2 ( 滿 意 ) 代 表 該 機 構 內 部 控 制 制 度 適 當 地 涵 蓋 主 要 風 險 及 業 務, 但 仍 有 些 中 度 缺 失 大 體 而 言, 控 制 功 能 獨 立 於 業 務 之 外, 有 適 當 的 職 務 分 工, 有 助 於 紀 錄 保 存 及 報 告 制 度 之 正 確 性, 且 經 適 當 書 面 建 檔, 並 確 保 遵 守 包 括 消 費 者 保 護 法 等 法 律 及 規 定 內 部 控 制 及 資 訊 系 統 經 適 當 測 試 及 檢 視, 查 核 範 圍 作 業 程 序 查 核 意 見 追 蹤 情 形 及 抽 樣 測 試 等 均 有 書 面 資 料 ; 所 發 現 重 大 缺 失 受 到 高 階 管 理 人 員 適 當 的 注 意 ; 管 理 人 員 對 重 大 缺 失 的 處 理 業 經 客 觀 的 檢 視 與 確 認 ; 董 事 會 或 其 稽 核 委 員 會 已 審 查 內 部 稽 核 或 其 他 控 制 檢 視 業 務 之 有 效 性 所 發 現 的 缺 失 或 違 規 事 項 本 質 上 均 不 嚴 重 且 正 改 正 中 (3) 評 等 3 ( 尚 可 ) 代 表 該 機 構 有 關 內 部 控 制 制 度 的 缺 失 須 130

美 國 銀 行 控 股 公 司 評 等 制 度 施 予 特 別 的 監 理 注 意, 此 等 缺 失 可 能 涉 及 廣 泛 的 業 務 或 主 要 業 務 或 活 動 有 重 大 缺 失 該 等 缺 失 可 能 包 括 董 事 會 或 稽 核 委 員 會 未 有 效 監 督 內 部 控 制 及 稽 核 權 責 結 構 不 清 楚 或 有 衝 突 控 制 業 務 未 獨 立 於 業 務 活 動 之 外 或 未 有 效 職 務 分 工 內 部 控 制 制 度 風 險 涵 蓋 範 圍 及 測 試 不 適 當 或 未 即 時 辦 理, 包 括 監 督 安 全 穩 健 法 規 及 消 費 者 保 護 法 之 遵 循 情 形 紀 錄 或 財 務 作 業 及 監 理 報 表 不 正 確 欠 缺 執 行 情 形 之 書 面 資 料 管 理 人 員 未 適 時 審 查 並 採 取 改 正 措 施 若 管 理 人 員 未 採 取 改 正 措 施, 該 等 缺 失 對 該 機 構 之 安 全 與 穩 健 將 有 不 利 影 響 (4) 評 等 4 ( 不 佳 ) 代 表 該 機 構 內 部 控 制 不 足, 未 適 當 處 理 一 些 重 大 的 風 險, 缺 失 可 能 包 括 : 董 事 會 或 其 稽 核 委 員 會 忽 視 內 部 控 制 及 稽 核 功 能 權 責 結 構 互 相 衝 突 控 制 功 能 與 業 務 活 動 缺 乏 獨 立, 或 某 些 重 要 業 務 沒 有 適 當 分 工 內 部 控 制 制 度 風 險 涵 蓋 範 圍 及 測 試 不 當 不 適 時 或 未 涵 蓋 某 些 重 要 業 務, 包 括 監 督 安 全 穩 健 法 規 及 消 費 者 保 護 法 之 遵 循 情 形 紀 錄 或 財 務 作 業 及 監 理 報 表 不 正 確 欠 缺 執 行 情 形 之 書 面 資 料 管 理 人 員 不 常 審 查 並 採 取 缺 失 改 正 措 施 若 管 理 人 員 未 採 取 妥 當 的 改 正 措 施, 該 等 缺 失 將 嚴 重 影 響 該 機 構 之 安 全 與 穩 健 (5) 評 等 5 ( 不 滿 意 ) 代 表 該 機 構 嚴 重 欠 缺 內 部 控 制 制 度, 董 事 會 或 其 稽 核 委 員 會 未 進 行 監 督, 權 責 結 構 衝 突 或 無 職 務 分 工 內 部 控 制 制 度 之 風 險 涵 蓋 範 圍 及 測 試 完 全 不 適 當 或 不 適 時, 包 括 監 督 安 全 穩 健 法 規 及 消 費 者 保 護 法 之 遵 循 情 形 紀 錄 或 財 務 作 業 及 監 理 報 表 完 全 不 正 確 嚴 重 欠 缺 執 行 情 形 之 書 面 資 料 管 理 人 員 未 審 查 且 未 採 取 缺 失 改 正 措 施 該 等 缺 失 因 嚴 重 危 及 該 機 構 繼 續 經 營 的 能 力, 須 施 予 立 即 且 嚴 密 的 監 理 措 施 ( 四 ) 財 務 狀 況 (F) 項 目 1. 評 等 1 ( 強 健 ) 代 表 銀 行 控 股 公 司 合 併 之 財 務 狀 況 幾 乎 各 方 面 都 很 穩 健, 缺 失 基 本 上 都 很 輕 微 且 可 以 例 行 方 式 解 決, 該 公 司 合 併 之 資 本 適 足 資 產 品 質 盈 餘 及 流 動 性 均 非 常 良 好, 可 保 護 該 公 司 免 於 合 理 且 可 預 測 的 外 部 經 濟 及 金 融 面 干 擾 該 公 司 擁 有 相 當 充 裕 的 現 金 可 支 付 其 債 務 及 固 定 支 出, 且 對 其 子 公 司 無 不 利 影 響 2. 評 等 2 ( 滿 意 ) 代 表 該 銀 行 控 股 公 司 合 併 之 財 務 狀 況 基 本 上 很 穩 健, 但 有 些 輕 微 缺 失 可 於 正 常 的 營 運 過 程 中 改 正, 該 公 司 合 併 之 資 本 適 足 資 產 品 質 盈 餘 及 流 動 性 均 屬 良 好, 可 保 護 該 公 司 免 於 外 部 經 濟 及 金 融 面 干 擾, 該 公 司 亦 擁 有 充 裕 現 金 可 支 付 其 債 務 及 固 定 支 出, 惟 有 些 缺 失 有 可 能 演 變 成 較 需 注 意, 因 此 須 於 一 般 正 常 營 運 過 程 中 加 以 處 理 改 善, 僅 需 監 理 有 限 注 意 131

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 3. 評 等 3 ( 尚 可 ) 代 表 該 銀 行 控 股 公 司 合 併 之 財 務 狀 況 有 介 於 輕 微 與 中 等 之 間 的 缺 失 該 公 司 因 下 列 因 素 使 其 財 務 強 度 不 足 : 中 度 資 本 缺 失 資 產 品 質 不 良 盈 餘 不 佳 或 有 流 動 性 問 題 故 該 銀 行 控 股 公 司 及 其 子 公 司 較 無 法 抗 拒 不 利 營 運 狀 況, 若 未 採 取 缺 失 改 正 措 施, 該 公 司 財 務 狀 況 可 能 進 一 步 惡 化 該 公 司 現 金 流 量 尚 足 以 支 應 立 即 的 債 務, 但 若 未 採 取 行 動 以 改 正 缺 失, 則 可 能 發 生 現 金 流 量 不 足 情 形 因 此, 該 銀 行 控 股 公 司 體 質 脆 弱 且 須 施 予 特 別 的 監 理 注 意 整 體 財 務 強 度 與 能 力 尚 不 致 於 威 脅 其 生 存 4. 評 等 4 ( 不 佳 ) 代 表 該 銀 行 控 股 公 司 有 下 列 其 中 一 項 的 缺 失 : 資 本 不 足 大 量 問 題 資 產 盈 餘 表 現 不 佳 嚴 重 流 動 性 問 題 或 其 中 兩 項 以 上 表 現 無 法 令 人 滿 意 母 公 司 可 能 僅 依 靠 其 子 公 司 不 當 的 股 利 及 / 或 支 付 以 平 衡 現 金 收 支 除 非 採 取 立 即 導 正 措 施, 否 則 恐 有 危 及 該 公 司 未 來 生 存 之 虞 此 等 銀 行 控 股 公 司 須 施 予 密 切 的 監 理 注 意 及 財 務 監 督 5. 評 等 5( 不 滿 意 ) 代 表 銀 行 控 股 公 司 財 務 缺 失 的 金 額 及 性 質 非 常 嚴 重, 須 獲 得 股 東 或 其 他 緊 急 援 助 方 可 避 免 倒 閉 該 公 司 因 業 務 重 大 損 失, 已 接 近 無 法 履 行 固 定 債 務 及 / 或 耗 盡 資 本 之 邊 緣, 其 生 存 的 能 力 堪 慮 這 類 公 司 須 採 取 立 即 導 正 措 施 並 施 予 嚴 密 的 監 理 注 意 ( 五 ) 財 務 狀 況 各 子 目 評 等 等 級 之 定 義 CAEL 子 目 可 依 業 務 別 商 品 別 或 法 律 個 體 別 評 估, 端 視 哪 種 評 估 方 式 最 適 合 該 銀 行 控 股 公 司 結 構 1. 資 本 適 足 性 (C) 子 目 (1) 評 等 1 ( 強 健 ) 代 表 該 銀 行 控 股 公 司 合 併 之 資 本 相 當 適 足, 足 以 支 持 母 公 司 及 所 有 子 公 司 業 務 及 商 品 之 交 易 量 及 風 險 特 質 提 供 充 分 的 緩 衝 以 吸 收 源 於 母 公 司 及 其 子 公 司 未 預 期 的 業 務 損 失 支 持 現 有 企 業 及 子 公 司 借 款 水 準 及 型 態 此 外, 其 亦 代 表 該 公 司 擁 有 非 常 充 裕 的 資 金, 若 母 公 司 及 其 子 公 司 有 需 要, 可 作 為 增 加 風 險 性 資 產 及 涉 足 資 本 市 場 的 基 礎 (2) 評 等 2 ( 滿 意 ) 代 表 該 銀 行 控 股 公 司 資 本 適 足, 足 以 支 持 母 公 司 及 所 有 子 公 司 業 務 及 商 品 之 交 易 量 及 風 險 特 質 提 供 充 分 的 緩 衝 以 吸 收 源 於 母 公 司 及 其 子 公 司 未 預 期 的 業 務 損 失 支 持 現 有 企 業 及 子 公 司 借 款 水 準 及 型 態 此 外, 其 亦 代 表 該 公 司 擁 有 充 裕 資 金, 若 母 公 司 及 其 子 公 司 有 需 要, 可 作 為 其 增 加 風 險 性 資 產 及 涉 足 資 本 市 場 的 基 礎 (3) 評 等 3 ( 尚 可 ) 代 表 該 銀 行 控 股 公 司 未 維 持 適 足 的 資 本, 以 確 保 支 持 母 公 司 及 所 有 子 公 司 業 務 及 商 品 之 交 易 量 及 風 險 特 質 吸 收 源 於 母 公 司 及 其 子 公 司 未 預 期 的 業 務 損 失 支 持 現 有 企 業 及 子 公 司 借 款 的 水 準 及 型 態 此 外, 其 亦 132

美 國 銀 行 控 股 公 司 評 等 制 度 代 表 該 公 司 並 無 足 夠 資 金, 以 利 在 母 公 司 及 其 子 公 司 有 需 要 時 提 供 其 增 加 風 險 性 資 產 及 涉 足 資 本 市 場 的 基 礎 該 銀 行 控 股 公 司 可 能 因 資 產 進 一 步 惡 化 或 其 他 負 面 因 素 而 很 快 發 展 成 資 本 不 足, 需 施 予 特 別 的 監 理 注 意 (4) 評 等 4 ( 不 佳 ) 代 表 該 銀 行 控 股 公 司 合 併 之 資 本 水 準 相 當 不 足, 無 法 滿 足 下 列 一 項 以 上 :1) 支 持 母 公 司 及 所 有 子 公 司 業 務 及 商 品 之 交 易 量 及 風 險 特 質 2) 吸 收 源 於 母 公 司 及 其 子 公 司 未 預 期 的 業 務 損 失 及 3) 支 持 現 有 企 業 及 子 公 司 借 款 水 準 及 型 態 此 外, 其 亦 代 表 該 公 司 未 維 持 足 夠 資 本 供 作 母 公 司 及 其 子 公 司 需 增 加 風 險 性 資 產 及 涉 足 資 本 市 場 時 之 基 礎 此 種 現 象 若 未 加 以 阻 止, 可 能 演 變 成 對 該 公 司 生 存 能 力 有 威 脅 的 地 步, 須 施 予 立 即 的 監 理 注 意 (5) 評 等 5 ( 不 滿 意 ) 代 表 該 銀 行 控 股 公 司 合 併 之 資 本 水 準 嚴 重 不 足, 須 採 取 立 即 導 正 措 施, 該 公 司 資 本 狀 況 已 威 脅 其 生 存, 須 施 予 嚴 密 的 監 理 注 意 2. 資 產 品 質 (A) 子 目 (1) 評 等 1 ( 強 健 ) 代 表 該 銀 行 控 股 公 司 中 各 單 位 之 資 產 品 質 均 相 當 強 健, 問 題 資 產 及 逾 期 比 率 相 當 低 整 體 組 織 的 信 用 風 險 與 管 理 人 員 之 能 力 相 稱, 且 其 信 用 風 險 管 理 作 業 穩 健 (2) 評 等 2 ( 滿 意 ) 代 表 該 銀 行 控 股 公 司 中 各 單 位 之 資 產 品 質 令 人 滿 意, 問 題 資 產 及 逾 期 比 率 仍 在 可 管 理 的 範 圍 內 資 產 品 質 的 缺 失 均 可 於 正 常 業 務 過 程 中 改 善 整 體 組 織 的 信 用 風 險 與 其 管 理 人 員 能 力 相 稱, 且 其 信 用 風 險 管 理 作 業 尚 稱 穩 健 (3) 評 等 3 ( 尚 可 ) 代 表 該 銀 行 控 股 公 司 所 有 或 部 分 單 位 之 資 產 品 質 低 於 滿 意 的 程 度 該 公 司 正 面 臨 表 內 及 表 外 資 產 品 質 惡 化 的 情 形, 整 體 信 用 風 險 暴 額 正 逐 漸 增 加, 且 未 適 當 改 善 風 險 管 理 作 業, 應 施 予 特 別 的 監 理 注 意 (4) 評 等 4 ( 不 佳 ) 代 表 該 銀 行 控 股 公 司 資 產 品 質 不 佳, 問 題 資 產 及 / 或 未 沖 銷 的 信 用 風 險 可 能 導 致 損 失, 若 未 加 阻 止, 可 能 危 及 該 公 司 生 存, 應 施 予 緊 急 的 監 理 注 意 (5) 評 等 5 ( 不 滿 意 ) 代 表 該 銀 行 控 股 公 司 資 產 品 質 的 缺 失 非 常 嚴 重, 對 該 公 司 生 存 有 立 即 威 脅, 須 施 予 立 即 導 正 措 施 及 嚴 密 的 監 理 注 意 3. 盈 餘 (E) 評 等 子 目 (1) 評 等 1 ( 強 健 ) 代 表 在 考 量 公 司 之 資 產 品 質 及 成 長 需 求 下, 該 銀 行 控 股 公 司 合 併 盈 餘 的 質 與 量 均 非 常 適 足, 能 提 足 損 失 準 備 以 吸 收 損 失 及 強 化 資 本, 一 般 而 言, 其 盈 餘 普 遍 優 於 同 類 平 均 水 準 (2) 評 等 2 ( 滿 意 ) 133

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 代 表 在 考 量 公 司 之 資 產 品 質 及 成 長 需 求 下, 該 銀 行 控 股 公 司 合 併 盈 餘 的 質 與 量 大 體 上 相 當 適 足, 能 提 足 損 失 準 備 以 吸 收 損 失 及 強 化 資 本, 其 盈 餘 略 優 於 或 與 同 類 平 均 水 準 相 當 (3) 評 等 3 ( 尚 可 ) 代 表 該 銀 行 控 股 公 司 合 併 盈 餘 的 質 與 量 不 完 全 適 足, 損 失 準 備 不 足 以 吸 收 損 失 及 強 化 資 本 以 因 應 業 務 成 長 所 需 該 等 公 司 盈 餘 可 能 因 獲 利 成 長 停 滯 長 期 獲 利 不 足 或 資 產 品 質 不 佳 等 因 素 而 有 惡 化 之 虞, 一 般 而 言, 其 盈 餘 普 遍 低 於 同 類 平 均 水 準, 須 施 予 特 別 的 監 理 注 意 (4) 評 等 4 ( 不 佳 ) 代 表 該 銀 行 控 股 公 司 合 併 盈 餘 雖 大 致 為 正 數, 但 明 顯 不 足 以 吸 收 損 失 及 因 應 強 化 資 本 之 需 該 等 公 司 盈 餘 可 能 具 有 下 列 特 徵 : 淨 利 異 常 波 動 獲 利 不 佳 ( 且 有 進 一 步 惡 化 的 可 能 ) 間 歇 性 的 損 失 長 期 獲 利 不 佳 獲 利 較 前 期 巨 幅 滑 落 等 該 等 公 司 盈 餘 通 常 大 幅 低 於 同 類 平 均 水 準, 須 施 予 立 即 之 監 理 注 意 (5) 評 等 5 ( 不 滿 意 ) 代 表 該 銀 行 控 股 公 司 正 處 於 損 失 狀 態, 或 其 盈 餘 狀 態 較 評 等 4 所 描 述 的 情 形 更 糟, 損 失 情 形 若 未 改 善, 將 侵 蝕 資 本 且 明 顯 危 害 該 公 司 之 支 付 能 力 該 等 公 司 須 施 予 立 即 且 嚴 密 的 監 理 注 意 4. 流 動 性 (L) 子 目 評 等 (1) 評 等 1 ( 強 健 ) 代 表 該 銀 行 控 股 公 司 流 動 性 水 準 及 資 金 管 理 作 業 均 相 當 良 好 母 公 司 及 其 子 公 司 有 可 靠 管 道 以 有 利 條 件 取 得 資 金, 以 符 合 目 前 及 預 期 的 流 動 性 需 求 (2) 評 等 2 ( 滿 意 ) 代 表 該 銀 行 控 股 公 司 的 流 動 性 水 準 及 資 金 管 理 作 業 令 人 滿 意 母 公 司 及 其 子 公 司 有 可 靠 管 道 以 可 接 受 的 條 件 取 得 資 金, 以 配 合 目 前 及 預 期 的 流 動 性 需 求 資 金 管 理 實 務 雖 有 明 顯 缺 失, 但 能 於 一 般 營 運 過 程 中 加 以 改 正 (3) 評 等 3 ( 尚 可 ) 代 表 該 銀 行 控 股 公 司 的 流 動 性 水 準 及 資 金 管 理 作 業 有 待 改 善 該 等 公 司 可 能 沒 有 現 成 管 道 以 合 理 條 件 取 得 資 金, 或 可 能 有 跡 象 顯 示 母 公 司 及 / 或 子 公 司 資 金 管 理 作 業 有 重 大 缺 失, 惟 這 些 缺 失 應 可 於 一 般 營 運 過 程 中 改 善 該 等 公 司 須 施 予 特 別 的 監 理 注 意 (4) 評 等 4 ( 不 佳 ) 代 表 該 銀 行 控 股 公 司 之 流 動 性 水 準 或 資 金 管 理 作 業 不 佳 公 司 可 能 沒 有 或 無 法 以 合 理 條 件 取 得 充 足 的 資 金 以 符 合 母 公 司 及 / 或 子 公 司 的 流 動 性 需 求, 須 施 予 立 即 的 監 理 注 意 (5) 評 等 5 ( 不 滿 意 ) 代 表 該 銀 行 控 股 公 司 之 流 動 性 水 準 或 資 金 管 理 作 業 嚴 重 不 足, 可 能 嚴 重 威 脅 該 機 構 繼 續 經 營 的 能 力 該 等 公 司 需 立 即 的 外 部 財 134

美 國 銀 行 控 股 公 司 評 等 制 度 務 支 援 以 應 付 到 期 債 務 或 其 他 流 動 性 需 求, 且 須 施 以 嚴 密 的 監 理 注 意 ( 六 ) 影 響 力 (I) 項 目 評 等 等 級 之 定 義 I 項 目 評 等 代 表 非 存 款 單 位 對 存 款 子 公 司 總 影 響 力 其 分 為 5 個 等 級, 等 級 越 高 代 表 所 需 監 理 注 意 的 程 度 越 高 : 1- 重 大 負 面 影 響 的 可 能 性 低 ; 2- 重 大 負 面 影 響 的 可 能 性 有 限 ; 3- 重 大 負 面 影 響 的 可 能 性 中 等 ; 4- 重 大 負 面 影 響 的 可 能 性 高 ; 及 5- 重 大 負 面 影 響 的 可 能 性 相 當 高 (1) 評 等 1 ( 重 大 負 面 影 響 的 可 能 性 低 ) 代 表 該 銀 行 控 股 公 司 非 存 款 單 位 因 下 列 原 因 而 對 其 存 款 子 公 司 有 負 面 影 響 的 可 能 性 很 低 : 非 存 款 單 位 財 務 狀 況 穩 健 ; 非 存 款 單 位 或 銀 行 控 股 公 司 企 業 架 構 中 之 風 險 管 理 作 業 強 健 該 銀 行 控 股 公 司 能 配 合 所 有 單 位 風 險 狀 況 維 持 適 當 的 資 本 配 置 ; 集 團 內 部 暴 險 包 括 債 務 合 約 衍 生 性 金 融 商 品 及 支 付 系 統 暴 險 等, 對 其 存 款 子 公 司 財 務 狀 況 並 無 不 利 影 響 母 公 司 的 現 金 流 量 充 裕 且 非 依 賴 可 能 危 害 存 款 子 公 司 財 務 之 過 度 股 利 分 配 因 非 存 款 單 位 之 業 務 策 略 控 制 環 境 及 風 險 集 中 度 或 法 律 或 聲 譽 等 議 題 對 存 款 子 公 司 所 造 成 的 潛 在 風 險 很 小, 可 於 例 行 的 運 作 過 程 中 改 正 2. 評 等 2 ( 重 大 負 面 影 響 的 可 能 性 有 限 ) 代 表 該 控 股 公 司 非 存 款 單 位 因 下 列 原 因 而 對 其 存 款 子 公 司 有 重 大 負 面 影 響 的 可 能 性 有 限 : 非 存 款 單 位 財 務 狀 況 適 當 ; 非 存 款 單 位 或 銀 行 控 股 公 司 企 業 架 構 中 之 風 險 管 理 作 業 令 人 滿 意 該 銀 行 控 股 公 司 能 配 合 各 單 位 風 險 狀 況 維 持 適 當 的 資 本 配 置 ; 集 團 內 部 暴 險 包 括 債 務 合 約 衍 生 性 金 融 商 品 及 支 付 系 統 暴 險 等, 不 太 可 能 對 其 存 款 子 公 司 財 務 狀 況 有 不 利 影 響 母 公 司 的 現 金 流 量 令 人 滿 意, 大 體 上 不 需 依 賴 可 能 危 害 存 款 子 公 司 財 務 之 過 度 股 利 分 配 因 非 存 款 單 位 之 業 務 策 略 控 制 環 境 及 風 險 集 中 度 或 法 律 或 聲 譽 等 議 題 對 存 款 子 公 司 所 造 成 的 潛 在 風 險 中 等, 可 於 例 行 的 運 作 過 程 中 改 正 3. 評 等 3 ( 重 大 負 面 影 響 的 可 能 性 中 等 ) 代 表 該 控 股 公 司 非 存 款 單 位 因 財 務 狀 況 及 / 或 風 險 管 理 作 業 的 缺 失, 對 其 存 款 子 公 司 有 重 大 負 面 影 響 的 可 能 性 中 等 該 銀 行 控 股 公 司 僅 能 依 各 單 位 風 險 維 持 最 低 的 資 本 配 置 ; 集 團 內 部 暴 險 包 括 債 務 合 約 衍 生 性 金 融 商 品 及 支 付 系 統 暴 險 等, 可 能 對 其 存 款 子 公 司 財 務 狀 況 有 不 利 影 響 母 公 司 的 現 金 流 量 經 常 需 依 賴 可 能 危 害 存 款 子 公 司 財 務 之 過 度 股 利 分 配 非 存 款 單 位 之 業 務 策 略 控 制 環 境 風 險 集 中 度 法 律 或 聲 譽 等 議 題 對 存 款 子 公 司 可 能 衍 生 重 大 風 險 該 等 公 司 若 其 管 理 人 員 未 採 取 改 正 措 施, 將 對 存 款 子 公 司 之 安 全 與 穩 健 有 不 利 影 響, 需 施 以 特 別 的 監 135

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 理 注 意 4. 評 等 4 ( 重 大 負 面 影 響 的 可 能 性 高 ) 代 表 該 控 股 公 司 非 存 款 單 位 因 財 務 狀 況 及 / 或 風 險 管 理 作 業 的 缺 失, 對 其 存 款 子 公 司 有 重 大 負 面 影 響 的 可 能 性 高 該 等 公 司 之 資 本 不 足 以 支 應 其 風 險 與 業 務 ; 集 團 內 部 暴 險 包 括 債 務 合 約 衍 生 性 金 融 商 品 及 支 付 系 統 暴 險 等, 對 其 存 款 子 公 司 財 務 狀 況 有 立 即 不 利 的 影 響 母 公 司 的 現 金 流 量 必 須 仰 賴 可 能 危 害 存 款 子 公 司 財 務 之 過 度 股 利 分 配 非 存 款 單 位 之 業 務 策 略 控 制 環 境 風 險 集 中 度 法 律 或 聲 譽 等 議 題 對 存 款 子 公 司 有 相 當 大 的 風 險 因 非 存 款 單 位 嚴 重 影 響 存 款 子 公 司 之 安 全 與 穩 健, 需 立 即 採 取 導 正 措 施 並 施 以 密 集 的 監 理 注 意 5. 評 等 5 ( 重 大 不 利 影 響 的 可 能 性 非 常 高 ) 代 表 該 控 股 公 司 非 存 款 單 位 的 財 務 狀 況 及 / 或 風 險 管 理 作 業 的 重 大 缺 失 對 其 存 款 子 公 司 有 重 大 負 面 影 響 的 可 能 性 非 常 高 非 存 款 單 位 之 業 務 策 略 控 制 環 境 風 險 集 中 度 法 律 或 聲 譽 等 議 題 造 成 存 款 子 公 司 相 當 嚴 重 的 風 險 母 公 司 若 無 存 款 子 公 司 過 度 的 資 金 挹 注, 將 無 法 履 行 其 債 務, 因 非 存 款 單 位 嚴 重 危 及 存 款 子 公 司 生 存, 須 施 以 立 即 且 嚴 密 的 監 理 注 意 ( 七 ) 存 款 子 公 司 (D) 評 等 項 目 的 定 義 D 項 目 係 用 以 辨 識 存 款 子 公 司 之 整 體 狀 況 銀 行 控 股 公 司 若 僅 有 一 家 存 款 子 公 司, 則 其 D 項 目 評 等 通 常 會 參 照 該 存 款 子 公 司 之 CAMELS 綜 合 評 等 旗 下 有 多 家 銀 行 子 公 司 之 控 股 公 司, 其 D 項 目 評 等 係 由 各 存 款 子 公 司 之 CAMELS 綜 合 評 等 加 權 ( 依 照 各 存 款 子 公 司 之 資 產 規 模 及 其 在 組 織 中 的 相 對 重 要 性 而 定 ) 計 算 而 得 一 般 而 言,D 項 目 評 等 希 望 能 反 映 出 主 要 存 款 子 公 司 之 CAMELS 綜 合 評 等 評 估 合 併 之 風 險 管 理 及 財 務 狀 況 過 程 中, 若 聯 邦 準 備 與 主 要 監 理 機 關 對 存 款 子 公 司 之 安 全 與 穩 健 有 異 議,D 項 目 評 等 應 以 聯 邦 準 備 之 意 見 為 準 伍 建 議 與 修 正 銀 行 控 股 公 司 評 等 制 度 修 正 草 案 公 布 後, 聯 邦 準 備 共 收 到 13 份 建 議, 分 別 來 自 銀 行 組 織 交 易 協 會 區 域 聯 邦 準 備 銀 行 及 一 家 法 律 公 司, 大 多 贊 成 新 評 等 制 度 所 做 的 改 變, 且 認 為 新 制 度 朝 向 更 具 前 瞻 性 地 評 估 風 險 管 理 制 度 及 銀 行 控 股 公 司 合 併 狀 況 是 適 當 的 很 多 建 議 認 為 風 險 管 理 評 等 子 目 應 由 草 案 的 非 數 值 化 三 級 評 等, 改 為 數 值 化 五 級 評 等, 以 與 其 他 評 等 項 目 更 一 致 有 些 建 議 則 擔 心 新 評 等 制 度 透 露 出 聯 邦 準 備 對 銀 行 控 股 公 司 之 監 理, 將 降 低 其 對 銀 行 主 要 監 理 機 關 及 其 他 非 銀 行 之 功 能 性 監 理 136

美 國 銀 行 控 股 公 司 評 等 制 度 機 關 所 做 監 理 工 作 的 依 賴 修 訂 後 的 評 等 制 度 係 結 合 聯 邦 準 備 對 銀 行 控 股 公 司 的 評 等 程 序 與 其 目 前 的 監 理 實 務, 以 執 行 合 併 或 統 合 的 監 理 (umbrella supervision) 因 此, 定 版 的 評 等 制 度 及 其 相 關 的 施 行 準 則, 並 不 代 表 聯 邦 準 備 將 改 變 其 對 銀 行 主 要 監 理 機 關 及 非 銀 行 之 功 能 性 監 理 機 關 的 依 賴 及 協 商 的 程 度, 此 點 已 於 定 版 政 策 中 明 白 揭 示 建 議 者 也 關 心 聯 邦 準 備 能 否 以 一 致 的 態 度 執 行 新 評 等 制 度, 因 新 制 度 有 很 多 評 等 項 目 涉 及 主 觀 判 斷 同 樣 的 問 題 普 遍 存 在 所 有 的 評 等 制 度 中, 然 而, 定 版 的 銀 行 控 股 公 司 評 等 制 度 雖 亦 有 主 觀 判 斷 的 部 分, 聯 邦 準 備 將 繼 續 努 力 提 供 檢 查 人 員 遵 循 準 則 與 訓 練, 以 確 保 新 評 等 制 度 之 適 用 有 一 致 的 標 準 再 則, 聯 邦 準 備 表 示 風 險 管 理 (R) 項 目 評 等 各 子 目 與 1995 年 沿 用 至 今 的 風 險 管 理 評 等 準 則 相 同, 因 此, 檢 查 人 員 相 當 熟 悉 檢 查 人 員 對 於 資 本 資 產 品 質 盈 餘 及 流 動 性 等 項 目 之 評 等 同 樣 也 很 熟 悉, 因 為 這 些 項 目 均 是 目 前 使 用 中 各 種 評 等 制 度 中 的 重 要 評 等 內 容 聯 邦 準 備 認 為 藉 由 提 供 較 明 確 的 評 等 項 目 評 估 基 礎, 評 等 子 目 將 會 提 高 評 等 過 程 中 的 一 致 性 與 透 明 性 建 議 者 擔 心 綜 合 評 等 (C) 可 能 因 評 等 項 目 重 複, 且 草 案 規 定 綜 合 評 等 並 非 各 評 等 項 目 的 平 均 值, 會 造 成 某 一 因 素 所 占 權 數 過 重 的 現 象 如 同 其 他 評 等 制 度, 定 版 銀 行 控 股 公 司 評 等 制 度, 其 評 等 項 目 彼 此 互 有 關 連 聯 邦 準 備 檢 查 人 員 會 考 慮 風 險 管 理 因 素 與 財 務 子 目 或 項 目 評 等 之 交 叉 影 響, 在 綜 合 評 等 時 給 予 適 當 的 權 重 配 合 目 前 的 BOPEC 及 CAMELS 評 等 制 度, 評 估 綜 合 評 等 時, 某 些 項 目 是 否 會 被 賦 予 較 重 的 權 數, 端 視 該 等 項 目 對 銀 行 控 股 公 司 整 體 狀 況 的 重 要 性 而 定 通 常 綜 合 評 等 會 合 併 考 慮 對 銀 行 控 股 公 司 整 體 狀 況 及 穩 健 性 有 重 要 影 響 的 所 有 因 素, 因 此 綜 合 評 等 並 非 各 評 等 項 目 的 數 學 平 均, 通 常 綜 合 評 等 與 各 評 等 項 目 有 密 切 關 連 建 議 者 亦 質 疑 聯 邦 準 備 是 否 有 意 藉 此 訂 定 非 存 款 子 公 司 之 資 本 要 求 ; 草 案 提 及 市 場 指 標 的 使 用, 是 否 意 味 著 評 等 過 程 中 將 更 廣 泛 參 採 該 等 指 標 ; 聯 邦 準 備 是 否 有 意 於 一 段 期 限 內, 同 時 採 用 BOPEC 評 等 制 度 與 修 正 版 的 評 等 制 度 對 於 這 些 質 疑, 聯 邦 準 備 於 新 版 銀 行 控 股 公 司 評 等 制 度 均 有 說 明 配 合 目 前 的 監 理 實 務, 定 版 的 銀 行 控 股 公 司 評 等 制 度 將 評 估 銀 行 控 股 公 司 合 併 的 資 本 適 足 性, 且 不 會 據 以 強 制 規 定 非 存 款 子 公 司 之 資 本 要 求 再 則, 聯 邦 準 備 澄 清 且 簡 化 草 案 中 對 於 使 用 市 場 資 訊 的 用 語, 在 與 目 前 監 理 實 務 一 致 下, 檢 查 人 員 將 會 使 用 該 些 市 場 指 標 作 為 檢 查 過 程 的 輔 助 資 訊 最 後, 聯 邦 準 備 在 新 版 銀 行 控 股 公 司 評 等 制 度 實 施 第 一 年, 將 推 行 一 套 品 質 保 證 計 畫, 蒐 集 檢 查 人 員 的 回 應, 以 處 理 新 制 度 實 施 過 程 中 所 發 生 的 任 何 重 大 議 題, 並 探 討 評 等 決 定 過 程 所 遭 遇 的 困 難, 以 確 保 新 制 度 執 行 的 一 致 性 137

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 陸 公 開 揭 露 的 限 制 依 照 目 前 的 監 理 實 務, 新 版 銀 行 控 股 公 司 評 等 制 度 所 得 的 數 值 性 評 等 結 果 將 送 請 該 事 主 管 或 員 工 在 任 何 情 況 下 均 不 得 洩 漏 或 公 開 揭 露 銀 行 控 股 公 司 密 參, 該 銀 行 控 股 公 司 之 董 柒 實 施 新 版 銀 行 控 股 公 司 評 等 制 度 自 2005 年 1 月 1 日 起 生 效, 適 用 於 檢 查 起 始 日 在 生 效 日 後 的 所 有 銀 行 控 股 公 司 檢 查, 檢 查 日 始 於 2004 年 但 於 2005 年 結 束 者, 可 選 擇 採 用 BO- PEC 評 等 或 RFI/C(D) 評 等 雖 然 生 效 日 相 當 接 近 12 月 定 版 公 布 日, 但 12 個 地 區 的 聯 邦 準 備 銀 行 及 聯 邦 準 備 理 事 會 所 有 監 理 及 檢 查 人 員 均 已 接 受 且 將 繼 續 接 受 適 當 訓 練, 且 新 評 等 制 度 係 由 很 多 聯 邦 準 備 監 理 及 檢 查 人 員 的 參 與, 歷 經 多 年 發 展 與 評 估 而 成, 由 於 新 評 等 制 度 所 採 用 的 一 些 評 估 因 素 係 檢 查 人 員 多 年 來 評 估 銀 行 控 股 公 司 所 慣 用 者, 因 此 新 評 等 制 度 應 不 會 大 幅 改 變 檢 查 人 員 的 檢 查 行 為 或 受 檢 單 位 的 監 理 負 擔 138

美國金融監理制度在金融產業變化中重新檢討之必要性 美國金融監理制度在金融產業變化中 重新檢討之必要性 * 黃 淑 君 摘 譯** 壹 目 自金融服務業現代化法(Gramm-Leach- 的 告特別說明 Bliley Act)通過後 迄今已屆五年 就某方面 而言 該法承認金融市場中銀行 證券及保 一 近幾十年來金融服務業之變化情 形 險業務區隔日益模糊之事實 並訂定相關法 規來處理該等產業變化 儘管認清產業及法 二 美國及其他工業國家監理架構之改 革情形 規之變化情形 惟法律既未改變金融監理機 三 美國金融市場法規主要之改變 關家數 亦未對現有監理機關主要目標與職 四 現行制度下監理機關間為聯繫 協 責進行重大之改革 傳統金融服務業間區隔 調及合作所作之努力 及 日 益 模 糊 金 融 服 務 業 現 代 化 法 催 生 結 五 評估現行金融監理架構之優缺點 果 使金融業者在國內及國際面臨更多不 為達成該等目標 美國國會審計局說明 同型態之競爭對手 因此 監理觀點所產生 過去研究工作內容 檢視其他相關文獻 與 之變化 將影響美國金融機構之競爭地位 聯邦 各州監理機關 金融服務業代表及美 及美國監理機關達成其目標之能力 就此方 國 英國 比利時與德國等專家進行晤談 面 許多其他工業國家正整合其金融監理架 蒐集並分析有關產業變化及監理活動資料 構 且國際論壇正努力完成跨國監理之協調 本報告所提供 2003 年 6 月與 2004 年 7 月間 工作 之資料 係依華盛頓 波士頓 芝加哥 紐 為深入瞭解金融環境嬗變中美國監理制 約 比利時布魯塞爾 倫敦及德國柏林 波 度之有效性 參議院銀行住宅都市事務委員 昂及法蘭克福之一般公認政府審計準則編 會主席要求對現行監理架構進行分析 本報 製 * 本文摘譯自美國國會審計局 2004 年 10 月發表 Industry Changes Prompt Need to Reconsider U. S. Regulatory Structure ** 本文譯者為中央銀行金融業務檢查處專員 １３９

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 貳 背 景 透 過 最 適 金 融 資 本 配 置, 高 效 率 且 有 效 之 金 融 服 務 業 有 助 於 促 進 經 濟 成 長 達 成 上 項 結 果 主 要 取 決 於 金 融 業, 惟 在 某 些 情 況 化 下, 市 場 可 能 無 法 產 生 最 令 人 滿 意 之 結 果, 且 需 要 某 種 形 式 的 監 理 干 預 在 美 國, 法 律 明 訂 各 監 理 機 關 之 角 色 及 任 務, 惟 在 某 程 度 上 仍 有 重 複 情 形 監 理 機 關 通 常 訂 有 三 大 目 標 :1. 確 保 金 融 機 構 未 過 度 承 擔 風 險 ;2. 確 保 金 融 機 構 致 力 於 減 少 詐 欺 與 舞 弊 機 會 提 供 顧 客 及 投 資 人 正 確 資 訊, 以 及 市 場 無 法 提 供 之 其 他 保 護 措 施 ; 及 3. 促 進 金 融 穩 定, 減 少 金 融 問 題 由 一 家 金 融 機 構 波 及 另 一 家 金 融 機 構 之 機 會 然 而, 法 律 及 監 理 政 策 在 某 些 角 色 及 任 務 上, 應 較 其 他 事 項 優 先 考 量 此 外, 經 過 一 段 期 間 後, 監 理 機 關 之 目 的 與 目 標 已 有 些 不 同, 如 銀 行 監 理 機 關 通 常 著 重 銀 行 之 安 全 與 穩 健 證 券 及 期 貨 監 理 機 關 重 視 市 場 公 正 性 及 投 資 人 保 護, 保 險 監 理 機 關 則 著 重 保 險 公 司 對 被 保 險 人 履 行 承 諾 之 能 力 一 般 而 言, 銀 行 及 證 券 業 務 同 時 受 到 各 州 及 聯 邦 監 理 機 關 之 監 管, 而 期 貨 業 務 主 要 由 聯 邦 監 理 機 關 監 管, 保 險 公 司 則 由 各 州 監 理 機 關 監 管 以 銀 行 業 務 而 言, 主 要 聯 邦 監 理 機 關 為 聯 邦 準 備 制 度 ( 包 括 理 事 會 與 12 個 聯 邦 準 備 銀 行 ) 財 政 部 金 融 管 理 局 (OCC) 儲 貸 機 構 監 理 局 (OTS) 聯 邦 存 款 保 險 公 司 (FDIC) 及 信 用 合 作 社 管 理 局 (NCUA) 在 證 券 業 務 方 面, 主 要 監 理 機 關 為 證 券 交 易 委 員 會 (SEC), 而 期 貨 商 品 之 主 要 監 理 機 關 為 商 品 期 貨 交 易 委 員 會 (CFTC) 此 外, 證 券 交 易 委 員 會 或 商 品 期 貨 交 易 委 員 會 管 轄 範 圍 內 之 自 律 組 織, 亦 提 供 監 視 證 券 與 期 貨 自 營 商 及 交 易 所 之 功 能 各 州 監 理 機 關 亦 監 管 銀 行 證 券 及 保 險 業 務 對 州 註 冊 商 業 儲 蓄 銀 行 而 言, 州 銀 行 局 核 發 證 照 並 負 有 監 督 職 責, 而 聯 邦 準 備 制 度 或 聯 邦 存 款 保 險 公 司 被 視 為 該 等 銀 行 ( 註 1) 之 主 要 聯 邦 監 理 機 關 在 證 券 業 務 方 面, 通 常 由 各 州 監 理 機 關 負 責 監 管, 以 防 範 其 管 轄 範 圍 內 發 生 詐 欺 及 舞 弊 情 事 保 險 商 品 主 要 受 各 州 監 理 機 關 監 管, 此 點 與 由 聯 邦 監 理 機 關 監 管 或 同 時 受 聯 邦 與 各 州 監 理 機 關 雙 軌 監 理 制 度 監 管 之 商 品 或 業 務 有 所 不 同 從 組 織 編 制 來 看, 部 分 監 理 機 關 ( 金 融 管 理 局 及 儲 貸 機 構 監 理 局 ) 隸 屬 財 政 部, 而 其 餘 監 理 機 關 為 獨 立 機 關 或 委 員 會 儘 管 金 融 管 理 局 及 儲 貸 機 構 監 理 局 隸 屬 財 政 部, 惟 其 局 長 由 總 統 提 請 國 會 同 意 後 任 命, 並 有 一 定 任 期, 以 確 保 其 獨 立 性 美 國 對 金 融 服 務 業 之 監 理 制 度 被 稱 為 功 能 性 管 理, 因 此 對 金 融 商 品 或 業 務 通 常 係 依 據 其 功 能 予 以 監 管, 而 不 管 該 商 品 或 業 務 是 由 哪 一 個 單 位 提 供 例 如, 證 券 經 紀 自 營 (broker-dealer) 業 務 通 常 受 證 券 交 易 委 員 140

美 國 金 融 監 理 制 度 在 金 融 產 業 變 化 中 重 新 檢 討 之 必 要 性 會 管 轄, 而 不 管 經 紀 自 營 商 是 否 為 受 聯 邦 準 備 制 度 監 管 之 銀 行 控 股 公 司 的 子 公 司 或 投 資 銀 行 之 子 公 司 功 能 性 監 理 方 法 目 的 在 提 供 一 致 的 監 理 作 業, 且 避 免 要 求 監 理 機 關 通 曉 所 有 金 融 監 理 領 域 專 業 技 術 部 分 在 美 境 內 從 事 銀 行 保 險 證 券 或 期 貨 商 品 及 業 務 之 金 融 機 構, 依 法 應 以 控 股 公 司 標 準 予 以 監 管 該 等 金 融 機 構 包 括 受 聯 邦 準 備 制 度 監 管 之 銀 行 控 股 公 司 及 金 融 控 股 公 司, 以 及 受 儲 貸 機 構 監 理 局 監 管 之 儲 貸 控 股 公 司 此 外, 證 券 交 易 委 員 會 依 法 有 權 監 管 投 資 銀 行 控 股 公 司, 若 該 等 控 股 公 司 選 擇 受 其 監 管 的 話 美 國 監 理 機 關 業 務 之 執 行 係 受 到 許 多 國 際 論 壇 及 監 理 組 織 所 規 範 部 分 組 織 如 巴 塞 爾 銀 行 監 理 委 員 會 ( 巴 塞 爾 委 員 會 ) 國 際 證 券 管 理 委 員 會 (IOSCO) 及 國 際 保 險 監 理 機 關 協 會 (IAIS), 係 由 數 國 監 理 機 關 組 成 之 自 發 性 組 織 此 外, 歐 盟 地 區 之 監 理 活 動, 亦 往 往 影 響 美 國 金 融 機 構 及 監 理 機 關 參 結 論 摘 要 過 去 幾 十 年 來, 金 融 服 務 業 之 經 營 環 境 及 其 產 業 本 身 經 歷 重 大 變 化, 其 中 包 括 全 球 化 同 業 合 併 異 業 集 團 化, 以 及 金 融 機 構 角 色 與 金 融 商 品 之 趨 同 性 (convergence) 該 等 變 化 之 結 果, 目 前 僅 有 相 當 少 數 的 超 大 型 綜 合 金 融 機 構 得 以 縱 橫 全 球, 滿 足 廣 大 顧 客 之 需 求 再 者, 該 等 金 融 機 構 及 其 所 提 供 與 使 用 之 商 品 及 服 務 複 雜 性, 正 逐 漸 改 變 金 融 服 務 業 之 風 險 種 類 與 範 圍 部 分 風 險 ( 如 信 用 風 險 ) 透 過 商 品 服 務 及 市 場 予 以 分 散, 可 降 低 個 別 金 融 機 構 面 臨 之 風 險, 惟 仍 無 法 縮 小 整 個 金 融 體 系 內 之 風 險 程 度 金 融 業 益 趨 複 雜 且 內 部 互 動 頻 繁, 使 風 險 所 在 及 程 度 之 決 定 更 加 難 上 加 難 金 融 機 構 面 臨 管 理 這 些 大 型 且 複 雜 全 球 性 業 務 之 難 題, 將 使 其 暴 露 於 更 大 的 作 業 風 險 中, 益 加 難 以 對 其 母 國 或 邊 陲 地 區 之 子 公 司 採 取 適 當 的 控 管, 以 防 範 詐 欺 舞 弊 或 其 他 作 業 問 題 儘 管 金 融 機 構 家 數 已 逐 漸 減 少, 惟 美 國 金 融 服 務 業 仍 有 相 當 多 的 小 型 金 融 機 構 在 傳 統 金 融 市 場 中 競 逐 業 務, 該 等 機 構 在 業 務 複 雜 性 或 多 樣 化 上 往 往 不 及 大 型 綜 合 金 融 機 構, 且 僅 能 在 國 內 與 同 業 競 爭 美 國 選 擇 不 對 其 監 理 架 構 作 重 大 改 革 已 有 一 段 時 間, 然 而, 自 九 年 代 中 期 後, 許 多 工 業 國 家 及 美 國 國 內 數 州 已 將 其 監 理 架 構 予 以 整 合, 特 別 是 為 因 應 金 融 業 之 變 化 美 國 國 會 審 計 局 目 前 所 研 究 之 國 家, 係 設 立 一 家 或 兩 家 監 理 機 關 以 取 代 多 元 的 官 方 監 理 機 關 及 自 律 組 織 德 國 日 本 及 英 國 已 將 其 監 理 架 構 整 合 為 單 一 監 理 機 關, 而 澳 洲 及 荷 蘭 則 整 合 其 監 理 架 構, 分 由 不 同 監 理 機 關 掌 理 兩 大 監 理 目 標, 亦 即 金 融 機 構 安 全 穩 健 及 例 行 業 務 管 理, 其 中 後 者 包 括 市 場 行 為 與 公 正 141

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 性 及 部 分 公 司 治 理 事 項 在 該 等 架 構 中, 金 融 監 理 機 關 與 央 行 共 同 肩 負 第 三 大 監 理 目 標 ( 金 融 穩 定 ) 之 達 成, 而 央 行 亦 可 能 承 擔 部 分 監 理 職 責 該 等 整 合 監 理 架 構 之 國 家 與 美 國 明 顯 不 同 之 處 在 於, 金 融 業 規 模 較 小 且 通 常 業 務 種 類 較 單 純 美 國 境 內 有 好 幾 州 已 對 其 監 理 機 關 進 行 類 似 的 整 合, 以 便 於 因 應 金 融 業 之 變 化 美 國 國 會 審 計 局 官 員 表 示, 單 一 監 理 機 關 較 能 符 合 金 融 機 構 需 求 及 傳 統 分 業 監 理 合 作 然 而, 該 國 亦 試 圖 從 各 業 別 監 理 機 關 中 吸 引 具 有 專 業 知 識 之 監 理 人 員 過 去 數 年, 美 國 雖 曾 提 案 對 監 理 架 構 之 不 同 觀 點 進 行 整 合, 惟 尚 未 選 擇 採 取 任 何 大 幅 的 改 革 儘 管 美 國 金 融 服 務 監 理 架 構 改 變 不 大, 惟 監 理 機 關 已 修 正 其 監 督 管 理 方 法 以 因 應 市 場 變 化 例 如, 九 年 代 期 間 銀 行 監 理 機 關 開 始 對 大 型 綜 合 銀 行 採 取 風 險 導 向 之 監 理 方 式, 將 監 理 重 點 放 在 銀 行 業 務 中 風 險 最 高 部 分 之 管 理 政 策 與 作 業 程 序, 而 非 試 圖 涵 蓋 所 有 銀 行 管 理 範 圍 此 一 風 險 導 向 方 法 目 前 適 用 於 所 有 銀 行 組 織 稍 早 以 前, 美 國 保 險 監 理 協 會 (National Association of Insurance Commissioners, NAIC) 開 始 對 主 力 保 險 公 司 進 行 整 個 集 團 之 財 務 分 析, 該 等 保 險 公 司 通 常 規 模 龐 大 或 橫 跨 數 州 經 營 此 項 監 理 方 法 大 幅 改 變 係 各 國 監 理 協 調 整 合 之 結 果, 其 包 括 巴 塞 爾 委 員 會 協 商 修 訂 銀 行 資 本 規 範 ( 通 常 稱 為 Basel II)( 註 2) 以 及 歐 盟 金 融 服 務 行 動 計 畫 ( 特 別 是 金 融 集 團 管 理 規 定 ), 要 求 在 歐 盟 國 家 經 營 業 務 之 大 型 綜 合 金 融 機 構, 多 數 應 適 用 巴 塞 爾 資 本 標 準 且 自 2005 年 起 接 受 合 併 監 理 之 規 範 該 等 監 理 活 動 將 使 監 理 機 關 對 部 分 活 躍 於 歐 洲 國 家 之 美 國 大 型 綜 合 金 融 機 構, 在 監 督 與 管 理 上 有 所 改 變 例 如, 證 券 交 易 委 員 會 首 次 訂 定 規 則 要 求 控 股 公 司 自 行 監 督 旗 下 某 些 大 型 證 券 公 司, 該 等 規 則 已 納 入 新 巴 塞 爾 資 本 協 定 之 部 分 概 念 國 會 及 監 理 機 關 本 身 已 體 認 到, 美 國 金 融 體 系 內 各 監 理 機 關 對 傳 統 金 融 服 務 業 內 或 跨 業 監 理 工 作 進 行 聯 繫 與 協 調 之 必 要 性 目 前 雖 有 數 個 正 式 及 非 正 式 機 制 促 進 金 融 業 內 及 跨 業 間 聯 繫 工 作 之 進 行, 惟 問 題 仍 然 存 在 例 如, 在 聯 邦 監 理 機 關 方 面, 銀 行 監 理 機 關 透 過 聯 邦 金 融 機 構 檢 查 委 員 會 (FFIEC) 協 調 檢 查 與 監 理 政 策 ( 包 括 各 項 法 規 制 定 之 提 議 ), 並 透 過 巴 塞 爾 委 員 會 作 跨 國 聯 繫 服 務 於 不 同 聯 邦 銀 行 監 理 機 關 之 轄 區 辦 公 室 官 員 們 指 出, 彼 此 會 作 正 式 與 非 正 式 的 聯 繫, 且 定 期 與 其 轄 區 內 之 各 州 銀 行 監 理 機 關 進 行 聯 繫 然 而, 儲 貸 機 構 監 理 局 與 聯 邦 存 款 保 險 公 司 間, 以 及 財 政 部 金 融 管 理 局 與 聯 邦 準 備 制 度 間 存 在 之 問 題, 分 別 於 2001 年 及 1999 年 銀 行 倒 閉 事 件 中 妨 礙 監 理 合 作 之 進 行, 且 產 生 美 國 不 同 監 理 機 關 在 巴 塞 爾 委 員 會 協 商 工 作 中 表 達 不 同 立 場 之 問 題 有 關 新 巴 塞 爾 資 本 協 定, 監 理 機 關 表 示 其 作 業 程 序 必 然 相 當 複 雜, 並 被 要 求 不 同 意 見 應 透 過 公 142

美 國 金 融 監 理 制 度 在 金 融 產 業 變 化 中 重 新 檢 討 之 必 要 性 開 透 明 方 式 表 達, 而 美 國 不 同 銀 行 監 理 機 關 所 要 求 之 條 款, 最 後 均 已 納 入 新 巴 塞 爾 資 本 協 定 2004 年 6 月 之 定 案 版 本 中 同 樣 地, 聯 邦 與 各 州 證 券 監 理 機 關 表 示 其 定 期 協 調 強 制 導 正 措 施, 惟 在 某 些 著 名 案 例 中, 各 州 監 理 機 關 與 聯 邦 監 理 機 關 採 取 強 制 導 正 措 施 之 妥 適 性 與 有 效 性, 已 出 現 一 些 不 同 的 看 法 有 關 跨 業 監 理 協 調 方 面, 監 理 機 關 本 身 已 採 取 部 分 措 施, 惟 通 常 係 依 國 會 或 總 統 指 示 進 行, 特 別 是 因 應 危 機 事 件 之 發 生, 如 1987 年 股 市 崩 盤 2001 年 911 恐 怖 攻 擊 事 件 及 最 近 的 公 司 內 部 醜 聞 在 許 多 評 估 該 等 跨 業 努 力 成 果 之 報 告 中, 審 計 局 注 意 到 尚 未 建 立 監 視 跨 市 場 或 跨 業 風 險 之 機 制, 且 在 辨 識 及 防 範 潛 在 危 機 之 資 訊 分 享 方 面 仍 嫌 不 足 例 如, 審 計 局 在 2000 年 針 對 總 統 幕 僚 工 作 小 組 (the President's Working Group)( 主 要 成 員 為 聯 邦 準 備 理 事 會 財 政 部 證 券 交 易 委 員 會 及 商 品 期 貨 交 易 委 員 會 之 首 長 ) 所 發 表 之 報 告 中 指 出, 該 小 組 雖 被 視 為 在 爆 發 金 融 危 機 期 間 分 享 資 訊 之 一 項 機 制, 惟 其 業 務 中 通 常 未 包 括 例 行 監 管 跨 市 場 風 險 或 足 以 協 助 辨 識 潛 在 危 機 之 特 定 資 訊 分 享 等 事 項 專 家 們 通 常 贊 同 不 能 僅 以 監 理 架 構 來 決 定 監 理 目 標 是 否 達 成 適 足 專 業 人 員 明 確 目 標 適 當 政 策 與 作 業 程 序 及 獨 立 性, 可 能 更 加 重 要 然 而, 監 理 架 構 往 往 加 速 或 阻 礙 監 理 目 標 之 達 成 審 計 局 所 接 觸 之 監 理 人 員 及 市 場 參 與 者, 通 常 強 調 現 行 監 理 架 構 有 助 於 美 國 資 本 市 場 之 發 展 及 整 體 經 濟 之 成 長 與 穩 定, 金 融 業 參 與 者 亦 注 意 到 監 理 人 員 普 遍 素 質 良 好 隨 著 對 大 型 綜 合 金 融 機 構 採 取 監 管 控 股 公 司 方 式 來 監 理, 部 分 監 理 機 關 可 能 較 易 於 瞭 解 及 防 範 特 定 控 股 公 司 內 存 在 之 跨 業 風 險, 且 透 過 監 理 機 關 特 定 策 略 計 畫 之 連 結, 更 易 於 監 視 其 所 監 管 的 跨 業 風 險, 惟 目 前 尚 無 監 理 機 關 或 機 制 負 有 監 管 更 廣 泛 跨 業 風 險 之 責 任, 再 者, 亦 無 監 理 機 關 負 責 分 析 整 體 金 融 體 系 風 險 或 訂 定 策 略 性 計 畫, 以 探 討 未 來 可 能 發 展 之 風 險 與 問 題, 且 無 有 效 合 作 執 行 該 等 職 務 之 機 制 美 國 監 理 架 構 之 部 分 特 性 ( 監 理 機 關 之 專 業 化 及 彼 此 間 之 競 爭 性 ) 促 進 某 些 監 理 目 標 之 達 成, 但 亦 阻 礙 其 他 目 標 之 完 成 就 正 面 看, 專 業 化 使 監 理 機 關 得 以 更 加 瞭 解 與 特 殊 業 務 或 商 品 有 關 之 風 險, 並 更 適 當 表 達 金 融 業 所 有 部 門 之 看 法 藉 由 金 融 機 構 將 業 務 移 至 監 理 措 施 較 能 配 合 業 務 操 作 之 監 理 管 轄 區, 使 監 理 機 關 間 的 競 爭 有 助 於 監 理 創 新 及 警 覺 性, 惟 此 特 點 亦 可 能 阻 礙 監 管 跨 業 或 跨 國 經 營 之 跨 國 大 型 綜 合 金 融 機 構 的 有 效 性 及 效 率 此 外, 基 於 監 管 控 股 公 司 不 同 業 別 部 門 之 專 業 性 及 差 異 性, 不 同 業 別 採 不 同 監 理 方 式, 恐 有 發 生 金 融 產 業 間 競 爭 失 衡 情 形 之 虞 再 者, 監 理 機 關 間 的 競 爭, 可 能 使 有 利 於 美 國 金 融 機 構 之 國 際 協 定, 其 協 商 能 力 受 到 限 制 同 樣 地, 部 分 法 律 專 家 及 監 理 機 關 表 示, 由 於 大 型 綜 合 金 融 機 構 採 集 中 管 理, 專 精 於 瞭 解 各 功 能 143

金融監理與風險管理選輯 性 部門特定風險之監理機關 可能無能力 因應金融業環境變化而進行改革之方針 可 或職權監管跨金融業之綜合風險或所採用之 行之道包括作相當小幅度的改變 如將銀行 風險管理 再者 他們亦注意到監理機關間 監理機關一元化及設立聯邦保險監理機關 的競爭 恐有助長金融機構從事法規套利 若國會希望允許保險業可選擇聯邦註冊的 (regulatory arbitrage)之虞 將金融集團內之特 話 或作更大幅度的改變 如設立單一監理 殊金融服務或商品安排於監管較寬鬆之監理 機關 抑或設立專門監管所有大型國際性銀 機關下經營運作 行之小型監理機關 每項選擇方案均有其利 在此報告中 審計局認為監理架構之特 益與代價 例如 金融監理一元化有助於 性並非決定監理制度成功與否之重要因素 但不一定確保 監理機關聯繫與協調 監 因為訂有妥適政策與作業程序之專業監理機 理中立及監管跨市場風險 然而 大型監理 關 透過其與監理機關間進行更佳的溝通與 機關對客戶或金融業肩負較少之責任 可能 合作 有可能克服任何監理架構之障礙 然 損及促進經濟發展之多樣性 或斲喪監管金 而 鑑於監理架構可能阻礙某些監理目標之 融業某些層面之重要專業知識 此外 改革 達成 審計局認為國會可考量合併監理架構 本身必須負擔某些成本 如修訂各種法律以 之方法 以(1)適當處理大型綜合金融機構產 支應現行監理架構 以及從現行架構移轉至 生之風險 (2)促進國內與國際競爭 及(3)遏 新架構期間產生之任何非預期結果 制系統風險 該等方法部分需明訂監理職責 肆 美國國會審計局之分析 一 金融業發生巨幅變化 其次 在銀行 證券及保險等 功能性 領 金融服務業經營環境及其本身已發生重 域內金融機構之合併及跨領域之金融集團 大變化 首先 全球化已成為現代經濟生活 化 使大型機構逐漸成為金融業之特色 自 之主要特色 且影響金融服務業 資本可跨 1995 年起 40 個大型銀行彼此間合併與收購 國移動 而許多金融服務機構亦在全球經營 之結果 當前僅剩下 6 家超大型金融機構 業務 例如 有越來越多的外國金融機構擁 同樣地 證券期貨公司之家數及保險公司家 有美國人壽保險公司股權 許多美國銀行與 數亦減少 但整體金融業則有所成長 至於 證券公司從事國際性業務 花旗集團在德國 與日俱增的金融集團 國際清算銀行之研究 擁有龐大的零售銀行業務 而 ING 荷商安 報告 以全球前 500 大樣本金融服務機構之 銀集團 在美國設立儲貸機構以吸引存款 資產為基礎 指出 樣本中美國金融機構重 １４４

美 國 金 融 監 理 制 度 在 金 融 產 業 變 化 中 重 新 檢 討 之 必 要 性 大 參 與 銀 行 證 券 及 保 險 等 至 少 兩 個 功 能 性 部 門 之 比 率, 從 1995 年 之 42 % 增 至 2000 年 之 61.5 %, 且 該 等 金 融 集 團 占 樣 本 中 所 有 美 國 金 融 機 構 資 產 之 73 % 大 型 金 融 機 構 通 常 會 試 圖 利 用 其 規 模, 以 迎 合 顧 客 對 廣 泛 的 不 同 金 融 商 品 與 服 務 之 需 求, 並 分 散 個 別 金 融 機 構 之 風 險 組 合 第 三, 金 融 機 構 及 其 提 供 之 金 融 商 品 服 務 逐 漸 趨 於 一 致, 致 使 不 少 金 融 機 構 競 向 顧 客 提 供 相 同 的 服 務 儘 管 這 些 改 變 持 續 發 生 中, 惟 美 國 經 濟 仍 有 許 多 小 型 金 融 機 構 競 逐 於 較 傳 統 結 構 之 市 場, 該 等 金 融 機 構 所 提 供 服 務 之 複 雜 化 或 多 樣 化 通 常 不 及 大 型 綜 合 金 融 機 構, 且 金 融 機 構 間 之 競 爭 更 具 本 土 化 金 融 業 本 身 變 化 及 複 雜 金 融 商 品 之 發 展 結 果, 金 融 服 務 業 變 得 益 加 複 雜, 因 此 金 融 業 所 面 臨 風 險 種 類 及 內 容 正 改 變 中 銀 行 因 所 承 作 放 款 涵 蓋 廣 泛 地 區 及 借 款 種 類, 較 能 承 受 部 分 借 款 人 違 約 之 風 險 此 外, 透 過 資 產 證 券 化, 有 些 金 融 機 構 能 降 低 其 內 部 某 些 種 類 的 風 險, 而 將 其 移 轉 至 其 他 金 融 機 構 或 投 資 人, 惟 金 融 業 之 整 體 風 險 可 能 未 減 少 例 如, 購 買 證 券 化 資 產 之 金 融 機 構 可 能 未 針 對 所 承 擔 之 風 險 建 置 風 險 管 理 系 統, 再 者, 將 資 產 證 券 化 之 金 融 機 構 與 購 買 該 等 證 券 化 資 產 之 金 融 機 構, 兩 者 間 之 關 係 已 跨 越 監 理 與 政 府 管 轄 區 域 金 融 業 之 變 化, 特 別 是 大 型 金 融 機 構 之 成 長, 亦 已 影 響 作 業 及 聲 譽 風 險 之 水 準 與 管 理 方 法 大 型 綜 合 金 融 機 構 對 全 球 金 融 穩 定 亦 產 生 新 的 風 險, 因 其 可 能 受 一 些 小 型 非 核 心 子 公 司 之 詐 欺 弊 案 或 作 業 問 題 所 連 累, 例 如, 從 霸 菱 銀 行 ( 從 事 全 球 業 務 之 英 系 銀 行 ) 事 件 可 看 出, 金 融 機 構 易 受 到 作 業 風 險 之 傷 害 該 案 例 中 管 理 階 層 無 法 有 效 監 管 新 加 坡 分 行 之 交 易 員, 致 使 該 員 不 法 行 為 拖 垮 整 家 銀 行 二 儘 管 部 分 國 家 已 實 施 金 融 監 理 一 元 化, 惟 美 國 仍 選 擇 維 持 現 狀 自 90 年 代 中 期 起, 幾 個 主 要 工 業 國 家 將 金 融 監 理 制 度 一 元 化, 部 分 在 於 反 映 金 融 業 之 變 化 德 國 日 本 及 英 國 分 別 將 其 監 理 制 度 一 元 化, 使 其 主 要 依 賴 單 一 監 理 機 關 英 國 從 原 來 9 家 監 理 機 關 ( 包 括 自 律 組 織 ) 合 併 為 單 一 監 理 機 關 ( 英 國 金 融 監 管 局 ) 最 引 人 注 目 金 融 監 管 局 策 略 上 著 重 在 廣 泛 的 金 融 機 構 與 業 務 範 圍 間, 達 成 下 列 監 理 目 標, 包 括 維 持 金 融 體 系 信 心 促 進 大 眾 對 金 融 體 系 之 認 知 確 保 適 當 程 度 之 消 費 者 保 護 及 降 低 金 融 服 務 機 構 淪 為 金 融 犯 罪 工 具 之 可 能 性 為 追 求 這 些 目 標, 英 國 金 融 監 管 局 須 承 擔 額 外 的 責 任, 包 括 以 高 效 能 及 有 效 之 方 法 達 成 其 目 標 且 未 損 及 英 國 在 國 際 上 之 競 爭 地 位 在 該 等 限 制 下, 為 達 成 其 本 身 目 標, 英 國 金 融 監 管 局 以 大 型 金 融 機 構 及 零 售 消 費 者 需 求 為 監 理 重 心 此 外, 英 國 金 融 監 管 局 採 取 行 動 以 消 弭 傳 統 金 融 監 管 各 行 其 是 之 現 象 (silos), 並 確 保 以 一 致 方 法 監 管 大 型 綜 合 金 融 機 構 儘 管 英 國 金 融 監 管 局 單 獨 負 責 金 融 機 145

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 構 之 安 全 穩 健 與 業 務 行 為 規 範, 惟 有 三 個 監 理 機 關 ( 包 括 中 央 銀 行 與 財 政 部 ) 共 同 以 追 求 金 融 穩 定 為 目 標 甫 成 立 不 久 之 德 國 單 一 監 理 機 關, 仍 保 留 傳 統 的 銀 行 證 券 及 保 險 分 業 監 管 作 業, 並 加 上 跨 業 小 組 以 處 理 金 融 集 團 監 理 及 國 際 議 題, 此 外 新 監 理 機 關 亦 將 部 分 監 理 權 責 由 德 國 中 央 銀 行 分 擔 又 鑑 於 日 本 持 續 發 生 經 濟 問 題 ( 特 別 是 銀 行 業 ), 日 本 單 一 監 理 機 關 之 經 驗 顯 示, 一 國 之 金 融 服 務 監 理 架 構 並 非 透 過 最 適 金 融 資 本 配 置 以 促 進 經 濟 成 長 之 唯 一 決 定 因 素 審 計 局 亦 檢 視 其 他 兩 國 的 監 理 文 獻 ( 澳 洲 及 荷 蘭 ), 該 等 國 家 將 其 監 理 架 構 整 合 為 兩 家 監 理 機 關 並 各 負 責 單 一 監 理 目 標, 一 家 監 理 機 關 負 責 所 有 金 融 機 構 之 審 慎 監 理, 而 另 一 監 理 機 關 則 確 保 金 融 機 構 及 市 場 適 當 執 行 其 業 務 該 等 架 構 係 以 監 理 機 關 應 秉 持 單 一 監 理 目 標 之 理 念 為 基 礎, 以 避 免 多 重 目 標 有 優 先 順 序 之 問 題 在 荷 蘭 方 面, 荷 蘭 中 央 銀 行 已 成 為 審 慎 監 理 機 關, 而 澳 洲 之 監 理 機 關 則 是 獨 立 自 主, 但 兩 國 之 中 央 銀 行 均 主 要 肩 負 達 成 金 融 穩 定 目 標 之 職 責 美 國 有 些 州 已 將 其 監 理 架 構 整 合, 藉 以 反 應 產 業 變 化 審 計 局 所 提 及 之 州 政 府, 部 分 係 因 傳 統 的 產 業 界 線 模 糊 而 設 立 單 一 監 理 制 度, 這 些 州 表 示 雖 然 藉 此 可 進 行 較 佳 的 資 訊 交 流 及 跨 業 合 作, 惟 維 持 傳 統 金 融 業 之 專 業 性 仍 然 十 分 重 要 此 外, 州 政 府 官 員 表 示, 儘 管 整 合 目 的 不 在 於 降 低 監 理 成 本, 惟 確 已 達 到 降 低 成 本 之 效 果 美 國 尚 未 將 其 金 融 監 理 制 度 一 元 化, 此 點 與 其 他 有 大 型 及 多 樣 化 金 融 業 且 已 將 監 理 制 度 一 元 化 之 國 家, 有 所 不 同 儘 管 金 融 服 務 業 現 代 化 法 已 大 大 打 破 過 去 區 隔 商 業 銀 行 與 投 資 銀 行 業 務 及 保 險 承 保 業 務 之 藩 籬, 惟 並 未 大 幅 改 變 美 國 監 理 架 構 然 而, 多 年 來, 有 關 美 國 監 理 架 構 改 革 之 提 案 一 再 被 提 出, 且 在 90 年 代 及 2000 年 初 期 仍 持 續 進 行 該 等 提 案 包 括, 整 合 銀 行 監 理 機 關 合 併 證 券 交 易 委 員 會 及 商 品 期 貨 委 員 會 更 改 證 券 業 自 律 組 織 架 構 及 設 立 聯 邦 保 險 監 理 機 關 以 監 管 選 擇 聯 邦 保 險 註 冊 之 公 司 提 案 內 容 亦 打 破 不 同 業 別 之 界 線, 包 括 各 金 融 領 域 成 立 單 一 之 聯 邦 監 理 機 關 單 一 監 管 委 員 會 及 完 全 合 併 之 監 理 機 關 等 三 監 理 機 關 正 調 整 監 理 方 法 以 回 應 產 業 變 化 監 理 機 關 就 產 業 變 化 逐 漸 修 正 其 監 理 方 法, 以 對 協 調 國 際 監 理 上 的 努 力 作 某 些 程 度 上 的 回 應 主 要 國 際 之 努 力 成 就 包 括 巴 塞 爾 委 員 會 修 訂 銀 行 及 銀 行 控 股 公 司 資 本 適 足 性 規 定 ( 產 生 新 巴 塞 爾 資 本 協 定 架 構 ) 之 協 商 成 果 及 歐 盟 訂 定 金 融 集 團 之 規 定, 並 要 求 國 際 業 務 十 分 活 躍 之 美 國, 應 受 到 合 併 監 理 之 規 範 美 國 監 理 機 關 擬 於 未 來 幾 年 內, 對 該 國 大 型 銀 行 組 織 實 施 新 巴 塞 爾 資 本 規 範 新 巴 塞 爾 資 本 協 定 有 三 大 支 柱 : 第 一 支 柱 係 制 定 最 低 資 本 規 範, 第 二 支 柱 著 重 於 監 理 審 查 146

美 國 金 融 監 理 制 度 在 金 融 產 業 變 化 中 重 新 檢 討 之 必 要 性 及 回 應 銀 行 資 本 適 足 性 之 措 施, 第 三 支 柱 要 求 銀 行 公 開 揭 露 其 風 險 概 況 風 險 評 估 程 序 及 資 本 適 足 情 形, 以 大 幅 提 高 市 場 制 約 金 融 集 團 指 令 要 求 對 歐 盟 地 區 營 業 之 非 歐 盟 金 融 集 團 證 券 公 司 銀 行 及 金 融 控 股 公 司 採 取 適 當 的 合 併 監 理, 其 中 包 括 巴 塞 爾 資 本 標 準 之 適 用 該 項 指 令 預 計 將 於 2005 年 生 效, 非 歐 盟 金 融 集 團 證 券 公 司 銀 行 或 金 融 控 股 公 司 未 接 受 母 國 監 理 機 關 合 併 監 理 者, 將 受 歐 盟 會 員 國 監 理 機 關 之 額 外 監 管 如 此 一 來, 部 分 美 國 主 要 銀 行 將 需 聲 明 其 母 國 已 有 合 併 監 理 制 度 某 些 擁 有 儲 貸 機 構 之 公 司 可 能 為 符 合 該 等 規 定, 而 選 擇 有 權 監 管 儲 貸 機 構 控 股 公 司 之 儲 貸 機 構 監 理 局, 作 為 其 母 國 合 併 監 理 機 關 至 於 其 他 金 融 監 理 機 關, 證 券 交 易 委 員 會 就 某 些 擁 有 大 型 經 紀 自 營 商 之 控 股 公 司, 發 布 自 主 監 督 之 法 規 ( 即 所 謂 的 合 併 受 監 理 機 構 ), 證 券 交 易 委 員 會 將 部 分 修 訂 新 巴 塞 爾 資 本 標 準, 使 其 更 符 合 美 國 金 融 機 構 所 從 事 證 券 業 務 之 特 性 美 國 監 理 機 關 已 採 用 其 他 監 理 措 施 以 回 應 產 業 變 化 90 年 代 中 期 初 始, 財 政 部 金 融 管 理 局 及 聯 邦 準 備 制 度 對 大 型 綜 合 金 融 機 構 採 取 新 的 監 理 協 議 依 據 該 項 措 施, 監 理 機 關 指 派 檢 查 人 員 常 駐 銀 行 ( 且 經 常 是 實 地 檢 查 ), 透 過 評 估 各 種 管 理 報 告 及 經 常 與 重 要 行 員 晤 談 之 方 式, 以 持 續 監 管 與 評 估 銀 行 財 務 狀 況 及 風 險 管 理 系 統 檢 查 人 員 將 檢 查 工 作 重 點 放 在 銀 行 內 部 控 制 及 風 險 管 理 系 統, 該 風 險 導 向 之 檢 查 方 法 目 前 適 用 於 所 有 不 同 規 模 之 銀 行 另 證 券 監 理 機 關 一 再 修 正 監 理 協 定, 並 採 取 其 他 行 動 以 深 入 瞭 解 證 券 商 之 衍 生 性 金 融 商 品 業 務 ;2000 年 實 施 之 商 品 期 貨 現 代 化 法 (the Commodity Futures Modernization Act)( 立 法 主 要 目 標 在 於 正 視 市 場 情 勢 之 嬗 變, 例 如 更 多 不 同 商 品 之 引 進 ) 已 修 訂 商 品 期 貨 交 易 委 員 會 許 多 作 業 程 序 及 目 標 ; 而 美 國 保 險 監 理 協 會 採 用 以 風 險 為 基 礎 資 本 需 求, 並 開 始 分 析 跨 州 經 營 業 務 之 主 要 保 險 公 司, 以 辨 識 可 能 影 響 跨 州 經 營 集 團 之 議 題 四 監 理 機 關 雖 採 多 方 聯 繫 與 合 作 方 式, 惟 問 題 仍 在 美 國 監 理 機 關 間 的 聯 繫 工 作 多 半 是 在 功 能 性 範 圍 內 進 行 在 四 大 業 務 範 圍 ( 銀 行 證 券 保 險 及 期 貨 ) 之 個 別 業 務 中, 聯 邦 監 理 機 關 設 有 跨 單 位 小 組 促 進 監 理 合 作, 並 就 各 種 議 題 進 行 非 正 式 聯 繫 一 般 而 言, 同 一 金 融 部 門 內, 該 等 監 理 機 關 會 與 自 律 組 織 相 關 州 監 理 機 關 及 其 國 際 往 來 對 象 彼 此 聯 繫 在 保 險 方 面, 美 國 保 險 監 理 協 會 為 各 州 監 理 機 關 彼 此 間 聯 繫 以 及 與 國 外 保 險 監 理 機 關 聯 繫 之 主 要 媒 介 儘 管 監 理 機 關 在 其 監 理 範 圍 內 經 常 報 告 且 定 期 會 晤, 惟 在 某 些 重 要 議 題 上, 一 直 無 法 達 成 協 調 一 致 的 回 應 銀 行 監 理 機 關 透 過 聯 邦 金 融 機 構 委 員 會 (FFIEC) 以 協 調 檢 查 與 監 理 政 策 ( 包 括 眾 多 147

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 立 法 倡 議 ), 並 透 過 巴 塞 爾 銀 行 監 理 委 員 會 以 進 行 跨 國 聯 繫, 且 定 期 舉 辦 國 內 或 區 域 正 式 會 議 或 進 行 非 正 式 之 聯 繫 儘 管 有 這 些 實 際 作 業, 多 元 監 理 制 度 的 問 題 依 然 存 在 2001 年 Superior 銀 行 倒 閉 事 件 中, 主 要 監 理 機 關 - 儲 貸 機 構 監 理 局 與 聯 邦 存 款 保 險 公 司 間 發 生 有 礙 監 理 合 作 之 問 題, 特 別 是 儲 貸 機 構 監 理 局 拒 絕 讓 聯 邦 存 款 保 險 公 司 參 與 檢 查 該 倒 閉 事 件 造 成 存 款 保 險 基 金 鉅 額 損 失 同 樣 地, 財 政 部 金 融 管 理 局 與 聯 邦 存 款 保 險 公 司 間 之 問 題, 在 1999 年 First National Bank of Keystone(West Virginia) 倒 閉 事 件 中 被 凸 顯 出 來 監 理 機 關 表 示, 接 下 來 的 政 策 改 革 應 避 免 未 來 發 生 類 似 的 問 題 在 國 際 監 理 合 作 方 面, 數 家 美 國 監 理 機 關 參 與 新 巴 塞 爾 資 本 協 定 之 協 商 作 業 或 在 最 近 之 討 論 過 程 中 提 供 意 見 監 理 機 關 表 示, 此 舉 在 於 確 保 來 自 所 有 產 業 部 門 之 疑 慮 均 能 在 協 商 作 業 中 受 到 正 視, 協 商 過 程 充 分 透 明 化, 且 各 美 國 監 理 機 關 均 能 在 國 際 協 議 中 取 得 他 們 想 要 的 所 有 條 款 等 目 標 評 論 家 批 評 多 元 監 理 機 關 之 存 在, 不 僅 使 協 商 過 程 治 絲 益 棼 ( 特 別 是 在 最 後 的 協 商 階 段 ) 且 影 響 結 果 儘 管 證 券 交 易 委 員 會 與 各 州 證 券 監 理 機 關 表 示 其 協 調 活 動 包 括 強 制 導 正 行 動, 惟 部 分 倍 受 矚 目 之 案 件 已 導 致 兩 者 意 見 分 歧 證 券 交 易 委 員 會 與 各 州 證 券 監 理 機 關 已 共 同 執 行 數 件 強 制 導 正 行 動, 惟 各 方 有 時 在 個 別 監 理 機 關 應 扮 演 何 種 角 色 及 其 影 響 程 度 方 面, 有 不 同 的 見 解 同 樣 地, 在 保 險 領 域 方 面, 美 國 保 險 監 理 協 會 為 具 有 高 度 聯 繫 功 能 之 論 壇, 部 分 評 論 家 指 出, 美 國 保 險 監 理 協 會 無 權 強 迫 各 州 監 理 機 關 接 受 類 似 立 場, 而 部 分 評 論 家 表 示, 以 半 官 方 機 關 之 身 分 而 言, 美 國 保 險 監 理 協 會 有 太 多 的 職 權 凌 駕 於 各 州 保 險 監 理 機 關 之 上 監 理 機 關 本 身 已 察 覺 跨 部 門 聯 繫 之 必 要 性 例 如, 九 家 證 券 自 律 組 織 於 1983 年 設 立 市 場 間 監 督 小 組 (Intermarket Surveillance Group), 之 後 並 將 期 貨 自 律 組 織 及 外 匯 自 律 組 織 納 入 會 員 該 小 組 旨 在 協 調 及 發 展 作 業 計 畫 與 程 序, 以 協 助 辨 識 市 場 可 能 不 當 詐 欺 及 操 縱 行 為 與 做 法, 並 分 享 資 訊 證 券 交 易 委 員 會 與 商 品 期 貨 交 易 委 員 會 亦 聯 合 研 訂 相 關 規 定 以 落 實 商 品 期 貨 現 代 化 法 之 部 分 條 文, 解 除 證 券 期 貨 禁 令, 惟 過 程 困 難 重 重 在 法 案 通 過 前, 前 述 兩 家 監 理 機 關 人 員 曾 不 時 宣 稱 單 一 股 票 期 貨 應 由 單 一 監 理 機 關 管 轄, 故 有 必 要 制 定 備 忘 錄 以 釐 清 對 該 等 金 融 機 構 之 聯 合 監 管 責 任 國 會 及 總 統 瞭 解 有 必 要 在 因 應 危 機 時, 指 示 金 融 監 理 機 關 進 行 跨 功 能 性 之 聯 繫, 在 數 起 金 融 事 件 中, 國 會 即 曾 指 示 金 融 監 理 機 關 進 行 聯 繫 例 如, 在 金 融 服 務 現 代 化 法 中, 國 會 指 示 監 理 機 關 相 互 聯 繫 以 深 入 監 管 控 股 公 司 之 風 險, 並 因 應 新 近 發 生 之 公 司 治 理 與 會 計 帳 務 弊 案, 指 示 監 理 機 關 共 同 就 複 雜 的 結 構 式 金 融 交 易 擬 訂 作 業 準 則 同 148

美 國 金 融 監 理 制 度 在 金 融 產 業 變 化 中 重 新 檢 討 之 必 要 性 樣 地, 總 統 發 布 執 行 令 指 示 監 理 機 關 成 立 總 統 幕 僚 工 作 小 組 及 金 融 與 銀 行 資 訊 基 礎 設 施 委 員 會 (Banking Information infrastructure Committee) 前 者 之 設 立 在 於 正 視 1987 年 股 市 崩 盤 相 關 議 題, 並 於 1994 年 正 式 重 新 運 作 以 考 量 其 他 議 題, 包 括 市 場 衰 退 及 對 重 要 金 融 基 礎 設 施 之 威 脅 ; 後 者 係 於 2001 年 911 攻 擊 事 件 後 成 立, 在 於 協 調 聯 邦 與 各 州 金 融 監 理 機 關 之 努 力 成 果, 以 增 進 美 國 金 融 體 系 之 可 信 度 與 安 全 性 在 評 估 金 融 監 理 機 關 間 聯 繫 及 協 調 之 努 力 成 果 時, 國 會 審 計 局 發 現 該 等 方 法 不 足 以 有 效 評 估 跨 越 傳 統 監 理 與 金 融 業 藩 籬 間 之 風 險, 因 而 阻 礙 偵 測 及 遏 制 某 些 金 融 危 機 之 能 力 此 外, 現 行 監 理 機 關 之 聯 繫 與 協 調, 無 法 就 跨 部 門 間 的 強 制 導 正 措 施, 提 供 有 系 統 的 資 訊 分 享, 肇 致 監 理 機 關 辨 識 潛 在 弊 案 及 消 費 者 辨 識 相 關 監 理 機 關 上, 益 加 困 難 五 美 國 監 理 制 度 有 其 優 點 但 其 結 構 可 能 妨 礙 有 效 監 理 金 融 市 場 的 存 在 係 提 供 企 業 家 計 部 門 及 政 府 之 需 求, 而 金 融 法 規 在 某 種 程 度 上 係 取 決 於 市 場 如 何 充 分 迎 合 該 等 使 用 者 之 需 求 美 國 監 理 機 關 與 金 融 市 場 經 常 強 調 現 行 監 理 架 構 有 助 於 美 國 資 本 市 場 發 展 及 美 國 整 體 經 濟 成 長 與 穩 定 金 融 業 參 與 者 亦 表 示 監 理 人 員 普 遍 素 質 良 好 對 多 角 化 經 營 之 金 融 機 構 採 取 控 股 公 司 監 理 模 式, 監 理 機 關 可 更 深 入 瞭 解 及 防 範 某 一 控 股 公 司 內 跨 越 不 同 業 務 功 能 之 風 險, 且 透 過 監 理 機 關 特 定 策 略 計 畫 之 連 結, 可 能 更 易 於 監 視 其 所 監 管 部 門 之 跨 業 風 險, 惟 目 前 尚 無 監 理 機 關 或 機 制 負 有 監 管 更 廣 泛 跨 業 風 險 之 責 任 再 者, 未 有 監 理 機 關 負 責 分 析 整 個 監 理 體 系 之 風 險, 及 策 略 性 規 劃 因 應 該 等 風 險 及 問 題 之 作 法 ; 亦 未 建 立 監 理 機 關 有 效 合 作 以 執 行 該 等 職 務 之 機 制 監 理 架 構 並 非 決 定 監 理 工 作 是 否 有 效 率 且 有 效 之 唯 一 因 素, 惟 其 可 能 促 進 或 阻 礙 該 等 目 標 之 達 成 非 監 理 體 系 之 專 家 及 部 分 國 外 監 理 機 關 認 為, 美 國 監 理 制 度 無 法 促 進 且 反 而 可 能 妨 礙 有 效 監 管 跨 國 大 型 綜 合 金 融 機 構 特 別 是, 評 論 家 指 出, 功 能 性 監 理 著 重 於 由 不 同 監 理 機 關 對 同 一 金 融 機 構 之 特 定 業 務 進 行 監 管, 此 與 該 等 金 融 機 構 之 集 中 式 風 險 管 理 不 一 致 此 外, 美 國 金 融 機 構 及 監 理 機 關 亦 可 能 受 到 國 際 上 法 規 協 調 結 果 之 影 響 大 型 國 際 性 金 融 機 構 表 示, 該 等 國 際 協 調 對 有 效 運 用 成 本 以 提 供 金 融 服 務 而 言 十 分 重 要, 然 而, 美 國 監 理 制 度 之 多 元 監 理 機 關 特 性 可 能 阻 礙 該 等 協 調 工 作 之 進 行 在 各 州 保 險 監 理 制 度 下, 外 商 公 司 趨 增 之 保 險 業 越 來 越 難 符 合 其 拓 展 全 球 業 務 之 需 求 儘 管 大 型 美 國 金 融 機 構 進 行 跨 業 競 爭, 惟 銀 行 保 險 證 券 及 期 貨 業 務 仍 存 有 重 大 差 異 此 外, 許 多 小 型 金 融 機 構 僅 在 單 一 部 門 或 單 一 當 地 市 場 營 業 據 此, 美 國 監 理 制 度 之 優 點 在 於 各 監 理 機 關 有 其 專 業 監 理 人 員, 惟 監 理 機 關 亦 可 能 侷 限 於 其 所 監 管 金 融 149

金融監理與風險管理選輯 業專業範圍 而無法得益於涉及跨監理機關 經營績效 亦使瞭解及監管該等風險之工作 間監理技術之規模經濟與範疇經濟 此外 更加複雜 監理機關應能確保有效風險管理 分業專責監理機關之存在提供金融機構有機 而不必無謂地限制風險承擔 以免阻礙經濟 會在法規干擾最少的部門從事交易 成 長 同 樣地 由 於 金融 機 構 在 跨 功 能 六 國會有意考量對美國監理架構進行改革 性 範圍間承擔相同的風險 為瞭解某一或 金融服務業對美國經濟穩健狀況及活絡 特定類型金融機構甚或金融產業之風險 監 性十分重要 金融業本身主要承擔有效管理 理機關需要金融服務業 包括美國境內與海 風險之職責 而金融業之重要性及該等風險 外 更完整的風險概況 在體認監理機關可 特質產生了金融監理之需求 儘管監理架構 能透過監理機關間良好的聯繫與協調 克服 內涵包括監理機關家數及個別監理機關被賦 多頭馬車式監理架構之阻礙 國會已建置協 予之角色 惟這些均非決定監理制度是否成 調機制 並針對多項特定議題指示監理機關 功之重要因素 而在於監理架構能促進或阻 協調其業務活動 國會審計局亦一再建議其 礙監理目標之達成 對有效的金融監理而 聯邦監理機關改善其聯繫及協調作業 儘管 言 監理制度內之人員技能 目標明確性 國會審計局持續支持該等建議事項 惟其認 獨立性及其管理制度均缺一不可 為監理單位家數 基本競爭特性及其監理理 因目前監理架構於 功能性 範圍間訂 念之難題 仍將使資訊分享困難 更不易於 有明確劃分之界線 惟產業變化導致該等界 最重要及最顯著之業務範圍內進行真正的協 線模糊化 已對監理架構產生沈重壓力 儘 調合作 因此 國會在維持監理制度優點之 管分散業務活動及營業地點可降低大型國際 同時 或許想對美國金融服務監理架構作部 綜合銀行面臨之風險 惟要求監理人員能評 分改革 以解決現行制度之缺點及潛在脆弱 估該等金融機構之風險概況及其管理制度與 性 伍 國會考量事項 國會希望在維持部門專業性及確保金融 機構遵循法律之下 考慮部分統合或修正現 建議 作為國會考量改善金融監理架構之參 考 包括 行監理架構 以 1 更能因應大型國際綜合 金融機構所產生之風險及其整合式風險管理 一 各功能領域下之不同監理機關進行 合併 方法 2 促進國內及國際競爭 及 3 二 推動監理架構朝向以監理目標別或 阻隔系統風險 緣此 本工作小組提出數項 採 安全穩健 及 業務遵循 之雙軌監理 １５０

美 國 金 融 監 理 制 度 在 金 融 產 業 變 化 中 重 新 檢 討 之 必 要 性 模 式 ; 三 將 所 有 金 融 監 理 機 關 整 合 為 單 一 監 理 機 關 ; 或 四 設 立 負 責 監 管 跨 國 大 型 綜 合 金 融 機 構 之 專 責 監 理 機 關, 而 其 餘 監 理 架 構 仍 維 持 不 變 若 國 會 考 量 該 等 或 其 他 建 議, 應 確 保 任 何 改 革 後 的 監 理 架 構 訂 有 明 確 的 法 定 監 理 目 標, 且 受 改 革 影 響 之 監 理 機 關, 均 被 給 予 明 確 的 優 先 指 示 以 達 成 該 等 目 標 此 外, 任 何 監 理 架 構 之 改 革 應 包 括 修 法, 使 現 行 監 管 金 融 服 務 之 管 理 作 業 符 合 新 的 監 理 架 構 第 一 項 建 議 係 將 各 功 能 領 域 ( 銀 行 證 券 保 險 及 期 貨 ) 下 之 不 同 監 理 機 關, 整 合 為 一, 所 以 聯 邦 層 級 之 監 理 機 關 將 是 各 監 理 機 關 彼 此 聯 繫 之 主 要 重 點 在 聯 邦 層 級 執 行 之 兩 大 改 革 將 是 銀 行 監 理 機 關 之 整 合, 以 及 若 國 會 希 望 對 保 險 業 提 出 採 聯 邦 註 冊 之 建 議, 則 應 成 立 保 險 監 理 單 位 銀 行 監 理 機 關 之 整 合 可 由 現 行 銀 行 監 理 機 關 進 行 合 併 或 設 立 新 監 理 機 關, 審 計 局 在 1996 年 時 建 議 應 減 少 主 要 負 責 監 管 銀 行 之 聯 邦 監 理 機 關 家 數, 惟 亦 指 出 在 新 監 理 架 構 下, 聯 邦 存 款 保 險 公 司 仍 應 擁 有 必 要 的 職 權 保 障 存 款 保 險 基 金, 且 聯 邦 準 備 銀 行 及 財 政 部 應 取 得 監 理 資 訊 以 持 續 參 與 銀 行 監 理, 俾 履 行 其 促 進 金 融 穩 定 之 職 責 審 計 局 尚 未 研 究 保 險 公 司 可 選 擇 採 聯 邦 註 冊 模 式 之 議 題, 惟 注 意 到 多 年 來 保 險 監 理 架 構 以 美 國 保 險 監 理 協 會 為 基 礎, 努 力 協 調 各 州 保 險 監 理 機 關 所 發 生 之 困 難 每 一 功 能 性 部 門 設 有 主 要 聯 邦 單 位 可 改 善 部 門 間 之 聯 繫 與 協 調, 藉 此 將 減 低 任 何 議 題 需 要 協 商 之 家 數, 亦 提 供 部 門 內 議 題 協 商 之 聯 繫 中 心 銀 行 監 理 機 關 家 數 減 少, 可 降 低 監 理 成 本 及 利 用 選 擇 註 冊 機 關 使 交 易 受 到 最 少 監 管 之 法 規 套 利 機 會, 且 可 減 少 註 冊 監 理 機 關 與 受 監 管 金 融 機 構 間 獨 立 性 之 爭 議 然 而, 將 銀 行 監 理 機 關 整 合 為 一 及 成 立 聯 邦 保 險 監 理 機 關 亦 會 引 起 關 注 儘 管 改 進 部 門 內 之 聯 繫 與 合 作 有 助 於 達 成 前 述 目 標, 惟 無 法 逕 行 處 理 多 項 目 標 再 者, 某 類 金 融 機 構 如 儲 貸 機 構, 可 能 覺 得 對 他 們 的 疑 慮 未 受 到 適 當 的 關 注, 且 減 少 法 規 試 行 機 會 及 降 低 其 他 銀 行 競 爭 之 正 面 效 益 此 外, 儘 管 該 項 建 議 較 其 他 方 案 屬 漸 進 式 改 革, 惟 仍 有 某 些 改 革 成 本, 包 括 各 銀 行 監 理 機 關 會 發 生 未 預 期 後 果, 且 其 職 員 會 在 新 銀 行 監 理 機 關 運 用 手 段 謀 取 職 位 同 樣 地, 聯 邦 保 險 監 理 機 關 之 成 立, 可 能 對 各 州 監 理 機 關 及 保 險 公 司 產 生 想 不 到 的 後 果 另 一 項 整 合 監 理 架 構 之 建 議 為 使 用 目 標 別 或 採 安 全 穩 健 及 業 務 遵 循 之 雙 軌 模 式 之 監 理 作 業 雙 軌 模 式 係 指 設 立 兩 家 監 理 機 關, 一 家 側 重 金 融 機 構 之 安 全 穩 健, 另 一 家 則 負 責 業 務 監 理 前 者 負 責 監 管 保 險 銀 行 證 券 商 及 期 貨 業 務 之 安 全 穩 健 議 題, 而 後 者 則 確 保 金 融 機 構 經 營 業 務 時 之 法 規 遵 循 情 形 ( 如 消 費 者 及 投 資 人 保 護 資 訊 揭 151

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 露 洗 錢 防 制 及 某 些 管 理 議 題 等 ) 該 項 目 標 可 透 過 改 變 現 行 監 理 機 關 之 職 掌 監 理 機 關 組 織 重 整 或 設 立 新 監 理 機 關 等 方 式 來 達 成 從 正 面 觀 點 來 看, 該 項 建 議 可 直 接 符 合 許 多 與 大 型 綜 合 金 融 機 構 有 關 之 監 理 目 標, 例 如, 允 許 合 併 監 理 競 爭 中 立 性 瞭 解 安 全 穩 健 及 業 務 執 行 之 關 聯 性, 以 及 監 理 獨 立 性, 且 業 務 執 行 議 題, 不 致 於 不 利 於 安 全 穩 健 議 題 以 負 面 觀 點 來 看, 除 任 何 改 變 監 理 架 構 所 引 起 之 議 題 外, 新 監 理 架 構 雖 無 法 讓 監 理 機 關 監 視 安 全 穩 健 與 業 務 執 行 間 之 關 聯 性, 尤 其 當 信 譽 風 險 益 趨 重 要 時, 兩 者 之 關 聯 性 變 得 益 加 明 顯 此 外, 若 影 響 業 務 執 行 議 題 及 安 全 穩 健 之 控 制 與 作 業 程 序 係 來 自 銀 行 組 織 高 層, 則 兩 者 可 能 更 息 息 相 關 最 後, 若 將 監 理 機 關 整 合 為 多 功 能 之 監 理 單 位, 則 監 理 制 度 可 能 無 法 維 持 目 前 之 某 些 優 點, 包 括 專 業 素 養 監 理 競 爭 與 法 規 試 行 之 好 處 最 激 進 之 建 議 係 將 所 有 金 融 監 理 機 關 整 合 為 單 一 監 理 機 關, 類 似 英 國 金 融 監 管 局 單 一 監 理 機 關 之 優 點 在 於 由 單 一 機 關 對 所 有 監 理 結 果 負 責, 且 更 易 於 評 估 金 融 機 構 本 身 及 不 同 金 融 機 構 間 之 關 聯 性, 包 括 執 行 業 務 與 安 全 穩 健 之 考 量 策 略 性 跨 業 計 畫, 以 及 將 資 源 分 配 於 最 高 優 先 用 途 然 而, 該 等 目 標 之 達 成 取 決 於 適 當 的 人 才 與 技 術 明 確 的 監 理 目 標 有 效 監 理 工 具 及 適 當 的 政 策 與 作 業 程 序 儘 管 英 國 金 融 監 管 局 模 式 深 具 魅 力, 本 項 建 議 已 引 起 美 國 國 內 的 關 注 首 先, 鑑 於 美 國 經 濟 規 模 與 金 融 機 構 家 數, 該 單 一 監 理 機 關 勢 必 規 模 龐 大 且 所 費 不 貲 英 國 金 融 監 管 局 約 有 2,300 名 員 工, 而 目 前 美 國 所 有 監 理 人 員 估 計 約 為 三 萬 到 四 萬 名 此 外, 英 國 金 融 監 管 局 官 員 表 示 有 眾 多 議 題 時, 選 擇 優 先 處 理 對 象 有 其 困 難 度, 對 美 國 而 言, 將 該 等 議 題 排 列 優 先 處 理 順 序 亦 相 當 不 易 再 者, 擁 有 如 此 規 模 與 監 理 範 疇 之 監 理 機 關, 在 回 應 小 型 金 融 機 構 方 面 可 能 有 所 困 難, 因 而 對 促 成 美 國 金 融 業 繁 榮 之 分 散 式 金 融 體 系 有 所 損 害 此 外, 在 此 監 理 機 關 內 之 職 員 可 能 缺 乏 或 尚 未 培 養 同 時 瞭 解 大 型 與 小 型 金 融 機 構 及 不 同 功 能 性 部 門 特 殊 風 險 所 需 之 專 業 技 能 而 且 若 無 審 慎 的 監 督, 該 大 型 且 權 利 無 上 之 監 理 單 位, 可 能 無 法 對 消 費 者 或 金 融 業 負 責 更 先 進 的 作 法 是 設 立 單 一 的 專 責 監 理 機 關, 以 負 責 監 管 所 有 跨 國 大 型 綜 合 金 融 機 構, 該 等 金 融 機 構 係 集 中 式 管 理 風 險, 在 金 融 部 門 內 或 跨 部 門 間 彼 此 競 爭, 透 過 其 業 務 規 模 及 市 場 占 有 率 可 能 產 生 系 統 風 險 由 一 家 監 理 機 關 專 責 監 管 跨 國 大 型 綜 合 金 融 機 構 之 作 法, 可 採 將 該 監 管 責 任 賦 予 現 有 金 融 監 理 機 關 或 新 設 立 一 個 監 理 單 位 新 監 理 單 位 可 由 小 型 工 作 團 隊 組 成, 其 倚 賴 現 行 監 理 機 關 職 員 之 專 業 技 能 來 執 行 監 理 職 務 成 立 一 家 專 責 監 管 跨 國 大 型 綜 合 金 融 機 構 之 監 理 單 位, 有 利 於 解 決 產 業 變 化 問 題, 152

美 國 金 融 監 理 制 度 在 金 融 產 業 變 化 中 重 新 檢 討 之 必 要 性 且 使 美 國 監 理 制 度 大 致 維 持 不 變 該 監 理 單 位 較 現 行 監 理 架 構 更 須 採 取 風 險 導 向 之 監 理 方 法, 且 應 竭 盡 所 能, 確 實 保 持 監 理 中 立 立 場, 以 促 進 大 型 金 融 機 構 間 競 爭 該 監 理 單 位 亦 有 利 於 定 位 為 協 調 整 合 美 國 在 國 際 論 壇 意 見 之 單 位, 使 美 國 金 融 機 構 在 國 際 協 商 過 程 不 會 失 去 競 爭 優 勢 最 後, 該 監 理 單 位 較 易 於 評 估 跨 國 大 型 綜 合 金 融 機 構 間 之 關 聯 性, 且 在 美 國 聯 邦 準 備 銀 行 及 財 政 部 協 助 下 有 助 於 促 進 金 融 穩 定 採 行 該 等 可 能 改 革 措 施 應 未 減 損 現 行 專 責 監 理 機 關 之 優 點, 各 監 理 機 關 仍 將 持 續 監 理 受 監 管 金 融 機 構 ( 如 證 券 經 紀 商 或 銀 行 ) 之 業 務 然 而, 該 項 建 議 亦 有 缺 點 儘 管 改 革 成 本 可 能 小 於 其 他 建 議 方 案, 惟 成 立 新 的 監 理 單 位 或 改 變 現 行 監 理 機 關 角 色 仍 有 其 成 本, 且 可 能 會 有 意 想 不 到 的 結 果, 可 能 在 跨 國 大 型 綜 合 金 融 機 構 與 小 型 專 業 金 融 機 構 兩 者 之 權 益 間, 難 以 取 得 適 當 的 平 衡 點, 亦 意 味 著 在 原 本 監 理 機 關 眾 多 之 金 融 體 系 內 再 另 行 成 立 一 家 監 理 機 關 陸 監 理 機 關 意 見 與 本 局 評 估 結 果 本 局 已 收 到 聯 邦 準 備 理 事 會 主 席 聯 邦 存 款 保 險 公 司 總 裁 財 政 部 金 融 管 理 局 長 及 證 券 交 易 委 員 會 市 場 管 理 局 長 針 對 本 報 告 初 稿 之 書 面 意 見, 其 多 半 表 示 現 行 美 國 金 融 監 理 制 度 具 有 均 衡 的 有 效 監 理 與 市 場 力 量, 以 促 進 金 融 體 系 穩 健 與 創 新 本 局 已 適 當 修 正 報 告 以 釐 清 該 均 衡 性 此 外, 聯 邦 準 備 理 事 會 主 席 與 聯 邦 存 款 保 險 公 司 總 裁 強 調 存 款 保 險 在 監 理 制 度 之 重 要 性 本 局 亦 函 請 財 政 部 商 品 期 貨 交 易 委 員 會 及 美 國 保 險 監 理 協 會 就 本 報 告 初 稿 惠 示 卓 見, 惟 尚 無 書 面 意 見 回 應 所 有 監 理 機 關 提 供 之 寶 貴 意 見, 適 合 者 多 已 納 入 本 報 告 告 未 適 當 反 映 儲 貸 監 理 局 監 管 儲 貸 控 股 公 司 之 職 權 及 儲 貸 監 理 局 之 跨 國 監 理 動 機 本 局 已 將 報 告 作 部 分 修 正 以 釐 清 該 等 議 題, 相 信 本 報 告 已 允 當 討 論 這 兩 項 主 題 另 該 局 局 長 要 求 刪 除 有 關 Superior Bank 倒 閉 事 件 之 參 考 資 料, 其 認 為 該 參 考 資 料 無 法 反 映 倒 閉 之 原 因 或 其 他 倒 閉 事 件 造 成 保 險 基 金 之 重 大 損 失, 本 局 不 贊 同 刪 除 上 述 資 料, 惟 已 適 當 修 正 報 告 內 容 以 釐 清 該 倒 閉 事 件 及 1999 年 另 一 家 商 業 銀 行 倒 閉 事 件, 該 等 事 件 係 肇 因 於 銀 行 本 身 之 不 當 行 為, 但 確 已 凸 顯 出 主 要 聯 邦 銀 行 監 理 機 關 與 有 權 檢 查 要 保 銀 行 之 聯 邦 存 款 保 險 公 司 間 協 調 行 動 之 問 題 儲 貸 機 構 監 理 局 長 提 出 意 見 表 示, 本 報 附 註 ( 註 1) 儲 貸 機 構 監 理 局 負 責 監 理 參 加 儲 蓄 協 會 保 險 基 金 之 州 註 冊 儲 貸 機 構 153

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 ( 註 2) 巴 塞 爾 委 員 會 係 由 13 個 國 家 中 央 銀 行 及 監 理 機 關 所 組 成, 該 委 員 會 於 2004 年 6 月 發 布 巴 塞 爾 新 自 有 資 本 標 準 個 別 國 家 將 於 不 同 時 間 內 執 行 該 等 標 準 而 執 行 程 度 亦 有 所 別, 此 外, 美 國 監 理 機 關 依 其 監 管 功 能 範 圍 不 同, 在 執 行 該 等 標 準 上 亦 有 所 差 異 154

強盜或是英雄 避險基金應否管理 強盜或是英雄 避險基金應否管理 * 黃 淑 華 壹 序 譯** 論 身為唯一豁免大部分管理規範之金融機 之主要理由 並探討最理想之管理方式 一 構 避險基金有其特殊地位 當避險基金仍 般贊同管理係著眼於消費者保護及金融穩 為新興商品時 其特殊法規身分少被關注 定 惟避險基金當事人不是富裕的投資者就 惟近年來因避險基金管理之資產呈倍數成長 是接受管理之機構 若以消費者保護為理由 (註 1) 加上其與 1990 年代主要金融危機事 而管理 其效益似乎有限 因為富裕投資者 件 例如歐洲匯率機制 ERM 危機 亞洲 既不需亦不想擁有特定之個體審慎保護 且 金融危機及長期資本管理公司 LTCM 財務 已受管理機構 例如退休基金 銀行及保險 危機等之牽連 令人憂慮其對金融體系之影 公司 所從事之投資 則應由其所屬監理機 響 尤其最近之疑似詐欺行為 更讓人關切 關予以管理 (即對避險基金之需求面而非供給 應否對避險基金予以個體審慎管理 面予以管理) 若以金融穩定為理由而管理 前述事件促使各界熱烈爭論避險基金豁 似乎較具說服力 尤其是單一避險基金倒閉 免管理之問題及大規模重新檢討各國與國際 可能引發系統危機 例如最近發生之 LTCM 法規 (註 2) 即將實施之新巴塞爾資本協定已 事件 然而 由於避險基金帶給金融體系增 將避險基金排除在外 更引發熱烈爭論 大 進效率 協助訂價及消費者多元化選擇等利 部分爭論均集中於狹隘之觀點 不是認為避 益 所以不需管理避險基金之論點 亦令人 險基金應比照其他金融機構採取全面管理 贊同 就是認為應放任不管 惟針對正反意見更深 前述避險基金管理與否之爭論 對現行 避險基金之管理並未產生任何實質變化 (註 入分析之後 似無法接受前述兩極論調 本文係要確認贊同與反對管理避險基金 3) 不過一旦有另一避險基金發生危機 則 * 本文譯自倫敦經濟學院及金融市場小組研究中心於 2005 年 1 月舉辦研討會時由 Jón Danóelsson, Ashley Taylor and JeanPierre Zigrand 等教授發表 Highwaymen or Heros: Should Hedge Funds be Regulated 論文 ** 本文譯者為中央銀行金融業務檢查處專員 １５５

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 可 能 成 為 改 革 動 力 惟 此 情 況 下, 可 能 存 在 極 大 政 治 壓 力 迫 使 監 理 機 關 實 施 過 當 且 非 理 想 之 解 決 措 施, 就 如 同 1929 年 經 濟 恐 慌 後 之 情 況 若 能 事 先 分 析 避 險 基 金 不 同 管 理 方 式 之 成 本 與 效 益, 將 可 避 免 此 種 結 果 傳 統 金 融 管 理 方 式, 例 如 業 務 限 制 及 資 訊 揭 露, 對 避 險 基 金 之 總 體 審 慎 管 理 似 乎 不 具 效 益 部 分 原 因 在 於 避 險 基 金 可 迅 速 靈 活 將 其 操 作 轉 往 他 處, 以 及 因 避 險 基 金 專 門 從 事 先 進 金 融 技 術 之 應 用, 即 使 經 驗 豐 富 之 監 理 機 關, 亦 難 瞭 解 所 有 避 險 基 金 採 用 之 模 型, 再 從 模 型 推 衍 出 具 體 結 論, 並 據 以 研 訂 有 效 指 導 原 則 取 而 代 之 的 可 能 是 訴 諸 過 度 妨 礙 避 險 基 金 例 行 操 作 卻 缺 乏 效 率 之 管 理 工 具 相 較 於 其 他 金 融 業 之 業 務 受 到 規 範, 避 險 基 金 其 實 相 當 特 殊 其 他 金 融 業 通 常 在 其 對 第 三 者 造 成 重 大 淨 成 本 時, 會 受 到 管 理, 例 如 退 休 基 金 之 不 當 行 銷 (misselling), 因 其 犧 牲 客 戶 權 益, 並 損 及 公 眾 對 個 人 退 休 金 規 定 之 信 賴 不 過 避 險 基 金 並 不 適 用 前 述 模 式, 避 險 基 金 違 約 固 然 使 經 濟 產 生 負 面 成 本, 惟 其 業 務 亦 提 供 正 面 利 益, 例 如 更 具 效 率 及 流 動 性 之 市 場 避 險 基 金 此 兼 具 正 負 地 位 之 外 在 特 性, 傳 統 金 融 管 理 方 式 雖 可 去 除 避 險 基 金 之 負 面 疑 慮, 亦 將 損 及 其 正 面 效 益 為 解 決 避 險 基 金 對 金 融 穩 定 所 造 成 之 疑 慮, 同 時 維 護 其 具 備 之 利 益, 須 以 新 方 式 管 理 避 險 基 金 儘 管 系 統 危 機 發 生 之 機 率 微 乎 其 微, 惟 一 旦 發 生 則 可 能 造 成 極 大 損 害 因 此 任 何 有 關 避 險 基 金 之 管 理 方 式, 都 應 具 備 處 理 主 要 避 險 基 金 經 營 失 敗 時 (2002 年 約 有 700 家 避 險 基 金 經 營 失 敗,2003 年 增 至 800 家, 惟 對 市 場 均 無 顯 著 之 影 響 ) 所 可 能 產 生 後 續 效 應 之 機 制 1998 年 LTCM 發 生 財 務 危 機 時, 紐 約 聯 邦 準 備 銀 行 ( 以 下 簡 稱 紐 約 FED) 所 策 動 之 處 理 程 序 為 前 述 機 制 提 供 最 佳 示 範 當 紐 約 FED 獲 悉 LTCM 危 機 事 件 懸 而 未 決 且 可 能 牽 連 金 融 體 系 時, 召 集 所 有 當 事 銀 行 ( 包 括 主 要 經 紀 商 ), 並 說 服 其 對 LTCM 部 位 採 取 較 平 和 的 寬 鬆 處 理 方 式, 以 期 儘 量 避 免 市 場 瓦 解 整 個 處 理 過 程 之 重 要 關 鍵 在 於 未 動 用 任 何 公 共 資 金, 紐 約 FED 之 角 色 亦 侷 限 於 管 理 整 個 處 理 過 程 儘 管 在 此 案 例 紐 約 FED 利 用 道 德 勸 說 成 功 解 決 危 機, 惟 若 過 程 中, 當 事 銀 行 有 更 激 烈 反 抗, 紐 約 FED 不 夠 果 斷 或 缺 乏 說 服 力, 或 整 個 過 程 變 得 泛 政 治 化 與 拖 泥 帶 水, 結 果 將 會 如 何? 確 保 未 來 體 系 中 任 何 重 要 避 險 基 金 之 經 營 失 敗 均 有 成 功 之 配 套 處 理 程 序 是 非 常 重 要 的, 可 行 方 法 之 一 為 針 對 此 類 經 營 失 敗 案 件, 採 行 正 式 處 理 機 制 儘 管 處 理 機 制 有 關 程 序 方 面 之 課 題 非 常 複 雜, 惟 並 非 無 法 克 服 例 如, 處 理 機 制 可 規 定 避 險 基 金 發 生 問 題 時, 相 關 監 理 機 關 應 有 啟 動 並 完 成 處 理 程 序 之 權 責 ; 避 險 基 金 之 主 要 經 紀 商 及 其 他 當 事 銀 行 察 覺 問 題 時, 應 立 即 通 知 監 理 機 關 ; 156

強盜或是英雄 避險基金應否管理 此外 應由當事銀行及主要經紀商負擔處理 待進一步分析 惟期望此初步建議能使有關 程序之所有成本 且絕不可挹注公共資金 避險基金之管理爭論著重於探討何者為改革 以免引發道德危險 上述處理機制之細節有 之主要動機 貳 避險基金應否管理之爭論 基金經理人未依 1940 年 投資顧問法 In- 一 法規環境 避險基金之特殊法規地位源自美國及其 vestment Advisers Act 規定向美國證管會辦 他國家證券法令之特別豁免規定 避險基金 理註冊 歐洲大多數國家 包括英國 則強 由於具有僅供少數 一檔基金少於 100 人 制避險基金須註冊 符合資格之精明富有者投資 且募集方式採 即使避險基金本身或其顧問未受管理 私募及不得刊登廣告或行銷之特性 其投資 並不表示其營運係處於法規真空 因其交易 業務 內部治理及透明化可免受約束 (註 4) 之商品及往來之機構已受管理 況且 避險 前述證券法令之豁免規定係認為避險基金之 基金除交易決策外 其他大部分事務 例如 適格投資人 無需以法律保護其免遭受避險 投資決策執行 交割 清算 融資及風險管 基金業者濫權或詐欺之侵害 (註 5) 其他國家 理等 均委由主要經紀商辦理 主要經紀商 如英國 亦有類似法規 惟並非所有國家均 通常為大型投資銀行 (註 7) 由於大型投資銀 對避險基金豁免管理 行均接受金融管理 其所從事之避險基金相 投資人若認為其國內法規要求太嚴 可 關事務亦間接納入監管 英國金融監管局 能會選擇投資海外註冊之避險基金 例如歐 FSA (註 8) 即就主要經紀商與避險基金間 洲投資人轉往盧森堡及愛爾蘭 美國投資人 之業務往來 與主要經紀商積極會談 藉以 則選擇加勒比海地區 此等國家或地區具備 評估主要經紀商對相關事務應有之注意 due 資訊揭露及業務許可種類等優惠 不過主要 diligence 及風險管理情形 亦可能想以此作 利益通常與稅負優惠有關 惟由於大部分交 為早期預警之訊息 進而評估避險基金可能 易當事人都在國內 所以大多數海外避險基 產生影響金融穩定之任何風險 金之管理或顧問公司均設於國內主要金融中 二 可能的管理方式 心 並且擁有以避險基金名義從事交易之授 由於避險基金一方面與 1990 年代之主要 權 美國避險基金可自由選擇向證管會註 金融危機有所牽連 另一方面對基金公司及 冊 惟美國證管會 2004 年 7 月已有應註冊之 投資人又有實質效益 導致避險基金應否管 建議 (註 6) 另截至目前 約有 50 之避險 理之問題引發兩極化辯論 各種建議從完全 １５７

金融監理與風險管理選輯 禁止避險基金到維持現狀都有 主要可歸納 員對避險基金應如何納入新巴塞爾資本協定 成下列四種看法 (註 9) 無法達成一致共識 所以亦未將避險基金納 全面管理-係認為避險基金之管理應與其 入新巴塞爾資本協定予以規範 他金融機構相同 此看法反應對所有金融機 個體謹慎-由於避險基金資訊不透明 投 構均予公平對待之期望 或反應民眾對避險 資人很難驗證其評價 進而提高避險基金詐 基金市場之不信任 就金融監理機關而言 欺之可能性 最近有關避險基金不當評價之 其贊同管理之原因 則可能來自對政治風險 醜聞 已引發強化避險基金資訊揭露品質以 之厭惡 並凸顯其對未知情況之害怕 因為 及對其查核之要求 例如 美國證管會最近 當不利事件發生時 監理機關常面對相當大 之報告 將避險基金顧問公司資產評價缺乏 之政治上不利風險 惟當市場運作平順時 獨 立 查 核 問 題 列 為 關 切 事 項 之 一( p.79, 又少有政治上利益 此等特性之相對重要性 SEC, 2003b) 大 眾 媒 體 例 如 商 業 週 刊 因不同國家而異 且取決於各國金融市場之 2004 亦呼籲應委任第三者對避險基金 成熟度 例如 相較於長期享有規模深廣且 資產評價進行查核 此等有關對避險基金予 較自由放任金融市場所產生利益之美國及英 以管理之要求 均基於個體審慎之理由 國 對金融市場採取較嚴格管理之國家 其 總體審慎-以金融穩定為考量而管理避險 金融監理機關遭受之政治不利影響可能較為 基金係最具說服力之理由 避險基金於歐洲 嚴重 匯率機制危機 亞洲金融危機 1998 年日圓 自由放任-係認為基於避險基金對金融體 危機及 LTCM 流動性危機事件中 成為討論 系所提供效益之考量 所以根本不應管理 焦點 各方關注重點包括避險基金引發或加 此看法與美國聯邦準備理事會主席葛林斯班 重流動性危機 擴大交易對手風險及最後導 見解類似 (註 10) 此外 巴塞爾委員會之成 致金融體系骨牌式倒閉之可能性 參 避險基金問題及效益 避險基金應否管理之不同見解 反應對 定 此就總體經濟型避險基金 macro fun- 避險基金業務可能產生問題及效益之不同評 ds 而言特別正確 因為此類型避險基金對 價 分述如下 總體經濟發展之長期趨勢 通常投入極大操 一 避險基金產生之問題 作部位 儘管避險基金對一個國家之關注 一 造成金融不穩定 可能不為該國政府所喜愛 惟不表示其一定 避險基金常被控影響國際金融體系之穩 是掠奪者或會造成不穩定 避險基金可能僅 １５８

強 盜 或 是 英 雄 : 避 險 基 金 應 否 管 理? 係 利 用 經 濟 真 實 狀 態 與 市 場 價 格 間 之 差 異 而 獲 利, 況 且 避 險 基 金 可 藉 由 消 除 錯 誤 評 價 而 對 經 濟 有 所 助 益 避 險 基 金 是 否 造 成 不 穩 定 之 實 證 證 據 非 常 雜 亂 有 些 證 據 顯 示 避 險 基 金 於 歐 洲 匯 率 機 制 危 機 期 間 對 市 場 產 生 重 大 衝 擊 ( 參 見 Fung 與 Hsieh, 2000 ), 惟 在 亞 洲 金 融 危 機 期 間 則 無 此 現 象 ( 參 見 Choe et al., 1998 ; Fung 與 Hsieh, 2000 ; Fung et al., 2000 ; Goetzmann et al., 2000) 亞 洲 金 融 危 機 時, 外 國 避 險 基 金 似 乎 比 危 機 國 家 之 國 內 投 資 者 對 其 經 濟 更 具 信 心, 當 這 些 國 家 的 貨 幣 被 資 訊 充 分 之 國 內 企 業 導 致 快 速 貶 值 時, 避 險 基 金 則 提 供 支 撐, 反 駁 簡 單 的 瑪 哈 地 臆 測 (Mahatir Conjecture) ( 二 ) 過 度 使 用 財 務 槓 桿 操 作 財 務 槓 桿 (leverage) 反 應 金 融 機 構 負 債 程 度, 通 常 係 與 資 本 比 較 財 務 槓 桿 可 能 直 接 透 過 債 券 契 約 借 據 信 用 額 度 等 正 式 債 務 或 間 接 經 由 衍 生 性 商 品 隱 含 之 借 款 而 產 生 ( 註 11) 避 險 基 金 通 常 擁 有 極 大 衍 生 性 商 品 部 位, 所 以 間 接 財 務 槓 桿 對 其 特 別 重 要 不 同 於 一 般 受 管 理 之 金 融 機 構, 避 險 基 金 容 許 之 財 務 槓 桿 比 率 並 無 上 限, 因 而 可 能 增 加 違 約 之 機 率 及 嚴 重 性, 進 而 導 致 金 融 危 機 此 等 疑 慮 由 來 已 久 ( 註 12), 且 因 LTCM 事 件 更 為 加 重 惟 目 前 資 料 顯 示, 避 險 基 金 並 無 極 高 財 務 槓 桿 比 率 之 情 形,2003 年 有 84% 避 險 基 金 財 務 槓 桿 比 率 不 及 資 本 之 2 倍, 且 僅 有 2% 避 險 基 金 之 財 務 槓 桿 比 率 超 過 資 本 之 5 倍 ( 註 13) Gupta 與 Liang ( 2004 ) 抽 樣 發 現,2003 年 3 月 底, 少 於 4% 之 營 運 中 避 險 基 金 及 11% 已 結 束 避 險 基 金, 不 符 新 巴 塞 爾 資 本 協 定 之 資 本 適 足 性 要 求, 可 知 不 合 資 本 規 定 者 並 不 多 市 場 相 關 報 告 也 暗 指 避 險 基 金 之 財 務 槓 桿 比 率 最 近 並 無 顯 著 增 加, 且 與 1997 或 1998 年 之 水 準 比 較, 仍 算 適 度 ( 註 14) 避 險 基 金 財 務 槓 桿 操 作 是 否 過 度, 亦 應 與 其 他 受 管 理 金 融 機 構 ( 特 別 是 銀 行 ) 對 照 比 較, 銀 行 有 8% 資 本 適 足 率 之 規 定, 其 財 務 槓 桿 倍 數 約 為 12 倍 若 與 此 水 準 比 較, 似 無 需 憂 慮 避 險 基 金 財 務 槓 桿 不 受 限 制 將 可 能 導 致 系 統 風 險 ( 註 15), 況 且 避 險 基 金 若 出 現 極 高 財 務 槓 桿 比 率, 通 常 是 危 機 事 件 之 結 果 而 非 原 因 由 於 避 險 基 金 所 具 備 之 特 性, 其 財 務 槓 桿 難 以 衡 量 諸 如 訂 價 及 暴 險 累 計 等 問 題 均 非 常 複 雜, 不 易 透 過 強 制 揭 露 暴 險 資 訊 而 獲 取 財 務 槓 桿 相 關 資 訊, 且 資 訊 如 何 能 充 分 傳 達 監 理 機 關 ( 必 須 具 備 足 夠 專 業 能 力 分 析 每 一 避 險 基 金 所 揭 露 之 資 訊 ), 亦 不 明 確 即 使 相 關 資 訊 能 讓 主 管 機 關 作 出 結 論, 其 用 處 亦 有 限, 因 為 財 務 槓 桿 比 率 對 衍 生 性 商 品 部 位 及 資 本 價 值 之 快 速 變 化 極 為 敏 感, 特 別 於 發 生 危 機 時, 因 此, 似 乎 無 法 準 確 衡 量 財 務 槓 桿 操 作 對 系 統 風 險 之 實 際 影 響 再 者, 避 險 基 金 發 生 危 機 時, 通 常 伴 隨 非 常 高 財 務 槓 桿 比 率, 就 如 同 LTCM 事 件 之 情 況 惟 極 端 159

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 高 財 務 槓 桿 比 率 之 形 成, 主 要 係 因 避 險 基 金 資 本 受 到 侵 蝕, 而 非 總 投 機 部 位 之 增 加, 因 此, 即 使 能 正 確 衡 量 避 險 基 金 之 財 務 槓 桿 比 率, 亦 可 能 非 有 用 之 早 期 預 警 指 標, 因 為 高 財 務 槓 桿 比 率 可 能 是 危 機 發 生 之 結 果, 並 不 能 用 其 預 測 危 機 之 發 生 ( 三 ) 構 成 交 易 對 手 風 險 由 於 避 險 基 金 不 受 財 務 槓 桿 有 關 法 規 之 限 制, 且 其 主 要 業 務 操 作 集 中 於 風 險 相 對 高 之 交 易, 所 以 較 一 般 受 管 理 之 金 融 機 構 更 可 能 違 約, 且 違 約 之 危 害 程 度 將 更 大 基 本 上, 避 險 基 金 使 其 受 管 理 之 交 易 夥 伴 ( 例 如 主 要 經 紀 商 ) 或 投 資 人 衍 生 交 易 對 手 風 險, 因 而 增 加 已 接 受 管 理 金 融 體 系 之 信 用 風 險 交 易 對 手 風 險 是 LTCM 危 機 事 件 之 重 要 議 題, 其 中 值 得 關 切 的 包 括 主 要 投 資 銀 行 對 LTCM 有 極 大 清 算 風 險 之 暴 險 部 位, 且 缺 乏 對 避 險 基 金 整 體 暴 險 之 瞭 解 LTCM 事 件 中 銀 行 間 暴 險 之 網 狀 關 聯 涵 蓋 LTCM 之 債 權 銀 行, 以 及 與 LTCM 無 直 接 往 來, 惟 間 接 暴 露 於 交 易 對 手 風 險 之 金 融 機 構 等 此 等 銀 行 間 暴 險 網 狀 關 聯 之 最 大 隱 憂 在 於 可 能 引 發 遍 及 銀 行 體 系 之 骨 牌 式 違 約 ( 註 16), 不 過, 因 為 少 有 實 證 證 據 說 明 上 述 情 況, 其 對 金 融 穩 定 之 重 要 性 仍 難 以 論 定 由 於 LTCM 危 機, 強 化 交 易 對 手 風 險 管 理 已 成 為 金 融 穩 定 論 壇 (2000) 及 巴 塞 爾 銀 行 監 理 委 員 會 (1999) 相 關 報 告 之 焦 點, 主 要 經 紀 商 對 其 避 險 基 金 客 戶 之 部 位 及 流 動 性, 亦 更 嚴 密 監 控 有 人 建 議 採 用 即 時 清 算 市 價 評 價 及 收 取 保 證 金 等 方 法, 降 低 交 易 對 手 風 險, 此 固 然 對 風 險 之 控 制 有 所 助 益, 惟 即 時 清 算 亦 可 能 導 致 市 場 不 穩 定 ( 註 17) 此 外, 以 下 情 況 則 顯 示 市 價 評 估 會 造 成 避 險 基 金 違 約, 例 如 一 家 擁 有 極 佳 訂 價 模 型 而 得 以 執 行 套 利 策 略 之 避 險 基 金, 其 有 利 之 套 利 結 果 應 係 藉 由 買 進 價 格 相 對 較 低 資 產, 同 時 放 空 價 格 相 對 較 高 資 產, 到 期 損 益 相 抵 所 產 生 之 收 益 然 而 若 被 放 空 之 資 產 突 然 劇 烈 升 值 且 須 依 市 價 評 估, 即 可 能 引 發 避 險 基 金 被 追 繳 保 證 金 並 產 生 流 動 性 問 題, 儘 管 避 險 基 金 原 無 到 期 違 約 之 風 險, 惟 此 時 避 險 基 金 套 利 組 合 可 能 必 須 賤 售, 進 而 導 致 損 失 甚 或 整 個 基 金 之 違 約 ( 註 18) ( 四 ) 造 成 跟 單 避 險 基 金 常 被 控 造 成 跟 單 (herding) 情 形, 並 常 以 歐 洲 匯 率 機 制 危 機 及 亞 洲 金 融 危 機 為 例 證 學 術 界 ( 參 見 Zemski, 1998 ) 認 為 跟 單 係 指 某 一 基 金 即 使 依 其 本 身 資 訊 或 專 有 模 型 應 採 其 他 策 略, 惟 仍 模 仿 其 他 基 金 交 易 策 略 之 現 象 常 見 說 法 則 認 為 跟 單 係 指 其 他 基 金 在 執 行 交 易 策 略 時, 集 體 模 仿 避 險 基 金, 例 如 攻 擊 特 定 貨 幣 避 險 基 金 可 能 造 成 跟 單 嗎? 假 如 靈 活 操 作 及 創 新 是 避 險 基 金 存 在 之 理 由, 理 應 較 其 他 機 構 更 不 可 能 造 成 跟 單 由 於 避 險 基 金 操 作 策 略 不 受 限 制, 使 其 在 執 行 新 交 易 策 略 或 投 資 ( 或 放 空 ) 新 資 產 或 市 場 時, 較 具 彈 160

強 盜 或 是 英 雄 : 避 險 基 金 應 否 管 理? 性, 惟 避 險 基 金 無 法 阻 止 其 他 機 構 同 時 執 行 相 同 交 易 此 外, 若 避 險 基 金 於 開 發 昂 貴 專 有 交 易 模 型 時, 忽 略 此 模 型 容 易 形 成 跟 單, 將 較 其 他 低 成 本 抄 襲 者 處 於 明 顯 劣 勢 ( 註 19) 某 些 類 型 避 險 基 金, 例 如, 可 轉 債 或 合 併 套 利 型 之 避 險 基 金, 因 策 略 特 質 傾 向 從 事 相 同 交 易, 很 自 然 會 有 相 似 部 位, 惟 若 不 超 過 可 能 被 稱 為 跟 單 之 市 場 投 資 組 合, 就 不 構 成 跟 單 避 險 基 金 經 理 人 之 酬 勞 條 件 假 如 不 若 共 同 基 金 經 理 人 之 完 全 與 基 金 績 效 連 動, 亦 有 可 能 使 其 比 共 同 基 金 較 少 跟 單 Chevalier 與 Ellison ( 1999 ) 實 證 顯 示, 共 同 基 金 經 理 人 之 職 業 特 性 傾 向 跟 單, 且 不 願 承 擔 太 多 非 系 統 性 風 險 避 險 基 金 造 成 跟 單 效 果 之 實 證 證 據 並 不 明 確, 例 如,1992 年 歐 洲 匯 率 機 制 危 機 時 較 明 顯 (Fung 與 Hsieh, 2000), 其 他 危 機 事 件 則 少 有 證 據 Liang ( 2004 ) 則 認 為 在 市 場 下 跌 時, 可 能 會 有 跟 單 之 跡 象, 因 為 在 此 情 況 下, 避 險 基 金 被 迫 從 事 類 似 交 易, 導 致 對 流 動 性 造 成 負 面 影 響 並 波 及 相 關 市 場 儘 管 大 多 數 避 險 基 金 用 以 套 利 之 不 均 衡 價 格, 經 過 一 定 時 間 即 會 消 失, 惟 此 種 不 均 衡 價 格 泡 沫 存 在 之 期 限 每 個 人 看 法 不 同, 意 味 著 在 泡 沫 破 滅 前, 偶 爾 追 逐 也 許 是 有 利 可 圖 的, 即 使 可 能 縮 短 泡 沫 期 間 總 體 經 濟 型 避 險 基 金 暴 露 之 泡 沫 風 險, 可 能 最 為 明 顯 ( 註 20) 理 論 上, 避 險 基 金 可 能 經 由 其 他 投 資 者 引 發 跟 單 情 形, 惟 現 有 證 據 並 未 指 出 曾 發 生 此 種 狀 況 Fung 與 Hsieh ( 2000 ) 發 現 一 些 間 接 證 據, 證 明 避 險 基 金 在 亞 洲 金 融 危 機 期 間 為 最 後 參 與 交 易 者,Eichengreen 與 Mathieson (1999) 則 發 現 無 證 據 可 顯 示 其 他 交 易 者 之 交 易 係 因 避 險 基 金 持 有 部 位 所 導 引, 並 認 為 相 關 資 料 確 切 指 出, 避 險 基 金 經 常 扮 演 與 一 般 大 眾 想 法 相 反 之 投 資 者 ( 五 ) 耗 盡 市 場 流 動 性 避 險 基 金 有 時 被 控 耗 盡 可 貴 之 流 動 性, 妨 礙 其 他 投 資 者 之 使 用 此 處 所 稱 流 動 性 係 指 交 易 之 容 易 度 而 非 資 金 之 取 得 若 避 險 基 金 成 為 某 一 資 產 或 貨 幣 之 最 大 賣 方, 可 能 對 價 格 有 明 顯 影 響 力, 並 利 用 成 本 優 勢 使 其 他 投 資 者 無 法 以 合 理 價 格 找 到 買 方 完 成 交 易 然 而, 如 同 Danóelsson 及 Zigrand (2003) 所 述, 情 況 亦 可 能 完 全 相 反, 當 其 他 金 融 產 業 也 許 因 新 巴 塞 爾 資 本 協 定 之 風 險 限 制 規 定 而 全 部 居 於 賣 方 時, 避 險 基 金 伺 機 買 入, 因 而 提 供 流 動 性 及 穩 定 性 所 以 避 險 基 金 是 否 耗 盡 市 場 流 動 性, 同 樣 難 以 論 定 ( 六 ) 容 易 舞 弊 避 險 基 金 不 像 其 他 共 同 基 金 或 金 融 機 構 須 遵 守 資 訊 公 開 揭 露 之 規 範, 因 而 提 高 其 從 事 侵 吞 資 產 不 當 評 價 內 線 交 易 歪 曲 基 金 績 效 不 當 行 銷 竄 改 經 理 人 學 經 歷 與 績 效 及 誤 導 之 資 訊 揭 露 等 舞 弊 行 為 之 可 能 性, 事 實 上, 隨 著 避 險 基 金 之 零 售 化, 主 管 機 關 161

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 已 對 投 資 者 保 護 愈 加 關 切 ( 參 見 英 國 金 融 監 管 局,2002; 美 國 證 管 會, 2003b ) 投 資 人 本 身 亦 非 常 關 心 此 問 題 雖 然, 少 有 證 據 指 出 有 非 常 高 比 例 之 避 險 基 金 或 其 顧 問 公 司 參 與 舞 弊 行 為 ( 註 21), 惟 隨 著 避 險 基 金 顧 客 群 之 擴 大, 例 如 投 資 資 格 標 準 之 放 寬 ( 零 售 化 ) ( 註 22) 或 允 許 受 管 理 機 構 ( 例 如 退 休 基 金 等 ) 投 資 避 險 基 金, 已 引 發 改 變 避 險 基 金 管 理 架 構 之 要 求 不 過 前 述 看 法 似 乎 被 誤 導, 合 格 投 資 人 願 意 投 資 未 註 冊 之 避 險 基 金, 其 實 已 充 分 認 知 可 能 之 弊 病 若 投 資 人 希 望 避 險 基 金 能 有 更 好 之 監 控, 極 度 競 爭 之 避 險 基 金 產 業 本 身 即 會 提 供 此 項 服 務, 不 需 任 何 法 規 之 督 促 以 受 管 理 之 退 休 基 金 而 言, 對 其 投 資 避 險 基 金 之 管 理, 應 係 該 退 休 基 金 監 理 機 關 之 責 任, 亦 即 其 管 理 應 由 投 資 之 需 求 面 管 理 ( 由 退 休 基 金 之 監 理 機 關 管 理 ), 而 非 由 供 給 面 管 理 ( 由 避 險 基 金 之 監 理 機 關 管 理 ), 因 為 退 休 基 金 之 監 理 機 關 對 退 休 基 金 能 承 擔 多 少 風 險 有 較 正 確 之 看 法, 可 藉 由 審 慎 核 准 退 休 基 金 僅 能 投 資 已 提 供 績 效 查 核 結 果 之 避 險 基 金 而 降 低 風 險, 無 需 為 解 決 避 險 基 金 詐 欺 疑 慮 額 外 擬 訂 管 理 規 範 有 些 國 家 ( 例 如 亞 洲 之 香 港 及 新 加 坡, 歐 洲 之 德 國 愛 爾 蘭 義 大 利 盧 森 堡 及 瑞 士 ) 於 放 寬 避 險 基 金 投 資 資 格 標 準 時, 亦 僅 研 訂 部 分 適 用 於 小 額 投 資 人 之 個 體 審 慎 限 制 規 範 二 避 險 基 金 提 供 之 效 益 ( 一 ) 協 助 訂 價 相 較 於 大 多 數 共 同 基 金 採 取 鎖 定 指 數 被 動 管 理 及 依 循 狹 隘 委 託 範 圍 之 操 作 方 式, 避 險 基 金 之 優 勢 是 較 為 靈 活, 因 而 其 從 事 之 交 易 能 促 成 市 場 價 格 合 理 化 避 險 基 金 經 由 其 對 價 格 及 交 易 量 之 影 響 及 於 市 場 充 分 透 露 其 部 分 非 公 開 資 訊, 協 助 資 產 快 速 恢 復 至 應 有 價 值, 而 應 有 價 值 能 使 市 場 參 與 者 得 以 從 事 更 適 當 及 有 效 之 資 源 分 配 ( 二 ) 有 助 於 競 爭 且 是 看 不 見 的 手 大 多 數 避 險 基 金 所 從 事 研 究 及 其 交 易 策 略 係 追 求 被 錯 誤 評 價 資 產 所 產 生 之 利 潤, 而 資 產 錯 誤 評 價 係 起 因 於 交 易 商 無 法 立 即 進 入 所 有 公 開 市 場 及 交 易 所 從 事 交 易, 並 獲 取 相 關 資 訊 例 如,S&P 500 指 數 選 擇 權 之 交 易 在 芝 加 哥, 惟 其 標 的 股 票 之 交 易 則 在 那 斯 達 克 (NASDAQ) 及 紐 約 證 券 交 易 所 (NYSE), 若 該 指 數 選 擇 權 價 格 與 標 的 股 票 價 格 無 法 適 當 相 互 反 應, 例 如 不 能 達 到 無 套 利 關 係, 即 產 生 錯 誤 評 價 之 情 形 交 易 商 因 套 利 交 易 而 獲 利, 並 導 引 價 格 趨 向 真 實 價 格, 此 亦 使 原 不 可 能 從 事 之 交 易 得 以 發 生 ( 註 23) 此 等 交 易 可 藉 由 增 加 業 務 多 樣 化 之 市 場 造 市 者 或 中 介 者 之 競 爭 壓 力, 進 而 提 高 效 率 引 述 美 國 證 管 會 (2003b) 說 法 : 這 些 市 場 ( 金 融 創 新 工 具 市 場 ) 若 無 避 險 基 金 之 參 與, 將 導 致 風 險 管 理 工 具 之 減 少 及 較 高 之 融 資 成 本 前 述 利 益 雖 然 值 得 重 視, 惟 無 法 獲 知 任 162

強 盜 或 是 英 雄 : 避 險 基 金 應 否 管 理? 何 試 圖 量 化 之 研 究 不 過 仍 可 從 一 些 國 際 經 濟 學 術 文 獻 獲 取 類 似 資 料, 例 如 Van Wincoop (1999) 或 Davis (2001) 等 人 曾 量 化 跨 國 金 融 資 產 交 易 利 益 占 GDP 比 率, 在 已 開 發 國 家 約 為 1 至 2 個 百 分 點, 在 開 發 中 國 家 約 為 5 至 10 個 百 分 點 至 於 國 內 市 場 部 分, 消 除 錯 誤 評 價 之 獲 利 可 能 更 大 儘 管 避 險 基 金 無 法 完 全 消 除 錯 誤 評 價, 惟 能 扮 演 重 要 角 色, 特 別 在 其 積 極 介 入 之 市 場 ( 三 ) 提 供 多 元 化 投 資 管 道 避 險 基 金 不 像 傳 統 基 金 受 限 於 交 易 策 略 選 擇 之 授 權, 或 不 像 投 資 人 受 限 於 交 易 成 本 及 技 術 竅 門, 因 此 能 提 供 投 資 人 較 滿 意 且 傳 統 基 金 無 法 採 取 之 投 資 策 略 大 量 實 際 及 理 論 之 證 據 顯 示, 避 險 基 金 能 提 供 投 資 人 傳 統 基 金 無 法 採 用 之 風 險 利 潤 抵 銷 策 略 (risk return tradeoffs)( 參 見 Lhabitant,2002) 另 在 Kosowski ( 2002 ) 有 關 傳 統 共 同 基 金 經 理 人 之 實 證 研 究 指 出, 在 多 頭 市 場 時, 儘 管 積 極 型 之 共 同 基 金 經 理 人 平 均 績 效 未 超 越 大 盤, 惟 在 空 頭 市 場 其 所 遭 受 損 失 小 於 大 盤, 就 獲 取 與 大 盤 相 同 或 超 越 大 盤 報 酬 之 目 的 而 言, 已 有 效 降 低 投 資 風 險 主 要 原 因 在 於 積 極 型 基 金 經 理 人 隨 時 依 據 市 場 情 況 靈 活 改 變 其 操 作 方 式 ( 甚 至 比 避 險 基 金 經 理 人 更 為 靈 活 ), 而 此 亦 使 基 金 經 理 人 能 挑 選 較 不 受 空 頭 市 場 影 響 績 效 之 資 產 組 合 前 述 勝 算 係 妥 善 運 用 市 場 時 機 之 結 果, 而 非 一 開 始 即 依 循 保 守 策 略 將 大 部 分 資 金 投 資 較 無 風 險 的 證 券 所 可 能 產 生 之 結 果 避 險 基 金 除 提 供 其 投 資 人 多 元 化 利 益 外, 亦 可 能 間 接 使 其 他 投 資 者 受 益 Danóelsson 與 Zigrand (2003) 認 為 市 場 若 有 避 險 基 金 存 在, 將 減 少 資 產 間 之 關 聯 性, 尤 其 在 空 頭 市 場 時, 並 因 而 對 避 險 基 金 之 直 接 投 資 人 或 其 他 投 資 人 有 所 助 益 惟 此 優 點 尚 未 被 廣 泛 認 同, 亦 無 法 獲 知 任 何 相 關 實 證 之 評 估 ( 四 ) 有 益 市 場 清 理 及 提 供 流 動 性 因 新 巴 塞 爾 資 本 協 定 之 激 勵 而 快 速 提 升 之 金 融 技 術 與 資 料 實 用 性, 提 供 所 有 金 融 機 構 及 投 資 人 更 先 進 之 交 易 與 風 險 管 理 技 術 此 亦 使 市 場 參 與 者 獲 取 類 似 之 有 用 資 訊, 讓 其 決 策 行 為 較 過 去 更 為 一 致, 因 而 擴 大 Danóelsson 與 Shin ( 2003 ) 以 及 Danóelsson 與 Zigrand ( 2003 ) 所 探 討 之 內 生 風 險 此 現 象 在 金 融 危 機 期 間 特 別 堪 慮, 因 高 度 相 關 之 資 訊 及 決 策 行 為, 加 重 危 機 之 嚴 重 性, 進 而 導 致 每 當 需 要 流 動 性 時, 卻 無 流 動 性 然 而, 避 險 基 金 並 無 法 定 風 險 限 額 之 限 制, 且 通 常 於 技 術 鏈 之 最 頂 端 操 作, 使 其 可 於 金 融 危 機 期 間 反 向 操 作, 因 而 提 供 市 場 流 動 性 當 受 管 理 之 投 資 人 可 能 僅 因 法 規 遵 循 被 迫 結 清 風 險 部 位 時, 避 險 基 金 若 認 為 有 利 可 圖, 會 成 為 交 易 之 另 一 方, 從 而 提 供 流 動 性 此 意 指 技 術 先 進 且 未 受 管 理 機 構 之 存 在, 對 於 確 保 金 融 穩 定 有 其 重 要 地 位, 惟 相 關 議 題 不 論 在 理 論 或 資 料 方 面, 均 未 釐 清 163

金融監理與風險管理選輯 肆 以 現 行 金 融 管 理 方式 管 理 避 險 基 金 之 妥 適 性 設計避險基金管理架構之主要挑戰 在 Bill (註 25) 之改革建議 然而 擴大資 於如何使避險基金儘量不受妨礙以便傳遞其 訊揭露之關鍵議題應考量資訊揭露之性質 提供之益處 又能控制任何可能導致系統瓦 達成總體審慎目標之有效性及是否僅藉由市 解之避險基金事件 (註 24) 監理機關經常被 場制約即能達到所要求之揭露 本文在此不 建議採用之管理工具包括資訊揭露及業務限 考量有關揭露之個體審慎基本原理 (註 26) 制 因為金融體系之日常管理已印證此等管 一 累計暴險扼要統計資料之揭露 理工具之功效 當然 若將避險基金視同其 風險值已經成為金融管理中有關市場(交 他金融機構 此建議尚稱合理 惟該二管理 易)風險管理之要素 風險值代表交易組合之 工具是否能同時保有避險基金益處又能遏制 可能損失 例如所謂 99%信賴水準損失 即 系統風險 令人質疑 最令人憂慮的是 當 表示可能每 100 天會有一天或每年平均會有 主要避險基金發生危機時 監理機關可能迫 2.5 次發生之損失 新舊資本協定均著重此 於情勢而採取嚴苛但並非最理想之管理方 99%信賴水準之損失風險 就無衍生性商品 式 如同 1929 年經濟恐慌後之情況 危機事 及固定收益資產之小規模同質資產組合而 件後 如何使市場儘速恢復 且避免實施輕 言 風險值尚能合理偵測風險 惟當資產組 率或民粹主義之法規是同等重要的 合愈趨龐大複雜 尤其在考量風險可能跨越 一 資訊揭露 不同資產與交易部門 以及衍生性商品或固 資訊公開及非公開揭露規定 係當前金 定收益資產交易之引進等因素後 僅以風險 融管理制度不可或缺之一環 資訊公開揭露 值衡量風險並不適當(詳見 Danóelsson 2002 ) 可提供消費者相關資訊且具市場制約功能 對交易策略偏重採取複雜衍生性商品交易 而非公開揭露資訊則可使監理機關得以衡量 之避險基金而言 因為可迅速改變其部位與 問題機構之穩定性 市場風險之揭露 能以 操作方式 風險值實際用處不大 另風險值 扼要之統計資料 例如風險值 VaR 或部位 之衡量基準僅是利益與損失分配之分位數 水準資訊為基礎 一般認為強化大型避險基 Quantile 並未表達例外狀況可能發生之 金之資訊揭露 有助於總體審慎管理機制並 損失 其衡量的只是正常情況所發生之損 用以協助預警 進而減少因避險基金遭遇困 失 由於系統風險為例外尾部事件 所以風 難而導致危機之可能性 此一看法亦促使美 險值對於系統風險之衡量不具意義 國 於 1999 年 提 出 所 謂 貝 克 法 案 Baker １６４ 此外 風險值衡量法存在當潛在損失增

強 盜 或 是 英 雄 : 避 險 基 金 應 否 管 理? 加 時, 容 易 合 法 操 縱 降 低 其 數 值 之 嚴 重 瑕 疵, 而 使 問 題 加 重 ( 註 27) 儘 管 近 年 來 出 現 大 量 有 關 其 他 風 險 測 量 方 法 或 更 先 進 風 險 衡 量 技 術 之 文 獻, 惟 以 目 前 技 術 水 準, 尚 無 法 確 知 避 險 基 金 部 位 之 系 統 風 險 構 成 要 素 為 何 ( 二 ) 避 險 基 金 詳 細 資 訊 之 揭 露 若 不 能 利 用 簡 單 扼 要 之 統 計 資 料, 例 如 風 險 值, 以 獲 知 避 險 基 金 操 作 策 略 對 系 統 風 險 之 影 響, 監 理 機 關 唯 一 可 用 方 法 係 要 求 避 險 基 金 揭 露 詳 細 部 位 水 準 之 資 訊 揭 露 方 式 包 括 公 開 揭 露 及 以 非 公 開 方 式 向 監 理 機 關 申 報 惟 前 者 可 能 引 起 避 險 基 金 強 烈 反 彈, 後 者 則 可 能 引 起 監 理 機 關 反 彈 此 外, 此 等 資 訊 揭 露 方 式 是 否 有 用, 亦 令 人 質 疑 避 險 基 金 投 資 策 略 靈 活 度 之 優 勢, 基 本 上 取 決 於 交 易 部 位 之 機 密 性 公 開 揭 露 交 易 部 位 水 準 之 資 訊 可 能 造 成 他 人 研 究 並 搶 先 操 作, 致 侵 蝕 避 險 基 金 之 利 益, 此 等 揭 露 將 損 害 避 險 基 金 提 供 市 場 效 益 之 能 力 及 動 機 再 者, 公 開 揭 露 之 資 訊 必 須 讓 其 預 期 使 用 者 瞭 解, 否 則 其 效 益 有 限, 此 表 示 實 務 上 揭 露 之 資 料 必 須 省 略 大 部 分 技 術 細 節, 亦 即 公 開 揭 露 必 須 採 用 上 節 討 論 之 功 能 有 限 的 扼 要 統 計 資 料 另 一 選 擇 係 以 非 公 開 方 式 向 監 理 機 關 申 報 避 險 基 金 之 部 位 水 準 多 數 大 型 避 險 基 金 採 用 複 雜 價 格 模 型 及 交 易 策 略 從 事 複 雜 衍 生 性 商 品 交 易, 相 關 風 險 之 計 算 需 具 備 高 階 且 昂 貴 之 專 業 技 術, 包 括 精 通 標 的 商 品 價 格 模 型 及 部 位 之 知 識 對 監 理 機 關 而 言, 更 需 將 橫 跨 不 同 避 險 基 金 之 風 險 予 以 總 計, 亦 即 監 理 機 關 必 須 運 用 能 同 時 涵 蓋 所 有 避 險 基 金 部 位 之 風 險 管 理 工 具, 惟 此 不 僅 任 務 艱 鉅, 並 已 超 過 現 有 技 術 之 極 限 假 如 規 定 須 向 監 理 機 關 申 報 是 勢 在 必 行, 剩 餘 問 題 為 監 理 機 關 應 從 法 定 申 報 資 料 中 擷 取 何 種 有 用 資 訊 例 如, LTCM 案 例 中, 可 能 有 人 主 張 監 理 機 關 若 能 瞭 解 LTCM 部 位, 即 可 通 知 其 交 易 對 手, 進 而 防 止 其 建 立 高 財 務 槓 桿 比 率 之 操 作 惟 極 高 財 務 槓 桿 比 率 係 危 機 發 生 之 結 果, 事 實 上 無 法 以 時 間 落 後 之 法 定 申 報 資 料 察 覺 其 快 速 增 加 總 之, 事 件 發 生 後 監 理 機 關 介 入 之 方 式 才 有 重 要 決 定 性, 而 非 資 訊 揭 露 機 制 由 於 涉 及 干 預 與 否 之 政 治 問 題, 監 理 機 關 似 乎 亦 不 願 要 求 避 險 基 金 申 報 詳 細 資 訊, 因 為 一 旦 避 險 基 金 發 生 問 題, 監 理 機 關 可 能 招 致 握 有 資 料 而 未 採 取 行 動 以 防 止 問 題 發 生 之 事 後 批 評 尚 有 另 一 替 代 機 制 可 利 用 非 公 開 揭 露 之 避 險 基 金 部 位 資 訊 衡 量 系 統 風 險, 即 透 過 主 要 經 紀 商 主 要 經 紀 商 平 時 即 持 續 觀 察 其 避 險 基 金 客 戶 交 易 活 動, 並 經 常 運 作 相 關 之 風 險 管 理 機 制 為 防 範 交 易 對 手 風 險, 主 要 經 紀 商 應 有 強 烈 動 機 嚴 密 監 控 避 險 基 金 之 暴 險, 如 此 持 續 監 控, 可 提 供 發 生 系 統 風 險 之 早 期 預 警 訊 息 LTCM 事 件 之 後, 主 要 經 紀 商 對 於 交 易 對 手 風 險 變 得 更 為 關 切, 且 針 對 與 一 個 以 上 主 要 經 紀 商 往 來 之 避 險 基 金, 要 165

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 求 揭 露 全 體 部 位 水 準 及 貸 款, 其 動 機 係 認 為 某 些 交 易 決 策 及 缺 乏 流 動 性 所 導 致 之 部 位 過 度 集 中, 係 造 成 避 險 基 金 倒 閉 之 主 要 原 因 因 此, 主 要 經 紀 商 可 扮 演 風 險 管 理 者, 並 能 利 用 收 回 授 予 避 險 基 金 短 期 信 用 之 權 力, 迫 使 避 險 基 金 承 擔 之 風 險 侷 限 於 可 接 受 範 圍 上 述 情 形 可 能 賦 予 主 要 經 紀 商 擁 有 更 多 相 較 於 銀 行 對 其 一 般 借 款 客 戶 之 權 力, 然 而, 仍 存 在 一 些 因 素 可 能 削 弱 主 要 經 紀 商 扮 演 制 約 者 角 色 之 動 機, 例 如 爭 取 避 險 基 金 委 託 擔 任 主 要 經 紀 商 之 壓 力 雖 然 加 諸 於 主 要 經 紀 商 有 關 避 險 基 金 管 理 監 控 及 資 訊 揭 露 之 負 擔 似 乎 繁 重, 惟 本 文 認 為 未 必 如 此, 何 況 藉 由 要 求 主 要 經 紀 商 及 其 他 市 場 參 與 者 購 買 或 持 有 一 定 金 額 之 避 險 基 金 次 順 位 債, 或 許 可 使 市 場 制 約 更 具 誘 因 如 何 達 到 前 述 機 能 之 細 節, 反 映 了 Calomiris(1998) 之 論 點 舉 例 而 言, 次 順 位 債 持 有 情 形 必 須 分 散, 方 可 免 除 在 某 種 程 度 上 會 抵 銷 次 順 位 債 持 有 目 的 之 緊 急 贖 回 風 險 二 業 務 限 制 之 規 定 管 理 金 融 機 構 之 另 一 方 式 為 業 務 限 制, 例 如, 通 常 會 禁 止 銀 行 對 單 一 客 戶 過 度 授 信, 以 確 保 大 授 信 戶 倒 閉 時 銀 行 之 償 付 能 力 ( 註 28) 不 過, 就 總 體 審 慎 觀 點, 構 成 業 務 限 制 之 主 要 部 分 為 法 定 資 本 要 求 接 受 管 理 之 金 融 機 構 須 依 其 風 險 資 產 總 額 提 列 8 % 之 無 風 險 資 本, 亦 即 允 許 之 財 務 槓 桿 倍 數 約 為 12 就 交 易 簿 而 言, 銀 行 至 少 應 計 提 之 資 本 為 信 賴 水 準 99 % 之 10 天 期 風 險 值 的 3 倍 例 如, 若 交 易 簿 持 有 1 億 美 元 S&P 指 數, 其 應 計 提 之 資 本 約 為 2 千 7 百 萬 美 元 類 似 業 務 限 制 應 亦 可 加 諸 於 避 險 基 金, 例 如 限 制 財 務 槓 桿 及 交 易 部 位 或 交 易 策 略 之 類 型, 惟 此 將 阻 礙 問 題 之 解 決, 原 因 為 一 方 面 原 冀 望 透 過 限 制 之 規 定 以 有 效 管 理, 惟 避 險 基 金 可 能 因 而 喪 失 操 作 彈 性, 另 一 方 面 或 許 因 法 規 套 利 問 題 及 反 饋 效 果, 管 理 可 能 無 效 事 實 上, 極 高 財 務 槓 桿 比 率 可 能 係 因 危 機 事 件 使 資 本 受 到 侵 蝕, 而 非 蓄 意 之 策 略 決 定, 若 在 此 情 況 下 予 以 管 理, 將 產 生 不 良 後 果, 因 為 強 迫 避 險 基 金 降 低 財 務 槓 桿 比 率, 意 指 其 需 於 財 務 最 惡 劣 情 況 下 出 售 風 險 性 資 產, 此 舉 不 僅 可 能 耗 盡 市 場 流 動 性, 且 會 因 而 導 致 資 產 價 格 進 一 步 下 跌, 造 成 更 多 擾 亂 Danóelsson and Zigrand (2003) 對 上 述 情 節 有 精 確 之 分 析 總 之, 法 定 風 險 敏 感 性 管 理 並 非 如 同 外 界 宣 稱 之 萬 靈 丹, 有 時 可 能 引 發 更 多 系 統 風 險 若 以 系 統 觀 點 而 言, 似 乎 並 不 需 對 避 險 基 金 採 取 業 務 限 制 Gupta 與 Liang ( 2004 ) 實 證 研 究 顯 示, 現 有 避 險 基 金 違 反 新 巴 塞 爾 資 本 協 定 之 比 率 尚 微 不 足 道 再 者, 即 使 大 型 避 險 基 金 確 實 採 用 極 高 比 率 之 財 務 槓 桿 操 作, 其 主 要 經 紀 商 及 大 股 東, 包 括 合 夥 人 本 身, 亦 可 能 無 法 接 受 至 於 中 小 型 避 險 基 金 之 財 務 槓 桿 水 準, 從 系 統 觀 點 而 言, 似 乎 不 太 重 要 166

強 盜 或 是 英 雄 : 避 險 基 金 應 否 管 理? 伍 建 議 : 避 險 基 金 管 理 應 著 重 系 統 性 事 件 金 融 監 理 機 關 面 臨 兩 難, 因 為 即 使 認 為 避 險 基 金 應 具 備 適 當 管 理 機 制, 惟 現 有 資 訊 揭 露 及 業 務 限 制 等 管 理 工 具 似 乎 不 夠 敏 銳, 無 法 建 構 有 效 之 管 理 架 構 設 計 避 險 基 金 之 審 慎 管 理 規 範 時, 應 考 量 管 理 之 實 際 客 觀 性, 尤 其 是 系 統 危 機 之 概 念 參 酌 相 關 文 獻, 多 數 認 為 市 場 若 無 法 以 有 條 理 的 方 法 清 算, 可 能 引 發 金 融 體 系 因 無 償 付 能 力 而 瓦 解, 並 導 致 可 能 的 骨 牌 違 約 效 應 ( 註 29) 此 等 危 機 事 件 之 成 本 可 能 非 常 大, 因 為 市 場 若 無 法 適 當 運 作, 籌 資 及 維 持 償 付 能 力 之 交 易 將 無 法 執 行, 若 情 況 持 續, 則 將 直 接 影 響 經 濟 結 構 之 生 產 及 消 費 部 門, 進 而 產 生 實 質 成 本 ( 註 30) 雖 然 此 等 事 件 之 成 本 難 以 量 化, 惟 以 最 近 銀 行 危 機 導 致 占 每 年 GDP 5 % 至 10% 之 產 出 損 失, 可 粗 略 瞭 解 實 質 成 本 之 規 模 (Hoggarth et al, 2003) 有 關 管 理 避 險 基 金 之 建 議, 應 使 前 述 成 本 降 至 最 低, 並 確 保 對 系 統 危 機 事 件 均 具 備 有 效 且 及 時 之 解 決 措 施 然 而, 必 須 強 調 避 險 基 金 經 營 失 敗 雖 然 影 響 重 大, 惟 其 引 發 系 統 危 機 之 可 能 性 似 乎 很 低 就 實 際 案 例 而 言, 幾 乎 所 有 失 敗 之 避 險 基 金 均 以 不 影 響 市 場 之 方 式 解 決 (2002 年 約 有 700 家 避 險 基 金 經 營 失 敗,2003 年 增 至 約 800 家 ) 失 敗 避 險 基 金 中 不 乏 具 相 當 規 模 者, 以 羅 伯 森 老 虎 管 理 基 金 (Robertson' s Tiger Management Funds) 為 例, 2000 年 3 月 清 理 60 億 美 元 資 產, 解 散 前 損 失 約 200 億 美 元 制 定 避 險 基 金 之 管 理 架 構 與 建 置 有 效 金 融 體 系 類 似, 其 應 遵 循 之 經 濟 合 理 方 法 需 涵 蓋 可 靠 且 明 確 之 預 期 成 本 分 擔 機 制, 以 及 危 機 管 理 程 序 1998 年 LTCM 財 務 危 機 後, 由 紐 約 FED 所 策 動 之 處 理 程 序, 可 否 提 供 重 要 經 驗? 當 紐 約 FED 獲 悉 LTCM 危 機 事 件 懸 而 未 決, 且 可 能 牽 連 金 融 體 系 時, 召 集 所 有 重 要 當 事 銀 行, 並 說 服 其 對 LTCM 部 位 採 取 較 平 和 的 寬 鬆 處 理 方 式, 以 期 避 免 瓦 解 經 濟 整 個 處 理 過 程 之 重 要 關 鍵 在 於 未 動 用 任 何 公 共 資 金, FED 之 角 色 亦 侷 限 於 管 理 整 個 處 理 過 程 雖 然 FED 處 理 結 果 有 些 爭 議, 亦 無 法 證 實 若 無 此 處 理 程 序 將 引 發 系 統 危 機, 不 過 引 發 系 統 危 機 之 可 能 性, 仍 賦 予 FED 介 入 之 正 當 理 由 儘 管 FED 可 利 用 道 德 勸 說 解 決 LTCM 危 機, 惟 過 程 中, 若 當 事 銀 行 有 更 激 烈 反 抗, 紐 約 FED 不 夠 果 斷 或 缺 乏 說 服 力, 或 者 整 個 過 程 變 得 泛 政 治 化 與 拖 泥 帶 水, 結 果 將 會 如 何? 各 種 之 可 能 性 均 凸 顯 需 具 備 可 靠 的 處 理 機 制, 以 因 應 體 系 中 重 要 避 險 基 金 之 違 約 雖 然 前 述 建 議 係 為 使 避 險 基 金 經 營 失 敗 之 可 能 實 質 成 本 減 至 最 低, 惟 程 序 之 課 題 及 167

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 相 關 誘 因 效 果 卻 很 複 雜 ( 註 31) 例 如, 一 旦 採 用 正 式 機 制, 當 事 人 中 何 者 有 能 力 及 義 務 啟 動 處 理 程 序, 是 監 理 機 關 或 是 主 要 經 紀 商 ( 目 前 大 都 受 當 地 監 理 機 關 之 管 理 ) 或 是 債 權 銀 行 ( 包 括 次 順 位 債 持 有 人 ) 或 是 避 險 基 金 本 身? 對 這 些 當 事 人 之 資 訊 要 求 為 何? 在 何 種 管 轄 權 下 處 理 機 制 方 可 進 行? 這 些 議 題 均 需 進 一 步 探 討 若 賦 予 監 理 機 關 啟 動 並 完 成 處 理 程 序 之 權 責, 似 乎 頗 為 理 想 當 然, 監 理 機 關 應 儘 速 啟 動 處 理 程 序, 因 為 問 題 嚴 重 程 度 與 相 關 成 本 會 隨 著 時 間 明 顯 增 加, 且 需 要 時 間 瞭 解 避 險 基 金 部 位 之 性 質, 一 個 審 慎 之 應 變 計 畫, 將 有 助 於 儘 量 避 免 市 場 瓦 解 發 生 困 難 之 避 險 基 金 及 其 主 要 經 紀 商 或 其 他 當 事 銀 行, 亦 應 課 以 若 察 覺 問 題 須 立 即 通 知 監 理 機 關 之 義 務, 由 於 各 個 當 事 人 都 有 不 同 誘 因, 對 前 述 通 知 義 務 應 不 覺 得 繁 重 例 如, 主 要 經 紀 商 不 僅 對 其 有 意 拯 救 之 避 險 基 金 擴 張 某 種 形 式 之 信 用, 亦 冒 險 豁 免 該 避 險 基 金 交 易 成 本, 而 且 依 據 過 去 經 驗, 如 果 處 理 機 制 之 啟 動 係 因 避 險 基 金 暫 時 缺 乏 流 動 性, 而 非 已 無 可 救 藥, 對 避 險 基 金 之 投 資 組 合 予 以 寬 鬆 處 理 重 組 或 再 融 資, 事 實 上 可 能 是 有 利 益 的 主 要 經 紀 商 與 其 所 屬 投 資 銀 行 其 他 部 門 附 之 業 務 應 有 嚴 密 防 火 牆, 否 則 投 資 銀 行 可 能 會 有 促 使 避 險 基 金 加 速 倒 閉 之 動 機 必 要 措 施 亦 應 列 入 處 理 程 序, 且 可 能 需 有 一 特 別 仲 裁 機 構 此 外, 應 由 避 險 基 金 當 事 人 負 擔 處 理 程 序 之 主 要 成 本, 且 絕 不 可 挹 注 公 共 資 金 主 要 經 紀 商 亦 需 使 處 理 過 程 有 可 運 用 資 金, 其 分 攤 之 處 理 成 本 必 須 合 理 公 平, 以 免 其 離 開 原 監 理 管 轄 範 圍, 例 如 移 往 海 外 此 外, 公 共 資 金 之 使 用 甚 或 政 府 之 緊 急 救 援 計 畫, 可 能 引 發 道 德 危 險 問 題, 進 而 加 重 金 融 體 系 之 疑 慮 上 述 之 簡 單 建 議 性 架 構, 仍 引 發 許 多 程 序 之 課 題 有 待 進 一 步 解 決 例 如, 主 要 經 紀 商 對 避 險 基 金 之 暴 險, 會 導 致 其 在 某 些 情 況 下, 允 許 避 險 基 金 承 擔 更 多 風 險 從 事 起 死 回 生 之 賭 注, 而 這 些 情 況 如 何 在 沒 有 強 勢 法 規 下 受 到 抑 制? 且 即 使 主 要 經 紀 商 持 有 次 順 位 債, 其 身 為 主 要 銀 行 之 事 實, 難 道 不 會 讓 外 界 認 為 若 情 況 惡 化 時, 公 共 資 金 將 救 援 銀 行 嗎? 實 務 上, 有 關 投 資 銀 行 之 資 訊 限 制 可 能 持 續 嗎? 上 述 初 步 討 論 清 楚 顯 示 相 關 課 題 尚 需 進 一 步 分 析, 惟 仍 期 望 此 初 步 建 議 能 凸 顯 避 險 基 金 之 管 理 爭 論 應 想 辦 法 設 計 出 既 可 解 決 避 險 基 金 造 成 系 統 危 機 之 主 要 問 題, 又 能 保 留 避 險 基 金 對 功 能 完 善 金 融 體 系 所 提 供 效 益 之 相 關 改 革 計 畫 註 ( 註 1) 截 至 2004 年 5 月 底, 避 險 基 金 資 產 規 模 總 計 達 到 1 兆 1 千 6 百 億 美 元, 且 約 有 超 過 8,000 家 避 險 基 金, 而 此 8,000 168

強 盜 或 是 英 雄 : 避 險 基 金 應 否 管 理? 家 避 險 基 金 資 產 之 10 % 係 由 美 國 共 同 基 金 產 業 所 管 理 資 料 來 源 :Alternative Fund Services Review, an industry publication, and Correctnet, a data management company (2004 年 5 月 15 日 金 融 時 報 ). ( 註 2) 過 去 數 十 年 來, 監 理 機 關 隨 著 避 險 基 金 之 成 長, 一 直 對 其 保 持 關 注 例 如, 遠 於 1969 年 美 國 證 管 會 對 避 險 基 金 之 調 查 研 究, 以 及 1990 年 代 因 金 融 危 機 由 美 國 總 統 金 融 市 場 工 作 小 組 (1999) 巴 塞 爾 銀 行 監 理 委 員 會 與 金 融 穩 定 論 壇 ( 2000) 所 作 調 查, 這 些 調 查 報 告 非 常 詳 盡 診 斷 LTCM 危 機 事 件 並 歸 納 出 許 多 建 議 另 最 近 美 國 證 管 會 ( 2003b ) 剛 結 束 避 險 基 金 業 務 之 審 查 ( 註 3) 然 而, 根 據 美 國 證 管 會 ( 2003b ) 報 告 及 正 式 建 議 (SEC,2004), 該 會 2004 年 10 月 26 日 決 議 採 用 規 則 203(b)(3)-2, 要 求 避 險 基 金 顧 問 應 於 2006 年 2 月 1 日 前 依 據 1940 年 投 資 顧 問 法 向 證 管 會 註 冊 ( 註 4) 例 如, 未 被 豁 免 管 理 之 基 金 面 臨 之 限 制 規 定 有 財 務 槓 桿 比 率 業 務 範 圍 證 券 選 擇 與 子 公 司 交 易 資 訊 揭 露 基 金 治 理 贖 回 透 明 化 及 註 冊 等 相 關 規 定 美 國 部 分 詳 美 國 證 管 會 ( 2003b ) 英 國 部 分 詳 英 國 金 融 監 管 局 ( 2002 ) 其 他 國 家 詳 Lhabitant ( 2002 ) 欲 進 一 步 獲 取 背 景 資 料 可 參 見 Connor and Woo (2004) ( 註 5) 此 外, 豁 免 規 定 亦 適 用 基 金 的 基 金 (funds of funds) 所 謂 基 金 的 基 金 係 指 避 險 基 金 不 以 自 己 帳 戶 交 易, 而 是 將 資 金 投 資 其 他 避 險 基 金, 亦 即 某 一 避 險 基 金 之 設 立 係 以 投 資 其 他 避 險 基 金 為 目 的 ( 註 6) 參 見 美 國 證 管 會 (2004) 依 據 美 國 2004 年 7 月 頒 布 實 施 之 避 險 基 金 管 理 條 例, 規 定 客 戶 超 過 15 人, 且 管 理 資 產 超 過 2 千 500 萬 美 元 之 避 險 基 金, 須 向 美 國 證 管 會 註 冊 ( 註 7) 大 多 數 避 險 基 金 僅 與 一 家 主 要 經 紀 商 往 來, 不 過 有 些 會 同 時 與 數 家 往 來 據 Tremont 估 計, 截 至 2003 年 11 月, Morgan Stanley, Goldman Sachs 及 Bear Stearns 等 3 家 大 型 投 資 銀 行 約 占 79 % 避 險 基 金 主 要 經 紀 商 市 場 ( 註 8) 根 據 金 融 時 報 (Financial Times) 報 導 (2004a) ( 註 9) 參 考 Robotti (2004) 有 關 避 險 基 金 不 同 管 理 建 議 之 政 治 分 析 所 舉 案 例 ( 註 10) 參 見 美 國 聯 邦 準 備 理 事 會 主 席 葛 林 史 班 1998 年 10 月 1 日 於 眾 議 院 銀 行 及 金 融 服 務 業 委 員 會 之 證 詞 : 萬 一 避 險 基 金 在 全 球 遭 到 阻 礙, 美 國 金 融 體 系 將 喪 失 包 括 經 由 套 利 消 除 價 差 等 避 險 基 金 所 帶 來 之 益 處, 導 致 在 效 率 金 融 服 務 附 加 價 值 及 國 民 生 活 水 準 等 方 面 之 損 失, 就 個 人 瞭 解, 此 代 價 將 非 常 高 ( 註 11) 例 如, 買 入 股 票 買 權 實 際 上 相 當 於 以 部 分 融 資 方 式 買 入 一 定 數 量 股 票 ( 二 者 關 係 以 delta 值 表 示 ) ( 註 12) 例 如, 參 見 1992 年 美 國 公 債 市 場 聯 合 報 告 (Joint Report on the (US) Government Securities Market) ( 註 13) Hennessee Group (2003),Hennessee Group 為 紐 約 避 險 基 金 之 投 資 顧 問 公 司 ( 註 14) 參 見 英 格 蘭 銀 行 (2004) 報 告, 本 報 告 亦 指 出 1997/1998 比 率 並 非 適 當 比 較 基 準 ( 註 15) 此 係 1999 年 金 融 經 濟 學 家 圓 桌 會 議 回 應 LTCM 事 件 總 統 工 作 小 組 報 告 強 烈 提 出 之 觀 點 : 強 調 過 度 財 務 槓 桿 係 金 融 體 系 之 疑 慮 並 無 根 據 該 報 告 未 能 舉 出 過 度 財 務 槓 桿 係 金 融 體 系 疑 慮 之 案 例, 且 私 募 市 場 無 法 適 度 約 束 避 險 基 金 之 財 務 槓 桿 操 作, 此 額 外 管 理 步 驟 需 確 保 未 來 避 險 基 金 財 務 槓 桿 作 用 不 會 過 度 即 使 可 舉 出 過 度 財 務 槓 桿 係 LTCM 危 機 元 凶 之 案 例 ( 該 報 告 並 未 提 及 ), 惟 此 一 單 一 事 件 不 可 據 以 斷 言 避 險 基 金 產 業 或 金 融 體 系 之 財 務 槓 桿 比 率 一 般 都 是 過 高 的 ( 註 16) Allen and Gale (2000) 及 Cifuentes et al. (2003 ) 以 理 論 層 次 探 討 這 些 問 題 其 研 究 以 資 產 負 債 表 交 易 對 手 關 係 ( 可 能 促 成 或 加 大 金 融 不 穩 定 風 險 之 金 融 市 場 參 與 者 ) 予 以 適 當 建 置 網 狀 結 構 ( 註 17) 以 De Long et al. (1990) 或 Shleifer and Vishny (1997) 為 例, 均 以 不 同 面 向 提 出 此 一 觀 點 ( 註 18) 此 與 1993 年 Metallgesellsch 所 發 生 之 情 況 類 似 ( 註 19) 金 融 時 報 (2004b) 有 趣 指 出 隨 著 投 資 銀 行 人 員 轉 往 擔 任 避 險 基 金 經 理 人 職 務 之 動 向, 將 可 能 產 生 前 同 事 及 雇 主 間 之 交 易 策 略 潛 在 相 似 性 ( 註 20) 例 如 參 見 Abreu 與 Brunnermeier ( 2002 ) 或 Zigrand ( 2001b ) 會 有 更 多 此 議 題 之 資 訊, 尤 其 有 關 套 利 及 常 識 之 資 訊 ( 註 21) 根 據 美 國 商 品 期 貨 交 易 委 員 會 (CFTC) 最 近 估 計 指 出, 最 近 五 年 美 國 證 管 會 (SEC) 及 美 國 商 品 期 貨 交 易 委 員 會 之 相 關 處 分 中, 避 險 基 金 約 佔 2 %( 美 國 證 管 會,2003a) ( 註 22) 此 係 指 在 一 些 國 家 所 發 生 之 變 化, 例 如 香 港 及 德 國 關 於 小 額 投 資 人 的 規 定 最 為 特 殊, 德 國 2003 年 12 月 15 日 實 施 新 法 律 ( 所 謂 " Investmentmodernisierungsgesetz " ), 允 許 小 額 投 資 者 投 資 單 一 避 險 基 金 及 基 金 的 基 金 (fundsof-funds), 單 一 避 險 基 金 僅 得 由 已 註 冊 之 財 務 顧 問 公 司 銷 售, 基 金 的 基 金 則 可 由 未 註 冊 之 財 務 顧 問 公 司 銷 售 169

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 ( 註 23) 換 句 話 說, 避 險 基 金 協 助 減 少 訂 價 之 無 效 率, 並 使 遍 及 全 球 經 濟 之 邊 際 替 換 率 (marginal rate of substitiution) 趨 於 一 致 在 古 典 經 濟 術 語 稱 套 利 者 可 提 供 一 些 Walrasioan auctioneer ( 理 想 中 之 拍 賣 商 ) 所 能 提 供 之 利 益 相 關 技 術 細 節 參 見 Zigrand ( 1997 ) 或 Zigrand ( 2001 a ) ( 註 24) 如 同 先 前 所 強 調, 此 等 事 件 之 成 本 似 乎 較 避 險 基 金 任 何 其 他 業 務 成 本 大, 也 因 此 成 為 本 文 討 論 焦 點 ( 註 25) 此 法 案 為 避 險 基 金 揭 露 法, 於 國 會 之 委 員 會 階 段 即 遭 封 殺 此 法 案 主 要 特 點 為 要 求 最 大 25 家 避 險 基 金 向 聯 邦 準 備 理 事 會 及 其 他 監 理 機 關 申 報 資 產 負 債 表 資 訊 及 有 關 市 場 風 險 之 衡 量 方 法 ( 註 26) 這 些 原 理 於 美 國 證 管 會 (2004) 有 關 避 險 基 金 經 理 人 擔 任 投 資 顧 問 應 註 冊 ( 如 同 歐 洲 許 多 國 家 之 建 議 或 已 要 求 ) 之 建 議 中 隱 約 可 見, 包 括 應 就 同 時 管 理 避 險 基 金 與 其 他 當 事 人 帳 戶, 以 及 避 險 基 金 投 資 顧 問 與 主 要 經 紀 商 間 有 利 害 關 係, 所 可 能 產 生 之 利 益 衝 突 予 以 揭 露 ( 註 27) 例 如 Ahn et al.(1999) 證 明, 簡 單 且 容 易 執 行 之 選 擇 權 策 略, 使 得 避 險 基 金 可 藉 由 大 量 移 除 尾 部, 以 明 顯 降 低 風 險 值, 儘 管 進 一 步 將 剩 餘 部 分 移 除 時, 將 提 高 最 後 損 失 此 亦 指 從 系 統 觀 點 而 言, 不 僅 無 法 以 風 險 值 之 數 值 警 示 可 能 最 終 高 風 險 之 結 果, 而 其 通 常 會 伴 隨 一 個 較 低 風 險 值 ( 註 28) 依 據 現 行 巴 塞 爾 資 本 協 定 (BASEL-I ) 之 規 定, 銀 行 對 任 一 非 銀 行 大 型 機 構 所 持 有 風 險 不 得 超 過 其 資 本 25 %, 以 及 對 大 額 風 險 之 合 計 不 得 超 過 其 資 本 之 800 % 而 大 額 風 險 之 定 義 為 銀 行 核 准 之 放 款 金 額 超 過 其 資 本 之 10 % 相 關 資 料 可 參 見 巴 塞 爾 銀 行 監 理 委 員 會 (1991) ( 註 29) 許 多 傳 遞 機 制 可 能 造 成 經 濟 成 本, 其 中 包 括 無 法 以 市 價 評 價 無 法 回 應 追 繳 保 證 金 以 及 當 市 場 無 法 運 作 時 ( 例 如 銀 行 存 款 被 凍 結 ), 無 法 將 持 有 資 產 出 售 當 作 支 付 債 務 之 用 這 些 情 形 都 可 能 導 致 違 約 及 產 生 進 一 步 信 用 定 量 配 給 (credit rationing) ( 註 30) 例 如 於 Danóelsson 及 Zigrand (2003), 可 看 出 我 們 對 此 想 法 予 以 正 式 模 型 化 之 企 圖 ( 註 31) 在 其 他 領 域, 此 議 題 常 被 目 前 已 擱 置 之 2001 / 2002 年 國 際 貨 幣 基 金 有 關 主 權 國 家 債 務 重 整 機 制 (Sovereign Debt Restructuring Mechanism) 建 議 中 舉 為 範 例 170

國際間促進金融穩定之評估架構及實務運作 國際間促進金融穩定之評估架構 及實務運作 * 潘 雅 慧 壹 前 撰** 言 維護金融穩定係各國央行之共同目標 重要性 定義暨金融穩定分析架構與政策工 亦是我國中央銀行法定經營目標之一 金融 具 簡 述 國 際 貨 幣 基 金(IMF)與 世 界 銀 行 穩定與貨幣穩定實係相輔相成之兩股力量 (World Bank)之 金融部門評估計畫 (Finan- 穩定的物價有助於金融穩定 而只有在金融 cial Sector Assessment Program, FSAP) 及歐 穩定下 貨幣政策工具之操作才能發揮預期 洲中央銀行對銀行體系之總體監督分析 並 效果 近年來國際金融組織及各國央行積極 比較主要國家促進金融穩定之實務作法 期 發展維護金融穩定之架構 期透過系統性之 提供我國強化金融穩定評估作業及實務運作 分析及監控 適時採行適當政策或措施 以 之參考 達到金融穩定之目標 本文說明金融穩定之 貳 金融穩定之重要性 自 1990 年代以來 國際間陸續發生多起 開發中國家為 17.5% 高於已開發國家之 重大金融危機事件 不僅造成國際金融市場 12% 若是同時併發銀行及貨幣危機 則解 動盪不安 更使全球經濟付出相當代價 依 決成本提高至 GDP 之 23% 亦是開發中國家 據 GlennHoggarth & Victoria Saporta(2001)研 高於已開發國家 其中採固定匯率國家 其 究 1977-2000 年間 16 個國家發生之 24 起金 解決成本甚至可高達 GDP 之 32 (表 1) 均 融危機 解決成本平均達 GDP 之 16% 其中 顯示若金融不穩定 對國家經濟將造成莫大 * 本文完稿於 94 年 2 月 本文承蒙金融業務檢查處陳處長上程及孫副處長全玉之指導 謹致衷心謝忱 本文觀點純屬作 者個人意見 與服務單位無關 文中如有任何疏漏或謬誤 一律由作者自行負責 ** 作者為中央銀行金融業務檢查處科長 １７１

金融監理與風險管理選輯 損害 故近年來各國央行均強調其維護金融 不利金融穩定之各項風險 並採取預防措 穩定之目標 透過事前評估分析以預先發覺 施 以避免金融不穩定之發生 表 1 1977-2000 年間 16 國發生 24 起金融危機之統計 參 金 融 穩 定 之 定 義 當談到央行的 貨幣穩定 (price stabi- 支付清算系統 公司治理與會計準則甚至法 lity)目標 其定義相當明確且被普遍接受 各 律制度等 各國差異性頗大 更使金融穩定 國通常以通貨膨脹目標來衡量貨幣是否穩 績效衡量方法不易有共識 定 並且維護貨幣穩定之工具如公開市場操 Schinasi(2004) (註 1) 認為 缺乏有效的 作等亦為各界普遍瞭解 但當論及金融穩定 金融穩定定義 將無法發展一套有用的分析 (Financial Stability)定義 雖然各國央行均強 架構以檢視政策議題 其乃就金融(finance)功 調其維護金融穩定之目標 惟何謂 金融穩 能運作之觀點進行探討 並秉持下列原則以 定 迄今尚無普遍接受之一致定義(附錄 發展金融穩定定義 (一)金融穩定係廣義觀念 包括不同金融 一) 亦無單一指標可資衡量 並且維護金融 穩定之工具涵蓋多種政策 例如監理法規 (金融體系)層面 基礎設施 機構及市場 １７２

國際間促進金融穩定之評估架構及實務運作 (二)金融穩定不僅隱含金融適當地扮演其 (五)金融穩定應為連續性概念 亦即金融 資源與風險分配 流通儲蓄資金 促進財富 穩定並不要求金融體系中任一部分均持續地 累積 發展與成長之角色 亦隱含貫穿總體 維持最佳狀態 若僅部分機構發生問題 而 經濟之支付系統能順利運作(包括公共與私 整體功能仍能有效運作 仍可視為金融穩定 人 批發與零售及正式與非正式之支付機 基於上述原則 Schinasi 認為廣義之 金 制) 融穩定 係指金融體系有能力 (三)金融穩定的概念不僅指未發生金融危 * 有效率地在不同經濟活動及不同期間分 機 亦與金融體系限制 吸納及處理不平衡 配資源 * 評估及管理金融風險 形成之能力有關 (四)金融穩定將表現在對實質經濟之潛在 * 吸納不利衝擊 影響 若金融市場或個別金融機構之干擾未 準此 穩定的金融體系應能強化經濟表 危及經濟活動 則不需視為對金融穩定之威 現及有助於財富累積 並有能力採取預防措 脅 施以避免遭受非常衝擊 肆 促進金融穩定之架構 由過去經驗觀察 金融不穩定將使經濟 1.與金融機構有關之風險 如金融風險 社會付出相當大代價 故國際金融組織及各 (信用 市場 流動性 利率 匯率等風險) 國央行近年來莫不積極發展監控及維護金融 作業風險 法律風險 聲譽風險 經營策略 穩定之架構 促進金融穩定之架構應包括評 風險 集中性風險 資本適足風險等 估影響金融穩定之風險因素 分析金融穩定 2.與金融市場有關之風險 如交易對手風 現況及承受風險之能力 以及採行因應措施 險 資產價格偏離 市場擠兌及市場傳染效 等 茲分述如次 果等 3.與金融基礎設施有關之風險 如清算及 一 影響金融穩定之風險因素 金融穩定分析首需檢視可能威脅金融體 支付系統失靈之風險 法規 會計及監理制 系之風險因素 包括來自金融體系內部之內 度等不足或欠完備之風險 以及信心崩潰導 生因素(如金融機構 金融市場或金融基礎設 致擠兌或骨牌效應之風險等 施等) 以及由實質經濟產生而傳導至金融體 (二)外生因素 包括經濟環境惡化或政策 系之外生因素(如天災 社會動亂等)(表 2) 失調等干擾總體經濟活動之因素 如天災 (一)內生因素 暴動 大型企業倒閉等突發事件之因素 １７３

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 表 2: 威 脅 金 融 穩 定 之 風 險 來 源 174

國 際 間 促 進 金 融 穩 定 之 評 估 架 構 及 實 務 運 作 上 述 風 險 發 生 時 可 能 僅 影 響 單 一 金 融 機 構 或 市 場 ( 如 單 一 銀 行 倒 閉 ), 再 透 過 銀 行 間 暴 險 或 因 市 場 信 心 喪 失, 進 而 傳 導 至 其 他 金 融 機 構 或 市 場, 亦 可 能 一 開 始 即 衝 擊 部 分 或 整 體 金 融 體 系 二 金 融 穩 定 現 況 之 分 析 評 估 金 融 穩 定 分 析 應 包 括 評 估 金 融 體 系 現 況 與 風 險 來 源, 分 析 金 融 部 門 弱 點 非 金 融 部 門 ( 企 業 不 動 產 家 計 部 門 ) 對 金 融 部 門 之 影 響 暨 金 融 部 門 吸 收 損 失 之 能 力, 並 分 析 金 融 體 系 與 總 體 經 濟 間 之 關 連 性, 以 瞭 解 其 對 總 體 經 濟 公 共 債 務 持 續 性 及 金 融 體 系 中 介 功 能 之 影 響 該 等 分 析 及 評 估 所 使 用 指 標, 多 已 列 示 於 IMF 發 布 之 金 融 健 全 指 標 (Financial Soundness Indicators,FSIs) 至 於 與 支 付 系 統 有 關 指 標, 例 如 因 軟 體 硬 體 或 線 路 問 題 導 致 支 付 系 統 當 機 交 易 緩 慢 或 無 法 支 付 之 次 數 等, 可 供 作 評 估 金 融 基 礎 設 施 之 補 充 指 標 另 與 總 體 經 濟 有 關 指 標, 如 經 濟 成 長 率 投 資 率 通 貨 膨 脹 率 國 際 收 支 資 產 價 格 等, 則 可 用 以 顯 示 總 體 經 濟 不 平 衡 之 原 因 及 影 響 除 上 述 各 項 指 標 外, 早 期 預 警 系 統 (Early Warning Systems) 亦 在 金 融 穩 定 分 析 上 扮 演 重 要 角 色 該 系 統 依 據 過 去 歷 史 經 驗, 找 出 金 融 機 構 及 金 融 市 場 有 關 具 預 警 效 果 之 金 融 危 機 早 期 領 先 指 標, 及 早 發 現 金 融 體 系 弱 點 並 採 取 適 當 因 應 措 施 此 外, 金 融 穩 定 評 估 亦 須 特 別 注 意 發 生 可 能 性 低 但 有 重 大 衝 擊 之 例 外 事 件 近 年 來 IMF 及 各 國 央 行 積 極 發 展 金 融 穩 定 之 壓 力 測 試 (stress testing), 以 瞭 解 金 融 體 系 在 極 端 情 境 下 承 受 風 險 之 能 力, 惟 因 資 料 不 易 取 得 模 型 適 用 性 相 關 係 數 與 第 二 輪 效 果 (second-round effect) ( 註 2) 估 計 困 難 等 問 題, 仍 面 臨 相 當 多 挑 戰 三 因 應 措 施 評 估 金 融 穩 定 之 工 作, 不 僅 在 分 析 風 險 因 素 及 瞭 解 金 融 穩 定 現 況 與 承 受 風 險 之 能 力, 尚 須 依 據 評 估 結 果 採 行 不 同 之 預 防 導 正 及 清 理 處 置 措 施, 以 維 護 或 回 復 金 融 穩 定 狀 態 ( 圖 1) ( 註 3): ( 一 ) 評 估 結 果 為 金 融 穩 定 : 採 取 之 因 應 措 施 主 要 為 預 防 性 質, 透 過 金 融 機 構 自 律 及 日 常 金 融 監 督 管 理, 以 繼 續 維 持 穩 定 狀 態 ; ( 二 ) 評 估 結 果 為 接 近 不 穩 定 邊 緣 : 應 立 即 採 取 導 正 措 施, 如 道 德 勸 說 及 更 嚴 密 的 金 融 監 理, 以 避 免 發 生 金 融 不 穩 定 情 形 ; ( 三 ) 評 估 結 果 為 金 融 不 穩 定 : 此 時 金 融 體 系 無 法 有 效 發 揮 其 功 能, 應 依 金 融 不 穩 定 之 原 因 及 嚴 重 性, 採 取 適 當 清 理 處 置 措 施 ( 包 括 危 機 處 理 ), 以 使 金 融 體 系 回 復 穩 定 預 防 導 正 及 清 理 處 置 措 施 之 政 策 工 具 涵 蓋 總 體 經 濟 政 策 金 融 監 理 及 法 規 金 融 安 全 網 市 場 制 約 機 能 金 融 機 構 自 律 法 律 規 範 主 管 機 關 政 策 宣 達 及 適 時 監 督 分 析 等 多 方 面 ( 表 3), 牽 涉 不 同 主 管 機 關 之 職 權, 央 行 必 須 透 過 與 各 機 關 間 建 立 之 正 式 與 非 正 式 溝 通 及 合 作 機 制, 充 分 交 換 訊 息 並 密 切 合 作 175

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 圖 1: 維 護 金 融 體 系 穩 定 之 架 構 表 3: 維 護 金 融 穩 定 之 政 策 工 具 176

國際間促進金融穩定之評估架構及實務運作 伍 國 際 貨 幣 基 金 與 世 界 銀行 之 金 融 部 門 評 估 計 畫 國 際 貨 幣 基 金(IMF)及 世 界 銀 行(World 4.監督總體經濟情況 以評估不利衝擊對 Bank)為辨認金融體系之強度及弱點 並協助 總體經濟發展及公共債務持續性之實質影 各國發展適當之因應對策 於 1999 年提出 響 金融部門評估計畫 (Financial Sector As- FSIs 分 為 核 心 指 標 及 建 議 指 sessment Program, FSAP) (註 4) 協助接受評 標 核心指標包括存款機構有關之資本適 估國家找出其金融體系之優點 風險與弱 足性 資產品質 獲利能力 流動性及市場 點 金融部門績效與總體經濟間之關係 確 敏感性指標共 12 項 建議指標則包括存款機 定金融部門發展需要 以及協助該國主管機 構 其他金融機構及非金融部門之評估指標 關擬定適當之政策與措施 共 27 項(表 4) 央行藉由各項指標水準 趨 FSAP 計畫採用之評估工具包括三大部 勢變化及跨國比較之分析 得以瞭解金融體 分 金融健全指標 壓力測試及評估國際標 系之風險來源及承受不利衝擊之能力 準與規範遵循程度 茲分述如下 二 壓力測試 FSAP 採用壓力測試以補充其他評估工 一 金融建全指標 FSAP 計 畫 以 金 融 健 全 指 標(Financial 作 其目的在分析異常但似屬合理之總體經 Soundness Indicators, FSIs)為重心 研訂一套 濟變數大幅變動 對金融體系健全性之衝擊 完整的金融穩定分析架構 (註 5)(圖 2) 其涵 情形 以協助各國評估其金融體系之風險與 蓋四個層面 弱點 FSAP 壓力測試之總體經濟變數通常包 1.評估對金融部門產生不利衝擊之風險來 源 括利率 匯率 信用 流動性及其他資產價 格等 並採用下列三種方法進行影響性評 2.利用 FSIs 評估不利衝擊如何直接或間 估 (1)敏感度分析 (2)模擬情境分析 及(3) 接透過非金融部門與金融部門信用連結 對 傳染度分析 金融部門產生損害 並利用 FSIs 與其他有關 三 評估國際標準及規範之遵循程度 金融基礎設施或相關品質資料 評估金融部 評估各國遵循國際標準及規範情形 亦 是 FSAP 計畫之重要工作之一 其協助各國 門吸收損失能力 3.分析金融部門與總體經濟之關連性 以 辨識金融機構與金融監理架構之缺失及與國 瞭解當不利衝擊損害金融部門中介能力時 際標準之差異 以管理及降低風險 截至 影響總體經濟及公共債務持續性之途徑 2002 年底 FSAP 已檢視 283 項標準及規範 １７７

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 圖 2: 金 融 穩 定 之 分 析 架 構 178

國際間促進金融穩定之評估架構及實務運作 表 4 金融健全指標(FSIs) １７９

金融監理與風險管理選輯 包括 1.IMF 貨幣與金融政策透明化最佳實務 防制與對付恐怖活動融資之建議 (註 12) 此 (MFP Code (註 6)) 2.巴塞爾委員會有效銀行 外 FSAP 亦檢視其他標準 準則或指導原 監理最佳實務(BCP (註 7)) 3.重要支付系統 則 包括 1.OECD 公司治理準則 2.世界銀行 最佳實務(CPSIPS (註 8)) 4.國際證券委員會 有效破產與債權人權益準則 (註 13) 3.CPSS- (註 9)證券監理目標及準則(IOSCO Principles IOSCO 對證券清算系統之建議 (註 14) 及 4. (註 10)) 5.金融行動工作小組 (註 11)對洗錢 國際會計及審計準則 陸 歐洲中央銀行之總體監督分析 (二)強調辨識風險來源及評估銀行部門吸 歐洲中央銀行(ECB)採用銀行部門總體審 慎分析架構及指標以評估歐盟銀行體系之穩 納衝擊能力之重要性 定情形 其概念與 FSAP 之金融穩定評估架 (三)對金融體系之範圍採用廣義定義 包 構相似 以下茲說明 ECB 對 金融穩定 之 括所有金融中介機構 組織性及非正式之金 定義及金融穩定分析架構 包括分析銀行部 融市場 支付及清算系統 支援金融活動之 門財務現況 分析銀行之風險與脆弱性來 基礎設施 法律 監理法規及金融監理機關 源 及評估銀行抵抗不利衝擊之能力等三步 (四)以銀行部門之審慎監理分析為金融穩 驟 定分析重點 一 金融穩定之定義 二 ECB 金融穩定分析架構 目前已進行金融穩定分析及發布金融穩 ECB 金融穩定分析係以總體審慎指標 定報告之各國央行多未定義 金融穩定 或 (macro-prudential Indicators, MPIs)為基礎 按 僅定義 金融不穩定 惟若能對 金融穩 下列 3 步驟進行分析 其完整之分析架構見 定 賦予正面之定義 對監督分析將能提供 圖 3 有用之指引 且有利於產生可能決策 ECB 步驟 1 銀行部門財務現況分析 定義 金融穩定 為 金融體系有能力抵 ECB 之分析以銀行部門目前財務現況為 擋衝擊 而未發生損害儲蓄分配至投資及經 起點 係屬於回顧式分析 主要評估銀行部 濟運作中支付處理之累積過程 該項定義 門獲利能力 資產品質及資本適足性之中期 有幾個特點 趨勢 以利進一步分析銀行部門抵抗不利衝 (一)重視使金融體系主要功能面臨危險之 系統性風險 擊之能力 銀行部門現況分析使用之指標 包括下列四類 １８０

國 際 間 促 進 金 融 穩 定 之 評 估 架 構 及 實 務 運 作 圖 3:ECB 總 體 審 慎 分 析 架 構 1. 損 益 表 有 關 指 標 主 要 分 析 產 生 收 入 能 力 效 率 及 獲 利 能 力, 使 用 指 標 主 要 包 括 : 收 入 / 資 產 總 額 營 業 成 本 / 營 業 收 入 準 備 提 列 金 額 / 資 產 總 額 稅 後 淨 值 報 酬 率 2. 資 產 負 債 表 有 關 指 標 主 要 分 析 資 本 適 足 性 流 動 性 及 資 產 品 質, 使 用 指 標 主 要 包 括 : 第 一 類 資 本 比 率 總 資 本 比 率 存 款 及 短 期 負 債 / 資 產 總 額 流 動 性 資 產 / 資 產 總 額 備 抵 呆 帳 / 資 產 總 額 逾 期 放 款 或 資 產 / 放 款 或 資 產 總 額 資 產 總 額 成 長 率 3. 競 爭 情 勢 有 關 指 標 主 要 分 析 銀 行 過 去 獲 利 之 驅 動 來 源, 例 如 銀 行 附 息 資 產 及 負 債 之 趨 勢 水 準 及 成 長 率 ( 按 部 門 別 及 地 區 別 ) 可 反 映 出 銀 行 淨 利 息 收 入 之 驅 動 力, 消 金 業 務 之 利 差 可 反 映 出 銀 行 面 臨 之 競 爭 壓 力 及 信 用 風 險 定 價 之 改 變, 而 資 本 市 場 發 行 量 價 格 及 資 產 組 合 改 變, 則 可 反 映 出 銀 行 來 自 投 資 銀 行 及 資 產 管 理 業 務 之 獲 利 來 源 變 化 4. 貨 幣 市 場 狀 況 有 關 指 標 181

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 貨 幣 市 場 之 總 流 動 性 ( 按 工 具 別 及 到 期 別 ) 每 日 週 轉 率 與 拆 放 價 差 及 來 自 市 場 參 與 者 之 小 道 消 息, 均 可 顯 示 出 銀 行 持 續 透 過 貨 幣 市 場 取 得 流 動 性 之 能 力 另 貨 幣 市 場 拆 借 資 金 之 成 本 ( 如 附 條 件 交 易 價 差 ), 則 可 顯 示 出 銀 行 信 用 狀 況 之 訊 息 此 外, 中 央 銀 行 再 融 資 額 度 之 使 用 情 形, 亦 是 顯 示 取 得 貨 幣 市 場 資 金 困 難 度 之 可 能 訊 號 步 驟 2: 分 析 銀 行 之 風 險 及 脆 弱 性 的 來 源 辨 識 風 險 來 源 時 需 區 分 系 統 性 風 險 ( 亦 即 所 有 金 融 機 構 之 共 同 風 險 ) 及 特 殊 風 險 系 統 性 風 險 通 常 是 最 令 人 憂 慮 者,Lehar et. Al. (2004) 分 析 導 致 系 統 性 風 險 之 傳 染 因 子 或 共 同 因 子 究 竟 何 者 較 為 重 要, 發 現 共 同 因 子 明 顯 與 系 統 性 風 險 更 為 相 關, 但 依 據 Gropp and Vesala (2004) 研 究, 則 認 為 系 統 性 風 險 可 能 起 因 於 特 殊 風 險 因 子 此 外 金 融 體 系 因 更 自 由 化 及 以 市 場 為 基 礎 所 產 生 之 新 類 型 風 險, 尤 其 值 得 特 別 注 意, 包 括 金 融 市 場 相 關 風 險 ( 例 如 霸 菱 事 件 ) 來 自 非 銀 行 之 風 險 ( 例 如 LTCM 事 件 ) 市 場 流 動 性 不 足 與 傳 染 風 險 ( 例 如 俄 羅 斯 停 止 償 債 事 件 ) 及 金 融 基 礎 設 施 引 發 之 風 險 ( 例 如 非 央 行 經 營 之 支 付 系 統 交 易 爆 發 大 交 易 量 ) 等 1. 系 統 性 風 險 潛 在 的 系 統 性 風 險 來 源 例 如 經 濟 不 利 發 展 金 融 與 不 動 產 市 場 之 不 利 變 化 其 他 金 融 機 構 之 脆 弱 家 計 與 非 金 融 企 業 之 轉 弱 及 外 來 衝 擊 事 件 ( 如 911 事 件 ) 為 瞭 解 系 統 性 風 險 之 來 源, 需 要 更 廣 泛 的 資 料 庫, 包 括 經 濟 資 料 及 預 測 資 訊 金 融 市 場 資 訊 ( 例 如 價 差 市 價 波 動 度 發 行 量 ) 其 他 金 融 機 構 財 務 資 料 非 金 融 部 門 之 脆 弱 性 指 標 ( 例 如 負 債 占 GDP 比 率 負 債 占 淨 值 比 率 利 息 負 擔 破 產 家 數 等 ) 及 新 種 市 場 融 資 資 訊 等 ECB 對 系 統 性 風 險 來 源 之 分 析 涵 蓋 信 用 風 險 流 動 風 險 及 作 業 風 險, 其 中 信 用 及 流 動 性 風 險 主 要 透 過 量 化 指 標 進 行 監 控, 作 業 風 險 則 仰 賴 各 國 金 融 監 理 機 關 所 提 供 之 質 化 評 估 結 果 對 於 信 用 風 險 來 源 之 評 估, 首 先 取 得 總 體 信 用 暴 險 資 訊 ( 資 產 組 成 內 容 ), 進 一 步 分 析 對 脆 弱 之 部 門 產 業 及 國 家 的 暴 險 情 況, 包 括 暴 險 大 小 暴 險 占 資 產 及 淨 值 之 比 率 暴 險 值 ( 亦 即 預 期 違 約 頻 率 * 暴 險 額 ) 及 是 否 有 風 險 抵 減 市 場 暴 險 分 析 方 面, 透 過 隱 含 波 動 度 指 標 或 風 險 中 立 密 度 (Risk Neutral Densities, RND) 以 預 測 未 來 風 險, 且 蒐 集 大 型 銀 行 風 險 值 及 其 占 第 一 類 資 本 比 率, 以 評 估 銀 行 吸 納 交 易 簿 風 險 之 能 力, 並 評 估 利 率 市 場 價 格 及 匯 率 的 變 動 對 銀 行 簿 之 衝 擊 2. 特 殊 風 險 該 項 分 析 主 要 將 MPIs 指 標 之 完 整 資 料 依 規 模 分 成 不 同 組 群, 分 析 各 組 群 MPIs 指 標 之 分 佈 情 形 信 用 及 市 場 暴 險 集 中 情 形 及 作 業 風 險 之 弱 點, 並 對 具 系 統 重 要 性 之 金 融 機 構 個 別 進 行 分 析, 以 找 出 銀 行 體 系 之 脆 弱 點 步 驟 3: 評 估 銀 行 抵 抗 不 利 衝 擊 風 險 來 源 之 能 力 182

國際間促進金融穩定之評估架構及實務運作 金融穩定分析之最後部分為評估銀行對 三 ECB 金融穩定分析之範圍 ECB 對銀行部門之總體審慎分析共分為 於不同風險之抵禦或承受能力 風險對銀行 財務狀況衝擊度之分析(正式而言 係指銀 五個層次 1.歐盟整體 將歐盟視為單一市場進行有 行 違約風險 ) 係總體審慎分析之最終目 標 其以銀行部門之整體資本緩衝為基礎 關分析 輔以捕捉不利衝擊傳導至銀行部門之分析 2.歐元地區 因歐元地區之總體經濟因 理想上並應考量銀行部門之回應效果(feed- 素 貨幣與流動狀況及金融市場日益相同 back effects) 而最近藉由股價以導出違約風 故需特別分析歐元地區之銀行部門 3.新加入歐盟國家 新加入歐盟之國家與 險指標之作法 亦提供了反映銀行倒閉風險 之有用指標 原歐盟國家仍存有大幅的結構性差異 因此 最近財務金融理論之發展 提供了量化 需要取得適當資料以分別研究 衝擊影響性的有用工具 例如 ECB 採用隱含 4.個別國家 歐盟各個國家之銀行及金融 銀行部門違約風險之市場指標 包括違約距 市場結構不同 風險來源亦有差異 亦需進 離(distance to default) 次順位債券價差及信 行個別國家之分析 用違約交換價差等資料 以隱示銀行部門之 5.個別金融機構 以整體系統性穩定觀點 健全程度 並透過壓力測試 信用風險模型 而言 就不同規模及不同所有權結構之金融 及 Mega-Model 方法 分析總體經濟與銀行部 機構進行分析 找出銀行體系之脆弱點(weak 門之關連性 以及早掌握總體經濟衝擊對銀 spots) 亦相當重要 行部門之影響 柒 主要國家促進金融穩定之實務 近年來已有不少國家之中央銀行為加強 一 金融穩定 法定職掌 維護金融穩定 成立金融穩定專責部門 建 依據該報告調查顯示 有些國家雖未將 置金融穩定分析架構及發布金融穩定報告(見 金融穩定 列為法定經營目標 惟大多數 附 件) 依 據 Sander Oosterloo 及 Jakob de 國家都於其中央銀行法或其他文件中明示或 Hann (2003)對經濟合作暨發展組織(OECD)國 隱含促進金融穩定係中央銀行經營目標之 家進行跨國調查 (註 15) 顯示各國在 金融 一 例如英格蘭銀行於 2004 年 5 月之理事會 穩定 之法定職掌 定義及組織運作等方 通過將 貨幣穩定 及 金融穩定 並列為 面 仍有相當差異 兩大經營目標 比利時 1998 年中央銀行法亦 １８３

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 有 中 央 銀 行 促 進 金 融 體 系 穩 定 之 文 句 ; 愛 爾 蘭 中 央 銀 行 法 將 促 進 金 融 體 系 穩 定 列 為 其 央 行 經 營 目 標 之 一 二 金 融 穩 定 之 定 義 仍 不 一 致 各 國 央 行 對 金 融 穩 定 仍 缺 乏 一 致 之 定 義, 主 要 散 見 於 其 所 發 布 之 金 融 穩 定 報 告 或 高 階 主 管 之 公 開 演 講 中, 有 的 從 金 融 穩 定 面 說 明, 有 的 則 從 金 融 不 穩 定 面 探 討 例 如 Tommaso Padoa-Schioppa ( 歐 洲 中 央 銀 行 ) 表 示 : 金 融 穩 定 係 指 金 融 體 系 有 能 力 因 應 衝 擊, 不 致 於 有 不 利 影 響 金 融 體 系 分 配 儲 蓄 於 各 種 投 資 機 會 及 支 付 處 理 之 過 程 Roger Ferguson ( 美 國 聯 邦 準 備 理 事 會 理 事 ) 則 認 為 : 定 義 金 融 穩 定, 似 乎 從 反 面 來 定 義 更 有 用 處 對 央 行 及 其 他 監 理 機 關 而 言, 金 融 不 穩 定 概 念 包 括 市 場 失 敗 或 外 部 事 件 可 能 衝 擊 實 質 經 濟 活 動 三 金 融 穩 定 部 門 及 委 員 會 之 設 置 現 行 已 將 金 融 穩 定 評 估 列 為 中 央 銀 行 職 能 之 國 家, 其 組 織 運 作 有 的 係 由 專 責 部 門 辦 理, 有 的 則 由 現 有 部 門 分 工 合 作, 惟 以 成 立 專 責 部 門 居 多 數 ( 表 5) 成 立 金 融 穩 定 專 責 部 門 者 以 英 格 蘭 銀 行 為 最 佳 代 表 該 行 自 1997 年 將 金 融 監 理 權 移 交 給 金 融 監 管 局 (FSA) 後, 成 立 金 融 穩 定 部 門, 部 門 人 數 達 120 人 以 上, 其 下 設 置 總 體 監 理 分 析 金 融 業 與 監 理 法 規 金 融 基 礎 設 施 國 際 金 融 分 析 及 金 融 穩 定 評 估 等 五 個 單 位, 全 權 負 責 有 關 金 融 穩 定 評 估 之 所 有 事 務 此 外, 英 格 蘭 銀 行 於 2004 年 3 月 成 立 金 融 穩 定 委 員 會, 由 副 總 裁 主 持, 每 月 集 會 一 次, 主 要 功 能 係 檢 視 潛 在 風 險 定 期 追 蹤 降 低 風 險 措 施 之 成 效 及 檢 討 影 響 金 融 穩 定 之 政 策 法 國 德 國 及 瑞 士 央 行 雖 成 立 新 的 金 融 穩 定 部 門, 惟 其 多 僅 負 責 部 分 評 估 工 作 及 整 合 評 估 事 宜, 並 與 其 他 部 門 如 經 濟 研 究 或 支 付 系 統 等 密 切 合 作 例 如 法 國 央 行 雖 成 立 金 融 穩 定 部 門, 惟 總 體 經 濟 方 面 仍 仰 賴 經 濟 研 究 處, 而 金 融 機 構 總 體 分 析 則 由 法 國 銀 行 委 員 會 ( 註 16) 負 責, 該 行 並 設 立 金 融 穩 定 委 員 會, 由 副 總 裁 主 持, 每 季 集 會 一 次, 成 員 除 央 行 高 階 主 管 外, 尚 包 括 銀 行 委 員 會 主 管, 主 要 任 務 係 討 論 影 響 金 融 穩 定 有 關 議 題, 並 研 擬 因 應 對 策, 作 為 決 策 之 參 考 或 依 據 德 國 央 行 於 金 融 監 理 權 移 轉 後, 於 銀 行 及 金 融 監 理 (Banking and Financial Supervision) 部 門 下 新 成 立 銀 行 業 個 體 及 總 體 健 全 分 析 單 位, 負 責 銀 行 部 門 之 分 析 及 編 製 金 融 穩 定 報 告, 惟 總 體 經 濟 及 國 際 金 融 市 場 分 析 仍 由 經 濟 研 究 部 門 (Economics Department) 辦 理, 兩 單 位 透 過 經 常 性 小 組 討 論, 密 切 合 作 瑞 士 央 行 則 配 合 國 際 間 重 視 金 融 穩 定 之 趨 勢, 於 2001 年 進 行 組 織 重 整, 原 負 責 銀 行 業 監 督 之 部 門 增 加 職 責 並 更 名 為 金 融 穩 定 與 監 控 (Financial Stability and Oversight), 其 下 設 金 融 穩 定 及 金 融 市 場 基 礎 設 施 兩 單 位, 負 責 銀 行 部 門 與 金 融 184

國 際 間 促 進 金 融 穩 定 之 評 估 架 構 及 實 務 運 作 表 5: 各 國 央 行 有 關 金 融 穩 定 組 織 運 作 及 發 布 報 告 現 況 185

金融監理與風險管理選輯 基礎設施之評估及編製金融穩定報告 惟金 (六)金融穩定相關議題研究報告 融市場及總體經濟係由其他部門之 金融市 各國央行發布金融穩定報告有其正面意 義 依據 Sander Oosterloo 等報告 (註 17) 央 場分析 單位及 經濟分析 單位辦理 綜 上 所 述 各 國 央 行 對 執 行 金 融 穩 行發布金融穩定報告之目的有三 定 評估與監控工作之組織架構 不盡相 (一)促進金融體系之整體穩定 同 端視其現有組織架構與職掌及調整彈性 公布金融穩定報告可視為道德說服之一 而定 種方式 央行對金融體系潛在威脅之評估觀 四 發布 金融穩定報告 點可供金融機構執行業務參考 若多數金融 近年來已有 30 個以上國家發布金融穩定 機構同意央行評估結果 可影響或改變金融 報告 尤其 2003 年以後更成為國際間央行之 機構政策或行為 該報告亦可增進大眾對金 最新趨勢(表 5) 綜合各國發布之報告內容 融體系之瞭解 協助相關人士決策 從而促 主要包括 進金融穩定 (一)實質經濟發展 含國際與國內 (二)強化金融穩定議題之國際合作 (二)金融穩定分析 含金融 企業與家計 金融穩定報告不僅可作為研究探討用 途 亦可供相關國家執行總體監理與個體監 部門及金融市場等 (三)金融市場 含市場趨勢與波動度 市 理等方面交換資訊與聯繫合作之參考 (三)提高金融穩定資訊之透明度 場對金融機構影響 市場基礎設施等 (四)金融監督管理之最新發展 提供金融穩定功能相關資訊 有助於提 (五)金融體系之壓力測試 高資訊透明度 並使主管機關職責明確 捌 結 論 維護金融穩定是多數國家央行法定目 東 亞洲及南美等國央行亦陸續成立相關部 標 近年來央行因成立單一金融監理機關而 門及發布有關報告 我國央行宜參酌上述發 不再擔負個別金融機構監理職責者如英 德 展趨勢 建置金融穩定評估架構 發布金融 等國 多轉而強調維護金融穩定之目標 致 穩定報告 不僅有助於促進金融穩定 並與 力於建立金融穩定評估機制 並設立金融穩 國際監理趨勢接軌 亦可實質提升我國國際 定專責部門及金融穩定委員會 專責金融穩 形象 定之分析評估及發布金融穩定報告 此項風 此外 因金融全球化及資金自由移動之 潮並已擴及新興市場國家 包括東歐 中 發展 使各國金融體系緊密相連 任何一個 １８６

國 際 間 促 進 金 融 穩 定 之 評 估 架 構 及 實 務 運 作 國 家 發 生 金 融 危 機, 可 能 快 速 傳 染 至 其 他 國 家, 甚 至 發 展 成 全 球 金 融 危 機 我 國 金 融 機 構 國 際 化 程 度 雖 不 及 先 進 國 家, 但 因 屬 小 型 開 放 型 經 濟 體, 易 受 國 際 金 融 不 利 情 勢 之 衝 析, 並 多 參 與 國 際 性 論 壇 或 研 討 會, 與 他 國 央 行 就 金 融 穩 定 議 題 進 行 討 論 交 換 意 見, 及 早 辨 認 各 項 不 利 金 融 穩 定 之 潛 在 風 險, 預 作 防 範 擊, 亦 有 必 要 加 強 對 國 際 金 融 資 料 蒐 集 及 分 附 註 ( 註 1) Garry J. Schinasi, Defining Financial Stability", 2004/10, WP/04/187. ( 註 2) 係 指 金 融 體 系 衝 擊 總 體 經 濟 後, 金 融 機 構 就 受 衝 擊 後 經 濟 情 勢 採 取 因 應 措 施, 進 而 對 經 濟 再 次 產 生 影 響 ( 註 3) Aerdt Houben, Jan Kakes, and Garry Schinasi, Toward a Framework for Safeguarding Financial Stability", June 2004, WP/04/101, International Monetary Fund. ( 註 4) FSAP 計 畫 係 因 應 國 際 組 織 如 The International Monetary and Financial Committee (IMFC) 及 The Development Committee 要 求 於 1999 年 5 月 成 立, 目 前 約 有 75 個 各 國 央 行 監 理 機 關 準 則 制 訂 單 位 及 其 他 國 際 性 機 構 參 與 該 計 畫 ( 註 5) Compilation Guide on Financial Soundness Indicators", July 30,2004, International Monetary Fund. ( 註 6) Code of Good Practices on Transparency in Monetary and Financial Policies". ( 註 7) Basel Core Principles for Effective Banking Supervision". ( 註 8) Core Principles for Systemically Important Payment Systems". ( 註 9) 係 指 International Organization of Securities Commissions. ( 註 10) IOSCO Objectives and Principles of Securities Regulation'. ( 註 11) 係 指 "The Financial Action Task Force", 簡 稱 FATF. ( 註 12) Recommendations for Anti-Money Laundering and Combating the Financing Terrorism". ( 註 13) World Bank Principles for Effective Insolvency and Creditors Rights". ( 註 14) Recommendations for Securities Settlement System" (RSSS). ( 註 15) Sander Oosterloo and Jakob de Hann, A Survery of Institutional Framework for Financial stability", De Nederlandsche Bank, occasional studies Vol.1/Nr.4, 2003. ( 註 16 ) 法 國 銀 行 委 員 會 (Commission Bancaire) 係 1984 年 成 立, 負 責 銀 行 業 監 理 工 作, 其 人 員 及 資 金 由 法 國 央 行 提 供, 主 任 委 員 由 法 國 央 行 總 裁 兼 任 ( 註 17) 同 註 8 參 考 文 獻 1. 李 榮 謙, 金 融 穩 定 的 意 涵 及 其 與 貨 幣 穩 定 的 關 係, 國 際 貨 幣 金 融 資 訊 簡 報 第 55 期, 中 央 銀 行,2004 年 12 月 2. Aerdt Houben, Jan Kakes, and Garry schinasi. Toward a Framework for Safeguarding Financial Stability" IMF Working Paper (WP/04/101), June 2004. 3. Bank of England, Annual Report 2004". 4. FSAP 計 畫 係 因 應 國 際 組 織 如 the International Monetary and Financial Committee(IMFC) 及 the Development Committee 要 求 於 1999 年 5 月 成 立, 目 前 約 有 75 個 各 國 央 行 監 理 機 關 準 則 制 訂 單 位 及 其 他 國 際 性 機 構 參 與 該 計 畫 5. Glenn Hoggarth & Victoria Saporta. Costs of Banking System Instability: Some Empirical Evidence", Financial Stability Re- 187

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 view, Issue 10, June 2001, Bank of England. 6. International Monetary Fund, Compilation Guide on Financial Soundness Indicators", July 30,2004, 7. International Monetary Fund & The World Bank, Financial Sector Assessment Program Review, Lessons, and Issues Going Forward" Feb. 24, 2003. 8. Leena Morttinen, Paolo Poloni. Patrick Sandars and Jukka Vesala 'Analysing Banking Sector Conditions?: How to Use Macro- Prudential Indicators", Occasional Paper Series No.26, ECB, April 2005. Garry J. Schinasi, Defining Financial Stability",IMF Working Paper (WP/04/187), Oct. 2004. 9. Sander Oosterloo and Jakob de Hann, A Survey of Institutional Framework for Financial stability", De Nederlandsche Bank, occasional studies Vol.1/Nr.4, 2003. 10. Swiss National Bank, 96th Annual Report 2003". 188

國內債券型基金風險之研析 國內債券型基金風險之研析* 吳登彰 謝人俊 林平 壹 緒 撰 ** 論 商品 雖依規已不得再行增加( 註 7) 惟 94 一 研究動機及目的 90 年初以來國內資金寬鬆 市場利率走 年 6 月底餘額仍有約 3,600 餘億元 占整體投 低( 註 1) 債券市場呈現多頭行情 加上租稅 資組合之 21.7% 於利率可能反轉上揚之 優惠( 註 2) 變現性高( 註 3) 及報酬率優於定 情況下 其隱含之風險及控管情形 仍值得 存( 註 4) 等優勢 促使國內債券型基金規模 探討 迅速成長 由 89 年底之 7,774 億元 躍升至 93 年 5 月底之 2 兆 4,098 億元達到最高峰 本文對國內債券型基金各項風險分析及 評估 並提出五點建議供參考 93 年 6 月起因博達科技無法償還到期可 二 研究方法及架構 轉債 及聯合投信與台育投信旗下基金遭大 一 研究方法 量贖回 陸續發生流動性危機 加上預期利 本 文 屬 於 描 述 性 探 索 性 及 率可能上揚 導致投資人對國內債券型基金 比較性 之研究 主要研究方法包括個別 產生疑慮 基金規模迅速下滑 至同年 12 月 資料 如投資內容 之探索 整體資料之彙 底降為 1 兆 8,833 億元 計減少 5,265 億元或 整 比較及分析 以及對監理機關採行相關 21.8%( 註 5) 因應措施之評析 上述事件雖已平息( 註 6) 惟國內債券型 二 研究架構 基金規模龐大 94 年 6 月底占整體投信基金 本研究全文共分六節分述如下 規模之 74.4% 其潛藏之風險不可輕忽 壹 說明本文研究動機及目的 研究方 尤以近年來在利率低檔時期所投資之結構式 法及架構 * 本文定稿於 94 年 8 月 初稿承蒙陳處長上程 徐副處長仁光 林科長華亭 張科長英吉及馬副科長裕豐之審閱及提供 修正意見 特致謝忱 本文觀點純屬作者個人意見 與服務單位無關 文中如有任何疏漏或謬誤 一律由作者自行負責 ** 作者為中央銀行金融業務檢查處副科長等 １８９

金融監理與風險管理選輯 貳 介紹整體國內債券型基金投資內容 險之因應措施 及分析其投資風險 伍 探討主管機關積極推動分割債券交 參 探討國內債券型基金投資結構式商 品之內容及風險 易制度之內涵 作業程序及對債券型基金之 影響 肆 主管機關對國內債券型基金各項風 陸 結論與建議 貳 國內債券型基金投資內容及風險分析 (五)其他資金運用 20 億元占 0.12% 一 國內債券型基金投資內容 國內債券型基金在 84 年開放後初期之投 二 國內債券型基金風險分析 資組合大多以公債 RP 及銀行存款為主( 註 國內債券型基金投資組合涉及之風險主 8) 風險不高 惟在績效考量下陸續增加債 要有信用 利率 流動性及系統性風險 另 券買賣斷之投資比例 其風險亦隨之擴大 將影響投資人持有意願之投資風險 標準差 如 94 年 6 月底債券買賣斷比例已達 52.2% 及 SHARPE 績效評估指標 併述如下 一 信用風險( 註 9) 其整體投資內容如下 (一)買斷債券 8,831 億元占 52.2% 國內債券型基金投資組合中 政府公 1.公債 金融債占 20.22% 債 金融債券及有擔保公司債發生信用風險 2.無擔保公司債占 19.16% 之機率低 較值得注意的是無擔保公司債及 3.有擔保公司債占 8.86% 可轉換公司債 4.外人在台募集發行占 3.73% 1.無擔保公司債 5.其他占 0.17% 94 年 6 月底投資無擔保公司債餘額 3,241 6.可轉換公司債占 0.06% 億元 較 93 年 5 月底之 4,338 億元減少 1,097 其中買斷債券屬連結其他標的之結構式 億 元 或 25.3% 主 要 為 著 名 上 市 櫃 公 司 利率債券者約 3,000 餘億元占 17.8% 如 台化 台塑 南亞 台積電 聯電 (二)買 入 附 條 件 票 債 券 5,129 億 元 占 30.32% 萬海 陽明海運等( 註 10) ) 及公營事業 ( 如 台電 中油 所發行 信用風險不高 (三)存款 2,658 億元占 15.71% 其中定期 2.可轉換公司債 存款占 15.21% 活期存款占 0.5% 又定期存 款屬結構式組合者 670 億元占 3.96% 94 年 6 月底投資可轉換公司債餘額 10 億 元 較 93 年 5 月底之 82 億元減少 72 億元或 (四)買入短期票券 279 億元占 1.65% 87.8% 主要亦為上市 櫃公司 如 華航 １９０

國 內 債 券 型 基 金 風 險 之 研 析 台 灣 大 哥 大 敬 鵬 工 業 廣 輝 電 子 及 中 華 汽 車 等 ) 所 發 行, 違 約 機 率 不 高 ; 其 餘 少 部 分 雖 為 未 上 市 或 上 櫃 公 司 所 發 行, 但 占 各 基 金 投 資 組 合 比 率 不 高 且 金 額 不 大, 風 險 有 限 綜 上 所 述, 短 期 內 國 內 債 券 型 基 金 發 生 信 用 風 險 之 機 率 不 高 ( 二 ) 利 率 風 險 ( 註 11) 由 於 固 定 利 率 或 反 浮 動 利 率 之 債 券 價 格 與 市 場 利 率 呈 反 向 變 動, 市 場 利 率 下 跌 時, 債 券 價 格 會 上 漲 ; 反 之, 市 場 利 率 揚 升, 債 券 價 格 將 下 跌, 影 響 投 資 收 益 及 基 金 淨 值 至 於 利 率 變 動 對 整 體 國 內 債 券 型 基 金 投 資 收 益 之 影 響, 端 視 存 續 期 間 長 短 及 利 率 條 件 而 定, 存 續 期 間 愈 長, 受 到 利 率 波 動 之 影 響 愈 大 ; 反 之, 愈 小 至 於 利 率 條 件, 當 利 率 上 揚, 較 不 利 於 浮 動 利 率 商 品, 利 率 下 降 時, 則 有 利 於 反 浮 動 利 率 商 品 1. 依 投 信 投 顧 公 會 資 料 ( 註 12) 統 計, 最 近 六 個 季 底 整 體 國 內 債 券 型 基 金 之 投 資 存 續 期 間, 由 93 年 第 1 季 底 之 2.15 年 提 高 至 93 年 第 3 季 底 之 2.17 年,94 年 第 2 季 底 則 降 為 1.94 年 ( 見 圖 1), 在 利 率 走 揚 趨 勢 下, 與 93 年 第 3 季 底 比 較, 受 利 率 衝 擊 之 影 響 相 對 較 小 2.94 年 6 月 底 之 整 體 國 內 債 券 型 基 金 規 模 16,918 億 元, 當 市 場 利 率 上 升 1bp, 以 市 價 評 估 結 果, 基 金 之 淨 資 產 價 值 約 減 少 3.28 億 元 (= 16,918 億 元 1.94 0.01%) 或 0.019 %, 根 據 基 金 目 前 評 估 方 式, 該 評 估 結 果 並 不 反 映 於 資 產 價 值 上 之 減 損 惟 若 僅 就 基 金 持 有 之 反 浮 動 存 款 及 債 券 部 分 ( 占 資 產 規 模 之 21.7%) 作 評 估, 當 LIBOR 利 率 上 升 1bp, 整 體 平 均 年 報 酬 率 約 降 低 0.0022 個 百 分 點 (0.01% 0.217), 則 會 反 映 整 體 報 酬 率 之 下 降, 依 據 該 數 據, 若 以 94 年 上 半 年 平 均 年 報 酬 率 1.36 % 推 估, 當 LIBOR 利 率 上 升 31.8bp, 其 平 均 年 報 酬 率 將 降 為 1.29 %, 與 目 前 一 個 月 定 存 利 率 相 同 3. 目 前 國 內 債 券 型 基 金 為 避 險 需 要, 可 從 事 衍 生 自 利 率 之 期 貨 或 選 擇 權 交 易, 惟 避 險 成 本 不 低, 致 基 金 承 作 該 項 避 險 交 易 並 不 普 遍 目 前 基 金 可 透 過 分 割 債 券 ( 詳 第 五 191

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 節 ) 抵 押 債 券 證 券 化 商 品 (CBO) 等 方 式, 將 結 構 式 商 品 反 浮 動 利 率 部 分 賣 出, 應 可 適 度 降 低 利 率 風 險 ( 三 ) 流 動 性 風 險 若 個 別 基 金 流 動 比 率 ( 註 13) 偏 低, 或 投 資 標 的 為 低 流 動 性 債 券 結 構 式 商 品 等 ( 結 構 式 商 品 內 容 之 探 討 詳 第 三 節 ), 因 市 場 交 易 量 小 變 現 不 易, 當 基 金 有 巨 額 資 金 需 求 時, 即 可 能 引 發 流 動 性 危 機 1.93 年 12 月 底 整 體 國 內 債 券 型 基 金 平 均 流 動 比 率 41.2%, 較 93 年 5 月 底 之 45.3%, 減 少 4.1 個 百 分 點 主 要 因 這 段 期 間 國 內 債 券 型 基 金 規 模 減 少 5,265 億 元, 約 七 成 五 由 流 動 性 較 高 資 產 之 變 現 來 支 應 所 致 2. 依 投 信 投 顧 公 會 資 料 統 計, 最 近 六 季 底 國 內 債 券 型 基 金 平 均 流 動 比 率, 由 93 年 第 1 季 底 之 45.4%, 持 續 降 至 93 年 第 3 季 底 之 40.9%, 計 減 少 4.5 個 百 分 點, 顯 示 其 支 應 流 動 需 求 之 能 力 下 降 惟 94 年 第 1 2 季 底 已 分 別 回 升 至 45.8% 及 43.8% ( 見 圖 2) 3. 部 分 個 別 基 金 流 動 比 率 遠 低 於 整 體 平 均 水 準, 其 發 生 流 動 性 風 險 之 機 率 相 對 較 高 4. 例 行 性 贖 回 及 回 流 情 形 (1) 國 內 債 券 型 基 金 約 有 七 成 資 金 來 自 法 人 戶 ( 註 14), 經 統 計 最 近 五 年 之 六 月 底 及 年 底 國 內 債 券 型 基 金 資 產 規 模 變 化, 均 較 各 基 準 日 之 上 月 底 減 少 ( 詳 表 1), 其 次 月 底 資 產 規 模 則 多 有 回 升 ( 註 15)( 詳 表 2), 顯 示 國 內 債 券 型 基 金 之 法 人 投 資 人, 在 各 年 六 月 底 及 年 底 多 有 例 行 性 作 帳 贖 回 及 次 月 回 流 之 情 形 (2) 最 近 五 年 例 行 性 贖 回 幅 度 以 94 年 6 月 底 最 大, 贖 回 金 額 2,038 億 元, 贖 回 比 率 10.8% 94 年 6 月 底 整 體 國 內 債 券 型 基 金 投 資 組 合 之 流 動 比 率 達 43.8%, 其 中 高 流 動 性 資 產 ( 包 括 公 債 RS 票 券 及 活 存 ) 即 高 達 24.4%, 應 付 本 (94) 年 底 可 能 贖 回 之 需 求, 應 無 問 題, 惟 本 年 上 市 櫃 公 司 股 利 政 策 以 現 金 股 利 居 多, 預 估 發 放 現 金 股 利 金 額 將 高 達 5,500 億 元, 且 集 中 於 下 半 年 除 息 ( 註 16), 192

國 內 債 券 型 基 金 風 險 之 研 析 表 1 最 近 五 年 國 內 債 券 型 基 金 例 行 性 贖 回 情 形 表 2 最 近 五 年 國 內 債 券 型 基 金 例 行 性 回 流 情 形 193

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 上 市 櫃 公 司 若 以 贖 回 部 分 債 券 型 基 金 來 支 應, 將 造 成 基 金 資 金 調 度 壓 力 5. 最 近 五 年 (90~93 年 及 94 年 1 至 6 月 ) 整 體 國 內 債 券 型 基 金 平 均 報 酬 率 分 別 為 4.59% 2.78% 1.99% 1.56% 及 1.36 %, 均 分 別 高 於 同 期 一 個 月 期 定 存 稅 後 平 均 利 率 (2.67% 1.37% 0.83% 0.81% 及 0.97% ) 若 基 金 報 酬 率 仍 相 對 較 高, 大 幅 贖 回 之 機 率 不 大 6. 金 管 會 雖 協 調 金 融 機 構 必 要 時 買 進 國 內 債 券 型 基 金 持 有 之 結 構 式 債 券, 以 支 應 其 流 動 需 求 ; 惟 因 金 融 機 構 擬 議 之 買 斷 價 格 為 每 百 元 面 額 約 85 元, 處 理 成 本 不 低, 目 前 該 方 案 僅 屬 備 而 不 用 該 會 另 推 動 分 割 債 券 及 抵 押 債 券 證 券 化 商 品 (CBO) 等 方 式, 可 以 提 高 結 構 式 債 券 之 流 動 性 7. 綜 上 所 述, 除 短 期 內 發 生 重 大 金 融 事 件 或 利 率 大 幅 揚 升, 導 致 基 金 調 整 後 平 均 報 酬 率 低 於 短 期 市 場 利 率 外, 投 資 人 應 不 致 於 大 量 贖 回, 整 體 國 內 債 券 型 基 金 流 動 性 風 險 不 高, 至 於 流 動 比 率 偏 低 之 個 別 基 金 宜 逐 步 調 高 以 支 應 流 動 需 求 ( 四 ) 系 統 性 風 險 ( 註 17) 債 券 型 基 金 若 因 部 分 投 資 標 的 之 債 務 人 無 法 履 約 或 利 率 大 幅 彈 升, 經 由 每 日 評 價, 回, 為 因 應 贖 回 被 迫 賤 價 拋 售 持 有 之 有 價 證 券, 除 承 受 大 額 損 失 外, 亦 將 助 長 債 市 之 跌 勢 及 影 響 投 資 人 信 心, 進 而 產 生 骨 牌 效 應, 引 發 系 統 性 危 機 93 年 年 中 陸 續 因 博 達 科 技 無 法 償 還 到 期 可 轉 債, 及 聯 合 投 信 與 台 育 投 信 旗 下 基 金 遭 大 量 贖 回, 引 發 投 資 人 信 心 危 機, 幸 金 管 會 及 時 洽 其 他 投 信 接 手, 未 進 一 步 引 發 國 內 債 券 型 基 金 連 鎖 性 贖 回 危 機 上 述 事 件 發 生 後 金 管 會 已 採 取 相 關 措 施 ( 詳 肆 ), 以 因 應 國 內 債 券 型 基 金 面 臨 之 各 項 風 險, 短 期 內, 國 內 債 券 型 基 金 發 生 系 統 性 風 險 之 機 率 不 高 ( 五 ) 投 資 風 險 1. 如 以 投 資 人 角 度 觀 之, 風 險 係 指 實 際 報 酬 率 不 等 於 預 期 報 酬 率 當 實 際 報 酬 率 與 預 期 報 酬 率 離 散 程 度 大 時, 表 示 該 項 投 資 的 風 險 很 大 ; 反 之, 離 散 程 度 小 時, 表 示 該 項 投 資 的 風 險 很 小 標 準 差 為 總 風 險 的 衡 量 方 法 之 一, 標 準 差 愈 大, 表 示 風 險 愈 大 ; 反 之, 愈 小 依 投 信 投 顧 公 會 資 料 計 算, 國 內 債 券 型 基 金 93 年 第 1 季 至 94 年 第 1 季 各 季 標 準 差 ( 註 18) 大 體 呈 下 降 趨 勢 ( 見 圖 3), 表 示 風 險 下 降,94 年 第 2 季 標 準 差 提 高, 表 示 投 資 風 險 上 升 基 金 淨 值 大 幅 下 滑, 而 引 起 投 資 人 大 量 贖 194

國 內 債 券 型 基 金 風 險 之 研 析 2. 衡 量 投 資 組 合 之 績 效, 除 考 慮 風 險 外, 尚 須 考 量 報 酬 率 目 前 廣 泛 使 用 之 衡 量 方 法 為 SHARPE 指 標 ( 報 酬 變 異 比 率 法,Rewardto-variability), 公 式 為 :( 投 資 組 合 的 平 均 報 酬 率 - 無 風 險 報 酬 率 )/ 投 資 組 合 報 酬 率 的 標 準 差 比 率 愈 高, 表 示 績 效 愈 好 ; 反 之, 比 率 愈 低, 績 效 愈 差 依 投 信 投 顧 公 會 資 料 計 算, 國 內 債 券 型 基 金 93 年 第 1 季 至 第 4 季 各 季 SHARPE( 註 19), 漲 跌 互 見, 大 體 均 維 持 在 3 以 上, 顯 示 報 酬 仍 大 於 所 承 擔 之 風 險, 惟 94 年 第 1 季 起 SHARPE 開 始 大 幅 滑 落, 顯 示 投 資 風 險 已 提 高 ( 見 圖 4) 3. 投 信 公 司 為 了 拼 績 效 爭 排 名, 常 有 透 過 公 司 債 拆 券 ( 註 20) 方 式 予 以 鎖 住, 及 與 證 券 同 業 或 關 連 企 業 進 行 作 價, 以 利 其 資 產 評 估 ( 註 21), 達 到 虛 增 淨 值 拉 高 報 酬 率 之 情 形, 另 基 金 所 投 資 結 構 式 利 率 商 品 之 市 場 交 易 不 活 絡, 其 會 計 處 理 欠 缺 公 正 客 觀 之 市 價, 致 無 法 充 分 反 映 基 金 真 實 資 產 價 值 及 報 酬 率, 均 可 能 影 響 標 準 差 及 SHARPE 指 標 之 正 確 性 根 據 投 信 投 顧 公 會 公 布 之 標 準 差 及 SHARPE 指 標 分 析, 短 期 內, 投 資 人 投 資 國 內 債 券 型 基 金 之 風 險 已 逐 漸 提 高, 若 加 計 上 述 影 響 指 標 正 確 性 之 因 素, 其 投 資 風 險 又 會 升 高 主 管 機 關 未 來 若 修 改 基 金 資 產 價 值 計 算 標 準, 以 反 應 其 真 實 價 值, 或 利 率 持 續 走 高, 引 發 債 券 價 格 大 幅 下 滑, 均 可 能 影 響 債 券 型 基 金 投 資 報 酬 率 195

金融監理與風險管理選輯 參 結構式商品內容之探討 最近數年結構式商品( 註 22)大幅成長 委員李賢源教授表示 結構型商品是兩面 主要因全球金融市場多處於低利率時代 銀 刃 這一段時間發現 結構型商品投資人 行以增加收益為名 競相推出結構式商品招 蒙受很大損失( 註 23) 本文專節探討結構 攬客戶存款或投資 國內債券型基金透過銀 式存款及債券之差異 基金投資結構式商品 行及證券商投資結構式利率商品之類型包 之內容 及其主要風險及管理問題如下 各 括 結構式利率存單(簡稱結構式存款)及結構 類結構式利率商品交易簡介詳附錄 式利率債券(簡稱結構式債券)二類 據金管會 一 投資類型之差異 二 國內債券型基金投資結構式商品之內容 利差 428 億元 (一)結構式存款( 註 25) 2.信用連結式存款 CLD 214 億元( 註 94 年 6 月底投資結構式存款餘額 670 億 26) 元 占 整 體 國 內 債 券 型 基 金 資 產 規 模 之 3.信用連結式投資 CLI 28 億元 3.96% 其內容包括 (二)結構式債券 1.條件式存款 反浮動 區間計息 交換 １９６ 多為反浮動債券 (以 LIBOR 或國內貨幣

國內債券型基金風險之研析 市場商業本票利率為標的) 94 年 6 底投資結 或價值之因素亦較複雜 非經精密運算 風 構式債券合計約 3,000 餘億元占 17.8% 險不易衡量 投資人更難窺其實情 三 結構式商品主要風險及管理問題 結構式商品視其組合或連結標的資產之 (一)主要風險 不同 其所隱含之風險亦有差異 目前國內 結構式存款及債券投資依契約設計或條 債券型基金投資組合中 有以國外利率(如 件不同 當市場利率上揚或連結標的公司發 LIBOR)或國內金融債券或公司債為連動標的 生信用違約事件時 投信基金可能損失利 者( 註 31) 承作銀行應善盡風險告知義務 息 本金或依約定轉換成連結之標的資產價 並依規( 註 32)提供基金經理人有關商品可能 值減損 其主要風險包括利率( 註 27) 信用 最大損失及列表量化分析在不同情境下之可 ( 註 28) 流動性 最低收益及中途贖回( 註 能損益 29)等風險 該等風險將對基金之淨資產價值 ( 註 30)有潛在不利影響 由於銀行對交易風險與影響市場行情之 因素可能難以詳告基金經理人 基金經理人 (二)管理問題 應於交易前充分瞭解結構式商品之性質與交 結構式商品投資管理問題在於其店頭市 易條件 及相關之財務 會計 稅制及法律 場特性 交易契約係由承作銀行與基金經理 等事宜 自行審慎衡量本身財務狀況及風險 人議定 交易條件相對於一般商品複雜 影 承受度 響該商品及其所連結之衍生性金融商品價格 肆 主管機關因應措施 93 年年中陸續因博達科技無法償還到期 可轉債 及聯合投信與台育投信旗下基金遭 持有之結構式利率債券 以解決基金可能發 生之流動性問題 93.9.19 大量贖回 引發投資人信心危機 導致國內 三 債券型基金不得投資可轉換公司債 債券型基金規模大幅降低五千餘億元 上述 及結構式利率商品 包含結構式利率債券及 事件發生後金管會已採取相關措施 以因應 結構式利率存單 等 不符規定者 不得再 國內債券型基金面臨之各項風險如下 行新增 93.9.21 四 為避險需要可從事 LIBOR 衍生性商 一 為利基金支應買回價金缺口 准許 投信公司得以基金資產為擔保 向銀行辦理 品交易 93.11.24 融資 93.8.9 五 國內債券型基金持有結構式利率商 二 協調中華郵政公司買進債券型基金 品者 應提列一定比率之特別盈餘公積 １９７

金融監理與風險管理選輯 93.11.24 性 94.1.26 六 證券投信事業得向金管會專案申請 九 核准抵押債券證券化商品 CBO 核准購併其他證券投資信託事業 有效整合 之 發 行 以 增 強 結 構 式 債 券 之 流 動 性 經營效益 93.11.26 94.7.19 七 開放證券商符合一定條件下 可以 金管會推動之分割債券交易制度 由德 自有資金購買其轉投資投信公司經理之債券 意志銀行於 94 年 2 月拔得頭籌 完成台灣第 型基金 以解決國內債券型基金流動性問 一筆金融債及公司債之分割交易 交易金額 題 93.12.3 為新台幣 26 億元 近期內又陸續完成數筆交 八 推動分割債券交易制度 協助國內 易 分割債券作業流程及分割債券是否可解 債券型基金解決結構債券問題 藉由出售結 決結構式債券等問題 將在下一節作深入探 構債進行分割 改善其資產結構及增強流動 討 伍 分割債券對國內債券型基金之影響 分割債券係指將附息公司債或金融債券 請註銷實體債券並轉換為無實體債券後 將 之本金及利息 分割為 本金債券 PO, 附息債券賣予證券自營商 由證券自營商向 Principal Only 及 利息債券 IO,Interest 證券櫃檯買賣中心申請將附息債券分割為 Only 本金債券 及 利息債券 可分 本金債券 及 利息債券 證券自營商 開交易 本金債券 持有人可於債券到期 可保有 利息債券 另將 本金債券 賣 時收取本金 利息債券 持有人則擁有票 回原附息債券持有人 面利息所有權 若以五年期每年付息一次之 二 分割債券對債券型基金之影響 債券為例 經分割後即有 本金債券 一券 分割債券可否解決債券型基金持有反浮 及到期日不同之 利息債券 五券 每一分 動債券之利率風險及流動性問題 或僅係將 割債券均可視為零息債券 其報價採貼現方 潛在虧損遞延 關鍵在於證券自營商對分割 式 在債券到期前並不支付利息 到期時再 債券之報價是否符合市場水準 償還本金 購買分割債券之價格與到期本金 (一)依市場價格報價 之差價 即為持有期間之利息 假設債券型基金持有五年期每年付息一 次之反浮動債券面額 100 元 尚有四年到期 一 分割債券作業流程 附息實體債券持有人 例如債券型基 其帳列現值 100 元偏離市價 若以市價 97 元 金 透過發行人向臺灣證券集中保管公司申 含利息 2 元 本金 95 元 賣予證券自營商 １９８

國內債券型基金風險之研析 作債券分割 須立即認列損失 3 元 基金將 言 若持有該債券至到期可獲得本金 100 元 面臨淨值下降 資金流出之隱憂 顯非基金經 惟每年之收益率剩 0.5% 理人所樂見 故一般會搭配賣出另筆可認列利 另因 本金債券 之市價僅 95 元 債券 益之債券作債券分割 以彌平應認列之損失 型基金以議定價格 98 元溢價買回 表示有 3 俟債券分割完成 債券型基金再以市價 元之隱含損失 本金債券 雖無利率風 95 元買回 本金債券 到期可收回本金 100 險 惟若因支應流動性需要 須在 本金債 元 其差價 5 元即為持有至到期之利息收入 券 到期前 以市場利率貼現之價格 例如 每年平均收益率為 1.25% 95 元 賣出 基金仍須認列損失 3 元 進而 (二)依雙方協議價格成交 影響其收益率 承上例 若債券型基金以高於市價 97 (三)綜上分析 基金透過分割債券 將 元 之帳列現值 100 元 含利息 2 元 議價 隱含利率風險之 利息債券 賣出 保留不 本金 98 元 賣予證券自營商作債券分割 在 含息之 本金債券 可增加市場接受度 帳列現值與成交價格相同情況下 債券型基 並提高其流動性外 惟分割債券價格若偏離 金不需認列損失 俟債券分割完成 再以議 市場行情 則在所謂 質量不滅 情形下 定價格 98 元買回 本金債券 對基金而 僅係將潛在虧損予以遞延 陸 結論與建議 一 結論 基金資產無法變現 仍值得密切注意 (一)短期內 國內債券型基金發生信用風 (三)以投資人角度觀之 標準差及 SHA- 險之機率不高 未來利率雖可能走揚 只要 RPE 指標 短期內 投資國內債券型基金 基金平均年報酬率 仍高於稅後定存利率 報酬雖仍大於所承擔之風險 惟其差距縮 投資人尚無大幅贖回之虞 小 表示風險已逐漸升高 若再加計影響指標 (二)94 年 6 月底國內債券型基金規模已 正確性之因素 其投資風險將更為提高 主管 較最高峰 93 年 5 月底 大幅降低 7,180 億 機關未來若修改基金資產價值計算標準或我國 元或 29.8 且其整體投資組合之流動比率 財務會計準則第 34 號公報開始實施 反應其 達 43.8% 其 中 高 流 動 性 資 產 包 括 公 債 資產真實價值 以及利率持續走高 造成債券 RS 票券及活存 即高達 24.4% 應付例行 價格大幅下跌 均可能影響債券型基金投資報 性流動性需求應無問題 惟如因投資人信心 酬率 引發投資人大量贖回風潮( 註 33) 引發系統性危機 對可能引起之鎖住效果 １９９ (四)結構式債券利率 大多以反浮動方式

金融監理與風險管理選輯 計息 利率上揚較為不利 惟金管會為控制 (三)對於流動性低 無成交或成交金額少 風險 已規定不得再行新增且開放基金可作 之債券 宜修訂 證券投資信託基金資產價 避險交易 並協調金融機構必要時買進債券 值之計算標準 改由公正客觀單位提供合 型基金持有之結構式債券 應付流動性需 理報價 以利資產評價 真實反映其資產價 求 另金管會推動之分割債券交易制度 可 值 惟可訂定實施緩衝期間 避免對債券基 適度增加結構式債券之流動性 惟分割債券 金造成過大衝擊 若依未符合市場水準之雙方協議價格成交 (四)依規( 註 34)普通公司債發行時 如 在所謂 質量不滅 情形下 僅係將潛在虧 其發行條件不同而予以拆券者 單一券種發 損予以遞延 行最小金額由新台幣 2 億元調高為 5 億元 二 建議 惟以國內債券型基金平均規模 184 億元觀之 (一)對於國內債券型基金投資結構式利率 投信基金仍極容易透過發行天期 如相差一 商品 有連結國外標的者 主管機關及中央 天 發行利率 如相差 1bp 等些微差異達 銀行必要時可派員檢查其守法性 到拆券作價之目的 主管機關對於公司債拆 (二)國內債券型基金所投資之結構式利率 券之發行條件 有必要進一步嚴格規範 商品 其會計揭露與風險管理情形 以及分 (五)預估本 94 年上市 櫃公司發放現 割債券價格之合理性等 主管機關宜密切注 金股利金額將高達 5,500 億元 且集中於下半 意並持續監管 另主管機關可要求銀行定期 年除息 上市 櫃公司若要求贖回部分國內 填報結構式商品之資料 確實掌握其相關資 債券型基金來支應 將造成基金資金調度壓 訊 以利監管 力 基金經理人應預先妥為規劃因應 附錄 結構式利率商品交易簡介 3.風險承擔:投信基金在利率走勢持續看 一 結構式存款 (一)區間計息(Range Accrual)型 跌環境中 可獲得一定水準之利息收入 惟 1.商品架構:定期存款附加利率衍生性商 當市場利率走升等於或高於約定利率時 即 品契約組合而成 無法獲得利息收入 銀行在此交易中並得約 2.契約條件:銀行每季支付投信基金之利 定擁有贖回權 選擇對其有利時點主動決定 息係以商業本票次級市場利率落於約定利率 提前結束交易 水準以下或利率區間之日數 方納入計息天 4.圖示如次: 數 其約定利率較一般存款利率高 ２００

國 內 債 券 型 基 金 風 險 之 研 析 ( 二 ) 反 浮 動 (Inverse Floater) 型 1. 商 品 架 構 : 定 期 存 款 利 率 連 結 國 外 銀 行 間 拆 款 利 率 或 國 內 商 業 本 票 次 級 市 場 利 率 之 指 標 組 合 而 成 2. 契 約 條 件 : 銀 行 於 每 季 利 率 重 訂 日, 依 據 浮 動 利 率 指 標 以 約 定 計 息 方 式 計 付 投 信 基 金 利 息 計 息 方 式 可 以 下 列 條 件 約 定, 如 以 率 指 標 係 約 定 利 率 之 減 項, 故 銀 行 付 息 利 率 隨 利 率 指 標 下 跌 而 作 反 方 向 ( 向 上 ) 調 整 3. 風 險 承 擔 : 該 契 約 可 使 債 券 型 基 金 於 利 率 指 標 走 低 時 獲 得 較 高 利 息 收 入 ; 反 之, 利 率 指 標 走 升 時 利 息 收 入 將 減 少, 甚 至 無 利 息 收 入 4. 圖 示 如 次 : 約 定 利 率 (5 %) 減 3 個 月 LIBOR, 浮 動 利 ( 三 ) 交 換 利 差 (CMS Spread) 型 1. 商 品 架 構 : 定 期 存 款 連 結 國 外 利 率 交 換 報 價 指 標 組 合 而 成 2. 契 約 條 件 : 銀 行 與 投 信 基 金 約 定, 在 一 定 期 間 後, 每 季 支 付 投 信 基 金 之 利 息 係 以 不 同 天 期 利 率 交 換 ( 所 謂 CMS; Constant Maturity Swap 固 定 期 限 利 率 交 換 ) 之 差 距 作 為 計 息 基 準, 再 乘 上 一 個 議 定 倍 數 而 得 ( 目 前 30 年 期 與 5 年 期 利 率 交 換 報 價 之 差 距 約 為 129bps) 3. 風 險 承 擔 : 此 類 型 產 品 的 收 益 率 是 依 據 不 同 期 限 殖 利 率 曲 線 的 斜 率 變 化 決 定, 若 殖 利 率 曲 線 變 得 陡 峭, 則 配 息 率 高 ; 反 之, 殖 利 率 曲 線 變 得 平 坦, 則 配 息 率 低 4. 圖 示 如 次 : 201

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 ( 四 ) 信 用 連 結 式 存 款 ( Credit-Linked Deposit; CLD) 或 信 用 連 結 式 投 資 (Credit-Linked Investment; CLI) 1. 商 品 架 構 : 定 期 存 款 附 加 信 用 衍 生 性 商 品 契 約 組 合 而 成 實 務 上, 投 信 公 司 對 定 存 連 結 金 融 債 者, 稱 為 CLD; 連 結 公 司 債 者, 稱 為 CLI 2. 契 約 條 件 : 投 信 公 司 擔 心 未 來 利 率 上 揚, 其 投 資 之 反 浮 動 債 券 利 息 將 相 對 減 少, 故 將 該 債 券 售 予 銀 行, 同 時 由 銀 行 出 具 相 同 面 額 的 CLD 或 CLI 確 認 函, 約 定 收 取 之 利 息 為 按 浮 動 利 率 指 標 ( 如 3 個 月 CP 利 率 ) 加 碼 3. 風 險 承 擔 : 投 信 公 司 在 此 交 易 中 處 於 信 用 保 護 賣 方, 當 反 浮 動 債 券 發 行 公 司 發 生 信 用 違 約 事 件 時, 銀 行 有 權 依 面 額 將 連 結 標 的 債 券 賣 還 投 信 基 金, 投 信 公 司 將 承 受 該 筆 債 券 跌 價 損 失 及 票 面 利 率 交 換 提 前 結 清 之 風 險 4. 圖 示 如 次 : 202

國內債券型基金風險之研析 二 結構式債券 據約定計息方式計付投信基金利息 3.風險承擔:債券型基金承擔發行公司或 主要為反浮動債券 1.商品架構:發行公司利用低利率環境發 銀行的信用風險及市場利率上揚的風險 但 行反浮動債券 票面利率連結國內商業本票 受利率上限(如 3.8%)之保護 該契約可使債 次級市場或 LIBOR 浮動利率指標 該公司並 券型基金於指標利率走低時獲得較高利息收 與其往來銀行訂定 付固定 收浮動利率 入 反之 指標利率走升時利息收入將減 之利率交換契約 以鎖住發債成本 少 甚至無利息收入 2.契約條件:投信基金投資之債券以浮動 4.圖示如次: 利率指標作為票面利率之減項 發行公司依 附 註 ( 註 1 ) 89 年至 93 年金融業隔夜拆款加權平均利率分別為 4.73% 3.69% 2.05% 1.10%及 1.06% 逐年降低 ( 註 2 ) 國內債券型基金之投資收益滾入淨值不配息 故不需課稅 ( 註 3 ) 投資人申請贖回次一營業日即可取得價金 ( 註 4 ) 90 年至 93 年平均報酬率 一個月期定存平均利率 分別為 4.59% 3.56% 2.78% 1.83% 1.99% 1.11% 及 1.56% 1.08% 資料來源 投信投顧公會基金績效評比-台大教授版及中央銀行 ( 註 5 ) 94 年 3 月底國內債券型基金規模略為回升至 1 兆 9,332 億元 94 年 6 月底又降為 1 兆 6,918 億元 ( 註 6 ) 前述四檔基金經主管機關金管會動用投信管理辦法第 50 條第 3 款 經營顯然不善 緊急條款 接洽富邦投信等接 手 暫時減緩投資人贖回壓力 ( 註 7 ) 金管會於 93 年 9 月 21 日規定證券投資信託基金不得新增投資結構式利率商品 ( 註 8 ) 86 年 12 月底公債 RP 及銀行存款等投資比重為 76.94% 債券買斷僅為 23.06% ( 註 9 ) 信用風險係指債券發行者沒有能力償付利息與本金之風險 ( 註 10 ) 中華信評 93.6.24 將台化 台塑 南亞公司債調升至 twaa- 93.2.25 台積電維持為 twaaa 聯電 萬海 陽明海運獲 twa 評等 ２０３

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 ( 註 11 ) 利 率 風 險 係 指 利 率 上 升, 投 資 人 可 能 遭 致 損 失 之 風 險 ( 註 12 ) 基 金 績 效 評 估 - 台 大 教 授 版 本 ( 註 13 ) 流 動 比 率 =( 高 流 動 性 + 次 流 動 性 資 產 )/ 總 資 產 高 流 動 性 : 公 債 RS+ 票 券 + 活 存 次 流 動 性 : 其 他 RS+ 定 存 低 流 動 性 : 買 斷 債 券 + 結 構 式 存 款 ( 註 14 ) 資 料 來 源 : 日 盛 投 信 ( 註 15 ) 國 內 債 券 型 基 金 資 產 規 模, 除 93 年 7 月 底 因 聯 合 投 信 及 台 育 投 事 件, 致 與 93 年 6 月 底 之 規 模 比 較 並 未 增 加 外, 其 餘 例 行 性 作 帳 過 後, 基 金 資 產 規 模 多 有 回 升 情 形 ( 註 16 ) 資 料 來 源 :94.5.30 工 商 時 報 ( 註 17 ) 系 統 性 風 險 係 指 (1) 單 一 基 金 或 投 信 在 市 場 或 交 割 系 統 中 發 生 問 題, 經 由 金 融 市 場 的 骨 牌 效 應 (domino effect) 而 使 其 它 基 金 接 二 連 三 發 生 問 題 的 狀 況 (2) 投 資 人 產 生 信 心 危 機, 而 使 市 場 失 去 流 動 性 的 狀 況 ( 註 18 ) 按 投 信 投 顧 公 會 網 站 基 金 績 效 評 比 ( 台 大 教 授 版 本 ) 各 檔 基 金 之 標 準 差 及 SHARPE 指 標, 依 其 基 金 規 模 大 小 加 權 計 算 ( 註 19 ) 同 上 ( 註 20 ) 93.8.9 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 42 條 規 定 普 通 公 司 債 發 行 時, 如 其 發 行 條 件 不 同 而 予 以 拆 券 者, 單 一 券 種 發 行 最 小 金 額 由 新 台 幣 2 億 元 調 高 為 5 億 元 ( 註 21 ) 證 券 投 資 信 託 基 金 資 產 價 值 之 計 算 標 準 規 定 基 金 持 有 金 融 債 及 公 司 債 之 價 值 計 算 標 準, 上 市 者, 以 收 盤 價 加 上 應 收 利 息 ; 上 櫃 者, 以 證 券 商 營 業 處 所 議 價 之 成 交 價 加 權 平 均 值 加 上 應 收 利 息 為 準, 惟 成 交 筆 數 未 達 二 筆 且 成 交 面 額 未 達 五 千 萬 元 者, 以 原 帳 列 金 額 為 準 ; 未 上 市 上 櫃 者, 以 面 額 加 上 應 收 利 息 並 按 時 攤 銷 折 溢 價 ( 註 22 ) 結 構 式 商 品, 係 指 透 過 債 券 或 存 款, 連 結 利 率 匯 率 信 用 選 擇 權 或 股 價 指 數 等 衍 生 性 金 融 商 品, 其 獲 利 主 要 隨 著 連 結 標 之 漲 跌 而 定, 一 般 可 分 為 保 本 部 分 保 本 或 不 保 本 等 類 型 ( 註 23 ) 註 :94.3.24 經 濟 日 報 ( 註 24 ) 資 料 來 源 : 中 國 信 託 商 業 銀 行 (2004), 結 構 式 產 品 介 紹 簡 報,93 年 12 月 9 日 ( 註 25 ) 參 考 投 信 投 顧 公 會 公 布 存 款 明 細 之 歸 類 標 準 ( 註 26 ) 信 用 連 結 式 存 款 及 信 用 連 結 式 投 資 之 設 計 架 構 風 險 管 理 及 市 價 評 估 作 業 完 全 相 同, 均 為 存 款 結 合 信 用 衍 生 性 商 品 銀 行 為 避 免 投 資 人 因 存 款 或 投 資 用 語 混 淆, 通 常 以 結 構 型 商 品 稱 之 實 務 上, 投 信 公 司 對 存 款 連 結 金 融 債 券 者, 稱 為 CLD, 連 結 公 司 債 券 者, 稱 為 CLI ( 註 27 ) 目 前 投 信 基 金 所 持 有 之 結 構 式 利 率 商 品 多 為 以 收 固 定 利 率 付 浮 動 利 率 為 條 件, 其 商 品 市 場 價 格 重 評 價 之 公 平 價 值 將 受 市 場 利 率 走 勢 影 響 當 利 率 上 揚 時, 商 品 之 價 格 或 價 值 下 降, 並 有 可 能 低 於 原 始 投 資 金 額 ; 反 之, 當 利 率 走 低 時, 商 品 價 格 或 價 值 上 漲, 並 有 可 能 獲 得 額 外 收 益 ( 註 28 ) 債 券 型 基 金 之 投 資 須 承 擔 發 行 機 構 信 用 風 險 ; 其 大 小 視 發 行 機 構 或 保 證 機 構 信 用 評 等 而 定 ; 亦 即 以 信 用 評 等 之 高 低, 來 評 估 發 行 或 保 證 機 構 履 行 債 券 保 本 保 息 之 能 力 ( 註 29 ) 提 前 贖 回 必 須 以 申 請 贖 回 當 時 之 市 場 報 價 贖 回, 因 此, 當 市 場 下 跌 幅 度 極 大 時, 客 戶 選 擇 提 前 贖 回 將 產 生 損 失 ( 註 30 ) 證 券 投 資 信 託 基 金 資 產 價 值 之 計 算 標 準 由 金 管 會 證 期 局 授 權 投 信 投 顧 公 會 訂 定 ( 註 31 ) 金 管 會 除 於 93 年 9 月 21 日 規 定 證 券 投 資 信 託 基 金 不 得 新 增 投 資 結 構 式 利 率 商 品 外, 另 於 93 年 11 月 24 日 訂 定 國 內 債 券 型 基 金 從 事 衍 生 自 倫 敦 銀 行 間 拆 款 利 率 之 證 券 相 關 商 品 避 險 交 易 應 行 注 意 事 項, 以 適 度 限 制 基 金 承 受 之 利 率 風 險 ( 註 32 ) 中 央 銀 行 外 匯 局 94.1.3 台 央 外 柒 字 第 0940002564 號 函 規 定 ( 註 33 ) 今 週 刊 94.2.21 刊 載 反 浮 動 債 券 成 為 債 券 基 金 未 爆 彈, 對 於 金 管 會 而 言, 反 浮 動 債 券 像 是 燙 手 山 芋, 既 不 能 不 管, 又 怕 一 管 引 發 贖 回 潮, 確 實 考 驗 當 局 的 智 慧 ( 註 34 ) 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 42 條 204

國 內 債 券 型 基 金 風 險 之 研 析 參 考 文 獻 1. 李 賢 源 高 儀 慧 陳 曉 珮, 如 何 活 絡 我 國 債 券 市 場, 證 券 市 場 發 展,2002 年 1 月 2. 陳 華 元, 債 券 型 基 金 風 險 分 析 與 公 司 治 理, 國 立 台 灣 大 學 財 務 金 融 研 究 所 碩 士 論 文,2001 年 6 月 3. 陳 惠 玲, 債 券 型 基 金 信 用 風 險 評 估, 貨 幣 觀 測 與 信 用 評 等,2005 年 3 月 4. 陳 慧 明, 我 國 債 券 型 基 金 之 發 展 與 問 題 剖 析, 中 央 銀 行 季 刊 第 二 十 二 卷 第 四 期,2000 年 12 月 5. 張 弘 昌, 反 浮 動 債 券 成 為 債 券 基 金 未 爆 彈, 今 週 刊,2005.2.21 6. 簡 世 炤 殷 國 堂, 國 內 債 券 型 基 金 相 關 問 題 探 討, 大 華 債 券 期 刊,1999 年 12 月 7. 中 央 銀 行 網 址 http://www.cbc.gov.tw/ 8. 金 管 會 網 址 http://www.fscey.gov.tw/mp.asp 9. 投 信 投 顧 公 會 網 址 http://www.sitca.org.tw/ 10. 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 網 址 http://www.otc.org.tw/ 11. 中 國 信 託 商 業 銀 行 (2004), 結 構 式 產 品 介 紹 簡 報,2004 年 12 月 12. 94.3.24 經 濟 日 報 205

金融監理與風險管理選輯 票券金融公司營運現況與未來展望* 吳登彰 吳瑞雄 馬昌璇 壹 緒 撰** 論 商 包括 14 家票券公司 52 家銀行兼營短期 一 研究動機及目的 為加強貨幣市場操作 便利工商企業短 票券初次級市場業務及 7 家證券商 (註 1) 兼 期資金調度 財政部於 64 年 12 月頒布 短 營短期票券次級市場業務 票券公司面臨家 期票券交易商管理規則 65 年 5 月第一家 數過多 與銀行及證券商跨業經營 是否對 專業票券商中興票券開始營業 開啟國內貨 其營運造成衝擊及其未來發展方向 似值得 幣市場之序幕 國際票券及中華票券於 66 探討 另近年來 票券公司營收多以票債券 年 67 年相繼成立 貨幣市場逐漸蓬勃發 投資收益及利息收入為主 在利率可能走揚 展 成為提供工商業界籌措短期資金之重要 趨勢下 對其獲利之影響亦值得研析 管道 本文對票券公司營運現況與未來展望研 政府為推行金融自由化政策 健全貨幣 析 並提出三點建議 供主管機關及業者參 市場發展 開放銀行辦理票券金融業務 並 考 允許新票券金融公司 以下簡稱票券公司 二 研究方法及架構 設立 81 年 5 月先開放銀行兼營短期票券次 (一)研究方法 級市場 經紀 自營 業務 84 年 6 月起陸 本 文 屬 於 描 述 性 探 索 性 及 續核准新票券公司設立 84 年 8 月開放銀行 比較性 之研究 主要研究方法包括個別 辦 理短 期 票 券 初 級 市場 簽 證 承 銷 業 資料之探索 整體資料之彙整 比較及分 務 93 年 10 月核准證券商辦理短期票券經 析 並就相關議題邀請中華民國票券商業同 紀 自營業務 業公會派員來行演講及透過問卷方式對現有 截至 94 年 6 月底 國內共有 73 家票券 14 家票券公司進行調查 問卷調查之分析方 * 本文定稿於 94 年 10 月 初稿承蒙陳處長上程 徐副處長仁光及張科長英吉之審閱及提供修正意見 特致謝忱 本文觀 點純屬作者個人意見 與服務單位無關 文中如有任何疏漏或謬誤 一律由作者自行負責 ** 作者為中央銀行金融業務檢查處副科長等 ２０６

票 券 金 融 公 司 營 運 現 況 與 未 來 展 望 法 採 敘 述 性 統 計, 以 勾 選 次 數 百 分 比 及 次 數 權 重 合 計 等 作 為 分 析 基 礎 ( 二 ) 研 究 架 構 本 研 究 全 文 共 分 五 節 分 述 如 下 : 壹 說 明 本 文 研 究 動 機 及 目 的 研 究 方 法 及 架 構 貳 介 紹 票 券 公 司 業 務 範 圍 及 近 期 主 管 機 關 放 寬 措 施 參 探 討 票 券 公 司 營 運 概 況, 包 括 主 要 業 務 操 作 分 析 主 要 業 務 量 市 場 占 有 率 分 析 及 經 營 績 效 肆 除 依 據 相 關 法 令 及 報 表 稽 核 資 料 分 析 票 券 公 司 營 運 優 劣 勢 及 未 來 發 展 方 向 外, 並 就 相 關 議 題 邀 請 中 華 民 國 票 券 商 業 同 業 公 會 派 員 來 行 演 講 及 透 過 問 卷 方 式 對 現 有 14 家 票 券 公 司 進 行 調 查, 演 講 內 容 及 問 卷 調 查 結 果, 作 為 撰 寫 本 報 告 之 參 考 伍 結 論 與 建 議 貳 票 券 公 司 業 務 範 圍 及 主 管 機 關 放 寬 措 施 票 券 公 司 原 係 以 發 展 貨 幣 市 場 為 主 要 任 務 之 特 殊 金 融 機 構, 其 業 務 以 短 期 票 券 相 關 業 務 為 限, 隨 市 場 發 展 需 要, 加 上 金 融 自 由 化 政 策, 在 資 金 來 源 方 面, 主 管 機 關 陸 續 開 放 票 券 公 司 自 行 發 行 商 業 本 票 及 公 司 債, 以 籌 措 短 期 及 中 長 期 資 金 在 資 金 運 用 方 面, 陸 續 開 放 票 券 公 司 承 作 政 府 債 券 金 融 債 券 利 率 衍 生 性 商 品 交 易, 以 及 投 資 公 司 債 受 益 證 券 資 產 基 礎 證 券 及 基 金 受 益 憑 證 等 產 品, 另 亦 可 轉 投 資 金 融 相 關 事 業 ( 如 銀 行 證 券 商 投 信 投 顧 等 ), 惟 目 前 其 主 要 資 產 仍 集 中 於 利 率 產 品 上, 經 營 績 效 極 易 受 利 率 波 動 之 影 響 近 年 來 金 融 機 構 之 跨 業 經 營 已 成 為 趨 勢, 銀 行 可 兼 營 票 券 業 務, 證 券 業 亦 可 承 作 票 券 自 營 經 紀 業 務, 惟 票 券 公 司 營 業 項 目 較 單 純 且 完 全 為 銀 行 所 涵 蓋, 較 不 利 於 市 場 競 爭 及 分 散 收 益 來 源 為 提 升 票 券 公 司 競 爭 力, 主 管 機 關 陸 續 放 寬 票 券 公 司 得 經 營 業 務 範 圍 及 取 消 個 別 舉 債 限 額 建 立 票 券 集 保 制 度 降 低 作 業 風 險 等 措 施 ( 一 ) 增 加 投 資 股 權 相 關 商 品 (94.8.12) 債 券 與 股 權 結 合 之 工 具 已 漸 成 為 債 券 市 場 主 要 商 品, 且 股 票 與 債 券 之 價 格 波 動 常 存 在 互 補 性, 允 許 票 券 公 司 適 度 投 資 股 權 相 關 商 品, 將 有 利 於 其 分 散 整 體 資 產 組 合 價 值 變 動 風 險, 有 效 運 用 及 配 置 資 金 ( 二 ) 擴 大 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 範 圍 (94.8.31) 票 券 公 司 得 以 營 業 人 或 客 戶 身 分 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 之 範 圍 原 僅 限 於 利 率 類 商 品, 為 因 應 票 券 公 司 業 務 發 展 所 衍 生 風 險 管 理 之 需 要, 其 衍 生 性 金 融 商 品 之 範 圍 擴 及 信 用 股 價 或 股 價 指 數 所 衍 生 之 交 易 ( 三 ) 取 消 個 別 負 債 限 額, 主 要 負 債 採 總 額 管 制 (93.11.19) 207

金融監理與風險管理選輯 票券公司主要負債採總額管制 不得超 保管制度 主管機關 中央銀行及業者共同 過其淨值 14 倍 並取消個別負債 如拆款及 推動之 票券集保結算交割制度 於 93 年 4 融資 附條件交易 發行公司債 發行商業 月正式上線 除可減少票券公司外交割人力 本票 限額之規定 使票券公司更能彈性運 外 亦可防杜偽造 變造及遺失 被盜等問 用各項籌資工具 增加資金調度靈活性 有 題 應可提高票券交易之安全性及效率 惟 效因應市場變化 降低經營成本及提升整體 票券集保費率不低 如發行客戶須負擔初級 競爭力 市場結算交割服務費 3.8bp 0.038% 投資 (四)票券集保制度之推行 93.4.2 人須負擔帳簿維持費 1bp 等 可能影響發行 為建構完善之票券交易 結算 交割及 公司發行商業本票及投資人購買票券意願 參 票券公司營運概況 票券公司主要風險包括利率風險及授信 94 年 6 月底全體票券公司自有債券部位 風險 全體票券公司 94 年上半年與利率有關 合 計 5,650 億 元 以 固 定 收 益 為 主 約 占 之票債券投資收益 含利息收入 占營業收 93.2% 較 93 年 6 月底之 4,651 億元增加 999 入比率高達 87.9% 與授信風險有關之保證 億元或 21.5 個別票券公司自有債券部位 手續費收入占 5.1% 當利率波動時 因票券 較大或增減金額較大者 詳表 1 包括 到期天期較短 其收益率在短期間即可反映 (1)個別票券公司自有債券部位以三家老 市場利率進行調整 利率風險影響較小 而 票券公司最大 依序為中興票券 1,591 億元 債券到期天期較長 受利率波動之影響較 國際票券 816 億元及中華票券 796 億元 新 大 須透過衍生性商品交易規避部分利率風 票券公司前三大依序為富邦票券 451 億元 險 另辦理保證業務品質之良莠亦嚴重影響 萬通票券 340 億元及中信票券 286 億元 (2)三家老票券公司自有債券部位均較 93 其經營績效 票券公司營運概況分析如下 年 6 月底增加 以中興票券增加 402 億元最 一 主要業務操作分析 一 債券部位增加及存續期間縮短 多 其次依序為中華票券增加 251 億元及國 債券殖利率上升導致市場價格下跌 而 際票券增加 115 億元 新票券公司自有債券 產生買賣債券損失金額之大小 受到債券部 部位增加最多者為華南票券 增加 123 億元 位大小及存續期間長短影響 債券部位愈大 或 136.7% 減少最多者為萬通票券 減少 或存續期間愈長 可能損失愈大 反之則愈小 79 億元或 18.9% 其他新票券公司之增減 1. 全體債券部位增加 金額及比率不高 ２０８

票 券 金 融 公 司 營 運 現 況 與 未 來 展 望 2. 全 體 存 續 期 間 降 低 94 年 6 月 底 全 體 票 券 公 司 自 有 債 券 平 均 存 續 期 間 (Duration)4.19 年, 較 93 年 6 月 底 之 4.68 年 減 少 0.49 年 ( 二 ) 養 券 獲 利 空 間 縮 小, 殖 利 率 走 揚 將 影 響 收 支 損 益 最 近 一 年 來 短 期 利 率 上 升, 長 債 利 率 不 升 反 降, 縮 小 養 券 利 差, 如 銀 行 隔 夜 拆 款 利 率 由 93.6.30 之 1.016%, 上 升 至 94.9.26 之 1.419%, 同 期 間 之 十 年 期 指 標 公 債 利 率, 則 由 2.9379% 降 為 1.7885%, 長 短 期 利 差 由 192bp 降 為 37bp, 長 短 期 利 差 扁 平 化, 養 券 獲 利 空 間 縮 小 另 短 期 利 率 因 中 央 銀 行 提 高 重 貼 現 率 等, 引 導 短 期 利 率 走 揚, 惟 目 前 資 金 仍 相 當 寬 鬆, 短 期 內, 投 資 中 長 債 因 仍 有 約 37bp 之 養 券 空 間, 過 多 資 金 追 逐 中 長 期 債 券, 導 致 其 殖 利 率 不 升 反 降 目 前 中 長 期 利 率 仍 處 低 檔, 長 短 期 利 差 並 未 真 實 反 應 中 長 期 債 券 未 來 所 承 擔 之 利 率 風 險, 當 資 金 趨 緊, 中 長 債 利 率 彈 升 空 間 較 大, 對 於 擁 有 龐 大 債 券 部 位 ( 以 固 定 收 益 為 主 ) 之 票 券 公 司 將 產 生 鉅 額 未 實 現 損 失, 且 財 務 會 計 準 則 第 34 號 公 報 明 (95) 年 1 月 1 日 開 始 實 施 後, 票 券 公 司 未 實 現 損 失 將 會 立 即 反 應 於 收 支 損 益 上 預 估 殖 利 率 走 揚 對 票 券 公 司 獲 利 之 影 響 如 下 : 209

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 1. 對 收 支 損 益 之 影 響 債 券 殖 利 率 上 升 1bp, 全 體 票 券 公 司 將 產 生 未 實 現 損 失 合 計 236.7 百 萬 元 2. 對 每 股 獲 利 (EPS) 之 影 響 債 券 殖 利 率 上 升 1bp, 全 體 票 券 公 司 平 均 EPS 將 降 低 0.024 元 3. 稅 前 純 益 可 支 應 殖 利 率 上 升 能 力 以 全 體 票 券 公 司 94 年 上 半 年 收 支 結 餘 9,548 百 萬 元 為 例 ( 上 年 同 期 為 9,301 百 萬 元 ), 若 殖 利 率 上 升 40 bp( 上 年 同 期 為 43bp), 將 完 全 侵 蝕 其 上 半 年 獲 利 ( 三 ) 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 增 加, 避 險 比 率 不 高 94 年 6 月 底 全 體 票 券 公 司 承 作 利 率 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 餘 額 1,379 億 元, 較 93 年 7 月 底 之 852 億 元 增 加 527 億 元 或 61.9% 94 年 6 月 底 交 易 餘 額 屬 避 險 交 易 者 275 億 元 占 19.9% 非 避 險 交 易 者 1,104 億 元 占 80.1% ( 四 ) 保 證 業 務 萎 縮, 授 信 品 質 改 善 1. 保 證 業 務 萎 縮 (1)94 年 6 月 底 全 體 票 券 公 司 保 證 餘 額 4,637 億 元, 較 90 年 底 之 5,436 億 元 減 少 799 億 元 或 14.7%, 該 期 間 除 93 年 底 較 上 年 底 略 增 76 億 元 外, 其 餘 各 年 保 證 餘 額 均 減 少 ( 詳 表 2) (2) 各 票 券 公 司 94 年 6 月 底 保 證 餘 額 與 90 210

票 券 金 融 公 司 營 運 現 況 與 未 來 展 望 年 底 比 較, 除 華 南 票 券 及 力 華 票 券 略 有 增 加 ( 分 別 增 加 15 億 元 及 11 億 元 ) 外, 其 他 票 券 公 司 均 減 少 以 三 家 老 票 券 公 司 分 析, 國 際 票 券 減 少 354 億 元 或 33.1%, 衰 退 幅 度 最 大, 其 次 依 序 為 中 興 票 券 減 少 277 億 元 或 15.3% 中 華 票 券 減 少 40 億 元 或 5.0%; 新 票 券 公 司 衰 退 幅 度 較 大 者 依 序 為 聯 邦 票 券 減 少 52 億 元 或 37.7% 中 信 票 券 減 少 28 億 元 或 15.5% 及 台 新 票 券 減 少 19 億 元 或 13.1% ( 詳 表 2) (3) 主 管 機 關 於 92.2.11 開 放 票 券 公 司 申 辦 公 司 債 經 紀 自 營 業 務, 同 時 要 求 票 券 公 司 妥 為 規 劃, 迄 92 年 底 辦 理 短 期 票 券 保 證 背 書 總 餘 額, 不 得 超 過 其 淨 值 5 倍 ( 原 為 8 倍 ), 該 調 降 保 證 背 書 占 淨 值 倍 數 之 措 施, 主 管 機 關 暫 未 執 行 全 體 票 券 公 司 保 證 占 淨 值 倍 數 由 90 年 底 之 5.0 倍, 逐 年 降 低 至 94 年 6 月 底 之 4.0 倍, 個 別 票 券 公 司 94 年 6 月 底 保 證 占 淨 值 倍 數, 除 中 興 票 券 為 5.6 倍 外, 其 餘 均 低 於 5 倍 ( 詳 表 3) 2. 保 證 品 質 漸 次 改 善 (1) 全 體 票 券 公 司 最 近 五 年 (90 至 93 年 底 及 94 年 6 月 底 ) 保 證 墊 款 比 率 ( 不 含 信 用 貶 落 仍 續 予 發 行 者 ) 分 別 為 4.66% 1.10% 0.73% 0.54% 及 0.49%, 逐 年 降 低, 保 證 品 質 漸 次 改 善 (2) 以 個 別 票 券 公 司 分 析, 三 家 老 票 券 公 司 94 年 6 月 底 保 證 墊 款 比 率 以 中 興 票 券 211

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 1.05% 最 低, 保 證 品 質 較 佳, 其 次 依 序 為 國 際 票 券 1.06% 及 中 華 票 券 2.41% 新 票 券 公 司 以 台 新 票 券 富 邦 票 券 中 信 票 券 玉 山 票 券 大 中 票 券 及 萬 通 票 券 保 證 品 質 最 佳, 保 證 墊 款 比 率 均 為 零, 保 證 品 質 較 差 者 依 序 為 華 南 票 券 力 華 票 券 及 台 灣 票 券, 保 證 墊 款 比 率 分 別 為 25.18% 2.35% 及 1.01%, 惟 保 證 墊 款 比 率 多 已 逐 年 降 低 ( 詳 表 4) 二 主 要 業 務 量 市 場 占 有 率 分 析 銀 行 將 業 務 延 伸 至 票 券 市 場, 票 券 公 司 商 業 本 票 保 證 業 務 及 債 券 交 易 亦 與 銀 行 相 互 競 爭, 銀 行 營 業 範 圍 已 可 涵 蓋 票 券 公 司 所 有 業 務 項 目 就 客 源 開 發 資 金 來 源 及 分 支 機 構 家 數 言, 票 券 公 司 雖 較 銀 行 居 於 劣 勢, 惟 其 核 心 業 務 包 括 商 業 本 票 保 證 承 銷 及 票 債 券 交 易, 仍 具 有 競 爭 優 勢 ( 一 ) 承 銷 商 業 本 票 業 務 量 萎 縮, 惟 市 場 占 有 率 大 幅 領 先 最 近 五 年 票 券 公 司 承 銷 商 業 本 票 業 務 量 除 94 年 上 半 年 ( 若 以 年 化 推 估 ) 略 為 增 加 外, 其 餘 各 年 均 逐 年 萎 縮, 惟 其 市 場 占 有 率 ( 占 全 體 票 券 商 之 比 率 ) 除 93 年 為 89.7%, 其 餘 均 超 過 90% ( 詳 表 5) ( 二 ) 買 賣 票 券 業 務 量 逐 年 萎 縮, 惟 市 場 占 有 率 維 持 七 成 以 上 最 近 五 年 票 券 公 司 票 券 交 易 量 除 94 年 上 半 年 ( 若 以 年 化 推 估 ) 略 為 增 加 外, 其 餘 各 年 均 逐 年 萎 縮, 惟 其 市 場 占 有 率 ( 占 全 體 票 212

票 券 金 融 公 司 營 運 現 況 與 未 來 展 望 券 商 之 比 率 ) 介 於 70.0% 至 72.8% 之 間, 變 動 幅 度 不 大 ( 詳 表 6) ( 三 ) 買 賣 債 券 業 務 量 及 市 場 占 有 率 均 逐 年 成 長 票 券 公 司 雖 遲 至 86 年 以 後 始 陸 續 取 得 兼 營 政 府 債 券 之 證 券 商 許 可 證 照, 惟 最 近 五 年 其 債 券 交 易 之 市 場 占 有 率 ( 占 全 體 債 券 商 之 比 率 ) 已 達 28.8% 至 38.5% 之 間, 最 近 三 年 並 逐 年 上 升, 市 場 占 有 率 穩 定 成 長 ( 詳 表 7) ( 四 ) 商 業 本 票 保 證 餘 額 逐 年 萎 縮, 惟 市 場 占 有 率 穩 定 成 長 最 近 五 年 票 券 公 司 商 業 本 票 保 證 餘 額 逐 年 萎 縮, 市 場 占 有 率 ( 占 本 國 銀 行 及 票 券 公 司 合 計 之 比 率 ), 介 於 66.4% 至 79.6% 之 間, 最 近 三 年 均 維 持 在 76% 以 上, 市 場 占 有 率 穩 定 成 長 ( 詳 表 8) 綜 上, 票 券 公 司 之 商 業 本 票 保 證 與 承 銷 業 務, 受 企 業 資 金 需 求 不 振 影 響, 及 替 代 金 融 商 品 ( 如 以 公 司 債 ( 註 2) 及 銀 行 短 期 融 資 替 代 短 期 票 券 之 發 行 等 ) 競 逐, 排 擠 商 業 本 213

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 票 之 發 行 需 求, 而 逐 年 萎 縮, 惟 其 94 年 6 月 底 及 上 半 年 市 場 占 有 率 仍 分 別 達 78.5% 及 94.9% 另 票 券 次 級 市 場 因 初 級 市 場 票 源 減 少, 其 業 務 量 亦 逐 年 萎 縮, 惟 票 券 公 司 94 年 上 半 年 票 券 業 務 市 場 占 有 率 70.0%, 仍 持 續 保 持 領 先 地 位, 顯 示 開 放 銀 行 及 證 券 商 辦 理 短 期 票 券 業 務, 對 票 券 公 司 並 未 造 成 重 大 衝 擊, 至 於 票 券 公 司 跨 足 證 券 商 業 務 之 債 券 交 易, 則 呈 微 幅 成 長 並 維 持 穩 定 之 市 場 占 有 率 三 經 營 績 效 ( 一 ) 獲 利 穩 定 成 長, 績 效 不 亞 於 銀 行 1. 近 年 來 國 內 利 率 處 於 低 檔, 票 券 公 司 獲 利 呈 穩 定 成 長, 雖 自 93 年 下 半 年 起, 利 率 略 有 彈 升, 惟 長 短 期 利 差 仍 具 養 券 空 間, 全 體 票 券 公 司 最 近 五 年 (90 至 94 年 上 半 年 ) 平 均 EPS( 每 股 稅 前 淨 利 ) 分 別 達 0.51 元 0.42 元 1.60 元 1.63 元 及 0.95 元, 不 亞 於 同 期 214

票 券 金 融 公 司 營 運 現 況 與 未 來 展 望 間 本 國 銀 行 之 平 均 EPS( 分 別 為 0.73 元 -1.17 元 0.69 元 1.65 元 及 0.82 元 ) 2. 以 個 別 票 券 公 司 分 析, 三 家 老 票 券 公 司 在 93 年 之 EPS 以 中 興 票 券 及 國 際 票 券 同 為 1.98 元 最 高, 其 次 為 中 華 票 券 1.39 元 新 票 券 公 司 中 獲 利 較 佳 之 前 三 名 分 別 為 萬 通 票 券 (2.27 元 ) 中 信 票 券 (2.1 元 ) 及 富 邦 票 券 (1.85 元 ); 獲 利 較 差 之 前 二 名 分 別 為 華 南 票 券 (0.01 元 ) 力 華 票 券 (0.46 元 ); 其 他 新 票 券 公 司 之 EPS 大 多 在 1 元 以 上 94 年 上 半 年 各 票 券 公 司 EPS 以 年 化 推 估, 除 台 灣 票 券 (0.46 元 ) 力 華 票 券 (0.35 元 ) 及 大 中 票 券 (1.0 元 ) 之 獲 利 較 93 年 衰 退 外, 餘 均 有 成 長 ( 詳 表 9) ( 二 ) 營 業 收 入 結 構 改 變, 買 賣 債 券 利 益 比 重 提 升 全 體 票 券 公 司 94 年 上 半 年 買 賣 票 券 利 益 及 保 證 手 續 費 占 營 業 收 入 之 比 率 分 別 為 10.6% 及 5.1%, 較 88 年 之 43.0% 及 15.3%, 大 幅 減 少 32.4 及 10.2 個 百 分 點, 買 賣 債 券 利 益 比 率 215

金融監理與風險管理選輯 則由 9.0%提高至 58.0% 大幅增加 49 個百分 買賣債券利益占營收之比重呈反向走勢 點 詳表 10 同為利率產品 買賣票券與 如下圖 肆 票券公司營運優劣勢及未來發展方向 為瞭解票券公司營運優劣勢及未來發展 為 100% 分析方法採敘述性統計 以勾選次 方向 中央銀行金檢處於 94 年 9 月 28 日邀 數 百分比及次數權重合計等作為分析基 請票券公會派員來行演講及透過問卷方式對 礎 茲參考票券公會演講內容及問卷調查結 現有 14 家票券公司進行調查 問卷內容包括 果 詳附表 歸納票券公司營運優劣勢及 票券公司營運優勢 發展瓶頸 未來發展方 未來發展方向如次 向及開放新種業務之建議等 共計發出問卷 一 營運優劣勢 14 份 回收有效問卷 14 份 有效問卷回收率 一 優勢 ２１６

票 券 金 融 公 司 營 運 現 況 與 未 來 展 望 1. 專 精 利 率 產 品 交 易 票 券 公 司 長 期 經 營 票 券 債 券 業 務, 專 精 利 率 產 品 交 易 2. 資 金 調 度 能 力 強 票 券 公 司 除 積 極 承 作 票 債 券 附 買 回 交 易 外, 另 可 透 過 銀 行 拆 款 透 支 及 本 行 公 開 市 場 操 作 等 取 得 資 金, 以 賺 取 養 券 利 差, 資 金 調 度 能 力 強 3. 擁 有 利 率 產 品 專 業 人 才, 操 作 靈 活 有 關 利 率 產 品 之 專 業 人 才 相 對 較 其 他 金 融 機 構 多, 操 作 較 為 靈 活 4. 熟 稔 經 濟 產 業 脈 動 及 個 別 企 業 狀 況 票 券 公 司 長 期 承 作 票 券 保 證 業 務, 熟 稔 經 濟 產 業 脈 動 及 個 別 企 業 財 務 業 務 情 況 ( 二 ) 劣 勢 1. 票 券 保 證 與 發 行 業 務 逐 年 萎 縮 受 企 業 資 金 需 求 不 振 影 響 及 不 同 產 品 相 互 競 爭, 如 銀 行 短 期 融 資 或 發 行 公 司 債 取 代 短 期 票 券 之 發 行 等, 票 券 保 證 與 發 行 業 務 逐 年 萎 縮 2. 短 期 票 券 業 務 競 爭 激 烈, 利 潤 降 低 核 心 之 短 期 票 券 業 務, 由 於 銀 行 跨 業 競 爭, 商 業 本 票 簽 證 承 銷 利 潤 降 低, 如 94 年 上 半 年 商 業 本 票 簽 證 承 銷 合 計 手 續 費 率 ( 註 3) 為 0.19%, 較 92 年 之 0.24% 約 降 低 0.05 個 百 分 點 3. 資 產 組 合 過 度 集 中 於 固 定 收 益 商 品, 受 利 率 波 動 影 響 較 大 94 年 6 月 底 全 體 票 券 公 司 持 有 票 債 券 金 額 分 別 為 5,261 億 元 及 5,650 億 元, 合 計 10,911 億 元 ( 占 資 產 總 額 12,924 之 84.4%), 九 成 以 上 屬 固 定 利 率 收 益 者, 受 利 率 波 動 影 響 較 大 4. 業 務 範 圍 不 如 銀 行, 發 展 受 到 限 制 票 券 公 司 主 要 業 務 集 中 於 利 率 商 品, 不 如 銀 行 多 元 化, 發 展 受 到 限 制 5. 其 他 包 括 無 法 辦 理 新 臺 幣 以 外 相 關 業 務 及 短 期 票 券 分 離 課 稅 率 較 資 產 證 券 化 商 品 或 債 券 型 基 金 高 等 二 未 來 定 位 ( 一 ) 專 注 於 國 內 相 關 業 務, 以 既 有 新 臺 幣 利 率 產 品 為 核 心 業 務 ( 問 卷 結 果 權 數 合 計 63 分, 分 數 愈 高 表 示 票 券 公 司 對 未 來 定 位 之 期 望 愈 高, 反 之 則 愈 低 ) ( 二 ) 跨 足 外 幣 領 域, 開 放 票 券 公 司 持 有 外 幣 票 券 債 券 及 從 事 匯 率 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 (52 分 ) ( 三 ) 發 展 為 跨 國 經 營 型 態, 將 經 營 觸 角 延 伸 至 主 要 國 際 金 融 市 場 (30 分 ) ( 四 ) 轉 型 為 其 他 類 型 之 金 融 機 構 (20 分 ) 三 票 券 公 司 對 開 放 新 金 融 商 品 之 建 議 主 管 機 關 放 寬 業 務 範 圍, 若 屬 票 券 公 司 擅 長 之 專 業 領 域, 對 其 助 益 較 大 票 券 公 司 建 議 開 放 新 金 融 商 品 之 優 先 順 序 如 次 : ( 一 ) 持 有 外 幣 票 債 券 及 相 關 避 險 交 易 目 前 外 幣 票 券 債 券 利 率 高 於 以 新 臺 幣 217

金融監理與風險管理選輯 計價之票債券 如 94.9.26 美元及新臺幣計價 三 兼營信託業務等 之 十 年 期 指 標 公 債 利 率 分 別 為 4.293% 及 票券公司累積多年之票債券操作經驗 1.7885% 利差高達 250bp 惟票券公司尚不 主管機關未來若修法允許其兼營信託業務 得投資外幣資產 若允許票券公司投資利率 募集貨幣型 債券型基金 或辦理私人銀行 較高之外幣票券及債券 將可增加其投資管 相關業務等 以資產管理業務創造手續費收 道及收益 另為規避持有外幣資產之匯率風 入 將可有效平衡票券公司過度仰賴票債券 險 似可一併開放避險性匯率衍生性金融商 交易利益之情形 43 分 品交易 問卷結果權數合計 52 分 分數愈 四 公司債之簽證及承銷 高表示票券公司對開放新種業務之期望愈 最近五年 89~93 年 公司債發行額分別 為 1,812 億元 1,980 億元 2,851 億元 高 反之則愈低 二 金融資產與不動產證券化商品之 承銷 自營及經紀 2,789 億元及 2,314 億元 若開放票券公司辦 理公司債簽證及承銷業務 對其營收將有助 金融資產與不動產證券化商品因具有可 益 31 分 分割及租稅較為優惠 採 6%分離課稅制度 五 其他 稅率低於公司營利事業所得稅 25% 等優 包括開放所有固定收益有價證券之自營 點 預估未來發行金額將快速成長 若開放 業務 辦理中長期授信 承作保本型商品及 票券公司辦理金融資產與不動產證券化商品 非避險性衍生性商品交易及保險經紀人業務 之承銷 自營及經紀 對其營收應有助益 等 14 分 49 分 伍 結論與建議 一 結論 微幅成長並維持穩定之市場占有率 一 票券公司之商業本票保證與承銷 全體票券公司最近五年 90 至 94 年上半 業務逐年萎縮 惟其 94 年 6 月底及上半年市 年 平均 EPS 每股稅前淨利 分別達 0.51 場占有率仍分別達 78.5%及 94.9% 另票券次 元 0.42 元 1.60 元 1.63 元及 0.95 元 經 級市場因初級市場票源減少 其業務量亦逐 營績效不亞於本國銀行 年萎縮 惟票券公司 94 年上半年票券業務市 二 票券公司雖面臨家數過多 與銀 場占有率 70.0% 仍持續保持領先地位 至 行及證券商跨業競爭 惟根據票券公司營運 於票券公司跨足證券商業務之債券交易 則 概況及主要業務量市場占有率分析 其核心 ２１８

票 券 金 融 公 司 營 運 現 況 與 未 來 展 望 業 務 包 括 商 業 本 票 保 證 承 銷 及 票 債 券 交 易, 仍 具 有 競 爭 優 勢, 預 期 未 來 票 券 公 司 仍 有 利 基 及 存 活 空 間 ( 三 ) 全 體 票 券 公 司 94 年 6 月 底 自 有 債 券 部 位 高 達 5,650 億 元 ( 較 上 年 同 日 增 加 999 億 元 ), 買 賣 債 券 利 益 已 躍 升 為 票 券 公 司 主 要 獲 利 來 源 ( 約 占 六 成 ), 惟 承 作 衍 生 性 避 險 交 易 僅 有 275 億 元, 避 險 金 額 不 足 當 殖 利 率 走 揚, 對 債 券 部 位 相 對 較 大 及 存 續 期 間 較 長 之 票 券 公 司 收 支 損 益, 將 產 生 較 大 影 響 ( 四 ) 依 據 94 年 9 月 28 日 票 券 公 會 演 講 資 料 及 問 卷 調 查 結 果, 票 券 公 司 之 營 運 優 勢 依 序 為 :(1) 專 精 利 率 產 品 交 易,(2) 資 金 調 度 能 力 強,(3) 擁 有 利 率 產 品 專 業 人 才, 操 作 靈 活,(4) 熟 稔 經 濟 產 業 脈 動 及 個 別 企 業 狀 況 營 運 劣 勢 依 序 為 :(1) 票 券 保 證 與 發 行 業 務 逐 年 萎 縮,(2) 短 期 票 券 業 務 競 爭 激 烈, 利 潤 降 低,(3) 資 產 組 合 過 度 集 中 於 固 定 收 益 商 品, 受 利 率 波 動 影 響 較 大,(4) 業 務 範 圍 不 如 銀 行, 發 展 受 到 限 制,(5) 其 他 ( 包 括 無 法 辦 理 新 臺 幣 以 外 相 關 業 務 及 短 期 票 券 分 離 課 稅 率 較 資 產 證 券 化 商 品 或 債 券 型 基 金 高 等 ) ( 五 ) 票 券 公 司 對 其 未 來 定 位, 大 多 希 望 持 續 專 注 於 既 有 新 臺 幣 利 率 產 品 為 核 心 之 國 內 相 關 業 務 部 分 票 券 公 司 建 請 開 放 外 幣 領 域 商 品, 允 許 票 券 公 司 持 有 外 幣 票 券 債 券 及 從 事 避 險 性 匯 率 衍 生 性 金 融 商 品 交 易, 並 逐 步 開 放 金 融 資 產 與 不 動 產 證 券 化 商 品 之 承 銷 自 營 及 公 司 債 之 簽 證 及 承 銷 ; 允 許 兼 營 信 託 業 務, 募 集 貨 幣 型 債 券 型 基 金, 或 辦 理 私 人 銀 行 等 相 關 業 務, 以 增 加 獲 利 來 源 二 建 議 ( 一 ) 準 確 之 利 率 研 判 及 因 應 仍 是 票 券 公 司 致 勝 關 鍵, 若 預 期 未 來 利 率 持 續 走 揚, 票 券 公 司 宜 適 度 調 降 債 券 部 位 及 存 續 期 間, 並 適 度 承 作 避 險 交 易, 以 降 低 利 率 上 揚 之 衝 擊 ( 二 ) 票 券 公 司 業 務 營 運 已 發 展 至 一 個 新 的 階 段, 隨 著 金 融 自 由 化 之 進 展 及 經 營 環 境 之 變 遷, 主 管 機 關 對 票 券 公 司 之 監 督 管 理, 不 僅 須 注 意 票 券 公 司 目 前 業 務 之 健 全 經 營, 並 須 注 意 其 未 來 因 應 經 營 環 境 變 遷 及 外 來 衝 擊 之 韌 性 (Resiliency), 包 括 在 策 略 上 營 運 上 及 技 術 上 之 韌 性 等 ( 註 4) 因 應 金 融 自 由 化 及 業 務 多 元 化, 票 券 公 司 亦 須 適 時 調 整 其 策 略 性 目 標, 儘 速 培 養 相 關 專 業 人 才, 並 加 強 內 部 控 制 及 風 險 管 理, 以 提 升 獲 利 能 力 及 營 運 效 能 ( 三 ) 票 券 集 保 結 算 交 割 制 度 提 高 票 券 發 行 公 司 及 投 資 人 成 本, 可 能 影 響 發 行 或 投 資 意 願, 票 券 集 保 公 司 在 票 保 金 額 達 到 一 定 規 模 後, 似 可 調 降 收 費 標 準 或 訂 定 彈 性 收 費 標 準, 以 減 少 對 客 戶 之 衝 擊 219

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 220

票券金融公司營運現況與未來展望 附 (註 註 1) 兼營票券金融業務之綜合證券商包括大華證券 元大京華證券 寶來證券 台證證券 富邦證券 建華證券 元 富證券等 7 家 (註 2) 94 年 6 月底公司債發行餘額 12,112 億元 較 90 年底之 8,189 億元 增加 3,923 億元或 47.9% (註 3) 93 年票券公司承銷商業本票期限 1 至 90 天者約占 9 成 取其平均數 45 天推估簽證承銷手續費率 =簽證承銷手 續費收入/(承銷商業本票業務量 45 365) (註 4) 參考 Fed New York 資深副理 Rutledge 銀行監理及金融中心發展 之演講內容 參考文獻 中文書目 1.王慎 黃信昌 簡忠陵 2003 債券市場理論與實務 出版 台北 中華民國證券暨期貨市場發展基金會 2.吳麗敏 曾鴻展 麥喜書 2005 債券市場新論 觀念架構與實務導向 出版 台北 智勝文化事業有限公司 3.國際票券金融公司 2001 台灣貨幣市場新論 觀念 實務 展望 出版 台北 台灣金融研訓院 期刊論文 1. 中央銀行金檢處 2001-2004 金融機構重要業務統計表 2. 中央銀行金檢處 2001-2004 金融機構業務概況年報 3. 中央銀行經研處 2005 金融統計月報 2005 年 7 月 4. 中華民國票券金融商業同業公會 2004 票券金融公司未來發展方向之芻議 研究報告 2004 年 4 月 未發表 5. 中華民國票券金融商業同業公會(2005) 票券金融公司營運概況現狀與未來發展方向 演講主題 2005 年 9 月 6. 李義燦 2002 台灣債券市場的發展歷程與挑戰 證券櫃檯 第 77 期 1-11 頁 7. 李賢源 高儀慧 陳曉珮 2002 如何活絡我國債券市場 證券市場發展 13:4 43-92 頁 8. 第一銀行徵信室 2003 淺談票券金融公司的現況與未來發展 一銀產經資訊 第 462 期 29-41 頁 ２２１

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 9. 戴 銘 昇 (2002), 票 券 金 融 公 司 之 業 務 與 未 來, 今 日 合 庫,28:12,64-88 頁 10. 鍾 國 貴 王 聰 雄 (2003), 票 券 金 融 公 司 股 票 報 酬 與 短 期 利 率 波 動 之 研 究, 臺 灣 經 濟 金 融 月 刊,39:5,74-86 頁 英 文 文 獻 1.Fabozzi, F. J.(2002), Bond Markets Analysis and Strategies,4th ed. 2.Rutledge, William L.(2005),Bank Supervision and Financial Center Development,Federal Reserve Bank of New York 網 站 資 料 1. 大 華 債 券 網 站 http://www.topbond.com.tw/ 2. 中 央 銀 行 網 站 http://www.cbc.gov.tw/ 3. 中 華 民 國 票 券 金 融 商 業 同 業 公 會 網 站 http://www.tbfa.org.tw/ 4. 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 網 站 http://www.otc.org.tw/ 5. 公 開 資 訊 觀 測 站 網 站 http://newmops.tse.com.tw/ 6. 金 管 會 網 站 http://www.fscey.gov.tw/mp.asp 7. 彭 博 社 網 站 http://www.bloomberg.com/ 222

銀行集中度與脆弱度 影響性及其機制 銀行集中度與脆弱度 影響性及其機制 * 潘 雅 慧 摘 譯** 壹 銀行集中度與脆弱度間關係之爭論 一 公共政策之不同看法 爭辯 部分研究模型導出 集中度與金融穩 依據國際清算銀行 國際貨幣基金及 定有關 之預測(Allen and Gale, 2000,2003) G10 等發布之研究報告 對銀行集中度與脆 部分則導出 銀行集中度與金融脆弱有關 弱度間之關係有不同看法 (Boyd and De Nicolo, 2005) (一) 銀行越集中 金融體系越不穩定 (一)集中度與金融穩定有關 論點 此類模型認為銀行體系集中會降低金融 有的報告認為銀行集中度越高 可能降 脆弱度 因銀行集中可能代表競爭較少 因 低金融服務之競爭及市場進入容易度 增加 此能有較大的市場力量及獲利 高獲利可提 金融集團之市場力量及政治影響力 當銀行 供銀行因應不利衝擊之緩衝能力 並增加銀 大到難以監管 且利用其影響力影響金融法 行特許權價值 降低銀行承擔過高風險之誘 規及政策時 將使金融體系不穩定 因 此外 在集中度高之銀行體系中 銀行 (二) 銀行越集中 金融越穩定 論點 家數較少 與分散而有較多銀行之銀行體系 有的報告則提出金融合併有助於強化銀 比較 更易於監管 故比較不會發生金融危 行體系之效率 當好的銀行能成功經營 業 機 另本項論點之擁護者亦認為 集中度高 務分散及增加特許權價值時 有助於金融穩 的銀行體系擁有較大型銀行 與小型銀行比 定 較更有能力持有多樣化的資產組合 有助於 二 理論研究之爭議 金融穩定 過去在理論上對此議題之研究亦有類似 (二)集中度與金融脆弱有關 * 本文彙整摘譯自美國國家經濟研究院(NBER)2005 年 6 月發表之研究報告 Bank Concentration and Fragility : Impact and Mechanics ** 本文譯者為中央銀行金融業務檢查處科長 ２２３

金融監理與風險管理選輯 此類模型認為銀行在較不競爭之環境中 正相關(亦即規模愈大 業務愈複雜) 則大型 經營 會對企業收取較高利息 而誘使企業 銀行將較小型銀行更難以監管 最後 部分 承擔較高風險 其並預測若集中度越高 使 研究認為大型銀行隱約受到 太大不會倒 銀行之市場力量越大 將提高銀行資產之預 政策之保護 其強化大型銀行承擔風險之誘 期報酬率及其波動幅度 此外 本項論點擁 因 並已超越業務分散之利益 故高度集中 護者並不同意有關少數大型銀行較易於監管 之銀行體系將使金融更為脆弱 之看法 其認為若銀行規模與業務複雜度呈 貳 研究目的及動機 雖然公共政策及理論研究對銀行集中度 69 國資料 評估銀行集中度與國家發生系統 與金融脆弱關係多有爭論 惟過去的相關研 性危機機率之關係 並試圖找出連結集中度 究或僅檢視金融危機之決定因子 並未探討 與金融脆弱之假設性傳導機制(如競爭程度 銀行集中度問題 或研究銀行集中度與前幾 業務分散性及監管難易度) 以解釋本文所主 大銀行脆弱度之關係 而未檢視與系統性危 張集中度與金融穩定有關之論點 機之關係 本報告首次蒐集 1980-1997 年間 參 銀行集中是否會提高系統性危機之風險 行體系集中度較高 平均比率為 72% 惟各 一 資料定義及內容 本研究之 系統性銀行危機 係參酌 國差異度頗大 集中度最低的美國僅 20% Demirgü -Kunt and Detragiache (2002) 定義 集中度最高的許多非洲國家則達 100% 為 (1)採取緊急措施援救銀行體系(例如暫停 二 研究方法 營業 凍結存款 對存款人或其他債權人提 本報告採用 logit regression 方法 分析銀 供概括式保證) (2)發生大規模的銀行國有 行體系集中度與國家發生系統性危機機率之 化 (3)危機高峰期之逾期資產占資產總額比 關係 並將各國特性因子納入分析 包括銀 率達 10%以上 或(4)解決危機之成本達 GDP 行監理及法規 基礎制度面發展情形及總體 之 2%以上 銀行集中度 則指最大 3 家銀 經濟變數(例如經濟發展水準 經濟成長率 行資產總額占該國銀行體系資產總額之比 通貨膨脹率 利率 貿易條件變動及授信成 率 依據附表資料顯示 多數樣本國家之銀 長)等 其模型公式如下 ２２４

銀 行 集 中 度 與 脆 弱 度 : 影 響 性 及 其 機 制 Banking Crisis [country=j, Time=i] = + 1 Real GDP Growth j,i + 2 Terms of trade change j,i + 3 Real interest rate j,i + 4 Inflation j,i + 5 M2/reserves j,i + 6 Depreciation j,i + 7 Credit growth j,i + 8 concentration j,i + 9 Regulatory measure j,i + j,i 依 據 各 項 變 數 與 銀 行 危 機 之 簡 單 相 關 性 分 析 結 果, 在 銀 行 集 中 度 低 通 貨 膨 脹 水 準 較 高 匯 率 貶 值 及 存 款 保 險 保 障 幅 度 較 大 之 國 家, 銀 行 危 機 發 生 可 能 性 較 高, 而 每 人 國 內 生 產 毛 額 較 高 及 實 質 利 率 較 高 之 國 家, 銀 行 危 機 發 生 可 能 性 較 低 三 研 究 結 果 ( 一 ) 本 報 告 研 究 發 現, 在 採 用 不 同 的 集 中 度 指 標 及 考 量 不 同 的 國 家 特 性 因 子 之 下, 均 顯 示 集 中 度 與 銀 行 危 機 呈 顯 著 負 相 關, 亦 即 集 中 度 較 高 之 銀 行 體 系 較 不 易 發 生 系 統 性 危 機 本 項 研 究 結 論 大 致 符 合 集 中 度 與 金 融 穩 定 有 關 之 論 點, 而 與 集 中 度 與 金 融 脆 弱 有 關 之 論 點 不 一 致 ( 二 ) 在 國 家 特 性 因 子 之 控 制 變 數 中, 實 質 GDP 年 成 長 率 與 銀 行 危 機 呈 現 顯 著 負 相 關, 顯 示 總 體 經 濟 良 好 會 降 低 銀 行 危 機 發 生 可 能 性, 就 不 同 角 度 言, 其 亦 代 表 景 氣 衰 退 將 提 高 金 融 脆 弱 度 另 實 質 利 率 與 銀 行 危 機 則 呈 正 相 關 ( 三 ) 經 分 析 集 中 度 對 系 統 性 銀 行 危 機 發 生 可 能 性 之 邊 際 衝 擊, 顯 示 集 中 度 每 增 加 一 個 標 準 差, 銀 行 危 機 發 生 機 率 減 少 1% ( 四 ) 若 將 集 中 度 區 分 等 級, 資 料 顯 示 在 集 中 度 高 於 35% 時, 集 中 度 與 金 融 脆 弱 度 在 統 計 上 呈 現 顯 著 負 相 關, 惟 集 中 度 在 35% 以 上 時, 集 中 度 變 動 對 金 融 脆 弱 度 之 邊 際 影 響 差 異 不 大 與 各 國 集 中 度 之 平 均 值 72% 比 較, 該 35% 之 臨 界 值 相 當 低 ( 五 ) 即 使 採 用 不 同 類 型 國 家 之 樣 本 ( 不 同 人 口 數 組 群 及 是 否 屬 G-10 國 家 ) 分 析, 集 中 度 與 金 融 危 機 間 之 顯 著 負 相 關 關 係 亦 未 改 變 ( 六 ) 若 進 一 步 納 入 其 他 各 國 特 定 因 子 變 數, 包 括 存 款 保 險 可 能 產 生 之 道 德 危 險 市 場 進 入 障 礙 業 務 限 制 金 融 監 理 權 限 資 本 適 足 性 規 範 政 府 持 股 比 重 外 資 持 股 比 重 銀 行 自 由 化 程 度 及 經 濟 自 由 化 程 度 等, 分 析 結 果 顯 示 : 1. 較 高 的 市 場 進 入 障 礙 及 較 嚴 格 的 銀 行 業 務 限 制 法 規, 提 高 銀 行 脆 弱 性 ; 2. 無 證 據 顯 示 較 嚴 格 的 資 本 規 範 或 金 融 監 理 權 限 可 降 低 系 統 性 危 機 發 生 機 率 ; 3. 政 府 持 股 比 重 越 大, 金 融 脆 弱 度 越 高 ; 4. 銀 行 自 由 化 程 度 越 高 經 濟 體 系 越 競 爭 ( 代 表 經 濟 自 由 化 程 度 高 ) 及 基 礎 制 度 面 環 境 較 佳 之 國 家, 發 生 銀 行 危 機 之 可 能 性 較 低 ( 七 ) 此 外, 本 報 告 亦 分 析 銀 行 體 系 集 中 度 越 高 是 否 會 提 高 解 決 銀 行 危 機 之 成 本, 亦 即 集 中 度 高 的 銀 行 體 系 是 否 較 可 能 有 太 大 不 會 倒 政 策, 而 誘 使 銀 行 承 擔 更 多 風 險, 提 225

金融監理與風險管理選輯 高金融危機發生機率 惟依據分析結果 並 金融危機之成本較大 無證據顯示銀行體系集中度較高者 其解決 肆 為何銀行集中度有助於金融穩定 (二) 承做國外放款指標 認為若限制銀 前述研究雖然獲致 集中度與金融穩定 有關 之結論 惟仍無法說明為何銀行集中 行承做國外放款業務 不利銀行分散風險 (三) 經濟規模 認為大型經濟體較多樣 度提高有助於金融穩定 本段進一步就可能 解釋該項關係之因素包括銀行競爭性 業務 化 使銀行較容易分散其放款組合 分析結果顯示 集中的銀行體系由大型 分散性及監管難易度 進行探討驗證 且業務多樣化之銀行組成 較不易產生系統 一 銀行競爭性 依據市場力量觀點 有力的銀行可直接 或透過立法者降低市場競爭程度 提升其獲 性危機 三 監管難易度 利能力 減少承擔風險之誘因 因而降低系 第三項論點認為集中的銀行體系僅存有 統性危機發生機率 依此 銀行產業集中可 少數的大型銀行 較擁有大量小型銀行之銀 藉由降低銀行產業開放及競爭程度 而增加 行體系更容易監管 雖然亦有不同論點認為 金融體系穩定度 大型銀行業務遠較小型銀行複雜 故少數的 本研究發現 即使控制了銀行業務限制 大型銀行較多數的小型銀行更加難以監管 法規及衡量銀行產業開放及競爭程度之相關 惟本研究係就少數大型銀行較易於監管之論 指標 銀行集中度與危機發生可能性仍呈現 點進行分析 本報告採用下列三項指標以衡 顯著負相關 其代表有競爭性以外之其他因 量監管難易度 (一) 銀行家數 認為少數的大型銀行較 素導致集中度與脆弱度呈負相關 亦即銀行 競爭性並無法用以解釋為何銀行集中度降低 易監管 (二) 業務限制 係指法規限制銀行從事 會提高銀行脆弱度 二 業務分散性 證券 保險 不動產業務及擁有非金融企 另一論點認為集中度高的銀行體系 其 業務較為分散 有助於金融穩定 本報告以 業 承做業務之法規限制越多 監理機關越 容易監管 (三) 現金流量支配權 係指銀行主要股 下列指標來代表業務分散程度 (一) 銀行平均資產規模 認為大型銀行 傾向業務更為分散 東擁有支配銀行現金流量之程度 銀行主要 股東擁有較大現金流量支配權之國家 代表 ２２６

銀 行 集 中 度 與 脆 弱 度 : 影 響 性 及 其 機 制 其 監 管 銀 行 之 機 制 ( 例 如 小 股 東 保 護 法 律 及 金 融 監 理 法 規 ) 較 弱 本 項 研 究 結 果 顯 示 納 入 監 管 難 易 度 變 亦 即 並 無 證 據 顯 示 監 管 難 易 度 可 用 以 解 釋 為 何 集 中 的 銀 行 體 系 可 降 低 系 統 性 危 機 發 生 之 可 能 性 數, 並 未 改 變 集 中 度 與 系 統 性 危 機 之 關 係, 伍 結 論 一 本 報 告 依 據 銀 行 危 機 之 跨 國 序 時 資 料 分 析, 發 現 銀 行 集 中 度 較 高, 則 金 融 危 機 發 生 機 率 較 低, 且 未 發 現 銀 行 集 中 度 高 會 增 加 金 融 脆 弱 度 之 證 據, 與 集 中 度 與 金 融 穩 定 有 關 觀 點 一 致 二 進 一 步 分 析 集 中 度 與 金 融 穩 定 有 關 之 可 能 解 釋 原 因, 發 現 銀 行 集 中 的 銀 行 體 系 因 業 務 分 散 而 有 助 於 金 融 穩 定, 但 無 證 據 顯 示 銀 行 集 中 度 提 高, 會 降 低 銀 行 競 爭 性 及 更 易 於 監 管 而 有 助 於 金 融 穩 定 227

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 228

229 銀 行 集 中 度 與 脆 弱 度 : 影 響 性 及 其 機 制

金融監理與風險管理選輯 金融穩定與新巴塞爾資本協定* 朱 榮 玲 摘 譯** 壹 前 歐盟將參照巴塞爾銀行監理委員會 以 下簡稱巴塞爾委員會 發布之新資本協定 言 Basel II 在歐洲之實施日期目前為 2006 年 12 月 31 日 於 2004 年研擬歐盟指導原則 一經採行 法 新資本協定普遍被認為有助於防止個別 國將透過立法程序制訂正式法案 自 2005 年 銀行倒閉 但各界仍關心其對總體經濟及 12 月 31 日起 各銀行須同時提報銀行監理機 mesoeconomic 之影響 致使巴塞爾委員會採 關依現行及未來新方法計算之資本適足率 取數項措施 以強化全球金融穩定 貳 審慎的新資本架構將可防止個別銀行倒閉 新資本協定藉由將資本計提更貼近實際 監理機關與銀行業者的目標不一致 銀行監 風險 及提供誘因以鼓勵增進風險管理 將 理機關不僅關切個別信用機構的管理 並須 強化各銀行體質 因此銀行應將其視為轉 確保銀行體系的健全穩定 將法定資本更貼 機 而非負擔 事實上 更佳之資料品質及 近經濟資本 新資本協定在簡化管理之同 整個銀行體系均採用新的管理方法 才能提 時 亦強化銀行體系之安全性 加上 Basel II 昇風險管理水準 進而提昇效率 賦予監理機關相當彈性 可大幅降低現行 cut- 一 新資本協定可更有效反映銀行風險 off effect 減少負面效果 進而促進金融穩 銀行係採經濟資本概念以分配各業務線 所需資本及衡量風險與報酬間的抵換 trade- 定 二 提供策略性風險管理的機會 off 而內部評等法使法定資本更貼近經濟 因內部評等系統是信用分配過程的核 資本 惟兩者仍未完全一致 原因在於銀行 心 故其為建立完整之策略性資產配置的基 * 本文摘譯自法國銀行 2003 年 11 月 金融穩定期刊 刊載之 Financial Stability and the New Basel Accord ** 本文完稿於 93 年 7 月 本文譯者為中央銀行外匯局專員 ２３０

金融穩定與新巴塞爾資本協定 礎 內部評等系統可用以估計未預期損失及 提方法供銀行選擇 以鼓勵其增進風險管理 平均預期損失並以此為基礎 發展曝險限額 技術 內部評等法允許銀行經監理機關核准 監控政策 以風險調整後報酬為基礎之價格 後 自行決定將所有或部分變數 予以模型 策略 按平均預期損失提列準備之機制 及 化 對於評定與追蹤信用等級的資訊系統 衡量每一業務線的績效及支應業務所需經濟 有嚴苛品質標準 因此 內部評等法需要大 資本 適當的作業程序將可使銀行建立不同 幅投資於建置可靠且完整的財務資訊系統及 業務線間之共通語言 以協助溝通策略性計 高水準的內部控制制度 另銀行高階管理者 畫目標 且所有類型的風險 信用 市場 應將新資本協定視為督促所有業務達成業務 作業及其他風險 都採相同的標準進行衡量 目標的機會 而不僅是風險管理部門之工 及表達 讓不同業務線可相互比較 同時有 具 強化銀行客戶違約率及損失率的資料 助於銀行間與監理機關新資本協定的第三支 庫 可幫助銀行更瞭解客戶特性 提供潛在 柱進行溝通對話 客戶更準確之報價及行銷 及更精確地估算 三 高品質資料及銀行內部普遍改革之必要 風險之價格 並依據風險調整後報酬以決定 性 資本配置 且透過第三支柱之資訊公開揭 因採用較進階法可小幅降低資本需求 露 增加透明度 以利分析師與投資者間之 故新資本協定提供多種不同複雜度之資本計 溝通 參 新資本協定影響總體經濟的疑慮 一 擴大景氣循環(Procyclicality) 有關評等系統會擴大景氣循環之爭論 Procyclicality 係指資本可能擴大景氣 首先見於新資本協定之標準法 雖然信評機 循環的劇烈變動 一般而言 信用循環與經 構 指 出 其 評 等 係 採 涵 蓋 景 氣 循 環 濟循環有關連性 信用循環之特性是當景氣 through the economic cycle 但仍有數項研 衰退時 須計提更多備抵呆帳且限制信用供 究指出 景氣衰退時 調降信用評等之頻率 給 而經濟成長時 則應計提備抵呆帳減少 確有提高 及鼓勵放款 新資本協定將銀行客戶信用評 近來之調查顯示 大型國際性銀行所採 等之波動轉化為資本需求的變化 使得在景 用的內部評等法互異 部分銀行係利用交易 氣繁榮期間鼓勵放款 而在衰退期間限制放 對手的股價以評定其一年期信用等級 此即 款 並重大衝擊所有資金需求者 導致經濟 KMV 公司價值模型 這種以經濟循環特定時 活動更進一步衰退 點 at a point in the cycle 之評等方法 將使 ２３１

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 評 等 產 生 大 幅 變 動 另 部 分 銀 行 則 採 用 中 期 違 約 機 率 以 決 定 評 等, 並 與 外 部 評 等 機 構 的 信 評 比 較, 此 種 以 涵 蓋 景 氣 循 環 之 評 等 哲 學, 則 能 使 信 用 評 等 較 具 穩 定 性 法 國 之 大 型 銀 行 偏 向 採 涵 蓋 景 氣 循 環 評 等 方 法, 並 考 量 其 他 資 訊 ( 特 別 是 市 場 資 訊 ), 以 幫 助 銀 行 修 正 評 等 經 濟 與 金 融 危 機 的 發 生 原 因 許 多, 但 銀 行 體 系 及 其 法 規 則 扮 演 主 要 角 色 過 去 之 資 本 適 足 率 並 未 用 於 銀 行 決 策 程 序, 因 此 無 法 協 助 減 緩 經 濟 與 金 融 危 機 對 其 之 衝 擊 新 資 本 協 定 之 優 點 在 於 其 作 為 銀 行 策 略 性 規 劃 過 程 之 關 鍵 要 素, 而 非 僅 事 後 計 算 之 比 率, 且 資 本 計 提 與 風 險 聯 結, 使 銀 行 能 靈 敏 且 積 極 地 運 作, 將 有 助 於 促 進 金 融 穩 定 二 增 加 資 本 計 提 第 二 個 憂 慮 是 關 於 新 資 本 協 定 可 能 導 致 法 定 資 本 需 求 大 幅 增 加 具 風 險 敏 感 度 的 新 資 本 協 定 將 使 法 定 資 本 需 求, 隨 著 信 用 品 質 的 變 化 而 波 動, 當 信 用 品 質 惡 化 時, 應 計 提 資 本 將 增 加 就 法 國 銀 行 體 系 而 言, 以 內 部 評 等 法 ( 就 1992-2001 年 資 料 ) 模 擬 試 算 之 法 定 資 本 需 求, 繁 榮 期 至 衰 退 期 之 變 動 約 為 25% 又 根 據 第 三 次 量 化 影 響 評 估 (QIS3) 顯 示, G10 國 家 大 型 國 際 性 銀 行 之 法 定 資 本 總 額 仍 與 現 在 相 同, 新 資 本 協 定 可 能 提 高 全 球 資 本 計 提 之 疑 慮, 尚 未 發 生 此 外, 銀 行 通 常 持 有 比 法 定 最 低 標 準 更 多 的 資 本, 以 維 持 其 期 望 之 信 用 評 等, 該 項 緩 衝 資 本 係 決 定 於 因 應 未 預 期 損 失 之 經 濟 資 本 計 算 銀 行 應 與 監 理 機 關 第 二 支 柱 下 進 行 對 話, 以 決 定 因 應 所 有 風 險 應 計 提 經 濟 資 本, 其 亦 是 一 個 穩 定 因 素 三 部 門 ( 區 域 ) 效 果 由 於 依 新 資 本 協 定 將 資 本 計 提 更 貼 近 實 際 風 險, 其 可 能 改 變 對 特 定 部 門 之 信 用 提 供 及 訂 價 企 業 ( 特 別 是 非 常 依 賴 銀 行 貸 款 之 中 小 型 企 業 ) 及 新 興 市 場 國 家, 通 常 被 認 為 可 能 的 輸 家 (losers), 而 家 用 貸 款 則 是 贏 家 (winner), 就 現 階 段 此 項 說 法 尚 未 定 論, 須 視 新 資 本 協 定 2006 年 底 實 施 時 之 交 易 對 手 信 用 品 質 而 定 而 目 前 針 對 中 小 型 企 業 及 新 興 國 家 所 進 行 的 模 擬 試 算 結 果, 並 非 全 然 支 撐 這 個 論 點 歐 洲 數 個 國 家 所 進 行 研 究 結 果 顯 示, 中 小 型 企 業 之 法 定 資 本 計 提 不 增 反 減 至 於 對 新 興 市 場 之 衝 擊, 部 分 經 濟 學 者 表 示 對 新 資 本 協 定 未 能 考 量 借 款 給 新 興 市 場 之 分 散 利 益, 表 示 失 望, 惟 以 統 計 方 式 證 明 該 些 分 散 利 益 確 有 其 困 難, 且 1997 年 亞 洲 危 機 及 所 伴 隨 連 鎖 效 果, 認 為 應 對 授 信 所 謂 之 分 散 利 益, 特 別 謹 慎 小 心, 故 巴 塞 爾 委 員 會 未 對 新 興 國 家 借 款 提 供 優 惠 處 理 待 遇 就 個 人 貸 款 言, 巴 塞 爾 委 員 會 依 據 銀 行 所 提 供 大 量 資 訊 分 析 顯 示, 家 用 貸 款 的 風 險 較 企 業 風 險 為 低 至 於 消 費 性 貸 款, 目 前 所 蒐 集 資 料 顯 示, 研 擬 中 消 費 性 貸 款 之 資 本 計 232

金融穩定與新巴塞爾資本協定 提額已超過其真正風險額度 第四個關切話題為 銀行用以管理信用 修訂的新資本協定是否會誘使法國或其 風險之工具具同質性所產生之風險 持該論 他國家之家庭或個人過度融資 資本成本僅 點的學者表示 相似的信用評等系統不僅降 是信用成本決定因素之一 信用成本的大部 低 效 率 同 時 激 勵 集 體 行 為 herd behav- 分來自再融資成本 次為增加融資及貸放之 ior 使金融不穩定性提高 人力及雜項 及備抵呆帳提列成本 最小部 惟新資本協定之基本架構係源於銀行實 分才是法定資本成本 因此 新資本協定之 務之最佳典範 且巴塞爾委員會亦同意銀行 變革 應不至於大幅影響消費金融交易之利 自由選擇適合自己銀行業務的評等技術 在 率 各銀行所採模型及評等方法仍有相當差異 四 同質性模型技術所產生之風險 下 不須誇大渲染同質性之可能風險 參 新 資 本 協 定 已 進 行 數項 修 訂 將 有 助 於 金 融 穩 定 為避免可能擴大經濟循環 新資本協定 更多限制 否則將使銀行用於計算法定資本 對資本需求計算過程之數項步驟做了部分修 之評等與用以內部管理之評等 產生歧異 訂 二 計算法定資本的模型 一 輸入資料 內部評等 違約機率及相關 巴塞爾委員會已修訂新資本協定以降低 資料 信用評等惡化對資本需求的影響 例如平緩 經濟學者對將內部評等之穩定性與總體 企業曝險的風險權數曲線方式 並將企業曝 金融穩定是否應連結 有不同看法 有人認 險以 5 千萬歐元為門檻區分為中小型企業及 為銀行不會自動選擇較穩定之評等架構 故 一般企業 整體而言 中小型企業放款對景 監理機關應要求銀行評等系統具穩定性 有 氣循環的敏感度不若其他企業 這項實證觀 人則認為監理機關規範評等系統 將減損銀 察已被納入修訂中小型企業違約機率公式中 行監控風險工具之效能 巴塞爾委員會並未 之相關係數計算 就總體效果來看 中小型 抱持特定觀點 其同意銀行採取不同方法 企業應計提資本較大型企業約減少 10 例如銀行評定信用等級之持有期間 通常設 三 法定資本的壓力測試 定為一年 但也可以長於一年 並可採用不 第二支柱要求進行壓力情境測試 以衡 同違約機率及損失率之評估方法 只要其以 量經濟環境或事件所產生市場或流動性情境 長期歷史觀察期間為基礎且足夠穩定 就金 對銀行資本需求敏感度之影響 此項測試有 融穩定觀點言 不須對銀行內部評等方法做 助於監理機關評估銀行資本適足分析之穩健 ２３３

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 度, 及 因 應 目 前 及 未 來 風 險 之 資 本 適 足 性, 亦 可 作 為 與 銀 行 討 論 應 有 額 外 緩 衝 資 本 大 小 之 基 礎, 以 使 能 因 應 經 濟 衰 退 四 透 過 景 氣 循 環 調 整 總 體 資 本 需 求 在 第 二 支 柱 下, 銀 行 監 理 機 關 應 評 估 景 氣 衰 退 時, 銀 行 所 持 有 緩 衝 資 本 減 少 是 否 仍 可 因 應 整 體 風 險 現 行 會 計 準 則, 僅 就 已 實 現 損 失 部 分 提 列 準 備, 將 導 致 集 中 於 景 氣 最 低 迷 時 提 列 準 備, 也 因 而 擴 大 財 務 循 環 為 了 避 免 違 約 放 款 損 失 的 認 列 擴 大 經 濟 循 環, 銀 行 必 須 能 預 估 預 期 但 未 實 現 之 損 失, 並 提 列 足 夠 準 備 國 際 會 計 準 則 委 員 會 (IASB) 原 傾 向 於 就 預 期 損 失 提 列 準 備, 但 因 與 美 國 會 計 準 則 及 部 分 銀 行 之 作 法 不 同 而 有 所 保 留 法 國 央 行 及 銀 行 監 理 委 員 會 期 望 巴 塞 爾 委 員 會 與 IASB 可 以 解 決 會 計 準 則 與 法 定 資 本 計 提 對 備 抵 損 失 提 列 方 法 的 歧 異, 並 已 在 2002 年 10 月 IASB 提 案 第 39 號 及 第 32 號 公 報 時 表 示 意 見, 隨 後 又 於 2003 年 3 月 IASB 所 舉 行 第 39 號 公 報 的 討 論 會 議 上 再 度 重 申 234

強化我國金融業公司治理 強化我國金融業公司治理 * 陳 錫 龍 壹 緒 一 研究背景與動機 撰** 論 外 並鼓 勵各機關提出公司治理論文 惟迄 行政院經建會在 2003 年 3 月間規劃以 今僅少部分業者設置獨立董監事或審計委員 創造附加價值 提升就業效果 兩大主 會 更少有針對金融業公司治理提出論述 軸 做為發展服務業的願景 並據以擬定具 者 對於落實行動方案還有一大段距離 更 體措施及行動方案 期使服務業產值占 GDP 何況國內部分金融業係由公營轉型為民營 比率 由 2003 年之 67.8% 提升到 2008 年之 許多董事及監察人仍具備官方身分 且法人 71.4% 而 2005 年適值 京都議定書 於 2 董事代表充斥 委託書制度欠健全 資訊未 月 16 日生效 我國除強化再生能源比重 提 透明化等問題尚未解決 因此 主管機關在 高能源使用效率外 調整產業結構更見其迫 推動金融業公司治理機制時難免遇到難以克 切性 當污染性產業面臨環保壓力時 服務 服的障礙 如何在兼顧穩健經營與股東最大 業的發展更顯重要 而金融業一向是我國服 利益前提下實施公司治理 將考驗金融監理 務業的主流產業 尤其我國加入 WTO 之後 機關 業者 股東及其他利害關係人的智 金融業邁向國際化是必然的趨勢 不論國際 慧 性金融集團合併或向海外籌資將更頻繁 因 二 研究方法 範圍與目的 此 金融業公司治理機制如何與國際接軌是 當前政府與業者必須共同面對的課題 本文撰寫過程除參閱我國公司治理相關 法規 研讀國際組織相關規範及國內外相關 行政院雖然早在 2003 年 1 月 7 日成立 著作 論文 雜誌外 並瀏覽國內外各大網 改革公司治理專案小組 並提出 強化 站 搜尋相關資訊 以掌握公司治理最新趨 公司治理政策綱領暨行動方案 其中除將 勢 經彙整分析上述資料後 提出強化我國 金融服務業 列為改革的優先目標之一 金融業公司治理之改革建議 以供各界參考 * 本文初稿於 94 年 7 月完成 本文觀點純屬作者個人意見 與服務單位無關 文中如有任何疏漏或謬誤 一律由作者自 行負責 ** 作者原為中央銀行金融業務檢查處副科長 94 年 4 月轉調外匯局 ２３５

金融監理與風險管理選輯 本文所探討的金融業公司治理將涵蓋金控公 公司治理的發展與目前仍面臨之問題 並以 司 銀行 保險 票券 證券等行業 但不 相關國際規範及美國金融業公司治理的經驗 採取個別探討的方式 而著重綜合性論述 為借鏡 整理出一套我國金融業公司治理的 本文剖析公司治理的意義與範圍 探討 金融業強化公司治理的必要性及我國金融業 改革方向 期能促進其健全發展 儘速與國 際接軌 貳 公司治理與金融業 一 公司治理的意義與範圍 龍公司 Enron 爆發弊案後 2002 年全錄公 公司治理 Corporate Governance 的理 司 Xerox 世界通訊 WorldCom 泰 念在歐美地區風行已久 亞洲地區則在 1997 科 公 司 Tyco 等 企 業 亦 陸 續 發 生 財 務 醜 年亞洲金融風暴之後 經營者不當行為 導 聞 原以公司治理健全為傲的美國 亦不得 致投資人 債權人或利害關係人權益遭受損 不重新立法全面改革舊有的公司治理機制 害 才引起亞洲各國及主要國際組織的重 當世界各國努力強化公司治理時 事實 視 各界無不大力倡導公司治理的重要性 上 對於公司治理的意義與範圍卻有不同解 並相繼提出強化經營者責任之治理紀律與效 說 經彙整國內外機構或學者 專家不同的 能訴求 然而 2001 年底美國能源交易商恩 見解如下 表一之一: 國內機構 學者及專家對公司治理的定義 ２３６

強 化 我 國 金 融 業 公 司 治 理 表 一 之 二 : 國 外 機 構 學 者 及 專 家 對 公 司 治 理 的 定 義 綜 上 所 述, 所 謂 公 司 治 理 應 該 包 括 董 事 會 管 理 階 層 股 東 (shareholder) 及 其 他 利 害 關 係 人 (stakeholder) 之 間 明 確 的 權 利 與 責 任 分 配 以 金 融 業 而 言, 所 謂 其 他 利 害 關 係 人 包 括 政 府 存 款 人 債 權 人 客 戶 員 工 關 係 企 業 會 計 師 等 二 金 融 業 之 特 性 及 強 化 其 公 司 治 理 之 必 要 性 金 融 業 除 了 擔 任 各 行 業 資 金 中 介 者 的 特 性 以 外, 以 下 幾 個 金 融 業 的 特 性, 更 顯 示 強 化 其 公 司 治 理 之 必 要 性 : ( 一 ) 金 融 業 是 國 家 經 濟 命 脈 之 所 繫 企 業 資 金 之 借 貸 籌 集 運 用 避 險, 以 及 國 際 貿 易 業 務 往 來 等, 無 不 仰 賴 金 融 業 的 支 援 與 協 助, 健 全 的 金 融 業 務 發 展 是 國 家 經 濟 命 脈 之 所 繫 金 融 業 若 公 司 治 理 不 彰, 經 營 不 健 全, 將 影 響 其 資 金 中 介 功 能, 並 進 而 衝 擊 實 質 經 濟 部 門 因 此 金 融 業 建 立 良 好 的 公 司 治 理 機 制, 對 國 家 經 濟 發 展 具 有 重 大 意 義 ( 二 ) 金 融 業 是 以 誠 信 為 生 存 要 件 的 行 業 一 個 靠 誠 信 生 存 的 行 業, 經 營 者 的 人 格 與 行 事 作 風 決 定 其 健 全 性 及 績 效 表 現, 在 國 內 金 融 業 人 治 色 彩 濃 厚 的 管 理 文 化 下, 更 需 要 架 構 一 套 完 善 的 公 司 治 理 機 制, 以 避 免 滋 237

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 生 道 德 風 險 問 題, 例 如 台 中 商 銀 中 興 銀 行 中 央 票 券 等 經 營 者 誠 信 不 足 所 暴 露 的 問 題, 值 得 深 切 檢 討 ( 三 ) 金 融 業 主 要 資 金 來 自 社 會 大 眾 銀 行 及 保 險 公 司 主 要 資 金 分 別 來 自 廣 大 的 存 款 戶 投 保 戶, 其 自 有 資 金 一 向 偏 低 以 巴 賽 爾 銀 行 監 理 委 員 會 最 低 資 本 適 足 標 準 為 例, 其 每 8 億 元 的 自 有 資 金 可 以 承 作 100 億 元 風 險 性 資 產, 而 最 大 股 東 持 股 率 若 為 25%( 銀 行 法 規 定 同 一 人 或 同 一 關 係 人 持 有 同 一 家 銀 行 股 份 不 得 超 過 25% ( 註 1)), 其 出 資 額 僅 占 風 險 性 資 產 2%, 卻 可 影 響 銀 行 全 部 風 險 性 資 產 的 配 置, 所 以 銀 行 業 最 有 必 要 落 實 公 司 治 理 ; 同 樣, 保 險 公 司 的 主 要 資 金 來 源 為 保 戶, 為 了 保 障 保 戶 的 權 益, 保 險 公 司 更 應 率 先 實 施 公 司 治 理 機 制 ( 四 ) 金 融 業 實 施 公 司 治 理 有 助 於 提 升 金 融 監 理 效 率 金 融 監 理 若 僅 仰 賴 預 警 系 統 場 外 監 控 實 地 檢 查 等, 往 往 無 法 完 全 杜 絕 弊 端, 最 重 要 者 為 金 融 業 本 身 的 自 律 金 融 業 若 公 司 治 理 不 健 全, 其 內 部 控 制 將 失 效, 尤 其 當 董 事 會 及 高 階 管 理 階 層 聯 手 舞 弊 時, 更 難 有 效 遏 止, 因 此 若 金 融 業 缺 乏 公 司 治 理, 金 融 監 理 將 事 倍 功 半 ( 五 ) 金 融 業 具 有 健 全 的 公 司 治 理 可 誘 導 企 業 仿 效 金 融 業 若 公 司 治 理 健 全, 可 帶 動 其 往 來 相 關 行 業 建 立 公 司 治 理 機 制, 金 融 業 可 藉 由 本 身 與 客 戶 的 接 觸, 傳 授 公 司 治 理 的 經 驗, 亦 可 藉 由 徵 信 作 業 將 客 戶 公 司 治 理 執 行 情 形 列 入 信 評 重 點, 所 謂 5C 改 為 6C( 增 加 Corporate Governance), 企 業 為 取 得 更 多 資 金, 只 好 向 金 融 業 學 習 公 司 治 理, 例 如 中 興 銀 行 若 實 施 公 司 治 理, 即 可 以 身 作 則 要 求 申 請 貸 款 的 台 鳳 公 司 比 照 辦 理, 讓 所 有 資 訊 透 明 化, 就 不 致 發 生 違 法 超 貸 情 事 三 金 融 業 公 司 治 理 不 良 導 致 舞 弊 之 案 例 美 國 金 融 業 公 司 治 理 雖 然 嚴 謹, 仍 難 免 於 2003 年 發 生 美 國 聯 邦 國 民 抵 押 貸 款 協 會 (Federal National Mortgage Association, 俗 稱 Fannie Mae) ( 註 2) 及 其 姐 妹 公 司 聯 邦 住 宅 抵 押 貸 款 公 司 (Federal Home Loan Mortgage Corporation, 俗 稱 Freddie Mac) ( 註 3) 作 假 帳 事 件, 聯 邦 住 宅 企 業 監 督 處 (OFHEO) 於 2003 年 12 月 及 2004 年 9 月 所 提 出 的 調 查 報 告, 詳 細 披 露 這 兩 家 非 銀 行 之 金 融 業 模 範 生 美 化 帳 冊 的 手 法, 震 驚 華 爾 街, 更 讓 美 國 金 融 監 理 機 關 驚 覺 企 業 在 加 強 公 司 治 理 之 際, 金 融 業 更 到 了 必 須 改 革 的 時 機 我 國 過 去 也 曾 發 生 中 興 銀 行 台 中 商 銀 中 央 票 券 等 管 理 階 層 與 董 事 會 成 員 舞 弊 掏 空 金 融 機 構 的 事 件, 這 些 事 件 造 成 資 本 市 場 的 動 盪, 存 款 人 及 投 資 人 的 巨 額 損 失, 對 整 體 經 濟 之 影 響 往 往 超 過 一 般 企 業, 因 此 有 必 要 就 上 述 案 例 作 簡 要 介 紹 與 分 析 : ( 一 ) 美 國 案 例 -Fannie Mae 及 Freddie Mac 238

強 化 我 國 金 融 業 公 司 治 理 過 去 幾 年 來, 美 國 金 融 業 因 公 司 治 理 不 佳 而 發 生 弊 案 的 例 子 並 不 多,2003 年 發 生 的 美 國 聯 邦 國 民 抵 押 貸 款 協 會 (Fannie Mae) 及 聯 邦 住 宅 抵 押 貸 款 公 司 (Freddie Mac) 會 計 醜 聞 是 最 典 型 的 案 例 該 二 公 司 雖 為 民 營 金 融 機 構, 但 長 期 受 政 府 扶 持 與 資 助, 卻 發 生 高 階 主 管 舞 弊 的 情 事, 令 人 遺 憾 依 據 聯 邦 住 宅 企 業 監 督 處 (OFHEO) 的 調 查 報 告 顯 示 其 在 公 司 治 理 方 面 確 實 有 許 多 缺 失, 其 中 不 良 的 企 業 文 化 與 環 境 是 醞 釀 弊 案 的 溫 床, 包 括 : 管 理 階 層 過 度 熱 衷 於 盈 餘 的 穩 定 成 長 會 計 政 策 的 發 展 缺 乏 效 率 與 正 當 性 容 許 無 牽 制 的 內 部 控 制 缺 失 存 在 重 要 主 管 欠 缺 獨 立 性 及 權 責 不 明 內 外 部 稽 核 不 完 整 及 無 效 率 的 覆 核 程 序 各 項 授 權 無 節 制 地 集 中 於 財 務 主 管 (CFO) 等, 其 管 理 階 層 為 達 到 每 股 盈 餘 (EPS) 目 標 以 獲 取 獎 金 紅 利, 不 惜 操 弄 會 計 制 度, 以 製 造 盈 餘 穩 定 成 長 的 假 象, 包 括 蓄 意 發 展 較 具 彈 性 的 會 計 政 策 以 便 輕 易 超 越 各 會 計 期 間 預 訂 的 獲 利 門 檻 為 降 低 潛 在 的 盈 餘 波 動 性 (Volatility) 不 惜 虛 擬 資 產 或 負 債 再 逐 年 予 以 攤 銷 將 以 交 易 為 目 的 之 證 券 化 資 產 改 為 備 供 出 售 資 產 曲 解 會 計 原 則 以 預 測 及 管 理 未 來 尚 待 確 認 的 收 入 對 於 員 工 所 關 心 的 不 合 邏 輯 或 不 正 常 的 會 計 攤 銷 結 果 未 作 適 當 調 查 這 二 家 房 屋 再 貸 款 公 司 從 銀 行 手 中 買 下 國 民 房 屋 貸 款 抵 押 債 權, 再 予 以 證 券 化 後 轉 賣 給 全 世 界 的 投 資 人, 由 於 近 幾 年 來 美 國 房 地 產 的 蓬 勃 發 展, 其 經 營 規 模 不 斷 快 速 膨 脹, 會 計 醜 聞 爆 發 後, 主 管 人 員 相 繼 辭 職 下 台, 引 發 美 國 各 界 對 其 未 來 營 運 規 範 的 疑 慮, 其 中 Fannie Mae 如 果 依 據 國 際 一 般 公 認 會 計 原 則 (GAAP) 重 編 財 報, 其 2001 年 至 2002 年 間 有 三 分 之 ㄧ 的 盈 餘 將 化 為 烏 有, 金 融 業 應 引 以 為 鑑 ( 二 ) 我 國 案 例 - 中 興 銀 行 台 中 商 銀 及 中 央 票 券 1. 中 興 銀 行 違 法 超 貸 案 我 國 知 名 上 市 公 司 台 鳳 公 司 為 彌 補 資 金 缺 口, 自 1998 年 起 陸 續 以 士 林 官 邸 等 多 筆 集 團 名 下 的 土 地 為 擔 保, 向 中 興 銀 行 天 母 分 行 借 款 新 台 幣 54.7 億 餘 元 資 金, 儘 管 已 逼 近 中 興 銀 行 淨 值 之 40%, 仍 無 法 彌 補 該 集 團 資 金 缺 口, 為 規 避 銀 行 對 同 一 關 係 人 授 信 不 得 超 過 上 一 會 計 年 度 決 算 後 淨 值 之 40% 規 定, 中 興 銀 行 董 事 長 王 玉 雲 竟 與 該 集 團 負 責 人 密 謀 以 台 鳳 公 司 員 工 名 義 及 人 頭 戶 向 銀 行 借 貸, 以 分 散 借 款 集 中 使 用 借 新 還 舊 等 方 式 違 法 貸 款 70.3 億 餘 元, 其 中 部 分 分 行 在 董 事 長 授 意 下, 超 越 授 信 權 限, 對 台 鳳 公 司 撥 貸 巨 額 款 項, 貸 款 期 間 亦 發 生 延 滯 繳 息 情 形 財 政 部 金 融 局 於 1990 年 對 中 興 銀 行 金 檢 時 才 發 現 問 題 的 嚴 重 性, 消 息 傳 出 後, 造 成 存 戶 恐 慌 及 擠 兌, 最 後 動 用 台 銀 等 十 五 家 行 庫 購 買 中 興 銀 行 發 行 的 可 轉 讓 定 存 單 新 台 幣 1005 億 元, 才 暫 時 穩 住 局 面 239

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 中 興 銀 行 在 公 司 治 理 方 面 所 顯 現 的 問 題 主 要 包 括 負 責 人 對 法 律 的 蓄 意 規 避 與 漠 視 分 行 超 越 授 信 權 限 不 當 放 款 所 有 權 與 經 營 權 不 分 決 策 階 層 缺 乏 獨 立 性 而 助 紂 為 虐, 家 族 式 經 營 欠 缺 專 業 理 念 等 均 種 下 弊 案 的 惡 因 2. 台 中 商 銀 廣 三 集 團 案 1995 年 廣 三 集 團 總 裁 曾 正 仁 以 廣 三 建 設 員 工 13 人 做 人 頭, 提 供 資 金 讓 每 人 購 進 台 中 商 銀 股 票, 隨 後 曾 正 仁 利 用 該 13 位 人 頭 以 收 購 委 託 書 方 式, 入 主 台 中 商 銀 董 監 事, 順 利 取 得 經 營 權, 此 外, 廣 三 集 團 利 用 旗 下 投 資 公 司 的 法 人 代 表 進 駐 順 大 裕 擔 任 董 監 事, 1997 年 廣 三 集 團 和 漢 揚 新 巨 群 羅 傑 建 設 等 籌 設 中 央 票 券 1998 年 11 月, 台 中 商 銀 召 開 常 董 會, 董 事 長 曾 正 仁 副 董 事 長 葉 健 人 及 另 一 位 常 董 洪 德 生 委 託 曾 正 仁 出 席, 在 放 審 會 中 曾 正 仁 以 兩 票 對 一 票 通 過 對 關 係 企 業 裕 聯 投 資 公 司 等 鉅 額 授 信 案, 其 後 同 年 台 中 商 銀 常 董 會 以 此 模 式, 陸 續 通 過 對 廣 三 集 團 六 家 子 公 司 超 過 新 台 幣 70 億 元 資 金, 並 將 資 金 投 入 購 買 順 大 裕 股 票, 但 順 大 裕 股 票 仍 難 避 免 下 跌 的 命 運, 且 另 一 融 資 管 道 中 央 票 券 因 發 生 財 務 危 機 遭 行 庫 進 駐 接 管 的 情 況 下, 造 成 廣 三 集 團 無 法 再 繼 續 支 撐 順 大 裕 股 價, 發 生 巨 額 違 約 交 割, 嗣 後 台 中 地 檢 署 以 涉 嫌 掏 空 順 大 裕, 向 台 中 商 銀 違 法 借 貸, 利 用 人 頭 炒 作 股 票, 案 發 後 將 大 筆 資 金 匯 往 國 外 等 理 由 對 曾 正 仁 及 其 他 涉 案 人 提 起 公 訴 台 中 商 銀 突 顯 出 台 灣 公 司 治 理 文 化 的 問 題, 包 括 搜 購 委 託 書 的 惡 習 法 人 代 表 充 斥 監 察 人 未 發 揮 功 能 等, 這 些 都 造 成 弊 端 的 溫 床, 只 有 提 高 小 股 東 參 與 公 司 經 營 的 誘 因, 立 法 限 制 法 人 代 表 董 事 的 權 限 改 革 監 察 人 制 度 才 能 杜 絕 亂 源, 然 而 最 大 的 問 題 仍 在 人 頭 文 化, 此 一 問 題 已 經 跳 脫 公 司 治 理 的 範 疇, 恐 怕 要 從 社 會 層 面 探 討, 非 長 期 對 民 眾 的 宣 導 教 育 及 訓 練, 似 難 竟 其 功 3. 中 央 票 券 違 法 授 信 案 中 央 票 券 總 經 理 陳 冠 綸 自 1996 年 至 1997 年 期 間 違 法 貸 款 其 胞 弟 陳 榮 福, 再 透 過 其 胞 弟 司 機 及 姪 女 帳 戶 將 部 分 款 項 中 飽 私 囊 陳 榮 福 為 規 避 銀 行 法 不 得 對 利 害 關 係 人 無 擔 保 放 款 之 規 定, 以 女 友 名 義 設 立 公 司, 再 以 公 司 名 義 向 央 票 申 貸 無 擔 保 放 款 此 外, 陳 總 經 理 亦 利 用 職 權, 指 示 所 屬 違 法 貸 款 予 新 巨 群 集 團 國 揚 羅 傑 建 設 等 約 80 億 餘 元 鉅 款, 隨 後 該 等 集 團 發 生 財 務 危 機, 陸 續 延 滯 繳 款, 導 致 央 票 嚴 重 虧 損 本 案 讓 人 無 法 理 解 的 是, 董 事 會 與 監 察 人 似 乎 都 未 發 揮 功 能, 但 真 正 的 重 點 是 當 董 事 會 與 監 察 人 都 是 自 己 人 時, 又 能 期 盼 誰 來 發 揮 監 督 的 功 能, 此 時 就 更 顯 現 出 獨 立 董 事 設 立 的 必 要 性 了 240

強化我國金融業公司治理 參 我國金融業公司治理的發展 一 法規制訂背景與發展過程 4 兼任其他公司獨立董事 監察人不 1997 年亞洲金融風暴發生後 暴露出我 得逾五家 2.獨立性之認定條件 係指無下列情事之 國企業家族化 集團化 交叉持股問題嚴 重 導致財務極不透明 為強化企業公司治 一者 理 我國於 2001 年 11 月修正 公司法 加強對企業公司治理的規範 其重點包括增 1 公司之受僱人或其關係企業之董 事 監察人或受僱人 訂公司負責人忠實義務 禁止母子公司交叉 2 直接或間接持有公司已發行股份總 持股 董事監察人不以具有股東身分為必 額百分之一以上或持股前十名之自然人股 要 放寬公開發行公司公告管道 監察人得 東 列席董事會陳述意見 放寬股東提起代位訴 訟的門檻等 其後主管機關採取一連串措 3 前二款所列人員之配偶或其二親等 以內直系親屬 施 4 直接或間接持有公司已發行股份總 一 導入獨立董事及獨立監察人制度 額百分之五以上法人股東之董事 監察人 證交所及櫃買中心於 2002 年修正上市上 受僱人或持股前五名法人股東之董事 監察 櫃審查準則 (註 4) 時 即要求初次申請上市 人 受僱人 或上櫃公司應設置 2 名獨立董事及 1 名獨立 5 與該公司有財務 業務往來之特定 監察人 有關獨立董事與監察人資格條件及 公司或機構之董事 監察人 經理人或持股 獨立性認定如下 百分之五以上股東 1.獨立董事與監察人之資格條件 6 為申請公司或關係企業提供財務 1 須符合獨立性認定條件 且申請日 最近一年內無違反獨立性之情事 商 務 法 律等 服 務 諮詢 之 專 業 人 士 獨 資 合夥 公司或機構團體之企業主 合夥 2 須具有五年以上商務 法律 財務 或公司業務所須之工作經驗 且各須有一人 人 董事 理事 監察人 監事 經理 人及其配偶 為會計或財務專業人士 二 發布 上市上櫃公司治理實務守 3 擔任董事 監察人期間 須就法 則 證交所及櫃買中心於 2002 年發布 上市 律 財務或會計知識進修每年達三小時以 上 並取具證明 上櫃公司治理實務守則 內容主要有 建 ２４１

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 立 完 備 之 內 部 控 制 制 度 保 障 股 東 權 益 強 化 董 事 會 職 能 發 揮 監 察 人 功 能 尊 重 利 害 關 係 人 權 益 提 升 資 訊 透 明 度 等, 重 點 摘 述 如 下 : 1. 建 立 完 備 之 內 部 控 制 制 度 包 括 重 視 內 部 稽 核 單 位 及 人 員, 賦 予 充 分 權 限 等 2. 保 障 股 東 權 益 (1) 鼓 勵 股 東 參 與 公 司 治 理, 例 如 確 保 股 東 對 重 大 事 項 享 有 充 分 知 悉 參 與 及 決 定 等 權 利 (2) 公 司 與 關 係 企 業 間 之 公 司 治 理 關 係, 包 括 公 司 與 關 係 企 業 間 之 人 員 資 產 及 財 務 之 管 理 權 責 應 予 明 確 化, 確 實 辦 理 風 險 評 估 及 建 立 適 當 之 防 火 牆 等 3. 強 化 董 事 會 職 能 內 容 涵 蓋 董 事 會 結 構 獨 立 董 事 制 度 審 計 委 員 會 及 其 他 功 能 性 專 門 委 員 會 董 事 會 議 事 規 則 及 決 策 程 序 董 事 之 忠 實 注 意 義 務 與 責 任 等 4. 發 揮 監 察 人 功 能 主 要 在 規 定 監 察 人 之 職 能, 並 要 求 公 司 對 於 獨 立 監 察 人 之 選 任 及 增 補 選 權 責 及 薪 資 報 酬 宜 適 度 規 劃 等 5. 尊 重 利 害 關 係 人 權 益 (1) 公 司 應 與 往 來 銀 行 及 其 他 債 權 人 員 工 消 費 者 供 應 商 社 區 或 公 司 之 利 益 相 關 者, 保 持 暢 通 之 溝 通 管 道 (2) 對 於 往 來 銀 行 及 其 他 債 權 人, 應 提 供 充 足 之 資 訊 (3) 公 司 應 關 注 消 費 者 權 益 社 區 環 保 及 公 益 等 問 題, 並 重 視 公 司 之 社 會 責 任 6. 提 昇 資 訊 透 明 度 (1) 強 化 資 訊 揭 露 公 司 應 建 立 公 開 資 訊 之 網 路 申 報 作 業 系 統, 並 建 立 發 言 人 制 度 (2) 公 司 治 理 資 訊 揭 露 依 據 證 交 所 及 櫃 買 中 心 規 定 揭 露 年 度 公 司 治 理 相 關 資 訊, 包 括 公 司 治 理 架 構 及 規 則 甚 或 董 監 事 進 修 情 形 等 多 達 十 項 ( 三 ) 強 化 企 業 會 計 制 度 為 促 使 企 業 建 構 完 善 之 會 計 制 度, 主 管 機 關 於 2001 年 9 月 成 立 健 全 企 業 會 計 制 度 推 動 改 革 小 組, 分 別 就 健 全 各 業 會 計 制 度 提 昇 會 計 原 則 與 國 際 調 和 強 化 資 訊 透 明 化 加 強 會 計 師 獨 立 性 與 功 能 等 4 項, 研 議 改 革 措 施, 其 中 包 括 檢 討 訂 定 金 融 業 財 務 報 告 編 制 準 則, 以 增 進 財 報 之 一 致 性 與 可 信 度 ( 四 ) 制 訂 證 券 投 資 人 及 期 貨 交 易 人 保 護 法 為 保 護 投 資 人 及 交 易 人 權 益,2002 年 制 定 證 券 投 資 人 及 期 貨 交 易 人 保 護 法, 引 進 團 體 訴 訟 制 度, 以 強 化 外 部 監 督 機 制, 並 於 2003 年 2 月 成 立 投 資 人 保 護 中 心 ( 五 ) 健 全 內 部 控 制 制 度 2002 年 11 月 發 布 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 公 開 發 行 公 司 取 242

強 化 我 國 金 融 業 公 司 治 理 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則, 要 求 公 司 已 設 立 獨 立 董 事 者, 依 規 將 內 部 控 制 制 度 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 或 交 易 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 程 序 或 交 易, 提 董 事 會 討 論 時, 應 充 分 考 量 獨 立 董 事 意 見 ( 六 ) 強 化 資 訊 揭 露 透 明 度 修 正 公 開 發 行 公 司 年 報 應 行 記 載 事 項 準 則, 要 求 公 司 揭 露 有 關 獨 立 董 監 事 設 置 情 形 及 有 無 違 反 獨 立 性 條 件 之 資 訊 等 ( 七 ) 成 立 改 革 公 司 治 理 專 案 小 組 2002 年 11 月 行 政 院 第 五 次 財 經 情 勢 會 報 院 長 指 示 成 立 改 革 公 司 治 理 專 案 小 組, 並 於 2003 年 1 月 正 式 成 立, 並 發 布 強 化 公 司 治 理 政 策 綱 領 暨 行 動 方 案, 上 市 ( 櫃 ) 公 司 金 融 服 務 業 及 公 用 事 業 列 為 優 先 改 革 的 目 標 隨 後 透 過 主 管 機 關 證 券 交 易 所 及 金 融 業 相 關 公 會 的 努 力, 陸 續 發 布 金 融 控 股 公 司 治 理 實 務 守 則 銀 行 業 公 司 治 理 實 務 守 則 保 險 業 公 司 治 理 實 務 守 則 證 券 商 公 司 治 理 實 務 守 則 期 貨 商 公 司 治 理 實 務 守 則 等, 目 前 僅 票 券 業 尚 未 訂 定 相 關 守 則 茲 將 各 金 融 業 公 司 治 理 實 務 守 則 介 紹 如 下 : 1. 金 控 公 司 治 理 實 務 守 則 (1) 該 守 則 係 由 14 家 金 融 控 股 公 司 業 者 所 研 訂, 於 2003 年 12 月 31 日 由 證 交 所 公 告 施 行, 並 於 2004 年 6 月 24 日 修 訂 鑒 於 14 家 金 融 控 股 公 司 皆 為 上 市 或 上 櫃 公 司, 為 避 免 業 者 遵 循 多 套 守 則, 該 守 則 內 容 除 涵 蓋 上 市 上 櫃 公 司 治 理 守 則 相 關 規 定 外, 並 融 入 金 融 控 股 公 司 特 性, 可 使 業 者 遵 循 單 一 守 則, 提 高 效 率 (2) 金 融 控 股 公 司 治 理 實 務 守 則 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 守 則 比 較, 其 特 點 包 括 : 金 融 控 股 公 司 應 就 旗 下 子 公 司 之 業 別, 配 置 至 少 一 名 專 業 董 事 ; 規 範 其 指 派 子 公 司 之 董 監 事 應 具 有 業 務 專 長, 且 應 符 合 公 司 治 理 原 則 ; 宜 督 促 其 子 公 司 訂 定 消 費 者 保 護 方 針 及 消 費 爭 議 處 理 機 制 等, 以 強 化 消 費 者 權 益 之 保 護 ; 公 司 治 理 資 訊 之 揭 露 項 目 需 包 括 報 酬 結 構 及 政 策 之 資 訊 合 併 財 務 報 表 暨 子 公 司 財 務 報 表 大 額 曝 險 關 係 人 交 易 及 資 本 適 足 性 之 揭 露 等 ; 設 有 建 立 內 部 控 制 及 稽 核 制 度 專 章 規 範 內 部 控 制 及 內 部 稽 核 制 度 應 涵 蓋 之 範 圍, 要 求 建 立 遵 守 法 令 主 管 制 度 及 總 稽 核 制 度 等 其 他 金 融 業 之 公 司 治 理 實 務 守 則 除 銀 行 業 外, 並 未 有 類 似 專 章, 大 致 係 參 酌 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 將 相 關 事 項 規 範 於 總 則 中, 且 僅 略 述 建 立 內 部 控 制 及 內 部 稽 核 之 基 本 原 則 2. 銀 行 業 公 司 治 理 實 務 守 則 (1) 為 強 化 我 國 公 司 治 理 績 效, 促 進 金 融 體 系 健 全 發 展, 主 管 機 關 ( 前 財 政 部 金 融 局 ) 洽 中 華 民 國 銀 行 商 業 同 業 公 會 全 國 聯 合 會 參 考 OECD 的 公 司 治 理 準 則 及 巴 塞 爾 銀 行 監 理 委 員 會 對 銀 行 業 發 布 公 司 治 理 相 關 規 範 的 精 神, 著 手 研 擬 銀 行 業 公 司 治 理 實 務 守 243

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 則, 經 多 方 斟 酌 實 務 運 作 及 開 會 研 商 後, 於 2003 年 12 月 31 日 發 布 銀 行 業 公 司 治 理 實 務 守 則 (2) 銀 行 業 公 司 治 理 實 務 守 則 係 所 有 銀 行 一 體 適 用 之 單 一 完 整 版 本, 其 內 容 大 致 已 將 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 的 主 要 規 範 涵 括 在 內, 其 中 部 分 條 文 如 : 強 調 遵 循 法 令 及 內 部 控 制 與 內 部 稽 核 制 度 之 建 立 大 額 曝 險 管 理 制 度 之 訂 定 董 監 事 之 消 極 與 積 極 資 格 監 察 人 利 害 關 係 人 之 兼 職 限 制 消 費 者 保 護 方 針 及 消 費 爭 議 處 理 機 制 等, 則 較 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 有 更 為 嚴 謹 的 規 範 3. 保 險 業 公 司 治 理 實 務 守 則 (1) 該 守 則 係 由 中 華 民 國 產 物 保 險 商 業 同 業 公 會 ( 下 稱 產 險 公 會 ) 及 中 華 民 國 人 壽 保 險 商 業 同 業 公 會 ( 下 稱 壽 險 公 會 ) 共 同 制 訂, 並 於 2003 年 12 月 30 日 經 主 管 機 關 准 予 備 查 該 守 則 要 求 業 者 建 立 公 司 治 理 制 度, 除 遵 守 相 關 法 令 規 定 辦 理 外, 並 應 遵 循 該 守 則 之 規 定, 重 點 包 括 保 障 股 東 權 益 強 化 董 事 會 職 能 發 揮 監 察 人 功 能 尊 重 保 戶 及 利 害 關 係 人 權 益 隨 時 維 持 清 償 能 力 提 升 資 訊 透 明 度 等 (2) 為 使 保 險 業 者 能 了 解 實 務 守 則 並 儘 量 予 以 落 實, 保 險 局 督 促 產 險 公 會 及 壽 險 公 會 辦 理 保 險 業 公 司 治 理 之 宣 導 活 動, 並 委 請 證 基 會 開 辦 保 險 業 公 司 治 理 相 關 研 習 課 程, 第 一 期 課 程 已 於 2004 年 9 月 15 日 開 辦, 以 保 險 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 為 主 要 參 與 對 象, 使 保 險 公 司 董 事 監 察 人 了 解 公 司 治 理 上 之 責 任 與 義 務 並 幫 助 董 事 監 察 人 執 行 職 務 及 行 使 權 力, 目 前 正 進 行 第 二 三 期 訓 練 之 規 劃, 以 期 提 升 保 險 公 司 重 要 負 責 人 之 專 業 能 力, 發 揮 董 事 會 之 功 能, 落 實 公 司 治 理 之 推 動 4. 證 券 商 公 司 治 理 實 務 守 則 為 提 升 證 券 商 營 運 品 質, 增 加 競 爭 優 勢, 並 促 進 證 券 市 場 健 全 發 展, 金 管 會 證 期 局 除 督 導 證 交 所 櫃 買 中 心 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 ( 下 稱 券 商 公 會 ) 於 2003 年 1 月 29 日 共 同 制 訂 證 券 商 公 司 治 理 實 務 守 則 外, 並 持 續 檢 討 相 關 規 定, 於 2004 年 8 月 6 日 再 度 參 酌 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 之 修 正 內 容 與 證 券 商 實 施 公 司 治 理 狀 況, 予 以 檢 討 發 布 修 正 相 關 規 範 另 鑑 於 風 險 管 理 係 公 司 治 理 之 重 要 一 環, 為 強 化 證 券 商 風 險 管 理, 證 期 局 責 成 櫃 買 中 心 證 交 所 及 券 商 公 會, 參 採 國 外 相 關 規 範, 於 2004 年 10 月 12 日 共 同 訂 定 證 券 商 風 險 管 理 實 務 守 則, 冀 證 券 商 藉 由 風 險 控 管, 強 化 公 司 治 理 5. 期 貨 商 公 司 治 理 實 務 守 則 (1) 為 健 全 期 貨 市 場 發 展, 強 化 期 貨 商 業 務 之 經 營, 金 管 會 證 期 局 積 極 推 動 公 司 治 理 制 度, 督 導 台 灣 期 貨 交 易 所 股 份 有 限 公 司 ( 下 稱 期 交 所 ) 會 同 中 華 民 國 期 貨 商 業 同 業 公 會 ( 下 稱 期 貨 公 會 ) 完 成 訂 定 並 於 2003 年 244

強 化 我 國 金 融 業 公 司 治 理 3 月 26 日 發 布 期 貨 商 公 司 治 理 實 務 守 則, 同 時 持 續 檢 討 相 關 規 定, 於 2004 年 5 月 20 日 再 度 參 酌 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 修 正 內 容 與 期 貨 商 實 施 現 況, 予 以 檢 討 發 布 修 正 相 關 規 範, 協 助 期 貨 商 建 立 良 好 之 公 司 治 理 制 度 (2) 為 協 助 期 貨 商 瞭 解 公 司 治 理 制 度 之 實 施 重 點 及 實 踐 步 驟, 證 期 局 已 責 成 期 交 所 持 續 於 全 省 各 地 舉 辦 多 場 期 貨 商 公 司 治 理 實 務 守 則 暨 內 部 控 制 制 度 標 準 規 範 之 宣 導 說 明 會, 大 幅 提 升 期 貨 商 對 公 司 治 理 相 關 規 範 之 瞭 解, 有 助 於 將 公 司 治 理 精 神 深 入 期 貨 商 之 公 司 文 化 二 上 市 上 櫃 金 融 業 獨 立 董 監 事 設 置 現 況 據 調 查, 上 市 上 櫃 金 融 業 已 設 置 獨 立 董 監 事 者 有 25%( 如 表 二 ), 以 證 券 業 比 例 最 高, 達 36%, 其 次 為 金 控 公 司 銀 行 業 保 險 業 此 外, 票 券 業 目 前 尚 無 設 置 獨 立 董 監 事 之 公 司, 亦 未 訂 定 實 務 守 則, 在 上 市 ( 櫃 ) 金 融 業 中 僅 富 邦 金 控 有 設 置 審 計 委 員 會, 該 公 司 並 另 設 有 公 司 治 理 委 員 會, 負 責 公 司 治 理 之 推 動 本 次 調 查 範 圍 未 包 括 已 上 市 或 上 櫃 之 信 託 投 資 公 司, 以 及 原 上 市 或 上 櫃 之 銀 行 票 券 證 券 公 司 經 併 入 金 控 公 司 者 表 二 : 上 市 上 櫃 金 融 業 獨 立 董 監 事 設 置 現 況 表 上 述 12 家 已 設 置 獨 立 董 監 事 的 金 融 業, 設 置 情 形 如 下 : 245

金融監理與風險管理選輯 表三 上市上櫃金融業獨立董監事人數調查表 表 中 僅 富 邦 金 控 開 發 金 控 日 盛 金 所有公司比照辦理 但未來趨勢必定擴及所 控 台東企銀 元京證券 大展證券及大慶 有企業 金融業宜及早因應 以免淹沒在世 證券設置 2 席 含 以上獨立董事及 1 席 界潮流之下 後續章節將先從國際規範及美 含 以上獨立監察人 雖然我國僅要求初 國金融業公司治理的發展經驗 謀求我國金 次上市上櫃公司必須設置二董一監 未強制 融業公司治理改革之道 肆 健全金融業公司治理的主要國際規範 一 概述 國際化的潮流將業務向國外延伸 以取得更 金融業對國內經濟發展之影響與日俱 大的經濟規模時 法規制度與國際接軌是必 增 尤其當金融機構經過合併及金控公司陸 然的趨勢 因此有必要瞭解諸如 OECD 公司 續成立後 需要大量籌集國際資金 並隨著 治理原則 巴賽爾銀行監理委員會 強化銀 ２４６

強 化 我 國 金 融 業 公 司 治 理 行 組 織 公 司 治 理 報 告 等 國 際 規 範 二 OECD 公 司 治 理 原 則 經 濟 合 作 暨 發 展 組 織 (OECD) 在 1998 年 召 開 的 部 長 級 會 議 中, 明 白 揭 示 公 司 治 理 運 作 未 上 軌 道, 為 亞 洲 企 業 無 法 提 升 國 際 競 爭 力 的 關 鍵 因 素 之 一 自 該 組 織 於 1999 年 提 出 OECD 公 司 治 理 原 則 後, 各 國 更 積 極 推 動 強 化 企 業 公 司 治 理, 包 括 修 正 法 規 訂 定 公 司 治 理 實 務 原 則 等 該 組 織 依 其 會 員 國 及 非 會 員 國 最 近 幾 年 來 公 司 治 理 的 發 展 與 經 驗, 於 2004 年 發 布 新 版 公 司 治 理 原 則, 金 融 穩 定 論 壇 (The Financial Stability Forum) 稱 之 為 維 護 健 全 金 融 體 系 的 重 要 準 則 之 一, 其 內 容 主 要 分 為 有 效 的 公 司 治 理 架 構 股 東 權 益 之 管 理 機 制 股 東 平 等 待 遇 利 害 關 係 人 所 扮 演 的 角 色 公 開 揭 露 與 透 明 化 董 事 會 職 責 等 六 大 項, 相 關 重 點 臚 列 如 下 表 : 表 四 :OECD 公 司 治 理 原 則 重 點 彙 總 表 項 目 重 點 有 效 之 公 司 治 理 架 構 股 東 權 益 之 管 理 機 制 股 東 平 等 待 遇 利 害 關 係 人 在 公 司 治 理 所 扮 演 的 角 色 1. 促 進 市 場 透 明 度 與 效 率 2. 符 合 法 治 精 神 3. 檢 查 監 理 和 裁 罰 機 構 間 須 有 明 確 權 責 劃 分 1. 保 障 股 東 下 列 權 益 : (1) 股 東 所 有 權 登 記 (2) 轉 讓 或 移 轉 股 份 (3) 定 期 或 及 時 取 得 公 司 重 要 資 訊 (4) 參 與 股 東 大 會 並 行 使 表 決 權 (5) 選 舉 與 罷 免 董 事 (6) 參 與 公 司 盈 餘 之 分 配 2. 機 構 投 資 人 應 揭 露 對 其 所 投 資 公 司 的 整 體 公 司 治 理 和 表 決 權 行 使 政 策, 包 括 重 大 利 益 衝 突 事 項 及 管 理 方 法 1. 同 一 類 股 東 應 受 到 相 同 的 待 遇 2. 應 禁 止 內 線 交 易 及 不 當 圖 利 自 己 的 交 易 行 為 董 事 會 應 揭 露 董 事 和 重 要 主 管 是 否 直 接 間 接 或 代 表 第 三 者, 在 公 司 的 交 易 或 事 項 上 具 有 重 要 利 害 關 係 1. 利 害 關 係 人 依 法 或 透 過 互 相 約 定 所 享 有 的 權 利 應 受 到 尊 重 2. 利 害 關 係 人 受 法 律 保 障, 權 利 受 侵 害 時 應 有 機 會 獲 得 有 效 補 救 3. 應 容 許 以 員 工 分 紅 入 股 促 進 經 營 績 效 的 機 制 4. 利 害 關 係 人 參 與 公 司 治 理 程 序 者, 應 有 管 道 及 時 定 期 取 得 充 分 可 靠 的 相 關 資 訊 5. 利 害 關 係 人 ( 包 括 個 別 員 工 及 其 代 表 單 位 ) 應 得 向 公 司 董 事 會 自 由 傳 達 其 對 實 務 上 不 合 法 或 不 道 德 行 為 的 關 切, 且 其 權 利 不 因 此 而 受 減 損 6. 公 司 治 理 架 構 應 具 備 公 司 喪 失 償 債 能 力 的 有 效 處 理 架 構, 包 括 債 權 人 執 行 權 利 的 有 效 機 制 247

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 項 目 重 點 公 開 揭 露 與 透 明 化 董 事 會 職 責 1. 公 開 揭 露 事 項 至 少 應 包 括 : 公 司 的 財 務 和 經 營 成 果 經 營 目 的 主 要 股 東 及 所 占 表 決 權 比 重 對 董 事 和 重 要 主 管 的 酬 勞 政 策, 以 及 有 關 董 事 的 資 訊, 包 括 其 資 格 選 任 程 序 兼 任 之 其 他 公 司 董 事 職 務 及 是 否 被 董 事 會 視 為 獨 立 董 事 關 係 人 交 易 可 預 見 的 風 險 因 素 有 關 員 工 及 其 他 權 益 人 的 議 題 治 理 架 構 及 政 策, 特 別 是 公 司 治 理 規 範 或 政 策, 及 其 施 行 程 序 2. 依 據 高 標 準 的 國 際 公 認 準 則 編 製 及 揭 露 資 訊, 包 括 : 會 計 準 則 財 務 和 非 財 務 揭 露 準 則 3. 每 年 應 由 審 計 人 員 ( 外 部 稽 核 人 員 ) 辦 理 年 度 查 核, 俾 向 董 事 會 及 股 東 提 供 外 部 客 觀 的 確 認 4. 審 計 人 員 應 對 股 東 負 責, 且 對 公 司 須 盡 到 應 有 的 專 業 注 意 的 責 任 5. 發 表 資 訊 的 管 道 應 能 符 合 使 用 者 平 等 及 時 取 得 成 本 效 益 的 原 則 6. 公 司 治 理 架 構 應 輔 以 有 效 果 的 方 法, 促 使 分 析 師 經 紀 商 評 等 機 構 等 在 提 供 投 資 人 決 策 時, 避 免 涉 入 可 能 減 損 其 分 析 或 顧 問 服 務 信 實 度 的 重 大 利 益 衝 突 1. 董 事 之 作 為 應 依 據 充 分 資 訊 善 意 勤 勉 盡 到 應 有 之 注 意, 以 追 求 公 司 及 股 東 最 佳 利 益 2. 董 事 會 之 決 策 應 公 平 對 待 所 有 股 東 3. 董 事 會 應 採 行 高 道 德 標 準, 考 慮 到 其 他 權 益 人 的 利 益 4. 董 事 會 應 履 行 某 些 重 要 功 能, 包 括 : 審 核 及 引 導 公 司 策 略 重 要 行 動 方 案 風 險 管 理 政 策 年 度 預 算 及 營 業 計 畫 ; 設 定 績 效 目 標 ; 監 控 執 行 作 業 及 公 司 績 效 ; 監 管 重 大 的 資 本 資 出 購 併 和 分 割 作 業 監 控 公 司 治 理 實 務 作 業 成 效, 作 必 要 修 正 任 免 及 監 督 重 要 主 管 決 定 其 酬 勞, 以 及 監 管 營 業 計 畫 的 執 行 依 據 公 司 及 其 股 東 的 長 期 利 益, 訂 定 董 事 及 重 要 主 管 酬 勞 確 保 董 事 提 名 及 選 任 程 序 之 公 正 及 透 明 化 監 控 及 管 理 高 級 主 管 董 事 和 股 東 的 潛 在 利 益 衝 突 事 項, 包 括 不 當 使 用 公 司 資 產 及 不 當 的 關 係 人 交 易 確 保 公 司 會 計 和 財 務 報 告 編 報 制 度 的 健 全, 包 括 具 備 獨 立 的 稽 核 作 業 及 適 當 的 控 制 制 度, 特 別 是 風 險 管 理 制 度 財 務 和 作 業 控 制 制 度 遵 守 法 令 和 相 關 準 則 的 制 度 監 管 揭 露 和 對 外 溝 通 程 序 5. 董 事 會 對 公 司 事 務 應 能 行 使 客 觀 判 斷 : 應 考 慮 分 配 足 夠 名 額 的 非 執 行 董 事 席 位, 俾 能 對 潛 在 利 益 衝 突 事 項 行 使 獨 立 判 斷 工 作 董 事 會 成 立 各 種 委 員 會 時, 其 任 務 組 成 和 作 業 程 序 應 由 董 事 會 清 楚 界 定 並 揭 露 董 事 必 須 能 有 效 地 投 注 心 力 履 行 其 職 責 6. 為 履 行 董 事 會 職 責, 董 事 應 能 取 得 正 確 及 時 的 相 關 資 訊 248

強 化 我 國 金 融 業 公 司 治 理 三 巴 塞 爾 銀 行 監 理 委 員 會 之 強 化 銀 行 組 織 公 司 治 理 報 告 巴 塞 爾 銀 行 監 理 委 員 會 於 1999 年 9 月 發 布 強 化 銀 行 組 織 公 司 治 理 (Enhancing Corporate Governance for Banking Organizations), 主 要 內 容 包 括 銀 行 公 司 治 理 的 內 涵 健 全 銀 行 公 司 治 理 實 務 銀 行 公 司 治 理 之 支 援 環 境 及 監 理 機 關 的 角 色 等, 重 點 歸 納 如 下 表 表 五 : 強 化 銀 行 組 織 公 司 治 理 報 告 重 點 彙 總 表 項 目 重 點 銀 行 公 司 治 理 的 內 涵 1. 銀 行 公 司 治 理 係 指 董 事 會 與 高 階 管 理 人 員 治 理 銀 行 業 務 及 事 務 的 方 法, 以 及 這 些 方 法 對 下 列 事 項 之 影 響 : 共 同 目 標 之 訂 定 ( 包 括 對 股 權 所 有 者 產 生 之 經 濟 報 酬 ) ) 每 天 業 務 操 作 之 運 轉 利 害 關 係 人 利 益 之 考 量 將 共 同 的 業 務 活 動 和 運 作 情 形 與 銀 行 安 全 穩 健 經 營 的 期 望 相 結 合, 並 且 遵 循 應 適 用 的 法 律 規 定 ) 銀 行 存 戶 利 益 之 保 護 2. 銀 行 公 司 治 理 的 基 本 方 法 共 同 的 價 值 道 德 規 範 與 適 當 的 行 為 準 則, 以 及 確 保 前 述 標 準 受 到 遵 循 的 制 度 用 以 衡 量 業 務 成 功 及 個 人 貢 獻, 且 非 常 明 確 清 晰 的 共 同 策 略 明 確 指 定 權 責 單 位, 具 體 擬 定 從 個 人 到 董 事 會 的 核 准 階 級 體 制 建 立 董 事 會 高 階 管 理 人 員 及 稽 核 人 員 間 互 動 與 合 作 之 機 制 強 而 有 力 之 內 部 控 制 制 度, 包 括 內 部 與 外 部 稽 核 機 制, 業 務 單 位 獨 立 的 風 險 管 理 機 制 及 其 他 牽 制 (Check and Balance) 措 施 特 別 監 控 涉 及 利 益 衝 突 之 大 額 暴 險, 包 括 與 銀 行 有 密 切 關 係 之 借 款 人 大 股 東 高 階 管 理 人 員 或 銀 行 內 部 主 要 決 策 者 之 業 務 關 係 銀 行 應 以 酬 勞 升 遷 及 其 他 認 同 方 式 等 財 務 與 管 理 之 誘 因, 促 使 高 階 管 理 人 員 業 務 主 管 及 其 他 員 工 有 適 當 行 為 表 現 內 部 適 當 資 訊 流 通 及 對 外 公 開 揭 露 健 全 銀 行 公 司 治 理 實 務 1. 建 立 策 略 性 目 標 及 一 套 在 銀 行 組 織 內 部 傳 遞 之 共 同 價 值 2. 建 立 並 強 制 執 行 組 織 內 各 部 門 明 確 的 權 責 制 度 3. 確 保 董 事 會 成 員 均 符 合 資 格, 且 各 成 員 瞭 解 其 在 公 司 治 理 中 之 角 色, 不 受 管 理 階 層 及 外 界 不 當 影 響 4. 確 保 高 階 管 理 人 員 已 盡 到 監 督 之 責 5. 有 效 利 用 並 肯 定 內 部 及 外 部 稽 核 人 員 所 提 供 之 重 要 控 制 功 能 6. 確 保 薪 資 酬 勞 制 度 符 合 銀 行 道 德 價 值 觀 目 標 策 略 及 控 制 環 境 7. 以 透 明 方 式 施 行 公 司 治 理 249

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 項 目 重 點 銀 行 公 司 治 理 之 支 援 環 境 及 監 理 機 關 的 角 色 1. 支 援 環 境 政 府 : 研 訂 公 司 治 理 相 關 法 規 證 券 主 管 機 關 或 證 券 交 易 所 : 研 訂 公 開 揭 露 及 上 市 之 標 準 稽 核 人 員 : 研 訂 稽 核 標 準 並 與 董 事 會 高 階 管 理 人 員 及 監 理 機 關 持 續 溝 通 銀 行 公 會 : 研 訂 並 發 布 有 關 健 全 公 司 治 理 實 務 之 自 律 原 則 與 協 定 2. 監 理 機 關 的 角 色 監 理 機 關 應 瞭 解 公 司 治 理 之 重 要 性 及 對 銀 行 營 運 之 影 響 法 規 措 施 必 須 強 調 責 任 歸 屬 及 透 明 化 監 理 機 關 應 確 定 銀 行 董 事 會 及 高 階 管 理 人 員 已 制 訂 適 當 程 序 確 保 其 職 權 之 執 行 監 理 機 關 例 行 檢 查 之 目 的 在 於 確 保 銀 行 被 適 當 治 理, 並 提 醒 管 理 階 層 注 意 檢 查 所 發 現 問 題 當 銀 行 所 承 擔 風 險 無 法 衡 量 及 控 制 時, 監 理 機 關 必 須 追 究 董 事 會 責 任, 並 要 求 其 採 取 及 時 改 正 措 施 監 理 機 關 應 注 意 任 何 有 關 銀 行 業 務 之 管 理 惡 化 警 訊 監 理 機 關 應 考 量 發 布 有 關 健 全 銀 行 公 司 治 理 之 指 導 原 則 及 需 採 取 前 置 措 施 之 規 範 監 理 機 關 發 布 其 他 議 題 之 指 導 原 則 時 亦 應 將 公 司 治 理 納 入 考 量 四 其 他 重 要 國 際 規 範 ( 一 ) 保 險 核 心 原 則 公 司 的 經 營 負 最 終 義 務 與 責 任 5. 在 金 融 監 理 機 關 管 轄 範 圍 內, 一 般 性 公 2003 年 10 月 國 際 保 險 監 督 機 構 協 會 (International Association of Insurance Supervisors, IAIS) 通 過 保 險 核 心 原 則 (Insurance Core Principle), 此 原 則 除 了 從 人 員 配 置 控 制 權 變 化 與 證 券 轉 讓 內 部 控 制 等 方 面 對 保 險 公 司 的 管 理 做 了 整 體 闡 釋 外, 其 中 核 心 原 則 第 九 項 對 保 險 業 公 司 治 理 作 某 些 具 體 規 定 如 下 : 1. 保 險 業 公 司 治 理 架 構 應 確 實 能 保 障 各 方 利 益 者 的 權 利 2. 金 融 監 理 機 關 應 要 求 保 險 公 司 遵 循 所 有 公 司 治 理 守 則 3. 保 險 公 司 必 須 遵 循 審 慎 經 營 原 則 4. 董 事 會 是 保 險 公 司 體 系 的 焦 點, 對 保 險 司 治 理 架 構 均 適 用 於 保 險 公 司 ( 二 ) 新 興 市 場 國 家 公 司 治 理 行 為 國 際 證 券 管 理 機 構 組 織 (International Organization of Securities Committee,IOSCO) 成 立 新 興 市 場 委 員 會 (Emerging Market Committee), 並 起 草 新 興 市 場 國 家 公 司 治 理 行 為 的 報 告, 在 2000 年 11 月 年 會 上 新 興 市 場 委 員 會 對 公 司 治 理 架 構 作 出 決 議, 宣 稱 有 效 的 公 司 治 理 架 構 是 健 全 資 本 市 場 發 展 的 關 鍵, 倡 導 各 國 應 借 鏡 OECD 提 出 之 原 則, 健 全 上 市 公 司 治 理 架 構, 並 強 調 發 揮 機 構 投 資 者 在 公 司 治 理 中 的 作 用, 讓 機 構 投 資 者 成 為 改 善 上 市 企 業 公 司 治 理 的 重 要 力 量 250

強化我國金融業公司治理 伍 美國金融業公司治理的發展 年證券法 Securities Act 及 1934 年證交法 一 概述 美國公司治理係以傳統企業法制為基 (Securities Exchange Act ) 成為往後規範美 礎 未特別為金融業制定規範 其發展以企 國證券市場之首要法規 其後亦陸續發布公 業改革法案 The Sarbanes-Oxley Act 之立 司治理相關法規 經整理主要法規如表六 法 為 分 水 嶺 其 後 包 括 美 國 證 管 會 凡股票公開發行之金融業均適用 然而美國 SEC 紐約證券交易所 NYSE 及那斯 注重企業自由 聯邦政府未立法要求企業設 達克交易所 NASDAQ 強化公司治理之規 置獨立董事 僅部分州明定公司應設置獨立 定 金融監理機關 FED FDIC OCC 及 董事 如密西根州 金融業為避免因利益 OTS 所發布之配合措施等亦與金融業公司 衝突無法進行董事會決議或基於證交所之要 治理息息相關 發展過程摘述如以下各節 求 乃於董事會中聘請獨立董事 美國紐約 二 企業改革法案立法前 證交所 NYSE 於 1978 年規定 上市公司 1929 年美國股市大崩盤 導致 1933 及 至少應設置三名獨立董事以組成審計委員 1934 年國會採行 Louis Brandies 之建議 陽 會 此後 那斯達克證券交易所 NASDA- 光是最好的消毒劑 路燈是最有效率的警 Q 美國證券交易所 AMEX 等相繼仿 察 通過了以公開揭露體系為架構之 1933 效 表六 美國公司治理主要法規 ２５１

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 三 企 業 改 革 法 案 2001 年 11 月 恩 龍 (Enron) 案 爆 發 後, 在 調 查 期 間, 其 他 會 計 醜 聞 案, 如 世 界 通 訊 默 克 藥 廠 全 錄 等 亦 相 繼 被 揭 發, 這 些 案 件 都 暴 露 出 美 國 自 證 交 法 制 定 以 來, 整 個 公 司 治 理 架 構 之 缺 失, 須 制 定 全 新 法 案 予 以 改 善 美 國 眾 議 員 Michael G.Oxley 及 參 議 員 Paul S.Sarbanes 提 出 嚴 厲 掃 蕩 企 業 詐 欺 之 法 案, 布 希 政 府 為 重 拾 投 資 人 信 心, 強 化 企 業 財 務 報 表 之 可 信 度, 並 加 重 公 司 主 管 對 於 財 務 報 表 資 訊 透 明 之 責 任, 暨 改 革 會 計 專 業, 於 2002 年 7 月 30 日 簽 署 企 業 改 革 法 案 (Sarbanes-Oxley Act of 2002), 經 參 眾 兩 院 通 過, 內 容 共 計 11 章, 其 中 會 計 監 督 委 員 會 之 設 置 由 證 管 會 負 責, 各 章 重 點 列 述 如 下 表 : 表 七 : 企 業 改 革 法 案 重 點 摘 要 摘 要 設 置 會 計 監 督 委 員 會 審 計 人 員 之 獨 立 性 1. 委 員 會 成 員 包 括 5 位 具 聲 望 及 正 直 的 全 職 委 員, 其 中 2 位 為 會 計 師 2. 委 員 會 主 要 職 責 (1) 受 理 會 計 師 事 務 所 辦 理 註 冊 登 記 (2) 擬 定 會 計 師 查 核 報 告 之 相 關 管 理 規 則 (3) 依 法 對 會 計 師 事 務 所 及 其 職 員 執 行 調 查 懲 處 或 制 裁 (4) 改 善 會 計 師 事 務 所 及 其 相 關 人 員 之 查 核 品 質 1. 會 計 師 事 務 所 對 公 開 發 行 公 司 提 供 非 審 計 服 務 (non-audit service), 將 視 為 違 法 2. 非 審 計 服 務 之 範 圍 (1) 代 客 記 帳 或 其 他 簿 記 財 務 報 表 相 關 服 務 (2) 財 務 資 訊 系 統 的 設 計 與 執 行 (3) 鑑 價 評 估 服 務 或 提 供 公 正 意 見 書 等 (4) 精 算 服 務 (5) 內 部 稽 核 委 外 服 務 (6) 管 理 功 能 或 人 力 資 源 服 務 (7) 經 紀 仲 介 投 資 顧 問 或 投 資 銀 行 服 務 等 (8) 與 審 計 無 關 之 法 律 或 專 業 服 務 (9) 其 他 經 會 計 監 督 委 員 會 (PCAOB) 認 定 應 禁 止 的 業 務 3. 審 計 人 員 對 公 開 發 行 公 司 提 供 審 計 或 非 審 計 服 務 ( 上 述 禁 止 事 項 之 外 ) 須 先 經 該 公 司 審 計 委 員 會 核 准 非 審 計 服 務 之 核 准 事 項, 須 於 定 期 報 告 中 對 投 資 人 揭 露 4. 會 計 師 事 務 所 同 一 主 查 人 員 對 同 一 公 開 發 行 公 司 從 事 審 計 服 務 不 得 超 過 5 個 會 計 年 度, 否 則 視 為 違 法 5. 會 計 師 事 務 所 須 將 查 核 報 告 及 時 申 報 公 司 之 審 計 委 員 會 6. 受 查 公 司 之 CEO CFO 或 會 計 主 管 (CAO) 受 僱 於 負 責 查 核 之 會 計 師 事 務 所, 該 查 核 視 為 違 法 252

強 化 我 國 金 融 業 公 司 治 理 摘 要 證 券 分 析 師 公 司 之 責 任 強 化 財 務 資 訊 揭 露 之 利 益 衝 突 1. 公 司 之 審 計 委 員 會 負 責 會 計 師 事 務 所 之 聘 任 核 薪 及 監 控 每 一 位 審 計 委 員 會 成 員 均 為 董 事 會 成 員, 且 均 具 有 獨 立 性 2. 對 於 公 司 財 務 報 表 ( 年 報 或 季 報 ), 執 行 長 及 首 席 財 務 長 等 必 須 簽 名 確 認 無 不 實 陳 述 或 遺 漏 等 事 項 3. 公 司 主 管 或 董 事 意 圖 影 響 強 迫 操 縱 或 誤 導 查 帳 會 計 師 以 達 到 其 目 的 者, 係 屬 非 法 行 為 4. 因 公 開 發 行 公 司 疏 於 督 導, 導 致 必 須 重 編 財 務 報 表, 首 席 執 行 長 或 財 務 長 應 補 償 公 司 損 失 5. 公 司 主 管 及 董 事 涉 及 詐 欺 哄 抬 股 價 內 線 交 易 等 不 法 行 為 者 不 適 任 ; 同 時 主 管 機 關 應 為 投 資 人 尋 求 適 當 或 必 要 的 公 平 救 濟 6. 董 事 或 執 行 長 於 擔 任 該 職 務 期 間 取 得 之 股 票 或 證 券, 於 退 休 年 金 特 定 之 禁 制 期 間 內 5, 直 接 或 間 接 買 賣 獲 得 或 轉 換 該 公 司 股 票 或 證 券, 視 為 違 法 7. 公 司 聘 任 之 律 師 必 須 向 公 司 首 席 法 律 顧 問 或 首 席 執 行 長 報 告 重 大 違 反 證 券 法 規 或 信 託 責 任 等 事 項, 如 未 獲 得 適 當 回 應, 應 向 董 事 會 審 計 或 其 他 委 員 會 報 告 8. 對 於 違 反 證 券 法 規 所 收 取 之 民 事 罰 鍰, 將 投 入 救 濟 基 金 此 等 基 金, 經 證 管 會 指 示, 可 用 於 補 償 因 公 司 違 反 證 券 法 規 而 受 害 之 投 資 人 1. 公 開 揭 露 之 相 關 規 定 依 一 般 公 認 會 計 原 則 編 制 財 務 報 表, 並 揭 露 所 有 重 大 修 正 及 調 整 項 目 年 報 或 季 報 應 揭 露 所 有 表 外 重 大 交 易 設 計 結 構 應 負 債 務 及 未 編 合 併 報 表 之 附 屬 機 構 關 係 交 易 禁 止 對 董 事 及 執 行 長 直 接 或 間 接 辦 理 私 人 放 款, 以 強 化 利 益 衝 突 之 防 範 公 司 內 部 人 ( 主 管 及 持 股 10 % 以 上 大 股 東 ) 於 股 票 上 市 時, 成 為 內 部 人 後 10 天 內, 或 股 權 變 動 後 2 日 內 應 向 證 管 會 申 報 並 公 開 揭 露 年 報 應 包 括 內 部 控 制 評 估 報 告, 並 列 明 管 理 階 層 建 立 及 維 持 適 當 內 部 控 制 架 構 與 程 序 的 責 任 建 立 高 階 財 務 主 管 之 道 德 規 範 揭 露 制 度 設 立 審 計 委 員 會 負 責 監 督 內 部 稽 核 人 員 及 會 計 師 工 作 之 執 行 公 司 並 應 揭 露 其 審 計 委 員 會 是 否 聘 任 至 少 1 名 財 務 專 家 2. 公 開 揭 露 之 覆 審 機 制 證 管 會 應 定 期 與 系 統 性 地 覆 審 上 市 公 司 申 報 之 財 務 報 表, 以 保 護 投 資 大 眾 1. 禁 止 投 資 銀 行 事 前 公 布 所 僱 用 分 析 師 之 研 究 報 告 2. 對 分 析 師 監 督 與 考 評 限 由 非 從 事 投 資 銀 行 業 務 之 主 管 負 責 3. 投 資 銀 行 不 可 直 接 或 間 接 對 公 布 不 利 或 負 面 報 告 之 分 析 師, 予 以 威 脅 或 報 復 證 管 會 之 資 源 與 權 限 國 會 於 2003 會 計 年 度 對 證 管 會 撥 款 7 億 7 千 6 百 萬 美 元, 以 協 助 該 會 支 付 薪 資 資 訊 科 技 更 新 及 增 僱 200 位 合 格 專 業 人 員, 以 便 對 審 計 人 員 及 審 計 服 務 的 監 控 研 究 與 報 告 國 會 要 求 會 計 總 署 (GAO) 及 證 管 會 從 事 有 關 會 計 事 務 合 併 徵 信 公 司 違 反 法 規 強 制 執 行 及 投 資 銀 行 的 研 究 與 報 告 253

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 摘 要 公 司 之 刑 事 詐 欺 責 任 白 領 階 級 犯 罪 之 重 罰 申 報 所 得 稅 公 司 詐 欺 及 責 任 1. 任 何 人 不 當 竄 改 銷 毀 隱 藏 或 造 假 任 何 記 錄 文 件 及 有 形 實 體 等 意 圖 阻 礙 或 影 響 任 何 調 查 或 行 政 事 項, 將 處 以 罰 鍰, 或 20 年 以 下 有 期 徒 刑 2. 審 計 人 員 應 至 少 保 持 工 作 底 稿 5 年 3. 對 依 法 告 密 者 或 作 證 者 應 保 護 其 工 作 權 益, 並 不 得 有 任 何 之 歧 視 4. 在 一 定 期 間 內, 違 反 證 券 詐 欺 法 案 之 當 事 人 所 負 債 務 不 得 免 除 1. 對 郵 政 或 網 路 犯 罪 之 詐 欺 犯 刑 責 由 5 年 增 至 20 年 2. 申 報 主 管 機 關 報 告 不 實 ( 包 括 財 務 報 告 ) 者, 可 處 執 行 長 及 財 務 長 罰 鍰 100 萬 美 元 或 判 刑 10 年, 惡 性 重 大 者 將 處 罰 鍰 500 萬 美 元 或 判 刑 20 年 3. 大 幅 提 高 違 反 員 工 退 休 所 得 保 障 法 案 者 之 罰 鍰 與 刑 期 要 求 公 司 聯 邦 所 得 申 報 書 應 由 公 司 執 行 長 簽 名 主 要 內 容 在 禁 止 竄 改 文 件 及 妨 礙 公 務 行 為, 並 賦 予 證 管 會 暫 時 凍 結 公 司 資 產 及 禁 止 涉 案 人 員 擔 任 經 理 人 與 董 事 之 權 限 四 美 國 證 管 會 強 化 公 司 治 理 之 主 要 規 則 美 國 證 管 會 於 企 業 改 革 法 案 發 布 後, 配 合 法 案 內 容 訂 定 多 項 規 則, 並 要 求 交 易 所 檢 視 公 司 治 理 及 上 市 準 則 之 妥 適 性 及 充 分 性 等 證 管 會 之 主 要 規 則 彙 整 摘 要 如 下 : 表 八 : 美 國 證 管 會 公 司 治 理 之 主 要 規 則 規 則 重 點 發 文 日 期 及 案 號 成 立 會 計 監 督 委 員 會 期 中 稽 核 ; 品 質 控 制 ; 保 留 稽 核 工 作 報 告 ; 獨 立 性 標 準 及 規 則 對 簽 證 客 戶 提 供 特 定 非 審 計 服 務 的 禁 止 稽 核 條 款 審 計 委 員 會 對 稽 核 業 務 及 可 允 許 的 非 審 計 服 務 之 事 前 同 意 2003/4/25No.33-8223 2003/4/25No.33-8222 2003/01/28No.33-8183 2003/03/26No.33-8183A 審 計 合 作 對 象 之 輪 調 要 求 254

強 化 我 國 金 融 業 公 司 治 理 規 則 重 點 給 審 計 委 員 會 有 關 重 大 會 計 政 策 及 其 他 事 項 的 稽 核 報 告 稽 核 人 員 之 利 益 衝 突 發 文 日 期 及 案 號 2003/01/28No.33-8183 2003/03/26No.33-8183A 審 計 委 員 會 設 立 之 標 準 CEO/CFO 確 認 季 報 及 年 報 的 揭 露 稽 核 行 為 的 不 當 影 響 退 休 基 金 閉 鎖 期 間 內 線 交 易 的 限 制 律 師 專 業 責 任 的 規 則 採 用 非 一 般 公 認 會 計 原 則 評 價 的 條 件 2003/04/09No.33-8220 2002/08/29No.33-8124 2003/06/05No.33-8238 2003/05/20No.34-47890 2003/01/22No.34-47225 2003/03/27No.33-8216 2003/01/29No.34-47890 表 外 交 易 的 揭 露 加 速 報 告 電 子 申 報 及 網 路 揭 露 內 線 交 易 之 生 效 日 管 理 階 層 對 內 部 控 制 的 評 估 揭 露 適 用 CEO 及 資 深 財 務 主 管 的 行 為 準 則 揭 露 審 計 委 員 會 的 財 務 專 家 2003/01/27No.33-8182 2003/08/27No.34-46421 2003/04/30No.33-8224 2003/05/07No.33-8230 2003/06/05No.33-8238 2003/01/23No.33-8177 2003/03/26No.33-8177a 分 析 師 利 益 衝 突 2003/02/20No.33-8193 保 留 有 關 稽 核 及 審 閱 底 稿 的 紀 錄 CEO/CFO 確 認 定 期 報 告 ( 含 財 務 報 告 ) 的 揭 露 2003/01/24No.33-8180 2003/06/05No.33-8238 資 料 來 源 : 公 司 治 理 理 論 與 實 務 吳 當 傑 著 2004 年 5 月 出 版 五 NYSE 及 NASDAQ 交 易 所 強 化 公 司 治 理 之 措 施 美 國 境 內 二 大 交 易 所, 紐 約 證 交 所 (NYSE) 及 那 斯 達 克 交 易 所 (NASDA- Q), 自 恩 龍 案 後, 亦 提 出 一 系 列 強 化 公 司 治 理 之 措 施 : 255

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 ( 一 ) 紐 約 證 交 所 (NYSE) 紐 約 證 券 交 易 所 (NYSE) 於 2002 年 即 設 立 CALS 委 員 會 (Corporate Accountability and Listing Standards Committee) 負 責 檢 討 公 司 治 理 相 關 規 範, 修 正 後 規 範 列 示 於 NYSE 交 易 所 上 市 公 司 手 冊 (NYSE Listed Company Manual )303A 節, 其 最 新 內 容 摘 要 如 下 : 1. 董 事 會 必 須 由 多 數 (majority) 獨 立 董 事 所 組 成 2. 董 事 之 獨 立 性 應 由 董 事 會 確 認 其 與 上 市 公 司 間 無 重 大 關 係, 所 謂 重 大 關 係 包 括 商 業 往 來 慈 善 捐 助 關 係 產 業 關 係 金 融 往 來 關 係 諮 詢 顧 問 關 係 法 律 委 託 關 係 會 計 師 查 核 委 託 關 係 家 族 親 屬 關 係 等 此 外, 董 事 如 果 有 下 列 情 形 者 視 為 不 獨 立 : (1) 最 近 三 年 來, 董 事 曾 擔 任 該 上 市 公 司 員 工, 或 其 親 屬 (immediate family member) ( 註 6) 曾 擔 任 其 高 階 管 理 人 員 (executive officer) ( 註 7) (2) 最 近 三 年 來, 董 事 或 其 親 屬 曾 收 受 來 自 上 市 公 司 超 過 10 萬 美 元 之 薪 酬, 但 不 包 括 擔 任 董 事 及 委 員 會 成 員 的 報 酬 及 退 休 金 或 過 去 提 供 服 務 而 獲 得 其 他 形 式 之 遞 延 報 酬 ( 非 偶 然 性 報 酬 ) (3) 董 事 或 其 親 屬 擔 任 該 上 市 公 司 內 部 或 外 部 稽 核 之 現 任 合 夥 人 ; 董 事 正 受 僱 於 該 稽 核 公 司 ; 其 親 屬 擔 任 該 稽 核 公 司 的 稽 核 或 稅 務 遵 循 的 業 務 ; 董 事 或 其 親 屬 在 最 近 三 年 內 曾 擔 任 該 稽 核 公 司 的 合 夥 人, 或 擔 任 其 員 工, 並 親 自 負 責 該 上 市 公 司 的 稽 核 工 作 (4) 董 事 或 其 親 屬 已 受 聘 或 最 近 三 年 曾 受 聘 擔 任 其 他 公 司 的 高 階 管 理 人 員 (executive officer), 同 期 間 上 市 公 司 的 現 任 高 階 管 理 人 員 正 服 務 或 曾 服 務 於 該 公 司 的 薪 酬 委 員 會 (5) 最 近 三 會 計 年 度 內, 某 家 企 業 已 支 付 或 收 受 來 自 上 市 公 司 超 過 100 萬 美 元 或 2% 合 併 營 收 之 金 額, 而 該 上 市 公 司 董 事 係 該 企 業 現 有 員 工 或 其 親 屬 是 該 公 司 高 階 管 理 人 員 3. 非 管 理 階 層 董 事 ( 即 外 部 董 事 但 不 限 於 獨 立 董 事 ) 之 定 期 會 議 應 無 管 理 階 層 在 場 此 外, 要 求 上 市 公 司 必 須 設 置 全 部 由 獨 立 董 事 組 成 之 提 名 委 員 會 報 酬 委 員 會 審 計 委 員 會 ( 稽 核 委 員 會 ), 且 必 須 建 立 內 部 稽 核 制 度, 採 用 並 揭 露 公 司 治 理 準 則, 訂 定 與 揭 露 其 董 事 高 階 主 管 及 員 工 的 企 業 行 為 與 道 德 準 則 等 ( 二 ) 那 斯 達 克 交 易 所 (NASDAQ) NASDAQ 於 企 業 改 革 法 案 發 布 後 亦 陸 續 提 出 配 合 措 施, 最 近 一 次 為 2003 年 5 月 發 布 之 公 司 治 理 報 告 (Reporting Regarding NAS- DAQ Corporate Governance), 提 出 一 系 列 強 化 公 司 治 理 的 措 施, 包 括 獨 立 董 事 需 占 董 事 會 多 數 獨 立 董 事 必 須 有 定 期 集 會 董 事 會 的 審 計 委 員 會 或 類 似 的 組 織 必 須 負 責 覆 核 及 核 准 公 司 與 關 係 企 業 的 所 有 交 易 等, 此 外, 對 於 董 事 有 下 情 形 者, 視 為 不 獨 立 : 256

強 化 我 國 金 融 業 公 司 治 理 1. 董 事 現 在 或 過 去 三 年 曾 受 僱 於 該 公 司 或 其 任 何 母 公 司 子 公 司 2. 董 事 最 近 三 年 內 曾 收 受 自 該 公 司 或 其 母 公 司 子 公 司, 除 董 事 酬 勞 合 乎 稅 法 規 定 之 退 休 福 利 非 無 償 報 酬 (non-discretionary compensation) 外, 超 過 6 萬 美 元 之 酬 勞 對 於 非 該 公 司 僱 用 之 董 事 親 屬 亦 適 用 此 規 定 3. 董 事 親 屬 在 過 去 三 年 間 曾 擔 任 該 公 司 或 其 關 係 企 業 之 高 階 管 理 人 員 者 4. 該 公 司 設 立 或 收 購 之 任 何 組 織 之 合 夥 人 或 控 制 股 東 或 高 階 管 理 人 員, 於 過 去 三 會 計 年 度 內 收 受 超 出 該 公 司 當 年 合 併 營 收 (consolidated gross revenues) 之 5% 或 20 萬 美 元 ( 兩 者 以 較 高 者 為 準, 因 投 資 於 公 司 股 票 而 增 值 之 收 益 不 在 此 限 ) 此 外, 擔 任 其 他 企 業 之 高 階 管 理 人 員, 由 該 公 司 支 付 該 企 業 超 過 20 萬 美 元 或 該 企 業 總 營 收 5% 之 金 額, 亦 適 用 5. 該 董 事 之 任 何 親 屬 為 該 公 司 其 母 公 司 或 子 公 司 之 現 任 高 階 管 理 人 員 (executive officer), 或 過 去 三 年 曾 擔 任 該 類 職 務 6. 該 董 事 擔 任 另 一 家 企 業 高 階 管 理 人 員, 而 該 公 司 有 任 何 高 階 管 理 人 員 係 該 企 業 之 薪 酬 委 員 會 成 員, 或 於 最 近 三 年 期 間 曾 有 前 述 關 係 存 在 7. 過 去 三 年 內 曾 是 該 公 司 外 部 稽 核 之 合 夥 人 或 員 工 ( 三 ) 二 大 交 易 所 公 司 治 理 比 較 如 下 表 : 表 九 :NYSE 及 NASDAQ 公 司 治 理 規 範 比 較 表 257

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 此 外, 對 於 獨 立 董 事 之 認 定, 除 企 業 改 原 則 比 較 如 下 表 : 革 法 案 外, 二 家 交 易 所 均 訂 出 量 化 標 準, 其 表 十 :NYSE 及 NASDA 對 獨 立 董 事 認 定 比 較 表 六 金 融 監 理 機 關 之 配 合 措 施 ( 一 ) 聯 邦 存 款 保 險 公 司 聯 邦 存 款 保 險 公 司 (FDIC) 於 2003 年 3 月 5 日 發 布 關 於 參 加 存 款 保 險 之 金 融 機 構 對 企 業 改 革 法 案 之 遵 循 原 則, 並 將 金 融 機 構 分 為 資 產 總 額 5 億 美 元 ( 含 ) 以 上 之 金 融 機 構, 資 產 總 額 5 億 美 元 以 下 之 非 公 開 發 行 金 融 機 構, 採 分 級 管 理 之 措 施 : 1. 資 產 總 額 5 億 美 元 ( 含 ) 以 上 之 金 融 機 構 符 合 此 資 產 規 模 之 金 融 機 構, 依 照 FDIC 規 定 必 須 每 年 審 查 帳 目 及 提 出 報 告, 此 類 金 融 機 構 有 些 是 屬 於 公 開 發 行 公 司, 或 公 開 發 行 公 司 之 子 公 司, 或 符 合 上 述 資 格 而 屬 於 金 融 控 股 公 司 下 之 金 融 機 構, 均 適 用 企 業 改 革 法 案 2. 資 產 總 額 5 億 美 元 以 下 之 非 公 開 發 行 金 融 機 構 此 類 金 融 機 構 依 規 不 須 每 年 審 查 帳 目 及 提 出 報 告, 一 般 均 非 公 開 發 行 公 司, 也 有 屬 於 公 開 發 行 公 司 之 子 公 司 者, 雖 不 適 用 企 業 改 革 法 案 及 證 券 交 易 法 之 規 定, 但 FDIC 明 白 表 示, 既 有 的 公 司 治 理 法 規 及 其 他 監 理 機 關 對 相 關 規 範 的 擴 大 解 釋 或 提 出 健 全 公 司 治 理 的 政 策, 此 類 金 融 機 構 最 好 也 能 遵 守, 但 受 限 於 銀 行 大 小 複 雜 性 及 風 險 規 模, 實 務 上 可 採 取 以 下 權 宜 措 施 : (1) 此 等 小 型 銀 行 可 聘 請 獨 立 會 計 師 辦 理 外 部 稽 核, 而 不 限 於 公 開 發 行 公 司 會 計 監 督 委 員 會 (PCAOB) 註 冊 之 會 計 師 事 務 所 (2) 對 於 較 不 具 複 雜 性 或 員 工 有 限 的 銀 行, 基 於 成 本 考 量, 可 聘 請 外 部 稽 核 人 員 辦 理 內 部 稽 核 工 作, 但 審 計 委 員 會 必 須 考 量 在 內 部 稽 核 委 外 之 情 況 下, 如 何 監 督 外 部 稽 核 258

強化我國金融業公司治理 執行 此一監督應由對業務無管理責任 但 該等組織必須遵守企業改革法案規定 有能力之員工擔任 並負責直接向審計委員 若 於 紐 約 證 交 所 NYSE 或 那 斯 達 克 會報告內部稽核問題 NASDAQ 掛牌者 尚須遵守該等交易所 3 對於小型會計師事務所 其客戶屬 有關公司治理之規定 2.大型銀行組織 Large Banking Organiz- 公開發行公司者少於 5 家 且查帳人員少於 10 人者 主查人員可不受 5 年輪調之規範 ation 二 聯邦準備理事會 FRB 財政 所有參加存款保險之金融機構 無論是 部金融局 OCC 及儲蓄監理局 否為公開發行公司 只要資產在 5 億美元 OTS 含 以上 都應該依據聯邦存款保險公司 上述 FDIC 發布關於參加存款保險之金融 機構適用企業改革法案之遵循原則後 聯邦 規定每年審查帳目及提出報告 且適用企業 改革法案中有關稽核獨立性之規定 準 備 理 事 會 FRB 等 金 融 監 理 機 關 亦 於 2003 年 5 月 5 日發布關於銀行組織適用企業 3.小型 非公開發行之銀行組織 Small, Non-Public Banking Organization 改革法案之聯合聲明 其重點依銀行組織分 為 資產小於 5 億美元之非公開發行金融機 構 不適用企業改革法案 證券交易所之規 1.公開發行之銀行組織 Public Banking Organizations 範及 FDIC 有關每年審查帳目及提出報告之規 定 陸 我國與美國金融業公司治理的比較 一 列表比較 情況下 尚有許多相異之處及值得國內學習 美國學術界在 1930 年代開始探討公司治 的地方 茲以主要法律 會計師業之監督懲 理課題 歷史相當悠久 我國公司治理尚處 戒 董事會制度 獨立董事人數 審計委員 於起步階段 許多法規未臻健全 制度仍待 會 金融業公司治理實務守則 金融業分級 建立 不過 若以美國現行金融業公司治理 管理措施 公司治理評鑑系統等為例列表比 制度與我國比較 在不考慮證交法修正草案 較如下 ２５９

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 表 十 一 : 我 國 與 美 國 公 司 治 理 法 規 制 度 比 較 表 公 司 治 理 評 等 系 統 二 結 語 由 以 上 比 較 可 以 得 知, 我 國 與 美 國 金 融 業 的 公 司 治 理 差 異 頗 大, 我 國 是 否 有 必 要 效 法 美 國 採 行 單 軌 董 事 會 制 度, 常 有 不 少 爭 論, 或 許 部 分 專 業 人 士 認 為 美 國 實 施 獨 立 董 事 多 年 仍 然 發 生 恩 龍 (Enron) 泰 科 (Tyco) 世 界 通 訊 (WorldCom) 等 弊 案, 似 乎 沒 有 必 要 追 隨 美 式 的 公 司 治 理, 然 而 即 使 不 採 用 前 述 治 理 方 式 的 歐 洲 及 亞 洲 國 家 仍 然 發 生 了 不 少 類 似 的 案 件, 所 以 任 何 制 度 都 有 其 優 缺 點, 無 法 十 全 十 美, 重 點 仍 在 是 否 符 合 實 際 需 要 及 是 否 落 實 執 行 260

強化我國金融業公司治理 柒 我 國 金 融 業 公 司 治理 面 臨 的 問 題 及 改 革 建 議 一 我國金融業公司治理面臨的問題 動 獨立董監事為提高報酬往往兼職過多 目前我國金融業公司治理面臨的主要問 無法專心投入監督一家公司 因而失去制衡 題在於董事會及監察人制度 會計師責任 的效果 就現實考量 拿多少報酬 就承擔 徵求委託書制度 公司治理實務守則的完整 多少風險 若主管機關希望獨立董監事發 性 資訊揭露品質 公司治理評鑑系統等 揮功能 就應該提出誘因 一 董事會及監察人多重機制徒增管 四 政府及法人股東代表充斥 制成本 我國金融業早期以公營機構為主 經過 雖然台灣證券交易所規定 2002 年新上市 政府多年來的金融改革 民營化才漸漸普 上櫃的公司必須設立獨立董監事 然而公司 及 但所謂民營化只不過將官股降到百分之 法並未賦予獨立董監事應有之權責 僅就監 五十以下 實際上 政府仍是大股東 而公 察人對於董事會編造提出股東會之各種表 司法第 27 條規定 政府或法人為股東時 可 冊 負有查核之責 並應報告意見於股東會 以其身分獲選為董事或監察人 並指派自然 等有明確規定 導致部分金融業設置獨立董 人為代表出席 亦可由其代表人以自然人身 監事時 仍設有內部監察人 因此形成獨立 分獲選為董事或監察人 而且當代表人有數 董事 內部董事 獨立監察人 內部監察人 人時 得分別獲選 此一制度造成自然人股 共治的複雜機制 徒增管制成本 東不論持股多寡 僅能以本人當選一席董事 二 獨立董監事不獨立 或監察人 而政府或法人卻可同時指派代表 獨立董監事之選任即使合乎獨立性規 人當選多席董監事 相當於政府或法人股東 定 但不保證其與管理階層所存在的其他關 有好幾個代表人分身出任董事 甚或擔任監 係不會影響其獨立性 例如師生 同窗 朋 察人 造成政府或少數法人控制董事會的怪 友 上下游業務關係等 況且大股東通常會 現象 違反股東平等原則 並破壞監察人制 邀熟識的人來擔任獨立董監事 是以人情必 衡的精神 依照公司法第 27 條規定 政府及法人股 然存在 而有人情則獨立性必然會有所減 損 東得隨時改派代表人擔任董監事 雖便利政 三 獨立董監事誘因不足 兼職過多 府及法人控制其代表人 但對於金融業高層 國內獨立董監事之酬勞通常規定於公司 人事造成不確定性 影響其營運政策之穩定 章程或由股東會決議訂之 未與公司盈餘連 性 ２６１

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 ( 五 ) 會 計 師 責 任 待 釐 清 雖 然 會 計 師 透 過 財 務 報 表 的 簽 證 可 深 入 了 解 金 融 機 構 財 務 狀 況, 但 事 實 上, 如 國 票 台 中 商 銀 等 案, 並 非 會 計 師 所 能 發 現, 如 果 因 推 行 公 司 治 理 而 加 重 會 計 師 的 責 任, 是 否 找 對 控 制 點, 值 得 商 榷 ; 易 言 之, 會 計 師 查 核 工 作 主 要 在 於 公 司 財 務 資 訊 是 否 允 當 表 達 意 見, 其 專 業 性 並 非 為 發 現 舞 弊 而 設 計, 課 以 會 計 師 負 起 所 有 內 部 控 制 的 查 核 重 任, 似 有 過 當 此 外, 地 雷 股 雖 常 與 財 報 脫 離 不 了 關 係, 但 等 財 報 出 爐, 其 積 弊 多 早 已 沈 痾 難 癒 ( 六 ) 委 託 書 制 度 改 革 問 題 主 管 機 關 為 改 革 委 託 書 制 度, 指 導 國 內 證 券 商 聯 合 建 立 股 務 平 台, 上 市 公 司 若 需 徵 求 委 託 書, 不 必 再 循 往 例 以 禮 物 吸 引 股 東 換 取 委 託 書, 而 改 由 該 股 務 公 司 透 過 證 券 商 營 業 據 點 主 動 向 投 資 人 說 明 後, 投 資 人 再 填 寫 委 託 書 送 交 營 業 員 不 過, 有 了 股 務 公 司 後, 是 否 真 能 喚 起 股 東 行 動 積 極 參 與 股 東 會, 解 決 公 司 與 股 東 之 糾 紛, 仍 然 有 許 多 值 得 商 榷 的 地 方, 包 括 會 前 股 東 是 否 能 充 分 掌 握 所 有 營 運 資 訊 董 監 事 候 選 人 背 景 重 大 表 決 事 項 內 容, 此 外, 當 股 東 透 過 委 託 書 提 出 不 合 理 的 訴 求 欠 依 據 的 指 控 時, 公 司 要 如 何 因 應 等 ( 七 ) 票 券 業 尚 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則 本 文 提 到 的 金 融 業 涵 蓋 金 控 銀 行 票 券 保 險 證 券 期 貨 等 行 業, 其 中 票 券 業 尚 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則 ( 其 他 行 業 均 已 訂 定 ) ( 八 ) 資 訊 揭 露 品 質 待 加 強 我 國 資 訊 揭 露 品 質 相 較 於 他 國 仍 有 不 足, 例 如 美 國 金 融 控 股 公 司 將 全 球 消 費 者 (Global Consumer) 分 別 列 明 各 種 所 營 業 務 的 內 容 營 業 比 重 及 淨 所 得 (Net Income), 亦 即 分 別 以 地 區 (Regional View) 及 產 品 (Product View) 分 析 其 淨 所 得 ; 而 我 國 金 控 公 司, 依 金 融 控 股 公 司 年 報 應 行 記 載 事 項 準 則 僅 規 定, 金 控 公 司 年 報 之 營 運 概 況 應 記 載 各 子 公 司 所 營 業 務 之 主 要 內 容 及 其 營 業 比 重 未 來 計 畫 開 發 之 新 金 融 商 品 與 服 務 等, 對 於 各 種 金 融 商 品 和 各 區 域 營 業 淨 利 所 得 則 未 規 定 記 載, 另 對 於 公 司 治 理 運 作 情 形 應 記 載 事 項 亦 未 規 範 ( 九 ) 欠 缺 專 業 公 司 治 理 評 等 機 構 目 前 我 國 仍 欠 缺 如 美 國 Governance Metrics International 之 類 的 專 業 公 司 治 理 評 等 機 構, 尤 其 銀 行 之 公 司 治 理 不 只 影 響 投 資 者, 更 影 響 存 款 大 眾, 如 無 適 當 評 等 機 構 發 布 必 要 資 訊, 對 民 眾 傷 害 將 更 難 以 想 像 二 我 國 金 融 業 公 司 治 理 改 革 建 議 我 國 公 司 治 理 主 要 師 法 美 國 相 關 制 度, 但 為 避 免 衝 擊 過 大, 對 於 行 之 有 年 的 監 察 人 制 度 仍 有 意 保 留, 並 採 逐 步 改 進 的 方 式, 希 望 能 制 定 適 合 國 情 的 公 司 治 理 制 度, 雖 然 漸 進 式 改 革 較 不 易 產 生 衝 突 與 抗 拒, 但 較 易 造 262

強 化 我 國 金 融 業 公 司 治 理 成 執 行 機 構 與 公 司 缺 乏 積 極 性 而 影 響 改 革 進 度, 尤 其 金 融 業 的 公 司 治 理 改 革 已 到 刻 不 容 緩 的 地 步, 建 議 採 取 下 列 較 積 極 作 法, 並 明 訂 改 革 時 間 表, 持 續 追 蹤 進 度 : ( 一 ) 改 善 金 融 業 董 事 會 及 監 察 人 制 度 1. 廢 除 監 察 人 制 度, 提 高 獨 立 董 事 席 次 至 半 數 以 上, 加 強 家 族 化 經 營 之 透 明 度 美 國 企 業 之 審 計 委 員 會 係 採 合 議 制, 即 便 是 德 國 監 察 人 亦 非 獨 立 行 使 職 權, 我 國 公 司 法 規 定 監 察 人 獨 立 行 使 職 權, 得 列 席 董 事 會 陳 述 意 見, 但 並 非 強 制 性, 又 其 行 政 資 源 有 限, 施 行 多 年, 亦 僅 聊 備 一 格, 甚 少 發 揮 監 督 功 能 Financial Analysts Journal 於 2004 年 6 月 號 一 篇 研 究 報 告 顯 示, 公 司 董 事 會 及 具 監 督 性 質 的 委 員 會 中 如 有 較 高 比 例 的 獨 立 董 事, 較 少 發 生 詐 欺 的 狀 況 該 報 告 追 蹤 1978 年 到 2001 年 間 曾 遭 提 起 詐 欺 控 訴 的 133 家 公 司, 並 將 這 133 家 對 照 其 他 相 同 產 業 類 似 規 模 卻 從 未 遭 指 控 詐 欺 的 133 家 公 司, 結 果 顯 示 那 些 發 生 詐 欺 情 形 的 公 司 有 下 列 特 徵 : 獨 立 董 事 占 董 事 會 席 次 比 例 偏 低 ; 較 少 有 審 計 委 員 會 的 設 置 ; 審 計 提 名 薪 酬 委 員 會 納 入 獨 立 董 事 的 比 例 偏 低 綜 上 所 述, 建 議 修 改 公 司 法 及 證 券 交 易 法, 採 取 強 制 性 規 範, 直 接 提 高 上 市 上 櫃 公 司 獨 立 董 事 席 次 至 半 數 以 上, 依 法 設 置 獨 立 董 事 及 審 計 委 員 會, 廢 除 監 察 人 制 度, 並 訂 定 一 年 的 緩 衝 期 間 此 對 於 大 量 運 用 社 會 資 金 的 金 融 業, 提 高 其 獨 立 董 事 席 次 至 半 數 以 上, 更 有 其 必 要 此 外, 國 內 金 融 業 家 族 化 經 營 的 模 式 亦 是 公 司 治 理 的 一 大 障 礙, 雖 然 部 分 家 族 化 之 金 控 公 司 銀 行 及 保 險 公 司 經 營 績 效 稱 冠 業 界, 但 長 久 之 計 仍 宜 提 高 透 明 度, 以 杜 悠 悠 之 口, 目 前 國 內 法 規 偏 重 關 係 人 交 易 之 揭 露, 但 對 於 經 營 階 層 與 董 事 或 負 責 人 間 之 實 質 關 係 往 往 不 易 讓 投 資 人 了 解, 因 此 建 議 應 以 高 於 一 般 產 業 的 標 準, 於 金 控 法 銀 行 法 保 險 法 中 要 求 其 董 事 間 有 配 偶 血 親 或 姻 親 關 係, 或 董 事 與 總 經 理 間 有 上 述 關 係 者, 均 應 向 投 資 大 眾 公 開 揭 露, 包 括 於 證 交 所 網 站 公 司 網 站 及 公 開 說 明 書 均 應 詳 細 揭 露 上 述 關 係 2. 落 實 執 行 揭 露 董 監 事 及 高 階 管 理 階 層 薪 酬 的 制 度, 並 設 置 獨 立 董 事 薪 酬 基 金 (1) 落 實 執 行 揭 露 董 監 事 及 高 階 管 理 階 層 薪 酬 的 制 度 香 港 證 交 所 規 定 從 2005 年 起, 香 港 上 市 公 司 必 須 揭 露 高 階 主 管 薪 酬 後, 已 有 三 % 企 業 設 有 薪 酬 委 員 會 香 港 最 大 的 金 融 業 匯 豐 銀 行, 更 可 算 是 亞 太 區 董 監 酬 勞 透 明 化 的 最 佳 典 範 匯 豐 銀 行 的 年 報, 足 足 花 了 18 頁 討 論 高 階 主 管 薪 酬 問 題 匯 豐 銀 行 董 事 長 執 行 長 等 七 位 高 階 主 管 的 薪 資, 從 底 薪 紅 利 股 票 選 擇 權 到 退 休 金 一 一 列 舉 連 匯 豐 銀 行 15 位 獨 立 董 事 也 依 其 任 期 負 責 職 務 進 行 薪 資 調 整 2004 年 匯 豐 銀 行 獨 立 董 事, 以 績 效 及 投 入 度 做 出 的 最 後 評 比, 最 高 263

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 薪 獨 立 董 事 可 領 到 十 八 萬 六 千 英 鎊 ( 約 合 新 台 幣 一 千 零 六 十 六 萬 元 ), 最 少 則 是 二 萬 三 千 英 鎊 ( 約 合 新 台 幣 一 百 三 十 一 萬 元 ) 反 觀 我 國, 原 本 股 東 可 以 在 上 市 櫃 公 司 申 報 給 主 管 機 關 的 財 務 報 告, 以 及 發 給 股 東 的 年 報 取 得 董 事 及 高 階 管 理 階 層 薪 酬 訊 息, 但 金 管 會 在 2004 年 底 修 改 公 開 發 行 公 司 年 報 應 行 記 載 事 項 準 則, 將 年 報 應 分 人 分 項 申 報 董 監 事 及 高 階 管 理 階 層 個 別 薪 酬 的 規 定, 改 為 可 彙 總 申 報 現 在 唯 一 可 以 窺 知 上 市 櫃 公 司 董 事 及 高 階 主 管 薪 酬 的 機 會, 只 剩 財 務 報 表 的 資 訊, 惟 據 媒 體 報 導, 金 管 會 證 期 局 計 畫 修 改 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 制 準 則, 財 務 報 告 將 比 照 年 報 亦 改 為 彙 總 申 報 辦 理, 如 屬 實, 將 來 各 上 市 上 櫃 金 融 財 團 大 老 闆 的 薪 酬 就 更 神 秘 了, 此 無 異 讓 國 內 公 司 治 理 環 境 又 倒 退 了 十 年 因 此, 建 議 公 開 發 行 公 司 年 報 應 行 記 載 事 項 準 則 及 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 制 準 則 均 應 規 定 董 監 事 及 高 階 主 管 必 須 分 人 分 項 揭 露 薪 酬, 或 許 有 人 以 治 安 問 題 與 個 人 隱 私 權 問 題 持 反 對 意 見, 然 而 安 危 問 題 固 然 該 重 視, 但 是 否 因 而 就 應 該 犧 牲 董 事 的 薪 酬 與 貢 獻 的 合 理 性 及 大 多 數 股 東 之 的 權 利, 值 得 商 榷 (2) 設 置 獨 立 董 事 薪 酬 基 金 獨 立 董 事 的 獨 立 性 是 獨 立 董 事 制 度 的 基 礎, 獨 立 董 事 不 獨 立 就 失 去 了 設 立 獨 立 董 事 的 必 要 性 事 實 上, 目 前 獨 立 董 事 制 度 亟 待 解 決 的 問 題 是 獨 立 董 事 的 薪 酬 問 題 許 多 人 不 願 論 及 獨 立 董 事 薪 酬, 但 這 確 實 是 一 個 無 法 回 避 的 問 題 現 時 的 獨 立 董 事 薪 酬 發 放 方 法 處 於 一 個 十 分 尷 尬 的 境 地 : 獨 立 董 事 的 薪 酬 如 果 太 低, 很 難 保 證 他 會 拿 出 足 夠 的 時 間 和 精 力 去 處 理 公 司 事 務, 而 薪 酬 拿 高 了, 獨 立 董 事 又 勢 必 受 制 於 能 夠 決 定 聘 用 他 的 人 或 團 體, 能 夠 決 定 聘 用 獨 立 董 事 的 人 或 團 體 往 往 是 公 司 的 大 股 東, 對 於 能 夠 獲 得 高 薪 獨 立 董 事 肥 缺 的 人, 讓 他 獨 立 於 大 股 東 的 控 制 之 外 是 不 容 易 的, 從 制 度 而 言, 這 種 情 況 很 難 不 使 獨 立 董 事 喪 失 其 獨 立 性 這 也 就 是 為 什 麼 現 今 的 獨 立 董 事 往 往 形 同 虛 設, 或 者 敷 衍 董 事 職 責, 或 者 被 公 司 控 制 人 控 制 的 主 要 根 源 因 此, 要 確 保 獨 立 董 事 的 獨 立 性, 首 先 要 確 保 獨 立 董 事 薪 酬 的 獨 立 性 也 就 是 說, 獨 立 董 事 的 薪 酬 不 能 由 公 司 的 控 制 人 來 決 定 或 發 放 唯 一 的 辦 法 就 是 設 置 獨 立 董 事 薪 酬 基 金, 由 該 基 金 統 一 向 各 上 市 上 櫃 公 司 獨 立 董 事 發 放 薪 酬 其 設 立 和 運 作 的 要 點 如 下 : A. 基 金 的 目 的 : 統 一 發 放 各 上 市 櫃 公 司 獨 立 董 事 的 薪 酬, 使 上 市 櫃 公 司 獨 立 董 事 的 薪 酬 相 對 獨 立 化 和 公 開 化, 確 保 各 上 市 櫃 公 司 獨 立 董 事 的 薪 酬 脫 離 上 市 櫃 公 司 的 直 接 控 制 B. 基 金 的 資 金 來 源 : 基 金 的 資 金 可 來 自 證 交 所 櫃 買 中 心 證 基 會 上 市 上 櫃 公 司 264

強 化 我 國 金 融 業 公 司 治 理 及 政 府 單 位, 並 由 證 交 所 負 責 管 理 及 發 放 關 於 各 上 市 上 櫃 公 司 提 撥 獨 立 董 事 薪 酬 專 項 基 金 的 標 準, 可 以 綜 合 考 慮 各 上 市 櫃 公 司 的 股 本 規 模 股 本 結 構, 以 及 法 人 治 理 結 構 的 情 況 等 因 素, 並 由 證 券 交 易 所 以 規 則 的 形 式 確 定 下 來 C. 基 金 的 激 勵 機 制 : 獨 立 董 事 的 薪 酬 依 據 一 定 的 標 準, 並 非 將 獨 立 董 事 的 薪 酬 完 全 固 定 化, 否 則 會 挫 傷 獨 立 董 事 工 作 的 積 極 性 獨 立 董 事 薪 酬 的 標 準 應 當 有 必 要 的 彈 性, 以 便 建 立 相 應 的 激 勵 機 制 如 獨 立 董 事 盡 職 盡 責, 敢 於 為 中 小 投 資 者 仗 義 執 言, 能 夠 真 正 發 揮 內 部 監 督 的 職 責, 其 任 職 的 上 市 櫃 公 司 具 備 良 好 的 社 會 公 信 力, 則 該 獨 立 董 事 應 得 到 相 應 的 獎 勵 ; 獨 立 董 事 如 果 失 職, 未 盡 到 應 有 的 內 部 監 督 義 務, 對 上 市 公 司 大 股 東 或 內 部 控 制 人 侵 犯 上 市 櫃 公 司 或 中 小 投 資 者 利 益 的 行 為 置 若 罔 聞, 則 證 券 交 易 所 有 權 扣 發 其 薪 酬, 並 給 予 一 定 的 懲 罰 D. 對 獨 立 董 事 的 考 核 機 制 : 獨 立 董 事 的 激 勵 機 制 離 不 開 相 應 的 考 核 機 制 獨 立 董 事 的 考 評 應 當 遵 循 公 開 公 平 公 正 的 原 則, 其 考 評 工 作 應 由 證 券 主 管 機 關 擔 任, 定 期 對 投 資 人 舉 辦 獨 立 董 事 執 行 績 效 的 問 卷 調 查, 並 每 年 發 布 考 評 結 果 既 然 獨 立 董 事 薪 酬 由 基 金 支 付, 則 其 任 用 離 職 轉 任 解 僱 或 退 休 等, 公 司 均 應 事 前 告 知 基 金, 且 基 金 亦 有 權 介 入 表 示 意 見, 其 結 果 並 應 公 告 社 會 大 眾 週 知 3. 金 融 業 獨 立 董 事 之 獨 立 性 強 弱 應 明 確 公 告, 並 從 嚴 限 制 其 兼 職 (1) 金 融 業 獨 立 董 事 之 獨 立 性 強 弱 應 明 確 公 告 金 融 業 係 特 許 行 業, 營 運 成 效 影 響 股 東 及 存 款 人 甚 鉅, 其 獨 立 董 事 雖 符 合 獨 立 性 規 定, 但 與 經 營 團 隊 間 之 關 係, 包 括 師 生 同 窗 朋 友 上 下 游 業 務 關 係 等, 建 議 均 應 公 布 於 公 司 網 站 或 證 交 所 網 站, 以 利 存 款 人 及 股 東 事 先 瞭 解 其 獨 立 性 強 弱, 採 取 必 要 防 範 措 施, 若 有 隱 匿 不 報 或 公 告 不 實, 經 主 管 機 關 查 獲, 或 經 股 東 第 三 人 檢 舉 查 證 屬 實, 負 責 人 應 以 詐 欺 罪 論 處 (2) 從 嚴 限 制 獨 立 董 事 兼 職 依 現 行 規 定 同 一 人 擔 任 獨 立 董 事 職 務 不 得 超 過 五 家 公 司, 建 議 其 中 應 包 含 兼 任 其 他 公 司 之 法 人 董 事 代 表 及 一 般 非 獨 立 董 事 4. 政 府 或 法 人 股 東 擔 任 金 融 業 董 事 相 關 規 定 之 改 進 為 避 免 政 府 或 法 人 股 東 利 用 關 係 企 業 控 制 金 融 業 董 監 事 會, 有 關 公 司 法 第 27 條, 政 府 或 法 人 股 東 可 由 其 代 表 人 以 自 然 人 身 分 獲 選 為 董 事 或 監 察 人 之 規 定, 應 修 法 限 制 其 席 次, 並 廢 止 得 隨 時 改 派 前 述 代 表 人 之 規 定 ( 二 ) 加 重 董 事 長 與 財 務 主 管 的 責 任, 建 立 內 部 告 密 之 保 護 機 制 1. 美 國 企 業 改 革 法 案 明 確 規 定 企 業 財 報 揭 露 不 實, 執 行 長 及 財 務 長 可 罰 鍰 100 萬 美 元 或 判 刑 10 年, 惡 性 重 大 者 將 處 罰 鍰 500 萬 美 265

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 元 或 判 刑 20 年, 國 內 公 司 法 尚 無 明 確 規 定, 建 議 師 法 美 國, 對 於 類 似 案 件 予 以 重 罰 2. 美 國 企 業 改 革 法 案 訂 有 保 障 告 密 者 的 條 款, 對 依 法 告 密 或 作 證 者, 公 司 均 應 保 護 其 工 作 權 益, 並 不 得 有 任 何 之 歧 視 美 國 恩 龍 案 之 所 以 爆 發, 即 是 來 自 員 工 的 告 密 目 前 國 內 部 分 金 融 業 設 有 稽 核 信 箱 意 見 反 映 箱 等, 鼓 勵 員 工 揭 發 不 法 事 件, 但 若 主 管 機 關 未 制 訂 明 確 的 保 護 條 款, 員 工 為 保 有 工 作 將 怯 於 反 映 弊 端, 建 議 主 管 機 關 於 證 交 法 中 明 訂 相 關 條 款 ( 三 ) 推 動 會 計 師 輪 簽 制 度, 發 展 多 元 化 會 計 專 業 證 照 1. 輪 簽 制 度 依 照 美 國 企 業 改 革 法 針 對 會 計 師 事 務 所 同 一 主 查 人 員 ( 領 隊 ) 對 公 開 發 行 公 司 從 事 審 計 服 務 有 不 得 超 過 5 個 會 計 年 度 之 規 定, 也 就 是 所 謂 輪 簽 制 度, 而 新 加 坡 針 對 商 業 銀 行 之 查 帳 會 計 師 事 務 所, 以 採 取 所 謂 所 際 輪 調 制 度, 目 前 國 內 會 計 師 法 尚 無 類 似 規 定, 有 必 要 仿 效 前 述 國 家 的 相 關 規 範, 以 強 化 會 計 師 的 獨 立 性 2. 多 元 化 證 照 隨 著 經 濟 體 系 的 蓬 勃 發 展, 對 會 計 專 業 服 務 的 需 求 不 但 增 加 了, 也 趨 向 多 元 化 會 計 師 是 一 般 進 步 國 家 都 會 設 置 的 專 門 職 業, 在 美 國, 除 了 會 計 師 (CPA) 外, 還 有 許 多 與 會 計 審 計 相 關 的 專 業 證 照 制 度, 如 管 理 會 計 師 (CMA) 財 務 管 理 師 (CFM) 內 部 稽 核 師 (CIA) 財 務 分 析 師 (CFA) 資 訊 系 統 審 計 師 (CISA) 舞 弊 查 核 師 (CFE) 政 府 財 務 管 理 師 (CGFM) 等, 這 些 專 業 證 照 制 度, 有 些 已 有 相 當 長 久 歷 史, 有 些 則 是 近 幾 年 才 發 展 出 來, 正 好 反 映 出 一 個 進 步 經 濟 體 系 多 元 化 發 展 的 面 貌 其 中 資 訊 系 統 審 計 師 (CISA) 及 舞 弊 查 核 師 (CFE) 的 功 能, 正 可 以 彌 補 會 計 師 (CPA) 在 查 核 舞 弊 案 之 技 巧 不 足 以 上 可 作 為 我 國 發 展 會 計 相 關 專 業 證 照 制 度 的 良 好 借 鏡, 金 管 會 及 各 級 會 計 師 公 會 應 積 極 推 動 類 似 證 照 制 度, 制 定 法 律 賦 予 特 定 職 權, 以 分 擔 會 計 師 超 載 的 社 會 責 任 ( 四 ) 強 化 股 務 資 料 處 理 公 司 之 功 能 1. 仿 效 美 國 ADP 我 國 金 控 公 司 及 銀 行 股 本 較 國 內 一 般 產 業 龐 大, 股 權 分 散, 股 東 眾 多, 猶 如 一 盤 散 沙, 難 以 發 揮 監 督 的 功 能, 究 其 原 因, 股 東 行 使 表 決 權 欠 缺 便 利 性, 是 股 東 行 動 主 義 無 法 落 實 的 最 大 因 素 如 今 欣 見 國 內 第 一 家 官 方 行 政 指 導 成 立 的 股 務 資 料 處 理 公 司 台 灣 綜 合 於 2004 年 底 設 立, 若 能 有 效 運 作, 可 解 決 過 去 委 託 書 徵 求 作 業, 因 缺 乏 專 責 機 構 參 與, 淪 為 大 股 東 控 制 董 事 會 之 工 具 該 公 司 應 具 備 足 夠 的 電 腦 系 統 以 處 理 相 關 資 訊, 能 事 前 透 過 網 站 向 廣 大 股 東 公 布 股 東 會 議 程 公 司 財 務 資 訊 及 董 監 事 候 選 人 之 背 景 資 料 等, 使 股 東 有 足 夠 的 閱 讀 與 抉 擇 的 時 間, 當 股 東 無 法 與 會 時, 亦 應 仿 效 美 國 ADP(Automatic Data Processing) 公 司 提 供 266

強 化 我 國 金 融 業 公 司 治 理 一 個 有 效 率 的 通 訊 投 票 平 台, 透 過 網 路 傳 遞 委 託 書 相 關 內 容 及 進 行 電 子 投 票 2. 委 託 書 之 處 理 美 國 證 管 會 公 司 金 融 部 (SEC's Division of Corporation Finance) 於 2004 年 9 月 15 日 針 對 股 東 提 案 權 發 布 之 第 三 次 公 報 可 供 我 國 參 考 該 公 報 規 定, 公 司 委 託 書 文 件 必 須 包 含 股 東 提 案 之 內 容 惟 若 有 以 下 情 形 則 公 司 可 予 以 修 改 或 排 除 : (1) 無 事 實 根 據 而 直 接 或 間 接 攻 擊 個 人 之 人 格 或 名 譽, 或 有 不 適 當 不 合 法 或 不 道 德 行 為 之 指 控 (2) 公 司 能 客 觀 地 證 明 該 陳 述 是 錯 誤 的 或 易 使 人 誤 解 的 (3) 提 案 內 容 過 於 含 糊 或 不 明 確, 以 致 於 股 東 投 票 表 決 以 及 公 司 未 來 執 行 時, 無 法 獲 得 明 確 之 行 動 或 裁 量 此 項 反 對 之 理 由 必 須 適 用 於 綜 觀 提 案 本 身 與 輔 助 說 明 後, 皆 呈 現 相 同 之 結 果 (4) 輔 助 說 明 內 容 與 提 案 並 不 相 關, 致 極 有 可 能 導 致 股 東 對 於 所 被 要 求 投 票 之 議 案 不 能 確 定 此 外, 公 司 若 欲 進 行 排 除 或 修 改 提 案 的 行 為, 必 須 能 證 明 股 東 提 案 確 有 前 述 情 形 除 參 考 美 國 作 法 外, 我 國 主 管 機 關 對 於 委 託 書 相 關 法 規 ( 如 公 司 法 ) 應 配 合 修 訂, 有 關 電 子 投 票 之 股 東 身 分 認 證, 可 利 用 電 子 簽 章 法 解 決 ( 五 ) 加 強 金 融 業 公 司 治 理 實 務 守 則 的 完 整 性 1. 儘 速 訂 定 票 券 業 公 司 治 理 實 務 守 則 行 政 院 院 會 通 過 之 強 化 公 司 治 理 政 策 綱 領 暨 行 動 方 案 將 金 融 業 之 公 司 治 理 改 革 列 為 優 先 工 作 之 一, 並 以 研 訂 金 融 業 公 司 治 理 準 則 列 為 首 要 政 策, 迄 今 金 控 銀 行 保 險 證 券 期 貨 投 信 投 顧 等 行 業 均 已 訂 定 相 關 實 務 守 則, 唯 獨 票 券 業 尚 未 訂 定, 基 於 該 行 業 對 貨 幣 市 場 具 有 重 大 影 響 力, 金 融 監 理 機 關 宜 督 促 相 關 公 會 儘 速 召 集 十 四 家 票 券 公 司 代 表 共 同 研 商 制 訂, 以 落 實 公 司 治 理 2. 法 令 遵 循 主 管 制 度 應 納 入 公 司 治 理 實 務 守 則 美 國 企 業 改 革 法 案 已 經 加 強 企 業 律 師 應 有 的 專 業 責 任, 而 其 證 管 會 與 荷 蘭 皇 家 石 油 公 司 ( 註 8) 所 達 成 的 和 解 中, 額 外 課 以 該 公 司 5 百 萬 美 元 之 義 務, 要 求 該 公 司 將 此 金 額 用 於 發 展 並 落 實 全 面 性 之 內 部 法 令 遵 循 計 畫 (a comprehensive internal compliance program), 無 異 說 明 了 法 令 遵 循 主 管 制 度 與 公 司 治 理 有 越 來 越 不 可 分 的 關 係, 反 觀 國 內, 證 交 法 修 正 草 案 未 通 過 前, 金 融 業 賴 以 遵 守 的 公 司 治 理 實 務 守 則 中, 僅 金 控 公 司 及 銀 行 將 建 立 遵 循 法 令 主 管 制 度 納 入 規 範, 其 他 如 保 險 證 券 期 貨 等 行 業 之 公 司 治 理 實 務 守 則 均 未 見 規 範 事 實 上, 金 融 業 內 部 的 舞 弊 常 常 發 生 於 基 層 員 工, 當 弊 案 爆 發 後, 董 事 會 及 高 階 管 理 階 層 往 往 是 最 後 被 通 知 的 人, 會 計 師 取 得 財 報 時, 巨 額 資 金 已 不 知 去 267

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 向, 所 以 最 能 補 強 公 司 治 理 機 制 者 莫 過 於 法 令 遵 循 主 管 制 度 該 項 制 度 透 過 法 令 的 宣 導 與 教 育 訓 練, 強 化 基 層 員 工 的 守 法 觀 念, 可 防 範 弊 案 於 未 然 因 此, 建 議 該 項 制 度 應 納 入 所 有 金 融 業 之 公 司 治 理 實 務 守 則 中 ( 六 ) 強 化 金 融 業 財 務 資 訊 揭 露 品 質 1. 金 控 公 司 宜 揭 露 各 金 融 商 品 之 營 業 淨 利 金 控 公 司 旗 下 子 公 司 可 能 涵 蓋 銀 行 保 險 證 券 期 貨 及 投 信 投 顧 公 司 等, 業 務 琳 琅 滿 目, 營 運 區 域 擴 及 海 外 分 公 司 ( 分 行 ) 或 辦 事 處, 然 而 國 內 現 行 金 控 公 司 年 報 應 行 記 載 事 項 並 未 規 定 必 須 揭 露 其 轄 下 各 種 業 務 及 區 域 之 淨 利 所 得, 外 界 不 易 瞭 解 整 體 金 控 公 司 營 運 之 主 要 獲 利 來 源, 尤 其 在 公 司 日 益 國 際 化 及 大 型 化 後, 更 有 必 要 修 改 前 述 規 定, 以 因 應 世 界 潮 流 2. 銀 行 應 適 當 揭 露 放 款 結 構 分 析 國 內 銀 行 主 要 業 務 仍 以 放 款 為 主, 然 而 現 行 銀 行 年 報 應 行 記 載 事 項 中 並 未 要 求 揭 露 放 款 結 構 分 析, 建 請 修 改 規 定, 要 求 銀 行 於 年 報 中 至 少 將 放 款 總 額 依 幣 別 期 限 別 行 業 別 分 類, 並 分 析 放 款 之 集 中 度 及 未 來 可 能 的 風 險, 投 資 人 可 藉 此 瞭 解 各 銀 行 放 款 政 策 的 差 異, 以 評 斷 可 能 潛 在 的 風 險 ( 七 ) 建 置 金 融 業 公 司 治 理 評 等 系 統 1. 評 等 系 統 的 建 立 近 來, 一 些 國 際 知 名 金 融 服 務 及 研 究 機 構 陸 續 發 表 有 關 各 國 上 市 上 櫃 企 業 的 公 司 治 理 調 查 及 評 比, 期 以 外 部 機 制 來 促 使 企 業 落 實 公 司 治 理 國 內 葉 銀 華 李 存 修 柯 承 恩 三 人, 於 2002 年 11 月 出 版 的 公 司 治 理 與 評 等 系 統 一 書 中, 首 先 提 出 了 專 對 台 灣 情 況 設 計 的 公 司 治 理 評 等 方 法 書 中 針 對 最 大 股 東 正 的 誘 因 效 果 及 負 的 侵 佔 效 果 為 理 論 基 礎, 再 參 酌 超 額 關 係 人 交 易 與 大 股 東 介 入 股 市 程 度, 以 建 立 台 灣 的 公 司 治 理 評 等 系 統 惟 國 內 仍 缺 乏 一 個 獨 立 公 正 專 業 之 機 構 來 評 量 上 市 上 櫃 公 司 的 公 司 治 理 目 前 中 華 公 司 治 理 協 會 受 台 灣 證 券 交 易 所 及 財 團 法 人 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 之 委 託, 正 在 發 展 公 司 治 理 評 等 系 統, 另 一 方 面 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 ( 以 下 簡 稱 證 基 會 ) 已 受 託 完 成 資 訊 揭 露 評 鑑 系 統, 每 年 公 告 評 鑑 結 果, 期 能 客 觀 評 量 國 內 上 市 上 櫃 企 業 之 透 明 度, 若 由 證 基 會 以 前 述 系 統 擴 大 為 公 司 治 理 評 等 系 統, 應 屬 可 行 鑑 於 上 市 上 櫃 公 司 及 金 融 服 務 業 為 政 府 推 動 公 司 治 理 的 優 先 目 標, 建 議 主 管 機 關 應 主 動 委 請 上 述 機 構 優 先 建 置 上 市 上 櫃 金 融 業 之 公 司 治 理 評 等 系 統, 並 將 內 部 稽 核 工 作 及 法 令 遵 循 情 形 切 實 納 入 評 等 範 圍, 往 後 再 逐 步 推 廣 至 所 有 上 市 上 櫃 公 司, 必 要 時 邀 聘 學 者 專 家 參 與, 以 建 置 公 開 公 正 透 明 的 評 等 系 統 2. 韓 國 的 啟 示 韓 國 證 交 所 (KSE) 在 2003 年 12 月 引 進 了 一 種 強 調 上 市 公 司 之 公 司 治 理 的 新 型 股 票 指 數, 該 指 數 可 稱 為 " 韓 國 公 司 治 理 股 價 指 數 (KOGI)", 係 以 經 CGS(Corporate 268

強 化 我 國 金 融 業 公 司 治 理 Governance Service) 評 定 其 公 司 治 理 較 優 的 前 50 名 公 司 之 股 價 為 參 考 KSE 寄 望 這 項 KOGI 指 數 能 夠 刺 激 上 市 公 司 實 施 符 合 國 際 性 標 準 之 公 司 治 理 實 務, 並 進 而 提 高 公 司 治 理 水 平 良 好 之 上 市 公 司 的 聲 譽 某 位 KSE 官 員 指 出 : 愈 來 愈 多 的 投 資 人 覺 醒 到 良 好 公 司 治 理 的 重 要 性, 而 且 從 實 務 觀 點 來 評 估 公 司 治 理 執 行 情 形 顯 然 也 非 常 必 要 該 指 數 包 含 的 主 要 公 司 有 三 星 POSCO KT&G 延, 不 利 於 我 國 整 體 公 司 治 理 環 境 的 提 昇 2. 證 交 法 修 正 草 案 通 過 後, 所 有 上 市 上 櫃 公 司 必 須 依 法 設 置 獨 立 董 監 事, 對 於 已 併 入 金 控 公 司 旗 下 的 銀 行 保 險 或 證 券 公 司 是 否 也 要 適 用, 未 來 恐 有 爭 議 3. 將 來 公 營 行 庫 整 併 或 大 型 金 控 公 司 合 併 可 能 引 發 的 勞 資 糾 紛 企 業 文 化 的 對 立 股 東 權 益 的 維 護 等 問 題 三 推 動 美 式 公 司 治 理 可 能 產 生 之 負 面 影 響 KT Kookmin 銀 行 Shinhan Financial 解 析 Hanjin Shipping 及 韓 國 電 力 公 司 等 我 國 於 前 述 金 融 業 評 等 系 統 建 立 後, 證 交 所 可 考 慮 效 法 韓 國 引 進 類 似 指 數 除 了 以 上 改 革 事 項 外, 政 府 近 幾 年 來 歷 經 許 多 地 雷 股 效 應 及 保 本 型 商 品 衍 生 的 問 題 後, 在 投 資 人 及 消 費 者 保 護 方 面 也 頒 訂 了 不 少 法 規 及 措 施, 值 得 嘉 許 ; 金 管 會 在 2005 年 2 月 22 日 發 布 金 控 公 司 負 責 人 兼 任 辦 法, 禁 止 金 控 公 司 董 事 長 總 經 理 兼 任 非 金 融 事 業 董 事 長 總 經 理, 可 有 效 避 免 產 業 與 金 融 業 之 利 益 衝 突, 防 範 集 團 家 族 化 經 營 所 造 成 的 骨 牌 效 應, 維 護 金 控 公 司 股 東 權 益, 對 健 全 公 司 治 理 有 所 助 益 ; 此 外, 尚 有 下 列 三 項 問 題, 主 管 機 關 及 業 者 應 有 未 雨 綢 繆 的 準 備 : 1. 證 交 所 及 櫃 買 中 心 之 上 市 上 櫃 審 查 準 則 規 定, 公 營 事 業 申 請 上 市 上 櫃 不 適 用 設 立 獨 立 董 監 事 的 條 件, 例 如 2005 年 上 市 的 合 作 金 庫 銀 行 然 而 不 管 該 規 定 的 立 意 為 何, 很 顯 然 已 將 公 營 行 庫 落 實 公 司 治 理 的 進 度 往 後 所 謂 美 式 公 司 治 理 通 常 是 指 單 軌 的 董 事 會 制 度, 獨 立 董 事 取 代 監 察 人, 審 計 委 員 會 的 設 置 及 資 訊 透 明 化 的 高 規 格 要 求 等, 如 上 節 之 建 議 事 項 大 多 採 用 美 國 模 式, 並 參 酌 香 港 新 加 坡 韓 國 的 現 況, 結 果 是 否 會 增 加 社 會 成 本 或 有 其 他 負 面 影 響? 本 節 將 進 一 步 討 論 由 於 舊 有 的 監 察 人 制 度 已 經 造 就 一 批 只 領 車 馬 費 及 酬 勞 而 不 問 公 司 營 運 狀 況 的 監 察 人, 尤 其 是 公 營 色 彩 或 家 族 化 濃 厚 的 金 融 業 更 難 避 免, 有 人 認 為 如 果 實 施 獨 立 董 事 制 度, 因 為 現 存 的 監 察 人 大 部 分 不 具 獨 立 董 事 資 格, 可 能 產 生 抗 拒 或 私 下 利 用 媒 體 評 擊 相 關 政 策, 尤 其 家 族 化 金 融 業 要 提 高 公 司 治 理 標 準 需 要 較 漫 長 的 路, 包 括 大 股 東 心 態 的 調 整 威 權 式 管 理 的 改 變 隱 私 權 是 否 受 侵 犯 的 問 題 等, 也 有 人 認 為 部 分 金 融 業 者 在 經 營 者 缺 乏 改 革 誠 意 的 情 況 下, 採 取 虛 應 事 故 的 形 式 主 義 ; 高 標 準 的 獨 立 董 事 人 數 權 責 與 269

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 資 格, 也 可 能 增 加 社 會 成 本 歸 納 以 上 的 問 題 包 括 家 族 企 業 的 抗 拒 形 式 主 義 作 祟 社 會 成 本 增 加 的 可 能 性 等, 以 下 將 一 一 探 討 及 分 析 : ( 一 ) 家 族 企 業 的 抗 拒 2003 年 由 我 國 當 時 的 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 於 台 北 舉 辦 的 台 北 公 司 治 理 論 壇 中,OECD 資 深 專 家 Robert Zafft 除 在 論 壇 開 幕 式 中 就 全 球 公 司 治 理 現 況 與 發 展 發 表 專 題 演 說 外, 亦 在 家 族 企 業 與 公 司 治 理 研 討 會 上 指 出, 家 族 企 業 如 果 缺 乏 公 司 治 理 制 度, 則 在 投 資 資 金 取 得 吸 引 優 秀 人 才 加 入 經 營 陣 容 吸 引 投 資 機 構 方 面, 均 將 居 劣 勢, 且 公 司 價 值 也 不 易 浮 現 他 表 示, 對 於 家 族 企 業 而 言, 健 全 的 公 司 治 理 制 度 有 助 於 家 族 企 業 長 期 經 營 績 效 之 達 成 以 我 國 的 金 融 業 而 言, 國 泰 新 光 台 新 富 邦 等 家 族 化 金 控 公 司 經 營 績 效 並 不 輸 實 施 公 司 治 理 的 企 業, 但 為 了 爭 取 國 際 資 金 的 認 同, 仍 不 得 不 向 公 司 治 理 的 世 界 潮 流 低 頭, 其 中 富 邦 金 控 除 了 積 極 設 置 獨 立 董 監 事 外, 為 推 動 公 司 治 理 更 成 立 公 司 治 理 委 員 會, 所 以 一 個 富 有 生 命 力 的 企 業 應 當 隨 著 自 身 發 展, 因 時 因 地 的 改 變 和 創 新 其 組 織 方 式 來 因 應 我 們 深 信 國 內 金 融 業 對 增 加 獨 立 董 事 席 次 及 設 置 審 計 委 員 會 以 因 應 世 界 潮 流, 大 部 分 不 會 有 太 大 的 抗 拒, 只 是 在 廢 除 監 察 人 制 度 時, 有 必 要 採 取 較 漸 進 的 方 式, 例 如 一 年 緩 衝 期 滿 後, 對 於 未 能 達 成 目 標 的 業 者, 給 予 申 訴 理 由 的 機 會 事 實 上, 我 國 仍 有 部 分 金 融 業 對 公 司 治 理 採 取 抗 拒 的 可 能 理 由 並 不 在 於 獨 立 董 事 的 多 寡, 而 在 於 主 管 機 關 對 資 訊 揭 露 的 要 求 尤 其 家 族 化 經 營 的 神 秘 色 彩, 常 使 投 資 人 知 的 權 利 受 到 不 公 平 的 對 待, 例 如 近 年 來 媒 體 不 斷 報 導, 有 關 公 開 發 行 公 司 董 監 事 薪 資 是 否 由 分 人 分 項 申 報 改 採 彙 總 申 報 的 問 題 爭 論 不 休, 就 是 明 顯 的 例 證, 此 時, 主 管 機 關 的 態 度 十 分 重 要, 首 先 必 須 認 知 資 訊 透 明 化 是 公 司 治 理 的 精 隨, 即 便 業 者 以 增 加 獨 立 董 事 席 次 為 誘 餌, 也 決 不 能 以 治 安 問 題 與 隱 私 權 遭 侵 犯 為 由 而 作 政 策 上 的 讓 步 ( 二 ) 形 式 主 義 作 祟 公 司 治 理 如 果 流 於 形 式 主 義 及 教 條, 甚 至 聊 備 一 格, 應 付 主 管 機 關 查 核 之 用, 就 失 去 其 本 意 事 實 上, 大 多 企 業 本 來 就 有 白 紙 黑 字 的 員 工 道 德 規 範, 甚 至 是 安 隆 也 不 例 外, 只 不 過 從 沒 人 落 實 執 行 當 今 的 公 司 治 理 特 別 強 調 公 司 應 設 立 獨 立 董 監 事, 並 賦 予 其 相 當 大 的 職 權, 來 監 督 公 司 之 正 常 運 作 然 而 陞 技 科 技 爆 發 掏 空 弊 案, 經 查 該 公 司 獨 立 董 監 事, 竟 然 還 是 知 名 的 公 司 治 理 專 家 及 學 者 看 來, 要 靠 一 兩 位 德 高 望 重 的 外 部 學 者 專 家 強 化 整 個 公 司 的 治 理, 也 不 免 有 些 強 人 所 難 與 不 切 實 際 公 司 治 理 要 免 於 淪 為 形 式 主 義 的 口 號 及 具 文, 不 只 是 公 司 主 事 者 員 工 及 主 管 機 關 的 課 題, 廣 大 的 消 費 者 及 投 資 人 更 可 以 透 過 270

強 化 我 國 金 融 業 公 司 治 理 一 己 的 力 量, 帶 動 潮 流, 以 行 動 支 持 落 實 公 司 治 理 的 好 公 司 例 如 透 過 證 交 所 證 基 會 社 福 團 體 等 倡 導 買 進 誠 信 運 動, 鼓 勵 大 眾 購 買 正 直 企 業 所 生 產 的 產 品 所 謂 正 直, 包 括 企 業 誠 信 公 平 對 待 勞 工 供 應 商, 尊 重 少 數 族 群 及 婦 女 等 此 外, 獨 立 董 事 制 度 結 合 遵 守 法 令 主 管 制 度, 讓 道 德 教 育 深 入 員 工 生 活 亦 相 當 重 要, 包 括 獨 立 董 事 聯 合 遵 守 法 令 主 管 定 期 對 員 工 高 階 主 管 辦 理 家 庭 訪 問, 定 期 舉 辦 道 德 教 育 及 法 令 解 析 課 程, 此 乃 在 制 度 的 形 式 之 外, 深 耕 公 司 治 理 的 必 要 措 施 ( 三 ) 社 會 成 本 增 加 推 動 美 式 公 司 治 理 是 否 增 加 社 會 成 本 是 見 仁 見 智 的 問 題, 如 果 大 家 都 將 焦 點 集 中 在 獨 立 董 事 的 席 次 及 審 計 委 員 會 的 設 立, 恐 怕 就 要 落 入 形 式 主 義 的 窠 臼, 也 難 以 擺 脫 社 會 成 本 增 加 的 陰 影, 因 為 真 正 公 司 治 理 的 精 隨 仍 在 於 資 訊 揭 露, 獨 立 董 事 等 制 度 上 的 設 計 捌 結 也 是 為 了 透 過 這 些 制 度 讓 資 訊 更 透 明 化, 如 果 政 府 一 昧 於 獨 立 董 事 席 次 上 著 墨, 反 而 忽 略 了 公 司 資 訊 揭 露 的 重 要 性, 事 實 上 是 本 末 倒 置 的 做 法 本 文 雖 然 建 議 獨 立 董 事 應 提 高 到 半 數 以 上, 但 仍 有 一 年 緩 衝 期, 至 於 未 能 達 到 目 標 者, 本 文 並 未 建 議 採 取 嚴 厲 的 處 分 措 施, 反 而 對 於 資 訊 揭 露 不 全 或 不 實 者, 建 議 以 詐 欺 罪 論 處, 其 輕 重 可 想 而 知 如 果 依 照 本 文 建 議 實 施 公 司 治 理, 表 面 上 社 會 成 本 增 加 是 難 免 的, 例 如 獨 立 董 事 薪 酬 基 金 的 設 置 公 司 資 訊 更 透 明 化 必 須 投 入 的 行 政 及 設 備 成 本 台 灣 綜 合 股 務 公 司 的 成 立 必 須 要 的 建 置 成 本 等, 然 而 就 長 期 效 益 而 言, 對 我 國 金 融 業 國 際 競 爭 力 的 強 化 籌 資 能 力 的 提 高 整 體 形 象 的 提 升 等, 都 有 莫 大 的 助 益, 就 成 本 效 益 分 析, 仍 是 值 得 推 行 的 一 系 列 措 施, 如 果 有 專 家 學 者 深 怕 短 期 內 提 高 獨 立 董 事 席 次 至 半 數 以 上, 對 金 融 業 衝 擊 過 大, 本 人 亦 不 排 斥 採 取 分 階 段 實 施 的 方 式 論 1997 年 亞 洲 金 融 風 暴 發 生 後, 公 司 治 理 被 認 為 是 企 業 對 抗 危 機 的 良 方,1998 年 經 濟 合 作 暨 開 發 組 織 (OECD) 部 長 級 會 議 中, 更 明 白 揭 示 公 司 治 理 運 作 不 上 軌 道, 是 亞 洲 企 業 無 法 提 昇 國 際 競 爭 力 之 關 鍵 因 素 之 一, 因 此 國 內 金 融 監 理 機 關 均 十 分 重 視 並 大 力 呼 籲, 期 待 從 公 司 治 理 相 關 法 令 的 制 定 獨 立 董 監 事 制 度 的 建 立 強 化 資 訊 透 明 度 及 加 強 會 計 師 查 核 功 能 等 重 要 機 制 開 始 逐 步 建 立, 導 引 國 內 金 融 業 者 落 實 公 司 治 理, 以 提 升 我 國 金 融 業 的 競 爭 力 然 而, 近 年 來 主 管 機 關 雖 採 取 一 連 串 金 融 法 規 的 修 訂 與 革 新, 惟 其 中 攸 關 健 全 公 司 治 理 機 制 的 公 司 法 證 交 法 會 計 師 法 修 正 草 案, 立 法 院 迄 未 審 核 通 過, 將 影 響 金 融 業 公 司 治 理 國 際 化, 導 致 國 際 上 知 名 公 司 治 理 評 等 機 構 對 政 府 行 政 效 率 271

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 產 生 負 面 的 觀 感 里 昂 證 券 公 司 (CLSA) 與 亞 洲 公 司 治 理 協 會 (ACGA) 共 同 發 布 的 2004 年 公 司 治 理 評 估 報 告 (CG Watch), 觀 察 了 亞 洲 十 個 市 場 及 450 家 大 型 企 業 過 去 一 年 在 公 司 治 理 的 表 現, 報 告 中 的 重 要 結 論 提 及 儘 管 亞 洲 地 區 近 年 大 幅 增 加 有 關 資 訊 揭 露 董 事 會 獨 立 性 會 計 / 審 計 標 準 等 領 域 的 法 規 新 措 施, 但 對 亞 洲 地 區 要 真 正 達 到 健 全 穩 固 的 公 司 治 理 法 規 架 構, 仍 然 有 相 當 的 距 離, 由 於 在 很 多 方 面 的 規 範 缺 失, 也 妨 礙 了 投 資 人 在 公 司 治 理 的 參 與 本 次 評 等 結 果, 公 司 治 理 環 境 最 好 的 市 場 依 次 為 新 加 坡 香 港 和 印 度, 公 司 治 理 環 境 最 差 的 分 別 為 菲 律 賓 中 國 和 印 尼 各 國 名 次 與 2003 年 比 較, 我 國 由 第 四 名 附 退 步 至 第 六 名, 主 要 係 因 處 分 權 (Enforcement) 國 際 一 般 公 認 會 計 準 則 (IGAAP) 的 採 用 公 司 治 理 文 化 (CG Culture) 等 項 目 落 後 於 第 五 名 的 韓 國, 馬 來 西 亞 則 由 第 六 名 提 昇 至 第 四 名 此 外, 報 告 評 鑑 亞 洲 10 個 經 濟 體 的 450 家 公 司, 公 司 治 理 評 分 前 30 名, 我 國 僅 台 積 電 及 聯 電 名 列 其 中, 金 融 業 無 一 入 選 當 然, 國 際 評 等 欠 佳 也 無 需 氣 餒, 金 融 業 公 司 治 理 係 屬 於 長 期 性 工 作, 必 須 政 府 業 者 市 場 及 法 規 等 因 素 均 能 配 合, 且 凝 聚 各 界 共 識 後 方 能 真 正 落 實 並 持 續 發 展, 惟 在 多 項 攸 關 公 司 治 理 之 法 案 尚 未 通 過 的 情 況 下, 如 果 立 法 委 員 也 有 前 述 共 識, 儘 速 通 過 相 關 法 案, 將 有 助 於 金 融 業 公 司 治 理 之 改 善 註 ( 註 1) 銀 行 法 第 25 條 第 二 項 規 定, 同 一 人 或 同 一 關 係 人 持 有 同 一 銀 行 之 股 份, 除 金 融 控 股 公 司 政 府 持 股 及 為 處 理 問 題 金 融 機 構 之 需 要, 經 主 管 機 關 核 准 者 外, 不 得 超 過 銀 行 已 發 行 有 表 決 權 股 份 總 數 百 分 之 二 十 五 ( 註 2) Fannie Mae 原 名 National Mortgage Association of Washington 於 一 九 三 四 年 成 立, 屬 於 政 府 機 構, 同 年 更 名 為 Federal National Mortgage Association, 俗 稱 Fannie Mae, 專 職 負 責 經 由 聯 邦 住 宅 管 理 局 與 退 伍 軍 人 管 理 局 貸 款 保 險 之 抵 押 貸 款 次 級 市 場 的 發 展 嗣 後, 美 國 國 會 於 一 九 五 四 年 修 訂 全 國 住 宅 法,Fannie Mae 依 法 轉 型 為 半 官 方 機 構, 其 優 先 股 由 政 府 持 有, 但 普 通 股 由 私 人 持 有 一 九 六 八 年 美 國 國 會 通 過 住 宅 暨 都 市 發 展 局 法 (Housing and Urban Development Act), 將 Fannie Mae 劃 分 為 兩 個 部 門, 分 別 為 仍 維 持 舊 名 的 Fannie Mae, 及 政 府 國 民 抵 押 貸 款 協 會 ( 即 GNMA) 前 者 成 為 民 營 公 司, 並 收 回 所 有 由 政 府 持 有 之 股 份 ; 後 者 即 為 一 般 所 熟 知 之 Ginnie Mae, 係 為 一 官 方 機 構 ( 註 3) 一 九 七 年 七 月 間, 美 國 國 會 為 促 進 一 般 性 抵 押 貸 款 次 級 市 場 之 發 展, 除 授 權 Fannie Mae 得 以 購 買 未 經 政 府 保 證 之 一 般 性 不 動 產 抵 押 貸 款 外, 並 根 據 緊 急 住 宅 融 通 法 (Emergency Home Finance Act), 成 立 聯 邦 住 宅 貸 款 抵 押 公 司 (Federal Home Loan Mortgage Corporation, 俗 稱 Freddie Mac), 亦 負 責 購 買 前 述 不 動 產 抵 押 貸 款, 再 以 這 些 債 權 作 擔 保 發 行 證 券 ( 註 4) 所 稱 上 市 上 櫃 審 查 準 則 係 指 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 有 價 證 券 上 市 審 查 準 則 及 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 臺 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 最 近 一 次 修 正 日 為 94.2.15, 仍 規 定 新 上 市 或 上 櫃 公 司 至 少 需 有 2 名 獨 立 董 事,1 名 獨 立 監 察 人 ( 註 5) 美 國 恩 龍 (Enron) 公 司 規 定 員 工 必 須 自 退 休 金 投 資 帳 戶 中 提 撥 一 定 比 率 投 資 自 家 公 司 股 票, 且 50 歲 前 不 得 拋 售, 272

強 化 我 國 金 融 業 公 司 治 理 此 即 為 退 休 年 金 特 定 之 禁 制 期 間, 惟 高 階 主 管 卻 不 受 限, 致 弊 案 發 生 前, 高 階 主 管 早 已 處 分 股 票, 事 後 公 司 暫 停 (suspend) 員 工 退 休 計 畫, 股 票 慘 跌, 員 工 退 休 金 化 為 烏 有 有 鑑 於 此, 美 國 證 管 會 發 布 Final Rules: Insider Trades During Pension Fund Blackout Periods(Release No.34-47225 ) 公 告 自 2003 年 元 月 26 日 起, 發 行 公 司 應 即 時 告 知 董 事 高 階 主 管 證 管 會 及 受 到 影 響 之 退 休 計 畫 參 與 人 與 受 益 人, 有 關 退 休 基 金 之 禁 制 期 間 (blackout periods), 並 規 定 該 期 間 內, 董 事 或 高 階 經 理 人 不 得 直 接 或 間 接 購 買 處 分 或 以 其 他 方 式 移 轉 公 司 之 權 益 證 券 ( 註 6) 所 稱 親 屬 (immediate family member) 包 括 配 偶 父 母 子 女 兄 弟 姊 妹 岳 父 母 女 婿 媳 婦 配 偶 之 兄 弟 姊 妹 或 其 他 同 居 之 人 ( 註 7) 所 稱 高 階 管 理 人 員 (executive officer) 適 用 美 國 證 交 法 Rule 16a-1(f) 對 officer 之 定 義, 包 括 發 行 公 司 之 董 事 長 (president) 主 要 財 務 主 管 (principal financial officer) 或 會 計 主 管 (principal accounting officer) 或 負 責 管 理 大 部 分 業 務 單 位 ( 包 括 具 有 銷 售 管 理 或 財 務 功 能 之 組 織 ) 之 副 董 事 長 (vice-president) 或 其 他 具 有 類 似 決 策 權 之 人 員 ( 註 8) 荷 蘭 皇 家 石 油 公 司 (Royal Dutch Petroleum Company) 屬 於 荷 蘭 皇 家 / 殼 牌 集 團 (The Royal Dutch/Shell Group of companies), 其 ADR 於 美 國 掛 牌 上 市, 以 開 採 石 油 為 業, 因 浮 報 公 司 之 石 油 及 天 然 氣 儲 備 量, 誤 導 投 資 人, 遭 美 國 證 管 會 調 查, 至 少 有 三 名 高 層 人 員 被 撤 換, 促 使 該 集 團 重 組 此 事 件 可 追 溯 到 2004 年 1 月 9 日, 當 時 該 公 司 宣 佈 把 39 億 桶, 占 總 庫 存 量 約 五 分 之 一 的 石 油 與 天 然 氣, 從 已 驗 收 項 目, 重 新 歸 類 到 尚 未 驗 收, 亦 即 調 降 能 源 儲 備 數 量 約 20%, 而 這 代 表 該 公 司 以 往 可 能 涉 及 虛 報 儲 備 量 參 考 文 獻 中 文 文 獻 1. 公 司 治 理 與 評 等 系 統, 葉 銀 華 李 存 修 柯 承 恩 著, 商 智 文 化 事 業 股 份 有 限 公 司,2002 年 11 月 出 版 2. 強 化 公 司 治 理 機 制 之 研 究, 理 律 法 律 事 務 所,2003 年 6 月 出 版 3. 現 代 銀 行 監 理 與 風 險, 黃 仁 德 曾 令 寧 編 著, 財 團 法 人 台 灣 金 融 研 訓 院,2003 年 6 月 出 版 4. 公 司 治 理, 易 明 秋 著, 弘 智 文 化 出 版 社,2003 年 7 月 出 版 5. 參 加 美 國 芝 加 哥 聯 邦 準 備 銀 行 第 39 屆 年 會 出 國 報 告 - 金 融 服 務 業 的 公 司 治 理, 行 政 院 第 四 組 王 淑 端 撰,2003 年 7 月 提 出 報 告 6. 金 融 控 股 大 未 來, 李 坤 儀, 大 樹 林 出 版 社 2003 年 7 月 出 版 7. 金 融 業 之 公 司 治 理 座 談 會 實 錄, 楊 雅 惠 主 編, 財 團 法 人 中 華 經 濟 研 究 院 2003 年 8 月 出 版 8. 公 司 治 理 理 論 與 實 務, 吳 當 傑 著, 財 團 法 人 孫 運 璿 學 術 基 金 會 2004 年 5 月 出 版 9. 證 交 資 料 月 刊 文 章 第 505 期 及 506 期 (2004 年 5 月 及 6 月 出 刊 ) 美 國 企 業 改 革 法 案 (Sarbanes-Oxley Act of 2002) 對 我 國 上 市 公 司 管 理 制 度 適 用 性 之 探 討 羅 贊 興 陳 逸 珊 黃 書 芸 黃 馨 儀 等 撰 10. Fannie Mae 財 報 造 假 震 驚 華 爾 街 經 濟 日 報 2004 年 9 月 27 日 11. 金 融 業 與 公 司 治 理 講 義, 丁 克 華 撰,2004 年 12 月 中 華 經 濟 研 究 院 主 辦 邁 向 2005 金 融 新 紀 元 課 程 12. 中 原 大 學 會 計 學 系 碩 士 學 位 論 文 - 我 國 現 階 段 公 司 治 理 之 問 題 研 討 曾 素 花 撰 2005 年 1 月 英 文 文 獻 CLSA,CG Watch: Corporate Governance in Asia,Asia Special Report,September 2004 網 站 資 料 1. 臺 灣 證 券 交 易 所 網 站 http://www.tse.com.tw 2. 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 臺 買 賣 中 心 網 站 http://www.otc.org.tw 3. 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 發 展 基 金 會 網 站 http://www.sfi.org.tw 公 司 治 理 國 際 發 展 簡 訊 證 券 期 貨 法 律 規 章 273

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 4. 漢 鼎 國 際 法 律 事 務 所 網 站 http://www.ecounsel.net/index.php 我 國 公 司 治 理 架 構 之 重 大 缺 漏 -- 論 Compliance 及 證 券 交 易 法 修 正 草 案 劉 立 恩 律 師 王 悅 蓉 律 師 撰 5. 星 洲 互 動 網 站 http://biz.sinchew-i.com 海 外 財 經 6. 紅 網 網 站 http://news.rednet.com 新 聞 中 心 7 北 方 網 站 http://economy.big5.enorth.com.cn/system/2002/02/27/000278085.shtml 8. BIS 網 站 http://www.bis.org Enhancing Corporate Governance for Banking Organisation" 9. FRB 網 站 http://www.federalreserve.gov Statement on Application of Recent Corporate Governance Initiatives to Non-Public Banking Organization". 10. FDIC 網 站 http://www.fdic.gov Applicability of Selected Provisions of the Sarbances-Oxley Act of 2002 to Insured Institutions". 11. Find Law 網 站 http://www.findlaw.com One Hundred Seventh Congress of the United States of America". 12. Geocities 網 站 http://www.geocities.com/collegepark/lab/2929/writings/w-usex.html 13. Ginnie Mae 網 站 : http:/www.ginniemae.gov,ginnie Mae MBS Guide 14. NYSE 網 站 http//www.nyse.com Section 303A Corporate Governance Rules". 15. NASDAQ 網 站 http//www.nasdaq.com Report Regarding NASDAQ Corporate Governance". 16. OECD 網 站 http//www.oecd.org OECD Principles Corporate Governance". 17. OFHEO 網 站 http://www.ofheo.gov/media/pdf/fnm findingstodate17sept04. pdf, http://www.ofheo.gov/media/pdf/specialreport122003.pdf 18. Taipei Time 網 站 http://www.taipeitimes.com/news/worldbiz/ archives/2004/12/23/2003216395 274

我國 REITs 發行現況及投資風險分析 我國 REITs 發行現況及投資風險分析 * 蕭 明 峰 壹 前 撰** 言 不動產證券化之基本概念 係將投資人 訂價與信用風險亦缺乏有效評估機制 各國 與其所投資之不動產間之法律關係 由直接 中央銀行及金融監理機構應嚴加注意此種現 持有不動產所有權之物權關係 轉變為持有 象 並及早因應 表彰經濟效益之受益證券 亦即將不動產由 本文旨在簡介我國 REITs 發行現況 分 原先固定資產型態 轉變為具有流動性的有 析投資 REITs 之流動性風險及市場風險 並 價證券 並運用公開募集或私募之資金 由 說明在不動產證券化流程中之其他風險 俾 不動產專業機構進行開發 管理或處分 以 使投資人能慎選不動產證券化商品 全文分 提高不動產價值之過程 不動產證券化 (註 1) 為五部分 第一部分前言 說明 REITs 投資 係連結不動產市場與資本市場之橋樑 透過 風險之警訊及本文架構內容 第二部分係摘 產業關聯效果 提升總體經濟效益 進而達 述不動產證券化條例對不動產投資信託基金 成 資 金 大 眾 化 產 權 證 券 化 經 營 專 業 之基本規範 第三部分為全球及我國 REITs 化 目標 之發行概況 並比較 REITs 收益率與十年期 近年全球掀起不動產投資信託基金 公債殖利率之利差 第四部分 REITs 投資風 Real Estate Investment Trusts, REITs 投資 險分析 為本文之重心 首先比較說明三種 熱潮 (註 2) 惟投資求取報酬與利潤 就會伴 投資不動產方式之優劣 其次說明不動產證 隨風險 投資 REITs 商品亦然 值此證券化 券化之特性與優點 投資 REITs 受益證券可 商品在全球金融市場大行其道之際 國際貨 能產生之各種風險問題分析 以及投資人慎 幣基金(International Monetary Fund, IMF)提出 選不動產證券化商品之原則等 最後部分為 警訊表示 證券化商品尚未經市場考驗 其 結論與建議 * 本文定稿於 94 年 12 月 初稿承蒙徐副處長仁光之審閱及提供修正意見 特致謝忱 本文觀點純屬作者個人意見 與服 務單位無關 文中如有任何疏漏或謬誤 一律由作者自行負責 ** 作者為中央銀行金融業務檢查處副科長 ２７５

金融監理與風險管理選輯 貳 不動產投資信託基金之規範 我國為發展國民經濟 提高不動產流動 與其他收益及以之購入之各項資產或權利(條 性 增加不動產籌資管道 (註 3) 有效開發利 例第 4 條第 1 項第 7 款) 受益人享有信託財 用不動產 提升環境品質 以及藉由證券化 產及所生之利益 孳息及其他收益之權 受 活絡不動產市場 並保障投資 民國 92 年 7 益證券並可在公開市場自由買賣 月 23 日 總統公布 不動產證券化條例 (註 4) REITs 受益證券 (註 9) 之性質 本質上既 非股票亦非債券 係介於股債之間的商品 我國不動產證券化條例之基本架構 係 其報酬與風險亦介於股票與固定收益證券之 同時參採美國及日本證券化架構 建構 不 間 屬於中度風險與報酬之商品 因一般債 動產投資信託 (Real Estate Investment Trust, 券係定期定額支付利息 惟 REITs 受益證券 REIT)及 不動產資產信託 (註 5) (Real Es- 付息之多寡係由獲利決定 發行時之年收益 tate Asset Trust, REAT)制度 以下係摘述不 率只是預估數 會隨著標的資產租金收入之 動產證券化條例第二章對不動產投資信託基 高低及交易資本利得而變動 近似權益證券 金之基本規範 俾作為後述 REITs 投資風險 發放股票股利之性質 且因其收益較不具固 分析之基礎 定性 故中央銀行業務局未同意 REITs 受益 一 REITs 之意義與性質 證券可作為流動準備 所謂 不動產投資信託 係指由受託 二 募集及私募 機構 (註 6) 向不特定人募集發行或向特定人 (一)申請核准或申報生效之書件 私募交付不動產投資信託受益證券 (註 7) 受託機構於公開募集資金前須檢具相關 以發行證券所得之資金 投資於不動產 (註 文件 向主管機關金管會銀行局及證期局申 8) 不動產相關權利 不動產相關有價證券 請核准或申報生效 若為私募 因不影響一 及其他經主管機關核准投資之標的而成立之 般投資大眾 僅須向銀行局申報生效即可 信託(參照條例第 4 條第 1 項第 3 款) 為證券 檢具之書件包括 不動產投資信託計畫 不 投資信託之性質 所謂 不動產投資信託基 動產投資信託契約 不動產投資信託契約與 金 係指不動產投資信託契約之信託財 定型化契約範本異同之對照表 公開說明書 產 其範圍包括因募集或私募不動產投資信 (私募為投資說明書) 不動產投資信託基金經 託受益證券所取得之價款 所生利益 孳息 營與管理人員符合主管機關規定之證明文 ２７６

我 國 REITs 發 行 現 況 及 投 資 風 險 分 析 件 設 有 信 託 監 察 人 者, 其 信 託 監 察 人 之 名 單 資 格 證 明 文 件 及 願 任 同 意 書 受 託 機 構 董 事 會 決 議 募 集 或 私 募 不 動 產 投 資 信 託 受 益 證 券 之 議 事 錄 信 託 財 產 之 管 理 及 處 分 方 法 說 明 書, 若 委 任 不 動 產 管 理 機 構 ( 註 10) 進 行 信 託 財 產 之 管 理 或 處 分 者, 該 委 任 契 約 書 或 其 他 證 明 文 件 受 託 機 構 填 報 及 會 計 師 或 律 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 律 師 之 法 律 意 見 書 及 其 他 經 主 管 機 關 規 定 之 文 件 等 ( 參 照 條 例 第 6 條 ) 受 託 機 構 擬 於 國 外 募 集 或 私 募 不 動 產 投 資 信 託 基 金 投 資 國 內 不 動 產 者, 於 申 請 核 准 或 申 報 生 效 募 集 追 加 募 集 或 私 募 前, 應 先 報 請 中 央 銀 行 同 意 ( 條 例 第 7 條 ) ( 二 ) 不 動 產 投 資 信 託 計 畫 應 記 載 事 項 投 資 信 託 計 畫 為 受 託 機 構 日 後 經 營 不 動 產 投 資 信 託 業 務 之 依 據, 亦 為 投 資 人 評 估 是 否 購 買 受 益 證 券 主 要 之 參 考, 並 為 主 管 機 關 是 否 核 准 之 重 要 根 據 因 此, 投 資 信 託 計 畫 書 應 記 載 之 事 項, 除 載 明 計 畫 購 買 管 理 或 處 分 之 不 動 產 或 其 他 投 資 標 的 之 種 類 地 點 預 定 持 有 之 期 間 資 金 來 源 運 用 及 控 管 方 法 成 本 回 收 財 務 預 測 及 預 估 收 益 等 內 容 之 投 資 計 畫 外, 另 包 括 受 託 機 構 之 名 稱 地 址, 委 任 不 動 產 管 理 機 構 進 行 信 託 財 產 之 管 理 或 處 分 者, 其 受 委 任 機 構 之 名 稱 地 址 信 託 基 金 之 名 稱 及 其 存 續 期 間 信 託 基 金 募 集 或 私 募 總 額 及 受 益 權 單 位 總 數, 受 益 證 券 之 發 行 或 交 付 方 式 發 行 或 交 付 日 期 購 買 每 一 受 益 權 單 位 之 金 額 費 用 及 其 轉 讓 限 制 信 託 基 金 募 集 或 私 募 成 立 與 不 成 立 之 條 件 及 不 成 立 時 之 處 理 方 式 信 託 財 產 預 期 收 益 之 評 價 方 法 評 估 基 礎 及 專 家 意 見, 及 其 他 主 管 機 關 規 定 之 事 項 等, 其 中 出 具 意 見 之 專 家, 應 與 受 託 機 構 及 不 動 產 所 有 人 無 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 所 定 之 關 係 人 或 實 質 關 係 人 之 情 事 ( 參 照 條 例 第 8 條 ) ( 三 ) 受 託 機 構 變 更 不 動 產 投 資 信 託 計 畫 之 要 件 受 託 機 構 原 則 上 應 依 主 管 機 關 核 准 或 向 主 管 機 關 申 報 生 效 之 不 動 產 投 資 信 託 計 畫, 經 營 不 動 產 投 資 信 託 業 務, 若 受 託 機 構 募 集 或 私 募 不 動 產 投 資 信 託 受 益 證 券 後, 擬 變 更 計 畫 內 容 者, 因 對 投 資 人 之 權 益 影 響 甚 大, 自 須 經 受 益 人 會 議 決 議 及 申 經 主 管 機 關 核 准 或 向 主 管 機 關 申 報 生 效, 否 則 不 得 變 更 不 動 產 投 資 信 託 計 畫, 除 非 其 變 更 對 受 益 人 之 權 益 無 重 大 影 響 者, 經 主 管 機 關 核 准 或 向 主 管 機 關 申 報 生 效 後, 即 得 變 更 之 在 申 請 主 管 機 關 核 准 或 申 報 生 效 時, 受 託 機 構 應 以 申 請 書 或 申 報 表 載 明 變 更 內 容 及 理 由, 並 須 檢 附 變 更 前 後 之 不 動 產 投 資 信 託 計 畫 及 其 對 照 表 受 益 人 會 議 議 事 錄, 若 變 更 對 受 益 人 之 權 益 無 重 大 影 響 者 免 附 對 受 益 人 之 權 益 有 無 重 大 影 響 之 評 估 及 專 家 意 見 及 其 他 主 管 機 關 規 定 之 文 件, 金 管 會 銀 行 局 於 審 核 書 件 時, 應 洽 商 證 期 局 出 具 意 見 書 ( 參 照 條 例 第 9 條 ) ( 四 ) 不 動 產 投 資 信 託 契 約 書 應 記 載 事 277

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 項 變 更 及 終 止 不 動 產 投 資 信 託 契 約 為 受 託 機 構 與 投 資 人 間 權 利 義 務 之 重 要 規 範, 故 應 以 書 面 為 之, 並 記 載 下 列 事 項 : 受 託 機 構 之 名 稱 地 址, 若 有 委 任 不 動 產 管 理 機 構 進 行 信 託 財 產 之 管 理 或 處 分 者, 其 受 委 任 機 構 之 名 稱 地 址 基 金 之 名 稱 及 其 存 續 期 間 基 金 募 集 或 私 募 總 面 額 及 受 益 權 單 位 總 數 受 益 證 券 之 發 行 或 交 付 方 式 及 日 期 購 買 每 一 受 益 權 單 位 之 金 額 費 用 及 其 轉 讓 限 制 受 託 機 構 之 義 務 及 責 任, 若 有 委 任 不 動 產 管 理 機 構 ( 註 11) 進 行 信 託 財 產 之 管 理 或 處 分 者, 該 機 構 之 義 務 及 責 任 運 用 信 託 基 金 之 基 本 方 針 範 圍 及 投 資 策 略 信 託 基 金 有 關 借 入 款 項 與 其 上 限 及 閒 置 資 金 事 項 基 金 投 資 收 益 分 配 之 項 目 時 間 及 給 付 方 式 基 金 應 負 擔 費 用 項 目 及 其 計 算 方 法 給 付 方 式 及 時 間 受 託 機 構 之 報 酬 種 類 計 算 方 法 支 付 時 期 及 方 法 基 金 淨 值 之 計 算 方 法 ( 含 不 動 產 估 價 方 法 評 估 基 礎 進 行 估 價 期 間 淨 值 計 算 期 間 應 公 告 期 限 及 方 式 ) 受 益 權 單 位 淨 值 計 算 及 公 告 方 式 受 託 機 構 應 召 集 受 益 人 會 議 事 由 受 託 機 構 應 選 任 信 託 監 察 人 事 由 及 其 專 門 學 識 或 經 驗 信 託 契 約 變 更 解 除 終 止 事 由 及 程 序 與 終 止 後 之 處 理 事 項 信 託 基 金 不 再 存 續 時, 基 金 清 算 方 法 及 受 益 人 請 求 返 還 金 額 或 財 產 計 算 方 法 給 付 方 式 及 時 間, 以 及 其 他 依 信 託 業 法 第 19 條 第 1 項 及 主 管 機 關 規 定 之 事 項 ( 參 照 條 例 第 10 條 ) 不 動 產 投 資 信 託 契 約 之 變 更 及 終 止, 除 信 託 契 約 另 有 約 定, 且 於 公 開 說 明 書 或 投 資 說 明 書 中 載 明 者, 可 從 其 所 定 者 外, 準 用 金 融 資 產 證 券 化 條 例 第 2 章 第 7 節 之 規 定 ( 參 照 條 例 第 11 條 ) 信 託 業 商 業 同 業 公 會 應 訂 定 受 託 機 構 募 集 不 動 產 投 資 信 託 基 金 之 定 型 化 契 約 範 本, 報 請 主 管 機 關 金 管 會 銀 行 局 核 定 受 託 機 構 募 集 不 動 產 投 資 信 託 基 金, 其 不 動 產 投 資 信 託 契 約 之 訂 定 及 修 改, 就 受 益 人 權 益 保 障 之 程 度, 不 得 低 於 主 管 機 關 金 管 會 銀 行 局 所 核 定 之 不 動 產 投 資 信 託 定 型 化 契 約 範 本 ( 參 照 條 例 第 12 條 ) ( 五 ) 受 益 證 券 私 募 對 象 之 限 制 受 託 機 構 僅 得 對 銀 行 業 票 券 業 信 託 業 保 險 業 證 券 業 或 其 他 經 主 管 機 關 核 准 之 法 人 或 機 構 及 符 合 主 管 機 關 所 規 定 條 件 之 自 然 人 法 人 或 基 金, 進 行 不 動 產 投 資 信 託 受 益 證 券 之 私 募, 其 中 符 合 主 管 機 關 所 規 定 條 件 之 自 然 人 法 人 或 基 金 應 募 人 總 數, 仿 照 美 國 之 規 定, 不 得 超 過 35 人 ( 參 照 條 例 第 13 條 ) ( 六 ) 開 始 募 集 及 展 延 期 限 受 託 機 構 申 請 或 申 報 募 集 不 動 產 投 資 信 託 基 金, 除 有 正 當 理 由, 得 於 期 限 屆 滿 前, 向 主 管 機 關 申 請 展 延 者 外, 於 經 主 管 機 關 核 准 或 申 報 生 效 後, 應 於 核 准 函 送 達 之 日 或 申 報 生 效 之 日 起 三 個 月 內 開 始 募 集, 且 展 延 之 期 限 不 得 超 過 三 個 月, 並 以 一 次 為 限 受 託 機 構 並 應 於 基 金 募 集 完 成 後 五 個 營 業 日 內, 278

我 國 REITs 發 行 現 況 及 投 資 風 險 分 析 報 請 主 管 機 關 備 查 受 託 機 構 如 於 信 託 基 金 募 集 發 行 期 間 屆 滿, 仍 未 募 足 最 低 募 集 金 額 致 無 法 成 立 時, 應 於 募 集 發 行 期 間 屆 滿 後 十 個 營 業 日 內, 以 書 面 通 知 受 益 人, 並 報 請 主 管 機 關 備 查, 並 應 依 不 動 產 投 資 信 託 計 畫 之 規 定 處 理 後 續 事 宜 ( 參 照 條 例 第 14 條 ) ( 七 ) 公 開 及 投 資 說 明 書 之 提 供 受 託 機 構 依 不 動 產 投 資 信 託 計 畫 募 集 受 益 證 券 時, 受 託 機 構 應 依 證 券 交 易 法 規 定 之 方 式, 向 應 募 人 或 購 買 人 提 供 公 開 說 明 書 ; 其 應 行 記 載 事 項, 由 證 券 主 管 機 關 金 管 會 證 期 局 定 之 受 託 機 構 私 募 受 益 證 券 時, 受 託 機 構 應 依 主 管 機 關 規 定 之 方 式, 向 應 募 人 或 購 買 人 提 供 投 資 說 明 書, 投 資 說 明 書 之 內 容, 由 主 管 機 關 金 管 會 銀 行 局 定 之 ( 參 照 條 例 第 15 條 ) ( 八 ) 信 託 基 金 之 型 式 不 動 產 投 資 信 託 係 以 共 同 基 金 方 式 組 成, 由 於 基 金 所 投 資 之 標 的 多 為 不 動 產 本 身, 流 動 性 較 低, 若 投 資 人 可 隨 時 要 求 贖 回, 勢 將 影 響 基 金 穩 定 性, 因 此, 不 動 產 投 資 信 託 基 金, 除 非 經 主 管 機 關 金 管 會 銀 行 局 核 准, 得 募 集 附 買 回 時 間 數 量 或 其 他 限 制 之 開 放 型 基 金 ( 註 12) 者 外, 原 則 上 以 封 閉 型 基 金 ( 註 13) 為 限 ( 參 照 條 例 第 16 條 ) 三 基 金 之 運 用 ( 一 ) 投 資 運 用 之 限 制 不 動 產 投 資 信 託 基 金, 限 以 投 資 或 運 用 於 已 有 穩 定 收 入 之 不 動 產 已 有 穩 定 收 入 之 不 動 產 相 關 權 利 ( 註 14) 其 他 受 託 機 構 或 特 殊 目 的 公 司 依 不 動 產 證 券 化 條 例 或 金 融 資 產 證 券 化 條 例 發 行 或 交 付 之 受 益 證 券 或 資 產 基 礎 證 券 第 18 條 規 定 不 動 產 投 資 信 託 基 金 閒 置 資 金 之 運 用 範 圍 或 其 他 經 主 管 機 關 核 准 投 資 或 運 用 之 標 的 ( 參 照 條 例 第 17 條 )( 註 15) ( 二 ) 不 動 產 投 資 信 託 基 金 閒 置 資 金 之 運 用 方 式 不 動 產 投 資 信 託 基 金 閒 置 資 金 之 運 用, 限 於 銀 行 存 款 購 買 政 府 債 券 或 金 融 債 券 購 買 國 庫 券 或 銀 行 可 轉 讓 定 期 存 單 購 買 經 主 管 機 關 規 定 一 定 評 等 等 級 以 上 銀 行 之 保 證 承 兌 或 一 定 等 級 以 上 信 用 評 等 之 商 業 票 據 及 購 買 經 主 管 機 關 核 准 之 其 他 金 融 商 品 ( 參 照 條 例 第 18 條 ) ( 三 ) 信 託 財 產 借 入 款 項 之 限 制 受 託 機 構 原 則 上 得 依 不 動 產 投 資 信 託 契 約 之 約 定, 以 信 託 財 產 借 入 款 項, 並 應 於 借 款 契 約 生 效 日 起 二 日 內, 於 受 託 機 構 本 機 構 所 在 地 之 日 報 或 依 主 管 機 關 規 定 之 方 式 辦 理 公 告 借 入 款 項 之 目 的, 應 以 不 動 產 營 運, 或 以 配 發 利 益 孳 息 或 其 他 收 益 所 必 需 者 為 限, 惟 為 確 保 不 動 產 投 資 信 託 基 金 之 財 務 健 全, 主 管 機 關 得 訂 定 受 託 機 構 借 入 款 項 之 比 率 上 限, 超 過 該 比 率 上 限 者, 應 於 主 管 機 關 所 定 期 限 內 調 整 受 託 機 構 於 上 述 借 入 款 項 之 範 圍 內, 得 就 信 託 財 產 為 不 動 產 抵 押 權 或 其 他 擔 保 物 權 之 設 定, 惟 該 擔 保 物 權 之 權 利 人 於 不 動 產 抵 押 權 或 其 他 擔 保 物 權 之 設 定 範 279

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 圍 內, 僅 得 對 信 託 財 產 聲 請 法 院 裁 定 後 強 制 執 行 ( 參 照 條 例 第 19 條 ) ( 四 ) 不 動 產 之 估 價 受 託 機 構 運 用 不 動 產 投 資 信 託 基 金, 進 行 達 主 管 機 關 規 定 之 一 定 金 額 以 上 之 不 動 產 或 不 動 產 相 關 權 利 交 易 前, 應 先 洽 請 專 業 估 價 者 依 不 動 產 估 價 師 法 規 定 出 具 估 價 報 告 書 ( 註 16) 目 前 內 政 部 及 台 北 市 高 雄 市 不 動 產 估 價 公 會 已 訂 定 估 價 報 告 書 範 本 受 託 機 構 委 請 專 業 估 價 者 出 具 估 價 報 告 書 時, 應 符 合 下 列 規 定 :1. 同 一 宗 交 易 金 額 達 新 臺 幣 三 億 元 以 上 者, 應 由 二 位 以 上 之 專 業 估 價 者 進 行 估 價 若 專 業 估 價 者 間 在 同 一 期 日 價 格 之 估 計 達 百 分 之 二 十 以 上 之 差 異, 受 託 機 構 應 依 不 動 產 估 價 師 法 第 四 十 一 條 規 定 辦 理 2. 交 易 契 約 成 立 日 前 估 價 者, 其 價 格 日 期 與 契 約 成 立 日 期 不 得 逾 六 個 月 3. 專 業 估 價 者 及 其 估 價 人 員 應 與 交 易 當 事 人 無 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 所 定 之 關 係 人 或 實 質 關 係 人 之 情 事 4. 其 他 不 動 產 估 價 主 管 機 關 規 定 之 事 項 ( 參 照 條 例 第 22 條 ) ( 五 ) 依 據 投 資 分 析 報 告 作 成 投 資 決 定 受 託 機 構 運 用 不 動 產 投 資 信 託 基 金, 應 依 據 投 資 分 析 報 告 作 成 投 資 決 定, 交 付 執 行, 作 成 投 資 決 定 紀 錄 及 執 行 紀 錄, 並 應 定 期 向 董 事 會 提 出 檢 討 報 告 投 資 分 析 報 告 內 容 包 括 應 記 載 分 析 基 礎 根 據 及 建 議 投 資 決 定 紀 錄, 應 記 載 投 資 標 的 之 種 類 數 量 及 時 機 執 行 紀 錄, 應 記 載 實 際 投 資 或 交 易 標 的 之 種 類 數 量 價 格 及 時 間, 並 說 明 投 資 或 交 易 差 異 原 因 受 託 機 構 運 用 不 動 產 投 資 信 託 基 金 自 行 或 委 任 不 動 產 管 理 機 構 進 行 信 託 財 產 之 管 理 或 處 分, 應 依 計 畫 取 得 銷 售 經 營 等 階 段 作 成 書 面 控 管 報 告, 並 按 季 向 董 事 會 提 出 各 階 段 之 檢 討 報 告 有 關 書 面 資 料, 受 託 機 構 應 按 時 序 記 載 並 建 檔 保 存, 保 存 期 限 自 信 託 期 間 屆 滿 日 起 不 得 少 於 五 年 ( 參 照 條 例 第 23 條 ) ( 六 ) 受 託 機 構 遵 守 條 例 計 畫 及 契 約 之 義 務 受 託 機 構 應 依 不 動 產 證 券 化 條 例 之 規 定 不 動 產 投 資 信 託 計 畫 及 不 動 產 投 資 信 託 契 約 之 約 定, 募 集 發 行 或 私 募 交 付 及 投 資 運 用 不 動 產 投 資 信 託 基 金, 並 遵 守 下 列 規 定 : 1. 除 條 例 另 有 規 定 外, 不 得 為 保 證 放 款 或 提 供 擔 保 2. 不 得 從 事 證 券 信 用 交 易 3. 不 得 對 於 受 託 機 構 所 設 立 之 各 不 動 產 投 資 信 託 基 金 及 不 動 產 資 產 信 託 間 為 交 易 行 為 4. 投 資 於 任 一 公 司 短 期 票 券 之 總 金 額, 不 得 超 過 投 資 當 日 該 不 動 產 投 資 信 託 基 金 淨 資 產 價 值 百 分 之 十 5. 存 放 於 同 一 金 融 機 構 之 存 款, 以 及 投 資 於 其 發 行 保 證 或 承 兌 之 債 券 或 短 期 票 券 金 額, 合 計 不 得 超 過 投 資 當 日 該 不 動 產 投 資 信 託 基 金 淨 資 產 價 值 百 分 之 二 十 及 該 金 融 機 構 淨 值 百 分 之 十 6. 投 資 於 其 他 受 託 機 構 或 特 殊 目 的 公 司 依 本 條 例 或 金 融 資 產 證 券 化 條 例 發 行 或 交 付 之 受 益 證 券 及 資 產 基 礎 證 券 總 額, 不 得 超 過 投 資 當 日 該 不 動 產 投 資 信 託 基 金 淨 280

我國 REITs 發行現況及投資風險分析 資產價值百分之二十 7.依風險分散原則 投 日報或依主管機關規定之方式公告前一營業 資於不動產及不動產相關權利 8.不得藉該不 日不動產投資信託基金每受益權單位之淨資 動產投資信託基金經主管機關核准或申報生 產價值 但不動產或其他信託財產之資產價 效 作為保證其申請事項或文件之真實或保 值於公告期間內無重大變更 且對基金之淨 證受益證券獲利之宣傳 9.不得為經主管機關 資產價值無重大影響者 得依不動產投資信 規定之其他禁止事項 主管機關於必要時得 託契約之約定 以附註揭露方式替代對該不 規定不動產投資信託基金投資於不動產及不 動產或信託財產資產價值重新估價計算 (參 動產相關權利之風險分散原則 受託機構違 照條例第 26 條) 反該原則者 應於主管機關所定期限內調整 二 基金會計之獨立性 之 (參照條例第 25 條) 受託機構募集或私募之不動產投資信託 四 基金之會計 基金應有獨立之會計 受託機構不得將其與 一 信託財產評審委員會 自有財產或其他信託財產相互流用 不動產 受託機構依信託業法第 21 條規定設置之 投資信託基金相關會計簿冊之作成 應遵守 信託財產評審委員會 應至少每三個月評審 相關法令及自律規範 其保存方式及保存期 不動產投資信託基金之信託財產一次 並於 限 並應依商業會計法及相關規定辦理 (參 報告董事會後 於本機構所在地之日報或依 照條例第 27 條) 主管機關規定方式公告之 信託財產評審委 三 信託收益之計算及分配 員會於必要時或依不動產投資信託契約之約 受託機構得向受益人收取辦理不動產投 定 得洽請專業估價者或專家出具相關估價 資信託業務之手續費及報酬 或逕於不動產 報告書或意見 作為評審信託財產之參考 投資信託之信託財產中扣除支付之 受託機 且專業估價者或專家應與受託機構無財務會 構辦理不動產投資信託業務 因運用 管理 計準則公報第六號所定之關係人或實質關係 所產生之費用及稅捐 得逕自信託財產中扣 人之情事 受託機構對不動產投資信託基金 除繳納之 不動產投資信託基金投資所得依 之淨資產價值 應按主管機關核定之淨資產 不動產投資信託契約約定應分配之收益 應 價值計算標準 有關法令及一般公認會計原 於會計年度結束後六個月內分配之 (參照條 則於每一營業日計算 並於本機構所在地之 例第 28 條) 參 REITs 之 發 展 概 況 一 全球 REITs 發展概況 美國國會雖然早在 1960 年代即通過 不 ２８１

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 動 產 投 資 信 託 法, 惟 卻 遲 至 1990 年 起, REITs 商 品 方 蒸 蒸 日 上 就 全 球 REITs 市 場 規 模 而 言, 以 美 國 市 場 最 大 且 最 為 成 熟, 約 占 全 球 市 場 五 成 左 右 根 據 UBS 統 計 截 至 2004 年 10 月 底 止, 美 國 約 有 300 檔 REITs, 總 資 產 超 過 3,000 億 美 元, 標 的 資 產 包 含 購 物 中 心 辦 公 大 樓 公 寓 倉 儲 飯 店 量 販 賣 場 及 集 合 式 住 宅 等 日 本 自 2000 年 推 出 REITs 商 品 之 後, 二 年 內 市 場 成 長 到 140 億 美 元, 其 他 亞 洲 國 家 如 新 加 坡 自 1986 年 引 進, 泰 國 馬 來 西 亞 及 韓 國 等 均 尚 在 起 步 階 段 二 我 國 REITs 發 行 市 場 概 況 富 邦 國 泰 及 新 光 這 三 家 大 型 金 控 公 司, 擁 有 國 內 許 多 不 動 產, 民 國 94 年 各 推 出 旗 下 首 支 不 動 產 投 資 信 託 基 金 (RE- ITs), 彼 此 互 相 競 爭, 雖 均 命 名 為 一 號, 惟 各 具 特 色 ; 其 中 富 邦 一 號 進 場 最 早 ( 民 國 94 年 1 月 ), 國 泰 一 號 規 模 最 大 ( 新 台 幣 139.3 億 ) 且 預 期 報 酬 率 最 高 ( 約 為 4.138% 至 4.194%), 新 光 一 號 所 包 裝 之 大 樓 則 擴 及 南 台 灣 以 下 略 述 各 檔 REITs 發 行 概 況 ( 一 ) 富 邦 一 號 REITs 富 邦 一 號 REITs 於 民 國 94 年 1 月 24 日 經 主 管 機 關 金 管 會 銀 行 局 核 准, 發 行 金 額 為 58.3 億, 為 國 內 第 一 檔 不 動 產 投 資 信 託 基 金, 屬 於 封 閉 型 基 金, 民 國 94 年 3 月 10 日 掛 牌 上 市, 正 式 開 啟 國 內 REITs 市 場, 掛 牌 首 日, 即 以 漲 停 開 出, 不 少 投 資 人 趁 機 獲 利 了 結, 爆 出 6.99 萬 張 大 量, 若 以 發 行 58.3 萬 張 換 算, 上 市 首 日 之 單 日 周 轉 率 近 12%, 創 下 受 益 證 券 上 市 交 易 最 熱 紀 錄 富 邦 一 號 受 益 證 券 簡 稱 為 富 邦 R1, 交 易 代 碼 為 01001T, 漲 跌 幅 限 制 股 價 升 降 單 位, 皆 適 用 一 般 上 市 受 益 憑 證 之 規 定, 掛 牌 價 為 新 台 幣 10 元, 盤 中 以 1,000 個 受 益 權 為 交 易 單 位, 交 易 手 續 費 為 0.1425%, 免 徵 證 券 交 易 稅, 投 資 收 益 採 6% 分 離 課 稅, 投 資 人 可 於 盤 後 進 行 定 價 交 易, 但 無 法 執 行 零 股 交 易, 交 割 方 式 與 股 票 相 同 依 據 上 市 證 券 融 資 融 券 交 易 作 業 之 規 定, 富 邦 一 號 RE- ITs 上 市 後 6 個 月 內 不 得 進 行 融 資 融 券, 截 至 94 年 12 月 8 日 止, 證 交 所 未 公 告 開 放 融 資 融 券 在 資 訊 揭 露 方 面, 富 邦 一 號 REITs 亦 應 遵 循 上 市 證 券 資 訊 公 開 之 原 則, 透 過 證 交 所 公 開 資 訊 觀 察 站 即 時 揭 露 除 息 及 投 資 計 畫 等 重 大 訊 息, 且 受 託 機 構 土 地 銀 行 每 天 於 經 濟 日 報 及 工 商 時 報 公 告 前 一 日 之 淨 值 富 邦 一 號 初 始 投 資 標 的 包 括 : 富 邦 人 壽 大 樓 富 邦 中 山 大 樓 及 天 母 富 邦 等 三 棟 大 樓, 總 買 價 約 為 58.3 億 元, 均 為 台 北 市 精 華 地 段 的 商 用 辦 公 大 樓 及 商 務 住 宅, 租 金 收 入 穩 定, 該 三 棟 大 樓 目 前 均 維 持 滿 租 狀 態, 年 租 金 收 入 合 計 約 為 2.6 億 元 富 邦 一 號 在 民 國 94 年 8 月 15 日 又 新 增 中 崙 大 樓 商 場, 該 商 場 亦 是 滿 租 狀 態, 承 租 人 包 括 大 潤 發 量 販 店 華 泰 大 飯 店 星 巴 克 等 知 名 廠 商, 規 模 由 原 來 新 台 幣 58.3 億 擴 大 到 80.9 億 元, 年 收 益 率 預 計 從 3.85% 提 升 到 4.63% 此 外, 富 邦 二 號 282

我 國 REITs 發 行 現 況 及 投 資 風 險 分 析 REITs 於 94 年 10 月 3 日 正 式 向 金 管 會 送 件, 並 取 得 twa 之 優 良 信 用 評 等, 三 棟 初 始 投 資 標 的 包 括 : 富 邦 內 湖 資 訊 大 樓 台 北 富 邦 銀 行 信 託 部 民 生 大 樓 及 潤 泰 中 崙 大 樓 商 用 辦 公 樓 層 部 分, 一 般 認 為 是 租 金 收 益 穩 定, 抗 跌 性 高 的 台 北 市 精 華 地 段 商 用 大 樓, 基 金 規 模 預 計 為 新 台 幣 73.02 億 元, 淨 收 益 將 百 分 之 百 分 配 予 投 資 人, 每 年 定 期 於 5 月 及 11 月 各 分 配 現 金 收 益 一 次, 據 報 載 資 料, 預 估 年 報 酬 率 約 為 4.25% 至 4.5% 間, 若 預 估 年 報 酬 率 正 確, 則 將 是 截 至 目 前 為 止, 投 資 國 內 不 動 產 收 益 率 最 高 的 REITs, 較 94 年 9 月 份 掛 牌 的 國 泰 一 號 REITs 高 0.1 個 百 分 點, 亦 較 富 邦 一 號 REITs 未 舉 債 前 高 0.5 個 百 分 點 ( 二 ) 國 泰 一 號 REITs 國 泰 一 號 REITs 於 民 國 94 年 8 月 30 日 經 主 管 機 關 金 管 會 銀 行 局 核 准, 發 行 金 額 為 139.3 億, 為 我 國 第 2 件 不 動 產 投 資 信 託 基 金 (REITs) 案 件 本 案 係 由 臺 灣 土 地 銀 行 擔 任 受 託 機 構, 安 排 機 構 為 國 泰 綜 合 證 券 公 司 及 國 泰 世 華 商 業 銀 行, 臺 灣 土 地 銀 行 擬 募 集 新 臺 幣 111.5 億 元 至 139.3 億 元 未 定 存 續 期 間 之 封 閉 型 基 金, 該 基 金 初 始 將 購 買 國 泰 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 所 有 之 三 棟 大 樓 1. 台 北 喜 來 登 飯 店, 為 名 門 貴 族 最 喜 愛 的 婚 宴 場 所, 亦 是 國 內 熱 門 優 質 飯 店 之 一 ;2. 台 北 西 門 大 樓, 目 前 由 誠 品 承 租 ; 以 及 3. 位 於 中 華 路 的 台 北 中 華 大 樓 並 於 日 後 依 投 資 策 略 投 資 座 落 於 主 要 都 會 地 區 具 有 穩 定 收 益 之 商 用 不 動 產 此 外, 臺 灣 土 地 銀 行 將 委 任 國 泰 建 築 經 理 公 司 為 不 動 產 管 理 機 構, 管 理 或 處 分 信 託 財 產 本 基 金 為 提 高 受 益 人 之 投 資 報 酬, 預 定 借 款 上 限 為 基 金 資 產 價 值 之 25 % 本 案 預 期 未 來 3 年 在 不 借 款 之 情 形 下, 收 益 率 約 為 4.138 % 至 4.194 %, 相 較 於 我 國 10 年 期 公 債 殖 利 率 約 高 210b.p. 左 右 另 本 案 主 要 承 租 戶 除 國 泰 世 華 銀 行 及 國 泰 世 紀 產 險 外, 租 約 到 期 日 已 分 別 延 長 至 5-15 年 不 等, 以 確 保 投 資 人 能 獲 得 持 續 穩 定 收 益, 而 本 案 喜 來 登 飯 店 之 包 底 抽 成 租 金 機 制 ( 即 底 租 與 依 營 業 額 計 算 之 抽 成 租 金 兩 者 相 較 取 其 高 ), 更 使 投 資 人 可 參 與 該 飯 店 之 經 營 績 效 另 本 基 金 經 中 華 信 用 評 等 公 司 給 予 發 行 體 預 定 評 等 為 長 期 信 用 評 等 twa-, 短 期 信 用 評 等 twa-2 ( 三 ) 新 光 一 號 REITs 新 光 金 控 之 新 光 一 號 REITs, 規 模 預 計 將 逾 100 億, 目 前 尚 在 金 管 會 銀 行 局 審 議 中, 本 案 為 分 散 標 的 座 落 區 位 (location) 風 險, 預 計 包 裝 之 不 動 產 大 樓 家 數 不 僅 最 多, 而 且 擴 及 南 台 灣, 包 括 台 証 金 融 大 樓 新 光 國 際 商 業 大 樓 新 光 天 母 傑 仕 堡 大 樓 及 新 光 三 越 台 南 店 新 光 金 控 已 先 發 行 中 山 大 樓 及 敦 南 大 樓 二 宗 不 動 產 資 產 信 託 (REATs), 若 加 上 新 光 一 號 REITs, 總 計 新 光 人 壽 94 年 不 動 產 證 券 化 發 行 規 模 將 達 170 億 元 左 右 有 關 我 國 REITs 發 行 規 模 及 核 准 上 市 現 況, 如 表 1 表 2: 283

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 表 1: 台 灣 REITs 發 行 規 模 及 核 准 上 市 現 況 截 至 民 國 94 年 8 月 31 日 止, 我 國 資 產 證 券 化 及 不 動 產 證 券 化 商 品 核 准 或 申 報 生 效 之 統 計 表 如 下 : 表 2: 我 國 資 產 證 券 化 商 品 申 請 核 准 或 申 報 生 效 統 計 表 284

我 國 REITs 發 行 現 況 及 投 資 風 險 分 析 三 REITs 收 益 率 與 十 年 期 公 債 殖 利 率 比 較 REITs 之 收 益 率 與 十 年 期 公 債 殖 利 率 利 差, 以 美 國 REITs 情 況 而 言,1993 年 12 月 至 2003 年 1 月 的 十 年 間, 平 均 收 益 率 達 6.96%, 較 政 府 公 債 5.86% 標 準 普 爾 五 百 指 數 的 1.79% 表 現 更 佳 近 年 美 國 與 亞 洲 各 國 REITs 收 益 率, 均 高 於 十 年 期 政 府 公 債 利 率, 利 差 普 遍 在 0.1%-2.46% 間, 其 中 富 邦 1 號 利 差 介 於 1.95%-2.13% 間 ( 表 3) 285

金融監理與風險管理選輯 表 3 REITs 收益率優於各市場的公債殖利率 目前外資法人尚未大舉認購台灣 REITs 惟目前主管機關金管會銀行局尚無具體規 主要關鍵在於台灣各檔之 REITs 與政府十年 範 僅仿照美國之作法 融資比例以 35%(富 期公債之利差大約在 2 個百分點 均低於美 邦 1 號)或 25%(國泰 1 號)為上限 此亦為外 國 加 拿 大 澳 洲 新 加 坡 及 韓 國 等 其 資法人對我國 REITs 市場裹足不前之因 甚 次 依我國不動產證券化條例第 19 條規定 至寧可購買整棟商用不動產之後再予以融 REITs 向銀行融資比例須由主管機關另訂之 資 肆 REITs 投 資 風 險 分 析 一 投資不動產方式之比較 納契稅 出售土地者須報繳土地增值稅 出 一般而言 投資不動產標的計有三種方 售建物之資本利得須併計入財產交易所得 式 1.直接購買實體不動產 2.投資不動產相 稅 每年 5 月份須繳納房屋稅及將租金收入 關類股 3.購買不動產證券化受益證券 此三 納入所得稅申報 11 月份須繳納地價稅 另 種方式考慮因素各不相同 以下分就流動 不動產移轉時 交易雙方尚須負擔相關地政 性 成本負擔及報酬率比較 說明如下 規費 例如 仲介費及代書費等 而購買不 (一)流動性 以購買不動產之變現性最 動 產 類 股 交 易 時 須 繳 納 證 券 交 易 稅 差 投資不動產類股或 REITs 變現性較佳 0.1425% 惟投資 REITs 受益證券 目前不但 (二)成本負擔 以買賣不動產稅費負擔最 免徵證交稅 且資本利得免稅 配息收益尚 重 依稅法規定 購買建物者 買受人須繳 有 6%分離課稅之優惠 ２８６

我 國 REITs 發 行 現 況 及 投 資 風 險 分 析 ( 三 ) 報 酬 率 : 直 接 投 資 不 動 產, 主 要 之 收 入 來 自 租 金 及 資 本 利 得, 惟 每 年 未 有 配 息, 故 報 酬 率 變 動 較 大, 須 視 投 資 不 動 產 座 落 之 區 位 (location) 及 景 氣 榮 枯 而 定, 另 須 考 慮 直 接 投 資 不 動 產 之 流 動 性 風 險 長 年 以 來, 台 灣 不 動 產 租 金 報 酬 率 低 落, 年 報 酬 率 約 在 4% 左 右, 故 選 擇 高 價 區 位 之 不 動 產 投 資, 其 增 值 之 空 間 較 大 若 投 資 REITs 受 益 證 券, 由 於 REITs 之 收 益 主 要 來 自 租 金 收 入, 每 年 會 有 配 息, 收 益 比 較 穩 定, 其 投 資 之 風 險 主 要 為 租 金 之 變 動 影 響 收 益 率, 目 前 國 內 REITs 之 報 酬 率, 大 約 在 4% 左 右 另 投 資 不 動 產 類 股 可 獲 分 配 股 利, 惟 其 報 酬 率 波 動 較 大, 主 要 受 股 票 及 不 動 產 市 場 景 氣 榮 枯 影 響 上 述 分 析 尚 須 考 量 個 人 財 力 可 資 運 用 資 金 多 寡 承 擔 風 險 意 願 與 能 力 及 資 產 配 置 方 式 而 定 二 不 動 產 證 券 化 之 特 性 與 優 點 ( 一 ) 不 動 產 證 券 化 特 性 不 動 產 經 由 證 券 化 之 後, 具 有 下 列 特 性 : 1. 流 動 性 : 因 實 體 不 動 產 本 身 移 轉 需 耗 時 費 事, 且 手 續 繁 雜, 變 現 性 又 差, 藉 由 證 券 化 之 後, 可 縮 短 移 轉 交 易 時 間, 提 高 變 現 能 力, 加 以 受 益 證 券 可 於 證 券 集 中 交 易 市 場 或 櫃 檯 買 賣 市 場 自 由 交 易, 使 不 動 產 之 價 值 亦 由 固 定 形 式, 轉 變 為 具 有 流 動 性 之 證 券 形 式, 有 助 於 不 動 產 利 用 效 率 之 提 升 及 資 金 之 流 通 2. 專 業 化 : 不 動 產 證 券 化 過 程 不 必 由 投 資 者 親 自 參 與 經 營 標 的 不 動 產, 而 係 委 由 具 有 專 業 知 識 及 技 能 之 管 理 機 構, 負 責 經 營 管 理, 可 提 高 不 動 產 之 經 營 績 效 ( 二 ) 不 動 產 證 券 化 之 優 點 1. 對 一 般 投 資 者 而 言 : 不 動 產 證 券 化 可 以 小 額 資 金 參 與 大 面 積 及 高 價 位 之 不 動 產 投 資, 同 時 仍 能 享 有 變 現 性 及 流 通 性 之 便, 增 加 投 資 管 道 及 選 擇 性, 另 由 受 託 機 構 委 託 專 業 不 動 產 管 理 機 構 來 管 理 處 分, 可 提 高 不 動 產 經 營 效 益 2. 對 不 動 產 開 發 業 者 而 言 : 經 由 不 動 產 證 券 化 可 增 加 擔 保 抵 押 貸 款 以 外 之 不 動 產 籌 資 管 道, 且 由 於 免 繳 納 土 地 增 值 稅, 減 輕 租 稅 負 擔, 可 降 低 不 動 產 開 發 之 資 金 成 本, 提 高 資 金 運 用 效 率, 擴 大 不 動 產 開 發 經 營 規 模, 提 升 不 動 產 經 營 管 理 能 力 3. 對 總 體 經 濟 效 益 而 言 : 證 券 化 可 提 高 不 動 產 之 流 動 性, 透 過 產 業 關 聯 效 果, 擴 大 資 本 市 場 規 模, 達 成 資 金 大 眾 化 產 權 證 券 化 經 營 專 業 化 之 目 標, 提 昇 總 體 經 濟 效 益 三 投 資 REITs 受 益 證 券 風 險 分 析 有 關 投 資 不 動 產 投 資 信 託 基 金 受 益 證 券 之 風 險, 分 析 如 下 : ( 一 ) 流 動 性 風 險 所 謂 流 動 性 風 險, 係 指 不 動 產 投 資 信 託 基 金 (REITs) 受 益 證 券 之 受 益 人 欲 出 售 有 價 證 券 以 取 得 現 金 時, 能 否 以 合 價 格 出 售 287

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 而 不 至 於 遭 受 損 失 或 必 須 支 付 較 高 之 流 動 性 溢 酬 由 於 不 動 產 具 有 位 置 固 定 性 收 益 永 續 性 數 量 固 定 性 以 及 異 質 性 等 自 然 特 性, 故 其 流 動 性 與 變 現 性 較 其 他 資 產 為 低 1. 不 動 產 市 場 流 動 性 不 足 風 險 除 不 動 產 本 身 之 區 位 (location) 影 響 投 資 人 購 買 不 動 產 之 意 願 外, 近 鄰 地 區 之 公 共 或 嫌 惡 設 施 及 其 相 關 建 設 國 民 生 產 毛 額 (GNP) 物 價 指 數 金 融 機 構 對 營 建 業 資 金 融 通 態 度 等 總 體 經 濟 因 素, 均 直 接 或 間 接 影 響 不 動 產 市 場 之 榮 枯, 若 不 動 產 市 場 景 氣 低 迷, 勢 必 降 低 投 資 人 購 買 意 願, 當 不 動 產 投 資 信 託 基 金 (REITs) 進 行 資 產 處 分 時, 可 能 面 臨 不 動 產 市 場 流 動 性 不 足 之 風 險 2. 受 益 證 券 市 場 流 動 性 不 足 風 險 相 較 於 先 進 國 家, 目 前 我 國 不 動 產 相 關 有 價 證 券 發 行 量 並 不 大, 次 級 市 場 亦 不 活 絡, 流 動 性 不 足 由 於 目 前 所 發 行 之 二 檔 RE- ITs 基 金 ( 富 邦 一 號 及 國 泰 一 號 ), 均 為 上 市 封 閉 型 基 金, 受 益 證 券 交 易 價 格 可 能 偏 離 基 金 淨 值, 且 當 集 中 交 易 市 場 流 動 性 不 足 時, 無 法 確 保 得 以 順 利 成 交, 因 而 產 生 受 益 證 券 市 場 流 動 性 風 險 ( 二 ) 市 場 風 險 1. 信 託 財 產 預 期 收 益 減 少 風 險 REITs 之 收 益 來 源, 主 要 來 自 租 金 收 入 及 處 分 不 動 產 之 資 本 利 得, 由 於 此 二 項 因 素, 常 隨 經 濟 景 氣 循 環 而 變 動, 故 REITs 之 收 益 率 並 不 固 定 所 謂 預 期 收 益 變 動 風 險, 係 指 因 標 的 資 產 之 出 租 率 下 降 租 金 向 下 調 整 續 約 或 簽 訂 新 租 賃 契 約 等 事 件, 而 導 致 現 金 流 入 無 法 達 到 預 期, 進 而 可 能 影 響 信 託 財 產 租 金 收 入 之 穩 定 性 當 信 託 財 產 附 近 有 新 大 樓 同 等 級 辦 公 室 或 新 商 圈 推 出 時, 除 將 增 加 該 大 樓 當 時 閒 置 辦 公 室 出 租 之 難 度 外, 亦 會 使 得 目 前 之 承 租 戶 可 能 在 到 期 後 不 再 續 租, 而 轉 向 新 的 辦 公 大 樓 或 新 商 圈 附 近 商 圈 的 競 爭 將 影 響 預 期 收 益 此 外, 承 租 人 亦 可 能 因 重 新 議 訂 租 賃 契 約 提 前 終 止 租 約 甚 或 違 約 等, 造 成 信 託 財 產 預 期 收 益 減 少 之 風 險 根 據 美 國 國 家 不 動 產 投 資 信 託 基 金 協 會 (National Association of Real Estate Investment Trust) 報 導, 在 1971 年 至 2002 年 間,REITs 平 均 年 報 酬 率 為 12.2%, 其 中 三 分 之 二 的 報 酬 主 要 來 自 租 金 收 益, 三 分 之 一 來 自 資 本 利 得, 故 REITs 收 益 之 變 動, 影 響 投 資 報 酬, 尤 其 商 用 不 動 產 租 賃 契 約 通 常 租 期 較 長, 其 影 響 亦 較 大 2. 信 託 財 產 價 值 變 動 之 風 險 (1) 因 影 響 不 動 產 價 格 因 素 很 多, 例 如 : 土 地 政 策 面 之 改 革 總 體 經 濟 因 素 不 動 產 座 落 區 位 近 鄰 地 區 土 地 及 建 物 利 用 情 形 近 鄰 地 區 公 共 設 施 及 交 通 概 況 近 鄰 地 區 未 來 發 展 趨 勢 土 地 法 定 管 制 土 地 利 用 情 形 建 物 概 況 及 周 圍 環 境 評 估 等, 若 標 的 資 產 數 量 少 且 過 度 集 中 風 險 於 某 一 特 定 區 位 或 性 質 時, 則 將 影 響 信 託 財 產 價 值 之 穩 定 性 288

我 國 REITs 發 行 現 況 及 投 資 風 險 分 析 (2) 信 託 財 產 價 值 之 漲 跌, 係 依 重 新 估 價 之 期 日, 定 期 反 應 基 金 之 淨 值, 故 REITs 收 益 證 券 發 行 時 點 專 業 之 估 價 結 果, 僅 為 特 定 價 格 日 期 不 動 產 之 價 格, 並 無 法 保 證 信 託 財 產 之 未 來 價 值, 故 受 益 證 券 投 資 人, 應 考 慮 投 資 期 間 信 託 財 產 價 格 變 動 及 不 動 產 價 格 高 估 之 風 險 (3) 投 資 人 須 注 意 創 始 機 構 是 否 有 將 租 金 較 差 品 質 低 落 的 資 產 一 起 打 包, 使 標 的 資 產 相 關 資 訊 不 夠 透 明, 真 正 租 金 較 佳 之 標 的, 建 商 及 大 集 團 可 能 不 願 拿 出 來 做 REITs, 故 投 資 人 於 投 資 REITs 之 前, 必 須 先 瞭 解 標 的 資 產 主 要 之 承 租 人 租 金 多 寡 簽 約 方 式 及 未 來 增 值 潛 力 之 情 形 等 3. 利 率 風 險 當 利 率 上 升 時, 資 金 流 向 金 融 體 系, 勢 將 衝 擊 資 本 市 場, 降 低 對 REITs 之 需 求, 使 得 REITs 淨 值 下 跌 ( 三 ) 其 他 風 險 1. 信 用 評 等 等 級 維 持 之 風 險 不 動 產 證 券 化 條 例 第 4 條 第 2 項 所 稱 主 管 機 關 認 可 之 信 用 評 等 機 構 及 第 44 條 所 稱 信 用 評 等 機 構 如 下 :1.Standard & Poor' scorp.; 2.Moody's Investors Service;3.Fitch Ratings Ltd.;4. 中 華 信 用 評 等 股 份 有 限 公 司 ;5. 英 商 惠 譽 國 際 信 用 評 等 股 份 有 限 公 司 台 灣 分 公 司 ;6. 穆 迪 信 用 評 等 股 份 有 限 公 司 例 如 : 富 邦 一 號 93.6.24 由 中 華 信 用 評 等 ( 股 ) 公 司 預 定 給 予 評 等 為 發 行 體 長 期 信 用 評 等 (Longterm Credit Rating)[twA-]; 發 行 體 短 期 信 用 評 等 (Short-term Credit Rating)[twA-2], 另 於 93.11.1 由 穆 迪 信 用 評 等 ( 股 ) 公 司 預 定 給 予 評 等 為 發 行 人 長 期 評 等 (Long-term Issuer Rating) [A2.tw]; 發 行 人 短 期 評 等 (Short-term Issuer Rating)[Tw-2] 信 用 評 等 之 結 果, 並 不 作 為 建 議 購 買 持 有 或 出 售 受 益 證 券 之 推 薦 意 見, 且 於 發 行 日 後 信 用 評 等 公 司 會 再 給 予 正 式 的 評 等 等 級, 並 定 期 進 行 檢 視 該 投 資 信 託 之 資 產 品 質 與 發 行 架 構, 故 受 益 證 券 投 資 人 面 臨 信 用 評 等 等 級 維 持 之 風 險 以 穆 迪 公 司 為 例, 其 對 台 灣 不 動 產 投 資 信 託 之 評 等 方 法, 考 量 之 因 素 包 括 不 動 產 市 場 管 理 機 構 之 管 理 品 質 與 策 略 資 產 品 質 及 其 績 效 表 現 財 務 彈 性 及 流 動 性 與 契 約 條 款 等 此 外, 若 信 評 公 司 評 等 產 生 偏 誤 或 發 生 道 德 風 險, 無 法 正 確 量 化 及 質 化 受 評 資 產, 則 風 險 驟 增 因 此, 投 資 REITs 之 前 應 針 對 信 評 等 級 不 動 產 標 的 條 件 以 及 不 動 產 的 專 業 管 理 能 力 進 行 評 估, 故 REITs 非 為 短 線 進 出 的 套 利 工 具, 其 性 質 介 於 股 票 及 固 定 收 益 證 券 之 間, 屬 於 投 資 組 合 及 中 長 期 投 資 之 工 具 2. 保 險 安 排 無 法 完 全 補 償 損 害 之 風 險 不 動 產 投 資 信 託 基 金 (REITs) 投 資 不 動 產 不 動 產 相 關 權 利 不 動 產 相 關 有 價 證 券 及 其 他 經 主 管 機 關 核 准 投 資 之 標 的 等 資 產, 雖 已 就 建 築 物 機 電 設 備 及 室 內 裝 潢 設 施 等, 以 受 託 機 構 為 被 保 險 人, 分 別 投 保 火 險 及 其 附 加 險 地 震 險 颱 風 洪 水 險 租 金 損 289

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 失 險, 以 及 恐 怖 主 義 罷 工 暴 動 民 眾 破 壞 及 惡 意 毀 損 等 足 額 商 業 保 險, 惟 不 動 產 所 投 保 之 各 種 保 險 項 目 及 金 額, 並 不 保 證 足 以 涵 蓋 一 旦 有 事 故 發 生 及 損 失 時, 可 能 因 遺 漏 投 保 事 項 或 保 險 金 額 不 足 以 理 賠 時, 因 須 由 信 託 財 產 賠 償, 造 成 信 託 財 產 損 失 此 外, 就 保 險 範 圍 內 之 事 故 發 生 時, 亦 可 能 因 保 險 公 司 對 保 險 事 故 事 實 認 定 之 差 異 而 有 不 予 理 賠 情 事 發 生, 必 須 由 信 託 財 產 自 行 承 擔 損 失 之 風 險, 故 投 資 受 益 證 券 並 不 保 證 前 述 情 形 不 會 發 生, 亦 不 保 證 一 旦 發 生 保 險 事 故 時, 受 益 證 券 之 受 益 人 仍 能 完 全 受 到 補 償 3. 借 入 款 項 之 風 險 受 託 機 構 若 以 信 託 財 產 借 入 款 項, 或 將 信 託 財 產 設 定 抵 押 權, 就 權 利 行 使 之 順 序 而 言, 受 益 權 持 有 人 求 償 之 順 序 落 後 於 對 基 金 享 有 債 權 之 債 權 人 換 言 之, 基 金 資 產 應 優 先 用 於 償 付 因 借 入 款 項 所 產 生 之 債 務, 故 信 託 財 產 有 可 能 被 債 權 人 向 法 院 聲 請 裁 定 強 制 執 行 此 外, 受 託 機 構 若 以 信 託 財 產 借 入 款 項, 須 支 付 利 息 費 用, 當 利 率 上 升 時, 勢 將 加 重 信 託 財 產 之 利 息 費 用 負 擔 4. 法 令 變 更 風 險 不 動 產 標 的 受 到 各 種 地 權 地 籍 地 用 地 稅 地 價 營 建 及 其 他 環 保 等 法 規 限 制, 可 能 導 致 收 益 減 少, 無 法 處 分 或 處 分 所 得 減 少, 甚 或 土 地 被 徵 收, 因 補 償 地 價 過 低, 致 生 損 失 5. 管 理 機 構 之 利 益 衝 突 在 不 動 產 信 託 架 構 中, 創 始 機 構 將 不 動 產 真 實 出 售 (True Sale) 賣 斷 予 受 託 機 構, 受 託 機 構 僅 為 不 動 產 證 券 化 架 構 融 資 之 中 介 機 構, 因 受 託 機 構 大 多 未 具 備 全 方 位 不 動 產 管 理 之 專 業, 故 均 將 標 的 資 產 委 由 建 築 開 發 業 營 造 業 建 築 經 理 業 不 動 產 租 賃 等 業 經 營 管 理, 而 不 動 產 管 理 機 構 之 專 業 資 格 及 能 力 高 低, 會 影 響 REITs 收 益 之 多 寡, 故 除 不 動 產 管 理 機 構 適 任 問 題 外, 若 同 時 由 創 始 機 構 之 關 係 企 業 擔 任 信 託 財 產 之 管 理 機 構, 且 承 租 戶 亦 多 為 創 始 機 構 集 團 之 成 員 時, 是 否 可 能 產 生 利 益 衝 突 及 道 德 風 險 問 題? 公 開 說 明 書 是 否 均 有 完 整 充 分 揭 露? 是 否 應 立 法 設 置 防 火 牆 等? 投 資 人 必 須 規 避 單 一 且 關 係 企 業 自 租 型 的 標 的, 若 主 要 承 租 人 為 創 始 機 構 之 關 係 企 業 時, 即 有 球 員 兼 裁 判 之 嫌, 未 來 租 金 可 能 上 漲 不 易, 獲 利 空 間 亦 可 能 被 壓 縮, 因 而 投 資 風 險 亦 提 高 6. 舉 債 上 限 之 規 範 不 明 確 我 國 不 動 產 證 券 化 條 例 第 19 條 對 REITs 之 借 款 上, 尚 未 有 明 確 規 範, 由 於 REITs 不 可 能 將 所 有 資 金 投 資 在 不 動 產 上, 故 必 須 適 度 舉 債 加 以 投 資 運 用, 若 條 例 未 能 規 範 舉 債 上 限, 而 僅 仿 照 美 國 35% 或 25% 上 限 之 規 範, 不 利 投 資 人 設 算 投 資 成 本 租 金 收 益 及 REITs 之 投 資 收 益 及 價 格 7. 主 管 機 關 單 一 窗 口 效 率 風 險 因 不 動 產 證 券 化 屬 於 信 託 業 承 作 之 附 屬 業 務 範 圍, 目 的 事 業 主 管 機 關 為 金 管 會 銀 行 290

我國 REITs 發行現況及投資風險分析 局 惟證券化商品如為公開募集資金或掛牌 能力 流動性 投資標的資產品質及管理機 上市交易 則須依證交法之規範 須經金管 構之管理能力等 影響 REITs 股價表現及配 會證期局核准 是否可檢討修法改由單一窗 息率之高低 故投資 REITs 應注意該檔投資 口核准 或提升至委員會層級專案核准 以 標的物之租金收益能力 流動性 投資標的 提高作業效率 資產品質及管理機構之管理能力等因素 判 8.再投資問題 斷標的資產品質是否優良 現金流量是否足 由於基金獲利後 分配租金收益給投資 夠 是否經過信用評等或信用增強 是否規 人 投資人無法將租金收益再滾入不動產基 劃次順位部位由創始機構自行買回 分配利 金再投資 故投資人須面對租金收益再投資 益多寡 投資人買賣 贖回受益證券所負擔 風險 的費用是否過高 手續是否簡便等問題 另 四 投資人慎選不動產證券化商品之原則 因不動產證券化商品之資本利得部分 屬於 在不動產中 除土地之外 一般固定資 證券交易所得可享免稅優惠 所分配固定收 產均將隨時間經過提列折舊 其價值逐漸遞 益部分按 6%稅率分離課稅 不再併入所得稅 減 不動產與一般固定資產不同 其漲跌主 計算 故投資人尚須比較各種投資商品中租 要係依當時市場供需情況而定 因租金收益 稅負擔之情形 伍 結論與建議 (二)值此全球掀起投資 REITs 熱潮之際 一 結論 (一)不動產證券化係將投資人與其所投資 國際貨幣基金(IMF)提出警訊表示 證券化商 之不動產間的法律關係 藉由直接持有不動 品尚未經市場考驗 其訂價與信用風險亦缺 產所有權之物權關係 轉變為持有表彰經濟 乏有效評估機制 各國中央銀行及金融監理 效益之受益證券 亦即將不動產由原先固定 機關應嚴加注意此種現象 並及早因應 我 資產型態 轉變為具有流動性的有價證券 並 國中央銀行及金融監理機關 應藉由日常(on 運用公開募集或私募之資金 由受託機構委由 going) 場 外 監 控 (Off-Site Monitoring)及 不動產專業機構進行開發 管理或處分 以提 實地檢查 (On-Site Examination) 督促不 高不動產價值之過程 不動產證券化亦是連結 動產證券化各參與機構嚴守市場紀律(Market 不動產市場與資本市場之橋樑 透過產業關聯 Discipline) 配合金融政策及遵守法令 健全 效果 可提升總體經濟效益 達到資金大眾 其業務經營 並加強內部控制 內部稽核及 化 產權證券化及經營專業化目標 自行查核功能 期能及早發掘問題 訊謀對 ２９１

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 策 以 維 護 金 融 穩 定 ( 三 )REITs 受 益 證 券 本 質 上 既 非 股 票 亦 非 債 券, 係 介 於 股 債 之 間 的 商 品, 其 報 酬 與 風 險 亦 介 於 股 票 與 固 定 收 益 證 券 之 間, 屬 於 中 度 風 險 與 報 酬 之 商 品, 投 資 人 應 詳 閱 受 託 機 構 於 募 集 或 私 募 受 益 證 券 時, 依 證 券 交 易 法 或 主 管 機 關 規 定, 向 應 募 人 或 購 買 人 提 供 之 公 開 說 明 書 或 投 資 說 明 書, 辨 識 (Identify) 衡 量 (Measure) 及 控 管 (Control) 不 動 產 證 券 化 過 程 中 所 可 能 產 生 之 流 動 性 風 險 市 場 風 險 及 其 他 各 種 風 險, 慎 選 不 動 產 證 券 化 商 品 ( 四 ) 分 析 台 灣 發 展 REITs 之 背 景 及 商 品 內 容, 似 為 不 動 產 批 發 無 市 零 售 有 價 的 產 品, 是 創 始 機 構 為 活 化 資 金 之 一 種 融 資 方 式, 亦 是 不 動 產 市 場 欲 藉 由 信 託 架 構 於 資 本 市 場 化 整 為 零 之 促 銷 方 法, 尤 其 創 始 機 構 若 惡 意 將 其 持 有 品 質 不 佳 的 不 動 產 納 入 標 的 資 產 ( 例 如 : 標 的 資 產 曾 多 次 流 標 或 座 落 區 位 欠 佳 等 ), 再 加 上 參 與 機 構 無 法 發 揮 不 動 產 證 券 化 原 設 計 架 構 應 有 之 功 能 時 ( 例 如 : 信 評 結 果 無 法 反 應 標 的 資 產 真 實 價 值, 會 計 師 律 師 及 不 動 產 估 價 師 等 專 門 職 業 技 術 人 員 無 法 盡 其 專 業 職 責 及 欠 缺 職 業 道 德 自 律 ), 則 不 動 產 證 券 化 可 能 成 為 創 始 機 構 套 取 資 金 之 一 種 方 式 ( 五 ) 近 來 REITs 證 券 化 商 品, 市 場 反 應 尚 稱 熱 絡 原 因, 主 要 與 目 前 利 率 水 準 尚 低, 淨 收 益 率 遠 高 於 定 存 利 率, 且 證 券 收 益 又 有 6% 分 離 課 稅 優 惠, 及 金 融 體 系 資 金 寬 鬆 有 關, 然 一 旦 資 金 市 場 情 勢 逆 轉, 利 率 水 準 上 升, 除 非 年 收 益 率 仍 相 對 較 高, 否 則 勢 必 衝 擊 證 券 化 商 品, 利 率 水 準 若 持 續 攀 升, 其 影 響 程 度 愈 深, 對 收 益 率 及 資 本 利 得 影 響 愈 不 利 事 實 上, 不 動 產 證 券 化 不 是 下 金 雞 蛋 的 金 母 雞, 也 不 是 拯 救 不 動 產 市 場 景 氣 復 甦 的 萬 靈 丹, 尤 其 投 資 人 面 對 資 訊 不 對 稱 之 情 況 下, 是 否 存 在 道 德 危 險 (Moral Hazard) 及 逆 選 擇 (Inverse Selection) 問 題, 投 資 人 必 須 要 有 充 分 認 知 ( 六 ) 不 動 產 證 券 化 固 有 刺 激 不 動 產 市 場 景 氣 復 甦 及 解 決 空 餘 屋 問 題 之 正 面 功 能, 惟 亦 有 認 為 係 圖 利 財 團 及 建 商 出 脫 不 動 產 之 負 面 意 見, 本 質 上 不 動 產 證 券 化 主 要 是 透 過 證 券 化 方 式, 由 投 資 大 眾 共 同 分 享 利 潤 與 承 擔 風 險 之 融 資 或 賣 斷 行 為, 不 動 產 證 券 化 真 正 之 意 義 是 不 動 產 市 場 出 現 結 構 性 的 改 變, 由 傳 統 實 體 不 動 產 的 投 資, 轉 變 為 有 價 證 券 之 形 式, 係 結 合 不 動 產 市 場 與 資 本 市 場 的 橋 樑, 是 一 種 使 機 構 法 人 及 一 般 投 資 人 均 得 參 與 投 資 不 動 產 業 的 一 種 制 度, 不 動 產 證 券 化 使 得 以 往 以 個 人 散 戶 為 主 的 不 動 產 投 資 與 經 營 之 管 理 結 構, 朝 向 以 機 構 法 人 為 主 之 投 資, 更 藉 由 專 業 投 資 機 構 理 性 之 分 析, 所 有 權 與 經 營 權 之 分 離, 引 導 市 場 之 投 資 行 為 及 提 昇 專 業 經 營 管 理 二 建 議 ( 一 ) 金 管 會 證 期 局 於 審 查 REITs 申 請 案 件 時, 須 切 實 要 求 發 行 人 於 公 開 說 明 書 充 分 揭 292

我 國 REITs 發 行 現 況 及 投 資 風 險 分 析 露 相 關 資 訊, 包 括 租 金 不 動 產 價 格 評 估 收 益 穩 定 性 等, 提 高 資 訊 透 明 度 公 正 性 及 可 信 賴 度, 以 確 實 保 障 投 資 人 ( 二 ) 證 券 化 過 程 中, 不 動 產 之 估 價 扮 演 極 為 重 要 的 角 色, 主 管 機 關 應 確 實 要 求 不 動 產 估 價 師 落 實 內 政 部 台 北 市 及 高 雄 市 不 動 產 估 價 師 公 會 所 訂 定 之 證 券 化 不 動 產 估 價 報 告 書 範 本 內 容, 以 確 保 證 券 化 不 動 產 估 價 報 告 書 之 公 正 性 與 公 開 性 ( 三 ) 不 動 產 證 券 化 信 託 架 構 中, 創 始 機 構 將 不 動 產 真 實 出 售 (True Sale) 賣 斷 予 受 託 機 構, 受 託 機 構 僅 為 不 動 產 證 券 化 架 構 融 資 之 中 介 機 構, 因 大 多 未 具 備 全 方 位 不 動 產 管 附 理 專 業, 故 均 將 標 的 資 產 委 由 建 築 開 發 業 等 專 業 機 構 經 營 管 理, 而 不 動 產 管 理 機 構 之 專 業 能 力 高 低, 影 響 REITs 收 益 之 多 寡, 進 而 影 響 投 資 人 之 報 酬, 若 由 創 始 機 構 之 關 係 企 業 同 時 擔 任 信 託 財 產 之 管 理 機 構, 且 承 租 戶 亦 多 為 創 始 機 構 之 集 團 成 員, 則 可 能 產 生 利 益 衝 突 及 道 德 風 險 問 題, 故 除 投 資 人 必 須 避 免 投 資 單 一 承 租 戶 為 創 始 機 構 集 團 成 員 之 自 租 型 標 的 外, 主 管 機 構 更 應 進 一 步 妥 善 規 範 不 動 產 管 理 機 構 之 資 格 條 件, 立 法 設 置 防 火 牆, 並 嚴 格 要 求 公 開 說 明 書 充 分 揭 露 創 始 機 構 與 管 理 機 構 間 利 益 衝 突 資 訊, 以 確 實 保 障 投 資 人 註 ( 註 1) 不 動 產 證 券 化 條 例 第 4 條 第 1 項 第 2 款, 所 謂 證 券 化 : 指 受 託 機 構 依 本 條 例 之 規 定 成 立 不 動 產 投 資 信 託 或 不 動 產 資 產 信 託, 向 不 特 定 人 募 集 發 行 或 向 特 定 人 私 募 交 付 受 益 證 券, 以 獲 取 資 金 之 行 為 ( 註 2) 新 加 坡 政 府 將 外 匯 存 底 擴 及 不 動 產, 並 成 立 政 府 投 資 公 司 (Government Investment Corporation, GIC) 專 責 管 理 部 分 外 匯 存 底, 並 投 資 各 國 信 評 優 良 之 公 司 債 股 票 及 不 動 產 等 資 產 另 為 提 高 運 用 外 匯 存 底 之 報 酬, 降 低 資 產 組 合 投 資 風 險, 在 政 府 投 資 公 司 (GIC) 之 下 並 專 設 不 動 產 經 營 部 門 (GIC Real Estate), 負 責 投 資 北 美 歐 洲 及 亞 洲 各 國 之 辦 公 大 樓 飯 店 及 購 物 中 心 等 不 動 產 例 如 :GIC 去 (93) 年 12 月 間, 以 8.6 億 美 元 購 買 南 韓 最 大 的 辦 公 大 樓 ---Star Tower, 最 近 更 與 紐 約 的 Tishman Speyer Properties 共 同 發 行 一 檔 18.5 億 美 元 的 REITs ( 註 3) 不 動 產 證 券 化 使 得 所 有 權 人 之 融 資 管 道, 除 傳 統 經 由 負 債 及 權 益 面 取 得 資 金 之 外, 另 增 加 資 產 面 之 融 資 方 式, 並 藉 由 信 用 評 等 公 司 律 師 會 計 師 及 不 動 產 估 價 師 等 專 業 機 構 之 參 與, 相 對 提 高 證 券 化 商 品 財 務 及 業 務 資 訊 之 透 明 度, 減 低 小 額 投 資 人 之 監 視 成 本 (monitoring cost), 提 高 市 場 投 資 誘 因 ( 註 4) 據 報 載 台 北 市 政 府 有 意 將 新 光 三 越 信 義 三 館 及 101 大 樓 之 土 地 租 金 加 以 證 券 化, 惟 其 所 適 用 之 條 例 係 金 融 資 產 證 券 化 條 例, 而 非 不 動 產 證 券 化 條 例, 蓋 台 北 市 政 府 所 擬 信 託 證 券 化 之 標 的, 並 非 不 動 產 或 其 權 利, 而 係 租 金 收 入, 該 租 金 收 入 為 金 融 資 產 證 券 化 條 例 中 所 謂 之 租 賃 債 權, 台 北 市 政 府 所 擁 有 之 土 地 不 動 產 本 身 並 未 信 託 予 受 託 機 構, 而 據 以 發 行 之 受 益 證 券 之 風 險, 端 視 新 光 三 越 信 義 三 館 及 101 大 樓 之 業 主 信 用 或 其 他 信 用 增 強 機 制, 土 地 本 身 並 未 用 以 降 低 受 益 憑 證 買 受 人 之 風 險 ( 註 5) 不 動 產 證 券 化 條 例 第 4 條 第 1 項 第 4 款, 所 謂 不 動 產 資 產 信 託 : 指 依 本 條 例 之 規 定, 委 託 人 移 轉 其 不 動 產 或 不 動 產 相 關 權 利 予 受 託 機 構, 並 由 受 託 機 構 向 不 特 定 人 募 集 發 行 或 向 特 定 人 私 募 交 付 不 動 產 資 產 信 託 受 益 證 券, 以 表 彰 受 益 人 對 該 信 託 之 不 動 產 不 動 產 相 關 權 利 或 其 所 生 利 益 孳 息 及 其 他 收 益 之 權 利 而 成 立 之 信 託 ( 註 6) 不 動 產 證 券 化 條 例 第 4 條 第 1 項 第 6 款, 所 謂 受 託 機 構 : 指 得 受 託 管 理 及 處 分 信 託 財 產, 並 募 集 或 私 募 受 益 證 券 之 機 構 293

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 ( 註 7) 不 動 產 證 券 化 條 例 第 4 條 第 1 項 第 5 款 第 1 目, 所 謂 不 動 產 投 資 信 託 受 益 證 券 : 指 受 託 機 構 為 不 動 產 投 資 信 託 基 金 而 發 行 或 交 付 表 彰 受 益 人 享 有 該 信 託 財 產 及 其 所 生 利 益 孳 息 及 其 他 收 益 之 受 益 權 持 分 之 權 利 憑 證 或 證 書 ( 註 8) 不 動 產 證 券 化 條 例 第 4 條 第 1 項 第 1 款 所 謂 不 動 產 : 指 土 地 建 築 改 良 物 道 路 橋 樑 隧 道 軌 道 碼 頭 停 車 場 及 其 他 具 經 濟 價 值 之 土 地 定 著 物 ( 註 9) 受 益 證 券 之 性 質 為 證 券 交 易 法 所 稱 之 有 價 證 券, 與 條 例 施 行 前 信 託 業 者 就 受 託 管 理 之 不 動 產, 依 信 託 法 及 信 託 業 法 規 定 發 行 受 益 憑 證 不 同, 該 受 益 憑 證 並 非 為 證 券 交 易 法 所 稱 之 有 價 證 券, 充 其 量 僅 為 債 權 憑 證 之 性 質 為 加 強 受 益 證 券 之 流 通 性, 受 益 證 券 得 由 金 融 機 構 或 其 他 法 人 以 保 證 承 諾 更 換 部 分 資 產 或 其 他 方 式, 增 強 其 信 用 ; 或 由 信 用 評 等 機 構 評 定 其 等 級 ; 並 得 申 請 於 證 券 交 易 所 上 市 或 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 ( 註 10) 不 動 產 證 券 化 條 例 第 4 條 第 1 項 第 10 款 所 謂 不 動 產 管 理 機 構 : 指 建 築 開 發 業 營 造 業 建 築 經 理 業 不 動 產 租 賃 業 或 其 他 經 中 央 目 的 事 業 主 管 機 關 核 定 公 告 之 事 業 ( 註 11) 受 託 機 構 雖 受 託 管 理 處 分 信 託 財 產, 由 於 信 託 財 產 之 不 動 產, 其 經 營 涉 及 專 業 知 識, 因 受 託 機 構 本 身 未 必 有 能 力 經 營, 因 此 受 託 機 構 有 需 要 委 託 不 動 產 開 發 機 構 管 理 或 處 分 信 託 財 產, 包 括 建 築 開 發 業 營 造 業 建 築 經 理 業 不 動 產 租 賃 業 或 其 他 經 中 央 目 的 事 業 主 管 機 關 核 定 公 告 之 事 業, 尤 其 在 資 產 信 託, 委 託 人 將 不 動 產 相 關 權 利 移 轉 與 受 託 機 構 後, 由 於 委 託 人 對 該 不 動 產 最 為 瞭 解, 受 託 機 構 往 往 委 託 原 委 託 人 或 其 他 相 關 機 構 為 管 理 機 構, 即 便 在 投 資 信 託 之 情 形, 受 託 機 構 投 資 不 動 產 後, 亦 有 可 能 委 託 原 所 有 人 為 管 理 機 構 ( 註 12) 不 動 產 證 券 化 條 例 第 4 條 第 1 項 第 12 款 所 謂 開 放 型 基 金 : 指 投 資 人 得 請 求 受 託 機 構 買 回 其 持 有 之 受 益 證 券, 受 託 機 構 亦 得 追 加 發 行 交 付 或 賣 出 受 益 證 券 之 基 金 ( 註 13) 不 動 產 證 券 化 條 例 第 4 條 第 1 項 第 11 款 所 謂 封 閉 型 基 金 : 指 於 基 金 存 續 期 間, 投 資 人 不 得 請 求 受 託 機 構 買 回 其 持 有 之 受 益 證 券, 受 託 機 構 亦 不 得 追 加 發 行 交 付 或 賣 出 受 益 證 券 之 基 金 ( 註 14) 指 地 上 權 及 其 他 經 中 央 目 的 事 業 主 管 機 關 核 定 之 權 利 ( 註 15) 行 政 院 通 過 修 正 草 案, 將 開 發 型 之 不 動 產 或 不 動 產 相 關 權 利 納 為 不 動 產 證 券 化 標 的, 並 訂 定 相 關 配 套 措 施, 就 開 發 型 之 不 動 產 或 不 動 產 相 關 權 利 予 以 定 義, 並 允 許 其 得 成 為 證 券 化 標 的, 惟 公 開 招 募 之 不 動 產 投 資 信 託 基 金 投 資 於 開 發 型 之 不 動 產 或 不 動 產 相 關 權 利, 僅 限 於 都 市 更 新 案 件 促 進 民 間 參 與 公 共 建 設 法 所 稱 公 共 建 設 及 經 中 央 目 的 事 業 主 管 機 關 核 准 參 與 之 公 共 建 設, 且 不 得 超 過 該 基 金 信 託 財 產 價 值 之 一 定 比 率 ; 至 於 不 動 產 資 產 信 託 受 益 證 券 部 分, 則 限 於 私 募 者 始 得 將 開 發 型 之 不 動 產 或 不 動 產 相 關 權 利 納 為 證 券 化 標 的 ( 修 正 條 文 第 四 條 及 第 十 七 條 及 第 三 十 條 ) ( 註 16) 受 託 機 構 在 發 行 募 集 或 私 募 不 動 產 投 資 信 託 受 益 證 券 時, 須 檢 具 相 關 文 件, 經 金 管 會 銀 行 局 或 證 期 局 核 准 或 申 報 生 效 其 所 檢 具 的 書 件, 均 與 不 動 產 資 產 信 託 相 同, 較 為 特 殊 者 為, 不 動 產 資 產 信 託 之 受 託 機 構, 應 先 洽 請 專 業 估 價 者 就 信 託 財 產, 依 不 動 產 估 價 師 法 之 規 定 出 具 估 價 報 告 書, 於 申 請 核 准 或 申 報 生 效 時 同 時 檢 附, 以 確 保 信 託 財 產 價 格 之 合 理 性 ( 條 例 第 三 十 四 條 ) 參 考 文 獻 不 動 產 證 券 化 條 例, 總 統 92 年 7 月 23 日 華 總 一 義 字 第 09200134060 號 令 公 布 臺 灣 土 地 銀 行 股 份 有 限 公 司 發 行 富 邦 一 號 不 動 產 投 資 信 託 基 金 受 益 證 券 公 開 說 明 書, 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 94 年 1 月 24 日 金 管 銀 ( 四 ) 字 第 094000601 號 核 准 函 蔡 惠 芳, 工 商 時 報, 民 國 94 年 9 月 23 日 星 期 五,B1 版 REITS 大 吸 金, 資 金 最 佳 避 風 港 吳 雯 雯, 聯 合 報, 民 國 94 年 10 月 4 日,REITS 報 酬 與 風 險 介 於 股 債 之 間 不 動 產 證 券 化 條 例 部 分 條 文 修 正 草 案 總 說 明, 金 管 會 證 期 局 金 管 會 銀 行 局 新 聞 稿 聯 合 理 財 網 整 理, 民 國 94 年 3 月 24 日, 投 資 REITS 輕 鬆 上 手 莊 國 偉 徐 銘 鴻, 不 動 產 證 券 化 管 理 機 構 之 利 益 衝 突 ( 上 ), 民 國 94 年 11 月 9 日, 經 濟 日 報, 協 合 財 經 法 律 專 欄 294

無線網路專題報告 無線網路專題報告 * 李 俊 勳 壹 前 隨著電腦的普及 網際網路應用的多元 撰** 言 的地步 化 擁有多台電腦設備或資訊家電的家庭有 雖然無線網路技術的發展 主要在解決 越來越多的趨勢 為解決分享彼此資源 如 家庭網路 佈線及網際網路使用 俗稱行 印表機 檔案及上網環境等問題 國際電 動上網 的問題 惟其技術的運用並非僅限 腦大廠 如 IBM 康柏等 於 1998 年提出 制在此領域 隨著越來越多公司或企業亦應 家庭網路 的概念 在所提出的幾項解決 用無線網路技術佈建其區域網路環境 並作 方案中 由於無線傳輸訊息擁有易安裝與可 為傳輸機密資料的媒介之際 其原先設計作 移動性的優點 在近年相關技術 產品與價 為一般家庭或上網使用的無線網路技術 其 格均臻成熟之際 已逐漸成為家庭網路市場 資料傳輸的安全機制是否完備 即引起廣泛 的主流 的討論與爭議 去 2003 年 3 月 電腦大廠英特爾 本篇報告將就我國無線網路的發展現 Intel 結合無線寬頻上網產業廠商 大手 況 我國金融機構的運用現況 無線網路風 筆的為該公司新一代筆記型電腦中央處理器 險管理措施 以及無線網路技術未來的發展 Centrino 行動運算技術 舉行造勢活動 積極 趨勢等作介紹 並從中探討金融機構在引進 推展建置無線上網熱點(Hot Spot) 更進一步 此一技術時 所可能面臨的風險 以及所能 將無線上網的運用推向隨時隨地與無所不在 採取的因應之道 貳 我國無線網路的發展現況 無線網路 WLAN, Wireless Lane 是運 用無線電波中未受法規限定的頻段 即其使 * 本文承蒙陳處長上程審閱並提供文章大綱意見 特致謝忱 惟本文觀點純屬作者個人意見 與服務單位無關 文中如有 任何疏漏或謬誤 一律由作者自行負責 ** 作者為中央銀行金融業務檢查處科長 ２９５

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 用 不 須 向 政 府 申 請 使 用 執 照 ) 所 發 展 出 作 為 傳 輸 資 料 媒 介 的 一 種 無 實 體 網 路 整 個 無 線 網 路 產 業 從 上 游 至 下 游 大 概 可 區 分 為 : 技 術 規 格 制 定 產 品 設 備 認 證 晶 片 設 計 生 產 產 品 製 造 及 公 眾 無 線 網 路 服 務 等 領 域, 本 節 將 說 明 各 領 域 的 特 性, 分 析 我 國 產 業 在 其 中 所 扮 演 的 角 色, 從 而 瞭 解 目 前 我 國 無 線 網 路 產 業 的 發 展 現 況 一 技 術 規 格 制 定 機 構 制 定 技 術 規 格 供 各 廠 商 作 為 設 計 產 品 依 據 的 機 構 無 線 網 路 的 技 術 標 準 主 要 是 由 美 國 電 子 電 機 協 會 (IEEE) 制 定, 目 前 最 通 用 的 標 準 規 格 為 802.11b 802.11a 及 802.11g 等, 其 主 要 的 區 別 在 於 使 用 的 無 線 電 頻 率 與 傳 輸 速 率 等 的 不 同, 其 中 又 以 802.11b 為 目 前 最 成 熟 的 技 術 規 格 IEEE 為 非 營 利 的 國 際 技 術 專 業 公 會, 目 前 全 球 擁 有 150 國 377,000 個 以 上 的 個 人 會 員, 我 國 教 育 部 國 科 會 等 為 其 經 費 贊 助 機 構, 而 國 內 亦 有 多 所 大 學 教 授 或 研 究 機 構 專 家 為 其 會 員, 對 該 組 織 技 術 規 格 的 研 訂, 均 可 有 效 掌 握 其 發 展 方 向, 並 適 時 提 供 國 內 廠 商 所 須 的 技 術, 對 國 內 相 關 產 品 的 研 發 皆 有 所 助 益 二 設 備 認 證 機 構 認 證 及 測 試 各 家 廠 商 所 生 產 的 無 線 設 備 產 品, 是 否 符 合 一 定 標 準 技 術 規 格 的 機 構 無 線 網 路 領 域, 目 前 最 主 要 的 證 認 機 構 為 Wi- Fi 聯 盟 ( 亦 有 人 將 Wi-Fi 視 為 無 線 網 路 的 代 稱 ), 一 般 廠 商 生 產 的 無 線 設 備 產 品, 均 會 送 請 Wi-Fi 取 得 認 證, 以 作 為 其 能 符 合 一 定 效 率 標 準 的 保 證 Wi-Fi 聯 盟 屬 國 際 性 的 非 營 利 組 織, 目 前 全 球 共 計 206 個 組 織 或 個 人 加 入 其 會 員, 幾 乎 包 括 所 有 資 訊 產 業 的 重 要 廠 商, 我 國 多 家 廠 商 如 : 宏 碁 華 碩 技 嘉 友 訊 華 邦 威 盛 等 亦 均 為 其 會 員, 對 所 生 產 的 無 線 產 品 設 備 是 否 能 符 合 其 認 證 程 序, 可 適 時 掌 握 相 關 的 技 術 環 節 三 晶 片 設 計 及 或 製 造 業 依 據 IEEE 所 制 定 的 標 準, 設 計 電 路 圖 作 為 製 造 無 線 網 路 晶 片 的 公 司, 部 分 公 司 會 自 行 生 產 晶 片, 亦 有 委 託 如 台 積 電 聯 電 等 專 業 代 工 生 產 者 無 線 網 路 晶 片 組 的 核 心 是 由 控 制 與 實 體 線 連 接 部 分 (MAC/BB) 的 晶 片 與 控 制 與 無 線 電 波 發 射 接 收 部 分 (RF) 的 晶 片 兩 種 技 術 所 組 成,MAC/BB 屬 數 位 技 術, 國 內 廠 商 在 此 方 面 均 有 良 好 的 經 驗, 而 RF 技 術 則 為 類 比 技 術, 需 較 長 的 技 術 累 積 經 驗, 目 前 的 關 鍵 技 術 仍 由 國 外 大 廠 所 掌 控 我 國 目 前 主 要 的 WLAN 晶 片 組 設 計 與 生 產 公 司 為 : 瑞 昱 半 導 體 公 司 上 元 科 技 公 司 等 四 無 線 網 路 設 備 製 造 業 應 用 無 線 網 路 晶 片, 設 計 組 裝 成 無 線 網 路 卡 或 橋 接 存 取 點 (Access Point) 設 備 的 公 司 無 線 網 卡 是 安 裝 在 電 腦 設 備 上, 存 取 點 則 是 一 端 連 結 至 實 體 網 路 線, 一 端 接 收 傳 送 電 波 訊 號, 電 腦 設 備 將 傳 輸 資 料, 透 過 無 線 296

無線網路專題報告 網卡轉換成電波廣播出去 存取點則在接到 而讓電腦設備進入網路世界 架構如圖 1 所 無線電波後轉送至實體網路線上的設備 從 示 圖 1 :無線上網架構簡圖 台灣由於已擁有完整的電腦設備組裝技 線上網的公共場所 包括關渡 墾丁 台北 術及良好的成本管理能力 對於無線網路設 信義計畫區等景點 以及多處咖啡廳 餐 備 台灣仍是全球的生產重鎮 2002 年台灣 廳 機場 學校 火車站等 均佈建上網熱 出貨量約已佔全球的七成 預估 2004 年應可 點 隨時可提供無線上網服務 達八成以上 由於台灣已成為無線區域網路 五 公眾無線區域網路服務業 PWLAN WLAN 產業的全球設備製造重鎮 目前 於公共場所佈建供大眾無線上網熱點 無線網卡產品代工市佔率為全球第一 為結 (Hot Spot)的系統整合業者 台灣不只是無線 合系統整合業者共同開拓本土無線寬頻服務 網路設備的最大出口國 公共場所無線上網 與應用之市場 進而延伸產業優勢 再創產 熱點的建置腳步也很快 目前國內主要的 業高峰 政府在總體國家發展策略上 將 PWLAN 有曜正科技 中華電信 蕃薯藤等 推動無線寬頻網路計畫 納入 挑戰 2008 截至今(2004)年 4 月全台約有 700 多個可以無 國發計畫 的第六個計畫 數位台灣計畫 ２９７

金融監理與風險管理選輯 中 並將 行動 台灣計畫 也就是 M 合上網目標 並將台灣打造成為全球第一的 台灣計畫 納入五年五千億 擴大公共建設 雙網應用服務環境 並藉此帶動通信產業 投資計畫 中 計劃在 2008 年能達成五百萬 成為我國繼半導體以及影像顯示產業之後的 全民無障礙雙網 無線網路與行動通信 整 第三個產值達到兆元以上的產業 參 我國金融機構的運用現況 無線網路雖已普遍為大眾所接受 不過金融機構對新技術的引進向來比一般企業來的 謹慎 本節所述內容 主要以中央銀行檢查 (註 1) 的金融機構為主 其中大部分由檢查人員以 實地瞭解的方式取得資訊 部分則以電話方式訪詢 主要以下列三個議題作為瞭解金融機構 運用無線網路的情形 1.是否建置無線網路環境 其應用範圍 為何 是否進行安全評估 其報告之陳核層 級為何 稽核單位之參與情形 2.是否計劃或規劃運用無線網路 預定 建置時程及應用範圍 3. 對全行各單位 含管理單位 營業單 位 無線網路設備之使用 包括無線網卡 存取點設備 Access Point 等 是否明訂管理 辦理 截至 93.4.30 止中央銀行檢查的十六家 本國金融機構運用無線網路情形 除 1 家銀 行已在總行內部單位採用外 其餘使用情形 或是與銀行業務無直接相關 及仍在評估 中 不然就是尚未列入考慮 採用的情形尚 稱謹慎 至於是否針對無線網路設備的使 用 明訂各單位應遵循的管理規範乙節 大 部分銀行仍付之闕如 ２９８ 圖 2 WLAN 的安全危機

無線網路專題報告 肆 無線網路風險管理措施 無線網路的設計類似於一般的無線通訊 是在連接至實體網路的橋接存取點(Access 的原理 同樣的是利用電磁波以無方向性的 Point) 無線網卡是安裝在電腦設備上 存取 廣播方式將訊號傳送出去 如同廣播電台 點則是一端連結至實體網路線 一端接收傳 電視台一般 任何人只要將天線調對頻道 送無線電波 扮演的角色是將無線電波訊號 即 可 接 收 訊 息 如 同 收 聽 廣 播 收 看 電 轉換成實體網路上的數位訊號 而電腦設備 視 此點是與有線網路最大的不同點 加 將輸送資料 透過無線網卡轉換成電波廣播 上電磁波具有高穿透力 可任意穿透天花 出去 存取點則在接到無線電波後將訊號轉 板 門窗及水泥牆等 使得訊息傳輸遭截 送至實體網路線上 倘若存取點的安控設定 取的風險大增 加上目前普遍使用的無線網 不當或未修改出廠時設備的預設值 任何裝 路訊息加密技術(WEP, Wired Equivalent Priv- 有無線網卡的電腦設備即可輕易透過其存取 acy)證明有其安全弱點 駭客極易取得破解工 點 使用內部網路的資源 包括存取網路訊 具 更增加無線網路訊息傳輸的不安全性 息 除此之外 如圖 3 所示 企業內部員 無線網路另一個引起安全爭議的部分 圖3 工 利用二張無線網卡 一張連入公司網 無線網路潛在的安全威脅 ２９９

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 路, 一 張 連 至 外 部, 或 私 自 架 設 無 線 網 路 的 存 取 點 (AP,Access Point); 以 及 駭 客 假 冒 公 司 合 法 AP 架 設 伺 服 器 以 騙 取 員 工 合 法 的 使 用 者 資 料 等, 均 會 使 無 線 網 路 產 生 潛 在 的 安 全 漏 洞 問 題 無 線 網 路 的 安 全 真 的 這 麼 堪 慮 嗎? 其 實 不 然, 根 據 市 場 研 究 組 織 Gartner 指 出, 無 線 區 域 網 路 只 要 有 適 當 的 參 數 設 定, 就 可 避 免 大 部 分 的 網 路 入 侵 事 件, 亦 是 說, 如 果 無 線 網 路 的 存 取 點 及 用 戶 端 軟 體 等 設 定 得 當 的 話, 可 減 少 約 七 成 以 上 成 功 的 無 線 區 線 網 路 攻 擊 因 此, 對 一 般 企 業 所 言, 如 何 降 低 無 線 網 路 安 全 風 險, 管 理 應 是 最 重 要 議 題 至 於 金 融 機 構, 由 於 是 處 理 及 保 管 與 社 會 大 眾 切 身 相 關 的 財 務 及 個 人 私 密 資 料, 因 此 必 須 採 取 更 嚴 謹 慎 密 的 安 全 評 估 及 防 範 措 施, 美 國 財 政 部 金 融 局 (OCC) 於 92.12.9 發 布 無 線 網 路 的 風 險 管 理, 其 內 容 所 提 供 的 一 些 風 險 管 理 準 則, 應 可 作 為 金 融 機 構 建 置 無 線 網 路 環 境 的 參 考 以 下 謹 就 文 章 所 提 的 主 要 風 險 管 理 準 則 做 一 介 紹 : 1. 由 於 無 線 網 路 有 眾 所 周 知 的 潛 在 安 全 風 險, 銀 行 是 否 有 能 力 降 低 此 風 險, 將 取 決 於 : 董 事 會 與 管 理 階 層 監 督 的 有 效 性 ; 管 理 階 層 對 建 置 與 管 理 無 線 網 路 專 案, 其 政 策 與 程 序 的 有 效 性 ; 跟 得 上 技 術 演 進 的 能 力 ; 網 路 的 可 靠 性 與 其 容 量 ; 緊 急 應 變 計 畫 的 妥 適 性 ; 銀 行 安 全 規 章 執 行 的 有 效 性 ; 以 及, 監 控 偶 發 事 件 與 採 取 減 低 風 險 步 驟 的 措 施 2. 至 於 如 何 降 低 無 線 網 路 所 衍 生 的 風 險, 可 採 取 下 列 步 驟 : 採 行 無 線 網 路 前, 應 進 行 安 全 風 險 評 估, 並 建 置 適 當 的 政 策 與 內 部 控 制 採 行 的 安 全 措 施 應 能 保 謢 銀 行 網 路 與 無 線 網 路 上 的 設 備, 避 免 遭 非 法 存 取 傳 輸 攔 截 洩 露 客 戶 資 料, 及 其 他 弱 點 的 威 脅 等 注 重 無 線 網 路 的 安 全 測 試 計 畫 檢 視 委 外 服 務 契 約 中 所 述 能 提 昇 效 能 水 準 的 指 標, 以 確 保 採 取 無 線 網 路 的 有 效 性 建 置 與 維 護 網 路 的 投 資 總 成 本 或 其 收 益, 包 括 有 關 安 全 部 分 須 投 入 的 遞 增 成 本 ( 如 : 授 權 督 控 更 新 測 試 等 ), 應 被 視 為 決 定 專 案 成 功 與 否 的 要 項 之 一 3. 對 於 如 何 確 保 無 線 網 路 的 安 全, 建 議 可 採 取 下 列 措 施 : 制 定 使 用 者 的 使 用 政 策 與 管 理 程 序 對 無 線 網 路 的 安 裝 與 使 用 訂 定 有 效 的 政 策 與 程 序, 可 助 於 強 化 整 體 系 統 的 安 全 性 明 訂 可 經 由 無 線 網 路 傳 輸 的 訊 息 類 別 300

無 線 網 路 專 題 報 告 留 存 經 申 請 核 准 建 置 的 無 線 網 路 架 構 圖 存 取 點 位 置, 及 可 使 用 無 線 網 路 的 設 備 的 文 件 採 行 必 要 的 措 施, 以 控 制 無 線 廣 播 的 範 圍 依 據 無 線 網 路 安 全 評 估 結 果, 採 取 適 當 的 資 料 加 密 方 式 針 對 無 線 網 路 環 境 的 使 用, 建 置 使 用 者 適 當 的 辨 識 控 制 機 制 對 無 線 網 路 相 關 的 實 體 及 非 實 體 設 備, 採 取 適 當 的 防 護 措 施 建 置 適 時 有 效 的 系 統 瑕 疵 及 弱 點 更 新 程 序 將 無 線 網 路 系 統 納 入 銀 行 整 體 的 安 全 測 試 環 結, 並 進 行 完 整 的 安 全 測 試, 以 確 保 銀 行 所 建 置 的 政 策 程 序 與 控 管 仍 為 適 當 4. 對 於 建 置 無 線 網 路 的 專 案 管 理, 建 議 應 : 完 整 的 審 慎 評 選 由 於 無 線 網 路 有 其 潛 在 的 安 全 威 脅, 當 計 劃 委 外 處 理 時, 對 廠 商 應 進 行 完 整 的 審 慎 評 選, 尤 其 是 確 保 其 能 提 供 符 合 銀 行 需 求 的 技 術 支 援 能 力 ( 於 風 險 評 估 時 即 應 確 認 ) 進 行 成 本 效 益 分 析 對 無 線 網 路 進 行 總 成 本 法 (total cost of ownership) 或 投 資 報 酬 率 法 (return on investment) 的 成 本 效 益 分 析, 會 有 助 於 專 案 管 理 評 估 其 效 益 及 預 期 目 標 的 成 效 5. 為 確 保 無 線 網 路 能 提 供 預 期 的 效 能, 建 議 應 : 預 估 網 路 容 量 於 發 展 階 段 確 認 無 線 網 路 所 能 提 供 的 效 能, 瞭 解 可 供 選 擇 的 網 路 協 定 與 其 資 料 傳 輸 量, 將 有 助 於 研 訂 符 合 營 運 目 標 與 服 務 水 準 的 計 畫 瞭 解 無 線 網 路 可 使 用 性 對 無 線 網 路 的 無 線 電 頻 率 使 用, 及 其 可 能 受 其 他 設 備 ( 如 微 波 爐 無 線 電 話 ) 的 干 擾, 應 確 實 認 知, 並 預 先 規 劃 適 當 的 因 應 措 施, 以 維 持 網 路 之 正 常 運 作 訂 定 緊 急 應 變 計 畫 緊 急 應 變 計 畫 必 須 能 因 應 銀 行 重 要 業 務 及 系 統 的 需 求, 所 採 取 的 解 決 方 案 亦 應 符 合 業 務 需 求 與 所 提 供 的 服 務 水 準 文 章 最 後 的 結 論 再 次 強 調 董 事 會 與 管 理 階 層 的 有 效 率 監 督 與 管 理, 對 金 融 機 構 是 否 能 有 效 的 降 低 無 線 網 路 所 衍 生 風 險 的 重 要 性,OCC 並 要 求 董 事 會 與 管 理 階 層, 在 建 置 無 線 網 路 前, 應 先 配 合 檢 討 修 改 銀 行 的 安 全 規 章, 並 監 督 其 執 行 情 形, 以 確 保 能 達 成 有 效 的 風 險 管 理 目 標 綜 觀 OCC 所 發 布 的 無 線 網 路 的 風 險 管 理 內 容, 如 同 該 機 構 以 前 所 發 布 的 其 他 風 險 管 理 準 則 般, 作 為 如 何 管 理 無 線 網 路 已 相 當 週 詳, 不 過 對 於 如 何 禁 止 員 工 私 自 架 設 存 取 點, 或 防 制 駭 客 以 偽 裝 公 司 合 法 存 取 點 方 式 騙 取 員 工 合 法 識 別 碼 及 密 碼 乙 節, 似 乎 未 提 醒 銀 行 應 予 特 別 注 意 ; 美 商 無 線 管 理 解 301

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 決 方 案 供 應 商 Cirond 的 執 行 長 Nick Miller 就 對 其 應 注 意 的 重 要 性 舉 一 個 簡 單 例 子 : 企 業 花 了 許 多 銀 子 與 人 力 在 網 路 安 全 上, 不 過 只 要 一 台 30 美 元 的 無 線 基 地 台 ( 存 取 點 ) 就 可 讓 這 一 切 投 資 通 通 破 功 至 於 如 何 解 決, 除 了 教 育 員 工 瞭 解 其 行 為 對 企 業 網 路 安 全 可 能 造 成 的 影 響, 以 及 應 隨 時 注 意 四 週 環 境 是 否 有 異 常 設 備 並 通 報 外, 配 備 掃 描 無 線 訊 號 的 探 測 器 定 時 派 專 人 巡 視 探 測, 及 安 裝 無 線 入 侵 偵 測 器 亦 是 無 可 避 免 的 人 力 與 金 錢 投 資 由 於 有 員 工 私 自 架 設 存 取 點 的 問 題, 衍 生 所 致 企 業 所 面 對 的 議 題 是 未 引 進 無 線 網 很 明 顯 是 肯 定 而 應 該 的 企 業 的 資 訊 安 全 政 策 與 管 理 並 不 會 因 不 採 用 或 引 進 新 技 術, 而 仍 可 確 保 整 體 企 業 資 訊 的 持 續 安 全 與 正 常 運 作, 資 訊 安 全 高 階 管 理 階 層, 應 隨 時 注 意 科 技 的 發 展, 並 定 期 檢 討 對 企 業 所 可 能 造 成 的 衝 擊, 預 先 擬 訂 安 全 防 範 措 施, 以 確 保 企 業 資 訊 安 全 的 正 常 運 作 本 篇 報 告 所 蒐 集 到 的 國 內 金 融 機 構 對 無 線 網 路 的 使 用 情 形, 雖 運 用 層 面 尚 屬 有 限, 惟 似 仍 未 將 無 線 網 路 所 可 能 導 致 的 風 險 及 對 銀 行 的 衝 擊, 預 為 檢 討 並 修 訂 相 關 安 全 政 策 檢 查 人 員 於 辦 理 實 地 檢 查 時, 應 提 醒 銀 行 相 關 人 員 注 意 檢 討 辦 理 路 的 企 業 是 否 應 制 訂 無 線 安 全 政 策?, 答 案 伍 無 線 網 路 技 術 未 來 的 發 展 趨 勢 人 類 永 遠 追 尋 及 嚮 往 著 無 拘 無 束 的 生 活 網 際 網 路 的 發 明, 如 同 人 類 發 明 電 力 般 的, 將 會 對 人 類 生 活 造 成 重 大 影 響, 而 因 應 而 生 的 無 線 網 路 世 界, 亦 是 人 類 追 尋 的 目 標 無 線 網 路 雖 有 前 述 所 提 的 安 全 問 題, 不 過 隨 著 安 全 技 術 使 用 的 日 趨 成 熟,IEEE 協 會 已 於 2004.6.24 通 過 可 確 保 無 線 網 路 內 傳 送 資 料 更 安 全 的 加 密 技 術 (802.11i), 如 此 將 可 有 效 解 決 資 料 中 途 遭 欄 截 甚 至 解 密 所 造 成 的 安 全 問 題 無 線 網 路 另 一 個 待 突 破 的 問 題 : 訊 號 可 廣 播 的 距 離 與 傳 輸 速 率 目 前 由 英 特 爾 (Intel) 主 推 的 技 術 WiMax 預 計 將 於 2005 年 5 月 成 為 另 一 項 技 術 標 準 (802.16d), 其 訊 號 可 廣 播 的 範 圍 達 48 公 里, 比 目 前 使 用 的 技 術 Wi-Fi 至 多 僅 數 百 公 尺 擴 大 很 多, 而 最 快 傳 輸 速 率 每 秒 70Mb, 亦 比 Wi-Fi 每 秒 傳 輸 11 至 54Mb 快 上 許 多 無 線 網 路 目 前 還 有 一 個 待 克 服 的 問 題 : 無 法 滿 足 行 動 中 的 電 腦 無 間 斷 的 上 網 問 題, 亦 俗 稱 網 路 漫 遊 問 題 由 於 目 前 Wi-Fi 技 術 可 提 供 傳 送 與 接 收 訊 息 的 範 圍 較 短, 因 此 民 眾 僅 可 在 公 眾 無 線 區 域 網 路 服 務 業 者 (PWLAN) 佈 建 的 上 網 熱 點 (Hot spot) 可 接 收 的 範 圍 內, 以 定 點 方 式 無 線 上 網, 如 此 將 無 法 滿 足 一 般 行 動 商 務 民 眾 的 要 求 未 來 302

無 線 網 路 專 題 報 告 WiMax 技 術 成 熟 後, 由 於 傳 輸 的 範 圍 較 廣, 或 許 可 解 決 目 前 的 問 題, 不 過 屆 時 可 能 又 必 須 解 決 漫 遊 在 不 同 PWLAN 所 建 置 的 熱 點 間 訊 息 交 換 與 上 網 費 的 拆 帳 問 題 目 前 業 者 推 出 的 解 決 方 案, 大 都 是 整 合 手 機 的 GPRS 技 術 ( 俗 稱 的 3G), 即 是 行 動 電 腦 在 熱 點 範 圍 內 使 用 Wi-Fi 上 網, 範 圍 外 則 自 動 切 換 至 利 用 手 機 上 網, 不 過 相 對 也 影 響 傳 輸 速 率 至 於 無 線 網 路 有 關 私 自 架 設 ( 或 遭 盜 裝 ) 存 取 點 及 駭 客 偽 裝 合 法 存 取 點 的 問 題, 陸 結 前 項 問 題 僅 得 以 無 線 入 侵 偵 側 方 式 解 決, 未 來 此 技 術 將 會 整 合 至 網 路 安 全 管 理 設 備 中, 以 減 少 額 外 的 成 本 投 入 ; 對 於 駭 客 偽 裝 問 題, 可 利 用 無 線 設 備 間 相 互 認 證 的 技 術 解 決 看 起 來 未 來 的 無 線 網 路 世 界 似 乎 一 切 美 好, 不 過 如 同 各 種 工 具 都 應 該 有 正 確 的 使 用 方 法 才 能 發 揮 其 功 能, 未 來 有 關 無 線 網 路 的 安 全 設 計 仍 有 賴 人 們 的 正 確 使 用, 而 其 中 良 好 的 管 理 才 是 最 重 要 的 議 題 語 無 線 網 路 由 於 擁 有 低 成 本 易 安 裝 的 特 性, 隨 著 安 全 議 題 一 一 被 克 服 及 使 用 技 術 的 愈 臻 成 熟, 無 可 避 免 將 會 廣 為 社 會 大 眾 所 接 受 金 融 機 構 在 計 劃 引 進 此 項 技 術 前, 應 確 實 瞭 解 其 所 可 能 衍 生 的 風 險 及 產 生 的 衝 擊, 從 而 修 改 安 全 政 策 並 擬 訂 良 好 的 管 理 措 施, 隨 時 注 意 科 技 的 進 展 適 時 調 整 因 應 對 策, 以 符 合 金 融 機 構 安 全 與 穩 健 的 經 營 原 則, 為 達 此 目 標, 董 事 會 及 高 階 管 理 應 投 入 必 要 的 關 附 注 及 監 督 此 外 必 須 注 意 的 是, 藉 由 網 際 網 路 所 發 展 的 網 路 銀 行 通 路, 使 金 融 機 構 的 營 業 據 點 延 伸 至 不 特 定 的 任 何 地 點 與 任 何 對 象, 而 隨 時 隨 地 可 上 網 的 無 線 網 路 更 加 深 其 不 確 定 性 ( 如 同 手 機 預 付 卡, 無 法 確 定 發 話 人 般 ), 因 應 此 一 技 術 廣 為 大 眾 所 接 受 之 際, 金 融 機 構 必 須 重 新 審 視 網 路 銀 行 的 安 全 機 制, 以 防 範 其 可 能 導 致 之 風 險 註 ( 註 1) 自 民 國 93 年 7 月 起, 中 央 銀 行 已 不 再 對 金 融 機 構 辦 理 一 般 業 務 檢 查 303

金融監理與風險管理選輯 以 共同準則 的方法 探討 WebATM 系統之安全目標* 李 怡 摘 昌 撰** 要 WebATM 系統除為銀行自動化服務 的系統之安全環境 包括五種假設 九種威 的新通路外 亦為銀行對抗木馬駭客的利 脅及十三條組織的安全政策等 第四章則依 器 但 WebATM 系統安全嗎 尤其是在 照第三章評估之安全環境需求訂定 WebAT- 威脅來自四面八方的網際網路環境中 安全 M 系統之安全目標共四十九條 最後綜合 在本質上是一種既抽象且難以具體衡量的表 研究過程之心得 臚列於第五章為結論 簡 述 尤其在資訊安全的領域中 資訊安全代 略如下 表的是多重工程跨越時空的持續協同運作結 一 依照最近一期知名網路安全專業公 果 它 更 難 以 衡 量 共 同 準 則 Com- 司 Symantec 2005/01-2005/06 網路安全威脅 mon Criteria 是國際上一個評估 資訊產品 報告指出 網路威脅持續增加 更多的敵意 或系統安全 的準則 其目的即在使資訊安 程式 木馬程式 是有計畫的為獲得金融利 全變成可以共同的語言具體表達及評量 益而潛伏 在這樣的網路環境下提供網路銀 本文嘗試依照 共同準則 的方法 探 討 WebATM 系統之安全目標 第一章說 行服務 銀行資訊技術服務管理階層對網路 威脅更應持續有效的監控及有效管理 明 WebATM 系統之源起並簡單介紹 共 二 銀行於構建晶片金融卡系統之初 同準則 第二章說明評估標的系統- Web- 即應於符合銀行公會所訂規格之前提下 審 ATM 系統之運作模型及組成元素 評估標 慎規劃其獨特的晶片卡安全控管方式及加密 的系統為從晶片金融卡至客戶個人電腦以迄 政策 這樣才不會因一家銀行的安全機制被 銀行伺服主機之子系統 第三章描述評估標 破解 所有銀行都遭殃 * 本文定稿於 94 年 12 月 本文觀點純屬作者個人意見 與服務單位無關 文中如有任何疏漏或謬誤 一律由作者自行負 責 ** 作者為中央銀行金融業務檢查處副稽核 ３０４

以 共同準則 的方法探討 WebATM 系統之安全目標 三 就 WebATM 系統之服務言 銀 行不應於契約上規範客戶責任即已了事 而 四 為有效防堵網路駭客以木馬程式攻 擊 應考量採用適當的雙重驗證方法 應具體評估規劃客戶計算環境中安全控管的 五 銀行應務實考量不可否認的機制 具體策略 並持續有計劃的教育顧客 甚至 在完成一筆轉帳交易的過程中 客戶獨自掌 支援顧客建立安全計算環境的技術或直接提 控的只有晶片金融卡密碼 而密碼也是在銀 供顧客安全的計算環境 行提供的軟體下輸入的 壹 前 言 金融支付系統為金融業進行資金收付之 工具 遂於 90 年 2 月著手評估金融卡晶片化 核心業務 支付系統之安全 效率直接影響 之可行性 並於 91 年 7 月起由各金融機構陸 銀行對客戶服務之品質 也關係著整體金融 續規劃進行系統轉置與卡片換發作業 原擬 體制之健全與穩定 因此維持安全 穩定及 於 93 年 12 月底完成全國各金融卡全面晶片 高效率之支付系統 一直是巴塞爾銀行監理 化工作 除可徹底解決磁條式金融卡的安全 委員會之主張 也是本行主管支付系統的重 性問題外 金融機構亦可善用晶片卡功能強 要課題 大之特性 來拓展卡片消費通路增加收益 一 WebATM 系統源起 並為企業金流電子化之過程中提供解決方 本國銀行大概於民國 70 年代即推出磁條 案 使銀行與客戶均蒙其利創造雙贏局面 式金融卡的服務 而科技的持續發展 屢有 WebATM 系統即是在此背景下被推 不法之徒利用截取 盜取 側錄 盜錄等技 出的新種銀行自動化服務 由於在網路銀行 術偽造金融卡進行智慧型犯罪 造成持卡人 上演的 特洛伊木馬屠城記 - 駭客在銀行客 與金融機構莫大的損失 由於磁條式金融卡 戶電腦植入木馬程式 進而竊取帳號 密碼 易被偽造 側錄 保密安全機制不足 安全 盜領存戶存款 銀行公會甚至緊急決議 要 性屢遭質疑 又受其原始設計功能所限 無 求先關閉網路銀行非約定帳戶轉帳功能 於 法成為新興商業模式之有效支付工具 是銀行紛紛加緊推出 WebATM 系統作為 我國銀行公會鑒於磁條金融卡之安全性 銀行的新通路以為對抗木馬駭客的利器 目 已不符時宜 且晶片取代磁條已是當今世界 前全國已有二十餘家銀行建置 各國卡片應用之市場趨勢 為提供社會大眾 二 WebATM 系統安全嗎 更安心 安全地 廣泛地應用金融卡作為日 WebATM 系統安全嗎 尤其是在威 常生活資金調度 消費 理財等用途之支付 脅來自四面八方的網際網路環境中 安全在 ３０５

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 本 質 上 是 一 種 既 抽 象 且 難 以 具 體 衡 量 的 表 述, 尤 其 在 資 訊 安 全 的 領 域 中, 資 訊 安 全 代 表 的 是 多 重 工 程 跨 越 時 空 的 持 續 協 同 運 作 結 果, 它 更 難 以 衡 量 ; 共 同 準 則 (Common Criteria) 是 國 際 上 一 個 評 估 資 訊 產 品 或 系 統 安 全 的 準 則, 其 目 的 即 在 於 當 特 定 資 訊 產 品 或 系 統 之 資 訊 安 全 目 標 為 多 數 人 個 體 所 共 同 關 切 時, 則 藉 由 大 家 共 同 認 可 的 評 估 準 則 評 估 程 序 及 評 估 機 構 去 評 估 其 資 訊 安 全, 其 評 估 結 果 將 很 容 易 被 大 家 瞭 解, 當 資 訊 安 全 變 成 可 以 共 同 的 語 言 具 體 表 達 及 評 量 時, 對 資 訊 產 品 或 系 統 之 消 費 者 ( 使 用 者 ) 開 發 者 及 評 估 者 均 將 具 正 面 價 值 三 共 同 準 則 (Common Criteria) 簡 介 共 同 準 則 (Common Criteria) 是 國 際 上 資 訊 技 術 主 流 國 家, 包 括 美 國 英 國 法 國 德 國 加 拿 大 及 紐 西 蘭 等 國 家 之 資 訊 安 全 相 關 機 構 共 同 發 展 制 定 的 一 個 供 評 估 資 訊 產 品 或 系 統 安 全 的 準 則, 目 前 相 當 多 的 國 家 已 設 有 合 格 的 評 鑑 機 構, 也 有 相 當 多 的 國 家 承 認 前 述 評 鑑 機 構 的 評 鑑 結 果 在 共 同 準 則 中 TOE- 評 估 標 的 系 統 (Target Of Evaluaion) 是 一 個 專 有 名 詞, 它 代 表 被 評 估 的 資 訊 系 統 或 產 品, 在 本 文 中 也 就 是 WebATM 系 統,TOE 的 文 件 必 須 清 楚 的 界 定 表 示 其 安 全 功 能 範 疇, 從 安 全 環 境 的 評 求, 安 全 需 求 區 分 為 功 能 性 需 求 (Functional requirements) 及 保 證 性 需 求 (Assurance requirements), 功 能 性 需 求 定 義 所 需 要 的 安 全 行 為, 保 證 需 求 則 是 對 其 所 宣 稱 安 全 方 法 正 確 及 有 效 執 行 的 信 心 基 礎 ( 簡 單 的 講 即 開 發 過 程 的 嚴 謹 度 ) 安 全 功 能 需 求 及 保 證 需 求 被 運 用 來 做 為 安 全 評 估 之 基 礎, 評 估 的 進 程 建 立 了 對 資 訊 產 品 或 系 統 之 安 全 功 能 保 證 措 施 之 信 心 等 級 本 文 嘗 試 依 照 共 同 準 則 的 方 法, 但 將 僅 探 討 至 WebATM 系 統 之 安 全 目 標, 在 第 二 章 說 明 評 估 標 的 WebATM 系 統 之 運 作 模 型 及 組 成 元 素, 第 三 章 描 述 評 估 標 的 系 統 之 安 全 環 境, 包 括 假 設 威 脅 及 組 織 的 安 全 政 策 等, 第 四 章 評 估 WebATM 系 統 之 安 全 目 標, 最 後 在 第 五 章 綜 合 研 究 過 程 心 得 做 成 結 論 四 研 究 目 的 安 全 目 標 說 明 TOE - WebATM 系 統 為 對 抗 威 脅 滿 足 其 安 全 環 境 的 具 體 措 施, 可 供 銀 行 建 置 或 維 護 其 WebATM 系 統 參 考 使 用, 若 銀 行 擬 建 置 一 個 符 合 共 同 準 則 之 WebATM 系 統, 亦 可 循 此 發 展 後 續 的 安 全 需 求 文 件, 另 主 管 機 關 亦 可 藉 以 評 估 銀 行 WebATM 系 統 之 安 全 考 量 是 否 周 延 本 文 所 述 子 系 統 及 交 易 模 式 並 未 以 特 定 銀 行 之 WebATM 系 統 為 樣 版 模 型 估 開 始, 訂 定 安 全 目 標 後 再 發 展 為 安 全 需 306

以 共同準則 的方法探討 WebATM 系統之安全目標 貳 評 估 標 的 系 統 TOE 說 明 WebATM 系統是一台在網際網路上 ATM 系統使用者驗證方法改為以晶片金融 不會吐鈔的 ATM 只要一部個人電腦 一台 卡為基礎的驗證程序 只要銀行均遵循銀行 晶片讀卡機 加上一張晶片金融卡即能使 公會及財金公司所訂規範 就如同傳統的共 用 除了吐鈔 其他 ATM 的功能 Web- 用實體 ATM 系統 WebATM 系統亦能被 ATM 系統都有 就等於把 ATM 搬到自家的 他行的客戶所使用 個人電腦上 基本上它是網路銀行的另一種 一 WebATM 系統整體構成示意圖: 呈現 而和傳統網路銀行不同的是 Web- 在大部份的情況下 銀行客戶通常會使 1. 晶片金融卡 用 其 晶 片 金 融 卡 發 卡 行 的 WebATM 系 2. 使用者個人電腦 統 這樣的 WebATM 系統包括下列計算 3. 網際網路 環境: 4. 發卡行 WebATM 系統網站 ３０７

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 網 站 伺 服 器 安 全 伺 服 器 ( 亂 碼 化 設 備 ) 交 易 伺 服 器 5. 發 卡 行 帳 務 主 機 安 全 伺 服 器 ( 亂 碼 化 設 備 ) 但 仍 然 有 發 卡 行 本 身 不 建 置 WebAT- M 系 統, 其 客 戶 持 有 的 晶 片 金 融 卡 須 使 用 他 行 ( 代 理 行 ) 的 WebATM 系 統, 則 整 個 WebATM 系 統 計 算 環 境 包 括 : 1. 晶 片 金 融 卡 2. 使 用 者 個 人 電 腦 3. 網 際 網 路 4. 代 理 行 WebATM 系 統 網 站 安 全 伺 服 器 ( 亂 碼 化 設 備 ) 交 易 伺 服 器 5. 代 理 行 帳 務 主 機 安 全 伺 服 器 ( 亂 碼 化 設 備 ) 6. 跨 行 中 介 服 務 主 機 ( 財 金 公 司 ) 安 全 伺 服 器 ( 亂 碼 化 設 備 ) 7. 發 卡 行 帳 務 主 機 安 全 伺 服 器 ( 亂 碼 化 設 備 ) 代 理 行 帳 務 主 機 至 發 卡 行 帳 務 主 機 間 屬 既 有 跨 行 作 業 環 境, 本 文 主 要 探 討 將 僅 涵 及 晶 片 金 融 卡 至 發 卡 行 ( 代 理 行 ) WebAT- M 系 統 網 站 間 之 子 系 統 環 境 二 子 系 統 構 成 網 站 伺 服 器 三 交 易 模 型 在 WebATM 系 統 中 交 易 模 型 通 常 因 功 能 而 異, 同 一 個 功 能 也 會 因 銀 行 不 同 而 司 所 訂 規 範, 大 抵 均 在 同 一 框 架 下 運 作, 本 文 以 安 全 需 求 較 嚴 格 的 轉 帳 交 易 為 基 準, 描 繪 典 型 的 WebATM 交 易 模 型 如 下 : 異, 但 因 各 銀 行 均 須 遵 循 銀 行 公 會 及 財 金 公 308

以 共 同 準 則 的 方 法 探 討 WebATM 系 統 之 安 全 目 標 交 易 模 型 說 明 : 1. 客 戶 於 PC 連 接 之 讀 卡 機 插 入 晶 片 金 融 證 碼 10. WebATM 系 統 產 生 交 易 資 料 送 銀 卡 行 伺 服 主 機 處 理 並 等 待 主 機 傳 回 處 理 結 果 2. 客 戶 啟 動 銀 行 WebATM 系 統, WebATM 系 統 要 求 客 戶 輸 入 晶 片 金 融 卡 11. 銀 行 伺 服 主 機 傳 回 處 理 結 果 12. WebATM 系 統 顯 示 交 易 處 理 結 密 碼 果 3. WebATM 系 統 將 客 戶 輸 入 晶 片 金 融 卡 密 碼 傳 送 晶 片 金 融 卡 驗 證 4. 晶 片 金 融 卡 傳 回 驗 證 結 果 5. WebATM 系 統 要 求 讀 取 客 戶 帳 戶 基 本 資 料 6. 晶 片 金 融 卡 傳 回 客 戶 之 帳 戶 基 本 資 料 7. WebATM 系 統 顯 示 帳 戶 基 本 資 料 並 引 導 客 戶 完 成 交 易 資 料 輸 入 8. WebATM 系 統 將 交 易 資 料 傳 送 晶 片 金 融 卡, 要 求 產 生 交 易 驗 證 碼 9. 晶 片 金 融 卡 計 算 交 易 驗 證 碼, 將 相 關 資 料 寫 入 交 易 授 權 明 細 記 錄 檔, 並 傳 回 交 易 驗 13. 客 戶 取 出 晶 片 金 融 卡, 交 易 完 成 四 子 系 統 互 通 性 不 同 銀 行 的 WebATM 系 統 基 本 上 並 未 直 接 互 通, 但 是 各 銀 行 就 晶 片 金 融 卡 基 本 規 格 存 取 介 面 規 格 均 須 遵 循 銀 行 公 會 及 財 金 公 司 所 訂 規 範, 則 每 一 銀 行 WebATM 子 系 統 均 可 依 其 自 行 所 訂 交 易 處 理 程 序, 透 過 既 有 跨 行 網 路, 提 供 他 行 客 戶 WebAT- M 系 統 基 本 服 務 五 系 統 參 與 者 及 其 角 色 ( 一 ) 銀 行 : 系 統 的 建 置 者 管 理 者 ( 二 ) 客 戶 : 系 統 使 用 者 ( 三 )IT 提 供 廠 商 : 包 括 晶 片 卡 廠 商 電 309

金融監理與風險管理選輯 腦軟 硬體設備提供廠商 製造 及銀行每日清算 結帳等程序並不屬 六 評估標的系統 Target Of Evaluation TOE 之範圍 但為 TOE 運作所必需者均為 TOE 包括子系統 交易模型及參與者等 TOE 之環境 相關範疇 相關系統軟 硬體設備之開發 參 TOE 之 安 全 環 境 此章節的目的主要在描述 共同準則 [假設.責任] (二)所有系統參與者均具備足夠的工具 第 21 條所定義之 TOE 安全環境 包括 (一)一個 TOE 環境必須符合的假設性陳 方法 訓練及資訊去表現它的功能 其內容 述 Assumptions 惟有在假設的條件下 包括規格 使用者手冊 維護手冊及作業規 TOE 才可被認為是安全的 這個假設性陳述 範等文件 以及按時更新文件 常態的訓練 可以當成 TOE 被評估之基礎 及演練模擬例外事件 [假設.能力] (二)一個對資產安全威脅的陳述 辨識在 (三)子系統執行正常管理或維護工作時 TOE 的安全分析過程中所查覺到所有的威 各類伺服器及安全機制相關設備均被裝置於 脅 實體保護的環境 [假設.信任的位置] (四)就個別帳務交易與銀行間的應收 應 (三)一個對可被應用的組織安全政策 規 定的陳述 付款項資料 存在特定的方法可確保資料之 在後面的說明中 每一種假設 威脅及 連貫與正確性 [假設.資料] (五)所有的安全相關事件均被記錄追蹤 組織安全政策均會賦予名稱放於[ ]中 名稱 的主要用途係於後續 共同準則 的相關進 [假設.記錄] 程中供識別使用 二 威脅 針對資產的威脅 特定的保護於 TOE 裡 一 假設 假設說明 TOE 將被使用或預期被使用和 安全相關的環境 或其環境是需要的 在這裡僅列出和 TOE 作 業安全相關者 (一)所有系統參與者充分的瞭解及並履行 (一)在此 TOE 中 將被保護的資產有 他們在契約上 或準契約上 有關於法規 1. 和 TOE 安全功能相關的軟 硬體設 財務及安全的責任義務 如晶片金融卡持有 備 2. 終端使用者資料 如系統正常作業使 者必須要善盡保護卡片的責任 有一個合約 說明晶片金融卡持有者的責任義務及好處 用的資料 ３１０

以 共 同 準 則 的 方 法 探 討 WebATM 系 統 之 安 全 目 標 3. 和 TOE 安 全 機 制 相 關 資 料, 如 亂 碼 化 達 成 : 基 碼 密 碼 驗 證 資 料 等 ( 二 ) 威 脅 的 來 源 系 統 必 須 針 對 所 有 可 能 的 威 脅 來 源 保 護 自 己, 不 管 威 脅 是 來 自 其 內 部 職 員 客 戶 或 系 統 外 部 的 個 體, WebATM 系 統 之 威 脅 來 源 依 照 他 們 的 目 的 可 分 為 下 列 五 種 : 1. 竊 盜 : 為 遂 其 金 融 利 益 企 圖, 滲 入 系 統 竊 取 秘 密 資 料, 進 而 盜 轉 客 戶 存 款 者 2. 騙 子 : 為 遂 其 利 益 企 圖, 滲 入 系 統 竊 取 客 戶 基 本 或 帳 戶 資 料, 以 遂 行 其 詐 騙 目 的 者 3. 破 壞 者 : 為 特 定 不 法 目 的 破 壞 所 有 或 部 份 系 統 者 4. 攻 擊 者 : 企 圖 展 現 其 對 系 統 安 全 技 能 的 瞭 解 者 5. 其 他 : 濫 用 系 統 以 促 成 其 非 法 行 動 的 任 務 另 外, WebATM 系 統 亦 必 須 考 量 因 管 理 上 的 疏 忽 而 導 致 的 可 能 障 礙, 擬 訂 因 應 措 施 ( 三 ) 威 脅 清 單 WebATM 系 統 是 在 開 放 的 網 際 網 路 上 作 業, 其 面 臨 的 可 能 威 脅 亦 如 同 一 般 傳 統 的 網 路 銀 行 系 統, 這 些 威 脅 主 要 有 : 1. 偽 造 轉 帳 交 易 : 偽 造 轉 帳 交 易 是 WebATM 系 統 所 面 對 最 嚴 重 的 威 脅, 它 直 接 導 致 銀 行 及 客 戶 資 產 的 損 失, 偽 造 轉 帳 交 易 可 能 經 由 下 列 途 徑 在 網 路 上 惡 意 的 入 侵 者 於 客 戶 電 腦 設 備 (PC) 植 入 木 馬 程 式, 竊 取 客 戶 晶 片 金 融 卡 密 碼, 並 憑 以 要 求 晶 片 金 融 卡 產 生 交 易 驗 證 碼 (Transaction Authentication Code) 等, 再 依 序 完 成 偽 造 轉 帳 交 易 [ 威 脅. 偽 造 - 竊 取 晶 片 金 融 卡 密 碼 ] 在 網 路 上 惡 意 的 入 侵 者 於 客 戶 電 腦 設 備 (PC) 植 入 木 馬 程 式, 於 客 戶 進 行 轉 帳 交 易 時, 於 晶 片 金 融 卡 產 生 交 易 驗 證 碼 (Transaction Authentication Code) 及 交 易 序 號 之 前, 竄 改 轉 入 帳 號 轉 帳 金 額 等 資 料, 再 依 序 完 成 偽 造 轉 帳 交 易 [ 威 脅. 偽 造 - 竄 改 轉 帳 資 料 ] 竊 取 客 戶 晶 片 金 融 卡 內 產 生 交 易 驗 證 押 碼 之 基 碼 及 計 算 公 式, 憑 以 產 生 偽 造 轉 帳 交 易 之 驗 證 碼 等, 再 依 程 序 完 成 偽 造 轉 帳 交 易 [ 威 脅. 偽 造 - 竊 取 秘 密 ] 2. 客 戶 惡 意 否 認 轉 帳 交 易 : 客 戶 竊 取 或 非 授 權 取 得 晶 片 金 融 卡 片 作 業 系 統 的 秘 密 (Secrets), 刪 除 晶 片 金 融 卡 上 之 轉 帳 交 易 記 錄, 再 訴 求 轉 帳 交 易 非 其 所 為 [ 威 脅. 否 認 - 刪 除 轉 帳 記 錄 ] 客 戶 銷 毀 晶 片 金 融 卡, 再 訴 求 轉 帳 交 易 非 其 所 為 [ 威 脅. 否 認 - 銷 毀 卡 片 ] 3. 詐 騙 客 戶 身 分 識 別 或 交 易 驗 證 資 料 在 網 路 上 詐 騙 身 分 識 別 資 料 案 件 持 續 增 加, 歹 徒 經 由 下 列 途 徑 騙 取 客 戶 身 分 識 別 或 交 易 驗 證 資 料, 憑 以 進 行 其 他 詐 騙 行 為 : 311

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 利 用 釣 魚 技 術, 以 假 的 電 子 郵 件 引 導 客 戶 進 入 其 所 設 的 網 頁, 騙 取 客 戶 身 分 識 別 資 料 或 交 易 驗 證 資 料 [ 威 脅. 詐 騙 - 假 郵 件 ] 設 立 假 網 站, 套 取 誤 入 其 網 站 的 客 戶 之 身 分 識 別 資 料 或 交 易 驗 證 資 料 [ 威 脅. 詐 騙 - 假 網 站 ] 4. 干 擾 交 易 或 破 壞 系 統 攻 擊 者 於 網 路 上 發 動 癱 瘓 攻 擊, 導 致 系 統 無 法 提 供 服 務 [ 威 脅. 干 擾 - 癱 瘓 ] 攻 擊 者 於 網 路 上 發 動 破 壞 攻 擊, 導 致 系 統 無 法 提 供 服 務 [ 威 脅. 干 擾 - 破 壞 ] 三 組 織 的 安 全 政 策 (Organizational Security Policies, 簡 稱 OSP) 在 共 同 準 則 架 構 中, 組 織 的 安 全 政 策 為 TOE 必 須 遵 從 的 安 全 規 則 程 序 辦 法 或 指 引 : ( 一 ) 監 控 TOE 的 安 全, 偵 測 已 發 生 或 即 將 發 生 的 故 障 [OSP. 監 測 ] ( 二 ) 監 控 TOE 的 安 全, 偵 測 已 發 生 或 即 將 發 生 的 故 障, 並 採 取 適 當 的 反 應 去 限 制 或 抑 制 故 障 之 影 響 [OSP. 反 應 ] ( 三 ) 適 當 的 記 錄 秘 密 的 建 立 更 新 及 廢 止 等 安 全 事 件, 俾 可 以 被 追 蹤 [OSP. 記 錄 ] 秘 密 泛 指 基 碼 密 碼 驗 證 資 料 等 具 機 密 性 資 料 ( 四 )TOE 的 安 全 架 構 須 基 於 已 標 準 化 公 開 的 被 大 量 覆 核 過 最 先 進 的 亂 碼 化 邏 輯 及 亂 碼 化 基 碼 管 理,TOE 不 使 用 為 安 全 理 由 須 予 保 密 的 亂 碼 化 邏 輯, 使 用 亂 碼 化 之 功 能 強 度 必 須 為 高 [OSP. 亂 碼 ] ( 五 )TOE 的 通 信 架 構 須 基 於 已 標 準 化 的 協 定 及 安 全 程 序 [OSP. 通 訊 協 定 ] ( 六 ) 軟 硬 體 設 備 及 組 織 的 程 序 已 通 過 功 能 合 格 的 測 試 及 安 全 測 試 [OSP. 合 格 的 設 備 ] ( 七 ) 每 一 筆 轉 帳 交 易 進 行 前 均 須 先 經 雙 方 互 相 驗 證, 驗 證 的 程 序 可 確 保 交 易 的 不 可 否 認 性 [OSP. 身 份 驗 證 ] ( 八 ) 每 一 筆 轉 帳 交 易 均 被 詳 細 記 錄, 俾 可 在 事 後 檢 查 相 關 的 細 節 [OSP. 交 易 驗 證 ] ( 九 ) 所 有 TOE 中 使 用 的 秘 密 的 生 命 週 期 均 有 期 限, 並 依 照 它 們 的 期 限 適 時 更 新 [OSP. 秘 密 生 命 週 期 ] ( 十 ) WebATM 系 統 功 能 所 需 之 軟 硬 體 設 備 必 須 定 期 辦 理 安 全 更 新 [OSP. 定 期 維 護 更 新 ] ( 十 一 ) 所 有 秘 密 均 得 予 更 換, 子 系 統 亦 可 整 個 或 局 部 更 換, 更 換 必 須 以 對 可 用 性 衝 擊 最 小 的 方 式 辦 理 [OSP. 安 全 設 備 更 新 ] ( 十 二 ) 僅 有 權 限 人 員 方 能 辦 理 建 置 管 理 操 作 所 有 子 系 統 的 相 關 設 備, 銀 行 必 須 強 制 以 組 織 上 或 技 術 上 之 程 序, 確 保 僅 有 權 限 人 員 方 能 存 取 資 產 [OSP. 存 取 控 制 ] ( 十 三 ) 管 理 階 層 須 有 明 確 的 資 訊 安 全 風 險 辦 識 及 管 理 能 力, 尤 其 對 網 際 網 路 上 的 威 脅 更 應 持 續 有 效 的 監 控 與 有 效 管 理 [OSP. 資 訊 風 險 辦 識 與 管 理 ] 312

以 共同準則 的方法探討 WebATM 系統之安全目標 肆 TOE 之 安 全 目 標 本章節定義 TOE 及其環境的安全目標 監控> 表示 安全目標之目的在對付所辨識的威脅 並滿 * <一般目標> 一般目標的分類 足所辨識的組織安全政策及假設 * <特定目標> 可選擇性的對一般目標 一 安全目標的分類 再加修飾 安全目標的目的在對付所有的安全考 四 安全目標 慮 並宣告那些安全問題已直接由 TOE 或由 其環境來滿足 安全目標區分如下 在本章節說明安全目標 每一個說明標 題中 []中即為一般目標 而在詳細的說明 (一)TOE 的安全目標 追蹤 TOE 將對付 被辨識的威脅及/或 TOE 必須符合的組織安全 中 再針對特定的目標說明 並組成一個完 整的名稱附加於後 (一)資料完整性 [完整性] 策略 (二)環境的安全目標 追蹤 TOE 未完全 維持資料的完整性 1. 每一個子系統維持資料之完整性 [OT. 對付被辨識的威脅及/或 TOE 未完全符合的組 系統.完整性.整體] 織安全策略或假設 2. 每一轉帳交易必須同時完成借 貸方 二 安全目標應用的領域 之加計 [OT.系統.完整性.借貸平衡] 安全目標的範圍包括下列三個領域 3. 惟授權的交易 功能才能更新帳務資 (一)系統 其目標相關於 WebATM 料 [OT.系統.完整性.授權功能] 系統 (二)資料機密性 [機密性] (二)秘密 這些目標相關於基碼 密碼 必須保持機密的資產均應保持 驗證資料及它們的管理及使用 1. TOE 對所有的秘密均保持機密 [OT. (三)交易 這些目標相關於交易的領域 秘密.機密性.保持] 三 安全目標命名原則 2. 惟有被授權的人才能知悉機密 [OE. 安全目標依下列原則命名 OT OE. <領域>. <一般目標> [.<特定目 秘密.機密性.授權] (三)識別性 [識別性] 標>] * OT OE 表示此目標和 TOE (OT) 或 環境 (OE) 相關 一個唯一的識別是必須的 TOE 中下列 每一個的元素均須被唯一的識別所定義 * <領域> 以<系統> <秘密> <交易> < [OT.系統.識別性] ３１３

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 1. 子 系 統 2. 晶 片 金 融 卡 / 帳 號 3. 交 易 序 號 4. 交 易 類 別 5. 秘 密 ( 四 ) 驗 證 [ 驗 證 ] 下 列 訊 息 溝 通 必 須 驗 證 對 方 的 身 分 : 1. 個 人 計 算 環 境 與 銀 行 伺 服 主 機 間 [OT. 交 易. 驗 證. 訊 息 ] 2. 晶 片 金 融 卡 與 客 戶 間 [OT. 交 易. 驗 證. 客 戶 與 晶 片 卡 ] 3. 晶 片 金 融 卡 與 個 人 計 算 環 境 程 式 間 [OT. 交 易. 驗 證. 晶 片 卡 與 程 式 ] 4. 晶 片 金 融 卡 與 銀 行 伺 服 主 機 間 [OT. 交 易. 驗 證. 晶 片 卡 與 伺 服 主 機 ] 5. 適 當 的 提 供 雙 重 驗 證 機 制 [OT. 交 易. 驗 證. 雙 重 驗 證 ] ( 五 ) 存 取 控 制 [ 存 取 控 制 ] 非 授 權 地 存 取 所 有 資 產 必 須 被 防 止, 包 括 系 統 處 於 故 障 時 或 是 在 管 理 秘 密 時, 每 一 個 被 識 別 的 角 色 均 有 一 組 很 清 楚 的 存 取 權 限 : 1. TOE 實 施 安 全 控 制, 俾 防 範 非 法 存 取 秘 密 [OT. 秘 密. 存 取 控 制. 秘 密 ] 2. 在 系 統 中 每 一 被 識 別 之 角 色, 均 有 一 組 清 楚 的 存 取 權 限 [OE. 系 統. 存 取 控 制. 角 色 權 限 ] ( 六 ) 交 易 正 確 性 [ 正 確 ] 交 易 僅 能 正 確 完 成 或 取 消, 交 易 如 未 正 常 結 束,TOE 強 制 的 安 全 功 能 允 許 該 交 易 被 完 成 或 取 消 [OT. 交 易. 正 確 ] ( 七 ) 限 制 [ 限 制 ] WebATM 系 統 中 對 轉 帳 交 易 金 額 必 須 要 訂 限 制 [OT. 系 統. 限 制 ] 1. 每 筆 轉 帳 交 易 限 額 2. 每 日 轉 帳 交 易 限 額 3. 待 確 認 轉 帳 交 易 限 額 ( 八 ) 可 追 蹤 性 [ 追 蹤 ] 系 統 監 督 者 能 夠 依 照 其 所 需 的 時 間, 追 蹤 和 稽 核 所 有 策 略 上 重 要 的 事 件, 子 系 統 應 記 錄 並 保 存 系 統 監 督 者 所 需 的 資 料, 可 追 蹤 的 資 料 必 須 能 正 確 的 反 應 記 錄 的 事 件 1. 建 立 刪 除 撤 銷 及 更 換 秘 密 是 重 要 的 事 件, 這 些 事 件 被 記 錄 俾 利 系 統 監 督 者 之 稽 核 [OT. 秘 密. 追 蹤. 異 動 記 錄 ] 2. 更 改 子 系 統 運 跑 控 制 參 數, 如 轉 帳 交 易 限 額 等 [OT. 系 統. 追 蹤. 參 數 變 更 ] 3. 正 確 的 記 錄 成 功 及 失 敗 的 交 易 [OT. 交 易. 追 蹤. 交 易 記 錄 ] 4. TOE 提 供 方 法, 俾 可 於 需 要 時 及 時 通 報 稽 核 記 錄 予 系 統 監 督 者 [OT. 系 統. 追 蹤. 提 供 方 法 ] ( 九 ) 偵 測 [ 偵 測 ] 系 統 具 有 偵 測 下 列 事 件 之 能 力 1. TOE 提 供 方 法, 供 偵 測 企 圖 或 已 發 生 的 非 法 存 取 秘 密 修 改 或 使 用 秘 密 [OT. 監 控. 秘 密 存 取 ] 2. TOE 提 供 方 法, 供 偵 測 企 圖 或 已 發 生 的 非 法 存 取 資 產 [OT. 監 控. 資 產 存 取 ] 314

以 共 同 準 則 的 方 法 探 討 WebATM 系 統 之 安 全 目 標 3. TOE 提 供 方 法, 供 偵 測 企 圖 或 已 發 生 的 偽 造 交 易, 提 供 予 系 統 監 督 者 俾 使 其 可 追 蹤 該 等 異 常 事 件 至 其 來 源 [OT. 監 控. 偽 造 交 易 ] ( 十 ) 反 應 [ 反 應 ] 系 統 對 因 異 常 或 非 法 行 為 所 致 之 傷 害, 提 供 迅 速 反 應 之 方 法 1. TOE 對 非 法 存 取 修 改 或 使 用 秘 密 所 致 之 傷 害, 備 有 方 法 程 序 能 迅 速 反 應 以 確 保 服 務 的 持 續 性 [OT. 秘 密. 反 應 ] 2. TOE 對 非 法 或 錯 誤 功 能 造 成 錯 誤 的 資 產 交 易, 提 供 方 法 去 執 行 系 統 監 督 者 所 下 之 反 應 命 令 [OT. 交 易. 反 應 ] 3. TOE 可 取 消 涉 及 錯 誤 功 能 之 每 一 筆 交 易 [OT. 交 易. 反 應. 取 消 ] ( 十 一 ) 亂 碼 學 及 通 信 協 定 [ 亂 碼 協 定 ] 最 先 進 的 亂 碼 學 通 信 協 定 及 安 全 程 序 是 必 須 的 1. TOE 的 安 全 架 構 係 基 於 標 準 化 公 開 廣 泛 的 覆 審 最 先 進 的 亂 碼 演 算 法 及 亂 碼 化 的 基 碼 管 理,TOE 不 使 用 仍 須 為 安 全 理 由 而 保 密 的 亂 碼 演 算 法 [OT. 系 統. 亂 碼 協 定. 亂 碼 ] 2. 所 使 用 的 亂 碼 學 及 或 然 率 機 制 之 功 能 強 度 須 為 高 [OT. 系 統. 亂 碼 協 定. 功 能 強 度 ] 3. TOE 的 通 信 架 構 須 基 於 標 準 化 的 協 定 及 安 全 程 序 [OT. 系 統. 亂 碼 協 定. 協 定 程 序 ] ( 十 二 ) 秘 密 管 理 [ 秘 密 管 理 ] 保 持 秘 密 的 機 密 性 及 完 整 性, 以 正 確 的 產 生 分 送 實 體 儲 存 保 護 有 限 的 生 命 週 期 及 換 新 1. TOE 產 生 及 分 送 秘 密 係 依 照 標 準 化 的 程 序 [OT. 秘 密. 秘 密 管 理. 初 始 化 ] 2. 秘 密 的 產 生 方 法 必 須 是 它 的 值 不 可 被 預 測 [OT. 秘 密. 秘 密 管 理. 可 預 測 性 ] 3. 每 一 秘 密 依 照 其 用 途 均 有 一 有 限 的 生 命 週 期 [OT. 秘 密. 秘 密 管 理. 生 命 週 期 ] 4. TOE 提 供 方 法, 可 於 任 何 時 間 產 生 新 的 值 去 更 換 秘 密 [OT. 秘 密. 秘 密 管 理. 更 新 ] 5. 對 特 屬 於 某 一 安 全 功 能 的 秘 密 須 僅 限 該 功 能 使 用 [OE. 秘 密. 秘 密 管 理. 唯 一 性 ] 6. 秘 密 被 傳 輸 及 存 放 於 可 抗 實 體 損 壞 修 改 及 干 擾 的 適 當 設 備 中, 且 在 設 備 外 永 不 以 明 碼 呈 現, 私 人 的 及 秘 密 的 亂 碼 基 碼 須 儘 量 避 免 於 設 備 外 使 用, 且 不 應 是 對 安 全 很 重 要 的, 非 對 稱 性 的 私 密 基 碼 對 稱 性 的 主 基 碼 及 在 階 層 式 基 碼 架 構 下 的 根 基 碼 等 對 安 全 都 很 重 要 [OT. 秘 密. 秘 密 管 理. 損 害 ] 7. 所 有 用 來 產 生 秘 密 之 程 序 及 相 關 元 素, 均 僅 限 於 那 些 需 要 的 人 才 能 知 曉, 秘 密 亦 僅 分 送 予 需 要 的 人 [OE. 秘 密. 秘 密 管 理. 授 權 人 員 ] ( 十 三 ) 信 任 的 路 徑 [ 信 任 路 徑 ] 和 系 統 交 易 訊 息 經 由 受 保 護 的 通 信 方 法 一 樣,TOE 提 供 一 個 被 信 任 的 路 徑, 俾 保 護 交 易 訊 息 免 被 惡 意 的 修 改 或 揭 露 [OT. 系 統. 信 任 路 徑 ] ( 十 四 ) 信 任 的 位 置 [ 信 任 的 位 置 ] 315

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 對 某 些 敏 感 的 設 備, 實 體 保 護 的 環 境 是 必 須 的, 在 管 理 者 或 操 作 者 執 行 工 作 時, 安 全 設 備 應 放 置 於 實 體 保 護 的 環 境 [OE. 系 統. 信 任 的 位 置 ] ( 十 五 ) 能 力 與 責 任 [ 能 力 與 責 任 ] 參 與 系 統 者 均 知 悉 並 遵 循 其 合 約 上 的 責 任, 並 且 具 備 足 夠 的 工 具 訓 練 及 資 訊 去 扮 演 他 的 角 色 1. 系 統 參 與 者 知 悉 並 遵 循 其 合 約 上 的 責 任, 及 他 們 彼 此 間 相 互 的 規 約 財 務 及 安 全 上 的 責 任 [OE. 系 統. 能 力 與 責 任. 責 任 ] 2. 管 理 秘 密 及 操 作 子 系 統 的 人 必 須 具 備 相 關 領 域 上 的 能 力 及 專 業, 並 具 備 充 足 的 工 具 訓 練 及 資 訊 去 扮 演 他 們 的 角 色 [OE. 系 統. 能 力 與 責 任. 能 力 ] 3. 應 有 一 個 合 時 的 僱 用 政 策 公 司 營 業 場 所 進 出 控 制 及 適 用 於 全 公 司 員 工 的 安 全 體 認 計 畫 [OE. 系 統. 能 力 與 責 任. 人 事 管 理 ] ( 十 六 ) 合 格 及 測 試 [ 合 格 測 試 ] 系 統 組 件 在 作 業 前 或 作 業 中 均 經 適 當 的 測 試 1. 硬 體 設 備 軟 體 及 組 織 程 序 均 通 過 功 能 合 格 之 測 試, 硬 體 設 備 並 經 實 體 耐 力 測 試 [OE. 系 統. 合 格 測 試. 合 格 測 試 ] 2. 於 作 業 階 段, 每 一 設 備 亦 能 在 不 影 響 系 統 之 可 用 性 下 承 受 功 能 測 試 [OE. 系 統. 合 格 測 試. 作 業 中 測 試 ] 3. 在 其 進 入 作 業 階 段 前, 每 一 設 備 均 經 測 試, 首 先 是 獨 立 測 試, 而 後 整 合 於 TOE 測 試 [OE. 系 統. 合 格 測 試. 整 體 測 試 ] ( 十 七 ) 評 量 [ 評 量 ] 重 要 的 參 與 者 均 須 被 評 量, 管 理 者 及 操 作 者 亦 須 被 覆 審, 俾 確 保 職 務 上 能 正 確 的 反 應 安 全 政 策 [OE. 系 統. 評 量 ] ( 十 八 ) 安 全 更 新 [ 維 護 ] 為 維 持 一 個 穩 定 的 安 全 等 級, 定 期 對 硬 軟 體 進 行 安 全 更 新 是 必 須 的 [OE. 系 統. 維 護 ] ( 十 九 ) 可 用 性 [ 可 用 性 ] 系 統 應 確 保 服 務 的 可 用 性, 甚 至 在 維 護 部 分 系 統 時 1. 當 更 換 一 個 或 數 個 TOE 秘 密 時,TOE 確 保 僅 有 微 小 的 服 務 中 斷 [OT. 安 全. 可 用 性. 可 用 性 ] 2. 一 個 限 制 系 統 或 其 任 何 組 件 故 障 所 導 致 衝 擊 之 業 務 持 續 計 畫 [OE. 系 統. 可 用 性. 可 用 性 ] ( 二 十 ) 交 易 完 成 通 知 [ 交 易 通 知 ] 為 儘 速 發 現 不 法 偽 造 轉 帳 交 易, 系 統 於 完 成 轉 帳 交 易 後, 應 對 客 戶 原 申 請 指 定 之 e- mail 或 手 機, 發 出 通 知 信 函 [OT. 監 控. 交 易 通 知 ] ( 二 十 一 ) 客 戶 教 育 與 支 援 [ 客 戶 支 援 ] 應 具 體 評 估 規 劃 客 戶 計 算 環 境 中 安 全 控 管 的 具 體 策 略, 並 持 續 有 計 畫 的 教 育 顧 客, 甚 至 支 援 顧 客 建 立 安 全 計 算 環 境 的 技 術 或 直 接 提 供 顧 客 安 全 的 計 算 環 境 [OE. 系 統. 客 戶 支 援 ] 316

以 共 同 準 則 的 方 法 探 討 WebATM 系 統 之 安 全 目 標 伍 結 論 現 階 段, 晶 片 金 融 卡 對 偽 造 卡 片 有 直 接 防 止 效 用, 而 WebATM 系 統 於 網 際 網 路 上 作 業, 使 用 晶 片 金 融 卡 為 交 易 驗 證 的 工 具, 較 傳 統 網 路 銀 行 使 用 個 人 密 碼 作 為 驗 證 之 方 法, 已 有 長 足 的 進 步 本 報 告 研 究 當 時, 國 內 媒 體 正 大 肆 報 導 網 路 ATM 若 遇 駭,3 秒 盜 走 10 萬 事 件, 雖 屬 臆 測 性 報 導, 後 亦 經 銀 行 公 會 晶 片 金 融 卡 專 案 小 組 負 責 人 出 面 澄 清, 但 隨 著 科 技 持 續 發 展, 網 際 網 路 上 的 威 脅 亦 與 日 俱 增 卻 是 不 爭 的 事 實, 臚 列 幾 點 心 得 如 后 : 一 依 照 最 近 一 期 知 名 網 路 安 全 專 業 公 司 Symantec 2005/01-2005/06 網 路 安 全 威 脅 報 告 指 出, 在 這 段 期 間 相 關 網 路 系 統 軟 體 發 現 的 弱 點 達 1,862 個, 創 歷 年 新 高, 自 弱 點 發 現 至 被 利 用 為 攻 擊 行 為 約 需 6 天 的 時 間, 而 發 展 出 其 安 全 更 新 軟 體 則 需 54 天, 更 多 的 敵 意 程 式 ( 木 馬 程 式 ) 是 有 計 畫 的 為 獲 得 金 融 利 益 而 潛 伏, 在 這 樣 的 網 路 環 境 下 提 供 網 路 銀 行 服 務, 銀 行 資 訊 技 術 服 務 管 理 階 層 須 有 明 確 的 資 訊 安 全 風 險 辦 識 及 管 理 能 力, 尤 其 有 效 管 理 二 銀 行 於 建 構 晶 片 金 融 卡 系 統 之 初, 即 應 於 符 合 銀 行 公 會 所 訂 規 格 之 前 提 下, 審 慎 規 劃 其 獨 特 的 晶 片 卡 安 全 控 管 方 式 及 加 密 政 策, 這 樣 才 不 會 因 一 家 銀 行 的 安 全 機 制 被 破 解, 所 有 銀 行 都 遭 殃 三 相 較 於 其 他 自 動 化 服 務, WebAT- M 系 統 是 相 當 低 成 本 的 服 務, 銀 行 不 應 一 昧 的 以 為 客 戶 應 為 自 家 個 人 電 腦 系 統 負 責, 於 契 約 上 規 範 客 戶 責 任 即 已 了 事, 畢 竟 客 戶 在 網 際 網 路 上 是 最 弱 的 一 環, 對 駭 客 更 毫 無 招 架 之 力, 銀 行 應 具 體 評 估 規 劃 客 戶 計 算 環 境 中 安 全 控 管 的 具 體 策 略, 並 持 續 有 計 劃 的 教 育 顧 客, 甚 至 支 援 顧 客 建 立 安 全 計 算 環 境 的 技 術 或 直 接 提 供 顧 客 安 全 的 計 算 環 境 四 為 有 效 防 堵 網 路 駭 客 木 馬 程 式 攻 擊, 應 考 量 採 用 適 當 的 雙 重 驗 證 方 法 五 銀 行 應 務 實 的 考 量 不 可 否 認 的 機 制, 畢 竟 在 完 成 一 筆 轉 帳 交 易 的 過 程 中, 客 戶 獨 自 掌 控 的 只 有 晶 片 金 融 卡 密 碼, 而 密 碼 也 是 在 銀 行 提 供 的 軟 體 下 輸 入 的 對 網 際 網 路 上 的 威 脅 更 應 持 續 有 效 的 監 控 及 參 考 文 獻 1. Federal Reserve System USA. A summary of the roundtable discussion on the risk and security involving retail payments over the Internet. 2005/06. 2. Federal Financial Institutions Examination Council USA. Authentication in an Internet Banking Environment. 2005/10. 3. Electronic Banking Group of the Basel Committee on Banking Supervision. Risk Management Principles for Electronic Banking. 317

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 2003/07 4. Common Criteria Project Sponsoring Organisations.Common Criteria Part 1: Introduction and general model V2.2 5. Common Criteria Project Sponsoring Organisations.Common Criteria Part 2: Security functional requirements V2.2 6. Common Criteria Project Sponsoring Organisations.Common Criteria Part 3: Security Assurance Requirements V2.2 7. European Central Bank, ELECTRONIC MONEY SYSTEM SECURITY OBJECTIVES 2003/05 8. 財 金 公 司 晶 片 金 融 卡 規 格 書 v2.1 9. Symantec, Internet Security Threat Report, 2005/09 318

風險整合與彙計之趨勢 風險整合與彙計之趨勢* 林 正 芳 壹 摘 譯** 要 1. 本報告彙整聯合論壇 風險評估暨資 專責風險管理單位 此等專責單位主要任務 本工作小組 以下簡稱工作小組 之研究 在於定義及衡量金融機構整體風險 並準備 發現 且基於工作小組先前的努力 以更瞭 風險管理報告陳報高階管理人員 很多金融 解銀行 保險及證券部門管理主要風險的方 機構亦同時致力於建立集中式的資訊系統 法 工作小組在對 12 個國家 31 家金融機構 以追蹤金融機構內之風險 的調查中發現 風險管理有兩大趨勢 1 3. 從決策制定層面而言 整合的風險管 更重視機構總體整合後之風險管理及 2 致 理制度通常會建立不同層級的風險限額制度 力於以數學模型彙計風險 工作小組認為此 與風險管理委員會 以協助訂定與分配這些 種現象源於金融機構想進一步瞭解其所面臨 風險限額 然而 實務上金融機構對於哪些 各項風險之差異 以便更精確計算其營運所 重要風險應採集中管理 仍存有相當大的歧 需資本 本文並未認定何謂最佳風險管理實 異 務或提供建議 而是彙整目前風險管理發展 二 風險彙計 4. 廣而言之 風險彙計係指金融機構發 趨勢 作為與金融界進行對話的基礎 一 風險管理整合 展風險量化方法以累計不同來源的風險 其 2.整合的風險管理制度應具備一套管理政 中 經濟資本 是最普遍的方法 其係推估 策與作業流程 以瞭解金融機構所承擔之風 金融機構吸收各類風險可能損失所需之資 險及責任歸屬 並發展因應風險所需工具 本 雖然特殊情境耐力測試的運用相對普 其主要目的在於確保金融機構不會忽略任何 遍 但金融機構通常透過數學或統計方法評 重大風險 為達成此項目的 很多金融機構 估發生損失之可能性 有關經濟資本的計算 已投入更多資源支援風險管理活動及/或成立 詳述於本報告附錄二 依照工作小組所作之 * 本文譯自巴塞爾銀行監理委員會聯合論壇 2003 年 8 月發布之 Trends in risk integration and aggregation ** 本文譯者為中央銀行金融業務檢查處副科長 ３１９

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 調 查 結 果, 顯 見 風 險 彙 計 與 經 濟 資 本 計 算 方 法 仍 處 於 初 期 發 展 階 段 5. 有 些 金 融 機 構 對 於 風 險 彙 計 方 法 與 技 術 ( 尤 其 是 將 所 有 風 險 併 計 為 單 一 數 值 ) 仍 抱 持 懷 疑 的 態 度 其 他 金 融 機 構 則 認 為 有 必 要 發 展 一 個 共 同 的 風 險 報 酬 標 準, 有 系 統 的 比 較 金 融 機 構 各 類 業 務 ( 其 中, 部 分 風 險 類 型 差 異 很 大, 如 : 保 險 與 交 易 業 務 ) 之 風 險 與 報 酬 然 而, 即 使 是 積 極 發 展 經 濟 資 本 方 法 的 金 融 機 構, 對 於 以 彙 計 風 險 估 算 值 ( 如 經 濟 資 本 ) 作 為 風 險 管 理 決 策 依 據 的 態 度, 亦 有 相 當 差 異 三 監 理 發 展 6. 金 融 監 理 與 法 規 實 務 與 上 述 風 險 管 理 兩 大 趨 勢 交 相 影 響 最 近 幾 年 銀 行 保 險 及 證 券 監 督 架 構 迅 速 發 展, 美 國 金 融 服 務 現 代 化 法 (the Gramm-Leach-Bliley Act; GLBA) 歐 盟 金 融 集 團 指 令 (the Financial Conglomerates Directive; FCD) 跨 部 門 金 融 監 理 機 構 如 英 國 金 融 監 管 局 (Financial Supervisory Authority;FSA) 的 產 生 及 與 資 本 適 足 有 關 的 Basel II 及 保 險 公 司 資 本 適 足 性 II 等 即 為 例 證 四 結 論 7. 工 作 小 組 相 信 金 融 監 理 體 系 會 繼 續 鼓 勵 金 融 機 構 發 展 更 有 系 統 並 整 合 全 機 構 之 風 險 管 理 制 度, 而 當 金 融 機 構 越 來 越 依 賴 整 合 瞭 解, 方 能 與 金 融 機 構 進 行 有 意 義 的 對 話 8. 工 作 小 組 認 為 金 融 監 理 機 關 應 儘 可 能 繼 續 監 督 並 支 持 金 融 機 構 發 展 風 險 彙 計 方 法, 並 對 經 濟 資 本 方 法 之 特 質 限 制 與 運 用 情 形 進 行 瞭 解, 金 融 監 理 與 法 規 訂 定 機 關 亦 應 瞭 解 僅 風 險 彙 計 本 身 無 法 建 構 穩 健 的 風 險 管 理 架 構, 也 不 能 取 代 堅 強 的 公 司 治 理 與 風 險 管 理 能 力 9. 經 濟 資 本 方 法 的 發 展 與 風 險 分 散 利 益 的 認 列 ( 計 算 法 定 資 本 時 ) 彼 此 交 互 影 響 金 融 監 理 機 關 在 訂 定 法 定 資 本 要 求 時, 並 未 完 全 認 列 經 濟 資 本 模 型 推 估 之 風 險 分 散 利 益, 尤 其 當 風 險 種 類 多 樣 ( 諸 如 市 場 風 險 信 用 風 險 保 險 風 險 及 作 業 風 險 ) 時, 工 作 小 組 認 為 金 融 監 理 機 關 被 認 為 應 採 取 較 為 保 守 方 法 的 原 因 有 許 多, 資 料 取 得 的 限 制 即 為 其 中 之 一, 因 此, 很 多 金 融 監 理 機 關 強 調 對 大 型 金 融 機 構 採 取 健 全 且 穩 健 的 法 定 資 本 架 構 之 重 要 性 然 而, 對 於 已 計 算 經 濟 資 本 之 金 融 機 構, 工 作 小 組 鼓 勵 其 繼 續 有 關 風 險 相 關 係 數, 尤 其 是 不 同 風 險 分 類 間 的 相 關 係 數 的 實 証 研 究 工 作 10. 金 融 業 與 金 融 監 理 機 關 間 的 持 續 對 話, 即 反 映 目 前 金 融 市 場 與 監 理 實 務 之 發 展 具 有 互 補 之 特 質, 金 融 機 構 有 關 風 險 彙 計 方 法 的 發 展, 不 僅 影 響 金 融 監 理 法 令 之 制 定, 更 是 金 融 監 理 方 法 不 斷 改 進 的 原 動 力 的 風 險 管 理 制 度 時, 金 融 監 理 機 關 更 應 加 以 320

風險整合與彙計之趨勢 貳 風險整合與彙計之發展趨勢 11. 本報告彙整聯合論壇工作小組 風險 14. 一開始即強調風險管理功能及主要金 評估與資本 報告中有關風險整合與彙計之 融機構正快速發展風險管理方法是很重要 調查結果 本項工作奠基於工作小組先前的 的 因此 在市場實務不斷改變的情形下 努力 以更瞭解銀行 保險及證券部門對重 籠統說明特定期間內市場實務現況是很危險 大風險的管理方法 (註 1) 基於先前努力成 的 本報告討論兩項風險管理重要趨勢 亦 果 聯合論壇要求工作小組將重點置於金融 即更重視全機構整合的風險管理 及進一步 機構整體風險整合的興起與發展 及諸如 以量化風險的方法 如資本經濟 彙計風 經濟資本 等用以彙計風險之方法等議 險 發現這兩種趨勢在三大金融部門中發展 題 工作小組應其要求將市場實務 金融監 的情形並不相同 而且 這兩種風險管理趨 理方法發展趨勢及兩者間交互影響等議題均 勢並非舉世皆然 亦非完全相同 例如 有 列入 討論 些銀行雖採用更整合的全機構風險彙計方 12. 2002 年間工作小組就上述各項議題對 12 個國家 31 家金融機構進行調查 有些機構 法 但對於經濟資本法的價值卻抱持懷疑態 度 書面答覆 有些則由工作小組以問卷調查進 15. 此兩大風險管理趨勢正反映出今日大 行詢問 根據調查結果及工作小組對調查結 型複雜金融機構所面臨之挑戰 一般而言 果的再確認 本報告將對風險整合與彙計之 這些金融機構均透過很多據點及法律個體從 發展趨勢 (註 2) 有所探討 第一部份討論的 事多種金融業務 因而承受多重風險 同 重點在於市場實務 第二部分討論相關金融 時 這些金融機構提高風險調整資本報酬率 監理議題 第三部份與結論則針對第一 二 的壓力亦逐漸加重 再則 金融監理法令亦 部分所討論之風險管理趨勢 探討其隱含之 強烈鼓勵金融機構採取風險管理改進措施 金融監理與法規意涵 過去一段時間 這些因素已促使金融機構採 13. 本報告共有三個附錄補充說明 附錄 取更整合且整體考量的風險管理方法 同 一詳細討論調查結果 附錄二簡單介紹 經 時 有些金融機構因此感受到改善風險管理 濟資本 的計算方法 並舉例說明金融機構 的下一階段 應是發展風險表達的共同標 整體 經濟資本 之計算方法 附錄三則對 準 如 經濟資本 16. 風險整合管理逐漸受到重視 可從金 本文所提金融監理發展作背景補充說明 一 市場實務趨勢 融機構不斷增加風險管理資源看出端倪 金 ３２１

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 融 機 構 表 示 最 近 幾 年 來 繼 續 或 更 重 視 風 險 管 理, 甚 至 有 些 金 融 機 構 表 示 已 大 幅 增 加 風 險 管 理 相 關 支 出 風 險 管 理 資 源 的 增 加 有 其 必 要 性, 且 有 利 金 融 機 構 妥 適 地 執 行 其 所 選 擇 之 風 險 管 理 方 法 ( 一 ) 風 險 整 合 17. 整 合 的 風 險 管 理 制 度 須 有 能 力 辨 識 金 融 機 構 整 體 風 險 並 輔 以 責 任 清 楚 的 管 理 政 策 作 業 程 序 及 風 險 處 理 工 具, 亦 即 整 合 的 風 險 管 理 制 度, 係 為 確 保 金 融 機 構 採 取 完 整 有 系 統 的 方 法 以 決 定 風 險 管 理 決 策 例 如 : 定 義 明 確 的 風 險 管 理 程 序, 有 助 於 確 保 風 險 管 理 決 策 的 可 靠 性, 並 降 低 風 險 未 經 適 當 評 估 的 可 能 性 實 務 上, 大 型 複 雜 金 融 機 構 風 險 管 理 過 程 中 須 廣 納 並 折 衝 不 同 層 級 的 決 策 方 能 形 成 最 終 的 決 策, 例 如 : 應 承 受 哪 些 風 險 規 避 哪 些 風 險 及 風 險 定 價 等, 因 此, 對 於 頗 具 規 模 的 金 融 機 構 而 言, 要 發 展 一 致 且 可 靠 的 風 險 決 策 模 式 並 非 易 事 再 則, 很 多 案 例 顯 示 對 地 區 市 場 特 徵 與 差 異 的 瞭 解, 對 某 些 特 定 風 險 管 理 決 策 是 相 當 重 要 的, 因 此 一 般 決 策 程 序 需 保 持 相 當 彈 性 方 能 配 合 各 地 區 的 差 異 18. 很 多 金 融 機 構 選 擇 建 立 專 責 風 險 管 理 功 能, 雖 然 其 角 色 在 不 同 金 融 機 構 有 明 顯 的 差 異, 但 通 常 會 以 更 整 合 且 更 有 系 統 的 方 法 來 管 理 風 險 很 多 金 融 機 構 風 險 管 理 功 能 相 當 複 雜, 其 主 要 任 務 係 發 展 並 鼓 勵 全 機 構 使 用 相 同 的 風 險 衡 量 標 準, 包 括 建 立 全 機 構 認 同 的 風 險 定 義, 但 允 許 不 同 部 門 陳 報 風 險 時 對 風 險 的 定 義 稍 作 修 訂 19. 風 險 管 理 功 能 同 時 亦 負 責 提 供 背 景 文 件 及 資 料 ( 如 全 機 構 風 險 報 告 ) 供 高 階 人 員 討 論 風 險 相 關 議 題, 該 些 討 論 與 風 險 報 表 產 生 之 頻 率 各 有 不 同, 有 些 報 告 通 常 每 日 更 新 ( 如 : 交 易 性 部 位 風 險 值 報 告 ), 而 其 他 的 報 告 更 新 的 頻 率 則 較 低 ( 如 壓 力 測 試 報 告 ) 共 同 的 風 險 定 義 及 完 整 的 單 位 別 風 險 報 告 更 能 有 系 統 地 辨 識 風 險 集 中 情 形, 例 如 很 多 金 融 機 構 已 經 注 意 到 擁 有 完 整 的 個 別 交 易 對 手 不 同 業 務 的 暴 險 額 彙 計 報 告 的 優 點 20. 很 自 然 的, 各 金 融 機 構 風 險 管 理 功 能 之 組 織 結 構 並 不 相 同, 有 些 金 融 機 構 採 高 度 集 中 式 的 風 險 管 理 制 度, 其 風 險 管 理 功 能 擁 有 極 大 權 限, 而 其 他 金 融 機 構 ( 特 別 是 保 險 公 司 ), 地 區 業 務 單 位 風 險 資 產 有 限, 但 對 於 重 要 的 風 險 管 理 決 策 卻 保 有 很 大 自 主 權, 甚 至 有 些 傾 向 集 中 式 風 險 管 理 制 度 的 機 構, 其 主 要 決 策 仍 由 高 階 的 管 理 委 員 會 決 定, 而 非 風 險 管 理 功 能 各 金 融 機 構 風 險 管 理 決 策 模 式 的 組 織 架 構 差 異 相 當 大, 哪 種 模 式 將 成 為 主 流 尚 無 定 論 21. 金 融 機 構 應 採 集 中 式 或 分 散 式 風 險 管 理 結 構, 通 常 係 理 性 決 策 與 企 業 傳 統 兩 相 折 衝 的 結 果, 實 務 上, 大 部 分 的 金 融 機 構 認 為 集 中 式 與 分 散 式 風 險 管 理 功 能 同 等 必 要, 且 具 有 互 補 與 互 相 強 化 的 作 用 ( 註 3) 如 何 綜 合 運 用 端 視 金 融 機 構 對 最 適 風 險 管 理 制 度 的 態 322

風 險 整 合 與 彙 計 之 趨 勢 度 而 定, 然 而, 金 融 機 構 若 組 織 不 斷 擴 充 且 技 術 性 基 礎 設 施 不 斷 改 進, 通 常 傾 向 成 立 集 中 式 風 險 組 織 架 構, 並 令 其 扮 演 更 重 要 的 角 色 22. 金 融 機 構 越 來 越 傾 向 更 完 整 且 更 可 靠 的 風 險 管 理 流 程, 同 樣 反 映 在 金 融 機 構 為 達 到 進 步 一 致 且 整 體 的 風 險 衡 量 標 準, 而 在 提 昇 資 訊 科 技 所 花 費 的 龐 大 支 出 資 訊 系 統 很 重 要, 很 多 金 融 機 構 表 示 發 展 更 整 合 的 全 機 構 風 險 概 念 之 最 大 挑 戰, 係 確 保 資 訊 系 統 能 夠 且 有 效 地 擷 取 及 分 析 資 料 並 報 告 其 運 作 結 果 實 務 上, 即 使 全 機 構 風 險 管 理 最 佳 的 金 融 機 構, 其 風 險 管 理 資 訊 系 統 亦 無 法 符 合 所 有 需 要 的 要 求, 附 錄 一 顯 示, 尤 其 是 有 很 多 歷 經 重 大 合 併 歷 史 的 金 融 機 構, 各 種 老 舊 資 訊 系 統 不 相 容 的 現 象 通 常 是 風 險 管 理 資 訊 系 統 整 合 時 最 大 的 障 礙 ( 二 ) 風 險 彙 計 23. 風 險 管 理 第 二 個 重 要 的 趨 勢 是, 涵 蓋 不 同 種 類 風 險 之 量 化 風 險 指 標 的 形 成 與 發 展, 包 括 一 些 金 融 機 構 以 全 組 織 均 認 同 的 風 險 定 義, 發 展 風 險 暴 額 彙 計 方 法, 相 關 議 題 及 發 展 情 形 詳 述 於 附 錄 一 24. 經 濟 資 本 方 法 的 出 現 即 是 風 險 彙 計 趨 勢 最 好 的 說 明, 其 企 圖 將 不 同 類 型 之 風 險 彙 計 成 單 一 數 值 推 估 支 持 某 特 定 風 險 水 準 所 需 之 資 本, 通 常 以 統 計 方 法 為 基 礎, 估 算 吸 收 損 失 至 特 定 機 率 水 準 ( 如 99.97%) 所 需 資 本 且 大 多 與 耐 力 測 試 或 情 境 模 擬 等 方 法 併 用, 估 算 金 融 機 構 於 特 定 風 險 水 準 或 業 務 活 動 下, 吸 收 可 能 損 失 所 需 之 經 濟 資 本 25. 風 險 彙 計 可 能 發 生 於 大 型 複 雜 金 融 機 構 之 不 同 層 級, 包 括 同 類 風 險 之 不 同 金 融 商 品 及 工 具, 甚 至 橫 跨 多 種 風 險 種 類 多 種 業 務 線 或 法 定 組 織 單 位 當 風 險 橫 跨 不 同 金 融 商 品 時, 經 濟 資 本 方 法 通 常 輔 以 一 個 或 更 多 風 險 類 型 彙 計 方 法, 例 如 : 雖 然 有 些 金 融 機 構 計 算 經 濟 資 本 時, 會 將 市 場 風 險 壓 力 測 試 納 入, 然 市 場 風 險 之 經 濟 資 本 通 常 係 以 風 險 值 衡 量 很 明 顯 的, 保 險 部 門 向 來 有 量 化 風 險 的 傳 統, 但 並 非 所 有 風 險 均 以 經 濟 資 本 方 法 量 化, 有 些 金 融 機 構 已 著 手 採 用 如 : 動 態 財 務 分 析 等 既 有 方 法, 此 種 方 法 相 對 於 經 濟 資 本 方 法 需 加 入 很 多 判 斷 26. 各 金 融 機 構 有 關 橫 跨 風 險 類 型 與 業 務 單 位 之 風 險 彙 計 方 法 差 異 相 當 大, 有 些 金 融 機 構 企 圖 將 所 有 主 要 風 險 衡 量 方 法 集 中 於 單 一 的 風 險 管 理 功 能, 以 計 算 全 機 構 之 經 濟 資 本 概 念 上, 此 種 方 法 將 所 有 風 險 細 分 為 個 別 變 數, 再 利 用 相 同 的 方 法 彙 計 不 同 類 型 的 風 險 實 務 上, 有 很 多 銀 行 仍 然 分 別 為 不 同 的 法 定 組 織 單 位 與 不 同 的 業 務 單 位 設 計 經 濟 資 本 方 法 ( 每 種 方 法 都 涵 蓋 多 種 風 險 類 型 ), 因 此, 計 算 全 機 構 風 險 時 須 對 於 如 何 彙 計 多 種 風 險 作 一 些 假 設, 附 錄 二 簡 單 介 紹 經 濟 資 本 方 法 並 舉 例 說 明 全 機 構 經 濟 資 本 計 算 方 法 27. 經 濟 資 本 方 法 概 念 上 是 希 望 產 生 單 一 323

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 的 風 險 衡 量 標 準, 用 以 衡 量 並 選 擇 所 有 類 型 的 風 險, 若 能 找 到 一 個 合 理 且 精 確 的 風 險 衡 量 標 準, 將 是 尋 求 風 險 報 酬 型 態 最 佳 化 的 重 要 機 制, 經 其 判 定 為 不 佳 的 風 險 報 酬 組 合, 將 會 減 少 或 完 全 出 清, 改 由 較 佳 風 險 報 酬 組 合 取 代 事 實 上, 沒 有 任 何 金 融 機 構 會 完 全 依 照 單 一 衡 量 標 準 來 制 定 主 要 決 策, 然 而, 長 期 以 來 各 界 均 希 望 有 一 種 方 法 可 用 以 產 生 一 致 的 原 則, 並 作 為 風 險 決 策 的 參 考 28. 大 型 複 雜 金 融 機 構 對 經 濟 資 本 方 法 的 現 狀 與 效 用 看 法 非 常 分 歧 如 前 所 述, 實 務 上, 經 濟 資 本 方 法 發 展 明 顯 尚 處 初 期, 即 使 對 此 投 注 相 當 精 力 的 金 融 機 構 亦 然 再 則, 有 些 金 融 機 構 對 於 複 雜 的 風 險 能 否 有 意 義 地 彙 計 為 單 一 風 險 衡 量 標 準, 或 目 前 資 訊 科 技 能 否 精 確 地 達 成 此 項 任 務, 仍 抱 持 懷 疑 的 態 度 對 於 風 險 集 中 於 單 一 業 務 的 金 融 機 構 而 言, 似 乎 更 不 願 意 使 用 經 濟 資 本 方 法, 畢 竟 傳 統 方 法 運 作 順 利, 其 多 樣 健 全 且 詳 細 依 照 目 前 風 險 情 形 量 身 定 作 的 方 法 也 更 容 易 被 瞭 解 主 要 風 險 大 都 相 同 且 所 有 決 策 者 對 該 風 險 類 型 相 當 瞭 解 的 金 融 機 構, 很 明 顯 的 偏 好 傳 統 的 風 險 彙 計 方 法 29. 對 於 風 險 暴 額 非 常 多 元 的 金 融 機 構 而 言, 若 無 共 同 的 風 險 衡 量 標 準 供 高 階 管 理 人 員 比 較 各 業 務 單 位 之 風 險 水 準, 很 難 將 風 險 承 受 額 度 分 配 至 相 關 業 務 單 位, 無 怪 乎 其 通 常 投 注 最 多 精 力 發 展 經 濟 資 本 方 法 以 利 風 險 水 準 之 比 較 風 險 量 化 與 經 濟 資 本 發 展 過 程 中 通 常 包 含 風 險 模 型 化 及 模 型 主 要 變 數 估 計 兩 個 大 部 分 ( 包 括 衡 量 暴 險 的 方 法 ) 一 般 而 言, 金 融 機 構 會 發 現 每 個 部 份 均 必 須 特 別 注 意 30. 當 金 融 機 構 希 望 發 展 完 整 的 全 機 構 經 濟 資 本 方 法 時, 衍 生 兩 個 與 方 法 論 有 關 的 重 要 議 題, 第 一, 必 須 有 套 完 整 衡 量 經 濟 資 本 的 方 法, 涵 蓋 所 有 相 關 的 法 律 個 體 與 風 險 類 別 有 人 主 張 應 涵 蓋 所 有 的 法 律 個 體, 但 可 排 除 經 評 估 沒 有 重 大 風 險 的 單 位 同 樣 的, 大 部 分 使 用 經 濟 資 本 的 金 融 機 構 均 認 為 有 必 要 發 展 一 套 完 整 的 經 濟 資 本 方 法, 否 則 將 無 法 作 為 一 般 的 風 險 衡 量 標 準 然 而, 發 展 完 整 的 經 濟 資 本 方 法 需 面 臨 多 項 挑 戰, 例 如 須 有 量 化 風 險 的 方 法, 但 如 作 業 及 業 務 等 風 險 的 量 化 本 身 就 相 當 困 難 因 此, 採 用 經 濟 資 本 方 法 的 金 融 機 構, 通 常 須 利 用 其 他 金 融 機 構 對 作 業 風 險 等 之 瞭 解 及 衡 量 努 力 成 果 作 補 強 31. 與 經 濟 資 本 方 法 論 有 關 的 第 二 個 重 大 議 題 係 彙 計 各 類 風 險 ( 通 常 很 少 橫 跨 業 務 或 法 律 個 體 ) 的 方 法 計 算 風 險 最 普 遍 的 方 法 係 採 用 統 計 相 關 係 數 的 概 念, 亦 即 選 擇 一 個 風 險 相 關 係 數 並 以 標 準 的 統 計 模 型 彙 計 風 險 實 証 上, 相 關 係 數 可 藉 由 觀 察 兩 組 資 料 之 長 期 關 聯 性 而 得 但 實 務 上, 目 前 可 用 以 衡 量 不 同 風 險 類 型 相 關 性 的 資 料 很 有 限 32. 各 金 融 機 構 實 際 運 用 經 濟 資 本 方 法 時, 選 擇 重 要 風 險 相 關 係 數 的 態 度 幾 乎 完 全 324

風 險 整 合 與 彙 計 之 趨 勢 不 同, 有 些 金 融 機 構 傾 向 利 用 一 些 能 合 理 表 現 隱 含 經 濟 關 係 的 資 料 以 衡 量 風 險 相 關 性 ; 有 些 則 認 為 沒 有 任 何 實 證 估 計 是 可 靠 的, 因 而 假 設 相 關 係 數 為 常 數 有 些 金 融 機 構 採 用 高 度 相 關 的 保 守 假 設, 有 些 則 採 用 較 低 度 相 關 的 假 設 ( 代 表 其 承 認 風 險 分 散 利 益 ), 但 即 使 企 圖 根 據 資 料 推 估 風 險 相 關 係 數 的 金 融 機 構, 亦 經 常 採 取 保 守 的 態 度 33. 由 於 各 類 風 險 並 非 完 全 相 關, 因 此 有 風 險 分 散 利 益 " 的 存 在 一 般 而 言, 風 險 分 散 利 益 係 指 : 金 融 機 構 因 分 散 風 險 而 使 風 險 降 低 所 可 能 減 少 之 安 全 經 營 所 需 成 本, 換 言 之, 彙 計 風 險 總 額 較 個 別 風 險 之 總 和 為 小 相 關 係 數 的 選 擇 是 影 響 風 險 分 散 利 益 大 小 的 關 鍵 變 數, 而 這 也 是 各 界 對 於 相 關 係 數 的 推 估 ( 註 4) 投 以 很 大 心 力 的 原 因 34. 另 一 項 重 要 議 題 係 如 何 在 金 融 機 構 整 體 架 構 下 將 風 險 分 散 利 益 配 置 給 各 業 務 單 位, 大 部 分 的 經 濟 資 本 方 法 會 在 風 險 彙 計 過 程 中 一 個 或 數 個 階 段 辨 識 風 險 分 散 利 益, 若 計 算 經 濟 資 本 唯 一 的 目 的 在 於 獲 得 一 個 全 機 構 的 風 險 估 值, 則 如 何 配 置 風 險 分 散 利 益 的 疑 慮 將 變 得 不 相 關, 然 而, 金 融 機 構 若 想 比 較 轄 下 各 業 務 單 位 經 濟 資 本 的 經 營 效 率, 則 須 考 慮 是 否 將 各 業 務 單 位 視 為 獨 立 單 位 ( 亦 即 未 分 配 風 險 分 散 利 益 ) 計 算 經 濟 資 本 配 置, 或 以 其 對 全 體 經 濟 資 本 邊 際 " 貢 獻 為 基 礎 計 算 35. 有 些 金 融 機 構 堅 持 業 務 單 位 經 濟 資 本 的 計 算 應 以 獨 立 單 位 為 基 礎 ( 可 有 效 地 彙 計 該 單 位 內 各 類 風 險, 而 非 跨 單 位 風 險 ), 僅 於 計 算 全 機 構 經 濟 資 本 時 才 列 計 風 險 分 散 利 益 這 些 金 融 機 構 認 為 假 如 某 些 業 務 僅 因 風 險 分 散 利 益 而 被 認 為 風 險 較 低, 將 會 扭 曲 該 單 位 之 決 策 再 則, 該 等 業 務 與 其 他 單 位 潛 在 的 關 係 有 可 能 於 短 期 內 發 生 重 大 改 變, 而 且 這 些 關 係 改 變 的 方 向 並 不 一 致 然 而, 其 他 金 融 機 構 通 常 按 比 例 分 配 風 險 分 散 利 益 予 轄 下 各 單 位, 他 們 認 為 此 種 方 式 較 能 精 確 反 映 各 單 位 對 於 全 機 構 風 險 總 額 的 貢 獻, 至 於 會 衍 生 不 當 誘 因 的 質 疑, 則 可 透 過 風 險 管 理 的 程 序 加 以 解 決 36. 很 明 顯 地, 與 目 前 廣 受 質 疑 的 金 融 機 構 用 以 計 算 及 衡 量 經 濟 資 本 之 方 法 有 關 如 前 所 述, 有 些 金 融 機 構 對 於 經 濟 資 本 方 法 仍 然 相 當 懷 疑, 有 些 則 已 採 用, 有 些 以 經 濟 資 本 協 助 控 管 風 險 並 評 估 各 業 務 單 位 經 營 績 效, 甚 至 計 算 特 定 單 位 之 經 濟 資 本 報 酬 率, 並 做 為 薪 津 決 策 之 參 考, 或 作 為 業 務 擴 充 或 縮 減 的 重 要 依 據 37. 有 些 金 融 機 構 將 經 濟 資 本 概 念 廣 泛 運 用 於 全 機 構 層 次 的 決 策, 例 如 : 評 估 全 機 構 資 本 適 足 性 及 規 劃 某 一 段 期 間 全 體 之 資 本 需 求 經 濟 資 本 僅 是 金 融 機 構 眾 多 決 策 參 考 因 素 之 一, 有 時 候 其 他 因 素 更 有 影 響 力 在 此 須 強 調 是 否 使 用 經 濟 資 本 並 非 二 選 一 " 的 決 定, 很 多 金 融 機 構 及 其 管 理 人 員 認 為 經 濟 資 本 方 法 有 其 優 點 與 限 制, 亦 即, 經 濟 資 本 325

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 計 算 結 果 僅 係 風 險 控 管 全 機 構 資 本 適 足 性 及 營 業 單 位 資 本 分 配 等 決 策 眾 多 參 考 指 標 之 一, 無 法 取 代 既 有 的 風 險 管 理 架 構 38. 然 而, 有 些 金 融 機 構 發 現 對 很 多 業 務 單 位 而 言, 全 面 執 行 經 濟 資 本 方 法 是 經 營 文 化 的 重 大 變 革, 因 此 須 獲 得 最 高 階 層 管 理 人 員 的 支 持, 並 投 入 相 當 且 有 規 劃 的 資 源 方 能 應 付 此 項 改 變, 並 堅 信 此 為 發 揮 經 濟 資 本 評 估 方 法 優 點 必 要 手 段, 其 他 金 融 機 構 則 顧 慮 經 濟 資 本 方 法 的 缺 點 而 未 計 畫 採 用 二 金 融 法 規 與 監 理 趨 勢 39. 金 融 法 規 與 監 理 的 發 展 係 形 成 前 述 風 險 管 理 實 務 趨 勢 的 部 分 原 因, 相 對 地, 金 融 法 規 與 監 理 實 務 的 發 展 亦 受 到 此 等 趨 勢 的 影 響 最 近 幾 年 銀 行 保 險 及 證 券 部 門 監 理 架 構 迅 速 發 展, 諸 如 美 國 金 融 服 務 現 代 化 法 (GLBA) 歐 盟 金 融 集 團 指 令 (FCD) 英 國 跨 部 門 的 金 融 監 管 局 的 成 立 及 與 資 本 適 足 性 有 關 的 Basel II 及 保 險 公 司 資 本 適 足 性 II (Solvency II) 等 提 案 均 是 明 顯 例 證 40. 有 些 法 案 的 產 生 係 因 監 理 機 關 察 覺 必 須 發 展 一 套 監 督 架 構, 以 有 效 解 決 三 大 金 融 部 門 模 糊 地 帶 所 衍 生 之 問 題 在 美 國, 金 融 服 務 現 代 化 法 目 的 在 於 釐 清 金 融 機 構 可 以 何 種 形 式 或 條 件 合 併 經 營 銀 行 保 險 及 證 券 業 務 同 樣 的, 歐 盟 金 融 集 團 指 令 也 反 映 監 理 機 關 期 望 建 立 監 督 多 元 業 務 的 金 融 集 團 法 規 架 構 41. 實 務 上, 美 國 金 融 服 務 現 代 化 法 及 歐 盟 金 融 集 團 指 令 的 施 行, 將 使 金 融 監 理 介 入 金 融 機 構 整 體 風 險 評 估 及 管 理 架 構 金 融 監 理 的 介 入 係 因 美 國 金 融 服 務 現 代 化 法 及 歐 盟 金 融 集 團 指 令, 均 要 求 對 金 融 控 股 公 司 及 金 融 集 團 的 監 理 應 強 調 整 合 全 機 構 風 險 評 估 與 管 理 的 重 要 性 即 使 基 礎 法 規 架 構 有 重 大 差 異 的 國 家, 其 重 要 監 理 法 規 也 有 類 似 情 形, 例 如 : 當 美 國 證 券 管 理 委 員 會 (US Securities and Exchange Commission) 考 慮 發 展 投 資 銀 行 控 股 公 司 監 督 架 構 之 際, 美 國 保 險 管 理 協 會 (US National Association of Insurance Commissioners) 也 著 手 研 究 保 險 監 理 機 關 在 評 估 控 股 公 司 健 全 性 及 其 對 所 轄 受 監 理 子 公 司 ( 註 5) 影 響 應 扮 演 之 角 色 42. 其 他 重 要 發 展 趨 勢 與 金 融 法 規 及 監 理 發 展 有 關, 第 一 種 趨 勢 係 風 險 管 理 程 序 普 遍 更 受 重 視 三 大 金 融 部 門 法 規 及 監 理 機 關 逐 漸 認 同 健 全 的 風 險 管 理 程 序 係 協 助 金 融 機 構 避 免 發 生 財 務 問 題 的 重 要 關 鍵, 這 使 得 金 融 監 理 機 關 對 於 金 融 機 構 風 險 管 理 程 序 的 設 計 與 執 行 情 形 更 感 興 趣, 有 時 候 監 理 機 關 的 關 注 會 變 成 正 式 法 規, 有 時 則 只 反 映 監 理 機 關 更 想 瞭 解 金 融 機 構 所 採 方 法 而 已 43. 第 二 種 趨 勢 是 金 融 監 理 合 作 的 需 求 日 增, 其 中 資 訊 與 意 見 交 流 係 維 持 密 切 合 作 關 係 的 關 鍵 大 型 複 雜 的 金 融 機 構 於 不 同 區 域 從 事 跨 部 門 業 務, 很 容 易 引 起 數 十 個 甚 至 百 個 以 上 不 同 國 家 的 金 融 監 理 機 關 的 關 注 因 此, 各 金 融 監 理 機 關 希 望 建 立 監 理 資 訊 交 換 326

風 險 整 合 與 彙 計 之 趨 勢 的 實 際 運 作 機 制, 以 便 儘 可 能 有 效 滿 足 各 監 理 機 關 的 需 求 44. 美 國 金 融 服 務 現 代 化 法 與 歐 盟 金 融 集 團 指 令 均 認 為 金 融 監 理 機 關 應 大 量 交 流 監 理 資 訊, 且 在 避 免 滿 足 個 別 金 融 監 理 機 關 法 定 監 理 需 求 及 全 球 化 金 融 機 構 重 複 提 供 訊 息 之 間 求 取 平 衡 很 多 案 例 顯 示, 相 關 金 融 監 理 機 關 已 透 過 合 作 備 忘 錄 (MOUs), 訂 定 雙 方 分 享 資 訊 之 情 況 及 方 式 的 指 導 原 則 即 使 沒 有 正 式 的 合 作 備 忘 錄, 金 融 監 理 機 關 通 常 也 能 成 功 的 取 得 國 外 金 融 監 理 機 關 滿 足 彼 此 監 理 目 標 之 承 諾 45. 有 些 國 家 為 因 應 此 項 趨 勢 而 建 立 跨 部 門 金 融 監 理 機 關 最 近 幾 年, 有 些 國 家 重 新 檢 討 其 金 融 監 理 架 構, 並 因 此 合 併 銀 行 證 券 及 保 險 部 門 的 金 融 監 理 功 能 採 取 合 併 監 理 功 能 的 國 家 認 為 此 種 制 度 係 發 展 一 套 適 用 不 同 部 門 監 理 方 式 最 好 的 方 法, 可 提 昇 相 關 金 融 監 理 機 關 資 訊 交 流 與 合 作, 並 提 昇 其 監 督 跨 部 門 營 運 金 融 集 團 的 能 力 46. 相 反 的, 最 近 幾 年 有 些 國 家 重 新 檢 討 金 融 監 理 架 構 的 結 果 是, 選 擇 不 將 金 融 監 理 功 能 併 入 單 一 機 關 這 些 國 家 認 為 銀 行 保 險 及 證 券 部 門 須 採 不 同 的 監 理 方 法, 方 能 達 成 審 慎 監 理 與 保 護 消 費 者 之 目 的 因 此, 這 些 國 家 仍 維 持 具 有 不 同 目 標 與 專 業 之 功 能 性 " 監 理 機 關, 並 以 法 令 規 範 各 監 理 機 關 的 資 訊 交 流 有 些 國 家 檢 討 金 融 監 理 功 能 時, 會 考 量 其 中 央 銀 行 的 意 見 與 角 色, 例 如 有 些 國 家 認 為 保 留 中 央 銀 行 金 融 監 理 的 角 色 相 當 重 要, 再 加 上 合 併 金 融 監 理 之 趨 勢, 結 果 將 使 其 必 須 負 擔 原 非 屬 中 央 銀 行 職 責 之 監 理 責 任 ( 如 保 險 監 理 ) 47. 金 融 監 理 第 四 大 重 要 趨 勢 是, 以 風 險 為 基 礎 的 資 本 適 足 規 定 有 長 足 進 步, 此 係 各 界 努 力 的 成 果 此 趨 勢 同 時 反 應 在 Basel II ( 註 6) 致 力 改 善 目 前 國 際 性 的 銀 行 資 本 適 足 規 定 及 歐 盟 有 關 保 險 公 司 資 本 適 足 性 II ( 註 7) 之 規 定 上 這 些 提 案 尋 求 維 持 一 個 能 跨 越 不 同 國 家 不 同 金 融 部 門 的 方 法, 讓 資 本 適 足 規 定 能 反 映 金 融 機 構 所 面 臨 的 風 險, 但 也 因 此 限 制 可 採 用 之 資 本 適 足 架 構, 使 跨 國 金 融 機 構 須 符 合 並 提 供 監 理 機 關 一 個 相 同 的 資 本 適 足 評 估 標 準, 以 評 估 境 內 及 外 國 金 融 機 構 資 本 適 足 情 形, 如 此 一 來, 可 能 增 加 跨 國 金 融 業 務 量 48. 資 本 適 足 性 規 定 日 益 重 視 金 融 機 構 風 險 敏 感 性 的 趨 勢, 反 映 出 監 理 法 規 應 更 精 確 評 估 金 融 機 構 財 務 狀 況 及 提 供 金 融 機 構 改 進 風 險 管 理 誘 因 之 必 要 性, 以 金 融 機 構 內 部 風 險 衡 量 實 務 為 重 點 之 Basel II 便 是 其 中 一 例 使 法 定 資 本 評 估 與 金 融 機 構 內 部 風 險 衡 量 實 務 連 結, 即 是 Basel II 主 要 精 髓 49. 同 樣 地, 歐 盟 有 關 保 險 公 司 資 本 適 足 性 II 議 案 亦 旨 在 確 保 於 保 險 公 司 風 險 及 風 險 管 理 技 術 不 斷 演 進 的 過 程 中, 能 整 合 歐 盟 各 國 審 慎 監 理 法 規 並 採 用 適 當 的 資 本 適 足 規 定 此 項 工 作 從 2000 年 開 始, 至 今 仍 有 很 多 327

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 改 善 空 間 一 些 重 要 的 保 險 特 定 因 素, 如 保 險 準 備 的 角 色 與 衡 量 很 明 顯 即 被 列 入 考 量 保 險 公 司 資 本 適 足 性 II 與 Basel II 的 重 點 無 異, 如 : 各 國 資 本 適 足 方 法 應 整 合 到 何 種 程 度? 及 如 何 在 該 架 構 下 適 當 的 衡 量 風 險 及 資 本 適 足 等 50. Basel II 與 保 險 公 司 資 本 適 足 性 II 提 案 中, 如 何 適 當 衡 量 相 關 風 險 相 當 重 要, 涉 及 個 別 風 險 衡 量 技 術 及 計 算 資 本 適 足 性 過 程 中 如 何 彙 計 全 機 構 風 險 的 方 法 因 此, 金 融 機 構 遇 到 很 多 相 同 的 問 題, 且 均 試 圖 以 經 濟 資 本 方 法 加 以 解 決, 無 怪 乎 金 融 監 理 機 關 對 這 些 方 法 感 到 興 趣, 不 只 因 為 金 融 機 構 正 想 使 用, 同 時 也 觀 察 哪 些 觀 念 可 運 用 於 資 本 適 足 性 計 算 51. 適 用 個 別 部 門 ( 如 :Basel II 及 保 險 公 司 資 本 適 足 性 II 議 案 ) 與 適 用 跨 部 門 法 案 ( 如 : 美 國 金 融 服 務 現 代 化 法 及 歐 盟 的 金 融 集 團 指 令 ) 的 基 本 差 異 不 能 忽 視 適 用 個 別 部 門 的 法 案 提 倡 個 別 部 門 中 企 業 個 體 完 整 的 風 險 管 理 與 資 本 架 構, 但 未 討 論 如 何 整 合 各 部 門 不 同 的 風 險 管 理 及 資 本 架 構, 以 形 成 集 團 整 體 的 觀 點 然 而, 猶 如 聯 合 論 壇 先 前 的 結 論, 希 望 各 金 融 部 門 之 資 本 適 足 相 關 規 定 保 持 彈 性 以 應 各 部 門 不 同 需 求, 目 前 尚 未 發 現 各 部 門 資 本 規 定 有 整 合 的 趨 勢 52. 最 後, 各 界 更 重 視 公 開 揭 露 ( 尤 其 是 風 險 揭 露 ) 亦 是 金 融 法 規 與 監 理 方 法 之 發 展 的 趨 勢, 其 雖 不 是 本 報 告 重 點, 但 仍 值 得 一 提 公 開 揭 露 有 助 於 引 進 市 場 紀 律 以 補 金 融 法 規 與 監 理 之 不 足 金 融 機 構 有 關 風 險 及 風 險 管 理 量 化 與 質 化 資 訊 的 揭 露, 受 到 很 多 國 際 性 組 織 ( 包 括 聯 合 論 壇 的 前 身 與 全 球 金 融 制 度 委 員 會 等 ) 的 重 視, 將 資 訊 揭 露 視 為 鼓 勵 金 融 機 構 繼 續 重 視 風 險 相 關 議 題 的 重 要 機 制 聯 合 論 壇 將 繼 續 透 過 其 強 化 資 訊 揭 露 工 作 小 組 探 討 相 關 議 題 三 意 涵 與 結 論 53. 上 述 所 提 市 場 與 金 融 監 理 實 務 多 有 互 補 作 用, 金 融 監 理 壓 力 迫 使 金 融 機 構 投 注 更 多 資 源 於 風 險 管 理, 而 金 融 機 構 努 力 的 成 果 則 使 得 金 融 監 理 機 關 以 投 注 更 多 時 間 與 注 意 力 於 其 所 建 立 之 制 度 與 作 業 程 序 作 為 回 應, 同 時 也 使 金 融 監 理 機 關 能 據 以 提 出 新 的 以 風 險 為 基 礎 的 資 本 適 足 規 定, 進 而 刺 激 金 融 機 構 繼 續 改 善 其 風 險 管 理 制 度 此 種 互 相 激 勵 的 特 質 形 成 很 多 廣 泛 且 正 面 的 效 應, 預 計 將 造 就 風 險 管 理 能 力 持 續 的 進 步 54. 工 作 小 組 認 為 金 融 監 理 機 關 仍 會 強 力 支 持 金 融 機 構 發 展 更 有 系 統 且 整 合 全 機 構 的 風 險 管 理 方 法, 但 採 用 這 些 方 法 前, 金 融 機 構 須 承 諾 提 供 更 有 意 義 的 風 險 決 策 改 進 對 高 階 管 理 人 員 及 董 事 的 報 告 制 度 更 明 確 的 風 險 更 有 效 的 辨 識 風 險 集 中 度 等 潛 在 效 益 但 並 不 代 表 所 有 的 風 險 管 理 程 序 須 高 度 集 中 管 理, 或 金 融 監 理 機 關 偏 好 採 取 風 險 集 中 管 理 的 金 融 機 構 很 多 案 例 顯 示, 由 有 經 驗 且 熟 悉 特 定 市 場 操 作 實 務 的 員 工 參 與 風 險 328

風 險 整 合 與 彙 計 之 趨 勢 管 理 決 策 的 訂 定 是 很 重 要 的 亦 即, 整 合 的 風 險 管 理 程 序 不 必 然 須 具 備 集 中 管 理 風 險 的 組 織 結 構, 確 保 金 融 機 構 能 適 當 考 量 及 評 估 所 有 的 重 大 風 險 才 是 整 合 式 風 險 管 理 主 要 的 訴 求 55. 當 金 融 機 構 越 依 賴 整 合 全 機 構 的 風 險 管 理 程 序 時, 金 融 監 理 機 關 越 應 對 該 等 程 序 有 所 瞭 解, 方 可 與 其 進 行 有 意 義 的 對 話 若 不 瞭 解 大 型 複 雜 金 融 機 構 風 險 決 策 的 制 度 與 流 程, 將 越 來 越 難 評 估 其 管 理 風 險 的 能 力 詳 細 的 討 論 與 評 估 這 些 風 險 管 理 制 度 同 樣 也 使 金 融 監 理 機 關 得 以 比 較 不 同 金 融 機 構 的 努 力 與 其 所 採 方 法 的 差 異, 並 據 以 提 出 改 善 建 議 工 作 小 組 認 為 必 須 在 此 聲 明, 不 僅 金 融 控 股 公 司 高 階 或 相 關 監 理 人 員 必 須 瞭 解 金 融 機 構 整 合 的 風 險 管 理 方 法, 其 他 國 家 或 相 關 金 融 監 理 人 員 若 認 為 該 等 資 訊 有 助 其 達 成 職 務 亦 應 有 所 瞭 解, 且 應 努 力 提 昇 及 維 持 包 括 交 流 相 關 資 訊 等 監 理 合 作 56. 當 各 界 將 焦 點 集 中 於 經 濟 資 本 方 法 的 開 發 與 發 展 時, 工 作 小 組 認 為 金 融 法 規 及 監 理 機 關 應 該 很 樂 見 金 融 機 構 所 作 的 努 力 目 前 使 用 中 的 方 法 互 有 差 異, 但 未 來 必 定 有 所 改 善 然 而, 這 些 方 法 無 從 比 較, 且 無 法 證 明 值 得 工 作 小 組 建 議 金 融 監 理 機 關 鼓 勵 所 有 金 融 機 構 採 用 57. 金 融 法 規 及 監 理 機 關 仍 應 繼 續 加 強 其 對 經 濟 資 本 特 質 限 制 及 使 用 情 形 的 瞭 解, 方 可 協 助 其 評 估 金 融 機 構 管 理 程 序 的 強 度 及 資 本 狀 況 評 估 過 程 中 檢 查 各 種 方 法 論 假 設 條 件 是 很 重 要 的 風 險 彙 計 方 法 論 中, 特 別 是 經 濟 資 本 方 法, 有 些 議 題 必 然 會 受 到 金 融 監 理 機 關 特 別 的 注 意, 如 : 哪 些 風 險 應 併 入 計 算? 哪 些 風 險 則 應 排 除? 風 險 彙 計 相 關 係 數 的 假 設 及 如 何 將 風 險 分 散 利 益 分 配 予 集 團 中 各 營 業 單 位 等 工 作 小 組 認 為 金 融 機 構 評 估 潛 在 風 險 ( 尤 其 是 獨 特 或 極 端 事 件 的 風 險 ) 時, 壓 力 測 試 仍 然 扮 演 相 當 重 要 的 角 色 此 外, 金 融 監 理 機 關 有 必 要 提 醒 金 融 機 構, 大 量 使 用 風 險 彙 計 方 法 時, 不 能 忽 略 有 關 資 金 及 資 本 於 關 係 企 業 間 移 動 的 各 種 法 規 限 制 58. 廣 言 之, 金 融 監 理 機 關 及 法 規 制 定 者 應 謹 記 在 心, 經 濟 資 本 方 法 雖 是 金 融 機 構 風 險 決 策 時 一 項 新 增 且 有 效 的 輔 助 工 具, 但 不 能 完 全 替 代 健 全 的 公 司 治 理 與 風 險 管 理 能 力 59. 金 融 監 理 機 關 及 法 規 制 定 者 應 持 續 瞭 解 經 濟 資 本 方 法 的 發 展 情 形, 以 便 瞭 解 其 以 風 險 為 基 礎 的 資 本 適 足 方 法 有 哪 些 地 方 需 要 改 進 計 算 金 融 機 構 法 定 資 本 適 足 率 時, 分 散 風 險 利 益 的 認 列 與 否 即 為 重 要 議 題 很 多 金 融 機 構 質 疑 目 前 的 資 本 適 足 計 算 方 法 無 法 充 分 表 現 分 散 風 險 的 經 濟 效 益, 這 種 現 象 當 金 融 機 構 頻 繁 且 廣 泛 地 從 事 金 融 業 務 時 尤 顯 重 要 60. 金 融 監 理 機 關 訂 定 資 本 規 定 時, 雖 不 完 全 認 同 透 過 經 濟 資 本 或 其 他 數 學 模 型 量 化 329

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 的 風 險 分 散 利 益, 但 有 一 套 認 列 標 準, 例 如 有 關 市 場 風 險 的 資 本 計 提, 幾 乎 所 有 架 構 均 某 程 度 上 准 許 認 列 金 融 商 品 的 風 險 分 散 利 益, 而 採 用 風 險 值 架 構 者 則 全 數 認 列 風 險 分 散 利 益 同 樣 的, 雖 然 Basel II 並 不 允 許 銀 行 採 用 不 同 的 風 險 分 散 假 設, 但 其 方 法 係 建 立 在 放 款 組 合 相 當 分 散 的 假 設 上 其 他 案 例, 如 美 國 保 險 業 者 風 險 基 礎 資 本 規 定, 大 量 分 散 風 險 於 不 同 風 險 類 型 也 是 被 認 可 的 61. 然 而, 風 險 分 散 利 益 認 列 金 額 通 常 較 經 濟 資 本 模 型 所 預 估 的 少, 尤 其 是 風 險 分 散 橫 跨 不 同 風 險 類 型 ( 如 : 市 場 信 用 保 險 及 作 業 風 險 ) 時, 工 作 小 組 支 持 金 融 監 理 機 關 及 法 規 制 定 者 採 取 較 保 守 的 主 張 第 一 如 前 所 述, 尚 無 一 致 的 市 場 實 務 ( 代 表 資 料 不 足 ), 因 此 建 議 在 選 定 不 同 風 險 之 相 關 係 數 前 應 累 積 更 多 的 經 驗 ; 第 二 相 關 係 數 隨 時 會 改 變, 且 雖 然 依 據 許 多 預 測, 在 極 端 情 境 下 相 關 係 數 仍 會 改 變,911 恐 怖 攻 擊 事 件 即 是 個 案 例, 其 證 明 可 能 發 生 同 時 影 響 資 本 與 保 險 市 場 ( 通 常 不 被 認 為 具 有 高 度 相 關 ) 的 事 件 ; 第 三 巨 額 風 險 分 散 利 益 會 強 烈 誘 使 超 大 型 金 融 機 構 之 成 立 ; 惟 有 人 認 為 避 免 大 型 金 融 機 構 倒 閉 可 能 衍 生 較 高 的 社 會 成 本, 故 大 型 金 融 機 構 應 適 用 較 高 的 標 準, 因 此, 概 念 上 反 而 應 扣 除 風 險 分 散 的 利 益 ; 第 四 即 使 法 定 資 本 適 足 架 構 不 承 認 風 險 分 散 利 益, 很 多 金 融 機 構 仍 有 機 會 說 服 信 用 評 等 公 司 及 其 他 市 場 參 與 者 認 同 風 險 分 散 利 益 的 價 值, 但 原 則 上, 認 列 風 險 分 散 利 益 之 金 融 機 構 與 未 認 列 風 險 分 散 利 益 者 比 較, 其 實 際 資 本 與 法 定 資 本 間 的 緩 衝 空 間 將 較 小, 因 此, 採 保 守 方 法 認 列 資 本 適 足 架 構 中 風 險 分 散 利 益 的 金 融 機 構, 其 成 本 可 略 微 降 低 62. 對 於 正 使 用 經 濟 資 本 的 金 融 機 構, 工 作 小 組 認 為 這 些 金 融 機 構 仍 須 繼 續 相 關 係 數 估 計 之 實 証 研 究, 尤 其 是 不 同 風 險 類 型 間 如 前 所 述, 資 本 適 足 架 構 中 有 關 相 關 係 數 及 因 此 衍 生 的 風 險 分 散 利 益 認 列 問 題, 仍 有 不 同 看 法, 但 經 過 一 段 時 間 後, 金 融 監 理 機 關 及 法 規 制 定 者 累 積 更 多 資 料 與 經 驗, 應 重 新 檢 討 其 所 使 用 的 方 法, 並 進 行 更 多 研 究 與 討 論 63. 另 一 方 面, 工 作 小 組 注 意 到 很 多 金 融 監 理 機 關 及 法 規 制 定 者 強 調 大 型 金 融 機 構 適 用 健 全 且 保 守 之 法 定 資 本 架 構 的 重 要 性, 並 認 為 金 融 業 有 義 務 證 實 認 列 分 散 風 險 利 益 的 好 處 ( 包 括 可 能 誘 使 超 大 型 金 融 機 構 之 成 立 ) 將 超 過 其 成 本 64. 金 融 產 業 與 監 理 機 關 持 續 對 話, 顯 示 目 前 金 融 市 場 及 監 理 實 務 之 發 展 有 互 補 作 用 金 融 機 構 有 關 風 險 整 合 與 彙 計 方 法 的 演 進, 不 僅 反 映 在 金 融 及 監 理 法 案 上, 同 時 也 激 勵 各 界 進 一 步 改 善 金 融 監 理 方 法 因 此, 我 們 預 期 金 融 機 構 將 繼 續 重 視 其 風 險 管 理 實 務 的 動 態 發 展 330

風險整合與彙計之趨勢 附錄一 問卷調查結果說明 本附錄詳細討論工作小組針對金融市場 實務所作問卷調查之結果 共有 12 個國家 31 種類型之間 二 中央或區域性功能 家金融機構接受調查 這些金融機構業務範 風險管理程序定義明確可確保可靠性並 圍互異 有些機構為金融集團 從事銀行 降低風險未被偵測或控制的可能性 受訪金 保險及證券業務 其他則主要經營單一金融 融機構通常由專責風險管理委員會執行全機 部門之業務 構風險監督任務 該委員會成員主要為高階 一 風險管理功能之組織結構 管理人員 (註 8) 少數受訪金融機構設立風險 受訪金融機構其風險管理之組織結構差 管理部門 且對其部門主管授以 風險管理 異相當大 主要有下列三種類型 說明如下 長 或其他相當的職銜 金融機構集中式風 營業單位遵照政策擔負日常風險管理 險管理單位之組織結構與設立目的不盡相 的 主 要 職 責 並 接 受 高 階 管 理 人 員 同 但通常扮演相當積極的角色 例如 透 及 或隸屬全集團委員會的監督 過訂定共同的風險政策建立一致的風險衡量 營業單位遵守集中式風險管理功能所 定義與作業程序 鼓勵不同營業單位運用於 訂定之一般性政策 擔負日常風險管 不同的風險類型 有些金融機構之集中式風 理主要職責 並接受該功能例行性監 險管理單位 不論是否有低階 營業單位或 督 此 集 中 式 管 理 單 位 大 多 非 全 營業層級的人 都會參與風險限額的訂定與 部 須與風險管理委員會合作 並向 監測 風險管理部門幾乎都負責提供層級較 該金融機構高階執行政主管報告 高之風險管理委員會有關全機構風險報告及 集中式風險管理功能擔負風險管理主 重要依據資料 集中式風險管理金融機構 要職責 並就營業單位可承受風險訂 其風險管理長經常向執行長或執行委員會報 定嚴格規定 並可能與風險管理委員 告 與總稽核僅向董事會層級的稽核委員會 會合作 亦向該金融機構高階執行主 報告不同 管報告 其他金融機構偏好分權式的風險管理結 實務上 幾乎沒有金融機構與此三種風 構 而將風險管理權責賦予各營業單位 認 險管理組織結構完全相同 問卷調查結果 為營業單位人員最能有效評估並選擇應承受 幾乎所有金融機構之風險管理結構皆介於三 之風險 將營業單位主管視為抵禦風險的第 ３３１

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 一 道 防 線 而 機 構 整 體 層 級 的 風 險 管 理 委 員 會 ( 或 許 也 會 授 權 予 地 區 性 單 位 主 管 ) 通 常 負 責 設 定 各 營 業 單 位 之 風 險 參 數 如 果 擁 有 集 中 式 風 險 管 理 單 位, 其 主 要 功 能 僅 在 確 保 整 體 機 構 報 告 系 統 的 一 致 性, 對 於 營 業 單 位 所 做 風 險 相 關 決 策 僅 有 限 度 地 參 與, 其 對 於 不 同 類 型 的 風 險 亦 扮 演 不 同 角 色, 某 些 類 型 的 風 險 由 風 險 管 理 單 位 主 導, 而 其 他 類 型 風 險 則 交 由 區 域 性 營 業 單 位 負 責 三 風 險 管 理 與 風 險 承 擔 的 區 隔 不 論 銀 行 證 券 或 保 險 業, 一 般 均 設 有 風 險 限 額 制 度, 最 高 階 層 決 定 金 融 機 構 風 險 總 額, 再 依 營 業 單 位 或 業 務 類 別 訂 定 次 級 風 險 限 額, 並 依 此 程 序 逐 層 將 風 險 限 額 下 授, 並 確 保 各 層 級 欲 承 受 超 額 之 風 險 時, 須 獲 得 較 高 層 級 的 核 准 風 險 管 理 責 任 的 配 置 主 要 受 各 類 風 險 量 化 難 易 度 的 影 響, 例 如 : 公 開 交 易 金 融 商 品 評 價 價 格 每 天 可 由 交 易 部 門 以 外 之 獨 立 風 險 控 管 人 員 於 交 易 市 場 取 得 ; 惟 放 款 評 價 與 保 險 準 備 則 需 較 多 專 業 判 斷 且 仰 賴 一 些 重 要 假 關 時, 藉 此 保 護 證 券 商 與 與 投 資 大 眾 此 外, 雖 然 放 款 核 准 過 程 中 會 同 時 涵 蓋 業 務 操 作 與 風 險 管 理, 但 銀 行 授 信 人 員 通 常 同 時 負 責 核 准 授 信 申 請 及 後 續 的 覆 審 工 作 同 樣 的, 保 險 承 作 及 持 續 的 監 督 工 作 亦 需 要 熟 捻 的 專 業 知 識 與 經 驗, 方 能 有 效 達 成 業 務 及 風 險 管 理 目 標 因 此, 在 風 險 管 理 與 評 估 過 程 中, 銀 行 與 保 險 業 似 乎 較 重 視 地 區 性 業 務 專 家 的 功 能 四 集 中 式 資 訊 系 統 幾 乎 所 有 接 受 調 查 的 金 融 機 構, 甚 至 選 擇 分 散 式 風 險 管 理 者, 均 想 利 用 陳 報 全 機 構 管 理 階 層 的 資 料, 建 立 全 機 構 的 風 險 觀 念 這 些 資 料 不 必 然 須 整 合 後 以 電 子 傳 送, 半 數 受 訪 金 融 機 構 目 前 並 無 全 機 構 且 集 中 式 的 風 險 管 理 資 訊 系 統, 而 仍 由 人 工 方 式 輸 入 彙 計 風 險 資 訊 更 精 確 的 說 法 是 : 有 些 資 料 可 透 過 全 機 構 的 資 訊 系 統 擷 取, 但 有 些 資 料 則 無 法 取 得 全 機 構 市 場 風 險 彙 計 資 料 因 評 估 方 法 已 普 遍 被 各 界 接 受, 且 須 迅 速 反 應 市 場 變 化, 是 各 類 風 險 中 最 容 易 彙 計 者 ; 而 作 業 風 設 ( 註 9), 因 此 相 較 於 其 他 交 易, 信 用 風 險 險 資 料 則 可 能 是 最 不 容 易 彙 計 的 風 險 類 型 及 保 險 風 險 等 有 關 之 風 險 承 擔 與 風 險 評 估 較 不 易 區 隔 因 各 國 證 券 監 理 機 關 之 強 制 規 範, 證 券 商 普 遍 將 風 險 承 受 與 控 管 區 隔 開 來, 確 保 創 造 風 險 部 位 者 不 會 同 時 負 責 風 險 評 估 及 績 效 衡 量 工 作, 避 免 因 利 益 衝 突 而 發 生 操 縱 價 格 的 情 事, 尤 其 當 員 工 薪 津 與 操 作 績 效 直 接 相 若 金 融 集 團 涉 足 保 險 業 務, 其 可 能 自 行 發 展 保 險 風 險 管 理 資 訊 系 統, 摒 除 中 央 單 位 的 干 涉, 但 其 業 務 若 因 橫 跨 多 重 部 門 而 須 採 全 集 團 風 險 觀 念 時, 須 設 法 將 保 險 子 公 司 投 資 部 位 的 風 險 併 入 全 集 團 的 風 險 報 告 工 作 小 組 發 現 集 中 的 風 險 管 理 資 訊 系 統 通 常 是 集 中 式 的 風 險 管 理 中 的 一 環 然 而, 332

風 險 整 合 與 彙 計 之 趨 勢 集 中 的 風 險 管 理 資 訊 系 統 並 非 發 展 彙 計 風 險 觀 念 的 先 決 條 件, 亦 不 代 表 該 金 融 機 構 風 險 彙 計 觀 念 已 建 立 透 過 收 購 而 快 速 擴 充 的 金 融 機 構 可 能 會 承 接 一 些 舊 的 風 險 管 理 資 訊 系 統, 勢 必 面 臨 系 統 整 合 的 挑 戰 系 統 不 相 容 被 列 為 集 中 式 管 理 風 險 的 主 要 障 礙 之 一, 甚 至 金 融 機 構 進 行 合 併 之 前, 連 結 管 理 各 類 風 險 之 不 同 系 統 ( 甚 至 不 同 營 業 單 位 相 同 風 險 之 管 理 系 統 之 連 結 ), 均 是 風 險 彙 計 時 ( 註 10) 的 主 要 挑 戰 五 未 來 發 展 大 部 分 對 銀 行 業 務 涉 入 極 深 的 金 融 機 構, 均 期 望 進 一 步 集 中 其 風 險 衡 量 與 管 理 制 度, 例 如 很 多 銀 行 受 到 Basel II 的 激 勵, 希 望 進 一 步 發 展 信 用 及 作 業 風 險 管 理 架 構, 使 法 定 資 本 狀 況 與 風 險 管 理 能 力 均 能 達 到 最 佳 狀 態 擁 有 保 險 子 公 司 的 金 融 集 團 仍 致 力 於 將 保 險 風 險 併 入 全 集 團 風 險 組 合, 但 因 保 險 商 品 之 期 限 及 特 性 互 異, 使 保 險 風 險 與 市 場 及 信 用 風 險 的 彙 計 面 臨 特 別 的 挑 戰 調 查 結 果 顯 示, 主 要 從 事 保 險 業 務 的 金 融 集 團, 較 不 認 為 有 必 要 提 高 目 前 風 險 管 理 之 集 中 程 度, 部 分 原 因 係 非 保 險 技 術 風 險 (non-technical) 對 這 些 機 構 較 不 重 要, 其 對 風 險 彙 計 的 需 求 也 較 低 所 致 主 要 保 險 集 團 同 樣 偏 好 分 散 式 業 務 模 式, 以 因 應 不 同 國 家 之 需 求 受 訪 的 大 證 券 公 司 中, 有 一 家 亦 打 算 發 展 出 一 些 應 集 中 管 理 的 風 險 項 目, 主 要 為 風 險 部 位 的 報 告 與 監 督 集 中 式 風 險 管 理 人 員 更 瞭 解 營 業 單 位 的 風 險 情 形, 不 必 然 會 演 變 成 更 嚴 格 的 風 險 控 制 地 區 性 或 業 務 單 位 層 級 均 需 風 險 控 制 機 制, 如 前 文 所 述, 有 些 金 融 機 構 認 為 改 善 集 中 式 風 險 管 理 能 力 有 助 其 支 應 業 務 單 位 的 風 險 管 理 六 風 險 彙 計 方 法 產 生 衡 量 所 有 風 險 的 單 一 指 標 有 兩 種 簡 單 的 方 法, 多 數 受 訪 金 融 機 構 傾 向 先 依 風 險 類 別 彙 計 各 單 位 ( 或 業 務 種 類 ) 之 風 險 額, 再 彙 計 全 集 團 各 類 風 險 總 額 有 些 則 選 擇 另 一 種 方 式, 先 計 算 各 單 位 各 類 風 險 額, 再 彙 計 各 單 位 之 風 險 總 額 資 料 的 一 致 性 顯 然 是 風 險 彙 計 精 確 與 否 的 先 決 條 件, 資 料 整 合 程 度 也 是 決 定 風 險 彙 計 方 法 的 關 鍵 因 素 有 些 機 構 指 出, 業 務 單 位 所 採 用 的 風 險 衡 量 與 評 估 方 法, 較 一 般 全 機 構 風 險 彙 計 所 採 之 衡 量 標 準 更 完 善, 很 多 例 子 顯 示, 其 主 要 是 因 業 務 單 位 握 有 不 易 規 格 化 的 客 戶 特 別 資 訊 ( 或 其 他 風 險 來 源 ), 其 他 案 例 則 顯 示, 即 使 精 確 度 較 低, 金 融 機 構 仍 採 用 簡 化 的 風 險 彙 計 假 設, 產 生 較 不 複 雜 且 更 容 易 取 得 之 全 機 構 風 險 彙 計 總 額, 當 然 亦 有 特 別 的 方 法 可 適 用 於 單 一 業 別 之 機 構 七 風 險 類 型 依 照 調 查 結 果 顯 示, 雖 然 各 金 融 機 構 將 特 定 風 險 納 入 風 險 彙 計 方 法 的 能 力 差 異 相 當 333

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 大, 下 列 風 險 類 型 通 常 是 金 融 機 構 彙 計 風 險 的 標 的 : 信 用 風 險 市 場 風 險 ( 通 常 包 括 資 產 / 負 債 風 險 與 投 資 風 險 ) 作 業 風 險 ( 可 能 包 括 法 律 風 險 ) 流 動 性 風 險 產 物 及 意 外 風 險 ( 可 細 分 為 保 險 金 風 險 及 準 備 金 風 險 ) 人 壽 風 險 ( 可 細 分 為 死 亡 風 險 及 災 難 風 險 ) 其 他 風 險 ( 通 常 是 指 營 運 或 聲 譽 風 險 ) 必 須 特 別 說 明 的 是, 保 險 公 司 ( 即 使 其 沒 有 重 要 的 銀 行 或 證 券 子 公 司 要 考 慮 ) 面 臨 不 同 類 型 風 險 彙 計 的 嚴 苛 挑 戰, 亦 即, 保 險 公 司 通 常 不 只 須 面 對 多 種 保 險 風 險, 也 須 面 對 其 投 資 組 合 的 市 場 風 險 再 保 險 合 約 的 信 用 風 險 作 業 風 險 與 潛 在 的 流 動 性 風 險 八 組 織 範 圍 大 部 分 集 團 彙 計 風 險 時, 除 了 無 重 大 特 殊 風 險 的 小 單 位 以 外, 均 將 所 有 單 位 納 入 其 風 險 彙 計 範 圍 結 合 保 險 與 其 他 部 門 的 綜 合 風 險 可 能 是 例 外, 有 些 集 團 彙 計 保 險 單 位 之 資 產 風 險 與 銀 行 及 證 券 單 位 類 似 風 險 時, 將 上 述 風 險 分 開 管 理, 以 符 合 其 適 用 不 同 法 律 及 監 理 法 規 之 事 實 金 融 機 構 的 選 擇 部 分 取 決 於 其 如 何 看 待 與 管 理 該 等 風 險, 保 險 事 業 單 位 其 投 資 之 資 產 係 由 非 承 擔 保 險 風 險 之 部 門 進 行 管 理 理 論 上, 彙 計 集 團 中 不 同 資 產 管 理 單 位 之 資 產 風 險 應 屬 可 能, 很 多 保 險 公 司 認 為 資 產 風 險 與 保 險 準 備 有 關, 因 此 合 併 管 理 此 兩 種 風 險, 管 理 過 程 中 必 定 會 考 慮 相 關 的 資 產 / 負 債 風 險 及 保 險 準 備 總 額 沒 有 完 全 彙 計 資 產 風 險 的 金 融 機 構, 同 樣 不 太 可 能 將 保 險 風 險 納 入 全 機 構 累 積 的 風 險 衡 量 方 法 另 一 個 主 要 的 決 定 性 因 素 係 集 團 中 各 關 聯 機 關 的 資 本 是 否 能 自 由 移 轉, 例 如 銀 行 與 保 險 單 位, 若 資 本 不 能 移 轉, 則 彙 計 單 位 風 險 的 誘 因 將 減 少 設 有 特 殊 目 的 機 構 (special purpose entities; SPEs) 之 金 融 機 構 指 出, 相 關 風 險 是 否 納 入 全 機 構 風 險 評 估, 主 要 係 根 據 其 對 該 機 構 殘 餘 風 險 的 經 濟 分 析, 而 非 法 令 或 會 計 上 的 分 野 ( 註 11) 九 發 展 風 險 彙 計 概 念 的 挑 戰 當 金 融 機 構 致 力 於 克 服 建 立 彙 整 與 合 理 正 確 的 風 險 概 念, 仍 有 些 重 要 挑 戰 尚 待 努 力 克 服 這 些 重 大 挑 戰 可 分 為 四 大 類 : 資 訊 科 技 系 統 資 料 方 法 論 的 一 致 性 及 文 化 差 異 工 作 小 組 的 調 查 顯 示, 超 過 1/3 受 訪 金 融 機 構 表 示 面 臨 前 兩 項 挑 戰 資 訊 科 技 系 統 與 資 料 經 常 被 聯 想 在 一 起, 沒 有 適 當 的 資 訊 科 技 系 統, 資 料 無 法 被 蒐 集 處 理 並 以 適 當 的 形 式 傳 送 最 近 進 行 合 併 或 收 購 的 金 融 機 構 亦 發 現 前 述 四 大 挑 戰 更 加 嚴 厲 至 少 有 兩 個 理 由 必 須 克 服 資 訊 系 統 的 挑 戰, 第 一, 增 加 便 利 性 效 率 延 展 性 及 獲 利 性 建 立 彙 計 的 風 險 概 念 不 必 然 要 有 集 中 334

風 險 整 合 與 彙 計 之 趨 勢 式 資 訊 系 統, 但 很 明 顯 的, 集 中 資 訊 系 統 有 助 於 使 人 工 重 新 輸 入 各 獨 立 系 統 資 料 的 工 作 減 到 最 低, 達 到 節 省 時 間 的 效 果, 使 原 本 每 季 或 每 年 完 成 的 報 告 可 能 每 天 完 成 再 則, 健 全 的 資 訊 系 統 可 使 因 應 風 險 管 理 需 要 而 蒐 集 的 資 料 與 因 應 會 計 需 要 而 收 集 的 資 料 相 互 勾 稽, 達 到 提 昇 資 料 品 質 的 效 果 第 二 個 主 要 理 由 係 : 改 善 資 訊 系 統 以 利 蒐 集 評 估 模 型 參 數 所 需 大 量 資 料 及 當 各 類 風 險 合 併 後 風 險 分 散 利 益 之 估 算 建 立 彙 計 風 險 概 念 過 程 中, 資 料 蒐 集 本 身 就 是 很 大 的 考 驗, 以 信 用 風 險 模 型 為 例, 需 要 很 多 年 ( 最 好 涵 蓋 完 整 的 經 濟 循 環 ) 數 千 筆 交 易 資 料, 而 壓 力 測 試 及 情 境 分 析, 亦 同 樣 非 常 仰 賴 電 腦 功 能 金 融 機 構 正 大 筆 投 資 資 訊 系 統 以 便 克 服 上 述 挑 戰, 雖 然 到 目 前 為 止 已 作 了 相 當 大 的 努 力, 然 而, 即 使 是 對 全 機 構 風 險 管 理 投 入 最 多 的 金 融 機 構, 也 仍 需 一 段 時 間 方 能 完 成 完 全 符 合 其 需 要 的 資 訊 科 技 系 統 第 三 個 主 要 挑 戰 係 方 法 論 的 一 致 性, 其 視 所 涉 風 險 型 態 而 定 儘 管 整 個 集 團 用 以 衡 量 與 評 估 市 場 及 信 用 風 險 的 方 法 論 很 多, 但 各 單 位 間 已 相 當 一 致 且 無 太 大 爭 議 長 期 發 展 的 結 果, 這 類 風 險 方 法 論 已 獲 得 一 致 性, 並 取 得 業 界 普 遍 的 認 同 及 獲 得 集 中 風 險 管 理 集 團 或 委 員 會 的 推 崇 目 前 有 些 金 融 機 構 在 無 損 作 業 風 險 資 料 與 特 定 業 務 相 關 性 的 情 況 下, 正 努 力 改 善 作 業 風 險 資 料 的 一 致 性 銀 行 集 團 受 到 Basel II 的 激 勵, 有 關 作 業 風 險 資 料 之 一 致 性 已 有 長 足 進 步, 有 些 非 銀 行 的 金 融 機 構 也 已 普 遍 著 手 推 動 類 似 議 案 對 所 有 金 融 部 門 而 言, 作 業 風 險 量 化 指 標 仍 然 非 常 重 要, 例 如, 非 銀 行 關 係 企 業 的 證 券 公 司 對 於 作 業 風 險 之 處 理 已 有 重 大 改 進, 並 大 量 投 資 科 技 與 系 統, 更 有 效 率 地 蒐 集 及 處 理 作 業 風 險 相 關 資 訊, 以 彌 補 既 有 政 策 及 作 業 程 序 之 不 足 當 這 些 證 券 公 司 相 信 這 些 資 訊 能 產 生 與 衡 量 作 業 績 效 相 同 的 衡 量 方 法, 並 能 辨 識 須 加 強 控 制 的 地 方 時, 卻 因 目 前 損 失 機 率 分 配 的 假 設, 及 建 構 於 少 數 損 失 案 例 之 極 端 損 失 不 確 定 性 的 敏 感 度 假 設, 而 令 人 懷 疑 是 否 有 能 力 確 實 量 化 作 業 風 險 有 關 保 險 的 技 術 性 風 險 (technical risks), 有 些 金 融 機 構 表 示 任 何 特 定 風 險 的 影 響 性 會 因 產 品 不 同 而 異, 故 使 資 料 的 彙 計 更 加 複 雜 有 些 保 險 公 司 同 樣 面 臨 如 何 決 定 全 機 構 不 同 風 險 容 忍 度 的 挑 戰 當 金 融 機 構 進 行 收 購 或 企 圖 整 合 營 業 所 在 國 家 之 會 計 監 理 或 營 運 實 務 時, 可 能 產 生 文 化 差 異, 這 些 差 異 經 過 一 段 時 間 可 能 會 縮 小, 但 也 有 可 能 長 期 存 在 此 種 特 質, 對 於 企 圖 整 合 不 同 單 位 獨 立 的 風 險 控 制 措 施, 改 採 較 集 中 的 風 險 管 理 的 組 織 而 言, 顯 得 格 外 重 要 十 個 別 風 險 要 素 的 彙 計 受 調 查 金 融 機 構 表 示, 經 濟 資 本 是 最 常 335

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 被 用 來 彙 計 不 同 風 險 類 型 的 方 法, 係 金 融 機 構 衡 量 支 持 營 運 及 承 受 附 錄 二 所 列 各 種 風 險 所 須 資 本 的 方 法 金 融 機 構 若 採 用 經 濟 資 本, 一 般 至 少 都 會 彙 計 市 場 信 用 及 作 業 風 險, 此 三 種 風 險 有 一 共 通 點, 即 均 可 能 造 成 淨 資 產 價 值 非 預 期 的 損 失, 而 經 濟 資 本 即 是 用 以 因 應 這 種 未 預 期 的 損 失 約 半 數 受 訪 且 採 用 經 濟 資 本 方 法 的 金 融 機 構, 亦 將 營 運 ( 或 策 略 ) 風 險 納 入 並 視 為 重 要 且 獨 立 的 風 險 類 別 市 場 及 信 用 風 險 通 常 是 首 先 被 納 入 的 風 險 類 別, 作 業 風 險 隨 後 被 加 入 保 險 部 門 主 要 風 險 在 於 現 金 流 量 不 利 且 非 預 期 的 變 化 ( 不 論 源 於 資 產 或 負 債 ) 影 響 其 理 賠 的 能 力, 故 很 多 案 例 顯 示, 保 險 部 門 經 濟 資 本 所 採 模 型 係 以 實 際 與 預 估 現 金 流 量 之 可 能 差 異 ( 以 保 險 準 備 金 金 額 表 示 ) 為 基 礎, 從 事 保 險 業 務 的 金 融 機 構, 約 有 三 分 之 一 已 採 用 經 濟 資 本 方 法, 並 將 保 險 風 險 納 入 有 些 受 訪 金 融 機 構 除 市 場 風 險 外 另 納 入 資 產 負 債 項 目 風 險, 而 與 金 融 機 構 有 關 的 風 險 種 類 則 被 剔 除 ( 註 12) 附 錄 二 簡 要 說 明 估 計 各 主 要 風 險 類 型 經 濟 資 本 的 主 要 方 法, 例 如 風 險 值 方 法 ( 經 常 輔 以 壓 力 測 試 ) 是 估 算 市 場 風 險 經 濟 資 本 最 重 要 的 方 法 雖 然 有 些 集 團 認 為 資 產 負 債 項 目 風 險 與 市 場 風 險 有 所 不 同 ( 且 與 信 用 作 業 及 保 險 風 險 相 當 ), 但 大 部 分 金 融 機 構 仍 將 資 產 負 債 項 目 風 險 納 入 市 場 風 險 範 圍 有 關 信 用 風 險, 雖 然 各 銀 行 所 使 用 的 方 法 差 異 很 大, 但 已 逐 漸 使 用 以 風 險 值 為 基 礎 的 方 法 估 算 所 需 的 經 濟 資 本, 絕 大 部 分 有 全 集 團 風 險 概 念 的 金 融 機 構 也 以 其 他 方 式 彙 計 信 用 風 險, 例 如 透 過 追 蹤 各 借 款 人 信 用 風 險 暴 額 淨 額 及 或 毛 額 之 彙 計 數 或 進 行 信 用 壓 力 測 試 等 經 濟 資 本 架 構 中 有 關 作 業 風 險 的 處 理 正 快 速 發 展, 雖 然 銀 行 傾 向 採 用 新 巴 塞 爾 資 本 協 定 草 案 中 有 關 作 業 風 險 的 定 義, 但 各 銀 行 的 定 義 仍 有 差 別 依 照 新 巴 塞 爾 資 本 協 定 草 案, 作 業 風 險 不 包 括 營 運 策 略 或 聲 譽 風 險, 故 將 營 運 風 險 納 入 經 濟 資 本 架 構 的 金 融 機 構, 係 將 其 視 為 獨 立 的 風 險 類 型 保 險 公 司 同 樣 傾 向 將 營 運 風 險 由 作 業 風 險 中 獨 立 出 來 保 險 公 司 向 來 重 視 可 能 造 成 額 外 理 賠 的 作 業 程 序 相 關 風 險, 目 前 已 有 保 險 公 司 致 力 於 將 作 業 風 險 視 為 獨 立 的 風 險, 有 別 於 保 險 風 險 調 查 結 果 顯 示, 有 些 金 融 機 構 ( 尤 其 是 銀 行 ) 受 到 Basel II 的 鼓 勵, 已 著 手 蒐 集 作 業 風 險 所 需 統 計 性 資 料 外 部 資 料 也 會 被 運 用, 尤 其 是 對 作 業 風 險 採 由 下 而 上 " 方 法 者, 在 作 業 風 險 可 損 失 金 額 分 配 至 各 單 位 前, 先 預 估 全 機 構 潛 在 的 作 業 風 險 損 失 然 而, 有 些 金 融 機 構 對 於 外 部 作 業 風 險 資 料 的 價 值 仍 持 懷 疑 態 度, 對 金 融 機 構 而 言, 外 部 資 料 無 法 完 全 替 代 內 部 資 料, 且 即 使 幾 乎 所 有 金 融 機 構 均 認 同 作 業 風 險 的 重 要 性, 仍 然 有 些 金 融 機 構 質 疑 作 業 風 險 根 本 不 曾 被 合 理 336

風 險 整 合 與 彙 計 之 趨 勢 量 化 過 彙 計 保 險 風 險 是 一 項 重 大 挑 戰, 保 險 公 司 認 為 保 險 商 品 各 有 特 殊 風 險 ( 如 : 產 險 意 外 險 壽 險 或 具 有 上 述 風 險 部 分 型 態 者 如 : 殘 障 死 亡 長 壽 及 失 蹤 險 等, 因 商 品 特 性 而 有 多 種 不 同 的 保 險 政 策 ), 造 成 很 多 特 殊 的 風 險 部 位, 其 中 有 些 很 難 分 析 描 述 遑 論 彙 計 以 再 保 險 方 式 移 轉 保 險 風 險 之 影 響 性 模 型 化 是 一 項 額 外 的 挑 戰, 尤 其, 再 保 險 賠 償 範 圍 基 本 上 是 由 再 保 險 者 吸 收 一 部 份 的 損 失, 或 當 損 失 超 過 一 定 金 額 時 賠 償 固 定 金 額 再 保 險 產 業 同 樣 有 些 非 財 務 性 的 風 險 不 易 量 化, 包 括 理 賠 申 請 後 才 發 生 的 因 素, 如 : 法 令 監 理 規 定 及 經 濟 環 境 在 損 失 事 故 發 生 後 至 理 賠 給 付 之 間 發 生 變 化 再 則, 保 險 公 司 亦 須 處 理 各 國 特 殊 的 監 理 與 會 計 制 度 面 對 這 些 風 險 時, 保 險 部 門 ( 包 括 金 融 集 團 的 保 險 關 係 企 業 ) 傾 向 由 地 區 性 風 險 管 理 人 員 負 擔 較 多 的 風 險 管 理 功 能, 尤 其 當 潛 在 風 險 組 合 不 多 時 然 而, 已 經 有 些 保 險 業 者 開 始 透 過 隨 機 模 型 (stochastic modeling) 及 其 它 動 態 財 務 分 析 (DFA) ( 註 13) 處 理 保 險 風 險 彙 計 的 問 題 實 際 上, 模 型 化 過 程 中, 推 估 不 同 情 境 假 設 的 結 果, 再 配 合 情 境 發 生 機 率 而 併 入 經 濟 資 本 架 構 然 而, 由 於 模 型 化 較 複 雜, 很 多 保 險 風 險 經 濟 資 本 方 法 仍 停 留 在 早 期 發 展 階 段, 一 些 銀 行 暨 保 險 集 團 以 保 險 單 位 之 資 本 需 求 ( 監 理 機 關 或 信 用 評 等 公 司 要 求 者 孰 高 ) 替 代, 使 保 險 風 險 衡 量 方 法 的 發 展 有 所 停 頓 只 有 一 些 機 構 將 聲 譽 風 險 納 入 其 經 濟 資 本 方 法 論 大 部 分 金 融 機 構 將 其 排 除, 因 其 很 難 量 化 且 係 其 他 風 險 發 生 後 的 結 果, 因 此 不 被 視 為 獨 立 的 風 險, 而 且 有 些 金 融 機 構 認 為 資 本 似 乎 不 足 以 適 當 保 障 金 融 機 構 因 聲 譽 事 件 對 其 特 許 權 價 值 之 損 害 十 一 風 險 集 中 依 風 險 類 型 分 類 之 風 險 彙 計 方 法, 所 採 用 共 同 標 準 ( 如 : 經 濟 資 本 ) 使 金 融 機 構 風 險 管 理 人 員 得 以 評 估 其 風 險 集 中 程 度 此 外, 很 多 受 訪 金 融 機 構 亦 發 展 其 它 風 險 集 中 度 衡 量 方 法, 例 如 : 更 詳 細 評 估 市 場 風 險 是 否 集 中 於 某 些 領 域 ( 如 : 匯 率 或 股 票 ) 有 關 信 用 風 險, 銀 行 通 常 希 望 評 估 個 別 借 款 戶 產 業 或 相 關 地 區 性 信 用 風 險 集 中 度 發 展 全 機 構 共 用 之 資 訊 系 統 被 視 為 有 助 於 風 險 集 中 衡 量 方 法 之 開 發, 否 則 需 要 耗 費 很 多 人 力 雖 然 很 少 金 融 機 構 的 經 濟 資 本 方 法 將 通 常 不 列 入 考 量 的 風 險 集 中 度 納 入, 但 所 有 受 訪 金 融 機 構 均 認 同, 瞭 解 其 風 險 集 中 於 哪 些 領 域 是 很 重 要 的 十 二 方 法 論 的 差 異 調 查 結 果 顯 示, 因 不 同 風 險 類 型 所 採 方 法 不 同, 以 致 彙 計 不 同 風 險 之 方 法 有 所 差 異 最 大 的 差 異 源 於 不 同 類 型 之 風 險 特 質 及 管 理 期 間 的 不 同 有 關 管 理 期 間, 一 般 而 言, 市 場 風 險 評 估 時 間 很 短 ( 每 天 或 每 十 天 一 次 或 數 次 ), 337

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 信 用 風 險 評 估 期 間 中 等 ( 數 月 或 數 年 一 次 ), 而 保 險 風 險 評 估 期 間 則 很 長 ( 很 多 年 才 評 估 一 次 ), 金 融 機 構 通 常 折 衷 每 年 評 估 全 機 構 經 濟 資 本 對 很 多 金 融 機 構 而 言, 代 表 其 能 於 一 年 內 處 理 或 降 低 多 種 風 險 ( 如 : 資 產 的 市 場 風 險 ), 且 若 有 需 要 可 經 由 市 場 額 外 取 得 資 本 銀 行 通 常 每 年 評 估 信 用 風 險 所 需 經 濟 資 本 對 保 險 公 司 而 言, 很 多 財 產 意 外 險 及 定 期 壽 險 於 每 年 續 約 時 重 新 評 價, 因 此 即 使 該 等 保 險 契 約 到 期 日 較 長, 保 險 準 備 適 足 性 的 評 估 似 乎 也 適 合 每 年 評 估 一 次 另 一 方 面, 一 年 的 期 間 對 很 多 產 險 及 意 外 險 而 言, 其 負 債 尚 未 完 全 浮 現, 且 無 法 與 依 壽 險 契 約 估 算 的 現 金 流 量 ( 註 14) 配 合 市 場 信 用 作 業 及 保 險 風 險 等 不 同 風 險 類 型 的 機 率 分 配 型 態 有 很 大 的 差 別, 除 非 透 過 模 擬, 否 則 不 太 可 能 累 積 這 些 機 率 分 配 當 經 濟 資 本 分 配 予 具 有 不 同 風 險 組 合 之 營 業 單 位 時, 選 擇 相 同 的 信 賴 水 準 對 經 濟 資 本 分 配 會 有 重 大 影 響 ( 註 15) 差 異 有 時 也 會 因 必 須 選 擇 相 同 的 信 賴 水 準 而 發 生, 例 如 市 場 風 險, 通 常 以 99% 信 賴 水 準 來 估 算 而 全 機 構 資 本 需 求 則 是 依 該 集 團 想 獲 得 的 信 用 評 等 ( 通 常 在 評 等 等 級 AA 的 情 況 下 下, 採 信 賴 水 準 99.97%, 但 有 些 機 構 會 使 用 更 低 的 數 據 ) 來 估 算 即 使 銀 行 與 保 險 部 門 所 使 用 的 模 型 有 些 共 同 點, 實 際 上 各 模 型 仍 有 很 大 的 差 別 如 前 所 述, 有 兩 項 差 異 與 時 間 及 其 損 失 分 配 特 質 有 關, 更 基 本 的 差 異 在 於 各 部 門 中 金 融 機 構 用 以 建 構 模 型 的 方 式 銀 行 傾 向 分 別 看 待 市 場 信 用 及 作 業 風 險, 僅 於 模 型 化 的 最 後 階 段 再 加 以 彙 計, 然 而, 對 保 險 業 者 而 言, 將 市 場 及 信 用 風 險 自 保 險 風 險 撥 離 並 非 易 事, 因 此, 不 同 類 型 的 風 險 須 於 模 型 化 之 初 即 加 以 整 合 此 兩 種 差 異 最 常 發 生 於 那 些 同 時 大 量 從 事 銀 行 與 保 險 業 務 之 金 融 集 團 ( 註 16) 十 三 相 關 性 與 風 險 分 散 利 益 各 類 風 險 相 關 性 及 分 散 風 險 的 利 益 ( 註 17), 係 與 經 濟 資 本 有 關 的 前 瞻 性 議 題 之 一 所 有 金 融 機 構 均 認 為 因 應 災 難 性 風 險, 風 險 分 散 有 其 價 值, 因 此, 金 融 機 構 應 依 其 業 務 性 質 大 量 分 散 借 款 人 保 險 要 保 人 及 持 有 之 有 價 證 券 為 獲 得 風 險 分 散 利 益, 各 公 司 企 圖 避 免 相 關 風 險 過 度 集 中 金 融 機 構 主 要 風 險 ( 信 用 市 場 技 術 及 作 業 風 險 ) 間 有 一 定 程 度 的 相 關 性, 這 些 相 關 性 源 於 影 響 該 等 風 險 的 共 同 特 質, 但 除 非 所 有 相 關 特 質 大 多 相 同, 否 則 很 少 會 完 全 相 關 安 全 經 營 所 需 資 本 會 反 映 上 述 的 風 險 不 完 全 相 關 性, 亦 即 具 風 險 分 散 的 利 益, 因 此, 受 訪 金 融 機 構 對 於 風 險 相 關 性 均 投 注 相 當 大 的 心 力 然 而, 風 險 相 關 性 不 論 在 同 一 風 險 或 不 同 風 險 間 都 不 必 然 是 個 穩 定 的 數 值, 通 常 隨 時 會 改 變, 部 分 原 因 係 反 映 當 前 的 營 運 及 市 場 狀 況 在 金 融 危 機 時 期, 風 險 相 關 性 會 明 顯 增 加, 然 而, 金 融 機 構 通 常 將 338

風 險 整 合 與 彙 計 之 趨 勢 重 點 放 在 風 險 評 估 期 間 假 設 為 穩 定 的 一 組 風 險 相 關 性 估 計 值 十 四 風 險 種 類 間 的 相 關 性 各 界 雖 普 遍 認 為 相 同 種 類 的 風 險 類 型 有 存 在 一 些 分 散 風 險 利 益, 但 卻 很 難 精 確 推 估 利 益 的 大 小 因 各 方 法 中 有 不 同 層 次 的 各 種 假 設 與 簡 化 設 定, 推 估 非 完 全 相 關 風 險 之 風 險 分 散 利 益 程 度 將 更 形 困 難 金 融 機 構 不 僅 推 估 風 險 相 關 性 的 能 力 有 別, 對 推 估 結 果 滿 意 程 度 亦 不 相 同 沒 有 任 何 受 訪 金 融 機 構 認 為 其 資 料 足 以 推 估 不 同 風 險 間 (inter-risk) 的 相 關 性 為 解 決 資 料 不 足 的 問 題, 有 些 金 融 機 構 利 用 外 部 指 標 ( 如 : 股 票 價 格 等 ) 替 代 實 際 觀 察 特 定 風 險 所 得 資 料 工 作 小 組 發 現 受 訪 金 融 機 構 用 以 計 算 風 險 相 關 性 及 分 散 利 益 的 方 法 幾 乎 都 不 相 同, 有 些 金 融 機 構 甚 至 利 用 資 料 或 綜 合 指 標 推 估 各 類 風 險 間 的 相 關 性 ; 另 外, 有 些 金 融 機 構 目 前 則 不 願 推 估 各 類 風 險 間 的 相 關 性, 因 其 懷 疑 推 估 之 正 確 性 且 認 為 不 足 以 採 信 除 這 兩 種 極 端 的 金 融 機 構 外, 有 些 金 融 機 構 則 是 : 於 各 風 險 業 務 單 位 間 採 用 標 準 相 關 性 因 子 ( 如 :0% 50% 及 100%) 利 用 資 料 推 估 相 關 因 子, 但 保 守 地 採 用 推 估 結 果 與 100% 完 全 相 關 之 平 均 假 設 市 場 及 信 用 風 險 因 經 濟 活 動 及 國 家 等 共 同 因 子 而 完 全 相 關, 但 作 業 風 險 與 這 些 因 子 之 相 關 性 較 小 ( 部 分 原 因 係 作 業 風 險 僅 涉 及 業 務 操 作 而 非 財 產 交 易 或 借 貸 ), 且 以 全 集 團 為 基 礎 作 上 述 分 析 假 設 市 場 及 信 用 風 險 非 完 全 相 關, 而 作 業 風 險 則 與 市 場 及 信 用 風 險 完 全 相 關, 因 作 業 風 險 被 定 義 為 交 易 與 借 貸 業 務 的 作 業 層 面, 且 以 全 集 團 為 基 礎 作 上 述 分 析 分 別 於 銀 行 及 保 險 單 位 中 進 行 相 關 性 分 析, 再 推 估 此 等 單 位 的 相 關 性 分 別 於 銀 行 及 保 險 單 位 中 執 行 相 關 性 分 析, 但 假 設 此 二 單 位 風 險 之 彙 計 完 全 相 關 十 五 分 散 利 益 之 分 配 大 部 分 使 用 經 濟 資 本 方 法 論 的 金 融 機 構 ( 及 一 些 採 折 衷 風 險 彙 計 方 式 的 金 融 機 構 ) 最 主 要 的 疑 慮 在 於 是 否 及 如 何 分 配 分 散 利 益 對 於 依 經 濟 資 本 報 酬 率 評 估 業 務 單 位 績 效 的 金 融 機 構 而 言, 是 否 及 如 何 分 配 分 散 風 險 利 益 予 特 定 業 務 單 位 有 很 大 差 別 很 多 風 險 管 理 人 員 表 示 問 題 可 能 在 於 金 融 機 構 允 許 某 些 特 定 單 位 因 其 特 殊 風 險 暴 額 被 機 構 內 其 他 單 位 所 抵 銷, 而 被 視 為 低 風 險 單 位, 但 若 單 獨 來 看 其 實 是 高 風 險 的 單 位 調 查 結 果 顯 示, 目 前 金 融 機 構 間 普 遍 存 在 兩 種 看 法, 第 一 種 看 法 主 張 風 險 分 散 利 益 不 應 分 配 予 營 業 單 位, 每 個 單 位 均 在 獨 立 的 基 礎 上 營 運 ; 第 二 種 看 法 則 認 為 只 有 將 風 險 分 散 利 益 至 少 分 配 予 主 要 業 務 單 位, 方 能 達 339

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 到 全 集 團 最 佳 風 險 水 準, 亦 即 最 好 每 個 營 業 單 位 的 經 濟 資 本 均 接 近 其 對 經 濟 資 本 總 額 的 邊 際 貢 獻 度, 不 贊 成 經 濟 資 本 以 個 別 單 位 為 基 準 由 於 經 濟 資 本 方 法 的 特 質, 很 難 界 定 何 為 經 濟 資 本 邊 際 貢 獻 率 若 每 營 業 單 位 所 分 配 之 經 濟 資 本 額 係 以 包 括 或 排 除 該 單 位 對 全 集 團 經 濟 資 本 總 額 的 影 響 程 度 來 計 算, 則 個 別 營 業 單 位 經 濟 資 本 總 和 將 少 於 全 集 團 經 濟 資 本 總 額 本 次 調 查 結 果 再 次 確 認 營 業 單 位 經 濟 資 本 的 分 配 應 受 到 重 視 十 六 集 團 內 風 險 移 轉 風 險 彙 計 另 一 項 重 要 議 題 係 資 本 與 風 險 會 由 一 項 業 務 流 向 另 一 項 業 務 範 圍 若 集 團 內 資 本 及 風 險 無 法 移 轉, 則 風 險 彙 計 方 法 的 可 用 性 將 受 到 更 多 限 制 有 關 集 團 內 資 本 移 轉, 雖 然 幾 乎 沒 有 金 融 機 構 表 示 其 因 相 關 監 理 及 法 令 的 規 定 而 大 幅 調 整 其 風 險 彙 計 方 法 論, 但 均 表 示 應 有 相 關 政 策 以 確 保 此 類 資 本 移 轉 確 實 遵 守 相 關 監 理 及 法 令 的 規 定 調 查 結 果 顯 示, 約 半 數 受 訪 金 融 機 構 會 於 集 團 內 不 同 機 構 間 進 行 某 種 程 度 的 風 險 移 轉, 其 他 金 融 機 構 不 是 以 政 策 限 制 此 等 行 為, 就 是 認 為 無 風 險 移 轉 之 必 要 性 金 融 集 團 內 風 險 移 轉 主 要 的 理 論 依 據 在 於 集 團 內 風 險 移 轉 可 使 風 險 由 最 適 合 管 理 風 險 的 單 位 來 管 理, 例 如 若 銀 行 單 位 被 認 為 最 有 能 力 管 理 某 些 市 場 暴 險, 則 將 保 險 關 係 企 業 之 市 場 風 險 移 轉 到 銀 行 單 位 來 ; 另 外, 銀 行 關 係 企 業 可 能 會 將 權 益 部 位 風 險 移 轉 予 證 券 關 係 企 業, 或 有 可 能 接 收 證 券 關 係 企 業 所 轉 來 之 利 率 或 匯 率 風 險 其 它 金 融 集 團 主 張 集 團 內 風 險 移 轉 並 不 會 改 變 整 體 之 風 險 特 質, 因 此 要 求 所 有 風 險 均 應 移 轉 至 集 團 外 部 一 家 受 訪 金 融 機 構 表 示, 美 國 FAS133 及 IAS39 等 會 計 準 則, 會 影 響 金 融 機 構 進 行 內 部 避 險 交 易 的 程 度 十 七 對 決 策 的 影 響 根 據 調 查 結 果 顯 示, 已 發 展 經 濟 資 本 方 法 之 金 融 機 構, 基 本 上 將 之 運 用 於 下 列 不 同 層 面 : 風 險 控 制 分 配 予 營 業 單 位 之 經 濟 資 本 會 限 制 該 單 位 承 受 之 風 險 目 前, 這 種 情 形 最 常 見 於 市 場 風 險, 因 經 濟 資 本 及 風 險 值 方 法 密 切 相 關 至 於 信 用 風 險, 很 多 金 融 機 構 仍 依 賴 其 它 方 法 以 設 定 信 用 風 險 限 額, 但 經 濟 資 本 方 法 通 常 是 重 要 輔 助 工 具 資 本 適 足 性 評 估 經 由 設 計, 在 既 定 的 資 本 與 風 險 水 準 下, 經 濟 資 本 方 法 可 供 金 融 機 構 計 算 全 機 構 資 本 部 位 績 效 衡 量 經 濟 資 本 可 用 以 計 算 眾 所 周 知 的 資 本 風 險 調 整 報 酬 率 (RAR- OC) 及 風 險 調 整 後 之 資 本 報 酬 率 (RORAC), 以 評 估 集 團 中 不 同 營 運 事 業 的 經 營 績 效 資 本 分 配 藉 由 瞭 解 經 濟 風 險 之 所 在, 使 金 融 機 構 得 以 將 資 本 分 配 到 須 持 有 資 本 以 保 障 所 承 擔 風 險 之 單 位 340

風 險 整 合 與 彙 計 之 趨 勢 調 整 集 團 風 險 態 勢 當 業 務 循 環 週 期 改 變 時, 各 營 業 單 位 經 濟 資 本 的 分 配 金 額 隨 時 會 改 變, 以 鼓 勵 或 抑 制 某 些 業 務 活 動 有 些 金 融 機 構 對 資 本 風 險 調 整 報 酬 較 高 的 單 位 分 配 較 多 的 經 濟 資 本, 使 其 業 務 得 以 拓 展 並 因 此 增 加 整 體 集 團 的 獲 利 率 員 工 報 酬 將 資 本 風 險 調 整 報 酬 率 與 員 工 薪 資 報 酬 連 結, 可 鼓 勵 承 做 欲 推 動 的 業 務 收 購 與 裁 撤 決 策 經 濟 資 本 分 析 使 金 融 機 構 更 瞭 解 既 有 或 規 劃 中 的 業 務 對 全 集 團 獲 利 率 之 貢 獻 情 形 新 商 品 的 規 劃 有 些 金 融 機 構 藉 助 經 濟 資 本 方 法 作 商 品 規 劃 或 定 價, 以 賺 取 合 理 的 利 潤 採 用 經 濟 資 本 方 法 的 金 融 機 構 認 為 風 險 彙 計 觀 念 的 建 立 過 程 有 其 價 值 :(a) 徹 底 檢 視 金 融 機 構 所 面 臨 風 險 (b) 取 得 處 理 集 團 全 部 風 險 的 能 力 (c) 因 比 較 集 團 中 不 同 風 險 而 對 風 險 有 共 同 的 認 知 一 些 受 訪 金 融 機 構 表 示, 計 畫 中 的 經 濟 資 本 方 法 尚 未 發 展 完 成 與 應 用, 有 些 金 融 機 構 表 示 將 繼 續 改 善 資 料 並 調 整 其 經 濟 資 本 方 法 一 家 金 融 機 構 表 示 其 所 使 用 之 方 法 論 過 度 依 賴 歷 史 資 料, 且 未 考 慮 分 析 過 程 中 風 險 組 合 會 隨 時 間 改 變 的 特 質 調 查 結 果 顯 示, 不 同 部 門 實 際 運 用 經 濟 資 本 方 法 的 態 度 會 因 上 述 目 的 而 有 所 差 異 銀 行 集 團 傾 向 於 接 受 經 濟 資 本 概 念, 近 年 來 許 多 銀 行 集 團 已 經 開 始 於 組 織 內 依 不 同 目 的 運 用 經 濟 資 本 概 念, 並 著 手 改 善, 使 其 與 所 從 事 之 業 務 更 有 關 聯 性 雖 然 保 險 公 司 尚 未 普 遍 運 用 經 濟 資 本 概 念 ( 且 如 前 文 所 述, 仍 需 更 多 努 力 方 可 使 經 濟 資 本 概 念 適 用 於 保 險 風 險 ), 但 亦 逐 漸 接 受 經 濟 資 本 概 念 非 屬 銀 行 關 係 企 業 之 證 券 公 司, 對 於 整 體 經 濟 資 本 之 計 算 似 乎 較 謹 慎 確 實, 這 些 證 券 公 司 傾 向 注 重 個 別 風 險 及 業 務 類 別 風 險 之 計 算, 其 中 有 些 公 司 表 示 風 險 衡 量 不 可 能 簡 化 成 單 一 且 有 意 義 的 數 值 然 而, 工 作 小 組 認 為 各 金 融 部 門 存 在 著 一 股 進 一 步 發 展 經 濟 資 本 概 念 的 長 期 趨 勢 341

金融監理與風險管理選輯 附錄二 建構經濟資本架構的方法 本附錄探討並舉例說明金融機構用以建 構經濟資本架構的方法 但非完整的調查 下列各種方法可用以簡單計算可能損失 之統計分配 一 經濟資本的定義與使用 分析法 將歷史資料帶入數學分配公 經濟資本最廣泛的定義係支持某些特定 式 並以該公式作分析 業務或風險所需之資本 如後文所述 通常 歷史資料法 實際結果依照損失規模 包括業務可能損失的統計或機率評估 根據 及發生機率排序 並選用所需之百分 這些評估結果 經濟資本通常被視為彌補在 位等級 特定機率下可能損失所需之資本額 例如 模擬法 大量進行模擬測試且按測試 經濟資本可定義為吸收一年內 1000 件損失案 結果排序並計算百分位等級 件中 999 件損失所需資本額 上述方法各有優缺點 且與資料的正確 如附錄一所述 金融機構採用經濟資本 性 相關性與可獲得性 補足資料缺口之需 概念 但以不同方式計算 有時用以比較支 求 計算的容易性及所需資源等因素有關 持某一既定風險水準所需經濟資本與實際可 上述三種方法可適用於各類型風險 實務 取得資本 作這類比較時 金融機構對實際 上 金融機構可依其管理目的 資源及資料 資本可採不同定義 如 實質資本或資本加 的可獲得性等 混合或合併使用該等方法 除上述三種與統計有關的方法外 很多 長期負債等 經濟資本亦經常用以計算經濟資本報酬 金融機構也將壓力測試視為經濟資本方法重 率 比較特定業務組合的經濟資本報酬率及 要的一環 最常見的壓力測試型態係模擬發 其所需經濟資本 目的在使該等業務績效之 生機率落在一定信賴水準一個以上不利情 衡量能以 風險調整 方法為之 境 不一定須以實際歷史事件 如 1987 年 二 經濟資本架構之組織要素 股市崩盤 為基礎 經濟資本壓力測試方法 雖然經濟資本的技術方法很多 但最常 著重於某些特殊情境下的損失情形 如何將 見運用特定風險組合可能損失統計分配 此 各種壓力測試下可能損失金額轉化為經濟資 種統計分配可用以估計超過特定損失金額的 本評估 與各壓力測試情境之判斷有關 每 百分比 亦即信賴水準 家金融機構並不相同 ３４２

風 險 整 合 與 彙 計 之 趨 勢 建 立 經 濟 資 本 架 構 時, 持 有 期 間 及 損 失 的 定 義 是 相 當 重 要 因 素 交 易 性 業 務 風 險 期 間 通 常 很 短 ( 從 幾 小 時 到 幾 天 ), 授 信 業 務 中 等 ( 從 數 月 到 數 年 ), 作 業 風 險 與 保 險 業 務 則 較 長 ( 數 年 ) 同 時, 會 計 準 則 金 融 監 理 準 則 及 管 理 政 策 等 因 素 將 決 定 應 於 何 時 認 列 損 失, 有 時 損 失 認 列 的 時 機 很 直 接 明 確, 例 如 定 期 按 市 價 評 估 之 證 券 交 易, 而 作 業 損 失 則 於 實 際 發 生 時 認 列, 這 種 情 形 下, 經 濟 資 本 的 運 用 幾 乎 沒 有 問 題 但 有 時 風 險 管 理 彈 性 很 大, 以 信 用 風 險 暴 額 為 例, 風 險 管 理 人 員 可 選 擇 經 濟 資 本 僅 用 以 保 障 信 用 違 約 或 信 用 違 約 加 上 信 用 品 質 貶 落 的 損 失, 另 與 持 有 期 間 及 損 失 定 義 的 選 用 亦 有 關 係 ( 註 18) 用 於 不 同 風 險 類 型 之 經 濟 資 本 評 估 方 法 有 下 列 重 大 差 異 : 以 交 易 部 位 之 市 場 風 險 而 言, 通 常 以 風 險 值 計 算 經 濟 資 本 如 前 所 述, 風 險 值 是 一 項 很 重 要 的 統 計 方 法, 其 目 的 在 於 回 答 下 列 問 題 : 一 段 時 間 內 損 失 會 超 過 某 特 定 水 準 的 機 率 為 何? 該 機 率 通 常 為 1% 或 更 小 作 此 評 估 時, 金 融 機 構 通 常 傾 向 選 擇 較 短 的 時 間 ( 數 天 或 數 週 ), 係 因 交 易 組 合 內 容 不 斷 改 變 之 故, 雖 然 有 時 候 會 因 此 忽 略 選 擇 權 部 位 之 非 線 性 風 險, 惟 金 融 機 構 仍 然 經 常 以 一 天 之 風 險 值 推 估 較 長 時 間 的 可 能 損 失 再 則, 很 多 金 融 機 構 以 壓 力 測 試 補 風 險 值 之 不 足 各 金 融 機 構 均 自 行 決 定 風 險 值 及 壓 力 測 試 結 果 之 相 對 比 重, 以 估 計 因 應 市 場 風 險 所 需 之 經 濟 資 本 額 很 多 金 融 機 構 非 交 易 部 位 亦 面 臨 利 率 風 險 ( 通 常 稱 為 資 產 / 負 債 風 險 ) 有 些 金 融 機 構 以 類 似 風 險 值 的 方 法 推 估 利 率 風 險 所 需 經 濟 資 本 額, 以 特 定 利 率 變 化 之 壓 力 模 擬 情 境 對 現 值 之 影 響 推 估 利 率 風 險 有 關 信 用 風 險, 最 近 十 年 各 界 見 證 到 信 用 風 險 值 模 型 的 發 展, 該 模 型 係 以 信 用 風 險 可 能 損 失 統 計 機 率 為 基 礎, 通 常 包 括 多 項 要 素, 如 推 估 信 用 違 約 機 率 違 約 損 失 率 及 個 別 信 用 暴 險 之 違 約 暴 險 額, 各 種 暴 險 關 係 的 假 設 ( 亦 即 相 關 性 ) 亦 是 這 些 模 型 的 重 要 關 鍵 信 用 風 險 值 模 型 通 常 評 估 一 年 內 可 能 損 失, 但 有 時 候 會 採 較 長 的 持 有 期 間 產 物 保 險 公 司 著 重 經 濟 資 本 之 信 賴 水 準, 亦 即 自 問 需 要 多 少 資 本 方 可 降 低 倒 閉 " 機 率 ( 無 法 履 行 對 要 保 人 的 理 賠 責 任 ) 至 某 目 標 水 準 因 其 風 險 組 合 不 涉 及 發 生 機 率 高 且 影 響 大 之 事 件 ( 亦 即 胖 尾 ",fat tail 型 的 機 率 分 配 ), 保 險 模 型 基 本 上 類 似 風 險 值 模 型 若 分 配 尾 端 有 重 大 風 險 ( 尤 其 是 低 發 生 率 但 影 響 大 之 事 件, 亦 即 343

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 尾 胖 " 型 ) 時, 該 模 型 應 修 正 以 特 定 信 賴 水 準 以 外 可 能 發 生 對 要 保 人 理 賠 義 務 列 入 考 慮 最 常 見 的 兩 種 方 法 分 別 為 倒 閉 經 濟 成 本 (economic cost of ruin), 主 要 用 於 非 壽 險 公 司, 及 尾 端 風 險 值 (tail value at risk) ( 壽 險 與 非 壽 險 公 司 均 有 使 用 ) 此 兩 種 方 法 均 有 修 正 版 本 這 些 模 型 採 用 其 他 以 統 計 為 基 礎 的 方 法, 例 如 人 壽 保 險 各 種 風 險 因 子 ( 如 : 技 術 信 用 市 場 及 作 業 風 險 ) 均 有 其 統 計 分 配 ; 巨 災 保 險 之 超 機 率 曲 線 (exceedence probability curve) 重 點 在 於 低 發 生 率 的 理 賠 ; 其 它 非 壽 險 業 務 所 採 模 型 通 常 同 時 考 慮 ( 通 常 係 分 析 上 的 ) 理 賠 頻 率 與 重 大 程 度 之 不 同 機 率 分 配 作 業 風 險 較 其 他 風 險 類 型 更 不 易 獲 得 足 夠 的 內 部 資 料 以 支 持 其 機 率 模 型, 因 此, 通 常 以 外 部 資 料 專 家 意 見 計 分 卡 與 指 標 化 等 方 式 補 充 或 取 代 內 部 資 料 其 中 計 分 卡 與 指 標 化 特 別 常 用 以 分 配 金 融 機 構 內 各 業 務 類 別 之 經 濟 資 本 額 作 業 風 險 經 濟 資 本 方 法 發 展 非 常 快 速, 且 應 用 過 程 通 常 摻 雜 很 多 主 觀 的 判 斷 雖 然 尚 無 全 球 一 致 的 作 法, 但 有 些 金 融 機 構 已 估 計 彌 補 其 它 諸 如 業 務 及 聲 譽 等 風 險 的 經 濟 資 本 需 求 這 類 風 險 也 許 是 最 難 量 化 的 風 險, 想 將 其 併 入 經 濟 資 本 架 構 的 金 融 機 構 目 前 傾 向 採 用 判 斷 或 規 模 基 礎 方 法 (scale-base measures) 為 之 三 風 險 彙 計 與 相 關 性 經 濟 資 本 彙 計 方 法 受 到 質 疑 的 原 因 有 三, 一 金 融 機 構 大 部 分 業 務 均 包 含 一 種 以 上 的 風 險, 例 如 : 交 易 性 業 務 同 時 包 含 信 用 與 市 場 風 險 ; 二 金 融 機 構 從 事 多 種 業 務 ; 三 大 部 分 情 形 下, 兩 種 業 務 的 風 險 ( 經 濟 資 本 ) 總 額 通 常 不 會 簡 單 等 於 個 別 業 務 風 險 ( 經 濟 資 本 ) 的 簡 單 加 總, 不 論 相 同 或 不 同 風 險 類 型 皆 然 實 務 上, 金 融 機 構 必 須 選 擇 如 何 彙 計 風 險 與 經 濟 資 本, 最 普 遍 的 方 法 也 許 是 將 不 同 種 類 風 險 予 以 彙 計, 按 個 別 業 務 評 估 各 風 險 類 型 主 要 風 險 因 子 之 敏 感 性, 此 法 主 要 訴 求 在 於 可 加 總 各 項 業 務 之 各 類 風 險 因 子 之 數 值 例 如 各 業 務 類 別 均 評 估 其 對 美 元 歐 元 匯 率 之 敏 感 性, 加 總 結 果 可 視 為 全 機 構 對 該 匯 率 之 敏 感 性 不 論 個 別 業 務 單 位 或 全 機 構 層 級, 這 類 敏 感 性 可 輸 入 風 險 值 或 壓 力 測 試 模 型, 以 決 定 相 對 於 此 等 暴 險 應 提 列 的 經 濟 資 本 額 重 要 的 是, 若 有 些 業 務 單 位 之 暴 險 與 美 元 價 值 呈 正 相 關, 而 其 他 單 位 暴 險 呈 負 相 關 時, 則 該 風 險 彙 計 之 經 濟 資 本 額 會 小 於 個 別 業 務 單 位 計 算 結 果 之 總 和 此 種 方 法 會 使 每 項 業 務 均 被 賦 予 一 套 風 險 因 子 輸 入 值, 其 中 有 些 與 市 場 風 險 有 關, 344

風 險 整 合 與 彙 計 之 趨 勢 有 些 與 信 用 作 業 及 其 他 風 險 有 關, 並 以 經 濟 資 本 方 法 加 總 取 得 全 機 構 之 風 險 因 子 原 則 上, 所 有 風 險 因 子 輸 入 值 均 會 含 括 到 一 個 涵 蓋 各 種 風 險 概 念 的 經 濟 資 本 架 構 中, 但 到 目 前 為 止, 這 種 趨 勢 仍 處 於 討 論 階 段 尚 未 成 真 實 際 上, 通 常 市 場 風 險 之 風 險 因 子 被 輸 入 市 場 風 險 經 濟 資 本 模 型, 而 信 用 風 險 之 風 險 因 子 也 全 部 被 輸 入 信 用 風 險 經 濟 資 本 模 型, 以 此 類 推 風 險 彙 計 結 果 產 生 全 機 構 市 場 風 險 所 需 經 濟 資 本 估 計 值 及 全 機 構 信 用 風 險 所 需 經 濟 資 本 估 計 值 等 等 類 似 的 計 算 方 法 亦 可 應 用 到 個 別 業 務 單 位 層 級, 但 其 結 果 同 樣 只 是 各 業 務 單 位 別 各 類 風 險 所 需 經 濟 資 本 之 估 計 值 風 險 彙 計 最 後 階 段 之 問 題 仍 是 如 何 橫 跨 各 風 險 類 別 彙 計 經 濟 資 本 額 這 也 是 風 險 相 關 性 很 重 要 的 原 因 大 部 分 金 融 機 構 面 對 這 個 問 題, 會 將 個 別 經 濟 資 本 估 計 數 當 作 損 失 波 動 度 之 衡 量 指 標, 並 考 慮 在 各 相 關 性 假 設 下 相 關 的 統 計 問 題 雖 然 相 關 性 假 設 的 影 響 很 大, 但 純 粹 是 統 計 計 算 的 問 題 風 險 相 關 性 已 於 附 錄 二 中 詳 細 討 論, 用 以 推 估 相 關 性 的 各 種 方 法 也 有 所 說 明 一 種 簡 單 初 估 相 關 性 的 方 法 係 根 據 歷 史 資 料 計 算 得 來, 其 須 耗 費 相 當 多 資 源, 且 僅 適 用 於 少 數 的 暴 險 種 類, 例 如 特 定 的 風 險 類 型 另 外, 風 險 暴 額 可 與 某 項 替 代 物 (proxy) 連 結 ( 例 如 : 市 場 風 險 以 指 數, 信 用 風 險 以 產 業 群 組 來 代 替 ), 而 各 暴 險 間 的 關 係 則 參 考 各 替 代 物 間 的 相 關 性 ( 註 19) 然 而 跨 風 險 之 分 類 因 缺 乏 歷 史 資 料, 必 須 使 用 假 設 的 相 關 性 及 模 糊 的 主 觀 判 斷 四 假 設 案 例 為 說 明 建 立 經 濟 資 本 模 型 的 一 般 方 法 ( 特 別 說 明 潛 在 的 風 險 分 散 利 益 ), 假 設 有 家 銀 行 決 定 按 照 下 列 概 念 建 立 一 套 經 濟 資 本 模 型 : 該 銀 行 分 別 推 估 其 市 場 信 用 及 作 業 之 經 濟 資 本 額, 為 取 得 外 部 信 用 評 等 機 構 AA" 信 用 評 等, 該 銀 行 選 擇 常 用 的 一 年 期 及 99.97% 信 賴 水 準 ( 註 20) 該 金 融 機 構 每 營 業 日 計 算 市 場 風 險 值, 交 易 部 門 採 用 分 析 模 型 推 估 一 天 期 信 賴 水 準 99% 之 風 險 值 每 天 所 需 資 本 額 按 乘 數 ( 註 21) 轉 換 成 一 年 所 需 之 資 本 額 若 選 用 不 同 的 乘 數 可 將 99% 的 信 心 水 準 改 成 99.97% ( 註 22), 所 用 假 設 與 實 際 經 驗 不 一 定 有 關, 例 如 時 間 轉 換 因 子 未 經 調 整 代 表 未 考 慮 任 何 突 發 狀 況, 而 選 擇 99.97% 信 賴 水 準 則 代 表 超 過 假 設 損 失 金 額 的 機 率 為 0.03% 或 3,333 年 發 生 一 次 很 明 顯 的, 很 難 實 際 驗 證 估 計 結 果 的 可 靠 性 ( 註 23) 為 簡 化 起 見, 假 設 該 銀 行 推 算 其 市 場 風 險 經 濟 資 本 時, 會 合 併 考 慮 所 有 的 利 率 風 險 或 資 產 負 債 風 險 若 該 項 估 計 源 自 風 險 值 則 已 隱 含 考 慮 各 主 要 市 場 風 險 因 子 ( 包 括 利 率 匯 率 及 股 票 價 格 等 ) 之 分 散 效 果 345

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 假 如 計 算 結 果 市 場 風 險 之 經 濟 資 本 為 10 億 美 元, 下 一 步 則 假 設 該 銀 行 已 有 一 套 以 內 部 信 用 評 等 制 度 為 基 礎 的 信 用 風 險 統 計 模 型, 以 此 推 估 借 款 者 違 約 機 率 銀 行 債 權 回 收 金 額 及 違 約 時 已 動 用 的 信 用 額 度, 且 進 一 步 假 設 各 變 數 間 的 相 關 性 ( 如 : 不 同 商 業 部 門 借 款 者 違 約 機 率 的 相 關 性 ) 該 銀 行 可 能 會 有 一 套 方 法 適 用 於 大 額 商 業 放 款, 而 另 一 套 方 法 用 於 零 售 型 授 信 通 常 一 家 銀 行 會 對 不 同 放 款 類 型 採 用 不 同 的 方 法 論, 但 若 各 類 貸 款 分 別 模 型 化, 則 其 推 估 之 經 濟 資 本 必 須 彙 計, 為 利 於 彙 計, 該 銀 行 可 隱 含 或 明 訂 各 種 不 同 的 相 關 性 假 設 假 設 該 銀 行 推 估 信 用 風 險 所 需 資 本 總 額 為 30 億 美 元 最 後, 並 假 設 該 銀 行 考 量 類 似 業 務 發 生 巨 額 損 失 的 頻 率, 及 不 同 管 理 控 制 措 施 與 作 業 程 序 的 差 異 影 響, 推 估 出 作 業 風 險 之 經 濟 資 本 20 億 美 元 如 今 該 銀 行 已 分 別 推 估 市 場 信 用 及 作 業 風 險 所 需 經 濟 資 本, 這 些 不 同 的 經 濟 資 本 需 求 必 須 彙 計 成 單 一 數 值, 以 標 準 的 統 計 方 法 在 相 關 性 假 設 下 彙 計 風 險, 以 得 知 不 同 相 關 性 假 設 之 影 響 效 果 銀 行 若 保 守 地 假 設 其 市 場 信 用 及 作 業 風 險 完 全 相 關, 若 其 市 場 風 險 所 需 經 濟 資 本 為 10 億 美 元 信 用 風 險 所 需 經 濟 資 本 為 30 億 美 元 作 業 風 險 所 需 經 濟 資 本 為 20 億 美 元, 則 所 需 經 濟 資 本 總 額 為 上 述 三 類 風 險 經 濟 資 本 之 總 和, 亦 即 60 億 美 元 此 外, 該 銀 行 也 可 能 假 設 此 三 類 風 險 完 全 不 相 關, 因 此 個 別 兩 類 風 險 間 之 相 關 性 為 零, 而 彙 計 之 經 濟 資 本 額 為 37.4 億 美 元, 其 較 三 類 風 險 完 全 相 關 所 推 估 之 60 億 美 元 經 濟 資 本 總 額 減 少 將 近 40% 第 三 種 情 況, 該 銀 行 假 設 市 場 與 信 用 風 險 的 相 關 係 數 為 0.8 市 場 與 作 業 風 險 的 相 關 係 數 為 0.4 信 用 及 作 業 風 險 的 相 關 係 數 為 0.4 ( 註 24), 該 銀 行 推 估 其 經 濟 資 本 總 額 為 50.2 億 美 元 因 此, 即 使 相 關 係 數 很 高, 若 承 認 風 險 分 散 利 益 將 節 省 16% 的 資 本, 金 額 相 當 大 這 個 案 例 說 明 了 跨 風 險 類 別 相 關 係 數 假 設 的 重 要 性, 再 度 驗 證 經 濟 資 本 報 酬 率 之 計 算 會 因 不 同 假 設 而 產 生 不 同 的 結 果 346

風險整合與彙計之趨勢 附錄三 保險部門法規之創制 本附錄詳細說明本報告所提及的法規與 劃 二 如何使保險公司資本適足性法規更 金融監理發展 此二者均與保險公司之監督 切合保險公司的風險 三 如何尋求歐盟國 有關 包括歐盟的保險公司資本適足性 II 及 家 (註 25) 間監理制度之一致性及其程度 再 美國對保險控股公司有關的保險法規 則 該計畫第二重意義在於其已考慮到強化 一 保險公司資本適足性 II 計畫 保險公司資訊揭露的需要 歐洲國家之監理機關通常訂定審慎法規 2003 年初歐洲議會保險委員會 尤其是 以確保保險公司財務穩健 這些法規一般都 資本適足次級委員會 仍在討論這些議題 要求須提列適足的保險負債準備及足夠資產 因此本報告將僅重點探討一些如 法定資 以支應負債及維持最低資本額 以涵蓋保險 本 法規及實務的協調及風險管理制度的監 公司所面臨的風險 多年來各國規定運作相 督等相關議題 當良好 歐洲議會亦瞭解單一市場 亦即歐 二 風險與法定資本的配合 盟 需建立一致的審慎監理制度 以克服日 資本適足次級委員會探討資本適足性架 益競爭的環境 持續整合的資本市場及金融 構對保險公司所面臨風險 包括資產風險 集團的興起等挑戰 亦需確認當保險公司因 的敏感度 並認為尋求風險與資本適足性架 新種商品所衍生之風險及風險管理技術演進 構密切配合之目標 應與其他目標 包括簡 之際 其審慎的資本適足法規仍然合宜 單化及維持公平競爭 取得平衡 據此 2000 年歐洲議會對監理法規進行 在研究澳洲 加拿大及美國所使用之風 全盤檢視 以確保歐盟地區保險公司之資本 險基礎資本架構後 次級委員會認為標準化 適足能力 即所稱保險公司資本適足性計畫 的資本要求不足以確保資本適足性 因風險 II 延續以前保險公司資本適足計畫 I 的研究 基礎資本制度下 保險公司保險準備的評估 工作 保險公司資本適足性計畫 II 係一項基 過程很複雜 且不會自動產生審慎資本額 本的 廣泛的且意欲重建歐洲保險公司資本 因此使資本水準無法完全配合保險風險情 適足制度的計畫 形 任何因使用標準化資本公式所衍生之衡 保險公司資本適足性計畫 II 有三大議 量錯誤 會因公司特質不同而無法預估 題 第一 保險業未來資本適足性制度的規 ３４７ 再則 次級委員會表示目前的資本適足

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 性 制 度 ( 不 論 是 否 於 歐 盟 境 內 ) 並 無 適 足 的 資 本 能 因 應 業 務 波 動, 亦 無 法 作 為 以 法 規 限 制 保 險 公 司 業 務 活 動 之 門 檻 ( 包 括 接 管 該 保 險 公 司 等 極 端 情 形 ) 或 提 供 財 務 困 難 之 早 期 警 訊 法 定 資 本 不 必 然 須 具 風 險 敏 感 度, 才 能 滿 足 上 述 功 能 換 言 之, 保 障 保 險 公 司 免 受 倒 閉 風 險 威 脅 所 需 資 本 將 較 法 定 資 本 額 高, 且 估 計 所 需 資 本 的 方 法 將 影 響 該 公 司 之 風 險 管 理 與 風 險 偏 好 法 定 資 本 需 求 規 範 欲 達 到 的 目 標, 係 各 國 資 本 規 範 協 調 一 致 及 各 監 理 機 關 合 作 程 度 的 決 定 性 因 素 若 法 定 資 本 被 視 為 監 理 介 入 的 依 據, 則 應 儘 可 能 協 調 統 一 各 國 相 關 規 定 然 若 採 用 經 濟 資 本 概 念, 則 各 保 險 公 司 之 方 法 必 須 很 明 確, 而 這 種 情 形, 只 有 透 過 監 理 實 務 之 蒐 集 方 能 達 到 協 調 一 致 的 目 的 三 內 部 模 型 的 使 用 為 達 審 慎 金 融 監 理 目 的, 使 用 內 部 模 型 之 可 能 性 正 被 討 論 ( 註 26) 首 先, 計 畫 使 用 經 濟 資 本 模 型 且 將 全 集 團 主 要 風 險 納 入 考 慮 的 保 險 公 司 不 多, 已 使 用 者 使 用 歷 史 亦 不 長 次 級 委 員 會 認 為 內 部 模 型 在 被 認 為 具 有 審 慎 監 理 功 能 之 前, 必 須 積 極 運 用 於 該 機 構 內 部 之 風 險 管 理 目 前 對 內 部 模 型 具 有 高 度 信 心 的 金 融 機 構 不 多, 且 此 等 模 型 的 監 理 驗 證 必 定 會 耗 費 相 當 多 的 資 源 然 而, 次 級 委 員 會 大 部 分 會 員 ( 通 常 是 歐 洲 議 會 會 員 ) 均 鼓 勵 保 險 公 司 繼 續 發 展 內 部 模 型 以 更 瞭 解 其 所 面 臨 的 風 險 如 附 錄 二 KPMG 研 究 報 告 所 述, 准 許 保 險 公 司 以 內 部 方 法 計 算 資 本 要 求, 提 高 該 等 公 司 改 善 風 險 管 理 方 法 論 之 誘 因, 使 其 因 而 享 受 較 低 的 資 本 要 求 ( 註 27) 然 而, 資 本 要 求 標 準 化 公 式 與 經 濟 資 本 間 共 通 處 不 多, 保 險 公 司 資 本 適 足 性 計 畫 II 相 關 的 報 告 即 指 出 : 大 型 保 險 集 團 的 風 險 模 型 顯 示 : 符 合 明 確 數 學 定 義 之 經 濟 資 本 需 求 計 算 過 程 極 為 複 雜, 因 涉 及 假 設 公 司 特 定 參 數 及 風 險 彙 計 方 法 等 對 計 算 結 果 有 決 定 性 影 響 力 因 素 的 選 擇 ( 註 28) 四 保 險 準 備 規 定 的 協 調 依 照 次 級 委 員 會 的 說 法, 目 前 歐 洲 有 關 保 險 準 備 制 度 最 大 的 缺 點 在 於 無 法 適 切 比 較 各 保 險 公 司 準 備 的 差 異, 因 此 指 示 對 此 議 題 進 行 調 查 有 關 非 人 壽 保 險, 歐 盟 會 員 國 對 於 保 險 準 備 提 列 實 務 與 平 準 機 制 存 在 相 當 大 的 歧 異, 衍 生 兩 大 挑 戰 : 第 一, 缺 乏 提 列 保 險 理 賠 準 備 所 需 之 共 同 資 料 庫, 雖 然 大 部 分 的 主 管 機 關 可 取 得 一 些 資 料, 但 資 料 數 量 與 品 質 差 異 相 當 大 ; 第 二, 適 足 準 備 之 決 定 相 當 複 雜, 且 與 所 招 攬 的 業 務 與 市 場 特 質 甚 有 關 聯 有 人 認 為 監 理 機 關 對 這 兩 個 問 題 最 好 的 因 應 措 施 是 建 立 資 本 適 足 架 構 及 保 險 準 備 提 列 之 穩 健 準 則 與 指 導 原 則, 以 利 各 公 司 實 務 操 作 之 整 合 且 若 約 當 準 備 (equalisation provision) ( 註 29) 與 資 本 併 計 以 計 算 邊 際 資 本 需 求, 將 使 資 本 計 提 更 趨 一 致 348

風 險 整 合 與 彙 計 之 趨 勢 至 於 人 壽 保 險, 各 界 均 認 同 有 些 壽 險 商 品 隱 含 利 率 與 市 場 風 險, 如 : 保 證 利 率 合 約 年 金 利 潤 回 饋 條 款 基 金 連 動 商 品 及 嵌 入 選 擇 權 契 約 等 巴 塞 爾 銀 行 監 理 委 員 會 為 修 改 巴 塞 爾 資 本 適 足 規 範 所 研 擬 之 風 險 管 理 與 監 理 審 查 準 則, 將 能 有 效 處 理 此 等 風 險 最 低 法 定 資 本 要 求 的 引 用 與 資 產 負 債 管 理 工 具 的 使 用, 同 樣 有 助 於 改 善 保 險 部 門 的 實 務 操 作 五 會 計 議 題 的 解 決 之 道 資 本 適 足 性 要 求 與 會 計 議 題 會 交 互 影 響 資 本 適 足 性 要 求 係 以 1991 年 發 布 之 歐 盟 保 險 帳 戶 指 令 (EU's Insurance Accounts Directive) 中 會 計 準 則 的 財 務 資 訊 為 基 礎, 然 而, 其 中 有 數 項 選 擇 方 案 使 歐 盟 會 員 國 間 保 險 帳 戶 的 比 較 更 為 複 雜 因 此, 保 險 公 司 資 本 適 足 性 計 畫 II 所 規 劃 的 資 本 適 足 性 架 構, 係 建 構 於 相 同 的 會 計 政 策 上, 以 降 低 因 不 同 財 務 報 告 制 度 所 產 生 的 成 本 與 複 雜 性 國 際 會 計 準 則 的 使 用 ( 規 定 歐 盟 上 市 上 櫃 公 司 於 2005 年 起 適 用 ) 有 機 會 協 調 整 合 保 險 部 門 會 計 帳 戶 ( 註 30) 然 而, 即 使 目 前 的 會 計 制 度 已 涵 蓋 保 險 公 司 的 資 產 面, 仍 舊 無 法 處 理 其 與 要 保 人 保 險 契 約 的 問 題 為 填 補 這 個 漏 洞, 國 際 會 計 準 則 委 員 會 目 前 正 著 手 研 擬 保 險 公 司 會 計 準 則, 但 新 準 則 公 佈 後 可 能 會 衍 生 另 一 個 問 題, 亦 即 該 準 則 是 否 將 規 範 所 有 歐 盟 的 保 險 公 司? 及 歐 盟 保 險 帳 戶 指 令 是 否 繼 續 適 用? 歐 盟 正 計 畫 修 訂 該 指 令 以 配 合 國 際 準 則 本 報 告 所 討 論 的 會 計 議 題 都 很 基 本, 例 如 : 整 體 會 計 架 構 已 經 熱 烈 討 論, 該 架 構 係 建 立 於 遞 延 與 配 合 (deferral and matching) 模 型 或 資 產 負 債 方 法, 前 者 目 的 在 於 使 特 定 時 間 內 收 入 與 成 本 能 互 相 配 合, 後 者 則 是 採 用 帳 上 資 產 與 負 債 之 現 值 很 多 其 它 的 決 策, 包 括 評 價 原 則 非 壽 險 準 備 ( 政 策 準 備 ) 折 現 約 當 準 備 (equalization reserves) 及 承 保 成 本 的 遞 延 等 均 視 所 選 擇 的 基 本 架 構 而 定 如 何 定 義 保 險 契 約 是 另 一 項 基 本 議 題, 亦 即 這 些 契 約 是 否 被 視 為 金 融 商 品 並 適 用 相 關 的 會 計 規 定 六 風 險 管 理 的 監 理 監 督 資 本 適 足 性 計 畫 II 發 現 除 了 歐 盟 指 令 外, 應 進 一 步 強 化 監 理 審 查 程 序 歐 洲 保 險 監 理 主 管 會 議 強 調 強 化 監 理 審 查 程 序 的 必 要 性, 並 列 舉 目 前 管 理 在 資 本 適 足 性 問 題 的 角 色 ( 註 31) 本 報 告 結 論 認 為 : 有 效 的 審 慎 監 理 制 度 不 僅 須 訂 定 資 本 要 求 與 維 持 財 務 彈 性, 且 希 望 透 過 堅 強 的 管 理 制 度 公 司 治 理 及 內 部 控 制 措 施 來 預 測 並 避 免 潛 在 問 題 的 發 生 因 此, 提 出 一 套 公 司 管 理 準 則, 規 範 組 織 及 管 理 策 略 及 決 策 過 程 風 險 監 督 與 報 告 及 採 取 改 正 措 施 資 本 適 足 性 次 級 委 員 會 成 立 前 曾 提 案 建 議, 監 理 機 關 應 調 查 保 險 公 司 是 否 遵 守 上 述 管 理 準 則 七 美 國 保 險 控 股 公 司 雖 然 保 險 公 司 僅 保 險 業 務 受 到 法 規 規 349

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 範, 美 國 保 險 監 理 機 關 對 於 保 險 公 司 之 監 理 向 來 重 視 財 務 健 全 性 及 保 險 單 位 之 交 易 活 動, 因 此 除 了 少 部 份 選 擇 轉 型 為 金 融 控 股 公 司 或 本 身 即 是 保 險 公 司 者 外, 擁 有 保 險 單 位 之 公 司 其 集 團 層 級 通 常 不 受 監 理 然 而, 由 於 保 險 監 理 機 關 認 為 保 險 集 團 旗 下 任 何 一 家 公 司 發 生 財 務 困 難, 都 會 擴 散 影 響 其 保 險 關 係 企 業, 因 此, 在 美 國 保 險 管 理 協 會 (NAIC, 由 各 州 保 險 監 理 機 關 代 表 所 組 成 的 非 官 方 監 理 團 體 ) 贊 助 下, 監 理 機 關 已 致 力 於 建 立 以 全 集 團 觀 點 之 監 理 八 背 景 美 國 保 險 部 門 係 由 各 州 訂 定 法 規 的 單 位 負 責 核 准 執 照, 但 卻 沒 有 全 國 性 的 主 管 機 關 負 責 執 行 該 等 規 定, 因 此 由 核 准 業 務 執 照 之 州 政 府 保 險 監 理 機 關 負 責 監 理 保 險 法 規 及 監 理 架 構 因 各 州 分 別 訂 定 而 有 所 差 異, 當 保 險 公 司 因 業 務 擴 展 而 跨 越 州 界 時, 此 等 差 異 更 嚴 重 且 成 為 負 擔 州 監 理 機 關 對 此 亦 有 所 感, 希 望 改 善 監 理 品 質, 並 藉 由 協 調 各 州 法 規 而 取 得 更 多 一 致 性, 造 就 更 佳 的 監 理 實 務 依 此 理 念 促 進 各 州 法 令 及 監 理 實 務 之 一 致 性 時, 美 國 保 險 管 理 協 會 扮 演 相 當 重 要 的 角 色 除 此 之 外, 該 協 會 也 已 建 立 一 套 法 規 範 例, 供 各 州 訂 定 法 律 之 參 考, 並 已 公 布 保 險 監 理 最 佳 實 務 及 保 險 監 理 實 務 手 冊 供 各 州 保 險 監 理 機 關 參 考 該 協 會 所 擬 定 的 財 務 報 告 監 理 格 式 目 前 已 獲 各 州 採 用, 因 此 簡 化 了 跨 州 經 營 保 險 公 司 之 財 務 報 表 申 報 流 程 再 則, 該 協 會 已 建 立 一 套 各 州 保 險 監 理 機 關 認 可 的 程 序, 各 州 保 險 法 規 所 訂 標 準 至 少 須 與 該 協 會 所 公 佈 範 例 中 某 些 重 要 規 定 一 致, 監 理 實 務 亦 須 符 合 最 低 標 準, 對 保 險 公 司 的 財 務 檢 查 與 分 析 也 要 符 合 該 協 會 的 標 準 除 極 少 數 例 外, 其 他 各 州 保 險 監 理 機 關 均 符 合 該 協 會 標 準 在 該 協 會 的 努 力 下, 即 使 仍 存 在 多 個 州 保 險 監 理 機 關, 對 保 險 公 司 之 監 理 已 有 高 度 的 一 致 性 既 然 很 多 保 險 公 司 跨 州 經 營 業 務, 各 州 監 理 機 關 已 訂 定 合 作 協 議, 以 期 提 供 有 效 保 險 監 理 之 際 亦 能 節 省 監 理 資 源, 這 些 協 議 同 樣 適 用 於 跨 州 設 立 保 險 子 公 司 的 保 險 公 司 傳 統 上, 州 保 險 監 理 機 關 對 於 非 保 險 公 司 沒 有 監 理 權 限 通 常 保 險 公 司 係 集 團 子 公 司, 母 公 司 本 身 不 是 保 險 公 司, 因 此 不 受 傳 統 州 保 險 法 規 之 約 束 與 監 督 此 種 情 況, 為 強 化 保 險 監 理 權 限,1969 年 美 國 保 險 管 理 協 會 推 動 保 險 控 股 公 司 制 度 監 理 法 案 ( 以 下 簡 稱 保 險 控 股 公 司 法,Insurance Holding Company System Regulatory Act), 隨 後 於 各 州 普 遍 施 行 九 保 險 控 股 公 司 法 保 險 控 股 公 司 法 可 化 解 各 界 對 保 險 控 股 公 司 的 成 見, 認 為 保 險 控 股 公 司 成 立 目 的 在 於 規 避 州 法 中 有 關 保 險 公 司 設 立 融 資 投 資 管 理 及 陳 報 資 料 的 相 關 規 定, 該 法 透 過 核 准 保 險 公 司 及 其 關 係 企 業 之 重 大 交 易 增 350

風 險 整 合 與 彙 計 之 趨 勢 加 資 訊 揭 露 及 發 生 財 務 危 機 時 限 制 控 股 公 司 權 限 等 方 式, 以 達 成 保 護 集 團 中 保 險 單 位 及 要 保 人 的 目 的 保 險 控 股 公 司 法 規 定 所 有 控 股 公 司 體 系 內 之 保 險 公 司 均 應 於 所 在 地 州 政 府 註 冊 且 逐 年 換 照, 註 冊 時 保 險 公 司 與 其 關 係 企 業 的 關 係 與 合 約 須 完 全 另 該 法 亦 明 確 規 範 境 內 保 險 公 司 與 關 係 企 業 之 重 大 交 易, 特 殊 交 易 應 取 得 監 理 機 關 的 核 准, 並 對 州 監 理 機 關 核 准 任 何 取 得 保 險 公 司 控 制 權 之 併 購 案 件 制 訂 準 則 保 險 公 司 依 規 定 必 須 持 續 提 供 其 本 身 或 關 係 企 業 相 關 紀 錄 或 其 他 必 要 資 訊, 以 利 州 監 理 機 關 確 定 其 財 務 之 健 全 性, 保 險 公 司 若 違 反 此 規 定, 州 監 理 機 關 有 權 檢 查 其 關 係 企 業 ( 若 有 需 要, 甚 至 可 檢 查 其 非 保 險 單 位 ), 以 取 得 所 需 資 料 然 而, 除 了 保 險 公 司, 保 險 控 股 公 司 法 中 沒 有 任 何 條 文 規 定 監 理 機 關 可 以 檢 查 控 股 公 司 檢 視 其 資 本 適 足 性 或 風 險 管 理 制 度 等 該 法 重 點 在 於 個 別 保 險 公 司 的 理 賠 能 力 及 對 要 保 人 的 保 護 非 保 險 控 股 公 司 ( 大 部 分 的 控 股 公 司 均 為 此 類 ) 仍 然 不 受 保 險 監 理 機 關 的 監 理 十 資 訊 分 享 及 集 團 分 析 之 架 構 美 國 保 險 管 理 協 會 與 州 監 理 機 關 均 瞭 解, 對 於 個 別 保 險 公 司 所 屬 集 團 或 所 處 市 場 若 沒 有 深 入 的 瞭 解, 對 個 別 保 險 公 司 的 分 析 將 不 夠 完 整 雖 然 當 保 險 公 司 遭 遇 困 難 時 各 州 監 理 機 關 彼 此 會 密 切 合 作, 但 仍 體 認 有 必 要 於 保 險 集 團 發 生 問 題 前 更 積 極 的 交 流 資 訊 再 則, 美 國 金 融 服 務 現 代 化 法 亦 鼓 勵 銀 行 保 險 及 證 券 監 理 機 關 協 調 合 作, 基 於 各 種 考 量, 美 國 保 險 管 理 協 會 於 2002 年 3 月 發 布 保 險 控 股 公 司 分 析 架 構 白 皮 書, 供 州 政 府 主 管 機 關 作 為 進 一 步 瞭 解 控 股 公 司 結 構 及 整 體 營 運 的 參 考 準 則, 此 準 則 同 樣 提 供 一 個 合 作 的 方 法, 用 以 檢 視 控 股 公 司 對 跨 國 註 冊 保 險 分 支 機 構 有 所 影 響 之 交 易 該 分 析 架 構 指 定 主 導 州 ;lead state" 協 調 各 州 對 保 險 集 團 財 務 及 整 體 營 運 策 略 的 分 析 工 作 過 程 中, 主 導 州 監 理 機 關 (lead supervisor) 詳 細 分 析 研 究 關 係 企 業 間 的 交 易, 建 立 相 關 州 監 理 溝 通 管 道, 並 作 為 該 保 險 集 團 高 階 管 理 人 員 的 聯 繫 窗 口 美 國 金 融 服 務 現 代 化 法 實 施 後, 聯 邦 準 備 銀 行 被 視 為 金 融 控 股 公 司 統 合 監 理 機 關 (umbrella supervisor), 主 導 州 監 理 機 關 即 可 作 為 銀 行 及 證 券 相 關 監 理 機 關 的 主 要 聯 絡 窗 口 主 導 州 監 理 機 關 透 過 分 析 全 盤 瞭 解 控 股 公 司 保 險 及 非 保 險 業 務 風 險 及 風 險 管 理 等 資 訊 分 析 時, 主 導 州 監 理 機 關 可 由 該 集 團 設 有 保 險 關 係 企 業 之 各 州 保 險 監 理 機 關 聯 邦 及 州 政 府 銀 行 及 證 券 監 理 機 關 取 得 資 訊, 公 開 發 表 的 報 告 亦 是 取 得 全 集 團 合 併 風 險 與 風 險 管 理 資 訊 的 重 要 來 源, 主 導 州 監 理 機 關 的 分 析 結 果 應 與 其 他 包 括 銀 行 及 證 券 部 門 之 相 關 監 理 機 關 分 享 主 導 州 監 理 機 關 分 析 範 圍 與 內 容 仍 不 斷 351

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 演 進, 例 如 : 美 國 保 險 管 理 協 會 有 一 工 作 小 組 正 思 考 如 何 改 善 目 前 保 險 公 司 財 務 分 析 與 檢 查, 以 便 更 瞭 解 其 各 類 風 險 整 體 狀 況 州 監 理 機 關 評 估 保 險 控 股 公 司 營 運 狀 況 時, 該 協 會 扮 演 相 當 重 要 的 角 色, 其 發 展 集 團 中 各 保 險 單 位 法 定 資 本 部 位 的 分 析 即 是 一 例 此 等 分 析 亦 協 助 監 理 機 關 防 止 保 險 單 位 多 次 或 重 複 使 用 資 本 該 協 會 的 資 本 分 析 方 法 雖 然 特 別 估 算 保 險 子 公 司 的 合 併 風 險 基 礎 資 本 (RBC) 金 額, 但 其 不 適 用 如 銀 行 證 券 商 業 單 位 或 非 保 險 之 控 股 公 司 本 身, 亦 無 意 評 估 控 股 公 司 之 合 併 資 本 適 足 性 此 架 構 強 化 保 險 控 股 公 司 法 中 有 關 個 別 保 險 公 司 提 供 與 關 係 企 業 ( 包 括 控 股 母 公 司 ) 交 易 資 料 之 義 務 因 保 險 控 股 公 司 基 本 上 不 受 監 理, 故 其 財 務 及 營 運 狀 況 資 料 之 取 得, 將 有 助 於 州 保 險 監 理 機 關 對 保 險 分 支 機 構 之 監 理 352

風 險 整 合 與 彙 計 之 趨 勢 附 錄 四 風 險 評 估 暨 資 本 工 作 小 組 成 員 353

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 附 註 ( 註 1) 聯 合 工 作 小 組, 風 險 管 理 實 務 與 法 定 資 本 : 跨 部 門 比 較 (2001 年 11 月 ), 網 址 :http:www.bis.org ( 註 2) 工 作 小 組 對 保 險 部 門 的 調 查 發 現, 在 KPMG 稍 早 為 歐 洲 議 會 所 作 的 研 究 結 果 有 補 充 說 明, 該 報 告 以 審 慎 監 理 的 角 度 探 討 保 險 部 門 財 務 狀 況 (2002 年 5 月 ),12 家 保 險 公 司 調 查 結 果 於 本 文 附 錄 三 中 有 所 描 述 工 作 小 組 對 證 券 部 門 的 調 查 發 現, 國 際 證 券 管 理 組 織 技 術 委 員 會 (IOSCO) 對 9 個 國 家 19 家 證 券 公 司 的 調 查 結 果 有 所 補 充, 該 調 查 結 果 發 表 於 證 券 公 司 流 動 性 風 險 管 理 穩 健 實 務 (2002 年 5 月 ) ( 註 3) 舉 例 而 言, 即 使 是 採 用 分 散 式 管 理 結 構 的 機 構 也 必 須 有 些 來 自 中 央 控 制 功 能, 以 確 保 集 團 的 管 理 制 度 能 使 地 區 單 位 遵 守 全 集 團 有 關 風 險 衡 量 的 準 則, 若 缺 乏 這 種 保 證, 中 央 單 位 將 無 法 完 全 瞭 解 地 區 單 位 的 風 險 狀 況 ( 註 4) 附 錄 二 經 濟 資 本 樣 例 強 調 相 關 性 假 設 條 件 ( 註 5) 附 錄 三 將 進 一 步 討 論 保 險 部 門 相 關 法 規 創 制 ( 註 6) 有 關 巴 塞 爾 銀 行 監 理 委 員 會 的 提 議, 請 參 照 巴 塞 爾 銀 行 監 理 委 員 會 新 資 本 適 足 協 定 (2003 年 4 月 諮 詢 文 件 ) 及 新 資 本 適 足 協 定 總 覽 此 兩 份 文 件 皆 可 於 http:///www.bis.otg 網 站 上 取 得 ( 註 7) 附 錄 三 將 進 一 步 討 論 ( 註 8) 有 時 董 事 會 下 設 風 險 管 理 專 責 委 員 會, 但 通 常 特 定 單 位, 如 稽 核 委 員 會 會 被 課 以 較 廣 泛 的 風 險 管 理 職 責 ( 註 9) 本 文 對 此 不 作 過 多 比 較, 有 些 金 融 商 品 的 評 價 ( 例 如 : 交 換 或 未 公 開 發 行 的 股 票 ) 因 衡 量 方 法 不 同 差 異 非 常 大, 而 有 交 易 市 場 之 暴 險 與 非 交 易 性 金 融 商 品 之 評 價, 亦 受 會 計 處 理 原 則 影 響 而 有 差 異 ( 註 10) 若 包 括 保 險 子 公 司, 雖 然 負 債 資 訊 係 經 由 分 散 的 系 統 來 處 理, 但 資 產 風 險 最 好 仍 透 過 集 中 式 的 資 訊 系 統 來 彙 計 ( 註 11) 特 殊 目 的 機 構 在 法 令 上 相 當 獨 特, 也 因 此 可 藉 由 這 種 避 免 創 始 機 構 破 產 的 工 具, 取 得 外 部 信 用 評 等 公 司 對 該 國 會 計 及 法 令 架 構 的 高 評 等, 以 利 資 金 募 集 與 交 易 的 進 行 此 類 機 構 於 資 產 證 券 化 過 程 中 作 為 商 業 本 票 的 發 行 機 構 衍 生 性 金 融 商 品 的 交 易 對 手 再 保 險 的 交 易 對 手 及 發 行 某 些 複 雜 的 資 本 市 場 商 品 ( 註 12) 流 動 性 風 險 通 常 不 會 被 視 為 獨 立 的 風 險 種 類 而 納 入 經 濟 資 本 架 構, 然 而, 有 些 金 融 機 構 會 考 慮 納 入 其 他 類 型 風 險 ( 如 : 大 額 交 易 或 放 款 損 失 或 發 生 保 險 重 大 災 難 ) 對 流 動 性 不 利 的 程 度 ( 註 13) DFA 之 名 運 用 於 不 同 的 模 擬 技 巧, 這 些 技 巧 若 不 是 基 於 只 有 一 個 可 能 結 果 的 假 設 (deterministic models), 就 是 基 於 一 系 列 可 能 結 果 的 假 設 ( 可 能 性 模 型 ), 人 壽 保 險 領 域 內 雖 然 仍 流 行 採 用 決 定 性 模 型, 但 整 個 保 險 部 門 已 傾 向 逐 漸 採 用 可 能 性 模 型 ( 註 14) 當 然, 選 擇 一 年 評 估 一 次 經 濟 資 本 需 求 的 目 的, 不 會 妨 礙 金 融 機 構 依 照 不 同 目 的 ( 如 : 風 險 監 督 提 存 信 用 風 險 準 備 部 位 避 險 及 商 品 定 價 等 ) 而 改 變 評 估 頻 率 ( 註 15) 有 關 此 一 議 題 的 說 明, 可 參 考 Christopher Hall 經 濟 資 本 : 趨 向 整 合 的 風 險 架 構 " 風 險 (2002 年 10 月 ), 第 33-38 頁 ( 註 16) 此 節 經 常 出 現 於 KPMG,op. cit.,p.51 ( 註 17) 結 構 性 的 思 考 風 險 分 散 相 關 議 題 出 現 在 最 近 A. Kuritzkes, T. Schuermann 及 S. M. Wienerl: 金 融 集 團 之 風 險 衡 量 風 險 管 理 及 資 本 適 足 性, 華 頓 金 融 機 構 工 作 報 告 (03-02), 兩 位 作 者 區 分 風 險 於 下 列 組 合 中 所 能 獲 得 的 利 益 : (a) 具 有 特 殊 風 險 型 態 的 金 融 商 品 (b) 風 險 種 類 (c) 同 一 公 司 不 同 機 構 本 報 告 探 討 (b) 及 (c) 兩 種 風 險 分 散 型 態 可 獲 得 利 益 的 程 度, 此 份 研 究 報 告 架 構 與 工 作 小 組 問 卷 調 查 所 採 的 經 濟 資 本 架 構 類 似 ( 註 18) 以 放 款 的 信 用 風 險 為 例, 若 經 濟 資 本 僅 用 以 保 障 信 用 違 約, 則 包 含 整 個 放 款 存 續 期 間 是 有 意 義 的, 若 尚 包 括 信 用 品 質 貶 落, 則 除 了 放 款 存 續 期 間 以 外, 仍 需 選 擇 不 同 的 時 間 加 以 評 估 ( 註 19) 有 時 候 稱 為 經 濟 計 量 或 因 素 法 推 估 相 關 性 ( 註 20) 此 信 賴 區 間 與 一 年 期 AA 級 違 約 機 率 有 關 ( 註 21) 若 為 常 態 分 配, 該 乘 數 為 全 年 交 易 天 數 的 平 方 根, 例 如 : 大 約 為 15.5 ( 註 22) 若 機 率 分 配 為 常 態, 其 風 險 值 應 該 只 是 標 準 差 乘 以 一 個 常 數 ( 依 所 選 擇 的 信 心 水 準 而 定 ),99.97% 信 心 水 準 的 風 354

風 險 整 合 與 彙 計 之 趨 勢 險 值 大 約 是 99% 信 心 水 準 風 險 值 得 1.5 倍 ( 註 23) 雖 然 有 進 行 壓 力 測 試, 該 銀 行 仍 然 選 擇 不 將 測 試 結 果 併 入 經 濟 資 本 架 構, 其 他 的 金 融 機 構 可 能 只 應 用 壓 力 測 試 的 結 果 而 不 採 用 風 險 值, 但 仍 有 金 融 購 可 能 採 用 風 險 值 及 壓 力 測 試 分 占 不 同 權 數 的 方 法 合 併 推 估 經 濟 資 本 額, 甚 至, 即 使 經 濟 資 本 係 建 立 在 99.97% 信 心 水 準 的 假 設 下, 亦 不 代 表 所 有 的 相 關 因 素 均 需 以 此 水 準 為 假 設 前 提, 例 如 : 市 場 風 險 值 可 能 以 99% 的 信 賴 水 準 來 推 算, 但 壓 力 測 試 結 果 使 該 信 賴 水 準 增 為 99.97% ( 註 24) 這 些 數 據 係 採 自 Oliver Wyman & Company2001 年 2 月 出 版 之 金 融 集 團 風 險 特 質 與 資 本 適 足 性 研 究 報 告 ( 註 25) 這 些 議 題 係 歐 洲 議 會 保 險 公 司 資 本 適 足 性 次 級 委 員 會 於 規 劃 未 來 審 慎 金 融 監 理 制 度 重 點 " 報 告 中 提 出 (MA- RKT/2535/02,2002 年 11 月 28 日 出 版 ) 聯 合 工 作 小 組 認 為 這 些 議 題 的 解 決 將 有 助 於 保 險 公 司 風 險 累 積 到 其 所 期 望 的 程 度, 且 使 其 監 理 機 關 對 於 風 險 風 險 量 化 及 管 理 等 看 法 與 其 他 國 家 監 理 機 關 的 看 法 幾 乎 一 致 ( 註 26) 歐 洲 議 會, 保 險 公 司 或 集 團 風 險 模 型 ", 資 本 適 足 性 次 級 委 員 會 紀 錄 (MARKT/2515/02,2002 年 5 月 17 日 ) ( 註 27) KPMG, op.cit.,p. 11 第 2.1.17 節 ( 註 28) Considerations on the design of a future prudential supervisory system, op. cit., 第 72 節 ( 註 29) 約 當 準 備 的 建 立 係 用 以 穩 定 損 失 型 態 的 波 動 ( 註 30) 國 際 財 務 報 告 準 則 (International Financial Reporting Standards) 將 逐 漸 取 代 國 際 會 計 準 則 (International Accounting Standards) ( 註 31) 歐 盟 會 員 國 保 險 監 理 會 議 2002 年 發 表 保 險 業 審 慎 監 理 計 畫, 即 著 名 的 Sharma 報 告 " 355

金融監理與風險管理選輯 銀行利率風險管理暨監理原則* 林 正 摘 芳 譯** 要 巴塞爾銀行監理委員會 (註 1) 以下簡稱 特別是這些原則解決了利率風險管理過程中 委員會 本於持續關注國際金融監理議題 有關有效衡量 監督及控制功能的需求 反 於 1997 年 9 月發表利率風險管理原則 該等 之 原則 14 及 15 則特別協助監理機關處理 原則之公布係參照各會員國家及銀行業對本 銀行簿中利率風險 委員會 1993 年 4 月發佈之 銀行利率暴險衡 本報告所列原則因係彙整多家國際性銀 量 法 諮 詢 報 告 (註 2) (Measurement of 行目前之利率風險管理實務 其中某些原則 Bank s Exposure to Interest Rate Risk)之 建 之應用雖取決於銀行業務範圍及其複雜度 議 同時 亦納入許多本委員會所公佈之衍 但委員會仍希望各銀行能普遍運用 且在新 生性金融商品準則 (註 3) 其反應在市場風險 資本適足架構下 成為國際性銀行利率風險 資本計提標準中模型使用者之質化原則 (註 4) 管理的最低標準 1997 年修正版本分別於 2001 年 1 月及 個別監理機關用以監督及回應利率風險 2003 年 9 月公開諮詢眾議 且用於支持新資 的方式取決於下列因素 實地及場外監理技 本適足架構 (註 5) 第二支柱有關銀行簿之利 術及監理功能依賴外部稽核的程度等 委員 率風險 尤其是原則 12 到 15 條及附錄 3 及 會所有代表均同意本文件所揭釐之準則應被 4 用以評估銀行利率風險管理之適當性與有效 原則 1 13 普遍用在利率風險之管理 不論該風險部位係源於銀行簿或反應其交易 性 評估各銀行銀行簿利率風險水準 並據 以發展應有的監理回應 性業務 該等原則探討利率風險管理程序 關於這一點 很多情況下 穩健的控制 包括業務策略的制定 銀行簿與交易簿業務 措施相當重要 銀行必須有完備的風險管理 資產與負債之假設條件及內部控制制度等 流程 能有效辨識 衡量 監督及控制利率 * 本文摘譯自巴塞爾銀行監理委員會 2004 年 7 月發布之 Principles for the Management and Supervision of Interest Rate Risk ** 本文譯者為中央銀行金融業務檢查處副科長 ３５６

銀 行 利 率 風 險 管 理 暨 監 理 原 則 風 險 部 位, 並 接 受 董 事 會 及 高 階 管 理 人 員 適 當 的 監 督 本 文 援 引 各 會 員 國 實 際 經 驗 及 委 員 會 先 前 發 表 的 準 則, 詳 細 說 明 上 述 各 項 要 點 本 文 同 時 揭 釐 一 些 準 則 供 金 融 監 理 機 關 評 估 銀 行 利 率 風 險 管 理, 並 強 烈 建 議 銀 行 內 部 利 率 風 險 衡 量 系 統 應 作 為 監 理 機 關 衡 量 及 回 應 銀 行 利 率 風 險 水 準 的 基 礎 本 文 所 列 準 則 可 協 助 監 理 機 關 評 估 銀 行 內 部 風 險 衡 量 制 度 的 適 足 性, 並 對 於 衡 量 系 統 不 適 足 的 銀 行, 提 供 監 理 機 關 一 個 取 得 銀 行 簿 利 率 風 險 資 訊 之 可 能 架 構 樣 例 雖 然 目 前 委 員 會 並 未 強 制 銀 行 特 別 針 對 銀 行 簿 利 率 風 險 計 提 資 本 準 備, 但 所 有 銀 行 均 應 維 持 足 夠 的 資 本 以 承 受 包 括 利 率 風 險 在 內 的 所 有 風 險 監 理 機 關 若 認 為 銀 行 所 持 資 本 不 足 以 支 撐 其 利 率 風 險, 應 要 求 該 銀 行 降 低 利 率 風 險 或 增 提 資 本 監 理 機 關 尤 其 應 注 意 那 些 因 利 率 風 險 導 致 第 一 類 及 第 二 類 資 本 經 濟 價 值 貶 損 超 過 20 % 的 邊 際 銀 行 (outlier banks) 之 資 本 適 足 性 各 金 融 監 理 機 關 亦 可 提 高 其 銀 行 體 系 之 資 本 計 提 水 準 委 員 會 將 繼 續 評 估 建 立 更 標 準 化 衡 量 方 法 的 需 求, 日 後 亦 可 能 重 新 檢 視 此 類 方 法 委 員 會 瞭 解 銀 行 業 有 關 利 率 風 險 衡 量 及 管 理 的 技 術 不 斷 演 進, 特 別 是 抵 押 商 品 及 零 售 存 款 等 現 金 流 量 或 重 定 價 日 期 不 確 定 的 商 品 本 份 文 件 係 供 全 世 界 各 金 融 監 理 機 關 參 考, 且 委 員 會 相 信 所 揭 示 準 則 將 提 供 一 個 審 慎 的 利 率 風 險 監 理 架 構 大 體 而 言, 委 員 會 希 望 強 調 穩 健 風 險 管 理 實 務 對 銀 行 審 慎 經 營 的 重 要 性, 以 提 昇 整 體 金 融 體 系 的 穩 定 性 本 文 第 3 至 第 5 章 共 列 出 15 條 原 則, 可 供 監 理 機 關 評 估 銀 行 利 率 風 險 管 理 之 適 當 性 及 有 效 性, 及 評 估 銀 行 簿 利 率 風 險 之 水 準, 並 據 以 建 立 監 理 回 應 壹 利 率 風 險 來 源 及 其 影 響 利 率 風 險 係 指 利 率 走 勢 對 銀 行 財 務 狀 況 有 不 利 影 響 的 部 位 此 項 風 險 係 銀 行 業 務 正 常 的 一 環, 亦 是 利 潤 及 股 東 價 值 的 重 要 來 源, 但 利 率 風 險 過 當 將 嚴 重 衝 擊 該 銀 行 之 盈 餘 與 資 本 基 礎 利 率 變 動 會 影 響 銀 行 利 息 淨 收 入 及 其 他 具 利 率 敏 感 性 的 收 入 與 營 業 費 用, 進 而 影 響 銀 行 之 盈 餘 銀 行 資 產 負 債 及 表 外 交 易 項 目 的 價 值, 同 樣 會 因 利 率 變 動 而 改 變 未 來 現 金 流 量 之 折 現 值 ( 有 時 會 影 響 現 金 流 量 本 身 ), 因 此, 有 效 的 風 險 管 理 流 程 可 維 持 利 率 風 險 於 審 慎 的 水 準, 這 攸 關 該 銀 行 之 安 全 與 穩 健 訂 定 利 率 風 險 管 理 原 則 前, 有 必 要 先 簡 要 介 紹 利 率 風 險 來 源 與 影 響, 因 此, 下 列 各 節 將 詳 細 描 述 銀 行 面 臨 的 主 要 利 率 風 險 型 態, 包 括 重 定 價 風 險 殖 利 率 曲 線 風 險 基 差 (basic) 及 選 擇 權 (optionality) 風 險, 並 介 紹 兩 種 評 估 利 率 暴 險 的 基 本 觀 點 : 盈 餘 與 經 濟 357

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 價 值 觀 點 其 中 盈 餘 觀 點 著 重 於 利 率 變 化 對 銀 行 近 期 獲 利 的 影 響, 而 經 濟 價 值 觀 點 則 著 重 於 淨 現 金 流 量 之 價 值 一 利 率 風 險 種 類 重 定 價 風 險 : 銀 行 因 兼 具 金 融 中 介 功 能 而 面 臨 各 種 風 險, 最 主 要 且 最 常 被 提 及 的 利 率 風 險 型 態 係 源 於 銀 行 資 產 負 債 及 表 外 部 位 的 到 期 日 ( 固 定 利 率 ) 與 重 定 價 日 ( 浮 動 利 率 ) 的 差 異 若 銀 行 業 務 重 定 價 風 險 很 大, 將 使 銀 行 之 淨 利 與 經 濟 價 值 暴 露 於 利 率 變 化 之 不 確 定 風 險 中, 例 如, 銀 行 若 以 短 期 存 款 支 應 長 期 固 定 利 率 之 放 款, 利 率 若 上 升, 其 可 能 面 臨 未 來 淨 利 與 經 濟 價 值 減 少 的 情 況, 原 因 是 該 筆 放 款 到 期 前 現 金 流 入 固 定, 而 利 息 支 付 則 會 改 變, 且 在 存 款 到 期 後 支 付 將 增 加 殖 利 率 曲 線 風 險 : 重 定 價 日 不 搭 配 同 樣 會 使 銀 行 面 臨 殖 利 率 曲 線 斜 率 與 形 狀 改 變 之 風 險 殖 利 率 曲 線 風 險 源 於 殖 利 率 曲 線 非 預 期 移 動, 且 對 銀 行 之 淨 利 與 經 濟 價 值 有 負 面 影 響 例 如 持 有 10 年 期 政 府 公 債 部 位 而 以 5 年 期 國 庫 券 來 避 險, 即 使 兩 者 殖 利 率 曲 線 平 行 移 動, 仍 可 能 因 殖 利 率 曲 線 變 得 陡 峭 而 使 其 債 券 部 位 經 濟 價 值 突 然 下 降 基 差 風 險 : 另 一 種 重 要 的 利 率 風 險 通 常 被 稱 為 基 差 風 險, 係 指 源 於 不 同 金 融 工 具 收 取 及 支 付 之 利 率 無 法 完 全 同 幅 調 整 的 風 險 當 利 率 上 漲 時, 這 些 利 率 調 整 幅 度 之 差 異 會 導 致 現 金 流 量 以 及 到 期 日 或 重 定 價 頻 率 類 似 之 資 產 負 債 與 表 外 項 目 之 利 差 發 生 非 預 期 改 變, 例 如 每 月 依 美 國 國 庫 券 利 率 重 定 價 的 一 年 期 放 款, 配 合 每 月 依 一 個 月 LIBOR 利 率 重 定 價 之 一 年 期 存 款, 將 使 該 機 構 面 臨 兩 種 指 標 利 率 非 預 期 變 動 的 風 險 選 擇 權 風 險 : 此 種 風 險 係 額 外 且 日 益 重 要 之 利 率 風 險, 源 於 選 擇 權 嵌 入 各 種 資 產 負 債 及 表 外 項 目 商 品 的 風 險 一 般 而 言, 選 擇 權 讓 持 有 者 擁 有 買 賣 或 改 變 金 融 商 品 或 契 約 現 金 流 量 之 權 利 而 非 義 務 選 擇 權 可 為 獨 立 商 品, 如 : 交 易 所 選 擇 權 (exchange-traded) 或 店 頭 市 場 合 約 (OTC contracts), 亦 可 嵌 入 其 他 標 準 化 商 品 交 易 所 選 擇 權 及 店 頭 交 易 市 場 合 約 選 擇 權 可 能 發 生 於 銀 行 的 交 易 或 非 交 易 性 帳 戶, 但 嵌 入 選 擇 權 的 商 品 對 於 非 交 易 性 帳 戶 更 顯 重 要 嵌 入 選 擇 權 商 品 包 括 買 賣 不 同 類 型 公 債 及 債 券 給 予 借 款 者 提 前 還 款, 及 給 予 不 同 天 期 存 款 者 可 隨 時 提 前 解 約 且 通 常 不 需 支 付 違 約 金 的 權 利 等, 若 管 理 不 當, 該 等 商 品 收 益 不 對 等 的 特 質 與 其 具 有 選 擇 性 的 特 性 將 衍 生 重 大 風 險, 尤 其 出 售 該 等 商 品 者 風 險 尤 鉅, 因 持 有 該 等 商 品 者 通 常 於 條 件 有 利 於 己 或 不 利 於 賣 方 時 執 行 權 利 再 則, 選 擇 權 亦 可 運 用 槓 桿 操 作 而 擴 大 對 財 務 狀 況 負 面 或 正 面 的 影 響 二 利 率 風 險 的 影 響 如 前 所 述, 利 率 變 化 可 能 對 銀 行 的 盈 餘 及 其 經 濟 價 值 產 生 負 面 影 響, 也 因 此 衍 生 兩 種 不 同 但 互 補 的 銀 行 利 率 風 險 暴 險 之 評 估 觀 358

銀 行 利 率 風 險 管 理 暨 監 理 原 則 點 債 及 表 外 項 目 之 經 濟 價 值, 因 此, 銀 行 經 濟 價 值 對 市 場 利 率 之 敏 感 性 對 銀 行 股 東 管 理 人 員 及 監 理 機 關 而 言 都 非 常 重 要 商 品 的 經 濟 價 值 代 表 以 市 場 利 率 折 算 預 期 現 金 流 量 的 現 值, 延 伸 之, 銀 行 的 經 濟 價 值 可 視 為 銀 行 預 期 現 金 流 量 的 現 值, 亦 即 預 期 資 產 現 金 流 量 扣 除 負 債 預 期 現 金 流 量 加 上 表 外 項 目 淨 現 金 流 量 因 此, 經 濟 價 值 觀 點 代 表 銀 行 淨 值 對 市 場 利 率 的 敏 感 性 經 濟 價 值 觀 點 因 考 慮 市 場 利 率 對 未 來 現 金 流 量 現 值 的 影 響, 其 對 於 利 率 變 化 的 長 期 影 響 力, 提 供 較 盈 餘 觀 點 更 完 整 的 看 法 此 項 完 整 看 法 很 重 要, 因 盈 餘 觀 點 基 本 上 重 視 短 期 盈 餘, 無 法 對 銀 行 整 體 部 位 受 利 率 變 化 的 影 響 提 供 正 確 指 標 隱 含 損 失 (Embedded losses): 盈 餘 及 經 濟 價 值 觀 點 相 當 強 調 利 率 變 化 對 銀 行 財 務 績 效 的 影 響, 惟 當 評 估 銀 行 願 意 且 能 夠 承 擔 之 利 率 風 險 水 準 時, 銀 行 應 同 時 考 慮 過 去 利 率 水 準 對 未 來 財 務 績 效 可 能 之 影 響, 尤 其 是 未 按 市 價 評 估 之 商 品, 其 價 值 應 已 內 含 以 前 利 率 變 動 所 造 成 的 隱 含 損 失 或 利 益, 經 過 一 段 時 間 之 後, 這 類 損 失 或 利 益 可 能 反 映 到 銀 行 的 盈 餘 例 如 銀 行 於 利 率 水 準 低 時, 銀 行 承 作 之 長 期 固 定 利 率 放 款, 嗣 後 以 較 高 利 率 之 負 債 支 應, 則 在 放 款 剩 餘 期 間 將 使 銀 行 遭 受 損 失 盈 餘 觀 點 (Earning perspective): 分 析 的 重 點 在 於 利 率 變 化 對 於 實 際 或 帳 列 盈 餘 的 影 響, 很 多 銀 行 都 採 用 此 種 傳 統 觀 點 盈 餘 變 化 是 利 率 風 險 分 析 的 重 點, 因 為 盈 餘 減 少 或 損 失 會 因 損 及 該 銀 行 資 本 適 足 性 與 市 場 信 心 而 危 及 其 財 務 穩 定 性 關 於 這 一 點, 盈 餘 的 來 源 傳 統 上 多 源 於 淨 利 息 收 入 ( 亦 即 利 息 收 入 與 利 息 支 出 的 差 額 ), 該 觀 點 反 映 出 淨 利 息 收 入 對 銀 行 盈 餘 的 重 要 性, 以 及 其 直 接 且 容 易 被 理 解 與 利 率 變 化 有 關 的 特 性 然 而 當 銀 行 大 舉 拓 展 其 手 續 費 收 入 及 其 他 非 利 息 收 入 的 業 務 時, 所 謂 銀 行 整 體 淨 利 更 進 一 步 含 括 非 利 息 收 入 與 費 用 非 利 息 收 入 來 自 很 多 業 務, 例 如 放 款 管 理 及 各 類 資 產 證 券 化 業 務, 其 同 樣 對 於 市 場 利 率 變 化 具 高 度 敏 感 且 有 著 非 常 複 雜 的 關 係, 例 如, 有 些 銀 行 針 對 特 定 抵 押 放 款 組 合 提 供 管 理 服 務, 並 依 其 所 管 理 之 資 產 規 模 收 取 手 續 費, 若 利 率 下 滑, 銀 行 的 手 續 費 收 入 可 能 因 借 款 者 提 前 償 還 貸 款 而 減 少, 即 使 交 易 處 理 費 等 傳 統 的 非 利 息 收 入 對 利 率 變 化 也 變 得 越 來 越 敏 感 利 率 敏 感 性 增 加 使 銀 行 及 監 理 機 關 以 更 廣 泛 觀 點 看 待 市 場 利 率 變 化 對 銀 行 盈 餘 的 潛 在 影 響, 並 將 更 多 影 響 因 素 納 入 不 同 利 率 環 境 之 盈 餘 估 計 中 經 濟 價 值 觀 點 (Economic value perspective): 市 場 利 率 變 化 同 樣 會 影 響 銀 行 資 產 負 359

金融監理與風險管理選輯 貳 穩健利率風險管理實務 穩健利率風險管理係將運用下列基本要 素於資產 負債及表外項目的管理 序 合併基礎雖然可以完整的衡量利率風 險 但亦可能因子公司風險部位用以抵銷另 董事會及高階管理人員適當監督 一家子公司風險部位而低估風險 因會計之 妥適的風險管理政策及作業程序 合併 允許風險抵銷 但實務上卻因法律 適當的風險衡量 監督與控制功能 及 或作業限制而不可行 管理人員應瞭解合併 完善的內部控制及獨立的稽核功能 衡量風險可能發生這種低估風險的情形 銀行運用這些要素管理利率風險的態度 一 董事會及高階管理人員監督利率風險 (註 依其所持商品及業務之複雜性 特質及其利 6) 率風險暴額而定 因此所謂適當利率風險管 銀行董事會及高階管理人員的有效監督 理實務仍差異相當大 例如管理人員積極參 是穩健利率風險管理過程中重要的環節 這 與日常作業之非複雜性銀行 也許可以依賴 些人應清楚其利率風險管理職責且適當執行 相當簡單的利率風險管理程序 然而對於業 監督及管理利率風險角色 務種類較多且較複雜的銀行 則需更詳細且 一 董事 正式的利率風險管理程序 以處理其範圍較 原則一 董事會為達成任務 應就利率 廣的業務 並提供高階管理人員監督及指導 風險管理訂定風險管理策略及政策 並確保 日常作業所需之資訊 對於採用較複雜風險 管理人員採行必要步驟以監督及控制利率風 管理程序的銀行而言 亦需有適當的稽核功 險確已遵循該些策略及政策 董事會並應定 能或其他監督機制的內部控制措施 以確保 期取得利率暴險部位資訊 以評估利率風險 高階管理人員監督政策及限額制度遵循時所 監督及控制是否違反董事會所設定銀行可接 用資料的完整性 負責風險衡量 監督及控 受的風險水準 制功能者必須與業務決策單位及風險承擔單 位確實且有效的區隔 以避免利益衝突 董事會有責任瞭解銀行承受的風險水準 及其特質 董事會須核准管理或影響銀行利 委員會認為利率風險與其他類型風險相 率風險的營業策略及政策 並應檢視該銀行 同 銀行應以合併且完整的基礎監控利率風 利率風險整體目標 及確保有關利率風險水 險 涵蓋子公司利率風險暴額 但亦須完全 準的指導原則適合銀行 亦須核准有關管理 辨別任何法律個體的差異及妨礙各子公司現 利率風險暴額分層授權及職責之政策 金移轉的障礙 並據以調整其風險管理程 ３６０ 因此 董事會有責任核准整體的利率風

銀 行 利 率 風 險 管 理 暨 監 理 原 則 險 政 策, 並 確 保 管 理 人 員 採 取 必 要 措 施 以 辨 識 監 督 及 控 制 該 等 風 險 董 事 會 或 其 所 轄 委 員 會 須 定 期 檢 視 其 所 獲 得 之 充 分 且 即 時 資 訊, 以 瞭 解 並 評 估 高 階 管 理 人 員 有 關 監 督 及 控 制 該 等 風 險 是 否 遵 循 董 事 會 所 核 准 政 策 的 績 效 這 種 檢 視 應 經 常 辦 理, 銀 行 若 持 有 鉅 額 複 雜 商 品 部 位 時, 並 應 增 加 辦 理 頻 率 董 事 會 或 其 所 轄 委 員 會 之 一, 應 定 期 重 新 評 估 重 大 利 率 風 險 管 理 政 策 及 影 響 該 銀 行 利 率 風 險 暴 額 之 整 體 營 業 策 略 董 事 會 應 鼓 勵 董 事 與 高 階 管 理 人 員 高 階 管 理 人 員 之 間 及 高 階 管 理 人 員 與 其 他 人 員, 討 論 銀 行 利 率 風 險 暴 額 及 其 管 理 程 序 董 事 不 需 仔 細 瞭 解 複 雜 商 品 有 關 法 律 或 高 深 的 管 理 技 術, 但 必 須 確 保 高 階 管 理 人 員 完 全 瞭 解 銀 行 的 風 險, 且 現 有 人 員 具 備 評 估 及 控 制 該 等 風 險 所 需 的 技 術 ( 二 ) 高 階 管 理 人 員 原 則 二 : 高 階 管 理 階 層 應 有 效 管 理 銀 行 業 務 結 構 及 所 承 擔 之 利 率 風 險, 建 立 適 當 的 風 險 政 策 及 作 業 程 序 以 控 管 及 限 制 該 等 風 險, 並 有 資 源 以 評 估 及 控 制 之 高 階 管 理 人 員 應 確 保 銀 行 有 適 當 的 政 策 及 作 業 程 序 以 管 理 長 期 與 日 常 的 利 率 風 險, 該 些 政 策 及 作 業 程 序 應 有 清 楚 的 風 險 管 理 及 控 制 權 責 制 度 管 理 人 員 亦 有 責 任 維 持 : 適 當 的 風 險 限 額 適 當 的 風 險 衡 量 制 度 與 標 準 評 估 風 險 部 位 及 績 效 衡 量 之 標 準 完 備 的 利 率 風 險 報 告 制 度 及 管 理 評 估 程 序 有 效 的 內 部 控 制 提 供 給 高 階 管 理 人 員 的 報 告 必 須 含 有 彙 總 資 料 及 必 要 的 補 充 資 料, 使 能 評 估 銀 行 對 市 場 利 率 及 其 他 重 要 利 率 因 子 變 化 的 敏 感 性 高 階 管 理 人 也 應 定 期 檢 視 利 率 風 險 管 理 政 策 及 作 業 程 序, 以 確 保 其 適 當 且 穩 健 高 階 管 理 人 員 應 鼓 勵 並 參 與 董 事 的 討 論, 且 依 照 銀 行 規 模 及 複 雜 性, 若 有 必 要 也 應 與 風 險 管 理 人 員 討 論 有 關 風 險 衡 量 報 告 及 管 理 的 作 業 程 序 管 理 人 員 應 確 保 利 率 風 險 有 關 之 分 析 及 管 理 工 作, 係 由 具 備 與 銀 行 業 務 特 質 及 範 圍 相 稱 的 專 業 知 識 與 經 驗 的 人 員 來 執 行 管 理 該 些 業 務 的 人 力 資 源 應 充 足, 並 足 以 應 付 重 要 人 員 臨 時 缺 席 的 情 形 ( 三 ) 利 率 風 險 管 理 權 責 劃 分 原 則 三 : 銀 行 應 明 訂 個 人 及 / 或 風 險 管 理 委 員 會 利 率 風 險 管 理 職 責, 並 確 保 風 險 管 理 作 業 重 要 程 序 適 當 分 工 與 牽 制 以 避 免 利 益 衝 突 銀 行 應 建 立 風 險 衡 量 監 督 及 控 制 功 能, 且 明 確 界 定 其 職 責 充 分 獨 立 於 風 險 承 擔 單 位 之 外, 並 直 接 向 高 階 管 理 人 員 及 董 事 會 陳 報 風 險 暴 額 資 訊 較 大 型 或 複 雜 的 銀 行 應 指 定 專 責 單 位 負 責 風 險 衡 量 監 督 及 控 制 功 能 的 設 計 與 管 理 銀 行 應 明 確 劃 分 個 人 及 / 或 委 員 會 執 行 利 率 風 險 管 理 各 種 職 務 的 權 限 與 責 任 高 階 管 361

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 理 人 員 對 於 利 率 風 險 管 理 過 程 中 利 率 風 險 策 略 之 制 定 執 行 方 式 及 風 險 衡 量 與 報 告 功 能 等, 應 明 確 說 明 其 授 權 與 職 責 高 階 管 理 人 員 亦 應 合 理 確 保 所 有 業 務 及 利 率 風 險 各 層 面 均 已 涵 蓋 於 銀 行 的 風 險 管 理 過 程 中 銀 行 應 仔 細 確 保 重 要 的 風 險 管 理 過 程 有 適 當 的 職 務 分 工, 以 避 免 利 益 衝 突 管 理 人 員 應 確 保 有 足 夠 的 防 範 措 施, 以 降 低 風 險 承 擔 單 位 人 員 可 能 不 當 干 預 重 要 風 險 管 理 程 序 中 控 制 功 能 之 可 能 性, 例 如 : 政 策 的 制 定 與 執 行 對 高 階 管 理 人 員 的 報 告 系 統 後 台 作 業 功 能 等 該 些 防 範 措 施 的 性 質 與 範 圍 應 配 合 銀 行 的 規 模 及 結 構, 並 與 銀 行 所 涉 及 的 利 率 風 險 水 準 與 複 雜 性 及 所 承 擔 交 易 與 承 諾 的 複 雜 性 相 稱 較 大 或 較 複 雜 的 銀 行 應 設 專 責 單 位 規 劃 並 管 理 有 關 利 率 風 險 的 衡 量 監 督 及 控 制 功 能, 該 單 位 所 執 行 的 控 制 功 能, 諸 如 風 險 限 額 管 理 等, 係 銀 行 整 體 內 部 控 制 制 度 的 一 環 負 責 利 率 風 險 衡 量 監 督 及 控 制 人 員, 應 充 分 瞭 解 銀 行 所 面 臨 之 各 類 型 利 率 風 險 二 適 當 的 風 險 管 理 政 策 及 作 業 程 序 原 則 四 : 銀 行 須 明 訂 符 合 本 身 業 務 性 質 及 複 雜 度 之 利 率 風 險 政 策 及 作 業 程 序 該 等 風 險 管 理 政 策 應 以 合 併 基 礎 適 用 銀 行 全 體, 適 當 情 況 下, 並 得 應 用 於 集 團 內 個 別 事 業 單 位, 特 別 是 法 令 限 制 或 其 阻 礙 現 金 於 分 支 機 構 間 移 轉 時 銀 行 應 明 確 訂 定 限 制 及 控 管 利 率 風 險 之 政 策 及 作 業 程 序, 該 等 政 策 應 以 合 併 為 基 礎, 若 適 當, 並 應 用 於 銀 行 子 公 司 或 其 他 單 位 該 些 政 策 及 作 業 程 序 應 說 明 利 率 風 險 管 理 決 策 之 分 層 負 責, 且 應 清 楚 界 定 授 權 交 易 商 品 避 險 策 略 及 是 否 可 持 有 部 位 利 率 風 險 政 策 應 選 擇 量 化 的 風 險 參 數 以 決 定 該 銀 行 可 接 受 的 利 率 風 險 水 準, 若 適 當, 風 險 限 額 應 進 一 步 細 分 為 特 定 商 品 組 合 及 業 務 之 限 額 所 有 利 率 風 險 相 關 政 策 應 定 期 檢 討 並 作 必 要 修 正 管 理 人 員 應 就 違 反 政 策 限 額 及 授 權 之 例 外 事 件 訂 定 特 定 之 作 業 核 准 程 序 說 明 銀 行 可 承 做 之 商 品 及 業 務 種 類 之 政 策 聲 明, 係 管 理 人 員 對 合 併 機 構 及 不 同 法 律 個 體 傳 達 銀 行 風 險 承 受 度 的 方 式 若 有 此 等 政 策 聲 明, 其 應 明 確 規 定 核 准 交 易 的 商 品 ( 個 別 或 依 商 品 特 徵 區 分 ) 及 說 明 承 做 目 的 與 目 標, 並 清 楚 描 述 商 品 之 取 得 風 險 組 合 的 管 理 及 控 管 銀 行 彙 總 利 率 風 險 暴 額 的 作 業 程 序 原 則 五 : 銀 行 推 出 或 承 作 新 商 品 或 業 務 前, 應 先 辨 識 其 利 率 風 險, 確 保 該 等 風 險 均 受 到 適 當 作 業 程 序 及 控 管 措 施 之 規 範, 大 部 分 避 險 或 風 險 管 理 相 關 提 議 應 事 前 取 得 董 事 會 或 適 當 委 員 會 之 核 准 當 銀 行 引 進 新 商 品 及 新 業 務 時 應 進 行 詳 細 的 事 前 評 估, 以 確 保 瞭 解 其 風 險 特 徵 且 可 納 入 其 風 險 管 理 程 序 中 評 估 時 應 瞭 解 新 商 品 或 業 務 是 否 會 衍 生 新 的 利 率 風 險 因 子 銀 362

銀 行 利 率 風 險 管 理 暨 監 理 原 則 行 應 瞭 解 該 些 商 品 之 到 期 日 定 價 或 付 款 條 件 的 改 變, 對 其 利 率 風 險 特 性 是 否 會 有 重 大 影 響, 例 如 決 定 購 買 並 持 有 30 年 期 公 債 的 決 策, 即 與 銀 行 先 前 限 制 僅 能 投 資 3 年 期 以 內 商 品 的 利 率 風 險 策 略 有 很 大 的 差 異 同 樣 的, 擅 長 短 天 期 固 定 利 率 商 業 放 款 的 銀 行, 若 從 事 固 定 利 率 的 住 宅 抵 押 放 款 時, 即 應 瞭 解 很 多 抵 押 商 品 因 借 款 人 可 隨 時 還 款 且 幾 乎 不 必 支 付 任 何 違 約 金 所 隱 含 之 選 擇 權 特 性 引 進 新 商 品 避 險 或 創 造 部 位 策 略 前, 管 理 人 員 應 確 保 備 有 適 當 的 作 業 程 序 及 風 險 控 管 制 度 董 事 會 或 經 適 當 授 權 的 委 員 會 於 該 些 策 略 執 行 前 應 核 准 重 要 的 避 險 或 風 險 管 理 相 關 提 案 引 進 新 商 品 或 新 策 略 的 計 畫 應 包 含 下 列 各 項 : 相 關 商 品 或 策 略 的 敘 述 ; 確 認 建 立 該 商 品 或 業 務 穩 健 有 效 之 利 率 風 險 管 理 所 需 資 源 ; 分 析 新 業 務 相 對 於 銀 行 整 體 財 務 狀 況 及 資 本 水 準 之 合 理 性 ; 衡 量 監 督 及 控 制 引 進 商 品 或 業 務 風 險 的 作 業 程 序 三 風 險 衡 量 監 督 及 控 制 功 能 ( 一 ) 利 率 風 險 衡 量 原 則 六 : 銀 行 應 建 立 利 率 風 險 衡 量 系 統, 涵 蓋 所 有 重 大 利 率 風 險, 並 依 其 業 務 範 圍 評 估 利 率 變 動 的 影 響 銀 行 管 理 人 員 及 風 險 管 理 員 應 能 清 楚 瞭 解 該 等 系 統 之 假 設 條 件 一 般 而 言, 銀 行 應 有 利 率 風 險 衡 量 系 統 以 評 估 利 率 變 動 對 盈 餘 及 經 濟 價 值 的 影 響, 但 仍 應 依 個 別 銀 行 複 雜 程 度 及 業 務 範 圍 而 定 該 等 系 統 應 能 有 意 義 的 衡 量 銀 行 目 前 的 利 率 風 險 暴 額, 且 有 能 力 辨 識 任 何 可 能 發 生 之 超 額 暴 險 利 率 風 險 衡 量 系 統 應 : 評 估 銀 行 資 產 負 債 及 表 外 項 目 所 有 重 大 利 率 風 險 ; 採 用 被 廣 泛 接 受 的 金 融 觀 念 及 風 險 衡 量 技 術 ; 及 假 設 條 件 及 參 數 有 完 善 的 書 面 說 明 一 般 而 言, 普 遍 希 望 風 險 衡 量 系 統 能 合 併 計 算 源 於 交 易 性 及 非 交 易 性 等 所 有 銀 行 業 務 的 利 率 風 險 暴 額, 但 不 排 除 不 同 業 務 採 用 不 同 風 險 衡 量 系 統 及 風 險 管 理 方 法 ; 但 管 理 人 員 對 各 類 商 品 及 業 務 的 利 率 風 險 應 有 整 體 看 法 銀 行 的 利 率 風 險 衡 量 系 統 應 能 處 理 所 有 主 要 的 利 率 風 險, 包 括 重 定 價 殖 利 率 曲 線 基 差 及 選 擇 權 風 險 很 多 案 例 顯 示, 銀 行 持 有 最 大 利 率 風 險 部 位 特 質 會 主 導 整 體 風 險 組 合 除 銀 行 所 有 部 位 均 應 妥 善 管 理 外, 衡 量 系 統 亦 應 能 評 估 在 特 別 嚴 厲 情 況 下 的 風 險 集 中 度 此 外, 對 銀 行 整 體 部 位 有 重 大 影 響 之 商 品 應 採 較 嚴 格 的 處 理 方 法, 即 使 銀 行 並 未 集 中 風 險 於 該 等 商 品 嵌 入 或 隱 含 大 額 選 擇 權 的 商 品 應 受 到 特 別 的 注 意 以 盈 餘 及 經 濟 價 值 衡 量 利 率 風 險 暴 額 之 363

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 技 術 有 很 多 種, 從 簡 單 的 計 算, 到 以 目 前 部 位 為 準 之 靜 態 模 擬, 甚 至 反 應 未 來 可 能 業 務 之 高 度 複 雜 的 動 態 模 型 衡 量 銀 行 利 率 風 險 暴 額 最 簡 單 的 方 法 是 到 期 日 / 重 定 價 期 限 表 ", 其 依 利 率 敏 感 性 資 產 負 債 及 表 外 項 目 部 位 之 到 期 日 ( 固 定 利 率 ) 或 重 定 價 剩 餘 期 間 ( 浮 動 利 率 ) 列 入 各 時 間 帶 (time bands)", 可 簡 單 計 算 出 盈 餘 及 經 濟 價 值 對 利 率 風 險 的 敏 感 性 這 種 用 以 評 估 利 率 風 險 對 目 前 盈 餘 影 響 的 方 法 通 常 被 稱 為 期 差 分 析 (gap analysis)" 特 定 時 間 帶 內 期 差 的 規 模 大 小 ( 亦 即 一 定 期 限 內 到 期 或 重 定 價 的 資 產 扣 除 負 債 加 上 表 外 項 目 暴 額 ) 可 代 表 該 銀 行 重 定 價 風 險 暴 額 到 期 日 / 重 定 價 期 限 表 " 乘 以 各 時 間 帶 之 敏 感 性 權 數, 即 可 評 估 利 率 變 化 對 銀 行 經 濟 價 值 的 影 響 基 本 上, 該 些 權 數 係 按 照 資 產 及 負 債 於 特 定 時 間 帶 內 的 存 續 期 間 (duration) 估 算 而 來 存 續 期 間 係 計 算 利 率 些 微 變 動 時, 暴 險 部 位 經 濟 價 值 變 動 的 百 分 比 以 存 續 期 間 為 準 的 權 數 與 到 期 日 / 重 定 價 期 限 表 " 配 合 使 用, 可 粗 略 估 算 特 定 市 場 利 率 組 合 的 變 化 對 該 銀 行 經 濟 價 值 的 影 響 很 多 銀 行 ( 尤 其 是 使 用 複 雜 金 融 商 品 或 風 險 特 質 相 當 複 雜 的 銀 行 ) 採 用 比 簡 單 到 期 日 / 重 定 價 表 " 更 複 雜 的 利 率 風 險 衡 量 系 統 這 些 模 擬 技 術 通 常 藉 由 模 擬 未 來 利 率 變 動 途 徑 及 其 對 現 金 流 量 的 影 響, 詳 細 評 估 利 率 變 化 對 經 濟 價 值 的 可 能 影 響 其 中 靜 態 模 擬 分 析, 只 評 估 目 前 表 內 及 表 外 部 位 所 產 生 之 的 現 金 流 量 ; 而 動 態 模 擬 分 析 法 則 建 構 在 未 來 利 率 變 動, 及 銀 行 業 務 改 變 等 更 詳 細 的 假 設 條 件 上, 這 些 複 雜 的 技 術 允 許 現 金 流 量 及 利 率 間 之 動 態 交 叉 影 響, 以 更 掌 握 嵌 入 式 或 隱 含 選 擇 權 的 影 響 不 論 何 種 衡 量 系 統, 衡 量 技 術 的 可 用 性 端 視 其 假 設 條 件 的 有 效 性 及 利 率 風 險 暴 額 模 型 基 本 方 法 論 的 正 確 性 而 定 設 計 利 率 風 險 衡 量 系 統 時, 銀 行 應 確 保 對 利 率 敏 感 性 部 位 特 質 衡 量 的 詳 細 程 度 應 與 該 等 部 位 的 複 雜 性 及 所 隱 含 風 險 相 稱 例 如 使 用 期 差 分 析 時, 利 率 風 險 衡 量 的 準 確 性, 部 分 取 決 於 彙 計 風 險 部 位 的 時 間 帶 數 目 顯 然 彙 計 風 險 部 位 或 現 金 流 量 的 時 間 帶 間 距 若 過 大 將 損 及 其 準 確 性 實 務 上, 銀 行 必 須 評 估 準 確 性 降 低 可 能 衍 生 的 重 大 損 失, 以 決 定 風 險 衡 量 方 法 所 使 用 之 風 險 彙 計 及 簡 化 程 度 利 率 風 險 暴 額 的 估 算, 不 論 連 結 到 盈 餘 或 經 濟 價 值, 均 應 預 測 未 來 利 率 的 變 化 為 利 風 險 管 理, 銀 行 有 關 利 率 變 化 的 假 設 應 足 以 涵 蓋 其 所 持 部 位 全 部 的 風 險 銀 行 應 考 慮 各 種 不 同 情 境, 包 括 各 種 利 率 間 關 係 的 改 變 ( 亦 即 殖 利 率 曲 線 風 險 與 基 差 風 險 ) 及 一 般 利 率 水 準 變 化 的 情 形 等 在 決 定 利 率 可 能 變 化 時, 可 利 用 模 擬 分 析 技 術 統 計 分 析 亦 在 評 估 基 差 或 殖 利 率 曲 線 風 險 之 相 關 性 假 設 時, 扮 演 相 當 重 要 的 角 色 目 前 風 險 部 位 資 料 的 完 整 性 與 適 時 性, 364

銀 行 利 率 風 險 管 理 暨 監 理 原 則 是 風 險 管 理 程 序 的 重 要 環 節 銀 行 應 確 保 所 有 重 大 風 險 部 位 及 現 金 流 量, 不 論 其 源 於 表 內 或 表 外 項 目, 均 適 時 併 入 風 險 衡 量 系 統 若 有 可 能, 該 些 資 料 應 包 括 票 面 利 率 或 相 關 商 品 及 契 約 之 現 金 流 量 資 料 若 經 人 為 更 改 應 有 清 楚 的 書 面 說 明, 以 清 楚 瞭 解 其 更 改 的 內 容 與 原 因 提 前 付 款 或 提 前 還 款 所 產 生 預 期 現 金 流 量 的 更 改 尤 其 應 有 充 分 的 理 由, 該 些 更 改 且 應 備 供 查 核 評 估 利 率 風 險 衡 量 系 統 所 產 生 之 衡 量 結 果 時, 風 險 管 理 員 及 銀 行 管 理 人 員 清 楚 明 白 該 些 系 統 的 假 設 條 件 是 很 重 要 的, 尤 其 是 使 用 複 雜 的 模 擬 分 析 技 術 時, 才 不 至 於 淪 為 黑 箱 作 業, 而 產 生 表 面 上 看 似 正 確 的 數 字, 但 若 瞭 解 其 假 設 條 件 及 參 數 後, 則 發 覺 其 模 糊 不 清 也 不 很 正 確 主 要 的 假 設 條 件 應 經 高 階 管 理 人 員 及 風 險 管 理 員 確 認, 且 至 少 每 年 重 新 檢 討 一 次 該 些 假 設 條 件 應 有 清 楚 的 書 面 說 明, 其 重 要 性 也 應 被 瞭 解 用 以 評 估 複 雜 商 品 及 到 期 日 不 確 定 商 品 的 利 率 敏 感 性 假 設 條 件, 尤 其 應 有 嚴 謹 的 書 面 說 明 與 檢 核 衡 量 利 率 風 險 暴 額 時 應 特 別 注 意 下 列 兩 點 : 利 率 風 險 部 位 實 際 到 期 日 與 契 約 到 期 日 之 不 同, 以 及 幣 別 之 不 同 定 期 與 活 期 存 款 可 能 有 契 約 到 期 日 或 無 明 確 到 期 日, 但 存 款 人 亦 可 隨 時 提 款 此 外, 銀 行 通 常 不 會 隨 市 場 利 率 變 動 而 變 更 存 款 利 率 這 些 因 素 使 利 率 風 險 暴 額 的 衡 量 更 加 複 雜, 因 為 利 率 變 動 不 僅 會 影 響 風 險 部 位 的 價 值 也 會 影 響 現 金 流 量 的 時 程 抵 押 放 款 及 抵 押 相 關 商 品 之 提 前 還 款 特 質 也 會 提 高 風 險 部 位 現 金 流 量 時 程 的 不 確 定 性 此 類 議 題 將 於 附 錄 一 詳 細 介 紹 銀 行 不 同 幣 別 的 風 險 部 位 使 其 暴 露 於 不 同 幣 別 的 利 率 風 險 由 於 各 幣 別 殖 利 率 曲 線 不 同, 銀 行 須 個 別 評 估 各 幣 別 的 暴 險 情 形 具 備 所 需 技 術 及 專 業 且 具 有 多 幣 別 大 額 暴 險 的 銀 行, 可 於 其 風 險 衡 量 方 法 中 採 用 不 同 幣 別 利 率 間 之 相 關 係 數 假 設, 彙 計 不 同 幣 別 的 風 險 暴 額 使 用 相 關 性 假 設 彙 計 利 率 風 險 暴 額 的 銀 行, 應 定 期 檢 討 該 些 假 設 的 穩 定 性 與 正 確 性, 亦 應 評 估 當 相 關 係 數 假 設 不 成 立 時, 其 潛 在 暴 險 之 可 能 情 形 ( 二 ) 限 額 原 則 七 : 銀 行 須 建 立 及 執 行 各 種 風 險 限 額 及 其 他 作 業 實 務, 將 暴 險 部 位 控 制 於 政 策 容 許 範 圍 內 利 率 風 險 管 理 的 目 的 在 使 銀 行 的 利 率 風 險 暴 額 維 持 在 自 訂 的 風 險 限 額 內 ( 在 利 率 可 能 變 化 區 間 內 ) 利 率 風 險 限 額 及 風 險 承 擔 原 則 係 達 成 此 項 目 的 的 工 具 限 額 制 度 應 設 定 銀 行 利 率 風 險 之 範 圍, 若 適 當, 並 應 針 對 個 別 風 險 組 合 業 務 或 業 務 單 位 分 配 限 額 限 額 制 度 應 確 保 風 險 部 位 超 逾 預 定 水 準 時, 會 受 到 管 理 人 員 立 即 的 關 注 適 當 的 限 額 制 度 應 使 管 理 人 員 能 控 制 利 率 風 險 暴 額 討 論 暴 險 的 機 會 與 風 險, 及 監 督 風 險 承 擔 維 持 在 預 設 的 風 險 容 忍 範 圍 內 銀 行 風 險 限 額 應 配 合 整 體 利 率 風 險 衡 量 365

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 方 法 利 率 風 險 總 限 額 應 確 實 反 應 該 銀 行 經 董 事 會 核 准 且 定 期 檢 討 的 利 率 風 險 額, 該 些 限 額 應 適 合 銀 行 的 規 模 複 雜 性 資 本 適 足 性 及 其 衡 量 及 管 理 風 險 的 能 力 視 銀 行 所 持 部 位 的 特 質 及 其 複 雜 程 度, 風 險 限 額 可 依 業 務 單 位 組 合 商 品 類 別 或 特 定 商 品 分 別 訂 定, 且 其 詳 細 程 度 應 能 反 映 該 銀 行 所 持 部 位 的 特 性, 包 括 該 銀 行 暴 露 於 不 同 風 險 來 源 的 利 率 風 險 超 逾 限 額 規 定 時, 應 立 即 通 報 適 當 的 高 階 管 理 人 員, 且 應 有 明 確 的 政 策 以 規 範 高 階 管 理 人 員 應 如 何 被 告 知 及 應 採 取 的 措 施, 尤 其 是 限 額 是 否 絕 對 " 不 能 超 逾, 或 在 某 些 明 確 界 定 之 情 況 下 短 期 內 可 超 逾 限 額 的 選 擇 採 相 對 保 守 態 度 是 很 重 要 的 不 論 風 險 總 額 水 準 如 何, 風 險 限 額 應 配 合 銀 行 衡 量 風 險 方 法, 且 應 能 反 應 市 場 利 率 變 動 對 帳 列 盈 餘 及 業 主 權 益 經 濟 價 值 的 影 響 就 盈 餘 觀 點 而 言, 銀 行 應 設 定 淨 利 及 淨 利 息 收 入 變 異 性 之 限 額, 以 充 分 評 估 非 利 息 收 入 對 該 銀 行 利 率 風 險 暴 額 的 影 響 該 些 限 額 通 常 會 明 確 界 定 不 同 利 率 水 準 情 況 下 盈 餘 變 動 可 被 接 受 的 程 度 評 估 利 率 對 業 主 權 益 經 濟 價 值 影 響 的 風 險 限 額 型 態, 應 適 合 銀 行 風 險 部 位 的 規 模 與 複 雜 性 從 事 傳 統 銀 行 業 務 且 僅 有 少 量 之 長 天 期 商 品 選 擇 權 選 擇 權 嵌 入 商 品 或 其 他 會 因 利 率 改 變 而 重 大 影 響 商 品 價 值 的 銀 行, 簡 單 的 風 險 限 額 即 已 經 足 夠 較 複 雜 的 銀 行 則 需 更 詳 細 的 風 險 限 額, 將 銀 行 業 主 權 益 之 經 濟 價 值 變 動 規 範 於 可 接 受 的 範 圍 內 利 率 風 險 限 額 可 依 不 同 的 市 場 利 率 情 況 ( 例 如 : 利 率 上 漲 或 下 跌 某 種 程 度 ) 而 設 定 用 以 設 計 利 率 風 險 限 額 的 利 率 變 動 幅 度, 應 考 慮 歷 史 的 利 率 變 動 紀 錄 及 管 理 人 員 管 理 暴 險 所 需 時 間, 能 代 表 有 意 義 的 壓 力 情 境 風 險 限 額 同 樣 也 應 以 利 率 變 動 統 計 分 配 所 產 生 之 衡 量 指 標 為 基 礎, 例 如 盈 餘 風 險 值 或 經 濟 風 險 值 (economic value-at-risk) 等 技 術 再 則, 利 率 變 動 情 境 應 涵 蓋 所 有 可 能 的 利 率 風 險 來 源, 包 括 : 期 差 殖 利 率 曲 線 基 差 及 選 擇 權 風 險 等, 利 率 平 行 變 動 的 簡 單 情 境 並 不 足 以 辨 識 該 些 風 險 ( 三 ) 壓 力 測 試 原 則 八 : 銀 行 應 衡 量 市 場 緊 俏 情 況 ( 包 括 關 鍵 假 設 條 件 不 成 立 ) 下 損 失 變 化 的 情 形, 且 於 訂 定 及 檢 討 利 率 風 險 政 策 及 限 額 規 範 時, 將 上 述 衡 量 結 果 納 入 考 慮 風 險 衡 量 系 統 也 應 能 提 供 銀 行 在 市 場 極 端 不 利 情 境 下 合 理 的 評 估 結 果 壓 力 測 試 的 設 計 應 能 提 出 對 銀 行 政 策 及 作 業 程 序 最 不 利 的 情 境 有 哪 些, 方 能 據 以 量 身 訂 作 以 反 應 銀 行 的 風 險 特 徵 壓 力 測 試 情 境 可 能 包 括 : 一 般 利 率 的 劇 烈 變 動 主 要 市 場 利 率 關 係 的 改 變 ( 如 : 基 差 利 率 ) 殖 利 率 曲 線 斜 率 及 形 狀 的 改 變 ( 殖 利 率 曲 線 風 險 ) 主 要 金 融 市 場 流 動 性 改 變 或 市 場 利 率 波 動 度 的 改 變 等 再 則, 壓 力 情 境 應 包 括 主 要 業 務 的 假 設 條 件 366

銀 行 利 率 風 險 管 理 暨 監 理 原 則 及 參 數 無 效 的 情 形 用 於 非 流 動 性 商 品 及 不 固 定 合 約 到 期 日 商 品 的 壓 力 測 試 假 設, 對 瞭 解 銀 行 的 風 險 特 質 尤 其 重 要 進 行 壓 力 測 試 時, 對 於 商 品 或 市 場 有 集 中 現 象 者 尤 其 應 該 注 意, 因 為 此 類 風 險 部 位 在 情 況 不 佳 時, 可 能 更 難 變 現 或 結 清 可 能 發 生 的 事 件, 銀 行 亦 應 特 別 考 慮 最 壞 " 的 情 況 管 理 人 員 及 董 事 會 應 定 期 檢 視 該 些 壓 力 測 試 的 設 計 與 結 果, 並 確 保 備 有 適 當 的 緊 急 應 變 計 畫 ( 四 ) 利 率 風 險 監 督 與 報 告 系 統 原 則 九 : 銀 行 應 具 備 適 當 的 資 訊 系 統, 以 衡 量 監 督 控 制 及 報 告 利 率 風 險 暴 額 風 險 報 告 應 適 時 陳 報 董 事 會 高 階 管 理 人 員, 若 有 可 能, 亦 應 陳 報 個 別 業 務 主 管 正 確 有 意 義 且 即 時 的 管 理 資 訊 系 統 係 利 率 暴 險 管 理 的 重 點, 可 使 管 理 人 員 瞭 解 並 遵 循 董 事 會 的 政 策 銀 行 應 定 期 陳 報 風 險 衡 量 結 果, 且 應 明 確 地 比 較 目 前 部 位 是 否 符 合 政 策 限 額 此 外, 以 前 的 風 險 估 算 預 測 應 與 實 際 結 果 作 比 較, 以 發 覺 風 險 模 型 的 缺 點 董 事 會 應 定 期 檢 視 銀 行 有 關 利 率 風 險 暴 額 的 報 告 陳 報 董 事 會 或 不 同 層 級 管 理 人 員 的 報 告 會 因 銀 行 利 率 風 險 特 質 而 有 所 差 異, 但 至 少 應 包 括 下 列 各 點 : 銀 行 總 體 風 險 摘 要 ; 政 策 及 限 額 遵 循 情 形 ; 主 要 假 設 條 件, 如 : 提 前 提 款 與 無 到 期 日 之 提 款 行 為 模 式 與 提 前 還 款 資 訊 ; 壓 力 測 試 結 果, 包 括 主 要 假 設 條 件 與 參 數 無 效 的 情 形, 及 彙 總 對 利 率 風 險 政 策 作 業 程 序 及 風 險 衡 量 系 統 適 足 性 的 意 見, 包 括 內 部 及 外 部 稽 核 與 專 家 的 意 見 四 內 部 控 制 原 則 十 : 銀 行 利 率 風 險 管 理 過 程 應 具 備 適 當 的 內 部 控 制 制 度 內 部 控 制 制 度 基 本 要 素 之 一 係 定 期 且 獨 立 評 估 該 制 度 之 有 效 性, 必 要 時, 並 應 適 當 修 正 或 改 進 相 關 內 部 控 制 措 施 相 關 監 理 機 關 應 可 取 得 該 項 評 估 結 果 銀 行 應 有 適 當 的 內 部 控 制 制 度, 以 確 保 其 利 率 風 險 管 理 過 程 之 完 整 性 該 些 內 部 控 制 應 為 銀 行 整 體 內 部 控 制 制 度 之 一 環, 且 應 能 提 昇 作 業 效 率 及 有 效 性 財 務 及 監 理 報 表 之 正 確 性 遵 循 相 關 法 規 與 銀 行 政 策 有 效 的 利 率 風 險 內 部 控 制 包 括 : 強 健 的 控 制 環 境 ; 適 當 的 風 險 辨 識 及 評 估 流 程 ; 建 立 風 險 控 制 作 業, 例 如 : 政 策 作 業 程 序 及 方 法 ; 適 當 的 資 訊 系 統 ; 持 續 檢 核 既 定 政 策 及 作 業 程 序 之 遵 循 情 形 控 制 政 策 及 作 業 程 序 重 點 在 於 妥 適 的 核 准 程 序 暴 險 限 額 勾 稽 檢 核 及 其 他 用 以 確 保 達 成 該 銀 行 利 率 風 險 政 策 目 標 的 機 制 建 構 穩 健 風 險 管 理 程 序 的 要 素 很 多, 包 括 風 險 衡 量 監 督 及 控 制 功 能, 均 是 有 效 內 部 控 367

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 制 的 重 要 環 節 銀 行 應 確 保 內 部 控 制 制 度 各 環 節 ( 包 括 那 些 非 直 接 屬 於 風 險 管 理 程 序 一 部 份 ) 均 有 效 再 則, 利 率 風 險 管 理 程 序 之 內 部 控 制 制 度 要 素 之 一 係 定 期 評 估 與 檢 視, 包 括 確 保 相 關 人 員 遵 守 既 定 政 策 及 作 業 程 序, 及 確 保 所 訂 定 的 作 業 程 序 確 實 符 合 利 率 風 險 政 策 目 標 該 些 檢 視 與 評 估 應 能 解 決 任 何 足 以 影 響 控 制 功 能 有 效 性 的 重 大 改 變, 例 如 市 場 狀 況 人 員 技 術 利 率 及 風 險 限 額 結 構 等 改 變, 且 確 保 若 發 生 超 逾 限 額 的 情 形, 管 理 人 員 有 妥 善 的 追 蹤 管 理 管 理 人 員 應 確 保 該 些 檢 核 與 評 估 均 由 獨 立 於 被 評 估 部 門 之 人 員 定 期 執 行 內 部 控 制 若 需 改 善, 應 有 確 保 改 善 措 施 適 時 執 行 的 機 制 利 率 風 險 衡 量 系 統 的 檢 視 應 包 括 假 設 條 件 參 數 及 方 法 的 評 估 這 類 檢 視 應 企 圖 瞭 解 測 試 及 說 明 目 前 風 險 衡 量 程 序, 評 估 該 風 險 衡 量 系 統 的 正 確 性, 並 針 對 偵 測 到 的 缺 失 提 供 建 議 假 如 風 險 衡 量 系 統 含 有 一 個 以 上 的 子 系 統 或 程 序, 評 估 範 圍 應 包 括 測 試 該 些 子 系 統 所 有 重 要 環 節 彼 此 整 合 良 好 且 一 致 評 估 結 果 與 改 善 建 議 應 適 時 陳 報 高 階 管 理 人 員 及 / 或 董 事 會 風 險 衡 量 方 法 與 模 型 重 新 評 估 的 頻 率 與 程 度, 部 分 取 決 於 所 持 有 部 位 及 業 務 所 產 生 的 風 險 部 位 市 場 利 率 變 化 的 速 度 與 特 質 及 有 關 衡 量 及 管 理 利 率 風 險 工 具 創 新 的 速 度 與 複 雜 性 銀 行, 尤 其 是 有 複 雜 風 險 部 位 的 銀 行, 其 衡 量 監 督 及 控 制 利 率 風 險 的 功 能 應 接 受 獨 立 單 位 ( 如 : 內 部 或 外 部 稽 核 ) 之 定 期 查 核 外 部 稽 核 或 其 他 外 部 單 位 的 查 核 報 告 應 提 供 相 關 監 理 機 關 審 查 任 何 外 部 查 核 單 位 均 應 確 保 銀 行 的 風 險 衡 量 系 統 能 有 效 掌 握 所 有 源 於 表 外 及 表 內 項 目 業 務 之 利 率 風 險 重 要 因 素 查 核 單 位 進 行 風 險 評 估 時 應 考 慮 下 列 各 項 因 素 : 利 率 風 險 額, 例 如 : - 各 種 商 品 之 數 量 及 價 格 敏 感 性 ; - 不 同 利 率 變 動 ( 包 括 殖 利 率 曲 線 扭 曲 ) 下 其 盈 餘 及 資 本 受 衝 擊 程 度 ; 及 - 其 他 不 同 形 式 之 利 率 風 險 對 盈 餘 及 經 濟 價 值 暴 額 的 影 響, 包 括 基 差 及 選 擇 權 風 險 利 率 風 險 管 理 之 品 質, 例 如 其 是 否 : - 銀 行 內 部 風 險 衡 量 系 統 符 合 銀 行 及 其 業 務 特 質 範 圍 及 複 雜 性 ; - 銀 行 有 獨 立 的 風 險 控 制 單 位, 負 責 設 計 及 管 理 風 險 衡 量 監 督 及 控 制 功 能 ; - 董 事 會 及 高 階 管 理 人 員 積 極 參 與 風 險 控 制 程 序 ; - 利 率 風 險 內 部 政 策 控 制 及 作 業 程 序 有 妥 善 的 書 面 說 明 並 被 遵 循 ; - 風 險 衡 量 系 統 假 設 條 件 經 適 當 建 檔 資 料 經 正 確 處 理, 且 資 料 的 加 總 妥 當 且 可 靠 ; 及 368

銀 行 利 率 風 險 管 理 暨 監 理 原 則 - 銀 行 有 足 夠 人 力 執 行 穩 健 的 風 險 管 理 程 序 銀 行 若 由 內 部 稽 核 獨 立 檢 視 利 率 風 險, 亦 應 盡 量 定 期 由 外 部 稽 核 查 核 其 風 險 衡 量 監 督 及 控 制 功 能, 但 不 需 完 全 重 覆 內 部 稽 核 之 查 核 流 程 五 監 理 資 訊 原 則 十 一 : 金 融 監 理 機 關 應 自 銀 行 取 得 充 分 且 即 時 之 資 料, 以 評 估 銀 行 利 率 暴 險 水 準 該 資 料 應 適 當 涵 蓋 銀 行 資 產 組 合 ( 包 括 資 產 負 債 表 外 項 目 ) 的 期 限 別 與 幣 別 部 位 及 交 易 與 非 交 易 性 業 務 等 相 關 統 計 監 理 機 關 應 定 期 取 得 足 夠 的 資 訊 以 評 估 個 別 銀 行 之 利 率 風 險 暴 額 為 降 低 銀 行 申 報 報 表 之 負 擔, 最 好 由 銀 行 內 部 管 理 報 表 取 得 資 料, 但 亦 可 透 過 銀 行 申 報 之 標 準 化 報 表 實 地 檢 查 或 其 他 方 法 取 得 各 監 理 機 關 取 得 的 資 訊 不 盡 相 同, 但 必 須 包 括 依 照 原 則 14 所 進 行 標 準 化 利 率 震 盪 測 試 結 果 監 理 機 關 至 少 必 須 取 得 足 夠 的 資 訊, 以 辨 識 及 監 督 銀 行 的 鉅 額 重 定 價 期 差 部 位 由 內 部 管 理 報 表 取 得 的 資 訊 包 括 : 到 期 日 / 重 定 價 期 差 部 位 盈 餘 與 經 濟 價 值 模 擬 測 試 及 壓 力 測 試 結 果 等 資 料 尤 其 有 用 對 於 實 際 到 期 日 與 契 約 到 期 日 不 同 的 風 險 部 位, 監 理 機 關 應 蒐 集 額 外 資 訊 銀 行 內 部 模 型 在 不 同 假 設 條 件 情 境 及 壓 力 測 試 下 的 結 果 同 樣 極 具 參 考 價 值 從 事 不 同 幣 別 業 務 的 銀 行, 將 暴 露 於 不 同 幣 別 的 利 率 風 險, 因 此 監 理 機 關 應 要 求 銀 行 個 別 分 析 各 幣 別 之 風 險 暴 額, 至 少 應 分 析 重 要 幣 別 之 暴 險 另 一 個 需 特 別 注 意 的 問 題 是 利 率 風 險 評 估 應 採 銀 行 整 體 基 礎, 或 交 易 簿 ( 其 部 位 通 常 按 市 價 評 估 ) 或 銀 行 簿 ( 其 部 位 通 常 不 按 市 價 評 估 ) 基 礎 一 般 而 言, 風 險 衡 量 系 統 均 希 望 將 銀 行 所 有 業 務 ( 包 括 交 易 性 及 非 交 易 性 ) 的 利 率 風 險 暴 額 納 入, 這 並 不 妨 礙 不 同 業 務 得 運 用 不 同 風 險 衡 量 及 風 險 管 理 方 法, 然 而, 管 理 人 員 對 所 有 商 品 及 業 務 之 利 率 風 險 應 有 完 整 看 法, 監 理 機 關 則 需 更 多 資 訊, 以 瞭 解 銀 行 如 何 衡 量 交 易 性 及 非 交 易 性 業 務 之 利 率 風 險, 並 將 其 併 入 同 一 風 險 衡 量 系 統 監 理 機 關 同 樣 也 需 確 保 交 易 性 及 非 交 易 性 業 務 之 利 率 風 險 受 到 適 當 的 管 理 與 控 制 只 有 當 監 理 機 關 能 定 期 且 適 時 取 得 相 關 資 訊, 才 能 有 意 義 地 分 析 銀 行 利 率 風 險 既 然 傳 統 銀 行 簿 業 務 風 險 特 質 改 變 不 如 交 易 簿 業 務 快, 對 很 多 銀 行 而 言, 季 報 或 半 年 報 即 已 足 夠 本 文 附 錄 二 詳 細 說 明 監 理 機 關 在 設 計 一 套 特 別 的 申 報 架 構 時 應 考 量 之 因 素 六 資 本 適 足 性 原 則 十 二 : 銀 行 應 計 提 與 其 利 率 風 險 水 準 相 稱 之 資 本 利 率 變 動 使 銀 行 面 臨 損 失 的 風 險, 甚 至 可 能 威 脅 其 生 存 能 力 除 了 適 當 的 制 度 與 控 制, 在 降 低 及 支 應 風 險 方 面, 資 本 扮 演 相 當 369

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 重 要 的 角 色 作 為 穩 健 風 險 管 理 之 一 環, 銀 行 應 將 承 作 之 交 易 性 或 非 交 易 性 業 務 利 率 風 險 轉 化 為 資 本 適 足 性 之 整 體 評 估 ( 雖 然 目 前 尚 無 一 致 作 法 ) 當 銀 行 依 其 營 業 策 略 而 承 受 鉅 額 利 率 風 險 時, 應 提 列 大 額 資 本 以 應 持 該 等 風 險 利 率 風 險 若 源 於 銀 行 交 易 性 業 務, 其 法 定 資 本 的 處 理 方 法 在 市 場 風 險 修 正 版 (Market Risk Amendment) 中 有 所 說 明, 利 率 風 險 若 源 於 銀 行 非 交 易 性 業 務, 其 監 理 方 法, ( 包 括 資 本 及 其 他 監 理 工 具 之 運 用 ), 於 本 文 原 則 14 及 15 將 進 一 步 說 明 七 利 率 風 險 揭 露 原 則 十 三 : 銀 行 應 公 開 揭 露 其 利 率 暴 險 水 準 及 相 關 的 管 理 政 策 資 訊 公 開 揭 露 資 訊 的 目 的, 在 於 使 市 場 參 與 者 能 評 估 銀 行 交 易 性 及 非 交 易 性 利 率 風 險 特 質 巴 塞 爾 銀 行 監 理 委 員 會 已 於 第 三 支 柱 ( 市 場 紀 律 ) 中 揭 示 利 率 風 險 公 開 揭 露 之 相 關 規 範, 並 作 為 整 體 資 本 架 構 之 一 環 ( 註 7) 八 銀 行 簿 利 率 風 險 監 理 原 則 十 四 : 金 融 監 理 機 關 應 評 估 銀 行 內 部 利 率 風 險 衡 量 系 統 是 否 適 當 涵 蓋 銀 行 簿 之 利 率 風 險, 若 未 涵 蓋, 銀 行 須 調 整 改 善 以 符 合 規 定 標 準 為 利 金 融 監 理 機 關 監 控 各 銀 行 之 利 率 暴 險 部 位, 銀 行 須 提 供 其 內 部 衡 量 系 統 採 標 準 化 利 率 震 盪 分 析 對 其 資 本 經 濟 價 值 影 響 之 評 估 結 果 監 理 機 關 應 評 估 銀 行 有 關 銀 行 簿 利 率 風 險 的 內 部 衡 量 系 統, 是 否 可 安 全 穩 健 地 管 理 其 利 率 風 險, 且 足 供 監 理 機 關 評 估 該 銀 行 之 資 本 適 足 性 依 照 銀 行 業 務 之 特 質 與 規 模, 有 很 多 方 法 可 運 用 於 利 率 風 險 衡 量 系 統 有 關 衡 量 系 統 的 評 估, 可 透 過 內 部 與 外 部 稽 核 及 監 理 機 關 的 實 地 檢 查 來 執 行 銀 行 內 部 利 率 風 險 衡 量 系 統 應 符 合 下 列 條 件 ( 其 進 一 步 說 明 原 則 6 的 相 關 規 定 ) 一 銀 行 簿 中 所 有 資 產 負 債 及 表 外 項 目 之 重 大 風 險 均 應 列 入 評 估, 故 內 部 系 統 必 須 正 確 地 併 入 銀 行 所 有 利 率 敏 感 性 表 內 及 表 外 風 險 部 位 二 應 採 用 被 普 遍 接 受 的 財 務 觀 念 與 風 險 衡 量 技 術, 內 部 系 統 尤 其 應 能 利 用 盈 餘 及 經 濟 資 本 價 值 方 法 衡 量 利 率 風 險 因 應 監 理 需 求 而 監 督 銀 行 簿 利 率 風 險 時, 應 以 經 濟 價 值 方 法 ( 註 8) 的 評 估 結 果 為 基 礎 三 輸 入 的 資 料 ( 與 銀 行 所 持 部 位 之 特 質 與 複 雜 性 相 稱 ) 應 適 當 涵 蓋 有 關 利 率 期 限 重 定 價 嵌 入 選 擇 權 或 其 他 資 料, 以 合 理 且 正 確 的 反 應 經 濟 價 值 或 盈 餘 之 變 動 四 系 統 的 假 設 條 件 ( 用 以 將 部 位 轉 換 為 現 金 流 量 ) 應 合 理 適 當 書 面 建 檔 且 經 過 一 段 時 間 後 仍 很 穩 定, 這 些 特 性 對 於 契 約 到 期 日 或 重 定 價 條 件 差 異 很 大 的 資 產 或 負 債 項 目 及 新 商 品 尤 其 重 要 假 設 條 件 的 重 大 改 變 應 有 書 面 說 明 及 佐 證 資 料, 並 取 得 管 理 人 員 的 核 准 五 利 率 風 險 衡 量 系 統 須 併 入 銀 行 日 常 370

銀 行 利 率 風 險 管 理 暨 監 理 原 則 的 風 險 管 理 程 序, 其 衡 量 結 果 應 用 於 對 高 階 管 理 人 員 及 董 事 會 報 告 之 銀 行 利 率 風 險 水 準 特 徵 六 本 文 第 81 節 ( 註 9) 所 選 擇 的 利 率 震 盪 ( 或 類 似 的 參 數 ) 已 適 當 的 納 入 此 等 系 統 監 理 人 員 若 認 為 銀 行 內 部 的 利 率 風 險 衡 量 系 統 無 法 適 當 掌 握 其 銀 行 簿 利 率 風 險, 首 先 也 最 重 要 的 是 要 求 該 銀 行 改 善 以 符 合 規 定 的 標 準 改 善 過 程 中, 銀 行 應 依 照 監 理 人 員 的 要 求 提 供 利 率 風 險 相 關 資 訊, 監 理 人 員 可 能 希 望 根 據 這 些 資 訊, 運 用 標 準 化 的 利 率 震 盪 ( 註 10)(standarized interest rate shock) 之 標 準 架 構 下 自 行 估 算 該 銀 行 之 風 險 水 準 原 則 上, 標 準 化 利 率 震 盪 由 銀 行 根 據 下 列 方 式 決 定 之 : 一 對 G10 國 家 幣 別 的 暴 險, 採 下 列 兩 種 方 法 之 一 : ( 一 ) 利 率 平 行 上 漲 或 下 跌 200 個 基 本 點 ; 或 ( 二 ) 以 持 有 期 間 一 年 (240 個 營 業 日 ) 且 觀 察 期 最 少 5 年, 利 率 變 動 在 第 1 個 百 分 位 等 級 及 第 99 個 百 分 位 等 級 者 二 對 非 G10 國 家 幣 別 的 暴 險 採 下 列 兩 種 方 法 之 一 : ( 一 ) 以 持 有 期 間 一 年 (240 個 營 業 日 ) 且 觀 察 期 最 少 5 年, 相 當 於 第 1 個 百 分 位 等 級 及 第 99 個 百 分 位 等 級 之 利 率 平 行 變 動 影 響 數 ; 或 ( 二 ) 以 持 有 期 間 一 年 (240 個 營 業 日 ) 且 觀 察 期 最 少 5 年 為 準, 利 率 變 動 在 第 1 個 百 分 位 等 級 及 第 99 個 百 分 位 等 級 很 多 銀 行 會 面 臨 一 種 以 上 幣 別 的 利 率 風 險, 因 此, 對 於 占 銀 行 簿 資 產 或 負 債 5 % 以 上 的 外 幣 暴 險, 須 依 照 前 述 利 率 變 動 震 盪 進 行 類 似 的 分 析 剩 餘 部 位 應 加 總 並 採 200 個 基 本 點 之 利 率 平 行 震 盪, 以 確 保 涵 蓋 銀 行 簿 所 有 部 位 利 率 平 行 變 動 200 個 基 本 點 之 簡 化 作 法, 其 缺 點 是 會 忽 略 殖 利 率 曲 線 改 變 反 轉 或 其 他 情 境 所 產 生 的 風 險 部 位 如 先 前 所 述, 不 同 模 擬 情 境 是 整 體 利 率 風 險 管 理 的 必 要 元 素, 監 理 機 關 仍 希 望 銀 行 評 估 利 率 風 險 時, 依 其 利 率 水 準 與 特 質 考 慮 多 種 不 同 的 情 境 原 則 十 五 : 金 融 監 理 機 關 若 認 為 銀 行 所 持 資 本 與 其 銀 行 簿 利 率 暴 險 水 準 不 相 稱, 應 考 慮 採 取 導 正 措 施, 要 求 銀 行 降 低 利 率 風 險 或 增 提 資 本, 或 兩 者 並 行 銀 行 必 須 提 列 資 本 以 支 應 其 利 率 風 險 水 準, 對 銀 行 簿 利 率 風 險 依 照 標 準 化 利 率 震 盪 或 類 似 情 境 導 致 經 濟 價 值 下 跌 達 第 一 類 及 第 二 類 資 本 總 和 20 % 以 上 之 例 外 銀 行 (outlier banks)", 監 理 機 關 尤 應 注 意 其 資 本 適 足 性 當 監 理 機 關 認 為 銀 行 資 本 不 適 足 時 之 監 理 回 應 視 各 種 因 素 而 定, 但 應 依 不 同 情 況 要 求 銀 行 額 外 提 列 資 本 或 降 低 風 險 ( 例 如 透 過 避 險 或 銀 行 簿 項 目 重 組 ), 或 兩 者 並 採 371

金融監理與風險管理選輯 附錄一 利率風險衡量技術 本附錄簡要介紹銀行用以衡量盈餘及經 簡化 係造成各評估技術差異性的主 濟價值暴險受利率變動影響的技術 這些技 因 議題 術從簡單的 到期日及重定價表 計算 就 一 重定價表 (repricing schedule) 目前表內外項目部位之靜態模擬分析到納入 衡量銀行利率風險最簡單的方法係 到 銀行及客戶回應利率變動之複雜動態模型分 期日/重定價表 其將具利率敏感性之資 析技術 其中有些技術可以同時就盈餘及經 產 負債及表外項目按照預設的時間帶分 濟價值觀點衡量利率風險暴額 有些則僅能 類 其中固定利率項目按到期日 浮動利率 由其中一項觀點 盈餘或經濟價值 來衡 項目則按照重定價剩餘期限分類 對於無法 量 此外 這些方法掌握各種不同利率風險 明訂重定價期間 亦即活期性存款或儲蓄性 暴額型態的能力也不同 最簡單方法主要是 帳戶 或實際到期日與契約到期日不同的 掌握源於到期日及重定價日期不搭配的風 資產與負債 則按照銀行判斷及過去的經驗 險 而較複雜的方法則更容易掌握全盤的風 決定重定價時間帶 一 期差分析(Gap analysis) 險暴額 下列介紹有關利率風險暴額衡量方法在 簡單的到期日/重定價表係用以計算盈餘 正確性及合理性各有其優缺點 銀行的利率 及經濟價值對利率變動敏感性的簡單指標 風險衡量系統最好能考慮到個別利率敏感性 這種方法被用以評估目前盈餘的利率風險 部位之特點 且能仔細涵蓋所有可能的利率 通常稱為期差分析 期差分析係第一個被用 變動情形 但實務上 衡量系統採用簡化假 以衡量利率風險暴額的方法 且一直被銀行 設而與理想模型有所差距 例如有些方法之 廣泛的使用 評估盈餘利率風險時 同一時 風險部位彙計成較大範圍之類別 而不是個 間帶的利率敏感性資產扣除利率敏感性負 別以模型評估 導致錯估利率敏感性的情 債 可算出該時間帶的重定價缺口 再乘以 形 同樣的 各種衡量方法所能納入之利率 預設的利率變動 可算出該利率變動對淨利 變動特性亦有所限制 有些方法僅能假設殖 息收入影響之概數 分析時 利息變動幅度 利率曲線平行變動 或無法考慮各種利率非 係根據下列幾種因素而定 歷史經驗 模擬 完全相關的情形 最後 各種方法處理隱含 未來利率可能變動及銀行管理人員的主觀判 選擇權之許多部位及商品的能力並不相同 斷 下列章節將重點討論各利率風險衡量技術 ３７２ 其一段期間內若利率敏感性負債超過資

銀 行 利 率 風 險 管 理 暨 監 理 原 則 產, 稱 為 負 缺 口 或 具 負 債 敏 感 性, 代 表 市 場 利 率 上 漲 會 使 得 淨 利 息 收 入 減 少 ; 相 反 地, 缺 口 為 正 或 具 資 產 敏 感 性, 代 表 利 率 水 準 下 降 時 該 銀 行 淨 利 息 收 入 將 會 減 少 這 些 簡 單 的 期 差 計 算, 可 進 一 步 納 入 各 時 間 帶 之 資 產 及 負 債 平 均 利 率 來 計 算, 取 代 前 述 缺 口 分 析 之 結 果, 例 如 平 均 利 率 可 用 以 估 算 特 定 時 間 帶 到 期 或 重 定 價 部 位 之 淨 利 息 收 入 水 準, 以 評 估 淨 利 變 動 程 度 (scale)" 雖 然 期 差 分 析 的 運 用 非 常 普 遍, 但 有 其 缺 點 第 一, 期 差 分 析 並 未 考 慮 相 同 時 間 帶 內 不 同 風 險 部 位 特 質 的 差 異 性, 尤 其, 同 一 時 間 帶 內 所 有 部 位 均 假 設 同 時 到 期 或 重 定 價, 當 加 總 部 位 增 加 時, 這 種 簡 單 的 假 設 會 嚴 重 影 響 風 險 估 算 的 正 確 性 再 則, 期 差 分 析 忽 略 因 市 場 利 率 變 動 所 產 生 的 利 差 差 異 ( 基 差 風 險 ), 同 時 也 未 考 慮 因 利 率 環 境 改 變 而 引 發 的 付 款 時 程 改 變 的 現 象, 故 無 法 涵 蓋 具 選 擇 權 性 質 相 關 部 位 所 產 生 的 淨 利 對 利 率 敏 感 性 差 異 因 此, 期 差 分 析 僅 能 粗 略 估 算 在 選 定 的 利 率 變 動 型 態 下, 淨 利 息 收 入 實 際 變 動 情 形 最 後, 多 數 的 期 差 分 析 亦 無 法 涵 蓋 對 淨 利 有 重 大 影 響 的 非 利 息 收 入 與 支 出 的 變 動 ( 二 ) 存 續 期 間 (duration) 到 期 日 / 重 定 價 表 同 樣 可 用 以 評 估 利 率 變 動 對 銀 行 經 濟 價 值 的 影 響 ( 各 時 間 帶 具 有 不 同 的 利 率 敏 感 性 權 數 ), 通 常, 這 些 權 數 係 依 據 各 時 間 帶 內 資 產 及 負 債 存 續 期 間 估 算 而 來 存 續 期 間 ( 註 11) 係 計 算 利 率 微 幅 變 動 時, 風 險 部 位 經 濟 價 值 變 動 的 百 分 比, 其 能 反 映 金 融 商 品 到 期 前 現 金 流 量 的 規 模 與 發 生 時 點 通 常, 到 期 日 或 下 一 次 重 定 價 日 期 越 長 且 到 期 日 前 現 金 支 付 ( 例 如 利 息 支 付 ) 越 少 的 金 融 商 品, 其 存 續 期 間 ( 絕 對 值 ) 越 長 存 續 期 間 長 代 表 利 率 水 準 變 動 對 該 商 品 經 濟 價 值 影 響 較 大 存 續 期 間 風 險 權 數 可 與 到 期 日 / 重 定 價 表 " 合 併 使 用, 粗 略 估 算 市 場 利 率 水 準 變 動 一 定 比 率 時, 銀 行 經 濟 價 值 變 動 的 百 分 比 各 時 間 帶 內 所 有 風 險 部 位 適 用 一 平 均 " 存 續 期 間, 以 其 乘 以 假 設 的 利 率 變 動 比 率, 即 可 算 出 各 時 間 帶 的 風 險 權 數 有 時 同 一 時 間 帶 內, 不 同 的 風 險 部 位 會 採 用 不 同 的 風 險 權 數, 其 代 表 該 金 融 商 品 之 票 面 利 率 及 到 期 日 有 很 大 差 異 ( 例 如 資 產 與 負 債 是 用 不 同 風 險 權 數 ) 有 時 候 不 同 的 時 間 帶 也 會 使 用 不 同 的 利 率 變 動 幅 度 假 設, 其 代 表 利 率 波 動 度 會 沿 著 殖 利 率 曲 線 而 有 所 差 異 將 各 時 間 帶 缺 口 加 權 彙 總, 可 估 算 假 設 市 場 利 率 變 動 造 成 銀 行 經 濟 價 值 變 動 的 百 分 比 另 外, 銀 行 可 精 確 計 算 各 項 資 產 負 債 及 表 外 項 目 的 存 續 期 間 以 評 估 市 場 利 率 變 動 的 影 響, 並 據 以 產 生 銀 行 的 淨 風 險 部 位, 而 不 是 僅 推 估 各 時 間 帶 內 所 有 風 險 部 位 之 加 權 平 均 存 續 期 間, 此 法 可 避 免 在 加 總 風 險 部 位 / 現 金 流 量 時 可 能 發 生 的 錯 誤 另 一 種 改 進 方 法 是, 各 時 間 帶 風 險 權 數, 係 以 特 定 利 率 變 373

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 動 情 境 所 產 生 虛 擬 金 融 商 品 部 位 之 市 場 價 值 實 際 變 動 比 率 為 決 定 基 礎 此 法 有 時 被 稱 為 有 效 存 續 期 間 (effective duration)", 其 能 更 準 確 掌 握 市 場 利 率 大 幅 變 動 造 成 商 品 價 格 非 線 性 移 動 的 現 象, 大 幅 改 善 存 續 期 間 " 重 大 缺 陷 對 非 複 雜 銀 行 而 言, 依 標 準 存 續 期 間 法 約 略 衡 量 風 險 暴 額 對 該 銀 行 經 濟 價 值 的 影 響 是 可 以 被 接 受 的, 但 此 項 衡 量 通 常 只 著 眼 於 單 一 型 態 之 風 險 ( 亦 即 重 定 價 風 險 ), 可 能 無 法 反 映 同 一 時 間 帶 內 各 種 利 率 間 之 變 動 關 係 ( 基 差 風 險 ), 再 則, 因 為 這 些 方 法 通 常 採 用 各 時 間 帶 之 平 均 存 續 期 間 ", 其 衡 量 結 果 無 法 反 映 因 票 面 利 率 及 現 金 支 付 時 點 等 差 異 所 產 生 之 風 險 部 位 真 正 的 利 率 敏 感 度 最 後, 標 準 存 續 期 間 法 之 簡 化 假 設 無 法 適 當 掌 握 風 險 部 位 之 選 擇 權 風 險 二 模 擬 分 析 方 法 (Simulation approach) 很 多 銀 行 ( 尤 其 是 運 用 複 雜 金 融 工 具 或 其 風 險 型 態 複 雜 的 銀 行 ) 採 用 比 到 期 日 / 重 定 價 表 " 法 更 複 雜 的 利 率 風 險 衡 量 系 統, 這 類 模 擬 分 析 技 術 通 常 利 用 模 擬 未 來 利 率 走 勢 及 其 對 現 金 流 量 的 影 響, 詳 細 評 估 利 率 變 動 對 盈 餘 及 經 濟 價 值 可 能 的 影 響 模 擬 分 析 技 術 有 時 被 視 為 到 期 日 / 重 定 價 表 " 的 延 伸 或 改 良, 但 此 技 術 通 常 將 資 產 負 債 表 內 外 部 位 細 分 成 不 同 種 類, 故 可 將 各 種 部 位 之 利 息 支 付 非 利 息 收 入 及 費 用 等 有 關 假 設 納 入 模 擬 分 析 技 術 可 納 入 多 樣 且 更 細 微 之 利 率 環 境 變 動, 從 殖 利 率 曲 線 斜 率 與 形 狀 變 化 到 依 蒙 地 卡 羅 模 擬 分 析 法 (Monte Carlo simulations) 所 產 生 的 利 率 變 動 情 境 ( 一 ) 靜 態 模 擬 分 析 (Static simulation) 靜 態 模 擬 分 析 僅 將 目 前 資 產 負 債 表 項 目 之 現 金 流 量 列 入 評 估 評 估 盈 餘 風 險 暴 額 時, 依 據 某 段 時 間 內 一 種 或 多 種 利 率 情 境 假 設, 以 推 估 現 金 流 量 及 盈 餘 狀 態 通 常 這 些 模 擬 情 境 包 括 假 設 殖 利 率 曲 線 移 動 傾 斜 度 改 變 或 不 同 利 率 利 差 改 變 模 擬 產 生 銀 行 部 位 預 計 持 有 期 限 之 現 金 流 動 後, 再 折 算 其 現 值, 即 可 估 算 銀 行 經 濟 價 值 變 動 情 形 ( 註 12) ( 二 ) 動 態 模 擬 分 析 (dynamic simulation) 動 態 模 擬 分 析 法, 建 立 在 較 詳 細 的 未 來 利 率 變 動 過 程 及 日 後 銀 行 業 務 改 變 的 假 設 條 件 下 例 如 模 擬 分 析 可 採 用 各 項 假 設, 包 括 銀 行 策 略 性 調 整 利 率 ( 如 存 款 利 率 ) 客 戶 行 為 ( 例 如 活 存 或 儲 蓄 帳 戶 提 現 ) 及 / 或 未 來 業 務 趨 勢 ( 新 放 款 或 其 他 交 易 ) 等 此 種 模 擬 分 析 運 用 未 來 業 務 及 再 投 資 策 略 等 假 設 條 件 規 劃 未 來 的 現 金 流 量, 並 據 此 估 算 盈 餘 及 經 濟 價 值 之 動 態 變 化 情 形 這 些 複 雜 的 技 術 容 許 利 率 與 現 金 流 量 之 交 叉 影 響, 較 能 掌 握 嵌 入 或 純 選 擇 權 的 影 響 相 較 於 其 他 分 析 方 法, 模 擬 分 析 之 利 率 風 險 衡 量 技 術 是 否 有 用, 取 決 於 其 假 設 條 件 之 有 效 性 及 基 本 方 法 論 的 正 確 性 此 法 須 驗 證 有 關 未 來 利 率 及 銀 行 與 客 戶 行 為 等 假 設 條 件 的 有 效 性 以 評 估 複 雜 模 擬 分 析 的 結 果, 但 374

銀 行 利 率 風 險 管 理 暨 監 理 原 則 須 注 意 的 是 應 避 免 模 擬 分 析 變 成 黑 箱 作 業, 導 致 質 疑 估 算 結 果 的 正 確 性 三 其 他 議 題 衡 量 利 率 風 險 時 最 困 難 的 工 作 是 如 何 處 理 實 際 到 期 日 與 契 約 到 期 日 ( 或 甚 至 沒 有 契 約 到 期 日 ) 不 同 的 風 險 部 位 資 負 表 中 上 述 風 險 部 位 可 包 括 可 能 提 前 還 款 之 抵 押 債 權 及 抵 押 證 券 等 有 些 國 家 借 款 人 可 自 主 決 定 提 前 還 款, 且 不 需 或 僅 需 支 付 少 許 違 約 金, 這 些 商 品 會 增 加 現 金 流 量 的 不 確 定 性 雖 然 有 些 提 前 還 款 情 形 之 不 同 係 肇 因 於 人 口 統 計 因 素 ( 如 死 亡 離 婚 或 工 作 改 變 等 ) 及 總 體 經 濟 條 件, 但 主 要 仍 源 於 借 款 者 對 利 率 改 變 的 反 應 一 般 而 言, 利 率 下 跌 將 因 借 款 者 得 以 較 低 的 利 率 重 新 融 資, 而 導 致 提 前 還 款 的 情 形 增 加 相 反 的, 若 利 率 未 預 期 的 上 漲, 提 前 還 款 率 將 變 得 很 低, 使 銀 行 所 持 有 較 目 前 市 場 利 率 低 的 抵 押 貸 款 較 預 期 為 多 從 負 債 面 觀 之, 這 些 部 位 包 括 所 謂 的 無 到 期 日 存 款, 例 如 活 期 存 款 及 儲 蓄 存 款 等, 存 款 人 可 自 由 提 領 且 通 常 不 需 支 付 違 約 金 這 類 存 款 的 處 理 更 複 雜, 因 實 際 上 存 款 人 收 取 的 利 率 通 常 與 一 般 市 場 利 率 水 準 沒 有 密 切 的 關 係, 事 實 上, 銀 行 就 會 積 極 調 整 存 款 餘 額 之 帳 戶 進 行 利 率 管 理 衡 量 利 率 變 動 對 盈 餘 及 經 濟 價 值 的 影 響 時, 嵌 入 選 擇 權 風 險 部 位 的 處 理 是 一 項 應 特 別 關 注 的 議 題, 其 發 生 於 各 種 利 率 風 險 衡 量 術 都 有 在 到 期 日 / 重 定 價 表 的 架 構 下, 銀 行 通 常 假 設 風 險 部 位 可 能 提 前 還 款 或 提 領, 且 分 散 在 各 時 間 帶 例 如 銀 行 可 能 假 設 30 年 期 的 抵 押 貸 款 在 一 定 年 數 內 提 前 還 款 的 比 率, 因 此, 過 去 放 在 30 年 期 抵 押 貸 款 之 大 部 分 餘 額 會 被 分 配 到 較 短 期 的 時 間 帶 內 在 模 擬 分 析 架 構 下, 則 會 應 用 較 複 雜 的 行 為 假 設, 例 如 採 用 選 擇 權 調 整 定 價 模 型 以 估 算 在 不 同 利 率 環 境 下 現 金 流 量 的 時 間 與 金 額, 模 擬 分 析 亦 可 同 時 將 銀 行 主 動 調 整 無 到 期 日 存 款 利 率 的 假 設 條 件 納 入 至 於 利 率 風 險 衡 量 的 其 他 因 素, 利 率 風 險 暴 額 估 算 品 質 取 決 於 到 期 日 不 確 定 風 險 部 位 之 未 來 現 金 流 量 假 設 的 品 質, 銀 行 通 常 會 觀 察 以 前 該 些 風 險 部 位 的 行 為 作 為 選 擇 假 設 條 件 的 參 考 例 如 計 量 經 濟 或 統 計 分 析 可 用 以 分 析 銀 行 所 持 部 位 在 以 前 利 率 環 境 下 的 反 應, 這 類 分 析 對 於 評 估 無 到 期 日 存 款 的 行 為 尤 其 有 用, 該 些 存 款 會 受 到 銀 行 特 定 因 素 的 影 響, 例 如 受 到 該 銀 行 客 戶 特 質 及 地 區 或 區 域 市 場 狀 態 的 影 響 同 樣 地, 銀 行 可 利 用 提 前 還 款 統 計 模 型 (statistical prepayment models, 內 部 自 行 研 發 或 自 外 部 購 得 ) 計 算 抵 押 貸 款 現 金 流 量 的 期 望 值 最 後, 來 自 銀 行 管 理 或 業 務 單 位 的 資 料 也 有 很 大 影 響, 因 這 些 單 位 可 能 瞭 解 業 務 或 重 定 價 策 略 的 改 變 對 不 確 定 到 期 日 部 位 之 未 來 現 金 流 量 及 行 為 模 式 的 影 響 法, 從 簡 單 的 期 差 分 析 到 複 雜 的 模 擬 分 析 技 375

金融監理與風險管理選輯 附錄二 監理機關對利率風險的監督 本附錄簡介監理機關取得並分析個別銀 量 最精確的方法即是採用其確定的重定價 行利率風險暴額時所考量的因素 如本文第 日 任何依照時間帶或範圍累計風險部位或 7 節所述 監理機關應取得充分的資訊以適時 現金流量的方法 均會喪失一些資料與其正 評估銀行利率風險暴額 資料的取得可透過 確性 因此 在重定價架構下 時間帶的數 實地檢查 銀行定期陳報的報表或由其他管 目可以反映銀行對精確性的要求 及其追求 道獲得 正確性所需成本的決策 監理機關可利用 為避免各監理機關所取得精細資訊有所 市場風險修定版 所推薦的標準法 作為 差異 可採用一套申報制度以蒐集銀行風險 規劃申報制度中有關重定價級距( repricing 暴額剩餘到期日或重定價日等資料 將利率 ladder)的參考 以符合其特殊的監理需求 敏感性資產 負債及表外項目列入各重定價 當然 監理機關可依銀行業務特質部分或全 日或到期日時間帶 以下兩節將探討監理機 盤修正重定價級距 或改採不同申報格式 關在決定時間帶與風險部位群組的數量時應 二 部位項目(items) 考慮的因素 最後一小節則介紹監理機關在 與時間帶相同 各監理機關對於資產 分析自申報制度中取得資訊時可考慮採用的 負債及表外項目之細分規定亦有所差異 申 方法 報系統應能涵蓋所有利率敏感性資產 負債 一 時間帶(Time bands) 及表外項目部位 若特定金額商品的現金流 若申報制度係蒐集重定價期限資訊 則 量特性有重大差異時 應單獨列示該些商品 時間帶之數目與性質 應足以令監理機關合理 的餘額 此外 對於重定價行為模式與契約 辨識潛在鉅額的重定價缺口 各國所採用的時 到期日不同的商品應格外注意 例如儲蓄性 間帶數目或幅度的差異可能相當大 視銀行在 存款及抵押性質金融商品 這些議題已於附 個別市場之貸款及投資實務及經驗而定 錄一詳細介紹不再贅述 若該些部位相當 監理分析是否有用 主要取決於申報系 統中風險部位到期日及現金流量資料的正確 大 應單獨陳報 以便評估銀行資產負債結 構中隱含的選擇權風險 性 分析利率敏感性時僅有商品到期日資料 對於從事交易性業務的銀行而言 利率 是不夠的 更重要的是要知道該些商品重新 風險分析更加困難 一般而言 任何風險衡 定價的時機 因此此節的重點在於重定價日 量系統都希望涵蓋銀行交易性及非交易性所 而非到期日 對於有明確重定價日的現金流 有業務的利率風險暴額 即使不同業務採用 ３７６

銀 行 利 率 風 險 管 理 暨 監 理 原 則 不 同 的 利 率 風 險 衡 量 系 統 及 風 險 管 理 方 法 管 理 人 員 對 於 所 有 商 品 及 業 務 線 的 利 率 風 險 應 有 整 體 的 看 法 監 理 機 關 希 望 准 許 銀 行 以 整 體 基 礎 管 理 利 率 風 險, 在 整 體 申 報 制 度 中 加 總 交 易 性 及 非 交 易 性 風 險 部 位, 但 很 多 國 家 交 易 簿 與 銀 行 簿 係 適 用 不 同 的 會 計 規 定, 依 據 該 些 會 計 規 定, 交 易 簿 的 損 失 不 一 定 可 與 銀 行 簿 的 未 實 現 利 益 抵 銷 再 則, 與 銀 行 簿 不 同, 交 易 簿 因 採 分 別 管 理 且 與 銀 行 簿 之 風 險 期 間 不 同 ( 較 短 ), 其 資 產 組 合 內 容 會 每 星 期 甚 至 每 天 大 幅 變 動, 亦 即 某 一 天 的 避 險 在 幾 天 後 可 能 消 失 因 此, 監 理 機 關 對 於 交 易 業 務 龐 大 的 銀 行, 應 進 行 風 險 管 理 實 務 與 資 訊 系 統 之 查 核, 以 確 保 其 交 易 性 及 非 交 易 性 業 務 的 利 率 風 險 經 適 當 管 理 與 控 制 三 監 理 分 析 本 文 所 設 計 的 申 報 制 度, 可 提 供 監 理 機 關 一 個 有 彈 性 的 利 率 風 險 分 析 工 具 監 理 機 關 可 利 用 這 些 基 本 資 料 自 行 評 估 銀 行 的 暴 險 與 風 險 特 質 評 估 結 果 可 瞭 解 根 據 統 計 機 率 或 最 壞 情 境 分 析 下, 不 同 利 率 變 動 幅 度 之 殖 利 率 曲 線 平 行 移 動 變 平 變 陡 或 反 轉 對 銀 行 暴 險 的 影 響 對 於 外 幣 暴 險 較 大 的 銀 行 分 析 不 同 幣 別 之 利 率 相 關 係 數 假 設 之 研 究 是 很 有 用 的 對 於 有 到 期 行 為 模 式 的 商 品, 監 理 機 關 也 許 希 望 採 用 不 同 於 銀 行 內 部 使 用 的 假 設 條 件 監 理 機 關 量 化 分 析 的 重 點, 在 於 利 率 變 動 對 目 前 盈 餘 或 銀 行 所 持 部 位 經 濟 價 值 的 影 響 進 行 這 類 分 析 時, 有 關 各 時 間 帶 資 產 及 負 債 之 平 均 收 益 率 資 料 可 能 有 用, 監 理 機 關 也 希 望 除 了 純 粹 的 部 位 資 料 外 也 能 取 得 該 等 資 料 依 其 整 體 分 析 方 法 而 定, 監 理 機 關 分 析 利 率 風 險 時, 可 選 擇 採 個 案 分 析, 或 將 利 率 風 險 納 入 用 以 辨 識 明 顯 過 度 承 擔 風 險 異 常 銀 行 之 系 統 的 一 部 分 與 將 複 雜 的 利 率 風 險 簡 化 為 單 一 數 字 的 報 告 系 統 相 比, 利 用 此 種 申 報 制 度 進 行 利 率 風 險 評 估, 可 讓 監 理 機 關 更 瞭 解 銀 行 的 風 險 特 質, 亦 可 藉 此 更 熟 悉 假 設 條 件 改 變 對 風 險 衡 量 敏 感 性 的 影 響, 且 評 估 過 程 可 對 數 量 性 評 估 結 果 有 更 進 一 步 之 瞭 解 不 論 監 理 機 關 獨 立 的 利 率 風 險 量 化 分 析 內 容 為 何, 銀 行 自 己 的 利 率 風 險 衡 量 值, 不 論 作 為 監 理 申 報 系 統 的 基 本 項 目 或 被 視 為 個 別 評 估 該 銀 行 風 險 管 理 之 一 部 分, 均 是 監 理 過 程 中 的 評 估 重 點 查 核 銀 行 內 部 模 型 的 衡 量 結 果 很 有 助 益 但 很 困 難, 因 其 應 向 監 理 機 關 揭 露 的 重 要 假 設 條 件 及 模 型 化 技 術 太 多 最 有 用 的 方 法 是 監 理 機 關 所 收 到 的 資 訊 應 顯 示 : 在 利 率 變 動 與 市 場 反 應 之 不 同 假 設 條 件 下, 銀 行 風 險 現 況 對 該 銀 行 資 產 組 合 主 要 內 容 的 影 響 程 度 最 後, 任 何 數 量 分 析 均 應 補 充 以 銀 行 內 部 管 理 報 表 的 查 核 報 告, 以 進 一 步 瞭 解 銀 行 管 理 人 員 對 風 險 評 估 及 管 理 的 情 形 衡 量 暴 險 的 方 法 及 未 包 含 於 申 報 監 理 機 關 有 限 資 料 中 的 資 訊 377

金融監理與風險管理選輯 附錄三 標準化利率風險震盪 為便於監理機關監督各機構利率風險暴 (二)以持有期間一年 240 個營業日 且 額 銀行應提供其內部系統的衡量結果 其 觀察期最少 5 年 利率變動在第 1 個百分位 表達方法係採標準化利率震盪下對經濟價值 等級及第 99 個百分位等級者 變化相對於資本之影響數 本附錄說明選擇 二 對非 G10 國家幣別的暴險採下列兩種方 標準化利率震盪的技術背景 選擇利率衝擊 法之一 時 應遵守下列原則 (一)以持有期間一年 240 個營業日 且 利率震盪應反映相當不尋常且極端不 觀察期最少 5 年 相當於第 1 個百分位等級 利的利率環境 及第 99 個百分位等級之利率平行變動影響 利率震盪的強度應足以涵蓋銀行資產 數 或 與負債項目中嵌入性選擇權及曲度 (二)以持有期間一年 240 個營業日 且 (convexity)的影響 以顯示隱含利率風 觀察期最少 5 年為準 利率變動在第 1 個百 險 分位等級及第 99 個百分位等級 利率震盪應簡單易懂且實際可行 亦 考慮潛在的利率震盪時 已分析 G10 國 可適用於銀行簿部位的單一利率路徑 家歷史的利率變動資料 選擇持有期間一年 模擬分析模型(single-rate-path simula- 240 個營業日 係基於實務目的 且認為大 tion models)及統計觀念的風險值模型 部分銀行均能於一年內重組或規避其部位風 (statistically driven value at risk models) 險 以減少日後經濟價值因利率非預期變動 等不同的方法 而進一步損失 5 年觀察期最少需要 6 年的歷 所採用的方法論應提供與 G10 國家及 史資料 才能計算一年持有期間之利率移動 重要非 G10 國家貨幣暴險有關的利率 差異 例如必須回溯到 6 年前的利率環境 震盪 才能算出 5 年前之第 1 個利率變動值 所採用的方法論應被非 G10 國家的監 5 年觀察期 6 年資料 被認為足以涵蓋 目前且重要的利率循環 這段觀察期限對有 理機關接受並採行 在上述原則下 銀行可自行決定利率震 意將該些資料納入統計式風險值模型或對非 盪 並須符合下列條件 G10 國家貨幣適當的利率平行移動評估結果 一 對 G10 國家貨幣的暴險 的銀行而言 似乎也能提供合理的管理資 (一)利率平行上漲或下跌 200 基本點 或 料 界定何謂不尋常或極端不利情境時 不 ３７８

銀 行 利 率 風 險 管 理 暨 監 理 原 則 超 過 99 % 信 賴 區 間 的 利 率 震 盪 強 度 被 認 為 是 適 當 的 評 估 G10 國 家 貨 幣 利 率 衝 擊 資 料 時, 可 大 略 比 較 各 幣 別 利 率 移 動 在 第 1 及 第 99 個 百 分 位 等 級, 尤 其 是 較 長 天 期 部 位 利 率 上 下 震 盪 200 個 基 本 點 似 乎 也 可 以 涵 蓋 G10 國 家 利 率 的 變 動 情 形 應 持 續 監 督 利 率 震 盪 的 適 當 性, 若 利 率 環 境 突 然 巨 幅 變 動, 並 應 重 新 定 義 利 率 震 盪 重 要 的 是, 平 行 利 率 變 動 與 那 些 採 標 準 參 數 ( 如 : 統 計 方 法, 使 用 99 % 信 賴 區 間 1 年 持 有 期 限 及 5 年 觀 察 期 等 ) 之 複 雜 統 計 方 法 所 採 的 利 率 震 盪 大 致 相 同, 這 種 方 法 將 不 會 排 除 使 用 較 新 的 風 險 衡 量 系 統, 且 若 該 銀 行 持 有 大 額 G10 國 家 以 外 的 暴 險 時, 亦 可 利 用 該 些 參 數 計 算 其 適 當 的 利 率 衝 擊, 且 可 供 新 興 國 家 及 其 他 非 G10 國 家 監 理 機 關 發 展 簡 單 且 適 合 其 國 情 的 利 率 震 盪 到 目 前 為 止, 這 種 分 析 方 法 均 假 設 銀 行 僅 對 其 本 國 貨 幣 有 利 率 風 險, 但 事 實 上 很 多 銀 行 均 暴 露 於 一 個 國 家 以 上 貨 幣 之 利 率 風 險, 因 此 銀 行 應 對 占 銀 行 簿 資 產 或 負 債 5 % 以 上 的 幣 別, 利 用 前 述 方 法 論 所 計 算 之 利 率 震 盪, 個 別 進 行 類 似 分 析, 為 確 保 能 涵 蓋 所 有 的 銀 行 簿 利 率 風 險, 剩 餘 部 位 應 累 計 並 以 利 率 上 下 震 動 200 個 基 本 點 進 行 利 率 震 盪 利 率 平 行 上 下 震 動 200 個 基 本 點 相 當 簡 單, 但 其 缺 點 是 忽 略 殖 利 率 扭 曲 反 轉 或 其 他 情 境 所 產 生 的 暴 險 這 些 可 能 發 生 的 情 境, 如 同 本 報 告 多 次 強 調, 均 是 整 體 利 率 風 險 管 理 必 須 考 慮 的 環 節 監 理 機 關 仍 希 望 銀 行 配 合 本 身 利 率 風 險 水 準 與 特 質, 以 多 種 情 境 進 行 利 率 風 險 評 估 利 率 些 微 變 動 之 情 境 會 忽 略 某 些 風 險 特 徵, 為 達 成 監 理 機 關 查 核 高 利 率 風 險 銀 行 之 基 本 監 理 目 標, 採 行 簡 單 的 平 行 震 盪 是 適 當 的 這 種 方 法 也 認 為 當 過 度 強 調 衡 量 系 統 中 的 某 細 節, 而 忽 略 某 些 資 產 及 負 債 項 目 ( 如 核 心 存 款 ) 所 採 假 設 係 模 糊 且 主 觀 時, 可 能 產 生 精 確 之 假 象 379

金融監理與風險管理選輯 附錄四 標準化架構樣例 本附錄舉例說明標準化架構之方法論及 七 衍生性商品應換算成標的資產部位 其 計算程序 銀行可依環境需要選用其他方法 計算金額係指該些商品標的資產之本金 論及計算程序 此架構僅供監理報表申報用 或名目本金 途 不代表一個適當的內部風險管理架構 八 期貨及遠期合約 包括遠期利率合約 被 視 為 一 個 長 部 位 及 短 部 位(long and 一 方法論 short)的組合 期貨或遠期利率合約之到 銀行資產及負債表部位應依下列各項原 則分別列入各到期日 期日係指交割或執行日期 必要時應加 一 將銀行簿所有對利率變動具敏感性的資 上標的資產之期限 例如 四月份購買 產 負債與表外項目 包括所有的利率 的六月份 3 個月期的利率期貨 會被視 衍生性商品 分別列入各到期日級距 為 5 個月期長部位及 2 個月期短部位 其包括足以掌握該國銀行市場利率特 九 交換 Swaps 被視為兩個到期日名目部 性的時間帶 附錄二對於選擇適當時 位 例如 銀行收到浮動利率付出固定 間帶的議題已有所討論 對於占銀行簿 利率之利率交換 如同是到期日相當於 資產或負債 5 以上的外國貨幣部位 下次利率固定時之浮動利率長部位 及 應有個別的到期日級距 等於該利率交換剩餘期限之固定利率短 二 資產負債表內項目依帳面價值入帳 部位 換匯換利之長短部位則考慮有關 三 固定利率商品依剩餘期限 浮動利率商 幣別的相關到期日級距 十 選擇權則採標的資產或名目本金之 delta 品依下次重定價期限分類 四 金額小但筆數多 如分期貨抵押貸款 約當值 的交易 因實際處理確有困難 可依統 二 計算程序 計算過程包含下列 5 個步驟 計評估方法分配到期期限 五 核心存款依假設到期日分配到期日期 一 先抵銷各時間帶內之長短部位 求得該 限 但假設期限最長不得超過 5 年 時間帶單一的長部位或短部位 六 監理機關應訂定準則 供銀行將實際到 二 依照不同時間帶所反應利率敏感性之權 期日或重定價日與契約到期日或契約重 數 對前項長短部位進行加權計算 各 定價日不同的其他項目分配到時間帶架 時間帶之權數因子羅列於表一 該些因 構中 子係假設利率上下 200 個基本點平行移 ３８０

銀 行 利 率 風 險 管 理 暨 監 理 原 則 動, 代 表 各 時 間 帶 中 間 值 之 修 正 存 續 期 間, 收 益 率 5 % 三 在 長 短 部 位 互 抵 後, 將 加 權 後 部 位 加 總 求 得 某 一 幣 別 銀 行 簿 加 權 淨 長 部 位 或 淨 短 部 位 四 將 各 幣 別 銀 行 簿 加 權 淨 長 部 位 或 淨 短 部 位 加 總 後, 求 得 整 體 銀 行 簿 之 加 權 部 位 五 將 整 體 銀 行 簿 加 權 部 位 與 資 本 連 結 381

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 附 註 ( 註 1) 巴 塞 爾 銀 行 監 理 委 員 會 係 1975 年 十 大 工 業 國 中 央 銀 行 總 裁 所 成 立 之 銀 行 監 理 委 員 會, 成 員 包 括 比 利 時 加 拿 大 法 國 德 國 義 大 利 日 本 盧 森 堡 荷 蘭 瑞 典 瑞 士 英 國 及 美 國 銀 行 主 管 機 關 及 中 央 銀 行 高 階 主 管 該 委 員 會 通 常 於 國 際 清 算 銀 行 常 設 秘 書 處 所 在 地 巴 塞 爾 集 會 ( 註 2) 巴 塞 爾 銀 行 監 理 委 員 會 1993 年 4 月 提 出 之 銀 行 利 率 風 險 衡 量 Measurement of Bank's Exposure to Interest Rate Risk" 諮 詢 報 告 ( 註 3) 衍 生 性 金 融 商 品 風 險 管 理 準 則,1994 年 7 月 ( 註 4) 資 本 適 足 架 構 修 正 納 入 市 場 風 險,1996 年 1 月 ( 註 5) 詳 2001 年 1 月 巴 塞 爾 新 資 本 適 足 架 構 第 三 章 : 第 二 支 柱 - 監 理 審 查 程 序 " ( 註 6) 本 節 所 提 及 之 管 理 架 構 包 括 董 事 會 及 高 階 管 理 人 員 委 員 會 瞭 解 各 國 有 關 董 事 會 及 高 階 管 理 人 員 功 能 之 相 關 法 規 及 監 理 架 構 有 很 大 的 差 異 有 些 國 家 董 事 會 擁 有 主 要 但 非 絕 對 的 權 力 管 理 行 政 單 位 ( 高 階 及 一 般 管 理 人 員 ), 以 確 保 該 等 單 位 能 確 實 達 成 其 任 務, 因 此, 有 時 候 董 事 會 被 稱 為 監 督 委 員 會, 代 表 該 委 員 會 沒 有 行 政 功 能 有 些 國 家 則 相 反, 董 事 會 有 較 大 的 權 責, 其 下 才 是 該 銀 行 一 般 的 管 理 架 構 鑑 於 這 些 差 異, 本 文 提 及 的 董 事 會 及 高 階 管 理 人 員 並 不 是 指 法 律 架 構 下 的 單 位, 而 是 該 銀 行 的 兩 大 決 策 功 能 ( 註 7) 詳 2001 年 1 月 薪 資 本 適 足 架 構 第 四 章 : 第 三 支 柱 - 市 場 紀 律 ( 註 8) G10 以 外 國 家 有 關 經 濟 價 值 概 念 的 應 用 或 有 差 異 ( 註 9) 詳 附 錄 三 選 擇 標 準 化 的 利 率 衝 擊 ( 註 10) 標 準 化 架 構 樣 例 詳 如 附 錄 四 ( 註 11) 最 簡 單 說 法 是 : 存 續 期 間 係 當 付 款 期 限 固 定 時, 經 濟 價 值 變 動 會 隨 利 率 水 準 變 動 的 簡 單 假 設 下, 衡 量 利 率 變 動 百 分 比 造 成 經 濟 價 值 變 動 之 百 分 比 簡 單 存 續 期 間 的 改 良 方 法 通 常 是 放 寬 一 個 或 兩 個 假 設 條 件, 第 一 種 類 型 稱 作 修 正 存 續 期 間 (modified duration)", 亦 即 標 準 存 續 期 間 /1 + r,r 代 表 市 場 利 率 水 準, 是 很 有 彈 性 的 因 此, 修 訂 存 續 期 間 代 表 市 場 利 率 變 動 1+r 該 商 品 經 濟 價 值 變 動 的 比 率 簡 單 存 續 期 間 假 設 利 率 變 動 與 經 濟 價 值 變 動 屬 線 性 關 係 第 二 種 類 型 稱 作 有 效 存 續 期 間 (effective duration) 則 不 假 設 利 率 變 動 與 經 濟 價 值 變 動 存 在 線 性 關 係 ( 同 樣 假 設 付 款 期 限 固 定 ), 代 表 殖 利 率 變 動 一 個 基 本 點 時 相 關 商 品 價 格 變 動 之 百 分 比 ( 註 12) 前 一 章 所 提 的 存 續 期 間 分 析 可 視 為 一 種 非 常 簡 單 的 靜 態 模 擬 分 析 形 式 382

歐盟銀行信用風險移轉商品之管理 歐盟銀行信用風險移轉商品之管理* 謝 人 俊 摘 譯** 壹 前 言 最 近 數 年 信 用 風 險 移 轉(Credit Risk 在經濟體系內金融部門與非金融部門間重新 Transfer, CRT)商品(如信用衍生性金融商品與 分配 本報告綜合評估該市場發展趨勢 對 附抵押擔保債券)業務量指數倍增 商品之複 其發展抱持正面看法 一言以蔽之 金融主 雜及相對晦澀不明 均使貨幣機關及金融監 管機關強化銀行及其他金融機構分散及規避 理機關必須密切注意該等商品市場風險之管 信用風險能力 正是協助金融制度運作更有 理 效率及穩定的方法 例如 信用風險移轉商 歐洲中央銀行體系(ESCB)銀行監理委員 品可使銀行降低承受當地市場或傳統業務波 會(BSC)於 2003 年下半年即著手對歐盟區內 動之敏感度 本報告探討主管機關及市場參 參與信用風險移轉商品市場之銀行及其所面 與者應審慎考慮之重大議題 該議題包括資 臨之風險進行廣泛調查 該調查報告於 2004 訊透明與健全風險管理實務 即支持金融市 年 5 月公布 其目的係為增進各界瞭解調查 場運作與穩定之二大因素 結果 前瞻未來 接受調查之銀行預期信用風 上述銀行監理委員會係由歐洲中央銀行 險移轉商品業務將迅速持續成長 此意味 (ECB) 歐盟國家中央銀行及金融監理機關共 著 主管機關必須繼續監督該項業務 此 同組成之論壇會議 設立宗旨之一在於持續 外 不 同 行 業 包 括 銀 行 證 券 及 保 險 監督銀行風險來源之發展情況 全面評估銀 業 主管機關間有效之聯繫合作亦可分享信 行業務穩定程度及研究維持金融穩定之必要 用風險在金融體系不同部門間分布狀況之資 管理方法 訊 信用風險移轉商品有助於大量信用風險 * 本文摘譯自歐洲中央銀行 2004 年 5 月出版之 Credit Risk Transfer by EU Banks: Activities, Risks and Risk Management 報告 ** 本文譯者為中央銀行金融業務檢查處專員 ３８３

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 貳 調 查 目 的 與 對 象 本 報 告 檢 視 歐 盟 區 內 15 國 金 融 機 構 辦 理 信 用 風 險 移 轉 商 品 之 市 場 及 風 險 狀 況 ( 註 1) 該 報 告 係 歐 盟 金 融 監 理 機 關 及 中 央 銀 行 迄 至 目 前 為 止, 對 銀 行 使 用 信 用 風 險 移 轉 商 品 所 作 最 完 整 之 調 查 結 果 訪 問 對 象 包 括 : 在 上 述 15 國 中, 為 數 超 過 100 家 之 銀 行, 加 計 5 家 在 倫 敦 營 業 非 歐 盟 會 員 國 註 冊 之 大 型 國 際 銀 行 及 證 券 商 訪 問 工 作 主 要 於 2003 年 下 半 年 進 行 本 報 告 鎖 定 在 資 本 市 場 交 易 且 快 作 信 用 風 險 移 轉 商 品 之 中 小 型 銀 行 與 主 要 交 易 對 象, 包 括 保 險 公 司 專 業 保 險 公 司 (Monoline Insurers ( 註 2) ) 及 避 險 基 金 上 述 商 品 計 有 : 信 用 衍 生 性 商 品 [ 如 信 用 違 約 交 換 (Credit Default Swap, CDSs) 信 用 連 結 債 券 (Credit-Linked Notes, CLNs) 等 ] 及 組 合 式 產 品 [ 如 資 產 基 礎 證 券 (Asset-backed Securities, ABSs)] 及 合 成 附 抵 押 擔 保 債 券 (Synthetic Collateralized Debt Obligations, CDOs) 等 速 成 長 之 信 用 風 險 移 轉 商 品, 其 內 容 涵 蓋 承 參 信 用 風 險 移 轉 商 品 概 況 信 用 風 險 移 轉 商 品 結 合 金 融 市 場 多 種 商 品 之 特 色 自 1970 年 代 起, 當 銀 行 開 發 聯 貸 放 款 業 務 時, 信 用 風 險 即 已 作 為 交 易 對 象 間 移 轉 之 標 的 目 前 傳 統 之 資 產 證 券 化 商 品 則 係 在 該 商 品 之 後 推 出 惟 在 上 述 商 品 推 出 之 前, 信 用 風 險 之 移 轉 早 已 透 過 放 款 保 證 及 信 用 保 險 業 務 進 行 信 用 風 險 移 轉 業 務 可 分 為 兩 大 類, 即 : 銀 行 / 資 本 市 場 業 務 及 保 險 業 務 ( 表 1) 典 型 之 保 險 商 品, 如 信 用 保 險 及 財 務 保 證, 無 法 在 資 本 市 場 中 交 易, 必 須 由 保 險 公 司 之 客 戶 持 有 保 險 契 約 至 到 期 日 雖 然 專 業 保 險 公 司 提 供 之 保 證 對 附 抵 押 擔 保 證 券 市 場 之 運 作 非 常 重 要, 惟 本 報 告 調 查 範 圍 不 包 括 保 險 商 品 銀 行 / 資 本 市 場 商 品, 如 信 用 衍 生 性 商 品 及 資 產 基 礎 證 券, 可 為 投 資 人 ( 如 銀 行 及 保 險 公 司 ) 買 入 及 賣 出, 並 在 市 場 中 作 為 活 絡 交 易 標 的 本 報 告 調 查 範 圍 主 要 針 對 此 類 商 品 雖 然 保 險 公 司 僅 得 提 供 保 險 商 品, 惟 信 用 風 險 移 轉 商 品 則 得 由 任 何 公 司 ( 通 常 為 金 融 機 構 ) 所 提 供 由 於 創 新 金 融 商 品 之 持 續 需 要 及 發 展, 信 用 風 險 移 轉 商 品 市 場 在 最 近 數 年 成 長 快 速 究 其 原 因, 主 要 如 次 : 1. 金 融 機 構 持 續 注 重 風 險 管 理 及 風 險 分 散 技 術 2. 與 承 擔 暴 險 部 位 有 關 之 籌 資 成 本 較 低 3. 組 合 式 商 品 提 供 新 的 風 險 / 報 酬 組 合 384

歐盟銀行信用風險移轉商品之管理 表 1 信用風險移轉市場概況 4.金融機構自稅賦 會計及資本管理中 保債權 信用卡債權及汽車貸款債權等 篩 可利用 法規套利 行為獲得規避法規的利 選出未來產生現金流量 信用品質易於預 益 測 具有標準特性(例如類似的期限 利率 一 商品類型 債務人屬性等)之資產作為基礎或擔保 經由 銀行辦理之信用風險移轉商品分為二 信用增強及信用評等機制之搭配 將該等資 類 包括 組合式商品(Structured Products)及 產重新組群包裝 再據以發行 銷售之受益 信用衍生性商品(Credit Derivatives) (註 3) 憑證或有價證券 (一)組合式商品 (註 4) 資產基礎債券隱含信用風險 該債券係 1.資產基礎證券 依據標的資產之履約表現配發本金與利息予 資產基礎證券係銀行等金融機構或一般 投資人 在違約狀況下 損失係以該債券之 企業透過特殊目的公司之創設及其隔離風險 受償順位分配投資人 為防範違約狀況之影 之功能 從其持有之各種資產 如 抵押擔 響 投資人亦可被賦與信用增強之保護機 ３８５

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 制 常 見 的 信 用 增 強 方 法 包 括 擔 保 品 權 益 資 金 及 第 三 人 保 險 2. 合 成 附 抵 押 擔 保 債 券 合 成 附 抵 押 擔 保 債 券 係 以 不 同 放 款 或 公 司 債 組 合 作 抵 押, 將 投 資 組 合 的 風 險 包 裝 成 若 干 不 同 風 險 等 級 (Tranches) 的 債 券 各 等 級 債 券 承 受 不 同 程 度 的 風 險, 並 獲 得 相 對 的 報 酬 一 般 而 言, 承 受 較 高 風 險 的 等 級 享 受 較 高 的 報 酬 合 成 附 抵 押 擔 保 債 券 重 新 分 配 信 用 違 約 交 換 契 約 組 合 項 下 不 同 等 級 之 風 險 當 違 約 狀 況 發 生 時, 保 護 支 付 係 由 賣 方 依 各 等 級 條 件 負 責 支 付 買 方 ( 二 ) 信 用 衍 生 性 商 品 信 用 衍 生 性 商 品 之 現 金 流 量 取 決 於 單 一 標 的 資 產 或 群 組 標 的 資 產 之 信 用 品 質, 其 種 類 舉 例 如 次 : 1. 信 用 違 約 交 換 (Credit Default Swap) 係 一 種 店 頭 市 場 契 約, 將 特 定 公 司 或 國 家 主 權 領 域 內 借 款 人 [ 稱 為 標 的 個 體 (Reference Entity)] 有 關 之 信 用 風 險 自 一 方 ( 保 護 買 方 ) 轉 移 至 另 一 方 ( 保 護 賣 方 ) 該 風 險 移 轉 過 程 係 於 信 用 事 件 發 生 時, 由 保 護 賣 方 將 標 的 個 體 債 務 面 值 與 市 值 之 差 異 金 額 淨 移 轉 支 付 保 護 買 方 信 用 事 件 係 指 決 定 標 的 個 體 之 信 用 風 險 可 能 已 經 惡 化 之 事 實, 包 括 : 標 的 個 體 破 產 債 務 重 整 或 無 法 依 約 償 付 大 多 數 信 用 違 約 交 換 契 約 採 實 體 交 割 方 式, 保 護 賣 方 支 付 債 務 面 值 予 保 護 買 方, 同 時 交 換 相 關 之 債 務 證 券 另 一 種 交 割 方 式 則 採 現 金 差 額 交 割, 保 護 賣 方 僅 以 現 金 支 付 標 的 個 體 債 務 面 值 與 市 值 之 差 額 予 保 護 買 方 保 護 買 方 為 交 換 上 述 信 用 違 約 之 保 險, 定 期 ( 通 常 為 每 季 ) 支 付 保 險 費 予 保 護 賣 方 若 信 用 事 件 發 生, 則 保 險 費 支 付 即 告 停 止 2. 信 用 違 約 交 換 組 合 與 信 用 指 標 信 用 違 約 交 換 組 合 (Portfolios of Credit Default Swaps) 係 由 許 多 單 一 信 用 違 約 交 換 契 約 所 建 構 的 信 用 指 標 商 品 信 用 指 標 的 保 護 可 由 期 望 避 險 或 預 期 信 用 市 場 特 定 部 門 未 來 發 展 方 向 之 市 場 參 與 者 予 以 買 入 或 賣 出 TRAC-X 及 iboxx 係 二 組 最 常 作 為 交 易 基 礎 之 信 用 指 標 該 二 組 指 標 由 許 多 區 域 性 及 部 門 別 之 次 級 指 標 所 構 成 任 何 影 響 上 述 指 標 的 信 用 事 件 係 採 實 體 交 割 方 式, 且 影 響 信 用 違 約 交 換 契 約 之 權 數 按 損 失 規 模 調 整 3. 信 用 連 結 債 券 信 用 連 結 債 券 (Credit linked Notes, CLN) 本 質 上 係 屬 可 作 為 籌 資 商 品 之 信 用 違 約 交 換, 將 債 券 發 行 人 之 信 用 風 險 移 轉 予 投 資 人 債 券 發 行 人 就 其 發 行 每 一 期 別 之 信 用 連 結 債 券, 向 投 資 人 收 取 發 行 價 格, 並 將 其 投 資 於 低 風 險 擔 保 品 若 信 用 事 件 發 生, 債 券 發 行 人 必 須 賣 出 該 擔 保 品 並 保 留 標 的 個 體 債 務 面 值 與 市 值 之 差 額 若 有 剩 餘 殘 值, 則 移 轉 予 投 資 人 債 券 發 行 人 因 受 到 信 用 風 險 之 保 險 而 獲 得 利 益, 惟 必 須 定 期 支 付 利 息 予 投 386

歐 盟 銀 行 信 用 風 險 移 轉 商 品 之 管 理 資 人 相 對 於 信 用 違 約 交 換 契 約, 其 保 護 買 方 暴 露 於 交 易 對 象 風 險 之 情 況, 信 用 連 結 債 券 發 行 人 則 暴 露 於 擔 保 品 價 值 減 損 之 風 險 4. 信 用 價 差 選 擇 權 信 用 價 差 選 擇 權 (Credit Spread Option) 係 雙 邊 財 務 契 約, 賦 與 買 方 有 權 利, 但 無 義 務, 在 未 來 特 定 履 約 期 間 內, 以 當 時 市 價 購 買 債 券, 並 收 取 等 額 之 履 約 價 差 信 用 價 差 可 依 據 政 府 公 債 殖 利 率 資 產 交 換 利 率 或 價 格 等 方 式 計 算 上 述 履 約 期 間 得 選 擇 特 定 期 日 ( 稱 為 歐 式 選 擇 權 ) 任 選 到 期 日 ( 百 慕 達 選 擇 權 ) 或 一 段 期 間 ( 美 式 選 擇 權 ) 5. 總 報 酬 交 換 總 報 酬 交 換 (Total Return Swaps) 係 雙 邊 財 務 契 約, 約 定 由 一 方 ( 總 報 酬 付 出 者 ) 就 相 當 於 有 價 證 券 總 報 酬 之 價 金 支 付 予 另 一 方 ( 總 報 酬 收 入 者 ) 以 交 換 方 式 而 言, 總 報 酬 收 入 者 按 其 資 金 成 本 ( 固 定 或 浮 動 ) 加 上 利 差 支 付 予 總 報 酬 付 出 者 總 報 酬 等 於 有 價 證 券 之 資 本 利 得 加 計 債 息 利 息 或 股 利 總 報 酬 交 換 通 常 依 據 股 價 股 價 指 數 債 券 或 放 款 或 抵 押 組 合 計 算 相 對 於 大 多 數 之 信 用 衍 生 性 商 品, 其 現 金 流 量 取 決 於 特 定 信 用 事 件, 總 報 酬 交 換 則 係 移 轉 價 值 損 失 之 保 險, 無 關 其 標 的 因 素 二 商 品 特 性 信 用 風 險 移 轉 商 品 可 依 下 述 不 同 特 性 歸 類, 包 括 :1. 標 的 個 體 多 寡 ;2. 籌 資 能 力 ;3. 風 險 移 轉 方 式 及 4. 支 付 時 機, 說 明 如 次 : ( 一 ) 標 的 個 體 多 寡 與 風 險 移 轉 之 信 用 項 目 有 關 移 轉 單 一 借 戶 信 用 風 險 者, 稱 為 單 一 (Singlename) 商 品, 包 括 信 用 違 約 交 換 與 總 報 酬 交 換 ( 及 保 證 保 險 契 約 及 次 級 市 場 交 易 之 放 款 ) 移 轉 數 位 借 戶 信 用 風 險 者, 稱 為 組 合 (Portfolio) 商 品, 如 : 違 約 交 換 群 組 [( 包 括 : 第 一 違 約 條 件 之 交 換 (First-to-default Swap)) 信 用 指 標 及 資 產 基 礎 證 券, 包 括 單 束 附 抵 押 擔 保 證 券 ( 二 ) 籌 資 能 力 當 信 用 風 險 移 轉 發 生 時 資 金 移 轉 至 保 護 買 方, 稱 為 可 籌 資 商 品 資 產 基 礎 證 券, 包 括 以 現 金 取 得 資 產 之 附 抵 押 擔 保 證 券 (Cash CDOs, 及 次 級 市 場 交 易 之 放 款 ), 係 屬 可 籌 資 信 用 風 險 移 轉 商 品 類 型 相 對 地, 信 用 風 險 移 轉 發 生 時, 無 資 金 移 轉 予 保 護 買 方, 則 稱 為 非 籌 資 商 品 信 用 違 約 交 換 及 合 成 附 抵 押 擔 保 債 券, 如 同 保 證 及 保 險 契 約, 係 非 籌 資 信 用 風 險 移 轉 商 品 之 類 型 ( 三 ) 風 險 移 轉 方 式 與 信 用 風 險 是 否 自 保 護 買 方 直 接 移 轉 至 保 護 賣 方 有 關 信 用 違 約 交 換 違 約 交 換 群 組 及 總 報 酬 交 換 均 為 信 用 風 險 移 轉 商 品 類 型, 其 風 險 直 接 由 保 護 買 方 移 轉 至 保 護 賣 方 另 信 用 風 險 亦 可 透 過 特 殊 目 的 機 構 (Special Purpose Vehicles, SPVs) 自 保 護 賣 方 間 接 移 轉 至 保 護 買 方 例 如, 在 資 產 基 礎 證 券 387

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 結 構 中, 放 款 債 券 或 應 收 債 權 係 讓 與 特 殊 目 的 公 司, 由 特 殊 目 的 公 司 以 上 述 金 融 資 產 為 基 礎, 發 行 有 價 證 券 ( 受 益 證 券 或 資 產 基 礎 證 券 ) 就 信 用 違 約 交 換 及 其 他 信 用 衍 生 性 商 品 言, 保 護 支 付 大 概 在 信 用 事 件 發 生 後 啟 動 相 對 地, 保 險 契 約 必 須 經 過 損 失 驗 證 及 法 律 遵 循 檢 核 程 序 後 方 得 支 付 ( 四 ) 支 付 時 機 肆 信 用 風 險 移 轉 市 場 運 作 信 用 風 險 移 轉 商 品 市 場 已 逐 漸 發 展 為 銀 行 與 銀 行 間 交 易 市 場 大 型 國 際 市 場 交 易 之 中 介 銀 行, 其 業 務 重 要 性 日 益 明 顯, 特 別 在 信 用 衍 生 性 商 品 及 合 成 附 抵 押 擔 保 債 券 市 場 依 據 訪 談 結 果, 大 型 中 介 銀 行 是 大 多 數 信 用 衍 生 性 商 品 交 易 之 重 要 交 易 對 象 在 部 分 國 家, 綜 合 經 營 銀 行 作 為 交 易 對 象 之 比 例 非 常 高, 甚 至 高 達 80%( 如 德 國 情 況 ) 證 券 商 投 資 公 司 及 避 險 基 金 角 色 亦 相 對 重 要 ( 占 10%-30%) 保 險 公 司 之 業 務 比 重 則 占 1% 至 10% 之 間 整 體 而 言, 信 用 衍 生 性 商 品 之 跨 金 融 部 門 交 易 比 重 相 對 較 小, 惟 信 用 風 險 移 轉 之 真 正 數 量 不 易 估 計 若 需 了 解 該 市 場 規 模, 參 考 其 他 市 場 報 告 可 獲 得 有 用 之 資 訊 例 如, 2003 年 下 半 年 信 用 衍 生 性 商 品 規 模 達 3 兆 美 元 ( 標 準 普 爾 信 評 公 司 估 計 之 信 用 衍 生 性 商 品 名 目 本 金 交 易 量 ) 及 1.7 兆 美 元 ( 惠 譽 信 評 公 司 統 計 保 護 賣 出 之 總 金 額 ) 銀 行 利 用 信 用 衍 生 性 商 品 將 淨 風 險 移 轉 至 其 他 金 融 部 門 之 業 務 量 約 在 1 千 億 美 元 ( 標 準 普 爾 公 司 估 計 ) 至 2.3 千 億 美 元 ( 惠 譽 公 司 估 計 ) 之 間 此 數 據 顯 示, 真 正 自 銀 行 部 門 將 淨 風 險 移 轉 至 其 他 部 門 之 交 易 占 總 交 易 量 比 例 非 常 小, 並 與 本 調 查 結 果 之 方 向 一 致 對 於 接 受 訪 問 之 大 多 數 銀 行 而 言, 信 用 風 險 移 轉 商 品 業 務 重 要 性 尚 屬 有 限, 惟 部 分 銀 行 業 已 大 量 使 用 信 用 風 險 移 轉 商 品 在 少 數 國 家 中, 利 用 組 合 式 商 品 釋 出 風 險 之 報 告 件 數 非 常 高 一 般 而 言, 利 用 信 用 衍 生 性 商 品 釋 出 風 險 情 況 較 組 合 式 商 品 少 雖 然 少 數 幾 家 銀 行 對 信 用 衍 生 性 商 品 之 交 易 比 率 明 顯 偏 高, 惟 透 過 該 商 品 釋 出 信 用 風 險 之 交 易 占 銀 行 總 資 產 比 例 未 達 1% 至 於 風 險 承 擔 方 面, 一 些 銀 行 辦 理 組 合 式 商 品 或 信 用 衍 生 性 商 品 交 易 數 量 相 對 較 大, 其 總 金 額 幾 達 受 訪 銀 行 總 資 產 之 10% 至 於 中 介 機 構 方 面, 接 受 調 查 對 象 中, 有 10 家 金 融 機 構 設 於 全 球 信 用 風 險 移 轉 商 品 市 場 積 極 交 易 之 德 國 法 國 及 英 國 惟 其 他 歐 盟 銀 行 亦 擁 有 重 要 之 中 介 機 構 功 能 ( 如 比 利 時 荷 蘭 西 班 牙 及 義 大 利 ) 利 用 信 用 風 險 移 轉 商 品 作 資 產 管 理 目 的 之 銀 行, 經 統 計 主 要 係 與 大 型 中 介 銀 行 交 易 388

歐 盟 銀 行 信 用 風 險 移 轉 商 品 之 管 理 ( 通 常 其 交 易 對 象 風 險 明 顯 集 中 ) 總 之, 除 少 數 例 外 情 況 外, 全 體 歐 盟 銀 行 八 成 以 上 之 信 用 風 險 移 轉 商 品 業 務 係 與 其 本 國 市 場 以 外 之 交 易 對 象 辦 理 倫 敦 目 前 仍 為 信 用 風 險 移 轉 業 務 之 主 要 國 際 金 融 中 心 一 承 作 交 易 動 機 受 訪 銀 行 參 與 信 用 風 險 移 轉 商 品 交 易 之 角 色 可 分 為 二 類, 一 為 利 用 信 用 風 險 移 轉 商 品 釋 出 信 用 風 險 ( 買 入 保 護 ) 或 / 及 以 承 擔 風 險 ( 賣 出 保 護 ) 為 目 的 之 資 產 管 理 銀 行, 另 一 為 積 極 交 易 信 用 風 險 移 轉 商 品 及 在 信 用 衍 生 性 商 品 市 場 擔 任 造 市 角 色 之 中 介 機 構 ( 註 5) ( 表 2) 就 中 介 角 色 而 言, 銀 行 交 易 目 的 一 般 係 將 信 用 風 險 部 位 反 向 軋 平, 不 積 極 承 受 信 用 暴 險 部 位 一 般 而 言, 不 同 交 易 角 色 銀 行 承 作 交 易 之 動 機 非 常 近 似, 惟 其 間 仍 有 重 大 差 異, 反 映 在 經 濟 規 模 金 融 市 場 特 性 銀 行 客 戶 基 礎 與 資 產 組 合 結 構 及 對 新 種 金 融 商 品 之 業 務 策 略 等 方 面 調 查 結 果 顯 示, 以 風 險 釋 出 為 目 的 之 資 產 管 理 銀 行, 其 主 要 交 易 動 機 在 於 降 低 有 關 單 一 標 的 個 體 之 信 用 風 險 獲 得 資 表 2: 受 訪 銀 行 買 入 保 護 及 賣 出 保 護 交 易 之 統 計 389

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 產 管 理 利 益 與 減 輕 法 定 資 本 負 擔, 及 透 過 資 產 證 券 化 取 得 資 金 來 源 此 外, 對 於 利 用 信 用 風 險 移 轉 商 品 承 擔 信 用 風 險 之 銀 行, 其 交 易 主 要 理 由 係 藉 取 得 廠 商 債 權 以 分 散 信 用 風 險, 而 該 債 權 為 日 常 營 業 活 動 無 法 接 觸 之 客 戶 對 象 部 分 銀 行 亦 希 望 透 過 較 高 收 益 之 信 用 風 險 移 轉 商 品 增 加 收 益 在 中 介 交 易 方 面, 中 介 機 構 創 造 手 續 費 收 入 係 其 交 易 之 主 要 目 的 至 於 未 辦 理 信 用 風 險 移 轉 業 務 之 銀 行 ( 通 常 為 較 小 型 的 銀 行 ), 其 未 參 與 市 場 交 易 之 主 要 理 由 包 括 :(1) 客 戶 無 交 易 需 要 及 (2) 內 部 資 訊 系 統 功 能 不 足 以 處 理 商 品 有 關 之 風 險 二 銀 行 之 淨 風 險 移 轉 以 交 易 名 目 本 金 統 計, 比 利 時 西 班 牙 愛 爾 蘭 ( 中 型 銀 行 ) 法 國 義 大 利 荷 蘭 葡 萄 牙 及 瑞 典 屬 淨 保 護 買 方 淨 保 護 賣 方 則 為 德 國 較 小 型 之 區 域 銀 行 丹 麥 希 臘 及 盧 森 堡 及 部 分 澳 地 利 銀 行 及 兩 大 愛 爾 蘭 銀 行 惟 實 際 淨 部 位 ( 一 般 為 總 交 易 金 額 之 小 部 分 ) 不 易 估 計 居 信 用 風 險 移 轉 市 場 大 宗 之 信 用 風 險 移 轉 商 品 交 易 逐 漸 成 為 銀 行 與 銀 行 間 之 業 務 調 查 顯 示, 部 分 早 期 進 入 該 市 場 之 保 險 公 司, 其 投 資 嗜 性 明 顯 逐 漸 減 少 該 現 象 是 否 反 映 保 險 公 司 長 期 交 易 策 略 改 變 或 2003 年 中 信 用 差 價 縮 小, 並 不 清 楚 惟 部 分 保 險 公 司 仍 持 有 附 抵 押 擔 保 債 券 及 其 他 資 產 基 礎 證 券 之 大 額 部 位 由 於 調 查 對 象 未 涵 蓋 非 銀 行 金 融 機 構 之 風 險, 調 查 範 圍 有 待 擴 大, 以 蒐 集 較 多 資 訊 依 據 部 分 調 查 報 告, 中 介 銀 行 已 逐 漸 增 加, 或 至 少 暫 時 保 留 合 成 附 抵 押 擔 保 債 券 中 風 險 最 大 之 優 先 承 受 損 失 ( 權 益 ) 條 件, 因 而 降 低 承 作 銀 行 淨 風 險 移 轉 之 數 量 避 險 基 金 涉 入 信 用 風 險 移 轉 商 品 業 務 程 度 亦 持 續 增 加 避 險 基 金 已 協 助 中 介 銀 行 規 避 其 賣 出 附 抵 押 擔 保 債 券 之 暴 險 部 位 該 等 基 金 逐 漸 願 意 持 有 附 抵 押 擔 保 債 券 或 問 題 企 業 債 券 方 式 承 受 信 用 風 險 三 銀 行 對 市 場 運 作 之 看 法 一 般 而 言, 銀 行 認 為 目 前 信 用 風 險 移 轉 商 品 之 運 作 狀 況 良 好, 惟 部 分 銀 行 表 示, 在 較 小 型 之 市 場 部 分, 次 級 市 場 流 動 性 仍 可 加 強 受 訪 銀 行 亦 觀 察 到, 對 國 內 廠 商 發 行 之 債 務 商 品 交 易 仍 有 改 善 空 間, 並 認 為 該 市 場 僅 限 於 大 型 投 資 等 級 之 債 務 人 發 行 債 務 商 品 的 事 實, 亦 有 不 足 之 處 重 要 的 是, 受 訪 銀 行 一 致 認 為, 信 用 風 險 移 轉 市 場 晦 澀 不 明 對 市 場 主 要 參 與 者 之 訪 談 結 果 顯 示, 信 用 風 險 移 轉 商 品 之 快 速 成 長 與 創 新 在 2002 年 及 2003 年 間 持 續 發 酵, 且 市 場 流 動 性 亦 顯 著 改 善 信 用 違 約 交 換 與 多 數 等 級 合 成 附 抵 押 擔 保 債 券 之 交 易, 及 單 一 等 級 附 抵 押 擔 保 債 券 及 複 合 附 抵 押 擔 保 債 券 業 務 之 出 現, 被 視 為 2003 年 市 場 中 最 具 動 態 性 之 金 融 商 品 惟 單 一 信 用 違 約 交 換 一 直 是 規 避 個 別 部 位 風 險 最 重 要 之 金 融 工 具 受 訪 銀 行 強 調 專 業 保 險 390

歐 盟 銀 行 信 用 風 險 移 轉 商 品 之 管 理 公 司 所 提 供 之 保 證 對 附 抵 押 擔 保 債 券 市 場 運 作 之 重 要 性 傳 統 的 資 產 基 礎 證 券 結 構 日 益 增 長, 且 預 期 將 對 歐 盟 銀 行, 包 括 區 域 性 銀 行, 扮 演 重 要 角 色 除 了 減 輕 銀 行 籌 資 壓 力 外, 該 債 券 亦 可 提 升 投 資 人 之 資 金 流 動 性 整 體 而 言, 信 用 風 險 移 轉 商 品 市 場 失 序 可 能 性 不 大 惟 部 分 系 統 性 事 件 可 能 對 市 場 運 作 造 成 影 響, 包 括 : 主 要 交 易 對 手 退 出 市 場 大 規 模 信 用 違 約 事 件 造 成 清 算 困 難, 或 舞 弊 案 件 導 致 市 場 信 心 喪 失 此 外, 法 律 稅 賦 或 管 理 的 改 變 亦 被 認 為 可 能 動 搖 市 場 信 心 之 因 素 信 用 衍 生 性 商 品 市 場 中 的 主 要 標 的 個 體 與 交 易 對 手 之 雙 重 違 約, 雖 然 實 務 少 見, 亦 可 能 測 試 市 場 健 全 性, 因 為 其 聯 合 損 失 可 能 大 於 其 他 衍 生 性 金 融 商 品 相 關 事 件 所 造 成 之 虧 損 伍 風 險 管 理 有 關 銀 行 對 個 別 參 與 者 在 信 用 風 險 移 轉 商 品 市 場 中 所 面 臨 風 險 之 觀 點, 亦 在 本 次 調 查 範 圍 一 般 而 言, 信 用 風 險 移 轉 商 品 所 隱 含 之 風 險 類 型 包 括 : 信 用 風 險 模 型 暨 評 價 風 險 流 動 性 風 險 交 易 對 象 風 險 交 易 對 象 相 關 性 風 險 (Correlation Risk) 基 差 風 險 法 律 暨 文 件 風 險 系 統 性 市 場 失 序 風 險 聲 譽 風 險 信 用 評 等 風 險 及 法 規 風 險 ( 表 3) 在 資 產 組 合 管 理 方 面, 保 護 賣 方 所 承 受 之 風 險 中, 以 信 用 風 險 模 型 ( 包 括 評 價 ) 風 險 及 流 動 性 風 險 ( 當 風 險 組 合 必 須 調 整 時, 無 法 避 險 或 賣 出 金 融 工 具 之 風 險 ) 等 三 類, 列 為 重 要 之 風 險 來 源, 其 中, 流 動 性 風 險 程 度 較 輕 附 抵 押 擔 保 債 券 之 投 資 人 視 模 型 與 信 用 評 等 風 險 ( 包 括 專 業 保 險 公 司 之 信 用 評 等 ) 及 該 市 場 中 欠 缺 之 透 明 性 為 目 前 最 重 要 之 風 險 來 源 保 護 買 方 認 為 交 易 對 象 風 險 ( 或 許 反 應 在 欠 缺 擔 保 品 或 淨 額 清 算 協 議 的 狀 況 ), 及 在 部 分 情 況 下, 簽 約 文 件 之 法 律 效 力 係 可 能 之 風 險 來 源 標 的 企 業 與 交 易 對 象 間 之 相 關 性 風 險 亦 被 視 為 可 能 造 成 損 失 之 風 險 來 源 之 一 在 附 抵 押 擔 保 債 券 之 創 始 機 構 案 例 中, 主 要 風 險 來 源 為 與 標 的 個 體 有 關 之 聲 譽 風 險, 即 標 的 資 產 無 法 正 常 履 約 還 本 付 息 之 風 險 部 分 信 用 風 險 移 轉 商 品 之 創 始 機 構 亦 認 為 保 留 出 售 資 產 之 優 先 損 失 部 位 亦 係 造 成 損 失 之 風 險 來 源 其 他 有 關 之 風 險 亦 包 括 法 規 風 險 ( 即 法 規 改 變 的 風 險, 如 發 布 新 規 定 要 求 銀 行 須 將 證 券 化 併 計 資 產 負 債 表 中 ) 及 流 動 性 風 險 ( 籌 資 來 源 之 損 失 ) 在 交 易 中 介 方 面, 信 用 風 險 ( 經 常 以 動 態 方 式 避 險 者 ) 流 動 性 風 險 及 模 型 ( 包 括 評 價 ) 風 險 被 認 為 是 最 重 要 之 風 險 來 源 由 於 擔 保 品 及 淨 額 清 算 協 議 之 廣 泛 運 用, 標 的 個 體 交 易 對 象 及 擔 保 品 間 之 相 關 性 風 險 亦 受 到 重 391

金融監理與風險管理選輯 視 銀行已注意到其對專業保險公司暴險部 可能性係風險來源之次要部分 該風險主要 位評估之困難 無論係其為直接交易對象或 係交易確認作業無法跟上市場創新速度 間接保證附抵押擔保債券 清算作業延滯的 無論受訪銀行在信用風險商品移轉市場 表 3 信用風險移轉市場之風險來源 ３９２

歐盟銀行信用風險移轉商品之管理 所擔任之角色為何 法律暨文件風險被認為 建立風險管理制度 如 逐日市價評估之信 係重大風險來源之一 惟各界改善信用風險 用風險額度 合併管理不同事業線之信用暴 移轉商品契約架構之努力已有明顯進展 險 估計市場緊俏狀況下之信用貶落相關性 大多數資產組合管理銀行表示 其於開 及加強內部信用分配作業等 銀行係以下列 辦新種信用風險移轉商品前 會審慎評估承 方式減少借戶(標的個體)與提供保護之保證人 作風險 由於銀行信用風險移轉商品業務相 間高度相關性之風險 訂定擔保品協議 以 對有限 大部分銀行亦認為 目前的風險管理 籌資基礎執行交易及利用相關性模型分析結 技術(包括內部與外部信用評等 以市場基礎 果限制交易 附抵押擔保債券交易的成長已 估計之違約機率及信用組合模型)仍屬適當 凸顯出相關性 價格震盪及依賴市場流動性 參與中介交易之銀行瞭解到建置精密風 作動態避險之風險 同時 增加信用指標之 險管理制度之必要性 受訪銀行表示 該等 利用性亦對規避附抵押擔保債券不同等級風 銀行已在強化風險模型與資訊技術的基礎上 險 提供重要交易工具 陸 調查結果之涵意 銀行監理委員會針對信用風險移轉商品 之一方 使用之調查結果 彙整受訪銀行意見 除提 2.整合性較高之信用風險評估與管理方法 出銀行經營業務可能發展方向外 亦對會員 可能持續發展 包括增加使用市場基礎評價 國主管機關提出有關之政策建議 方法 3.預期銀行競爭程度提高 並使其較專注 一 銀行業務策略之涵意 信用風險移轉商品使信用風險得以交 比較利益業務 甚至可增進歐洲銀行業務之 易 亦模糊銀行簿及交易簿帳務處理之界 整合 線 該商品可能長期影響銀行業務模式 特 二 監理政策之涵意 別係有關較大型企業客戶之業務 但對中小 企業之放款業務可能影響不大 本次調查結果提出新的政策涵意 且對 其他國際研討會先前所認定之政策涵意 引 截至目前為止 受訪銀行之業務模式及 出新的發展方向 可供銀行監督委員會會員 策略並未發生劇烈變化 惟該等銀行預見未 國主管機關參考 上述結果說明各國主管機 來將有重大發展 包括 關及銀行監理委員會監控銀行風險演變 整 1.傳統撥貸及持有放款業務策略 傾向轉 體金融穩定及研議維持金融穩定必要措施的 變為吸引放款並將其讓與最有意願承擔風險 責任 這些管理議題已引起各國金融監理機 ３９３

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 關 及 中 央 銀 行 注 意, 惟 目 前 尚 不 須 採 行 特 定 之 管 理 措 施 有 關 會 員 國 中 央 銀 行 及 金 融 監 理 機 關 應 注 意 之 管 理 議 題 分 為 總 體 監 督 及 個 體 監 督 二 類 主 管 機 關 必 須 確 保 防 範 個 別 銀 行, 甚 至 層 面 更 廣 泛 之 金 融 穩 定 的 風 險 進 一 步 檢 視 金 融 體 系 部 門 間 之 相 關 性 亦 為 其 他 歐 洲 及 國 際 論 壇 持 續 推 動 之 工 作 未 來 銀 行 監 理 工 作 明 顯 須 與 證 券 及 保 險 監 理 機 關 合 作, 以 全 盤 掌 握 信 用 風 險 移 轉 商 品 業 務 及 評 估 跨 業 監 理 措 施 之 必 要 性 事 實 上, 上 述 監 理 工 作 正 在 歐 盟 體 系 內 推 動 ( 註 6) 未 來 會 計 準 則 的 改 變 可 能 亦 有 重 大 影 響, 亦 須 加 以 評 估 ( 一 ) 總 體 監 督 1. 系 統 性 市 場 失 序 有 一 些 接 受 訪 問 之 銀 行 認 為, 系 統 性 市 場 事 件 未 必 會 發 生, 惟 仍 會 因 主 要 中 介 機 構 違 約 大 規 模 信 用 事 件 導 致 清 算 困 難 或 舞 弊 案 件 造 成 市 場 信 心 喪 失 而 產 生 潛 在 威 脅 此 外, 法 律 稅 賦 或 法 規 改 變 可 能 減 低 市 場 信 心 對 於 積 極 交 易 之 銀 行, 有 效 評 估 風 險 的 方 法 即 在 模 擬 不 同 壓 力 情 況, 及 可 能 發 生 之 作 業 及 資 訊 問 題 避 險 基 金, 包 括 可 轉 換 套 利 型 與 不 良 債 務 型 基 金, 如 同 涉 入 信 用 風 險 移 轉 商 品 最 高 風 險 之 槓 桿 投 資 人, 將 引 起 主 管 機 關 之 關 注 一 般 而 言, 避 險 基 金 是 市 場 流 動 性 之 重 要 提 供 者, 因 此 對 市 場 效 率 及 穩 定 有 正 面 功 能 避 險 基 金 亦 可 對 更 多 之 市 場 參 與 者 ( 如 信 用 評 等 公 司 ) 提 供 不 同 之 觀 點 及 模 型 惟 經 驗 顯 示, 避 險 基 金 提 高 槓 桿 操 作 能 力 及 進 出 金 融 市 場 的 速 度, 可 能 引 起 市 場 不 穩 定, 造 成 市 場 有 遭 受 攻 擊 之 脆 弱 性 此 外, 避 險 基 金 參 與 金 融 市 場 亦 使 金 融 危 機 的 辨 識 及 處 理 更 加 困 難 未 經 管 理 且 業 務 不 透 明 的 事 業 涉 入 金 融 危 機 情 形 有 事 前 及 事 後 的 管 理 涵 意 該 等 事 業 在 可 行 情 況 下, 應 予 適 當 管 理 當 金 融 危 機 肇 發 之 初, 對 該 等 事 業 欠 缺 金 融 監 督, 即 表 示 主 管 機 關 對 金 融 脆 弱 性 逐 漸 加 重 徵 象 未 多 加 注 意, 因 而 使 金 融 危 機 規 模 擴 大 此 外, 一 旦 金 融 危 機 出 現 徵 兆, 欲 蒐 集 所 有 事 證 以 循 序 處 理 危 機 事 件 反 而 變 得 較 為 困 難 因 此, 對 該 等 未 經 管 理 事 業 參 與 金 融 市 場 交 易, 金 融 主 管 機 關 在 危 機 處 理 機 制 方 面, 有 必 要 持 續 密 切 合 作 自 金 融 穩 定 觀 點 言, 長 期 資 本 管 理 公 司 (LTCM) 倒 閉 事 件 清 楚 說 明 銀 行 應 對 其 避 險 基 金 暴 險 部 位 建 置 妥 適 風 險 管 理 制 度 的 重 要 性 2. 交 易 對 象 風 險 及 集 中 度 主 要 中 介 機 構 倒 閉 ( 最 壞 情 況 下, 甚 至 牽 連 主 要 標 的 個 體 倒 閉 ) 所 引 發 之 市 場 失 序 非 常 不 可 能 發 生 受 訪 銀 行 指 出, 中 介 機 構 集 中 風 險 的 重 要 性 在 於 潛 在 之 系 統 性 市 場 失 序, 非 因 個 別 交 易 對 象 暴 險 信 用 風 險 移 轉 商 品 及 其 他 衍 生 性 商 品 市 場 交 易 之 高 度 集 中 性 被 認 為 係 潛 在 風 險 之 一 該 風 險 可 能 抵 銷 金 融 創 新 的 基 本 利 益, 主 要 因 風 險 在 金 融 體 系 中 394

歐 盟 銀 行 信 用 風 險 移 轉 商 品 之 管 理 擴 散 的 範 圍 較 大 基 此 理 由, 主 管 機 關 應 持 續 注 意 市 場 基 本 設 施 健 全 性 受 創 市 場 迅 速 恢 復 能 力 及 挽 回 市 場 信 心 的 方 法 銀 行 對 個 別 交 易 對 象 表 達 無 虞 之 看 法, 係 基 於 擔 保 品 及 淨 額 清 算 協 議 機 制 維 護 雙 方 協 議 ( 如 交 易 契 約 條 件 ) 之 完 整 性 亦 有 其 重 要 性 另 一 項 不 同 之 關 注 事 項 與 專 業 保 險 公 司 暴 險 有 關 原 則 上, 金 融 監 理 機 關 必 要 時 辦 理 檢 查 情 況 下, 專 業 保 險 公 司 暴 險 與 其 他 暴 險 性 質 無 異 實 務 上, 專 業 保 險 公 司 明 顯 參 與 附 抵 押 擔 保 債 券 市 場 交 易, 爰 引 起 各 界 探 討 其 財 務 報 表 不 透 明 性 的 議 題 受 訪 銀 行 表 示 其 對 專 業 保 險 公 司 真 正 暴 險 部 位 之 量 化 作 業 仍 有 困 難 保 險 監 理 機 關 瞭 解 該 項 議 題, 並 設 法 蒐 集 專 業 保 險 公 司 較 多 之 資 訊, 以 供 適 當 之 決 策 判 斷 3. 風 險 之 淨 移 轉 部 分 信 用 風 險 移 轉 技 術 ( 如 證 券 化 聯 貸 放 款 及 保 證 ) 存 在 已 久, 且 早 已 成 為 銀 行 之 日 常 業 務 本 報 告 所 述 新 穎 的 金 融 商 品, 其 技 術 日 趨 複 雜 且 不 透 明, 吸 引 新 的 參 與 者 加 入 市 場 交 易, 致 其 業 務 量 高 度 成 長, 此 即 為 引 起 主 管 機 關 注 意 的 主 要 理 由 大 多 數 受 訪 銀 行 表 示, 在 2003 年 後 期 之 前, 其 信 用 風 險 移 轉 商 品 業 務 與 過 去 業 務 之 損 失 經 驗 比 較 並 無 太 大 差 異 惟 在 部 分 個 別 銀 行, 信 用 風 險 移 轉 商 品 對 損 益 之 正 負 面 影 響 格 外 明 顯 部 分 情 況 下, 信 用 風 險 移 轉 商 品 對 損 失 經 驗 影 響 輕 微, 純 粹 係 因 業 務 規 模 不 大 所 致 惟 利 用 信 用 風 險 移 轉 商 品 與 其 說 是 反 應 市 場 結 構 特 性, 不 如 說 是 基 於 避 險 或 分 散 風 險 的 需 要 更 重 要 地, 籌 資 需 要 係 辦 理 傳 統 資 產 證 券 化 商 品 業 務 ( 如 資 產 基 礎 證 券 ) 銀 行 之 主 要 動 機 當 銀 行 保 留 組 合 式 商 品 中 創 始 銀 行 優 先 承 受 損 失 條 件 之 部 位 或 購 買 投 資 級 信 用 保 護 時, 即 可 實 際 降 低 淨 風 險 移 轉 此 舉 亦 可 減 少 各 界 對 銀 行 在 信 用 風 險 移 轉 商 品 契 約 規 範 下, 將 停 止 監 控 客 戶 資 產 品 質 ( 如 道 德 危 險 問 題 ) 之 疑 慮 總 之, 風 險 移 轉 實 際 性 質 之 資 訊 對 補 充 銀 行 監 控 作 業 有 其 重 要 性 基 於 上 述 因 素, 目 前 實 際 淨 風 險 移 轉 程 度 似 乎 相 對 較 低 各 國 主 管 機 關 為 評 估 銀 行 部 門 潛 在 風 險, 應 持 續 監 控 市 場 結 構 性 問 題 及 銀 行 使 用 信 用 風 險 移 轉 商 品 之 真 正 動 機 此 外, 風 險 移 轉 程 度 不 應 預 先 判 斷, 而 應 檢 視 特 定 交 易 風 險 特 性 部 分 銀 行 在 信 用 風 險 移 轉 商 品 市 場 扮 演 重 要 之 風 險 承 擔 角 色, 其 實 際 運 作 狀 況 尚 稱 健 全 特 別 是 該 等 市 場 使 風 險 承 擔 者 能 投 資 於 信 用 組 合 多 樣 化 的 資 產 惟 必 須 注 意 的 是, 該 市 場 效 益 有 賴 於 妥 適 之 交 易 程 序, 包 括 良 好 的 相 關 性 分 析 商 品 評 價 及 風 險 管 理 作 業 目 前 該 商 品 所 需 之 資 料 庫 及 技 術 方 法 仍 在 開 發 之 中 4. 清 算 及 交 易 文 件 歐 盟 部 分 銀 行 一 向 關 切 交 易 文 件 及 清 算 395

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 問 題 有 關 交 易 文 件, 包 括 國 際 交 換 暨 衍 生 性 商 品 協 會 (ISDA) 擬 訂 之 契 約 及 保 險 業 之 保 證 商 品, 其 關 注 問 題 在 於, 交 易 契 約 法 律 效 力 無 法 被 法 院 採 認 ( 雖 然 各 界 認 為 該 等 契 約 業 經 市 場 檢 驗 ) 在 交 易 市 場 中, 各 界 關 切 重 心 則 在 於 清 算 問 題 及 銀 行 出 具 之 交 易 確 認 函 無 法 跟 上 市 場 發 展 速 度 此 外, 各 界 亦 持 續 關 注 債 務 重 整 及 信 用 事 件 之 定 義 再 度 修 正 重 整 程 序 ( 在 歐 洲 市 場 ) 及 修 正 後 之 重 整 債 務 程 序 ( 在 北 美 市 場 ), 已 設 法 限 制 可 交 割 債 務 之 到 期 期 限, 且 將 其 設 計 成 可 轉 換 債 務 或 有 條 件 轉 讓 債 務 商 品 該 等 議 題 尚 待 進 一 步 觀 察, 以 判 定 是 否 僅 為 新 市 場 之 新 生 問 題 或 能 反 映 更 深 層 之 結 構 性 問 題 5. 透 明 與 揭 露 雖 然 信 用 風 險 移 轉 商 品 可 增 進 金 融 市 場 效 率, 惟 目 前 主 要 問 題 為 該 商 品 之 模 糊 性 因 此, 透 明 與 公 開 揭 露 係 改 善 該 問 題 之 重 要 監 理 方 法, 包 括 : (1) 在 交 易 前 後, 對 投 資 人 說 明 特 定 交 易 之 風 險 特 性 (2) 個 別 金 融 機 構 應 公 開 揭 露 信 用 風 險 移 轉 商 品 之 辦 理 情 形, 以 協 助 其 他 市 場 參 與 者 評 估 交 易 對 象 風 險 及 強 化 市 場 紀 律 (3) 彙 總 編 製 統 計 報 表, 如 透 過 國 際 清 算 銀 行 每 半 年 一 次 之 衍 生 性 金 融 商 品 調 查, 有 助 於 協 助 評 估 系 統 性 市 場 風 險 (4) 將 信 用 風 險 移 轉 商 品 交 易 部 位 及 各 類 相 關 之 抵 減 風 險 方 法, 列 入 合 併 信 用 暴 險 部 位, 俾 協 助 金 融 監 理 機 關 在 標 準 會 計 處 理 及 申 報 規 定 之 外, 更 能 精 確 評 估 金 融 機 構 實 際 部 位 ( 二 ) 個 體 監 督 銀 行 使 用 信 用 風 險 移 轉 商 品 的 方 式 各 不 相 同, 包 括 積 極 交 易 買 賣 傳 統 資 產 證 券 化 商 品 與 少 量 買 入 保 護 等 型 態, 且 已 分 別 建 置 適 合 本 身 需 要 之 風 險 管 理 系 統 信 用 風 險 移 轉 商 品 市 場 創 新 及 動 態 演 變 之 特 性 ( 包 括 避 險 基 金 之 持 續 加 入 ) 顯 示, 金 融 監 理 機 關 應 決 定 優 先 次 序 以 持 續 監 控 銀 行 使 用 信 用 風 險 移 轉 商 品 情 形 在 歐 盟 國 家 全 部 信 用 風 險 移 轉 商 品 規 模 仍 處 於 低 檔 水 準 情 況 下, 監 控 優 先 性 不 須 太 高, 惟 監 理 機 關 仍 須 注 意 特 定 銀 行 承 作 情 形 長 期 情 況 下, 銀 行 業 務 策 略 之 趨 勢 須 加 以 觀 察, 特 別 是 銀 行 可 能 因 已 買 入 信 用 保 護 而 降 低 監 控 最 初 借 款 人 之 趨 勢 此 外, 市 場 基 礎 之 信 用 風 險 評 價 及 金 融 部 門 內 之 競 爭 及 整 合 的 潛 在 影 響 亦 須 加 以 觀 察 信 用 風 險 移 轉 商 品 之 法 規 監 視 問 題, 包 括 各 國 及 各 金 融 部 門 管 理 措 施 之 差 異, 目 前 正 由 國 際 相 關 團 體 檢 討 中 1. 監 理 資 訊 各 家 銀 行 將 信 用 風 險 移 轉 商 品 部 位 納 入 合 併 信 用 暴 險 部 位 中 監 控, 雖 然 作 業 進 度 不 同, 惟 可 協 助 主 管 機 關 更 精 確 衡 量 其 實 際 暴 險 部 位 各 界 應 注 意 理 解 信 用 風 險 移 轉 商 品 不 同 396

歐 盟 銀 行 信 用 風 險 移 轉 商 品 之 管 理 之 會 計 處 理 方 法, 特 別 係 信 用 衍 生 性 商 品 市 場 未 結 清 名 目 本 金 之 交 易 資 料 若 欠 缺 補 充 性 資 訊, 可 能 會 對 交 易 之 標 的 風 險 造 成 誤 判 例 如, 評 估 交 易 對 象 暴 險 部 位 需 要 使 用 擔 保 品 及 淨 額 清 算 協 議 之 資 料 受 訪 銀 行 建 議, 權 利 金 之 收 付 亦 為 另 一 種 衡 量 暴 險 部 位 的 方 法 市 價 評 估 價 值 應 作 為 衡 量 銀 行 業 務 及 資 產 負 債 表 規 模 之 方 法, 而 非 僅 止 於 衡 量 風 險 最 後, 信 用 風 險 移 轉 商 品 之 衡 量 方 法 必 須 正 確 且 有 意 義, 亦 須 納 入 全 體 信 用 部 位 控 管 部 分 銀 行, 尤 其 是 最 積 極 交 易 的 銀 行, 必 須 建 妥 相 關 資 料 至 於 其 他 銀 行, 金 融 監 理 機 關 必 須 持 續 督 促 其 切 實 辦 理 2. 風 險 與 風 險 管 理 信 用 風 險 移 轉 市 場 之 創 新 特 性 及 商 品 之 複 雜 度 清 楚 顯 示, 銀 行 風 險 管 理 的 專 精 程 度 應 與 其 商 品 複 雜 度 相 當 之 重 要 原 則 受 訪 銀 行 表 示, 各 中 介 機 構 或 資 產 組 合 管 理 銀 行 之 風 險 管 理 制 度 各 異, 惟 銀 行 應 與 其 同 儕 銀 行 最 佳 實 務 作 比 較 無 經 驗 之 參 與 者 操 作 信 用 風 險 移 轉 商 品, 必 然 引 起 主 管 機 關 之 持 續 關 注 例 如, 過 去 曾 有 少 數 歐 洲 保 險 公 司 買 入 風 險 等 級 較 高 之 附 抵 押 擔 保 債 券, 在 發 生 鉅 額 虧 損 後 退 出 市 場 高 風 險 商 品 行 銷 本 身 並 非 關 切 問 題, 惟 保 護 較 不 專 精 之 投 資 人 方 為 管 理 議 題 因 此, 金 融 監 理 機 關 必 須 對 投 資 人 瞭 解 新 穎 商 品 風 險 之 程 度 加 以 監 控 及 監 視 此 外, 輕 微 的 風 險 評 價 錯 誤 應 由 市 場 參 與 者 自 行 改 正, 主 管 機 關 應 關 注 者 係 大 規 模 及 系 統 性 之 問 題 在 附 抵 押 擔 保 債 券 市 場 中, 部 分 投 資 人 可 能 未 認 知 到 應 對 突 發 違 約 風 險 (Jump-to-default Risk)( 市 場 價 格 不 同 於 模 型 假 設, 呈 現 不 連 續 波 動 ) 與 單 純 之 相 關 性 風 險 賦 予 相 同 之 關 注 由 於 附 抵 押 擔 保 債 券 市 場 規 模 成 長, 相 關 性 估 計 顯 得 相 當 重 要 部 分 積 極 交 易 之 投 資 人 因 信 賴 金 融 市 場 可 供 其 執 行 動 態 避 險 之 假 設 情 況, 亦 可 能 低 估 市 場 流 動 性 枯 竭 之 風 險 風 險 管 理 之 政 策 涵 意 在 於, 積 極 交 易 銀 行 應 模 擬 壓 力 測 試 相 關 性 估 計 ( 及 附 抵 押 擔 保 債 券 組 合 之 收 回 率 估 計 ), 且 建 置 適 當 模 型 以 評 估 及 估 算 信 用 風 險 移 轉 商 品 有 關 之 重 大 風 險, 並 作 好 風 險 控 制 3. 評 價 與 法 規 套 利 部 分 人 士 關 切 信 用 風 險 移 轉 商 品 之 評 價, 可 能 受 不 同 金 融 部 門 間 法 規 套 利 ( 註 7) 行 為 之 重 大 影 響, 而 非 因 信 用 暴 險 部 位 資 訊 之 影 響 惟 受 訪 銀 行 表 示, 法 規 套 利 問 題 不 須 過 分 強 調 金 融 機 構 使 用 該 商 品 之 主 要 動 機 非 因 法 規 套 利, 而 係 為 提 升 其 實 際 資 本 最 適 化 水 準 ( 即 減 少 資 產 負 債 表 之 暴 險 部 位 ) 改 善 籌 資 管 道 及 提 供 客 戶 較 廣 泛 之 金 融 服 務 保 險 公 司 最 近 已 減 少 信 用 風 險 移 轉 商 品 業 務, 對 於 不 同 金 融 部 門 間 法 規 套 利 行 為 之 疑 慮 相 對 減 少 換 言 之, 銀 行 與 銀 行 交 易 增 加 之 特 性 係 減 少 法 規 套 利 疑 慮 之 主 要 理 由 397

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 4. 銀 行 對 信 用 評 等 機 構 之 倚 賴 一 般 而 言, 受 訪 銀 行 未 大 幅 倚 賴 信 用 評 等 機 構 之 評 估 倚 賴 程 度 似 乎 與 銀 行 業 務 規 模 及 專 精 能 力 相 反 無 論 外 部 信 用 評 等 是 否 優 於 銀 行 內 部 之 信 用 風 險 評 估 制 度, 政 策 涵 意 在 於, 參 與 較 複 雜 之 信 用 風 險 移 轉 商 品 交 附 易 ( 如 不 同 風 險 等 級 合 成 之 附 抵 押 擔 保 債 券 ) 的 銀 行 若 過 度 依 賴 外 部 信 用 評 等, 應 接 受 金 融 監 理 機 關 特 別 之 詳 細 檢 查 這 是 因 為 僅 依 賴 外 部 評 等 可 能 表 示 銀 行 未 建 立 適 當 風 險 管 理 制 度 之 徵 兆 利 用 外 部 評 等 之 標 準 法 可 作 為 從 事 較 簡 單 交 易 銀 行 之 適 當 準 則 註 ( 註 1) 訪 問 作 業 及 報 告 編 撰 係 於 10 個 國 家 新 加 入 歐 盟 體 系 之 前 完 成 為 簡 化 起 見, 本 報 所 稱 歐 盟 係 指 2004 年 5 月 1 日 前 已 加 入 歐 盟 之 會 員 國 ( 註 2) 專 業 保 險 公 司 最 初 係 於 1970 年 代 在 美 國 發 展 之 保 險 公 司, 其 主 要 業 務 僅 就 美 國 市 政 府 發 行 信 用 評 等 為 3A 之 優 先 或 超 優 先 順 位 之 債 券 提 供 保 證 該 項 保 險 ( 保 證 ) 僅 在 極 特 殊 市 場 事 件 下, 方 有 理 賠 之 情 況 ( 註 3) 此 處 應 注 意 : 信 用 風 險 移 轉 工 具 依 其 不 同 之 著 作 來 源, 分 類 方 式 各 不 相 同 ( 註 4) 本 報 告 將 合 成 附 抵 押 擔 保 債 券 歸 類 於 組 合 式 商 品 惟 應 注 意 該 債 券 係 以 信 用 風 險 移 轉 商 品 為 基 礎, 亦 可 歸 類 於 信 用 衍 生 性 商 品 ( 註 5) 依 據 惠 譽 信 評 公 司 2003 年 9 月 全 球 信 用 衍 生 性 商 品 : 合 格 銀 行 業 務 (Global Credit Derivatives: A Qualified Success) 報 告 統 計, 全 球 25 大 信 用 衍 生 性 商 品 交 易 商 中, 有 9 家 金 融 機 構 在 本 調 查 過 程 中 經 常 被 提 及, 包 括 : 摩 根 證 券 商 (J.P. Morgan) 德 意 志 銀 行 (Deutsche Bank) 法 國 巴 黎 銀 行 (BNP Paribas) 花 旗 銀 行 (Citibank) 瑞 士 銀 行 (UBS) 德 利 銀 行 (Dresdner Bank) 高 曼 證 券 商 (Goldman Sachs) 雷 曼 兄 弟 證 券 商 (Lehman Brothers) 及 瑞 士 信 貸 銀 行 (Crédit Suisse First Boston) ( 註 6) 銀 行 監 理 委 員 會 已 開 始 與 歐 盟 第 三 級 之 證 券 及 保 險 監 理 委 員 會 密 切 合 作, 如 : 歐 洲 證 券 監 理 機 關 委 員 會 (CESR) 及 歐 洲 保 險 暨 退 休 金 監 理 機 關 委 員 會 (CEIOPS), 以 監 督 歐 盟 信 用 風 險 移 轉 商 品 業 務 及 評 估 政 策 影 響 ( 註 7) 本 文 所 指 法 規 套 利 (Regulatory Arbitrage) 係 指 在 不 同 金 融 部 門 ( 銀 行 證 券 及 保 險 ) 間 規 避 管 理 限 制 之 行 為, 與 不 同 事 業 間 套 利 比 較, 前 者 用 字 意 義 較 為 廣 泛 398

銀行法規遵循及其功能 銀行法規遵循及其功能* 林 正 芳 壹 前 巴塞爾銀行監理委員會基於持續探討銀 譯** 言 財務或聲譽損失之風險 行監理議題並提昇銀行組織安全穩健實務 遵守法律 法規及準則 通常包括遵守 發布本份有關銀行法規遵循風險及功能文 適當的市場行為標準 管理利益衝突 公平 件 銀行監理機關應確認銀行已遵循有效的 對待客戶及確保對客戶提供諮詢建議的妥適 法規遵循政策與作業流程 且當發現違反法 性等 亦涉及洗錢及融資恐怖份子的防制 令情事時 銀行管理人員已採取適當的改正 甚至與商品設計或提供客戶諮詢建議相關的 措施 稅法有關 法規遵循應從最高管理層級做起 在注 法律 法規及準則包括 主要法令 法 重誠實及廉潔且由董事及高階管理人員以身 規 立法機構或監理機關所訂定的準則 市 作則的公司文化中 法規遵循最有效 其關 場規約 銀行公會自律規範及銀行內部作業 乎銀行所有人員 且應被視為整體營業活動 準則等 如前所述 這些規定似乎已超越法 之一環 銀行執行業務時應遵守高標準規 律的界線 而包括了更廣泛的廉潔及道德行 範 且隨時監視是否已遵循法規的精神及條 為標準 文 即使未違反任何法律 若忽略其行為對 法規遵循應成為組織文化的一環 而不 股東 客戶 員工及市場的影響 也可能嚴 僅是法規遵循專責人員的責任 銀行若已建 重損害其公信力及聲譽 立法規遵循功能且符合本文後段所述 法規 本文所稱 法規遵循風險 係指因違反 遵循功能原則 將可有效管理其法規遵循 法律 監理法規 業務準則 相關的自律標 風險 本文所稱 法規遵循功能 係指員工 準及優良實務準則 統稱為法律 法規及準 執行法規遵循職責 而非意指一個特別的組 則 而遭致法令主管或監理機關懲罰 重大 織結構 * 本文譯自巴塞爾銀行監理委員會 2005 年 4 月 29 日發表之 Compliance and the compliance function in banks ** 本文譯者為中央銀行金融業務檢查處副科長 ３９９

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 各 銀 行 法 規 遵 循 功 能 之 組 織 架 構 差 異 很 大, 較 大 型 銀 行 之 法 規 遵 循 人 員 可 能 配 置 於 營 業 單 位, 國 際 性 銀 行 可 能 設 置 總 行 或 地 區 性 的 法 規 遵 循 人 員, 小 型 銀 行 可 能 將 法 規 遵 循 人 員 集 中 在 同 一 個 單 位 有 些 銀 行 甚 至 針 對 資 料 保 護 防 制 洗 錢 及 融 資 恐 怖 份 子 等 專 業 領 域, 另 設 置 法 規 遵 循 單 位 銀 行 應 建 立 法 規 遵 循 功 能, 並 以 一 致 性 的 態 度 及 符 合 其 風 險 管 理 策 略 及 架 構, 設 定 法 規 遵 循 風 險 管 理 的 優 先 順 序, 例 如 有 些 銀 行 法 規 遵 循 風 險 與 一 些 特 定 的 作 業 風 險 有 密 切 的 關 連, 因 此 希 望 將 法 規 遵 循 功 能 納 入 作 業 風 險 功 能 中, 有 的 銀 行 則 偏 好 將 此 兩 種 功 能 分 開, 但 建 立 一 個 密 切 合 作 處 理 有 關 法 規 遵 循 議 題 的 機 制 不 論 銀 行 如 何 建 構 其 法 規 遵 循 功 能, 均 應 使 其 獨 立 並 享 有 充 分 的 資 源 明 確 定 義 職 責 且 其 執 行 情 形 應 受 到 內 部 稽 核 定 期 且 獨 立 的 評 估 後 述 原 則 5 至 8 將 詳 細 說 明 高 階 管 理 原 則, 並 列 舉 相 關 的 穩 健 實 務 供 參 本 文 適 用 於 所 有 銀 行, 惟 個 別 銀 行 需 自 行 決 定 要 執 行 到 什 麼 程 度 除 了 本 文 所 揭 示 的 實 務 外, 銀 行 亦 應 能 遵 循 其 他 穩 健 的 實 務, 以 顯 示 其 法 規 遵 循 功 能 確 實 有 效 本 文 所 列 原 則 之 執 行 方 式, 將 視 銀 行 規 模 特 質 複 雜 度 業 務 區 域 及 其 所 適 用 法 令 與 監 理 架 構 等 因 素 而 定 舉 例 而 言, 較 小 型 銀 行 完 全 採 行 則 可 以 其 他 方 法 達 到 相 同 的 結 果 本 文 所 列 原 則 係 假 設 公 司 管 理 架 構 中 包 括 董 事 會 及 高 階 管 理 人 員, 不 同 國 家 及 不 同 型 態 機 構 之 董 事 及 高 階 管 理 人 員 的 功 能, 在 法 令 及 監 理 法 規 上 之 架 構 並 不 相 同, 應 依 照 各 國 及 各 型 態 機 構 之 公 司 管 理 架 構 而 適 用 之 ( 註 1) 本 文 所 稱 銀 行 " 泛 指 銀 行 銀 行 集 團 及 轄 下 設 有 銀 行 的 金 融 控 股 公 司 本 報 告 應 與 巴 塞 爾 委 員 會 所 發 表 下 列 文 件 一 併 閱 讀 : 銀 行 內 部 控 制 制 度 之 架 構 (1998 年 9 月 ); 強 化 銀 行 公 司 治 理 (1999 年 9 月 ); 銀 行 內 部 稽 核 及 金 融 監 理 機 關 與 稽 核 的 關 係 (2001 年 8 月 ); 銀 行 認 識 客 戶 準 則 (2001 年 10 月 ); 及 作 業 風 險 管 理 及 監 理 之 穩 健 實 務 (2003 年 2 月 ); 資 本 衡 量 及 標 準 之 國 際 規 範 ( 修 定 版 ) (2004 年 6 月 ); 認 識 客 戶 合 併 風 險 管 理 (2004 年 10 月 ) 本 文 在 討 論 銀 行 法 規 遵 循 功 能 之 基 本 原 則 前, 先 探 討 銀 行 董 事 會 及 高 階 管 理 人 員 有 關 法 規 遵 循 之 職 責 本 文 所 建 議 方 法 似 乎 不 切 實 際, 而 有 些 銀 行 400

銀行法規遵循及其功能 貳 董事會法規遵循的職責 原則一 政策無法有效執行 而遵守法律 法規及準 銀行董事會應負責監督銀行法規遵循風險管 則應被視為達成此一目的之重要工具 如同 理制度及核准銀行的法規遵循政策 包括以 處理其他種類之風險 董事會有責任確保銀 規章或其他正式文件建立長久的法規遵循功 行已採行適當政策以管理法規遵循風險 並 能 董事會或其所轄委員會應至少每年一次 監督該等政策的執行 包括確保高階管理人 檢討該銀行法規循政策與政策執行情形 以 員在法規遵循功能的協助下 能有效且迅速 評估是否有效管理其法規遵循風險 解決法規遵循相關議題 董事會亦可將該職 如前所述 除非董事會明確承諾提昇銀 行組織內之誠實及誠信價值 否則法規遵循 務授權適當的委員會 如稽核委員會 辦 理 參 高階管理人員法規遵循的職責 原則二 高階管理人員監督法規遵循政策的責 銀行高階管理人員應確保銀行法規遵循風險 任 須搭配確保發現違規情事時採取適當改 管理制度的有效性 正或修正措施的職責 下面兩項係本原則最重要部分 高階管理人員在法規遵循功能的協助 原則三 下必須 銀行高階管理階層有責任建立並宣導法規遵 每年至少一次辨識及評估銀行所面臨 循政策 以確保政策被遵循並向董事會陳報 的主要法規遵循風險議題及其管理計畫 該 其法規遵循風險之管理情形 計畫應解決針對會影響既有法規遵循風險管 銀行高階管理人員有責任訂定書面的法 理有效性的所有缺失 及任何增加政策或作 規遵循政策 包括管理人員及員工應遵守的 業程序以解決年度法規遵循風險評估所發現 基本原則 並向組織內各層級說明辨識並管 的新需求 理法規遵循風險的主要程序 此外 所有行 每年至少一次向董事會或其所轄委員 員均適用的一般性標準與僅適用特定人員的 會陳報法規遵循政策執行情形及有關事項 規範應加以區分 以提高政策之清楚及透明 包括政策修訂建議 該報告應讓董事會獲得 度 足夠資訊 以判斷該銀行是否有效管理其法 ４０１

金融監理與風險管理選輯 規遵循風險 且 長久且有效的法規遵循功能 作為法規遵循 及時向董事會或其所轄委員會報告有 政策之一部份 關重大違反法律 法規及準則之事件 高階管理人員應採取必要措施 以確保 原則四 其有長久有效 具充沛資源且符合下列各原 銀行高階管理人員應負責於銀行內建立一個 則的法規遵循功能可資信賴 肆 法規遵循功能原則 原則五 獨立性 於法規遵循政策或其他正式文件中明文規 一 銀行的法規遵循功能應獨立 定 並傳達予全行所有員工 獨立性的觀念包括下列四要素 一 下列各項應於上述文件中說明 法規遵循功能在銀行內應有正式的地位 法規遵循功能的角色及權責 二 應有法規遵循小組或主管完全承擔銀 確保法規遵循功能獨立性的方法 行法規遵循風險協調之責 三 法規遵循 法規遵循功能與銀行內其他風險管理 人員 尤其是法規遵循主管 不應被置於其 及內部稽核功能的關係 法規遵循職責可能與其他權責利益衝突的職 法規遵循功能若由不同部門之員工負 位 四 法規遵循人員應可取得執行任務 責 應說明各部門間權責分配情形 所需之資訊及人力資源 法規遵循功能有權取得執行權責所需 獨立性的概念並不代表法規遵循功能不 資訊 而銀行相關人員負有合作提供 能與各營業單位之管理人員及員工密切合 資訊的責任 作 事實上 法規遵循人員與營業單位保持 法規遵循功能有權對可能違反法規遵 合作的工作關係 有助於早期辨識並管理法 循政策之缺失進行調查 若情況允許 規遵循風險 當然 除了法規遵循功能與各 亦可指定外部專家執行該任務 營業單位密切合作關係外 下列所述各要件 有權自由向高階管理人員 若有需要 應被視為維護法規遵循功能有效性的措施 向董事會或其所轄委員會 表達並揭 而該等措施的執行方式 則視個別法規遵循 露其所發現之缺失 人員特定職責而定 向高階管理人員報告的正式職責 一 地位 直接向董事會或其所轄委員會報告的 法規遵循功能在銀行內應有正式的地 權利 位 並賦予適當的位階 權力及獨立性 且 ４０２ 二 法規遵循主管

銀 行 法 規 遵 循 及 其 功 能 各 銀 行 應 有 一 位 主 管 或 高 階 人 員 全 權 負 責 法 規 遵 循 風 險 辨 識 及 管 理 的 協 調 工 作, 並 監 督 其 他 法 規 遵 循 人 員 之 業 務, 本 文 以 法 規 遵 循 主 管 " 稱 之 ( 註 2) 法 規 遵 循 人 員 與 法 規 遵 循 主 管 間, 報 告 流 程 或 其 他 功 能 性 關 係 之 特 質, 取 決 於 該 銀 行 如 何 建 構 法 規 遵 循 功 能 法 規 遵 循 人 員 若 編 制 於 營 業 單 位 或 地 區 性 分 支 機 構, 可 能 需 向 營 業 單 位 主 管 或 地 區 性 主 管 報 告, 但 並 不 反 對 同 樣 賦 予 法 規 遵 循 人 員 直 接 向 法 規 遵 循 主 管 報 告 的 權 責 ; 法 規 遵 循 人 員 若 編 制 於 獨 立 的 單 位 ( 如 : 法 令 財 務 控 制 風 險 管 理 ), 或 許 不 需 特 別 規 劃 直 接 向 法 規 遵 循 主 管 報 告 的 流 程, 但 該 些 單 位 應 與 法 規 遵 循 主 管 密 切 合 作, 以 確 保 法 規 遵 循 主 管 能 有 效 執 行 其 職 責 法 規 遵 循 主 管 是 否 為 高 階 管 理 人 員 無 妨, 若 為 高 階 管 理 人 員 不 應 直 接 負 有 營 業 責 任, 若 非 高 階 管 理 人 員 則 應 有 直 接 報 告 的 程 序, 可 直 接 向 無 業 務 相 關 的 高 階 管 理 人 員 報 告 法 規 遵 循 主 管 指 派 或 離 職 時, 應 通 知 銀 行 監 理 機 關 及 其 董 事 會, 並 說 明 離 職 原 因 國 際 性 銀 行 其 地 區 性 法 規 遵 循 主 管 到 任 或 離 職 時, 也 應 通 知 當 地 國 銀 行 監 理 機 關 ( 三 ) 利 益 衝 突 法 規 遵 循 主 管 及 其 他 具 有 法 規 遵 循 職 責 人 員 的 獨 立 性, 可 能 因 其 職 位 存 在 實 質 或 潛 在 的 利 益 衝 突 而 受 到 損 害, 因 此, 巴 塞 爾 銀 行 監 理 委 員 會 偏 好 法 規 遵 循 人 員 僅 負 責 法 規 遵 循 功 能, 但 委 員 會 亦 瞭 解 此 種 規 劃 對 較 小 型 銀 行 較 小 營 業 單 位 或 地 區 性 分 支 機 構 而 言, 可 能 不 切 實 際, 其 應 允 許 法 規 遵 循 人 員 執 行 非 法 規 遵 循 任 務, 但 避 免 發 生 利 益 衝 突 的 可 能 性 若 法 規 遵 循 人 員 之 薪 津 與 其 執 行 法 規 遵 循 職 責 之 業 務 單 位 的 財 務 績 效 有 關, 則 其 獨 立 性 同 樣 會 受 到 損 害, 但 其 薪 津 與 全 行 的 財 務 績 效 有 關 則 是 可 以 被 接 受 的 ( 四 ) 取 得 資 訊 及 人 力 資 源 法 規 遵 循 功 能 應 有 權 主 動 與 任 何 行 員 溝 通 並 取 得 所 需 資 料 或 檔 案, 以 便 執 行 職 務 法 規 遵 循 功 能 應 可 主 動 於 存 在 法 規 遵 循 風 險 的 銀 行 各 單 位 執 行 職 務, 有 權 針 對 可 能 違 反 法 規 遵 循 政 策 的 現 象 進 行 調 查, 並 可 要 求 銀 行 提 供 專 業 的 支 援 ( 如 : 法 令 或 內 部 稽 核 ), 有 需 要 時, 並 請 外 部 專 家 執 行 其 任 務 法 規 遵 循 功 能 須 能 不 受 約 束 地 向 高 階 管 理 人 員 報 告 有 關 調 查 發 現 之 異 常 或 可 能 違 規 事 件, 不 怕 遭 致 銀 行 管 理 人 員 或 其 他 員 工 的 報 復 或 厭 惡 雖 然 正 常 的 報 告 流 程 需 經 過 高 階 管 理 人 員, 若 有 需 要, 法 規 遵 循 功 能 同 樣 也 應 有 權 跳 過 正 常 的 報 告 程 序, 直 接 向 董 事 會 或 其 所 轄 之 委 員 會 報 告, 若 董 事 會 或 其 所 轄 委 員 會 每 年 至 少 與 法 規 遵 循 主 管 會 面 一 次 亦 有 用 處, 其 有 助 於 董 事 會 或 委 員 會 評 估 該 行 法 規 遵 循 風 險 管 理 的 有 效 性 403

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 原 則 六 : 資 源 銀 行 的 法 規 遵 循 功 能 應 具 備 有 效 執 行 職 責 之 資 源 法 規 遵 循 功 能 的 資 源 應 充 足 且 適 當, 以 確 保 銀 行 能 有 效 地 管 理 法 規 遵 循 風 險 尤 其, 法 規 遵 循 人 員 應 具 備 必 要 的 資 格 經 驗 專 業 及 人 格 特 質 方 能 執 行 其 特 殊 任 務 法 規 遵 循 人 員 對 於 法 律 法 規 及 原 則 及 其 對 銀 行 業 務 的 實 際 影 響 應 有 徹 底 的 瞭 解, 其 專 業 技 術, 尤 其 有 關 法 律 法 令 及 準 則 的 更 新, 應 透 過 定 期 且 系 統 性 的 教 育 訓 練 來 維 持 原 則 七 : 法 規 遵 循 功 能 之 職 責 銀 行 法 規 遵 循 功 能 之 職 責 應 為 協 助 高 階 管 理 人 員 有 效 管 理 該 銀 行 所 面 臨 的 法 規 遵 循 風 險 法 規 遵 循 功 能 部 分 職 責 若 由 不 同 部 門 人 員 負 責 執 行, 則 各 部 門 間 之 權 責 分 配 應 清 楚 明 確 並 非 所 有 法 規 遵 循 功 能 必 須 由 法 規 遵 循 部 門 " 或 法 規 遵 循 單 位 " 負 責 執 行, 亦 可 由 不 同 部 門 的 職 員 負 責, 例 如 : 有 些 銀 行 法 令 及 法 規 遵 循 係 由 不 同 的 部 門 負 責, 法 務 部 門 負 責 向 管 理 單 位 提 供 有 關 法 律 法 令 及 準 則 的 建 議 並 訂 定 員 工 應 遵 守 的 準 則, 而 法 規 遵 循 部 門 則 負 責 監 督 政 策 作 業 程 序 是 否 被 遵 循 並 陳 報 管 理 人 員 ; 其 他 銀 行 的 法 規 遵 循 部 分 功 能 可 能 被 置 於 作 業 風 險 小 組 或 更 廣 泛 的 風 險 管 理 小 組 若 有 單 位 的 職 責 係 介 於 不 同 部 門 之 間, 則 其 權 責 劃 分 應 更 明 確 各 部 門 與 法 規 遵 循 主 管 間 也 應 建 立 適 當 的 合 作 機 制 ( 如 : 有 關 提 供 或 交 換 相 關 建 議 及 資 訊 等 ), 並 確 保 法 規 遵 循 主 管 可 有 效 執 行 其 職 責 ( 五 ) 建 議 法 規 遵 循 功 能 應 提 供 高 階 管 理 人 員 有 關 法 律 法 規 及 準 則 之 建 議, 包 括 該 等 法 律 法 規 及 準 則 之 更 新 ( 六 ) 指 導 原 則 及 教 育 法 規 遵 循 功 能 應 協 助 高 階 管 理 人 員 有 關 : 教 育 員 工 遵 守 法 律 法 規 及 準 則, 並 擔 任 聯 絡 人, 解 答 員 工 有 關 法 規 遵 循 疑 問 透 過 政 策 及 作 業 準 則, 訂 定 遵 循 法 律 法 規 及 準 則 的 書 面 指 導 原 則, 並 擬 訂 其 他 文 件 如 法 規 遵 循 手 冊 內 部 控 制 行 為 準 則 及 操 作 實 務 準 則 ( 七 ) 法 規 遵 循 風 險 的 辨 識 衡 量 及 評 估 法 規 遵 循 功 能 應 主 動 辨 識 說 明 及 評 估 銀 行 業 務 相 關 之 法 規 遵 循 風 險, 包 括 開 發 新 商 品 及 新 作 業 實 務 規 劃 建 立 新 種 業 務 或 客 戶 關 係, 或 與 客 戶 關 係 有 重 大 改 變 等 若 銀 行 成 立 新 商 品 委 員 會, 應 有 法 規 遵 循 人 員 的 參 與 法 規 遵 循 功 能 應 選 用 法 規 遵 循 風 險 之 衡 量 方 法 ( 如 : 利 用 績 效 指 標 ), 並 利 用 衡 量 結 果 改 善 法 規 遵 循 風 險 之 評 估, 資 訊 科 技 藉 404

銀行法規遵循及其功能 由彙整或過濾可能引發法規遵循問題的資料 監理機關 標準訂定者及外部專家等 如 客戶抱怨或不正常交易或支付次數增 十 法規遵循計畫 加等 有助於績效衡量指標之建立 法規遵循功能之執行應依法規遵循計畫 法規遵循功能應評估銀行法規遵循作 進行 包括特定政策 作業程序之執行與檢 業程序及指導原則之妥適性 即時追蹤任何 核 法規遵循風險之評估 測試及訓練等既 違規事件 若有必要提出改善計畫 定工作 該計畫應以風險為基礎 並接受法 八 監督 測試及陳報 規遵循主管之監督 以確保其涵蓋所有業務 法規遵循功能應透過執行足夠且具代 範圍 並與其他風險管理功能協調合作 表性的測試 以監督及測試法規遵循情形 原則八 與內部稽核的關係 測試結果應循符合銀行內部風險管理作業程 法規遵循功能業務之範圍與廣度 應由稽核 序之法規遵循功能報告程序陳報 功能定期檢核 法規遵循主管應定期向高階管理人員提 內部稽核之風險評估應包括法規遵循風 報法規遵循相關事件 報告內容應涵蓋一定 險 稽核計畫應確保法規遵循功能之適足性 期間內法規遵循風險評估結果 包括法規遵 及有效性 包括與其風險水準相稱之測試控 循風險的改變情形 以績效指標等方法衡量 制措施 為準 違規及/或缺失之彙總報告 建議採 本原則意指法規遵循及內部稽核功能應 行之改正措施及已採行的改正措施等 報告 加以區分 方可確保法規遵循功能之作業受 形式應配合銀行法規遵循風險之特質及業務 到獨立單位之檢核 因此 銀行內部將風險 型態 評估及測試工作明確分配 如 法規遵循政 九 法律責任及聯繫工作 策或協議書等相關文件 於兩大功能並應予 法規遵循功能應擔負特定的法律責任 書面化相當重要 而稽核主管對於任何法規 如 執 行 洗 錢 防 制 的 人 員 應 具 備 的 權 遵循之意見 應通知法規遵循主管 責 且應與相關外部單位維持聯繫 包括 伍 其 他 原則九 跨國議題 銀行可透過分行或子銀行 甚至於無分 銀行應遵守執行業務當地國所有的法律與規 支機構的國家跨國營運 各國法令及監理規 定 且其法規遵循功能之組織結構與職責應 定不盡相同 且因業務或分支機構之型態而 符合當地國法令與監理規定 有所差異 ４０５

金融監理與風險管理選輯 銀行若選擇於特定國家營業 應遵守當 原則十 委外作業 地國之法律及規定 如 銀行若以子銀行的 法規遵循應被視為銀行重要的風險管理業 方式營運必須遵守當地國法令及監理法規之 務 特定的法規遵循任務可委外執行 但仍 規定 有些國家對於外國銀行之分行亦有特 應受到該銀行法規遵循主管之監督 殊規定 有關當地國之業務 應確保該國法 聯合論壇 亦即巴塞爾銀行監理委員 規遵循功能由具備當地國專業知識及經驗之 會 國際證券委員會及國際保險協會 鼓勵 個人來擔任 由母國法規遵循主管與其他風 各金融機構參考其最近公佈之金融機構委外 險管理功能合作下負責監督 作業高階指導原則 (註 3) 委員會認為銀行基於各種不同的法令因 銀行應確保所有委外作業均不得妨礙監 素 而決定於不同的國家營運 但其若提供 理機關的有效監理 不論特定法規遵循之任 母國監理機關所不允許的商品或業務 則應 務委外程度如何 董事會及高階管理人員仍 採行作業程序以辨識及評估可能升高的聲譽 然有責任確保該銀行遵守所有的法律 法規 風險 及準則 附 註 (註 1) 有些國家 董事會主要功能係監督執行單位 高階管理人員及一般管理人員 以確保其完成所交付任務 亦即 董事會不具執行功能 反之 有些國家董事會在銀行管理架構上則擁有較大權限 基於此等差異 本文所指董事 會與高階管理人員 非指法律上之結構 而係指銀行內兩項決策功能 (註 2) 有些銀行法規遵循主管的頭銜為法規遵循長 其他銀行則將法規遵循長視為執行特定法規遵循職責的人員 (註 3) 聯合論壇- 金融服務委外作業 -2005 年 2 月 www.bis.org ４０６

信用風險移轉 信 用 風 險 移 轉* 林 正 芳 摘 譯** 壹 摘 要 本文件係聯合論壇 the Joint Forum 交易由來已久 近數十年來聯合貸款及證券 應金融穩定論壇 FSF 之要求 對信用風險 化等業務亦大幅成長 本文主要針對一些新 移轉交易之發展進行檢討 以聯合論壇 風 型態的 CRT 交易 尤其是信用衍生性商品進 險評估暨資本工作小組 與市場參與者之對 行討論 話與討論為基礎 曾於 2004 年 10 月公布諮 信用衍生性商品交易最早源於 1990 年代 詢文件 徵詢各界意見後於本 2005 年 3 初期一些較先進的銀行 其後具有發展快速 月定案 且具創新性 參與者不斷增加 全球交易量 2003 年金融穩定論壇注意到信用風險移 不斷成長及為市場中介者創造獲利機會等特 轉 Credit Risk Transfer 以下簡稱 CRT 交 徵 CRT 市場之發展使金融市場流動性增加 易對金融穩定有重大影響 並提出三項重 並使信用風險移轉更有效率 工作小組認為 點 一 CRT 商品/交易能否完全移轉信用 有關 CRT 市場發展應著重於提昇市場參與者 風險 二 CRT 市場參與者對該等商品/交 風險管理的能力 及增進監理機關與法規制 易風險瞭解的程度及 三 CRT 交易是否會 定者對相關議題的瞭解 本文針對 CRT 交易 導致信用風險不當集中於受監理或未受監理 之風險管理 揭露及監理方法等議題提供 15 之金融部門 項建議 供市場參與者及監理機關參考 有關信用風險移轉 包括放款及保證等 貳 CRT 交 易 能 否 完 全 移 轉 信 用 風 險 工作小組認為到目前為止 信用衍生性 注意下列三種現象 商品信用風險移轉的成效相當好 但應特別 一 交易對手風險 市場參與者利用許 * 本文摘譯自巴塞爾銀行監理委員會聯合論壇 2005 年 3 月 18 日公布之研究報告 Credit Risk Transfer ** 本文譯者為中央銀行金融業務檢查處副科長 ４０７

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 多 方 法 處 理 此 種 風 險, 例 如 : 發 行 證 券 經 常 依 市 價 評 估 經 移 轉 之 擔 保 品 二 CRT 商 品 能 否 移 轉 信 用 風 險 與 其 是 否 具 法 令 上 之 不 確 定 性 有 關, 但 市 場 參 與 者 表 示 其 對 ISDA 公 布 之 信 用 違 約 交 換 標 準 文 件 之 法 律 地 位 信 心 日 增, 雖 仍 有 人 質 疑 其 是 否 應 包 含 重 新 協 議 事 件 破 產 或 其 他 更 明 確 的 違 約 事 件, 但 這 些 意 見 應 不 致 影 響 該 文 件 法 律 的 基 本 理 念 三 交 易 文 件 是 否 比 對 並 即 時 確 認, 雖 然 很 多 參 與 者 表 示 未 比 對 確 認 之 文 件 比 率 仍 高, 但 仍 然 希 望 目 前 有 關 信 用 違 約 交 換 自 動 比 對 及 確 認 的 程 序 能 消 除 這 個 問 題 有 關 法 令 風 險, 一 般 而 言, 市 場 參 與 者 對 於 曾 經 發 生 的 金 融 衍 生 性 商 品 法 令 問 題 均 有 所 認 知, 包 括 交 易 對 手 無 適 當 授 權 參 與 交 易 及 交 易 對 手 或 客 戶 企 圖 拒 絕 付 款 的 風 險 ( 例 如 : 歸 咎 交 易 對 手 未 適 當 揭 露 資 訊 評 估 交 易 或 交 易 風 險 對 交 易 對 手 或 客 戶 之 的 適 當 性 等 ) 市 場 參 與 者 瞭 解 應 盡 可 能 降 低 法 律 風 險, 但 根 據 以 往 的 經 驗, 信 用 衍 生 性 商 品 市 場 似 乎 無 法 廣 泛 且 成 功 消 除 此 等 風 險, 即 便 如 此, 市 場 參 與 者 及 法 規 制 定 者 對 於 法 律 風 險 之 各 項 特 質 仍 應 抱 持 謹 慎 的 態 度 有 關 風 險 移 轉 最 後 的 一 項 議 題 係 有 些 CRT 交 易 發 生 之 初 並 非 用 以 移 轉 大 部 分 的 信 用 風 險, 例 如 有 些 結 構 型 商 品 只 能 移 轉 商 品 組 合 中 極 端 的 災 難 性 " 風 險, 這 些 風 險 與 信 用 風 險 的 關 連 可 能 不 如 其 與 總 體 經 濟 密 切, 因 此, 所 有 市 場 參 與 者 都 能 徹 底 瞭 解 其 移 轉 或 未 移 轉 風 險 的 相 關 交 易 及 其 所 在 環 境 是 很 重 要 的 參 CRT 商 品 種 類 與 內 容 信 用 衍 生 性 商 品 最 重 要 的 風 險 來 自 於 該 等 商 品 本 身 的 信 用 風 險 及 其 交 易 動 機 所 伴 隨 而 來 的 風 險, 但 法 律 交 易 對 手 信 用 風 險 作 業 風 險 及 流 動 性 風 險 等 若 未 經 適 當 管 理 也 會 衍 生 問 題 兩 種 主 要 CRT 商 品 類 型 之 市 場 應 加 以 區 分 :(1) 信 用 違 約 交 換, 其 信 用 風 險 與 債 券 之 信 用 風 險 類 似 但 不 盡 然 相 同 ; (2) 擔 保 債 權 憑 證 (CDOs), 其 商 品 組 合 暴 額 之 信 用 風 險 被 分 級 (tranch) 為 各 具 特 殊 風 險 報 酬 特 徵 之 成 分 (segment), 如 權 益 等 級 (equity tranches)" 是 第 一 個 承 受 損 失 且 因 此 最 具 信 用 風 險 的 商 品, 等 級 較 高 層 之 商 品 其 信 用 風 險 較 低, 因 其 僅 在 其 他 等 級 商 品 損 失 殆 盡 時 才 會 承 受 損 失 相 反 的, 信 用 違 約 交 換 則 逐 漸 被 視 為 簡 單 型 的 金 融 商 品, 瞭 解 CDOs 之 信 用 風 險 特 質 及 其 他 結 構 型 信 用 商 品 則 被 認 為 越 來 越 困 難 有 關 CRT 商 品 信 用 風 險 管 理 最 重 要 的 議 題 係 評 估 不 同 參 考 標 的 (reference entity) 之 違 約 相 關 性 相 關 性 攸 關 信 用 違 約 交 換 組 合 或 408

信 用 風 險 移 轉 擔 保 債 權 憑 證 之 風 險 評 估, 但 也 因 各 方 對 相 關 性 看 法 不 同 而 使 CRT 商 品 交 易 進 一 步 受 到 鼓 舞, 且 反 映 於 近 年 來 大 型 中 介 機 構 相 關 性 交 易 " 之 成 長 對 於 從 事 較 複 雜 模 型 導 向 或 交 易 性 策 略 的 交 易 商 而 言, 主 要 挑 戰 在 於 確 保 避 險 正 如 其 所 願, 因 此 需 特 別 注 意 所 使 用 之 模 型 及 假 設 條 件, 尤 其 是 相 關 性 的 假 設 CDOs 分 級 交 易 係 CRT 商 品 常 用 的 工 具, 也 有 一 些 重 要 的 風 險 管 理 議 題 : 一 即 使 投 資 組 合 的 內 容 適 當 地 分 散 且 未 利 用 槓 桿 投 資,CDOs 分 級 交 易 的 風 險 特 徵 有 時 也 會 與 有 利 用 高 度 槓 桿 之 投 資 相 同 ; 二 信 用 評 等 相 同 並 不 代 表 風 險 特 質 完 全 相 同, 因 外 部 信 用 評 等 的 重 點 在 於 違 約 機 率 或 預 期 損 失, 可 能 無 法 完 整 衡 量 CDOs 分 級 交 易 的 相 關 風 險, 而 這 也 是 市 場 上 對 於 外 部 信 用 評 等 類 似 商 品 報 價 有 極 大 差 異 的 原 因 之 一 工 作 小 組 認 為 CDOs 投 資 者 應 確 實 瞭 解 其 所 隱 含 的 信 用 風 險, 不 能 完 全 依 賴 評 等 公 司 的 評 估,CDOs 若 有 損 失 或 遭 降 等 的 紀 錄, 顯 示 其 隱 含 潛 在 的 風 險 肆 CRT 商 品 對 金 融 穩 定 的 影 響 市 場 參 與 者 對 於 CRT 商 品 蓬 勃 發 展 通 常 持 正 面 態 度, 特 別 是 該 些 商 品 有 利 於 移 轉 風 險 及 降 低 風 險 集 中 情 形, 且 有 助 於 提 高 流 動 性 與 信 用 風 險 市 場 之 透 明 度 CRT 交 易 對 信 用 風 險 之 定 價 有 長 期 的 影 響, 例 如 : 大 型 投 資 等 級 商 品 之 信 用 價 差, 逐 漸 依 其 信 用 暴 險 組 合 邊 際 風 險 貢 獻 度 而 非 個 別 商 品 之 評 估 而 定, 雖 然 這 種 方 法 多 年 來 普 遍 運 用 於 權 益 證 券 市 場, 對 信 用 市 場 卻 有 不 同 的 影 響 例 如 公 債 機 構 交 易 商 須 瞭 解 CRT 對 資 金 成 本 的 影 響 CRT 交 易 對 金 融 穩 定 之 影 響 主 要 發 生 於 CRT 商 品 市 場 與 其 他 市 場 的 連 結,CRT 交 易 成 長 代 表 包 括 債 券 及 權 益 證 券 市 場 的 連 結 增 加, 但 也 意 味 發 生 於 單 一 市 場 的 事 件 會 延 伸 影 響 CRT 市 場 有 關 未 受 監 理 市 場 參 與 者 的 角 色, 工 作 小 組 認 為 有 效 的 交 易 對 手 風 險 管 理 已 證 明, 市 場 紀 律 係 市 場 功 能 運 作 良 好 的 基 礎, 所 有 市 場 參 與 者 均 應 採 取 適 當 方 法 管 理 所 有 交 易 對 手 ( 不 論 其 受 否 受 到 監 理 ) 的 相 關 風 險, 而 監 理 機 關 則 有 權 瞭 解 有 多 少 信 用 風 險 被 移 轉 到 未 受 監 理 部 門 當 監 理 機 關 間 逐 漸 加 強 資 訊 交 流 之 際, 包 括 主 要 觀 念 及 契 約 條 款 共 識 的 建 立, 及 改 善 對 受 監 理 金 融 機 構 陳 報 之 現 有 或 計 畫 產 生 報 表 的 分 析 技 術 等, 均 有 助 於 改 善 監 理 機 關 嚴 密 監 控 信 用 風 險 移 轉 的 能 力 409

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 伍 建 議 建 議 一 : 市 場 參 與 者 使 用 CRT 工 具 的 態 度, 應 與 其 董 事 會 或 相 當 位 階 管 理 單 位 所 核 准 之 整 體 風 險 管 理 架 構 一 致, 並 由 高 階 管 理 人 員 負 責 執 行 進 入 CRT 商 品 市 場 前, 應 明 確 訂 定 包 括 CRT 交 易 目 的 政 策 與 權 責 規 劃 當 營 運 及 市 場 環 境 改 變 時, 應 檢 討 修 訂 相 關 政 策 如 涉 足 日 益 複 雜 的 交 易, 高 階 管 理 人 員 應 訂 定 作 業 程 序 與 控 制 措 施 以 執 行 相 關 政 策 ; 各 層 級 管 理 人 員 亦 應 確 實 執 行 該 些 作 業 程 序 與 控 制 措 施 高 階 管 理 人 員 應 妥 適 瞭 解 含 括 CRT 交 易 的 資 訊 管 理 系 統 建 議 二 :CRT 商 品 市 場 參 與 者 應 能 瞭 解 並 評 估 其 相 關 之 信 用 風 險, 包 括 有 能 力 瞭 解 其 評 價 之 主 要 變 數, 及 其 變 動 對 該 些 商 品 價 值 的 影 響 同 時 承 作 資 產 及 負 債 面 CRT 交 易 之 金 融 機 構, 不 論 資 產 負 債 表 上 如 何 列 示 該 些 交 易, 應 有 能 力 評 估 並 比 較 相 關 的 信 用 風 險 信 用 風 險 彙 計 : 市 場 參 與 者 應 確 保 個 別 債 務 人 信 用 暴 險 衡 量 方 法 的 完 備 性, 例 如 : 包 括 直 接 暴 險 ( 如 : 放 款 及 櫃 臺 衍 生 性 商 品 暴 險 ) 與 源 於 CRT 之 非 直 接 暴 險 建 議 三 : 信 用 模 型 風 險 金 融 機 構 若 依 賴 模 型 評 估 CRT 商 品 價 值 與 風 險, 應 有 足 夠 的 人 力 與 經 驗 瞭 解 模 型 的 假 設 條 件 及 限 制, 並 妥 善 管 理 模 型 的 使 用 模 型 的 使 用 應 由 獨 立 於 交 易 或 業 務 的 單 位 定 期 驗 證, 例 如 由 有 能 力 的 內 部 或 外 部 稽 核 獨 立 稽 核 金 融 機 構 應 努 力 定 期 將 其 評 價 模 型 與 市 場 上 其 他 可 替 代 的 模 型 ( 及 / 或 其 他 金 融 機 構 用 以 評 價 類 似 商 品 的 模 型 ) 作 比 較 管 理 人 員 及 風 險 監 督 人 員 訂 定 CRT 相 關 決 策 時, 應 將 評 價 模 型 之 假 設 條 件 及 限 制 列 入 考 慮 相 關 性 : 金 融 機 構 應 徹 底 瞭 解 用 以 評 價 及 管 理 CRT 商 品 模 型 之 相 關 性 假 設 及 其 重 要 性, 且 應 定 期 透 過 壓 力 測 試 等 方 式, 評 估 相 關 性 假 設 改 變 對 模 型 結 果 的 影 響 風 險 涵 蓋 範 圍 : 金 融 機 構 應 評 估 有 關 CRT 或 避 險 交 易 之 風 險 無 法 計 入 日 常 風 險 管 理 的 情 形 ( 例 如 : 跳 躍 式 違 約 (jump to default) 或 發 行 者 特 定 風 險 (issuer-specific risks) 及 基 差 風 險 (basis risks) 等 ) 金 融 機 構 尤 應 有 能 力 監 督 此 類 風 險 彙 計 的 情 形, 並 將 評 估 結 果 併 入 其 風 險 管 理 方 法 金 融 機 構 應 定 期 評 估 將 此 類 風 險 併 入 其 日 常 風 險 衡 量 的 必 要 性 建 議 四 : 外 部 評 等 市 場 參 與 者 應 瞭 解 CRT 商 品 ( 尤 其 是 CDOs) 外 部 評 等 的 特 質 與 範 圍 與 其 他 商 品 外 部 評 等 的 不 同 及 各 評 等 公 司 評 等 方 法 的 差 異 市 場 參 與 者 尤 應 瞭 解 在 可 能 損 失 環 境 未 預 期 變 動 時, 外 部 評 等 對 違 約 機 率 或 期 望 損 失 預 測 的 準 確 度 410

信 用 風 險 移 轉 補 救 方 法 : 市 場 參 與 者 應 鼓 勵 評 等 公 司 繼 續 提 供 評 等 以 外 的 補 充 資 料, 例 如 提 供 可 能 導 致 CDOs 評 等 調 降 的 事 件 及 情 況 或 評 等 變 動 情 形 等 資 訊, 都 有 助 於 市 場 參 與 者 更 瞭 解 CDOs 的 風 險 建 議 五 : 結 構 型 商 品 交 易 之 動 態 管 理 投 資 動 態 結 構 型 商 品 的 市 場 參 與 者 應 仔 細 評 估 其 商 品 管 理 人 員 的 管 理 實 績 判 斷 能 力 及 利 益 衝 突 的 可 能 性, 重 點 包 括 採 取 或 阻 止 特 定 行 為 的 啟 動 條 款 各 分 級 商 品 現 金 流 量 移 轉 的 條 款 及 替 換 參 考 信 用 標 的 的 能 力 ( 或 權 利 ) 建 議 六 : 交 易 對 手 信 用 風 險 應 積 極 管 理 無 資 金 支 付 之 CRT 商 品 交 易 所 產 生 的 交 易 對 手 風 險, 其 管 理 標 準 至 少 應 與 其 他 櫃 臺 買 賣 之 衍 生 性 商 品 相 同, 尤 其 為 達 風 險 管 理 目 的, 衍 生 性 商 品 之 交 易 對 手 暴 險 及 同 一 交 易 對 手 之 所 有 其 他 信 用 暴 險, 應 合 併 評 估, 並 考 慮 具 法 律 執 行 效 益 的 淨 額 交 割 合 約 應 經 常 計 算 交 易 對 手 信 用 暴 險 ( 通 常 每 日 ) 並 比 較 是 否 超 逾 信 用 限 額 所 有 的 交 易 對 手, 不 論 其 擔 保 狀 態 如 何 均 應 遵 守 穩 健 的 認 識 客 戶 程 序 信 用 保 護 購 買 者 (credit protection), 應 評 估 參 考 標 的 (reference entities) 及 信 用 保 護 出 售 者 間 潛 在 相 關 性, 並 將 其 納 入 風 險 管 理 過 程 建 議 七 : 法 律 文 件 風 險 所 有 市 場 參 與 者 均 應 特 別 留 意 CRT 商 品 之 法 律 文 件, 例 如 信 用 風 險 事 件 的 範 圍, 及 清 楚 明 確 的 定 義 商 品 之 標 的 參 考 公 司 信 用 風 險 避 險 公 司 尤 其 應 特 別 評 估 相 關 契 約 所 稱 之 參 考 標 的 是 否 即 為 信 用 暴 險 所 在, 對 於 複 雜 的 結 構 型 CRT 商 品 而 言, 清 楚 易 懂 的 文 件 尤 其 重 要 標 準 化 : 為 降 低 CRT 商 品 交 易 之 法 律 風 險, 市 場 參 與 者 應 更 積 極 致 力 於 文 件 的 標 準 化, 包 括 CDOs 及 其 他 更 複 雜 的 商 品 建 議 八 : 交 易 之 法 律 風 險 及 其 適 當 性 承 作 CRT 交 易 前, 市 場 參 與 者 基 於 其 在 交 易 中 之 特 殊 地 位, 應 儘 可 能 向 交 易 對 手 或 客 戶 說 明 其 法 律 責 任, 並 確 認 其 交 易 對 手 或 客 戶 在 法 律 上 是 否 有 權 進 行 交 易 再 則, 交 易 創 始 者 交 易 者 及 最 終 使 用 者 均 應 著 手 評 估 及 控 制 交 易 可 能 隱 含 的 聲 譽 風 險 行 銷 : 交 易 創 使 者 及 交 易 者 銷 售 CRT 商 品 時, 應 努 力 增 進 交 易 對 手 或 客 戶 對 交 易 特 質 重 要 條 款 及 限 制 與 風 險 的 瞭 解, 且 不 應 過 度 鼓 勵 其 依 賴 外 部 信 用 評 等 衡 量 該 等 交 易 之 風 險 交 易 創 使 者 及 交 易 者 應 訂 定 評 估 行 銷 資 料 的 作 業 程 序, 以 確 保 行 銷 資 料 能 公 平 且 正 確 地 呈 現 所 有 相 關 資 訊 投 資 者 資 訊 : 投 資 者 在 進 行 交 易 前 應 能 確 定 其 在 交 易 時 及 日 後 能 取 得 必 要 資 訊, 以 適 當 評 估 並 管 理 相 關 風 險, 尤 應 考 慮 取 得 投 資 之 評 價 及 與 風 險 特 質 相 關 資 訊 的 能 力 建 議 九 : 重 要 非 公 開 資 訊 的 使 用 市 場 參 與 者, 尤 其 是 放 款 給 CRT 商 品 標 的 公 司 的 銀 行, 應 注 意 確 保 遵 守 相 關 法 律 與 411

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 規 範, 及 業 界 對 於 重 要 非 公 開 資 訊 (MNPI) 使 用 的 建 議 銀 行 確 保 完 全 遵 守 相 關 規 定 的 方 法 很 多, 但 不 論 採 用 何 種 方 法, 可 取 用 重 要 非 公 開 資 訊 的 銀 行 及 其 他 市 場 參 與 者, 均 應 能 明 確 表 示 其 相 關 的 政 策 及 作 業 程 序 足 以 解 決 法 令 遵 循 的 問 題 監 理 機 關 ( 尤 其 是 銀 行 監 理 機 關 ) 應 評 估 該 等 法 令 遵 循 政 策 及 作 業 程 序 的 適 當 性, 若 有 必 要 應 採 取 糾 正 措 施 建 議 十 : 文 件 及 交 割 風 險 市 場 參 與 者 交 易 獲 雙 方 同 意 後, 應 立 即 執 行 確 認 及 相 關 文 件 市 場 參 與 者 應 訂 定 明 確 的 標 準 或 準 則, 以 規 範 交 換 文 件 及 確 認 的 時 間 監 理 機 關 應 強 調 有 大 量 未 簽 署 文 件 是 不 穩 健 的, 對 該 市 場 參 與 者 無 法 或 不 願 意 有 效 管 理 其 大 量 交 易 時, 應 採 取 糾 正 措 施 簽 署 協 議 :CDS 交 易 的 簽 署 有 可 能 降 低 作 業 風 險, 市 場 參 與 者 應 確 保 所 簽 署 的 協 定 與 相 關 文 件 及 穩 健 的 風 險 管 理 實 務 一 致 建 議 十 一 : 作 業 風 險 市 場 參 與 者 應 確 保 其 CRT 業 務 係 由 具 有 足 夠 且 適 當 經 驗 技 術 及 專 業 的 專 業 人 士 執 行 陳 報 予 高 階 管 理 人 員 的 績 效 評 估 報 告, 應 包 括 衡 量 財 務 績 效 的 方 法 市 場 參 與 者 進 入 CRT 市 場 前, 應 確 定 其 資 訊 及 科 技 系 統 與 商 品 特 質 及 其 市 場 參 與 程 度 相 稱 建 議 十 二 : 市 場 流 動 性 風 險 市 場 參 與 者 應 瞭 解 其 所 持 CRT 商 品 部 位 ( 包 括 避 險 部 位 ) 之 流 動 性 特 徵 CDOs 及 其 他 結 構 型 商 品 投 資 者 應 瞭 解 該 等 商 品 次 級 市 場 的 限 制 金 融 機 構 應 定 期 評 估 在 流 動 性 極 端 緊 俏 情 況 下 其 CRT 商 品 部 位 的 表 現, 並 將 評 估 結 果 併 入 風 險 管 理 方 法 建 議 十 三 : 揭 露 市 場 參 與 者 仍 應 努 力 提 昇 有 關 CRT 交 易 及 信 用 風 險 分 配 結 果 等 重 大 公 開 資 訊 揭 露 的 品 質 CRT 相 關 風 險 的 揭 露 應 在 各 金 融 機 構 之 風 險 架 構 下 顯 示 其 風 險 特 質, 但 仍 有 改 善 空 間 很 明 顯 的, 應 改 善 的 程 度 因 機 構 而 異, 所 提 供 的 建 議 也 會 因 各 機 構 承 作 CRT 業 務 水 準 的 差 異 而 有 所 不 同, 例 如 應 適 當 地 建 議 資 產 管 理 者 (asset managers) 注 重 陳 報 董 事 會 或 受 託 人 (trustees) 的 內 部 報 告 市 場 參 與 者 應 清 楚 敘 述 其 業 務 之 質 化 特 質, 包 括 討 論 其 CRT 交 易 之 目 的 與 特 質 已 提 供 信 用 暴 險 彙 總 及 細 項 分 類 資 訊 ( 如 按 信 用 品 質 產 業 別 或 地 區 別 ) 之 銀 行 等 市 場 參 與 者, 應 考 慮 揭 示 CRT 交 易 對 上 述 信 用 暴 險 彙 總 及 分 類 的 影 響 情 形 部 分 交 易 簿 業 務 屬 CRT 交 易 之 市 場 參 與 者, 應 考 慮 提 供 交 易 風 險 暴 額 與 收 益 細 目, 該 等 細 目 應 與 其 他 風 險 種 類 ( 如 利 率 風 險 ) 分 開 列 示, 例 如 : 單 獨 揭 露 信 用 相 關 之 風 險 值 市 場 參 與 者 依 評 等 分 類 揭 露 所 持 有 之 資 產 時, 不 應 僅 簡 單 地 累 計 CDOs 持 有 金 額 及 具 有 類 似 評 等 的 其 他 商 品 持 有 金 額, 因 風 412

信 用 風 險 移 轉 險 特 質 的 差 異, 更 應 考 慮 依 商 品 種 類 區 分 重 大 持 有 部 位 ( 如 : 債 券 與 CDOs) 及 / 或 考 慮 依 金 額 重 新 分 類 市 場 參 與 者 如 保 險 公 司 因 承 保 而 承 受 信 用 風 險, 應 考 慮 提 供 前 述 暴 險 及 相 關 的 保 險 準 備 等 資 訊 建 議 十 四 : 彙 計 資 訊 巴 塞 爾 全 球 金 融 體 系 委 員 會 (the Committee on the Global Financial System) 為 發 展 一 套 更 能 辨 識 信 用 風 險 彙 計 資 訊 機 制 所 作 努 力, 應 受 到 監 理 主 管 及 市 場 參 與 者 的 強 力 支 持 建 議 十 五 : 監 理 努 力 監 理 主 管 應 採 取 必 要 措 施 以 提 昇 其 對 CRT 相 關 交 易 市 場 演 進 之 瞭 解, 包 括 吸 引 及 慰 留 適 合 的 員 工 及 採 行 相 關 措 施 ( 例 如 訓 練 計 畫 ), 以 持 續 增 進 員 工 相 關 的 知 識 與 瞭 解 監 理 機 關 會 因 定 期 與 市 場 參 與 者 討 論 而 受 益 建 議 十 六 : 監 理 及 法 規 檢 視 監 理 機 關 應 定 期 檢 討 有 關 CRT 交 易 之 法 規 監 理 準 則 及 申 報 機 制 適 用 於 櫃 臺 買 賣 衍 生 性 商 品 之 監 理 準 則 與 法 規, 大 多 不 適 用 於 信 用 衍 生 性 交 易, 應 加 以 修 改 方 可 達 成 其 特 定 的 監 理 目 的 監 理 機 關 應 努 力 徹 底 瞭 解 有 關 CRT 的 會 計 處 理 及 其 意 涵, 並 嘗 試 採 用 更 專 業 的 觀 念 發 展 CRT 交 易 之 會 計 準 則 建 議 十 七 : 監 理 資 訊 交 流 監 理 主 管 機 關 在 增 進 對 CRT 業 務 發 展 趨 勢 的 瞭 解 改 善 市 場 參 與 者 之 風 險 管 理 實 務 及 提 昇 監 理 及 法 規 方 法 等 目 標 下, 繼 續 努 力 促 進 CRT 業 務 資 訊 之 交 流 監 理 機 關 尤 應 交 流 有 關 CRT 交 易 最 低 資 本 計 提 及 證 券 化 監 理 方 法 的 資 訊, 以 瞭 解 不 同 方 法 潛 在 的 影 響, 及 其 對 市 場 參 與 者 的 影 響 413

金融監理與風險管理選輯 網路銀行身分驗證指導原則* 李 俊 勳 摘 譯** 壹 目 聯邦金融機構檢查委員會於 2001.8.8 頒 布 電子銀行的身分驗證 指導原則 該版 的 教育 以及在網路銀行環境建置足可賴以辨 識客戶身分的安全措施 本主要關注 當金融機構藉由網際網路通路 本文法人及個人戶均可適用 至於該採 提供商品服務 對個人或法人戶進行身分驗 用何種身分辨識技術 則不加以推介 金融 證作業時 所應採取的風險管理需求 2001 機構在選用或評估身分驗證系統及工具時 年來 有關保護消費者個人資料的法令與相 無論採自行開發或委外辦理 均應遵循本文 關技術有重要的改變 不過詐欺案件包括身 所述的指導原則 雖然相關指導原則旨在強 分遭竊等也隨之日漸增加 相對在身分驗證 調有關網際網路通路的風險與其風險管理技 技術方面亦有長足的進步 此更新版是替換 術 不過其原則亦可適用於所有形式的電子 2001 版 其中特別強調為何受監理的金融機 銀行環境 構 必須進行風險導向管理 加強客戶認知 貳 總結重點 對於處理諸如客戶資料或非同戶轉帳等 高低而定 單一因子的身分辨識技術 如識 的高風險交易 金融機構若僅採用單一因子 別碼/密碼 易導致帳戶被盜用或身分被竊等 的身分辨識方式 監理機關認為是顯有不足 問題 金融構構於進行業務風險評估 若顯 的 銀行若提供以網際網路為通路的商品與 示單一因子的身分辨識技術顯有不足時 應 服務 對辨識其使用客戶身分所採取的技術 即採取諸如多重因子的身分驗證技術 不同 層級高低 應依其商品與服務所隨附風險的 層次的安全控管機制 或其他可有效降低風 * 本文摘譯自美國聯邦金融機構檢查委員會(FFIEC)2005 年 10 月 12 日發布之 Authentication in Internet Banking Environment ** 本文譯者為中央銀行金融業務檢查處科長 ４１４

網 路 銀 行 身 分 驗 證 指 導 原 則 險 的 方 案 金 融 機 構 應 定 期 : 確 保 資 訊 安 全 計 畫 的 執 行 : - 列 出 與 評 估 網 際 網 路 通 路 所 有 商 品 與 服 務 的 風 險 ; - 採 取 降 低 風 險 的 措 施, 包 括 強 化 身 分 - 衡 量 並 評 估 對 教 育 客 戶 認 知 所 投 入 的 人 力 成 本 依 據 相 關 技 術 的 演 進 客 戶 資 料 的 敏 感 度, 以 及 內 部 及 外 部 對 資 料 的 威 脅, 適 度 的 調 整 資 訊 安 全 計 畫 建 置 適 當 的 降 低 風 險 策 略 辨 識 機 制 ; 以 及 參 背 景 金 融 機 構 引 進 任 何 形 式 的 網 路 銀 行 業 務 時, 應 該 建 置 有 效 與 可 信 賴 的 辨 識 客 戶 身 分 程 序 對 於 遵 循 保 謢 客 戶 資 料 防 制 洗 錢 與 反 恐 轉 帳 降 低 犯 罪 防 範 身 分 被 竊, 以 及 強 化 電 子 合 約 與 交 易 的 法 律 效 力 等 相 關 規 定, 一 套 有 效 的 身 分 驗 證 系 統 是 有 必 要 的 若 網 路 銀 行 環 境 從 事 的 交 易, 未 經 授 權 或 誤 認 客 戶 身 分, 銀 行 將 會 遭 致 財 務 損 失 與 聲 譽 受 損 洩 漏 客 戶 資 料 資 料 被 毀 損, 以 及 交 易 合 約 無 效 等 風 險 目 前 市 面 有 許 多 不 同 的 技 術 及 方 法 可 提 供 金 融 機 構 作 為 辨 識 客 戶 的 工 具, 包 括 使 用 客 戶 密 碼 個 人 身 分 識 別 碼 公 鑰 架 構 的 數 位 憑 證 實 體 憑 證 ( 如 智 慧 卡 ) 單 次 密 碼 制 隨 身 插 入 型 的 授 權 機 制 交 易 形 態 描 述 (transaction profile scripts) 生 物 辨 識 等 每 一 種 技 術 均 是 因 應 不 同 的 風 險 層 級 而 設 計, 金 融 構 構 應 依 風 險 評 估 結 果, 選 擇 不 同 的 身 分 驗 證 技 術 目 前 身 分 辨 識 在 學 理 上 的 應 用, 主 要 以 下 列 三 種 因 子 為 基 礎 : 使 用 者 知 悉 的 ( 如 密 碼 身 分 識 別 碼 等 ); 使 用 者 持 有 的 ( 如 金 融 卡 智 慧 卡 等 ); 以 及 使 用 者 本 身 的 ( 如 指 紋 等 生 物 上 的 特 徵 等 ) 併 用 多 種 不 同 因 子 的 身 分 驗 證 技 術 會 比 單 一 因 子 更 不 易 被 破 解 或 盜 用 據 此, 正 確 的 設 計 與 建 置 多 重 因 子 身 分 驗 證 方 式, 對 犯 罪 的 遏 阻 會 更 為 可 信 及 有 效 例 如, 登 入 識 別 碼 與 密 碼 的 使 用 為 單 一 因 子 辨 識 ( 使 用 者 知 悉 的 ), 而 自 動 付 款 機 的 交 易, 則 為 結 合 使 用 者 持 有 的 ( 金 融 卡 ) 及 使 用 者 知 悉 的 ( 密 碼 ) 的 多 重 因 子 辨 識 技 術, 多 重 因 子 亦 可 與 事 後 確 認 " 結 合 以 進 一 步 降 低 交 易 風 險 身 分 驗 證 的 成 功 予 否, 不 能 單 靠 技 術, 亦 必 須 配 合 適 當 的 政 策 程 序 與 控 管 才 可 達 成, 而 有 效 的 身 分 驗 證 亦 應 為 客 戶 可 接 受 415

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 可 靠 的 效 率 及 可 擴 充 性, 並 能 與 現 存 及 未 來 的 計 畫 整 合 肆 風 險 評 估 金 融 機 構 應 從 對 網 路 銀 行 業 務 所 提 供 的 商 品 與 服 務 所 隨 附 的 風 險 評 估 開 始, 以 決 定 如 何 選 擇 一 套 適 合 的 身 分 驗 證 系 統 風 險 的 主 要 評 估 項 目, 包 括 客 戶 類 別 ( 個 人 或 法 人 戶 ) 客 戶 的 交 易 能 力 ( 如 帳 單 支 付 轉 帳 或 申 請 貸 款 等 ) 與 客 戶 間 連 線 傳 送 資 料 的 敏 感 或 機 密 性 可 上 網 的 方 式 交 易 量 等 金 融 機 構 身 分 驗 證 政 策 的 有 效 性, 取 決 於 是 否 可 為 網 際 網 路 通 路 的 所 有 業 務 挑 選 一 個 適 合 的 身 分 辨 識 工 具, 而 其 身 分 辨 識 的 處 理 過 程, 應 能 整 合 並 與 銀 行 整 體 的 網 路 銀 行 與 電 子 商 務 經 營 策 略 一 致, 若 對 特 定 商 品 選 定 某 一 層 級 的 身 分 辨 識 技 術, 則 其 他 同 類 型 風 險 的 商 品 亦 應 採 用 同 等 級 的 技 術 一 套 全 盤 的 身 分 驗 證 建 置 的 處 理 步 驟, 應 發 展 並 附 隨 在 金 融 機 構 的 資 訊 安 全 標 準, 而 整 合 至 全 體 安 全 架 構 的 身 分 辨 識 處 理 程 序 內 對 各 業 務 商 品 線 的 風 險 評 估 可 作 為 選 擇 辨 識 工 具 的 依 據, 而 對 其 的 監 督 與 風 險 監 控, 則 應 採 集 中 授 權 方 式 身 分 辨 識 處 理 程 序 應 有 一 致 性, 並 可 作 為 金 融 機 構 安 全 及 風 險 管 理 計 畫 的 後 盾 從 生 意 的 觀 點 言 之, 網 路 銀 行 特 定 業 務 所 選 定 的 最 適 當 身 分 驗 證 技 術 層 級, 應 依 評 估 其 所 可 能 衍 生 的 風 險 而 定, 不 過, 所 選 用 發 展 而 隨 時 調 整, 金 融 機 構 與 技 術 供 應 商 應 持 續 注 意 其 發 展, 並 適 時 更 新 對 於 處 理 諸 如 客 戶 資 料 或 非 同 戶 轉 帳 等 的 高 風 險 交 易, 金 融 機 構 若 僅 採 用 單 一 因 子 的 身 分 驗 證 技 術, 監 理 機 關 認 為 應 顯 有 不 足 包 括 密 碼 及 身 分 識 別 碼 等 的 單 一 因 子 身 分 辨 識 工 具, 被 廣 泛 的 使 用 在 網 路 銀 行 及 電 子 銀 行 的 各 種 不 同 業 務 上, 包 括 帳 戶 查 詢 帳 單 支 付 及 整 合 帳 戶 處 理 等 然 而, 金 融 機 構 應 依 新 衍 生 及 改 變 的 風 險, 如 網 路 釣 魚 網 址 轉 嫁 連 結 惡 意 程 式, 以 及 其 他 更 精 細 的 破 壞 技 術 等, 重 新 評 估 單 一 因 子 的 身 分 辨 識 技 術 是 否 妥 適, 如 果 評 估 結 果 認 為 有 所 不 妥, 金 融 機 構 應 即 建 置 可 有 效 降 低 這 些 風 險 的 措 施, 如 多 重 因 子 驗 證 技 術 多 層 次 安 全 管 理, 或 其 他 控 管 措 施 等 風 險 評 估 的 程 序, 應 包 括 : 列 出 所 有 網 際 網 路 通 路 所 提 供 商 品 與 服 務 的 交 易 與 其 存 取 層 次 ; 對 前 述 的 交 易 與 存 取 層 次, 列 出 及 評 估 可 降 低 其 風 險 的 技 術, 包 括 身 分 驗 證 方 式 ; 然 後 比 較 前 述 交 易 與 存 取 層 次 改 變 前 後 的 風 險 要 素, 以 衡 量 風 險 降 低 技 術 的 有 效 性 的 系 統 標 準, 可 能 會 隨 技 術 及 其 他 處 理 程 序 416

網 路 銀 行 身 分 驗 證 指 導 原 則 伍 新 開 戶 與 確 認 客 戶 隨 著 電 子 銀 行 與 商 務 的 成 長, 金 融 機 構 如 何 在 線 上 建 立 可 信 賴 的 開 戶 程 序, 顯 得 特 別 重 要, 除 可 減 少 身 分 被 竊 的 風 險 與 人 頭 戶 的 詐 欺 案 件 外, 亦 可 避 免 產 生 無 效 的 帳 戶 合 約 與 交 易 金 融 構 構 若 於 網 際 網 路 或 其 他 電 子 通 路, 接 受 線 上 開 戶, 由 於 缺 乏 傳 統 臨 櫃 的 實 體 確 認 程 序, 將 會 產 生 重 大 的 潛 在 風 險 個 人 新 開 戶 時, 請 客 戶 出 示 可 證 明 其 身 分 的 證 件 ( 如 身 分 證 ) 是 確 認 其 身 分 的 一 種 方 式, 同 樣 的, 法 人 戶 開 戶 時, 金 融 機 構 通 常 會 審 視 公 司 登 記 證 財 務 報 告 書 董 事 會 授 權 的 代 表 人 簽 章, 以 及 其 他 公 司 證 明 文 件 然 而, 在 網 路 銀 行 環 境, 傳 統 作 為 確 認 客 戶 的 書 面 文 件 將 不 復 存 在, 因 此, 金 融 機 構 須 運 用 其 他 變 通 的 可 信 賴 方 法 以 確 認 客 戶 陸 監 控 與 通 報 監 控 系 統 可 察 覺 是 否 有 非 授 權 者 存 取 電 腦 及 客 戶 資 料 的 情 形, 一 套 完 善 的 監 控 系 統 應 有 留 存 稽 核 軌 跡 功 能, 如 此 可 作 為 協 助 調 查 詐 欺 洗 錢 盜 竊 密 碼 或 其 他 非 授 權 交 易 的 證 據 審 視 稽 核 紀 錄 的 內 容 軌 跡, 有 助 於 金 融 機 構 瞭 解 是 否 有 非 授 權 交 易 偵 測 入 侵 事 件 系 統 維 護 情 形, 以 及 顯 示 員 工 與 使 用 者 授 權 是 否 妥 適 等 情 形 此 外, 若 有 發 現 不 法 或 可 疑 情 形, 應 視 情 節 依 法 通 報 主 管 及 司 法 機 關 金 融 機 構 為 避 免 詐 欺 案 件 的 發 生 及 有 效 保 護 客 戶 的 資 料, 應 建 置 多 層 次 的 安 控 措 施 大 部 的 安 控 措 施 都 與 身 分 辨 識 無 直 接 相 關 例 如, 金 融 機 構 可 依 交 易 行 為 分 析, 過 濾 可 疑 客 戶, 亦 可 建 立 交 易 金 額 超 過 一 定 限 額 時, 由 人 工 介 入 的 作 業 程 序 當 使 用 者 調 離 職 位, 不 再 授 權 登 入 系 統 時, 完 善 的 通 報 制 度 應 能 即 時 知 會 安 控 管 理 者, 適 時 移 除 或 調 整 使 用 者 權 限 此 外, 若 核 心 系 統 或 處 理 作 業 委 外 辦 理 時, 管 理 階 層 應 確 認 建 立 適 當 的 存 留 紀 錄 及 監 督 機 制, 對 於 可 疑 的 非 授 權 交 易, 應 能 適 時 通 知 金 融 機 構 內 部 稽 核 單 位 或 外 部 獨 立 查 核 機 構, 檢 查 時 應 調 閱 安 控 管 理 者 的 工 作 紀 錄 文 件, 以 評 估 金 融 機 構 的 系 統 安 全 管 理 制 度 是 否 妥 適 柒 客 戶 認 知 在 如 何 防 範 詐 欺 及 身 分 遭 盜 用 的 工 作 上, 教 育 客 戶 是 扮 演 很 重 要 的 角 色, 因 此 金 417

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 融 機 構 應 持 續 教 育 客 戶 並 評 估 其 投 入 的 人 力, 檢 討 是 否 須 採 取 進 一 步 措 施 管 理 階 層 應 督 促 建 立 教 育 客 戶 認 知 相 關 安 全 議 題 的 課 程, 並 定 期 評 估 其 有 效 性 評 估 課 程 之 有 效 捌 結 性 可 藉 由 客 戶 通 報 遭 歹 徒 嘗 試 詐 取 識 別 碼 事 件 的 次 數 點 選 網 頁 資 訊 安 全 說 明 的 次 數, 以 及 帳 戶 遭 盜 領 的 損 失 金 額 等 加 以 衡 量 論 金 融 機 構 藉 由 網 際 網 路 通 路 提 供 商 品 與 服 務 時, 對 客 戶 的 使 用, 應 建 置 安 全 可 靠 的 身 分 驗 證 機 制, 而 所 採 用 驗 證 方 式 的 強 度, 應 與 其 商 品 與 服 務 所 可 能 衍 生 的 風 險 相 當 金 融 機 構 對 網 路 銀 行 的 各 項 業 務, 應 進 行 風 險 評 估, 以 辨 識 其 各 項 業 務 的 風 險 類 型 及 層 顯 有 不 足, 金 融 機 構 應 即 採 用 多 重 因 子 身 分 驗 證 機 制 多 層 次 的 安 全 控 管 措 施, 以 及 其 他 合 理 的 控 制, 以 降 低 其 風 險 對 於 處 理 諸 如 客 戶 資 料 或 非 同 戶 轉 帳 等 的 高 風 險 交 易, 金 融 機 構 若 僅 採 用 單 一 因 子 身 分 驗 證 技 術, 監 理 機 關 認 為 是 顯 有 不 足 的 級 若 經 風 險 評 估 顯 示 單 一 因 子 的 身 分 驗 證 418

無線網路的風險管理 無線網路的風險管理* 李 俊 勳 摘 譯** 壹 目 的 本文旨在提醒無線網路所可能衍生的風 產與客戶資料的安全 制定委外服務提供的 險 並提供一些指導原則 全國性的銀行可 品質水準 確保安全與穩健的營運政策 以 應用本文所提供的準則 以協助維護銀行資 及能遵循法令對安全規定的要求 貳 背 景 運用不須申請執照即可使用的無線電頻 術 率所發展出的新興無線網路標準與產品 正 電氣與電子工程師協會(IEEE)對不須使 引起為數不少的全國性銀行考慮如何應用其 用執照的無線電頻率研訂無線網路的標準協 技術或產品能使銀行受益 銀行可運用無線 定 對無線網路的推廣極有幫助 該協會根 網路低成本與易安裝的特性 建置區域網路 據無線網路的頻寬 傳輸速率及功能差異 與個人使用網路 無線網路基本的組成要 分別制定不同的標準協定 除此之外 為使 項 包括 各無線設備間能順利交換資料 Wi-Fi 聯盟 提供共享資訊的系統與設備 例如 (即 眾 所 周 知 的 無 線 乙 太 網 路 相 容 聯 盟 個人電腦 工作站 網路等 (WECA))正式制定一套設備認證制度 通過 作為傳送與接收資料的存取點設備與 此認證程序的設備 可視為擁有最起碼的資 無線網卡 料交換及執行效率 如此 使用者僅須採購 作為網卡與存取點設備間資料傳輸媒 取得此認證的產品設備 即可減少須另測試 介的無線電波 以及 各設備間相容性所產生的困擾 建立無線網路各設備間連結的認證技 一 無線網路相關的潛在風險 * 本文摘譯自美國財政部金融局(OCC)於 2003 年 12 月發布之 RiskManagementofWirelessNetworks ** 本文譯者為中央銀行金融業務檢查處科長 ４１９

金融監理與風險管理選輯 無線網路如何影響銀行的風險內涵 將 值得提出會對安全造成影響的兩項議 依其運用層面的不同而有所差異 由於無線 題 無線網路廣播的特性 以及於啟動連線 網路協定標準不斷的演進翻新 潛在的使用 時加密協定標準的弱點 無線網路是對廣播 者會面臨如何取得有關技術 是否須先行投 範圍內的任何人傳送資料 只要有適當的設 入或等技術標準成熟後再採用等問題 倘疏 備即可 調整 為可接收資料 此為與有線 於注意其協定標準的發展情形 銀行將暴露 網路最大不同 因此其隨附著對安全的挑 於策略與信譽風險 戰 將會使銀行面臨嚴重的交易與信譽風 銀行是否有能力減低這些風險 取決於 險 而必須管理的播廣範圍 廣及包括無線 電所能穿透的牆 窗戶與門等 此外 作為 下列因素 董事會與管理階層監督的有效性 啟動連線時保護資料傳輸安全的加密協定標 管理階層對建置與管理無線網路專 準 稱之為 等同有線私密 (WEP) 有眾 案 其政策與程序的有效性 所周知的弱點 專家已可破解 WEP 的安全機 跟得上技術演進的能力 制 而亦已有可利用此一弱點的工具 融合 網路的可靠性與其容量 無法控制廣播範圍與加密標準弱點的環境 緊急應變計畫的妥適性 將會使系統與資訊產生遭非法截取的問題 銀行安全規章執行的有效性 以及 而於此種環境下 如何維持一套有效率性的 監控偶發事件與採取減低風險步驟的 安全措施與風險管理品質 將更為重要 措施 參 風險管理考量 董事會與管理階層如何有效率的監督無 採行的安全措施應能保謢銀行網路與 線網路 以及如何有能力管理與控制此種網 無 線 網 路 上 的 設 備 避 免 遭 非 法 存 路所衍生的風險 將會是 OCC 監理的重點 取 傳輸攔截 洩露客戶資料 及其 以下所討論的議題將會著重於安全 專案管 他弱點的威脅等 理 以及效率等 這些對降低與控制無線網 注重無線網路的安全測試計畫 路所產生的相關風險是很重要的 檢視委外服務契約中所述能提昇效能 一 主要步驟 水準的指標 以確保採取無線網路的 採行無線網路前 應進行安全風險評 有效性 估 並建置適當的政策與內部控制 建置與維護網路的投資總成本或其收 ４２０

無 線 網 路 的 風 險 管 理 益, 包 括 有 關 安 全 部 分 須 投 入 的 遞 增 成 本 ( 如 : 授 權 督 控 更 新 測 試 等 ), 應 被 視 為 決 定 專 案 成 功 與 否 的 要 項 之 一 二 無 線 網 路 安 全 OCC 期 望 銀 行 在 儲 存 或 傳 送 資 料 時, 能 有 一 套 有 效 的 控 管 措 施, 以 維 護 系 統 的 安 全 並 確 保 客 戶 資 料 的 安 全 FFIEC 提 供 可 作 為 如 何 管 理 與 安 全 風 險 有 關 並 將 其 納 入 銀 行 整 體 安 全 計 畫 的 一 個 程 序, 其 程 序 步 驟 包 括 : 風 險 評 估 決 策 控 制 測 試, 以 及 持 續 監 視 與 更 新 等 由 於 引 進 新 技 術 可 能 會 影 響 現 存 安 全 計 畫 的 有 效 性, 因 此 在 採 用 諸 如 無 線 網 路 等 之 新 系 統 前, 董 事 會 與 管 理 階 層 能 適 時 修 改 銀 行 的 安 全 計 畫 是 很 重 要 的, 若 疏 於 修 改 安 全 計 畫, 可 能 會 導 致 違 反 保 護 客 戶 資 料 相 關 法 令 規 定 之 虞 ( 一 ) 制 定 使 用 者 的 使 用 政 策 與 管 理 程 序 對 無 線 網 路 的 安 裝 與 使 用 訂 定 有 效 的 政 策 與 程 序, 將 有 助 於 強 化 系 統 的 安 全 性 由 於 無 線 網 路 的 存 取 設 備 易 於 安 裝, 因 此 無 線 網 路 政 策 一 般 會 規 定, 員 工 建 立 個 人 使 用 無 線 網 路 環 境, 必 須 經 申 請 核 准 的 程 序, 私 自 安 裝 無 線 網 路 可 能 會 對 安 全 與 銀 行 網 路 的 完 整 性, 帶 來 很 高 與 潛 在 性 的 風 險 此 外, 有 效 的 政 策 與 程 序 應 能 鼓 勵 員 工 使 用 經 核 准 的 無 線 網 路 並 通 報 異 常 事 項 ( 二 ) 明 訂 線 上 傳 輸 的 訊 息 類 別 為 使 風 險 評 估 的 準 確 性 與 安 全 計 畫 的 合 理 性 得 以 確 保, 應 明 訂 可 利 用 無 線 網 路 傳 輸 的 資 訊 類 別 ( 三 ) 留 存 無 線 網 路 的 存 取 點 設 備 建 置 文 件 為 有 效 進 行 管 理, 留 存 所 有 經 核 准 建 置 的 無 線 網 路 架 構 圖 與 存 取 點 設 備 位 置 的 書 面 資 料 是 很 重 要 的, 如 此, 管 理 者 於 管 理 與 更 新 設 備 設 定 進 行 設 備 昇 級 與 錯 誤 排 除, 以 及 管 理 網 路 與 設 備 安 全 時 將 有 所 助 益, 另 對 於 後 續 的 風 險 評 估 與 安 全 測 試 亦 有 所 幫 助 ( 四 ) 控 制 廣 播 的 範 圍 無 線 網 路 訊 號 的 廣 播 特 性 既 意 謂 著, 任 何 人 只 要 使 用 適 當 的 設 備, 將 其 調 整 " 至 可 接 收 其 訊 號, 即 可 接 收 資 料, 此 將 潛 在 的 增 加 導 致 系 統 與 訊 息 遭 非 法 存 取 的 可 能 性 此 種 威 脅 可 藉 由 採 用 不 同 的 技 術 而 予 以 降 低, 如 擺 放 存 取 設 備 點 的 位 置 ( 如 在 建 築 物 的 中 央 ) 盡 可 能 的 降 低 廣 播 訊 號 的 發 射 強 度 或 是 不 使 用 時 關 閉 設 備 電 源, 另 採 用 有 方 向 性 的 天 線 訊 號 屏 障, 以 及 防 護 無 線 網 路 存 取 設 備 的 實 體 安 全, 亦 有 助 對 廣 播 範 圍 的 控 制, 防 範 非 法 存 取 ( 五 ) 訊 息 與 資 料 加 密 對 無 線 傳 送 的 資 料 進 行 加 密, 將 可 防 範 系 統 設 備 及 資 料 遭 非 法 截 取,WEP 協 定 所 制 定 的 傳 輸 安 全 層 雖 可 作 為 保 護 資 料 之 用, 惟 作 法 仍 有 其 弱 點, 為 維 護 資 料 的 完 整 性 與 保 護 機 密 資 料 的 安 全 傳 送, 最 好 採 點 對 點 的 加 密 方 式, 一 般 而 言, 若 採 點 對 點 的 安 全 機 421

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 制, 則 不 論 其 傳 送 媒 介 ( 如 有 線 無 線 ) 為 何, 均 可 確 保 傳 送 端 至 接 收 端 間 的 資 料 安 全, 例 如 採 虛 擬 私 人 網 路 (VPN) 防 護 措 施, 即 可 強 化 資 料 傳 送 安 全 IEEE 新 發 佈 的 標 準, 正 努 力 提 供 較 強 的 加 密 方 案, 以 彌 補 現 存 無 線 加 密 協 定 的 弱 點 總 歸 而 言, 採 取 的 安 全 機 制 應 與 管 理 階 層 依 據 安 全 評 估 所 定 的 結 論 一 致 ( 六 ) 辨 識 控 制 的 維 護 在 無 線 網 路 的 環 境, 為 保 護 系 統 的 安 全 與 完 整, 以 及 降 低 隨 附 的 風 險, 採 取 辨 識 控 制 是 有 必 要 的 若 單 採 以 密 碼 方 式 辨 識 使 用 者, 則 可 能 會 因 密 碼 被 猜 中 或 遭 竊 取, 而 致 系 統 遭 非 法 侵 入 由 於 無 法 確 定 使 用 者 的 使 用 地 點 無 線 網 路 協 定 有 其 弱 點 以 及 無 線 傳 輸 的 廣 播 特 性, 若 採 用 諸 如 權 杖 或 憑 證 為 基 礎 的 辦 識 強 化 技 術, 將 有 助 於 解 決 潛 在 的 風 險 問 題, 另 增 加 存 取 點 設 備 的 辦 識 能 力, 亦 可 降 低 無 線 網 路 遭 非 法 使 用 的 威 脅,IEEE 新 制 定 的 標 準 亦 支 援 可 增 進 安 全 性 的 設 備 間 辦 識 技 術 ( 七 ) 實 體 及 非 實 體 攻 擊 的 防 護 無 線 網 路 及 設 備 容 易 遭 受 有 心 人 士 的 故 意 攻 擊 ( 如 阻 斷 服 務 中 間 攔 截 破 壞 竊 取 資 料 等 ), 防 火 牆 入 侵 偵 測 系 統, 以 及 防 毒 軟 體 等 工 具 可 保 護 系 統 與 設 備 免 以 遭 受 攻 擊, 另 非 營 業 時 間, 關 閉 無 線 網 路 設 備 的 連 結 功 能 亦 不 失 為 另 一 種 防 護 方 式 為 避 免 系 統 設 定 值 遭 人 為 故 意 或 無 意 的 更 改, 禁 止 存 取 點 設 備 的 實 體 接 觸 是 很 重 要 的, 員 工 訓 練 時, 教 育 鼓 勵 通 報 工 作 站 上 所 出 現 的 異 常 訊 息, 亦 有 助 於 確 認 問 題 點 之 所 在 ( 八 ) 系 統 弱 點 的 檢 視 由 於 無 線 網 路 屬 新 興 的 技 術, 故 其 軟 硬 體 規 格 標 準 均 尚 未 就 其 可 能 的 弱 點, 接 受 大 眾 廣 泛 的 測 試 ; 持 續 檢 視 網 路 安 全 的 弱 點 辨 識 其 發 生 原 因, 進 而 修 補 其 弱 點, 為 有 效 專 案 管 理 所 不 可 或 缺 的 處 理 程 序, 積 極 的 就 不 尋 常 事 件 對 系 統 進 行 檢 視, 將 可 確 認 事 件 發 生 原 因 並 將 可 能 傷 害 降 至 最 低 提 供 網 路 銀 行 服 務 的 金 融 機 構, 應 已 將 如 何 檢 視 與 更 新 網 路 安 全 視 為 例 行 性 工 作 此 外, 當 從 事 系 統 更 新 時, 應 謹 慎 評 估 其 更 新 是 否 會 將 原 已 修 補 的 系 統 弱 點 再 還 原 至 新 系 統 環 境 ( 九 ) 完 整 的 安 全 測 試 銀 行 整 體 的 安 全 測 試 應 包 括 無 線 網 路 系 統 安 全 測 試 有 助 於 確 保 無 線 網 路 系 統 與 其 設 備 的 執 行 控 管 及 功 能 均 為 正 常, 並 將 可 能 弱 點 控 制 在 可 接 受 的 程 度, 而 測 試 結 果 亦 可 作 為 修 正 風 險 評 估 之 參 考, 並 確 保 其 政 策 程 序 與 控 管 仍 為 適 當 三 專 案 管 理 措 施 除 前 節 無 線 網 路 安 全 " 所 提 有 效 專 案 管 理 應 考 慮 的 因 素 外, 專 案 管 理 屬 技 術 層 面 部 分 尚 須 考 慮 無 線 網 路 的 技 術 與 標 準 快 速 演 進 的 問 題 當 一 項 新 技 術 與 產 品 被 引 進 市 場 時, 早 期 的 使 用 者 須 具 備 其 專 業 知 識, 並 且 422

無線網路的風險管理 應對是否維持現有穩定的系統環境 或更新 四 無線網路效能 至更有效益的新環境間審慎評估考量 並作 (一) 預估網路容量 成本效益分析 傳輸資料所須速率的高低與網路容量的 (一) 完整的審慎評選 多寡取決於所選定的網路協定標準 協定標 對於無線網路的安裝 維護及測試 委 準所稱的高傳輸速率並不意謂著其網路容量 外廠商能提供較足夠的技術支援 由於無線 可滿足即時交易的要求 在發展階段確認無 網路有其潛在的安全威脅 當計劃委外處理 線網路所能提供的效能選擇是很重要的 能 時 對廠商進行完整的審慎評選是很重要 充分瞭解可供選擇的網路協定與其資料傳輸 的 尤其是確保其能否提供符合銀行需求的 量 有助於規劃符合營運目標與服務水準的 技術支援能力 於風險評估時即應確認 內容 (二) 成本效益分析 (二) 瞭解網路可使用性 對無線網路進行總成本法(total cost of 無線網路的可使用性取決於無須執照的 ownership)或投資報酬率法(return on invest- 無線電頻率 不過現在可使用的無線電頻 ment)的成本效益分析 會有助於專案管理的 率 並不意謂未來仍可繼續使用 若銀行建 整體性 兩種方式均會預估所產生的效益 置的無線網路無法容忍從其他網路 設備 如較低的建置成本 增加員工生產力 產品 或家電用品 如微波爐 無線電話 所發射 及服務線的延伸 及提供較佳的客戶服務 電波的干擾 銀行就有責任認知該問題 並 等 成本部分 則包括無線網路佈建與維 預先規劃適當的措施 以維持銀行之正常運 護 資料傳輸安全 例行的維護 無法提供 作 服務時的處理 潛在的較短的產品生命週期 (三) 訂定緊急應變計畫 與須更新頻率 以及專業技術的取得 利用 緊急應變計畫必須能因應銀行重要業務 這些財務分析工具 可作為決定其產品與服 及系統的需求 所採取的解決方案亦應符合 務是否可符合期望的指標 業務需求與所提供的服務水準 肆 結 論 無線網路提供全國性的銀行於系統開發 理 及達成效能目標 OCC 要求董事會與管 時另一種選擇 不過須配合董事會與管理階 理階層 在建置無線網路前 應先配合檢討 層的有效地監督 有效率的無線網路管理包 修改銀行的安全規章 並監督其執行情形 括 維護適當的安全 確保合適的專案管 以確保能達成有效的風險管理目標 本文提 ４２３

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 供 的 指 導 原 則 及 OCC 與 FFIEC 發 布 的 其 他 指 線 網 路 環 境 導 手 冊, 應 可 協 助 銀 行 建 立 安 全 與 穩 健 的 無 424

金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 / 中 央 銀 行 金 融 業 務 檢 查 處 編 輯 -- 初 版 -- 臺 北 市 ; 中 央 銀 行, 民 95 面 :19 公 分 26 公 分 ISBN:986-00-4638-7( 平 裝 ) 1. 金 融 - 管 理 2. 風 險 管 理 561 95004626 金 融 監 理 與 風 險 管 理 選 輯 發 行 者 : 陳 上 程 編 輯 者 : 中 央 銀 行 金 融 業 務 檢 查 處 出 版 者 : 中 央 銀 行 地 址 :10066 台 北 市 中 正 區 羅 斯 福 路 1 段 2 號 電 話 :(02)2393-6161 傳 真 :(02)2357-1971 網 址 :http://www.cbc.gov.tw 排 版 印 刷 者 : 中 央 印 製 廠 出 版 年 月 : 中 華 民 國 95 年 3 月 初 版 定 價 : 新 台 幣 400 元 總 經 銷 商 : 中 華 民 國 政 府 出 版 品 展 售 門 市 國 家 書 坊 台 視 總 店 :10595 台 北 市 八 德 路 3 段 10 號 B1 TEL: (02) 2578-1515 # 284 FAX: (02) 2579-9625 網 路 書 店 :http://www.govbooks.com.tw TEL: (02) 2659-8074 FAX: (02) 2657-9106 五 南 文 化 廣 場 :40042 台 中 市 中 山 路 6 號 TEL: (04) 2226-0330 FAX: (04) 2225-8234 網 址 :http://www.wunanbooks.com.tw GPN: 1009500679 ISBN: 986-00-4638-7 本 書 保 留 所 有 權 利 欲 利 用 本 書 全 部 或 部 分 內 容 者, 須 徵 求 發 行 者 同 意 或 書 面 授 權