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Image Sub Limited 公 開 收 購 安 恩 科 技 股 份 有 限 公 司 (F-IML, 代 碼 3638) 常 見 問 答 集 (FAQ) 公 開 收 購 原 則 1. 本 次 公 開 收 購 之 價 格 折 價 幅 度 及 合 理 性? 本 次 公 開 收 購 價 格 為 每 股 新 台 幣 91.0 元 整, 與 F-IML 前 一 營 業 日 ( 民 國 103 年 4 月 25 日 ) 收 盤 價 每 股 新 台 幣 67.6 元 相 較, 收 購 溢 價 幅 度 約 為 34.6% 有 關 收 購 價 格 之 合 理 性, 敬 請 詳 閱 公 開 收 購 說 明 書 所 附 之 獨 立 專 家 意 見 書 內 容 說 明 2. 本 次 公 開 收 購 之 收 購 期 間? 本 次 公 開 收 購 之 期 間 為 民 國 103 年 4 月 28 日 至 5 月 29 日, 共 計 32 日 惟 公 開 收 購 人 得 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 申 報 並 公 告 延 長 收 購 期 間 3. 公 開 收 購 完 成 後, 公 開 收 購 人 對 於 F-IML 有 何 計 畫? 本 次 公 開 收 購 完 成 後, 公 開 收 購 人 計 劃 合 併 F-IML, 合 併 後 F-IML 將 逕 行 下 市, 屆 時 合 併 對 價 將 與 本 次 公 開 收 購 相 同 ( 即 每 股 新 台 幣 91.0 元 整 ) 4. 未 參 加 公 開 收 購 之 股 東 所 持 有 之 股 票 是 否 會 受 影 響? 公 開 收 購 人 於 本 次 公 開 收 購 完 成 後, 規 劃 將 合 併 F-IML, 故 未 參 加 本 次 公 開 收 購 之 股 東 所 持 有 之 股 票, 在 第 二 階 段 合 併 案 生 效 前, 尚 能 於 證 券 集 中 市 場 上 交 易 F-IML 最 終 下 市 時 點, 尚 需 視 後 續 雙 方 合 併 案 之 董 事 會 股 東 會 國 內 外 相 關 主 管 機 關 審 核 以 及 合 併 基 準 日 等 實 際 作 業 時 程 而 定 5. 公 開 收 購 人 未 來 是 否 會 提 出 更 高 的 價 格 收 購 F-IML? 本 次 公 開 收 購 價 格 ( 每 股 新 台 幣 91.0 元 整 ) 為 最 高 且 最 後 之 價 格, 目 前 公 開 收 購 人 並 無 提 出 更 高 價 格 之 計 劃 6. 若 本 次 公 開 收 購 未 達 最 低 收 購 數 量, 使 本 次 公 開 收 購 失 敗, 將 會 如 何 處 理? 若 本 次 公 開 收 購 未 達 最 低 收 購 數 量 者, 公 開 收 購 人 將 宣 告 公 開 收 購 失 敗, 原 向 應 賣 人 所 為 之 要 約 將 全 部 撤 銷 應 賣 股 份 已 撥 入 元 大 寶 來 證 券 股 份 有 限 公 司 公 開 收 購 專 戶 者, 由 元 大 寶 來 證 券 之 元 大 寶 來 證 券 股 份 有 限 公 司 公 開 收 購 專 戶, 帳 號 :980a-005448-9 於 公 開 收 購 截 止 後 5 個 營 業 日 內 轉 撥 回 各 應 賣 人 之 原 證 券 集 中 保 管 劃 撥 帳 戶 7. 收 購 期 間 屆 滿 後 是 否 會 再 次 收 購? 公 開 收 購 期 間 屆 滿 前, 公 開 收 購 人 可 能 根 據 相 關 法 律 或 規 定 決 定 延 長 收 購 期 間, 就 此 應 賣 人 有 延 後 取 得 價 金 之 風 險 且 應 自 行 承 擔 市 場 價 格 變 動 之 風 險 此 外, 依 證 券 交 易 法 規 定, 若 本 次 公 開 收 購 失 敗, 除 其 他 情 形 經 主 管 機 關 批 准 外, 公 開 收 購 人 於 一 年 內 不 得 再 對 同 一 家 公 司 (F-IML) 進 行 公 開 收 購 8. 公 開 收 購 人 是 否 已 取 得 相 關 主 管 機 關 的 核 准 進 行 公 開 收 購? 公 開 收 購 人 已 於 民 國 103 年 4 月 28 日 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 申 請 進 行 公 開 收 購 公 開 收 購 人 本 次 公 開 收 購 無 須 取 得 其 他 主 管 機 關 之 核 准

9. 收 購 有 價 證 券 數 量 ( 最 高 及 最 低 收 購 數 量 ) 本 次 公 開 收 購 之 最 高 股 數 : 總 計 77,782,705 股 ( 下 稱 預 定 收 購 數 量, 即 以 民 國 103 年 4 月 26 日 臺 灣 證 券 交 易 所 網 站 所 示 F-IML 全 部 已 發 行 普 通 股 74,234,422 股 ) 下 稱 F-IML 已 發 行 股 份 總 數 ), 加 上 全 部 尚 未 行 使 之 員 工 認 股 權 憑 證 而 得 增 加 發 行 之 普 通 股 3,548,283 股, 合 計 共 77,782,705 股 ) 本 次 公 開 收 購 之 最 低 收 購 數 量 : 總 計 51,964,096 股, 約 當 F-IML 已 發 行 普 通 股 總 數 74,234,422 股 之 70% 10. 倘 應 賣 股 份 超 過 預 定 收 購 數 量 時, 公 開 收 購 人 將 依 同 一 比 例 向 所 有 應 賣 人 購 買, 其 計 算 方 式 如 下 : 本 次 公 開 收 購 預 定 數 量 為 F-IML 已 發 行 股 份 總 數 暨 全 部 尚 未 行 使 之 員 工 認 股 權 憑 證 而 得 增 發 之 普 通 股, 兩 者 合 計 數 之 100.0%, 故 無 超 額 退 券 之 問 題 11. 股 東 參 與 公 開 收 購 或 合 併 之 稅 負 影 響 差 異 ( 一 ) 選 擇 參 加 公 開 收 購 者 : 就 股 東 取 得 公 開 收 購 價 款 課 徵 證 券 交 易 稅 0.3% 證 券 交 易 所 得 依 目 前 所 得 稅 法 規 定 停 止 課 徵 所 得 稅, 但 自 民 國 102 年 1 月 1 日 起, 應 賣 人 為 未 取 得 中 華 民 國 戶 籍 之 外 國 個 人 股 東 或 於 課 稅 年 度 內 未 於 境 內 居 留 合 計 超 過 183 天 之 外 國 個 人 股 東, 其 證 券 交 易 所 得 應 依 民 國 101 年 8 月 8 日 修 正 之 所 得 稅 法 規 定, 依 15% 之 稅 率 課 徵 所 得 稅 至 於 應 賣 人 若 為 境 內 營 利 事 業 或 在 境 內 有 固 定 營 業 場 所 或 營 業 代 理 人 之 國 外 營 利 事 業, 依 據 所 得 基 本 稅 額 條 例 之 規 定, 其 證 券 交 易 所 得 應 計 入 營 利 事 業 基 本 所 得 額 計 算 課 徵 所 得 基 本 稅 額 ( 適 用 稅 率 12%, 扣 除 額 新 台 幣 50 萬 元, 持 有 三 年 以 上, 採 減 半 課 稅 ; 虧 損 當 年 度 扣 除 及 後 延 5 年 ) ( 二 ) 選 擇 參 加 合 併 者 : 選 擇 不 參 加 本 次 公 開 收 購 而 參 加 合 併 者 則 適 用 不 同 稅 負 規 定 根 據 財 政 部 民 國 93 年 9 月 21 日 台 財 稅 字 第 09304538300 號 函 令 以 及 民 國 97 年 10 月 17 日 台 財 稅 字 第 09704552910 號 函 令 相 關 規 定, 公 司 進 行 合 併, 合 併 消 滅 公 司 股 東 所 取 得 之 全 部 合 併 對 價 超 過 其 全 體 股 東 之 出 資 額 ( 包 括 股 本 及 資 本 公 積 增 資 溢 價 合 併 溢 價 ), 其 股 東 所 獲 分 配 該 超 過 部 分 之 金 額, 應 視 為 股 利 所 得 ( 投 資 收 益 ), 依 規 定 課 徵 所 得 稅 在 本 件 合 併 案, 不 參 加 本 次 公 開 收 購 之 股 東, 將 取 得 收 購 公 司 給 付 之 現 金 作 為 合 併 對 價 並 消 除 其 所 持 有 之 被 收 購 公 司 股 票, 而 股 東 所 取 得 之 現 金 超 過 其 出 資 額 ( 包 括 股 本 及 資 本 公 積 增 資 溢 價 合 併 溢 價 ) 部 分 之 金 額, 仍 應 視 為 股 東 之 股 利 所 得 ( 投 資 收 益 ), 應 依 中 華 民 國 所 得 稅 法 規 定 徵 免 所 得 稅 因 被 收 購 公 司 為 外 國 公 司, 上 述 被 視 為 股 利 所 得 之 合 併 對 價 並 非 所 得 稅 法 下 之 中 華 民 國 來 源 所 得 但 如 被 收 購 公 司 股 東 屬 境 內 公 司 組 織 之 營 利 事 業, 依 所 得 稅 法 第 42 條 規 定, 該 股 利 所 得 應 計 入 營 利 事 業 所 得 額 課 徵 營 利 事 業 所 得 稅 ; 如 被 收 購 公 司 股 東 屬 境 內 個 人 股 東 或 取 得 中 華 民 國 戶 籍 之 外 國 個 人 股 東 或 未 取 得 中 華 民 國 戶 籍 但 於 課 稅 年 度 內 在 境 內 居 留 合 計 滿 183 天 之 外 國 個 人 股 東, 該 股 利 所 得 並 非 中 華 民 國 來 源 所 得, 不 需 課 徵 綜 合 所 得 稅, 但 該 股 利 所 得 屬 境 外 所 得 之 一 種, 且 依 據 所 得 基 本 稅 額 條 例 之 規 定, 除 當 年 度 境 外 所 得 之 總 額 未 達 新 台 幣 一 百 萬 元 外, 該 股 利 所 得 應 計 入 個 人 基 本 所 得 額 計 算 課 徵 所 得 基 本 稅 額 至 於 在 境 內 無 固 定 營 業 場 所 及 營 業 代 理 人 之 國 外 營 利 事 業 之 股 東, 上 述 被 視 為 股 利 所 得 之 合 併 對 價 則 不 需 課 徵 任 何 中 華 民 國 所 得 稅 因 此, 若 未 取 得 中 華 民 國 戶 籍 之 外 國 個 人 股 東 或 於 課 稅 年 度 內 未 在 境 內 居 留 合 計 滿 183 天 之 外 國 個 人 股 東 選 擇 參 加 公 開 收 購 但 未 選 擇 參 加 合 併, 依 現 行 所 得 稅 法 規 定,

將 有 須 負 擔 所 得 稅 之 風 險, 故 若 外 國 個 人 股 東 於 本 公 開 收 購 應 賣 者, 應 賣 人 除 將 就 交 易 金 額 繳 納 千 分 之 三 之 證 券 交 易 稅 外, 自 民 國 102 年 1 月 1 日 起, 其 證 券 交 易 所 得 應 依 民 國 101 年 8 月 8 日 修 正 之 所 得 稅 法 規 定, 依 15% 之 稅 率 課 徵 所 得 稅 惟 應 賣 人 若 為 境 內 營 利 事 業 或 在 境 內 有 固 定 營 業 場 所 或 營 業 代 理 人 之 國 外 營 利 事 業, 依 據 所 得 基 本 稅 額 條 例 之 規 定, 其 證 券 交 易 所 得 應 計 入 營 利 事 業 基 本 所 得 額 計 算 課 徵 所 得 基 本 稅 額 以 上 有 關 稅 負 之 說 明 僅 為 參 考, 並 非 提 供 稅 務 上 之 建 議 或 意 見, 股 東 應 就 其 個 別 投 資 狀 況, 自 行 請 教 專 業 稅 務 顧 問 有 關 參 加 收 購 或 參 加 合 併 所 可 能 產 生 之 相 關 稅 負 12. F-IML 大 股 東 承 諾 應 賣 情 形 F-IML 前 10 大 股 東 董 事 經 理 人 及 特 定 股 東 :IML Holding Vehicle A, L.L.C. IMLHolding Vehicle B, L.L.C. IML Holding Vehicle C, L.L.C. IML Holding Vehicle D, L.L.C Yong Eue Park 張 舜 欽 ( 包 括 其 配 偶 ) 胡 希 眉 Charles Kim 及 Jim Kim 等 人, 已 於 2014 年 4 月 26 日 ( 美 西 時 間 ) 與 公 開 收 購 人 簽 訂 股 份 買 賣 契 約 書 承 諾 書, 同 意 於 公 開 收 購 開 始 後 參 與 公 開 收 購 之 應 賣, 並 依 承 諾 書 之 規 定 出 售 其 所 持 有 之 股 份 合 計 24,380,983 股, 約 當 F-IML 目 前 已 發 行 普 通 股 74,234,422 股 之 32.8% 公 開 收 購 人 與 上 述 人 員 就 本 案 公 開 收 購 所 簽 署 之 買 賣 契 約 書, 請 參 閱 本 案 之 公 開 收 購 說 明 書 13. 公 開 收 購 人 目 前 持 有 F-IML 相 關 有 價 證 券 數 量 截 至 公 開 收 購 期 間 開 始 日 止, 公 開 收 購 人 並 未 持 有 F-IML 股 票 參 加 公 開 收 購 程 序 問 題 14. 收 購 有 價 證 券 期 間 : 自 民 國 103 年 4 月 28 日 起 至 民 國 103 年 5 月 29 日 ( 含 ) 止 受 理 申 請 應 賣 時 間 除 民 國 103 年 4 月 28 日 ( 開 始 日 ) 為 當 日 下 午 12 時 至 下 午 3 時 30 分 ( 台 灣 時 間 ) 之 外, 其 餘 期 間 為 每 個 營 業 日 上 午 9 時 00 分 至 下 午 3 時 30 分 ( 台 灣 時 間 ) 15. 應 賣 後, 何 時 可 取 得 收 購 價 款? 應 賣 價 款 於 公 開 收 購 截 止 日 後 5 個 營 業 日 內 以 匯 款 或 支 票 交 付 16. 如 何 辦 理 應 賣 手 續? 集 保 申 請 方 式 : 應 賣 人 請 攜 帶 原 留 印 鑑 及 集 保 存 摺, 至 各 應 賣 人 原 開 戶 券 商 辦 理 應 賣 手 續 現 股 申 請 方 式 : 本 次 公 開 收 購 不 受 理 實 體 股 票 應 賣, 持 有 F-IML 實 體 股 票 之 應 賣 人, 請 於 收 購 期 間 攜 帶 實 體 股 票 留 存 印 鑑 至 其 原 開 戶 券 商 處 辦 理 存 入 各 應 賣 人 集 中 保 管 劃 撥 帳 戶 後, 再 行 辦 理 應 賣 手 續 應 賣 人 對 提 出 應 賣 之 股 份 須 有 所 有 權, 且 應 賣 之 股 份 不 得 有 質 權 設 定 或 轉 讓 限 制, 融 資 買 進 之 股 份 須 還 款 後 始 得 應 賣 17. 個 人 持 有 股 票 為 舊 票 如 何 執 行? 請 持 有 舊 票 之 應 賣 人 先 至 F-IML 之 股 務 代 理 機 構 辦 理 換 發 新 票 作 業, 再 依 第 16 題 所 述 之 手 續

辦 理 應 賣 F-IML 股 務 代 理 機 構 聯 絡 方 式 : 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部 / 台 北 市 重 慶 南 路 一 段 83 號 5 樓 / 電 話 : 02-2181-1911 18. 如 尚 有 增 資 新 股 尚 未 領 取 如 何 執 行 應 賣? 請 有 增 資 新 股 尚 未 領 取 之 應 賣 人 先 至 F-IML 之 股 務 代 理 機 構 領 取 股 票, 並 送 存 至 自 己 之 原 開 戶 券 商 帳 戶 後, 再 辦 理 應 賣 手 續 19. 參 加 公 開 收 購 所 需 自 行 負 擔 的 費 用? 依 法 應 繳 納 證 券 交 易 稅 ( 千 分 之 3) 匯 費 ($10) 或 郵 資 ($25), 及 集 保 手 續 費 ($40) 20. 若 應 賣 總 股 數 超 過 預 定 收 購 數 量, 會 怎 麼 處 理? 本 次 公 開 收 購 預 定 收 購 數 量 為 F-IML 已 發 行 普 通 股 股 份 總 數, 暨 全 部 尚 未 行 使 之 員 工 認 股 權 憑 證 而 得 增 發 之 普 通 股, 兩 者 合 計 數 之 100%, 若 公 開 收 購 條 件 全 數 成 就, 應 賣 股 數 將 全 數 購 買, 無 超 過 預 定 數 量 之 問 題 21. 融 資 股 票 如 何 辦 理 應 賣? 融 資 買 進 之 股 票 應 需 先 行 償 還 融 資 款 項 後 才 可 辦 理 應 賣 手 續 22. 若 收 購 條 件 成 就 後, 應 買 人 得 否 辦 理 撤 銷 應 賣? 當 收 購 條 件 成 立 時 且 公 告 後, 應 賣 人 即 不 得 再 辦 理 撤 銷 應 賣 23. 得 否 逕 至 元 大 寶 來 證 券 辦 理 集 保 應 賣 手 續? 請 應 賣 人 至 原 開 戶 券 商 辦 理 應 賣 手 續 24. 若 應 賣 人 本 人 無 法 親 赴 原 開 戶 券 商 辦 理 應 賣, 可 否 用 郵 寄 方 式 辦 理? 或 有 其 它 解 決 方 法? 本 案 不 接 受 郵 寄 方 式 辦 理 應 賣, 應 賣 人 若 無 法 親 自 辦 理 應 賣 手 續 者, 可 出 具 委 託 書 以 及 應 賣 人 受 委 託 人 雙 方 之 身 份 證 明 文 件, 並 備 妥 應 賣 人 個 人 之 原 留 印 鑑 及 集 保 存 摺, 由 受 委 託 人 代 應 賣 人 至 原 開 戶 券 商 辦 理 應 賣. 25. 投 信 法 人 或 外 資 法 人 如 何 執 行 應 賣 動 作? 投 信 或 外 資 法 人 應 賣 時, 若 股 票 存 於 原 開 戶 券 商 處 者, 即 可 逕 行 於 證 券 商 執 行 應 賣 申 請 若 投 信 或 外 資 法 人 所 持 有 股 票 存 放 於 保 管 銀 行 帳 戶 內 者, 須 轉 撥 至 原 開 戶 券 商 處, 俟 原 開 戶 券 商 確 認 存 券 餘 額 後, 再 執 行 應 賣 申 請 26. 如 何 取 得 公 開 收 購 說 明 書? 應 賣 人 可 親 至 原 開 戶 券 商 處 索 取 本 案 之 公 開 收 購 說 明 書 紙 本, 或 至 元 大 寶 來 證 券 網 站 http://www.yuanta.com.tw/ 點 選 下 載 電 子 檔 案 27. 集 保 申 請 應 賣 得 否 變 更 銀 行 帳 號? 應 賣 人 於 辦 理 應 賣 手 續 後, 集 保 公 司 將 依 應 賣 人 證 券 戶 中 之 銀 行 交 割 帳 戶 作 為 收 購 作 業 撥 款 帳 戶 28. 畸 零 股 股 票 是 否 同 意 收 購?

公 開 收 購 作 業 接 受 持 有 畸 零 股 之 股 東 申 請 應 賣, 無 最 低 受 理 應 賣 股 數 之 限 制 29. 是 否 受 理 實 體 股 票 執 行 應 賣? 本 次 公 開 收 購 不 受 理 實 體 股 票 之 應 賣, 若 應 賣 人 持 有 實 體 股 票, 請 證 券 商 告 知 於 應 賣 人 於 收 購 期 間 攜 帶 實 體 股 票 留 存 印 鑑 辦 理 存 入 各 應 賣 人 集 中 保 管 劃 撥 帳 戶 後, 再 行 辦 理 應 賣 手 續 30. 應 賣 人 持 有 集 保 股 票 但 無 銀 行 帳 戶 者 該 如 何 處 理? 應 付 價 款 於 公 開 收 購 截 止 日 後 5 個 營 業 日 內 以 掛 號 之 方 式 寄 發 支 票 予 應 賣 人 31. 如 何 取 得 公 告 內 容 等 相 關 資 訊? 可 透 過 元 大 寶 來 網 址 查 詢 :http://www.yuanta.com.tw/, 或 洽 詢 元 大 寶 來 應 賣 諮 詢 專 線 :(02) 2586-5859( 元 大 股 務 代 理 部 ) 32. 撤 銷 應 賣 後 股 票 何 時 退 撥 是 否 需 收 手 續 費? 本 次 公 開 收 購 條 件 成 立 且 公 告 前, 申 請 辦 理 撤 銷 應 賣 之 股 票 退 撥 將 於 次 一 營 業 日 撥 入 撤 銷 股 東 之 集 保 帳 戶, 應 賣 人 無 須 再 負 擔 手 續 費 公 開 收 購 條 件 成 就 並 公 告 後, 應 賣 人 不 得 撤 銷 應 賣 33. 撤 銷 應 賣 是 否 需 知 會 元 大 寶 來 證 券? 應 賣 人 撤 銷 應 賣 無 需 知 會 元 大 寶 來 證 券 34. 360 申 請 書 如 何 取 得? 請 各 證 券 商 向 集 保 公 司 櫃 檯 購 買