價 值 鏈 稅 負 優 化 管 理 月 刊 2015 年 2 月 號 04 期
KPMG 價 值 鏈 稅 負 優 化 管 理 月 刊 KPMG 台 灣 所 稅 務 投 資 部 編 前 言 在 全 球 化 組 織 分 工 與 佈 局 的 時 代, 企 業 經 營 早 已 打 破 地 域 框 架 的 限 制, 尤 其 是 跨 國 企 業 在 全 球 供 應 鏈 布 局 之 際, 日 益 重 視 價 值 鏈 稅 負 優 化 管 理 (Value Chain Management, 以 下 簡 稱 VCM ), 以 利 節 省 營 運 成 本, 進 而 改 善 經 營 績 效 近 年 多 數 已 開 發 國 家 深 陷 財 政 赤 字 窘 境, 引 發 人 民 與 政 府 對 於 跨 國 企 業 在 其 管 轄 範 圍 內, 所 支 付 之 低 水 平 稅 負 不 甚 滿 意, 加 上 現 有 課 稅 制 度 已 逐 漸 無 法 應 付 新 興 商 業 模 式, 以 及 日 益 複 雜 之 跨 國 交 易 帶 來 之 國 際 移 轉 訂 價 租 稅 問 題 有 鑑 於 此, 經 濟 合 作 暨 發 展 組 織 (The Organization of Economic Co-operation and Development, 以 下 簡 稱 OECD) 應 20 國 集 團 (G20) 要 求 於 2013 年 2 月 發 佈 稅 基 侵 蝕 與 利 潤 移 轉 ( Base Erosion and Profit Shifting, 以 下 簡 稱 BEPS ) 報 告, 並 於 同 年 7 月 於 G20 財 金 首 長 會 議 發 布 該 項 報 告 之 15 項 行 動 計 畫, 正 式 啟 動 全 球 協 力 合 作 以 使 國 際 租 稅 系 統 現 代 化 在 BEPS 行 動 計 畫 之 影 響 下, 國 際 租 稅 發 展 及 各 國 稅 捐 機 關 之 查 核 趨 勢 皆 已 日 漸 著 重 經 濟 實 質 為 因 應 此 潮 流, 如 何 透 過 價 值 鏈 稅 負 優 化 管 理, 將 租 稅 規 劃 與 價 值 鏈 管 理 進 行 整 合, 以 提 高 經 營 效 率 降 低 稅 負, 更 好 地 控 制 購 銷 管 道 及 運 營 流 程, 實 為 跨 國 企 業 需 面 臨 之 重 要 課 題
Contents NO.04 2015 年 2 月 號 VCM 簡 介 05 背 景 說 明 BEPS 議 題 07 印 度 LG 案 & BEPS 行 動 計 畫 8 14 對 台 灣 跨 國 企 業 之 影 響 Insert image 2014 KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. All rights reserved. The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after thorough examination of the particular situation. The KPMG name, logo and cutting through complexity are registered trademarks or trademarks of KPMG International.
VCM 簡 介
05 VCM 簡 介 背 景 說 明 隨 著 企 業 營 運 版 圖 不 斷 向 世 界 各 地 擴 展, 企 業 價 值 鏈 之 複 雜 度 亦 不 斷 提 升, 在 人 力 資 源 法 律 稅 務 行 銷 研 發 及 財 務 功 能 上 亦 不 斷 面 臨 全 新 的 挑 戰 因 此, 整 合 企 業 稅 務 規 劃 及 價 值 鏈 管 理 之 價 值 鏈 稅 負 優 化 管 理 (Value Chain Management, 以 下 簡 稱 VCM ) 已 為 不 可 逆 之 趨 勢 所 在 於 VCM 規 劃 中, 企 業 首 先 需 要 確 認 稅 務 在 整 體 營 運 中 之 角 色, 以 及 稅 務 規 劃 可 以 對 企 業 全 球 價 值 鏈 帶 來 那 些 價 值, 並 在 價 值 鏈 有 所 更 動 時 考 量 可 能 之 稅 務 風 險 VCM 係 透 過 瞭 解 企 業 之 價 值 鏈, 再 進 行 價 值 鏈 之 塑 造, 以 協 助 企 業 因 應 不 同 之 稅 務 環 境 與 法 規 並 達 成 企 業 之 整 體 目 標 完 整 之 VCM 規 劃 包 括 : 價 值 鏈 分 析 : 就 企 業 現 行 之 勞 力 成 本 基 礎 設 備 及 組 織 架 構 相 關 之 重 要 決 策 進 行 分 析 透 過 檢 驗 存 貨 水 位 與 價 值 分 析 企 業 供 需 之 變 化 執 行 完 整 之 成 本 分 析 ( 由 製 造 端 至 客 戶 端 ) 與 銷 售 情 境 分 析 管 理 關 稅 遵 循 之 相 關 事 宜, 以 及 透 過 處 理 間 接 稅 問 題 改 善 企 業 現 金 流 量 與 稅 務 遵 循 事 宜 準 備 移 轉 訂 價 文 據 透 過 關 稅 優 惠 方 案, 例 如 自 由 貿 易 協 定 (Free Trade Agreement) 關 稅 同 盟 (Customs Unions) 及 自 由 貿 易 區 (Foreign Trade Zones), 降 低 關 稅 成 本 及 改 善 貨 物 之 跨 國 運 輸 透 過 發 展 採 購 製 造 及 經 銷 之 營 運 架 構 降 低 貨 物 之 落 地 成 本 ( 落 地 成 本 包 括 離 岸 價 格 保 險 費 以 及 運 費 ) 確 認 租 稅 優 惠 之 機 會 就 集 團 服 務 中 心 進 行 規 劃 分 析 及 執 行, 並 分 析 其 效 益 於 VCM 規 劃 中, 企 業 首 先 需 要 確 認 稅 務 在 整 體 營 運 中 之 角 色, 以 及 稅 務 規 劃 可 以 對 企 業 全 球 價 值 鏈 帶 來 那 些 價 值, 並 在 價 值 鏈 有 所 更 動 時 考 量 可 能 之 稅 務 風 險 一 般 而 言,VCM 規 劃 之 最 佳 時 機 係 為 企 業 進 行 重 大 營 運 模 式 變 革 時, 例 如 : 併 購 或 併 購 前 之 營 運 整 合 組 織 架 構 調 整 重 大 資 本 支 出 與 擴 展 營 運 擴 大 研 發 與 科 技 進 展 集 中 化 管 理 集 團 關 係 企 業 之 功 能 風 險 與 其 他 活 動 此 外, 稅 務 法 規 或 環 境 之 重 大 變 革 亦 為 進 行 VCM 規 劃 之 最 佳 時 機 於 經 濟 合 作 暨 發 展 組 織 (The Organization of Economic Co-operation and Development, 以 下 簡 稱 OECD ) 於 2014 年 9 月 所 發 布 之 稅 基 侵 蝕 與 利 潤 移 轉 (Base Erosion and Profit Shifting, 以 下 簡 稱 BEPS ) 報 告 影 響 下, 多 數 國 家 之 稅 務 機 關 已 開 始 注 意 跨 國 企 業 之 無 形 資 產 相 關 活 動, 並 研 擬 相 關 審 查 措 施, 以 避 免 跨 國 企 業 透 過 合 約 條 款 之 安 排, 降 低 應 歸 屬 於 關 係 企 業 所 在 地 之 利 潤 如 何 透 過 VCM 及 時 檢 視 並 修 正 現 行 租 稅 規 劃 及 營 運 安 排, 已 是 所 有 跨 國 企 業 急 需 面 對 之 重 要 課 題 K
BEPS 議 題
07 BEPS 議 題 印 度 LG 案 & BEPS 行 動 計 畫 8 無 形 資 產 所 衍 生 之 移 轉 訂 價 爭 議 一 直 以 來 皆 為 相 當 複 雜 之 議 題, 而 稅 捐 機 關 與 納 稅 義 務 人 間 就 此 所 發 生 之 訴 訟 案 例, 在 世 界 各 地 亦 屬 常 見 尤 其 是 行 銷 性 無 形 資 產 相 關 之 議 題 上, 常 可 見 某 國 之 稅 捐 機 關 認 定 跨 國 公 司 於 當 地 之 子 公 司 有 於 其 日 常 營 運 中 創 造 當 地 之 行 銷 性 無 形 資 產, 而 進 一 步 要 求 跨 國 企 業 應 於 該 國 留 下 更 多 利 潤 隨 著 移 轉 訂 價 查 核 經 驗 上 之 累 積, 台 灣 稅 捐 機 關 亦 逐 漸 開 始 重 視 此 類 無 形 資 產 相 關 議 題, 並 開 始 關 注 其 他 各 國 對 此 類 議 題 之 態 度 台 灣 稅 捐 機 關 近 期 即 有 於 移 轉 訂 價 專 案 查 核 中, 舉 印 度 LG 案 之 判 決 為 例, 要 求 跨 國 企 業 之 台 灣 子 公 司 應 於 台 灣 留 下 更 多 利 潤 由 於 BEPS 行 動 計 畫 8 無 形 資 產 移 轉 訂 價 指 引 (Guidance on Transfer Pricing Aspects of Intangibles, 以 下 簡 稱 BEPS 行 動 計 畫 8 ) 亦 有 對 此 類 情 況 做 出 相 關 指 引 並 提 出 相 關 範 例, 故 以 下 將 分 別 就 印 度 LG 案 與 BEPS 行 動 計 畫 8 之 相 關 內 容 進 行 彙 整 說 明 : 印 度 LG 案 背 景 LG Electronics India Private Limited ( 以 下 簡 稱 LG I n d i a ) 為 LG Electronics Inc., Korea( 以 下 簡 稱 LG Korea ) 於 印 度 之 子 公 司, 依 據 雙 方 於 2001 年 7 月 所 簽 署 之 技 術 支 援 及 權 利 金 合 約,LG Korea 授 權 LG India 使 用 其 技 術 設 計 與 其 他 智 慧 財 產 權 進 行 特 定 產 品 之 製 造 行 銷 銷 售 及 服 務 提 供, 而 LG India 則 需 支 付 LG Korea 1% 之 權 利 金 LG India 同 時 亦 被 授 權 無 償 使 用 LG Korea 之 品 牌 名 稱 及 商 標 印 度 稅 局 隨 後 發 現 LG India 之 廣 告 行 銷 及 促 銷 費 用 (AMP 費 用 ) 占 營 收 比 重 為 3.85%, 明 顯 高 於 其 他 兩 家 可 比 較 公 司 之 1.39% 印 度 稅 局 並 認 定 LG India 有 於 當 地 從 事 增 加 品 牌 價 值 之 活 動, 故 LG Korea 應 補 償 LG India 之 超 額 AMP 費 用 由 於 LG India 並 不 接 受 印 度 稅 局 之 觀 點, 故 將 本 案 送 至 爭 議 調 節 委 員 會 (Dispute Resolution Panel) 進 一 步 審 核, 然 爭 議 調 節 委 員 會 除 同 意 印 度 稅 局 之 觀 點 外, 更 提 出 LG Korea 亦 應 就 前 述 超 額 AMP 費 用 加 成 13% 進 行 支 付 印 度 稅 局 據 此 要 求 LG India 就 應 收 未 收 之 AMP 費 用 及 13% 之 加 成 部 分 進 行 移 轉 訂 價 調 整 本 案 最 後 上 訴 至 印 度 所 得 稅 上 訴 法 院 (The Income-tax Appeal Tribunal)
08 BEPS 議 題 印 度 LG 案 & BEPS 行 動 計 畫 8( 續 1) 判 決 所 得 稅 上 訴 法 院 就 本 案 組 成 特 別 法 庭 (The Delhi Special Bench of the Income-tax Appeal Tribunal) 並 於 2013 年 1 月 做 出 判 決, 以 下 為 本 案 判 決 之 重 點 彙 整 : 本 案 中 之 AMP 費 用 確 有 增 加 品 牌 價 值, 而 由 於 品 牌 係 屬 LG Korea 所 有, 故 LG India 於 本 案 中 所 發 生 之 AMP 費 用 應 被 認 定 為 LG Korea 與 LG India 間 之 關 係 人 交 易 雖 LG India 相 較 於 其 他 可 比 較 公 司 擁 有 較 高 之 淨 利 率, 然 此 與 其 過 高 之 AMP 費 用 不 可 混 為 一 談, 因 為 此 兩 類 交 易 並 不 相 同, 而 不 同 類 型 之 交 易 應 予 以 個 別 分 析 銷 售 相 關 之 費 用 不 應 與 增 加 品 牌 價 值 相 關 之 費 用 一 同 計 入 AMP 費 用 因 此, 給 付 予 代 理 商 及 通 路 商 之 佣 金 及 獎 金 不 應 計 入 AMP 費 用 成 本 加 成 率 之 決 定 應 基 於 提 供 類 似 服 務 可 比 較 公 司 之 成 本 加 成 率, 而 非 一 個 特 別 的 (Ad-hoc) 成 本 加 成 率 另 外, 由 於 爭 議 調 節 委 員 會 並 未 提 示 獨 立 可 比 較 公 司 可 自 類 似 之 跨 國 關 係 人 交 易 中 獲 得 之 利 潤, 故 其 所 要 求 之 13% 之 成 本 加 成 率 並 不 妥 當 觀 察 於 此 類 行 銷 性 無 形 資 產 所 衍 生 之 移 轉 訂 價 爭 議 上, 重 點 係 在 於 定 位 交 易 雙 方 所 執 行 之 功 能 所 使 用 之 資 產 及 所 承 擔 之 風 險 本 案 雖 LG Korea 並 未 向 LG India 收 取 使 用 品 牌 名 稱 及 商 標 之 權 利 金, 且 LG India 之 AMP 費 用 係 支 付 予 非 關 係 人, 然 印 度 稅 局 仍 質 疑 其 於 未 擁 有 品 牌 名 稱 法 定 所 有 權 之 情 況 下, 支 付 過 高 之 AMP 費 用, 並 認 定 LG Korea 應 就 超 額 AMP 之 費 用 及 合 理 之 加 成 補 償 LG India 可 見 於 銷 售 子 公 司 定 位 不 明 確 之 情 況 下, 跨 國 企 業 容 易 受 到 當 地 稅 局 質 疑 其 移 轉 訂 價 政 策 並 進 而 提 高 其 潛 在 移 轉 訂 價 風 險 透 過 VCM 規 劃 及 時 修 正 並 反 映 企 業 現 行 之 租 稅 規 劃 及 營 運 流 程, 並 將 兩 者 緊 密 結 合, 已 是 跨 國 企 業 急 需 面 對 的 重 要 課 題 BEPS 行 動 計 畫 8 BEPS 行 動 計 畫 8 係 由 OECD 於 2014 年 9 月 所 發 佈, 主 要 目 的 係 在 於 修 訂 現 行 之 OECD 跨 國 企 業 與 稅 務 機 關 移 轉 訂 價 指 南 (OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations) 中 第 一 二 與 六 章 關 於
09 BEPS 議 題 印 度 LG 案 & BEPS 行 動 計 畫 8( 續 2) 無 形 資 產 之 部 分, 以 防 止 跨 國 企 業 透 過 無 形 資 產 移 轉 造 成 各 國 政 府 之 稅 基 侵 蝕 與 利 潤 移 轉, 其 中 包 括 : 採 用 較 廣 泛 且 明 確 之 無 形 資 產 定 義 確 保 與 無 形 資 產 移 轉 相 關 之 利 潤 與 價 值 創 造 一 致 針 對 難 以 計 價 之 無 形 資 產 研 擬 特 別 規 範 與 更 新 成 本 分 攤 協 議 之 指 導 原 則 而 其 中 關 於 行 銷 性 無 形 資 產 相 關 之 指 引, 主 要 列 示 於 第 六 章 修 訂 部 分 第 B 部 分 無 形 資 產 之 所 有 權 與 涉 及 無 形 資 產 之 發 展 提 升 維 護 保 護 及 運 用 之 交 易 (Ownership of intangibles and transactions involving the developement, enhancement, maintenance, protection and exploitation of intangibles), 以 下 就 行 動 計 畫 8 中 關 於 行 銷 無 形 資 產 相 關 之 指 引 及 範 例 彙 整 說 明 : 行 銷 性 無 形 資 產 之 相 關 指 引 依 據 BEPS 行 動 計 畫 8 第 六 章 修 訂 部 分 中 之 第 6.73 至 6.75 段 落, 當 商 標 法 定 所 有 人 之 關 係 企 業 透 過 執 行 市 場 行 銷 或 銷 售 功 能, 例 如 某 種 行 銷 或 經 銷 安 排, 使 商 標 之 法 定 所 有 人 受 益 時, 需 確 認 該 行 銷 商 或 經 銷 商 是 否 應 僅 就 其 提 供 之 推 廣 與 經 銷 服 務 獲 取 報 酬, 或 亦 應 就 其 所 執 行 之 功 能 所 使 用 之 資 產 及 所 承 擔 之 風 險, 進 而 提 升 商 標 及 其 他 行 銷 無 形 資 產 之 價 值 而 得 到 報 酬 對 於 此 類 議 題 之 分 析 需 要 評 估 : 1. 法 律 註 冊 文 件 及 與 交 易 雙 方 間 之 協 議 所 隱 含 之 權 利 及 義 務 ; 2. 交 易 各 方 所 執 行 之 功 能 所 使 用 之 資 產 及 所 承 擔 之 風 險 ; 3. 預 期 可 透 過 行 銷 商 或 經 銷 商 之 活 動 所 創 造 之 無 形 價 值 ; 4. 就 行 銷 商 或 經 銷 商 執 行 之 功 能 所 提 供 之 報 酬 ( 同 時 考 量 其 所 使 用 之 資 產 及 所 承 擔 之 風 險 ) 舉 例 說 明, 當 經 銷 商 僅 執 行 代 理 活 動 之 職 能, 而 由 商 標 或 其 他 行 銷 無 形 資 產 之 法 定 所 有 人 來 補 償 其 推 廣 支 出, 並 指 導 及 控 制 其 活 動 時, 於 此 情 況 下, 該 經 銷 商 通 常 僅 有 權 獲 得 適 用 於 其 代 理 活 動 之 報 酬 而 當 該 經 銷 商 實 際 承 擔 行 銷 活 動 之 成 本 時 ( 例 如, 當 商 標 或 其 他 行 銷 無 形 資 產 之 法 定 所 有 人 並 沒 有 對 行 銷 支 出 進 行 補 償 之 相 關 安 排 時 ), 分 析 重 點 應 在 於 該 經 銷 商 於 當 下 或 未 來, 能 於 何 種 程 度 上, 分 享 因 其 所 執 行 之 功 能 所 使 用 之 資 產 及 所 承 擔 之 風 險 而 帶 來 之 潛 在 利 益 一 般 而 言, 在 常 規 交 易 中, 非 商 標 或 其 他 行 銷 無 形 資 產 法 定 所 有 人 之 一 方 是 否 能 夠 享 有 提 升 無 形 資 產 價 值 之 行 銷 活 動 所 帶 來 之 利 益, 原 則 上 取 決 於 其 所 擁 有 權 利 之 實 質
10 BEPS 議 題 印 度 LG 案 & BEPS 行 動 計 畫 8( 續 3) 若 經 銷 商 擁 有 品 牌 產 品 獨 家 經 銷 權 之 長 期 合 約, 則 其 所 執 行 之 功 能 使 用 之 資 產 及 承 擔 之 風 險 而 開 發 之 商 標 和 其 他 行 銷 無 形 資 產 之 價 值, 或 許 能 夠 通 過 其 銷 售 量 和 市 場 占 有 率 獲 得 利 益 這 種 情 況 下, 該 經 銷 商 的 努 力 可 能 提 升 了 自 身 擁 有 之 無 形 資 產, 即 其 經 銷 權 之 價 值 在 此 類 個 案 中, 該 經 銷 商 能 獲 得 多 少 利 益 應 根 據 獨 立 經 銷 商 在 可 比 較 情 況 下 獲 得 之 利 益 來 決 定 有 些 案 例 中, 此 類 經 銷 商 所 執 行 之 功 能 所 使 用 之 資 產 及 所 承 擔 之 風 險 可 能 超 過 了 其 他 為 其 自 身 經 銷 活 動 之 利 益 且 享 有 相 似 權 利 之 獨 立 經 銷 商, 並 創 造 超 越 其 他 相 似 情 況 下 行 銷 商 或 經 銷 商 所 創 造 之 價 值 獨 立 經 銷 商 在 這 種 情 況 下 通 常 向 商 標 或 其 他 無 形 資 產 所 有 人 要 求 額 外 的 補 償 這 種 補 償 可 能 通 過 多 種 方 式, 如 獲 得 更 高 的 經 銷 利 潤 ( 透 過 降 低 商 品 採 購 價 格 以 實 現 ) 降 低 權 利 金 比 率 或 分 享 商 標 或 其 他 行 銷 無 形 資 產 提 升 之 價 值 所 帶 來 的 利 潤, 以 補 償 經 銷 商 因 其 所 執 行 之 功 能 使 用 之 資 產 承 擔 之 風 險 及 預 期 創 造 之 價 值 行 銷 性 無 形 資 產 之 相 關 範 例 為 更 清 楚 說 明 前 述 行 銷 性 無 形 資 產 相 關 指 引 之 適 用,BEPS 行 動 計 畫 8 亦 有 提 出 相 關 範 例 如 下 : 範 例 一 P 公 司 係 X 國 之 居 民 企 業, 所 生 產 之 手 錶 以 R 商 標 和 商 品 名 稱 行 銷 於 全 球 許 多 國 家 P 公 司 係 R 商 標 和 商 品 名 稱 之 註 冊 所 有 人 透 過 P 公 司 之 努 力,R 品 牌 於 所 銷 售 之 國 家 具 有 高 知 名 度, 且 於 這 些 市 場 取 得 了 非 常 可 觀 之 經 濟 價 值 惟 R 品 牌 手 錶 從 未 於 Y 國 行 銷,R 名 稱 於 Y 國 的 市 場 亦 不 為 所 知 於 第 一 年,P 公 司 決 定 進 入 Y 國 市 場, 並 於 Y 國 設 立 一 家 全 資 子 公 司 S 作 為 其 於 Y 國 之 經 銷 商 同 時,P 公 司 與 S 公 司 簽 訂 了 一 份 長 期 免 權 利 金 之 行 銷 與 經 銷 合 約 於 此 合 約 下,S 公 司 被 授 予 為 期 五 年 於 Y 國 行 銷 及 經 銷 具 有 R 商 標 之 手 錶 及 使 用 R 商 標 之 獨 家 權 利, 並 有 權 再 延 展 五 年 S 公 司 並 未 自 P 公 司 取 得 與 R 商 標 和 商 品 名 稱 相 關 之 其 他 權 利, 且 被 禁 止 將 具 有 R 商 標 和 商 品 名 稱 之 手 錶 再 次 出 口 S 公 司 唯 一 之 業 務 係 行 銷 和 經 銷 標 有 R 商 標 和 商 品 名 稱 之 手 錶 於 此 假 設 R 品 牌 手 錶 並 不 屬 於 S 公 司 於 Y 國 銷 售 之 產 品 組 合 S 公 司 並 未 從 事 二 次 加 工, 此 係 因 其 進 口 至 Y 國 之 手 錶 可 以 直 接 銷 售 予 最 終 顧 客
11 BEPS 議 題 印 度 LG 案 & BEPS 行 動 計 畫 8( 續 4) 依 據 P 公 司 和 S 公 司 簽 訂 之 合 約,S 公 司 以 Y 國 貨 幣 計 價 向 P 公 司 購 買 手 錶, 擁 有 品 牌 手 錶 之 所 有 權 並 於 Y 國 執 行 經 銷 功 能 且 發 生 相 關 持 有 成 本 ( 例 如, 存 貨 與 應 收 帳 款 融 資 ) 及 承 擔 相 對 應 之 風 險 ( 例 如, 存 貨 信 用 和 融 資 風 險 ) 依 據 P 公 司 和 S 公 司 簽 訂 之 合 約,S 公 司 必 須 擔 任 行 銷 代 理 商, 協 助 開 發 R 品 牌 手 錶 於 Y 國 之 市 場 S 公 司 於 發 展 R 品 牌 手 錶 在 Y 國 之 行 銷 策 略 時, 會 向 P 公 司 諮 詢 P 公 司 主 要 依 據 其 於 其 他 國 家 之 經 驗 開 發 整 體 行 銷 計 畫, 並 編 制 及 核 准 行 銷 預 算, 並 就 廣 告 設 計 產 品 定 位 及 核 心 之 廣 告 訊 息 做 出 最 後 決 定 S 公 司 就 有 關 廣 告 之 當 地 市 場 問 題 給 予 諮 詢, 並 於 P 公 司 之 指 導 下 協 助 執 行 行 銷 策 略, 並 針 對 行 銷 策 略 中 各 要 素 之 有 效 性 提 供 評 估 S 公 司 向 P 公 司 收 取 一 筆 服 務 費 作 為 提 供 這 些 行 銷 支 援 活 動 之 報 酬, 該 服 務 費 係 依 據 S 公 司 發 生 之 行 銷 費 用 加 上 適 當 之 利 潤 所 決 定 假 設 於 本 範 例 中, 根 據 完 整 之 可 比 較 分 析 ( 含 詳 細 的 功 能 性 分 析 ), 可 得 出 這 樣 的 結 論 :S 公 司 購 買 R 品 牌 手 錶 所 支 付 予 P 公 司 之 價 格, 應 與 S 公 司 代 表 P 公 司 執 行 行 銷 而 獲 得 之 報 酬 個 別 分 析 再 假 設 根 據 找 到 的 可 比 較 交 易, 購 買 手 錶 的 價 格 係 符 合 常 規, 且 該 價 格 得 以 使 S 公 司 就 執 行 之 經 銷 功 能 使 用 之 資 產 及 承 擔 之 風 險, 自 銷 售 該 手 錶 賺 取 符 合 常 規 交 易 水 準 之 報 酬 於 第 一 至 三 年 中,S 公 司 依 照 其 與 P 公 司 間 之 合 約 執 行 一 項 策 略, 以 開 發 R 手 錶 於 Y 國 之 市 場 於 此 過 程 中, 如 同 該 合 約 之 約 定,S 公 司 所 發 生 之 行 銷 費 用 係 由 P 公 司 進 行 補 償, 並 加 上 該 等 費 用 之 加 成 到 第 二 年 底,R 商 標 和 商 品 名 稱 已 於 Y 國 建 立 良 好 之 知 名 度 依 據 可 比 較 分 析 中 找 到 並 認 定 具 可 比 較 性 之 獨 立 廣 告 與 行 銷 代 理 商 所 收 取 之 報 酬, 並 與 之 進 行 比 較, 認 定 S 公 司 代 表 P 公 司 執 行 之 行 銷 活 動 而 獲 得 之 報 酬 係 符 合 常 規 交 易 原 則 於 此 情 況 下,P 公 司 有 權 保 有 其 於 Y 國 市 場 利 用 R 商 標 及 商 品 名 稱 所 衍 生 之 任 何 所 得 中, 超 出 S 公 司 之 功 能 應 得 之 常 規 交 易 報 酬 部 分, 且 於 此 情 況 下 無 需 進 行 移 轉 訂 價 調 整 範 例 二 本 範 例 之 情 況 與 前 述 範 例 相 同, 但 以 下 情 況 有 所 不 同, 根 據 P 公 司 與 S 公 司 間 之 合 約,S 公 司 有 義 務 開 發 並 執 行 Y 國 之 行 銷 計 畫, 而 P 公 司 不 針 對 計 畫 之 特 定 要 素 加 以 詳 細 地 控 制 S 公 司 會 承 擔 行 銷 活 動 之 相 關 費 用 與 部 分 風 險
12 BEPS 議 題 印 度 LG 案 & BEPS 行 動 計 畫 8( 續 5) P 公 司 與 S 公 司 簽 訂 之 合 約 並 未 明 確 記 載 S 公 司 被 預 期 要 發 生 之 行 銷 費 用 金 額, 只 規 定 S 公 司 應 盡 最 大 努 力 行 銷 手 錶 P 公 司 未 直 接 補 償 S 公 司 所 發 生 行 銷 費 用,S 公 司 亦 未 自 P 公 司 獲 得 其 他 任 何 間 接 或 隱 含 之 報 酬,S 公 司 預 期 僅 能 自 於 Y 國 市 場 向 第 三 方 顧 客 銷 售 R 品 牌 手 錶 之 所 得 中 獲 取 報 酬 詳 盡 的 功 能 性 分 析 顯 示,P 公 司 對 S 公 司 行 銷 活 動 之 控 制 程 度 低 於 前 述 範 例 之 情 況, 此 係 因 P 公 司 並 不 覆 核 及 批 准 行 銷 預 算 或 設 計 行 銷 計 畫 之 細 節 相 較 於 前 述 範 例,S 公 司 承 擔 不 同 之 風 險, 並 以 不 同 之 方 式 獲 得 報 酬 於 本 範 例 中,P 公 司 與 S 公 司 間 之 合 約 約 定 亦 不 相 同, 且 S 公 司 所 承 擔 之 風 險 大 於 前 述 範 例 S 公 司 未 就 行 銷 活 動 收 取 直 接 之 成 本 補 償 或 另 外 之 收 費 於 本 範 例 中,P 公 司 與 S 公 司 間 唯 一 的 受 控 交 易 係 品 牌 手 錶 之 移 轉 因 此 S 公 司 僅 得 以 透 過 銷 售 R 品 牌 手 錶 予 第 三 方 顧 客 取 得 其 行 銷 活 動 之 報 酬 範 例 中 所 決 定 之 手 錶 價 格 由 於 在 功 能 性 分 析 中 界 定 之 差 異, 本 範 例 需 採 用 與 前 述 範 例 不 同 之 標 準, 以 找 出 可 比 較 對 象 及 並 進 行 可 比 較 程 度 調 整 此 將 導 致 S 公 司 在 本 範 例 中 因 有 較 高 程 度 的 風 險 及 更 廣 泛 的 功 能, 而 有 較 前 述 範 例 為 高 之 預 期 總 利 潤 假 設 從 第 一 至 三 年,S 公 司 依 照 其 與 P 公 司 間 之 合 約 執 行 一 項 策 略, 並 在 過 程 中 執 行 行 銷 功 能 且 發 生 行 銷 費 用 因 此,S 公 司 於 第 一 至 三 年 有 高 額 之 營 業 支 出 與 微 薄 的 利 潤 率 到 第 二 年 底 前, 由 於 S 公 司 之 努 力,R 商 標 和 商 品 名 稱 已 於 Y 國 市 場 建 立 地 位 在 行 銷 商 或 經 銷 商 實 際 負 擔 行 銷 活 動 之 成 本 與 相 關 風 險 之 情 況 下, 議 題 為 行 銷 商 或 經 銷 商 得 以 於 何 種 程 度 上 分 享 這 些 活 動 衍 生 之 潛 在 利 益 假 設 依 據 對 可 比 較 經 銷 商 之 檢 視,Y 國 稅 務 機 關 之 調 查 得 出 之 結 論 為 : 若 S 公 司 獨 立 於 P 公 司, 其 會 被 期 待 應 執 行 其 所 執 行 之 功 能 及 發 生 之 其 實 際 之 行 銷 費 用 水 準 由 於 這 些 差 異,P 公 司 與 S 公 司 於 本 範 例 中 採 用 之 手 錶 價 格 較 低 於 前 述
13 BEPS 議 題 印 度 LG 案 & BEPS 行 動 計 畫 8( 續 6) 既 然 S 公 司 於 R 品 牌 手 錶 獨 家 經 銷 權 之 長 期 合 約 下 就 其 行 銷 活 動 執 行 功 能 承 擔 成 本 與 相 關 風 險,S 公 司 即 有 機 會 自 其 從 事 之 行 銷 和 經 銷 活 動 中 獲 利 ( 或 遭 受 損 失 ) 根 據 合 理 可 靠 之 可 比 較 數 據 分 析, 就 此 範 例 之 目 的, 可 結 論 S 公 司 獲 取 之 利 益 與 所 產 生 之 利 潤 相 類 似 於 承 擔 與 S 公 司 相 同 類 型 風 險 和 成 本 之 獨 立 行 銷 商 與 經 銷 商, 在 類 似 不 知 名 產 品 之 可 比 較 長 期 行 銷 與 經 銷 合 約 之 前 幾 年 所 賺 取 之 利 潤 動 沒 有 重 大 差 異 就 S 公 司 因 其 功 能 風 險 及 成 本 對 無 形 資 產 價 值 有 所 貢 獻 而 應 獲 得 之 常 規 收 益, 可 比 較 未 受 控 安 排 之 相 關 資 訊 提 供 最 適 的 衡 量 該 報 酬 因 此 反 映 了 S 公 司 之 貢 獻 所 應 得 之 常 規 報 酬, 並 準 確 地 衡 量 其 在 Y 國 利 用 商 標 和 商 品 名 稱 衍 生 之 所 得 應 分 配 到 之 部 分 無 需 再 支 付 予 S 公 司 另 外 或 額 外 的 報 酬 K 基 於 前 述 假 設,S 公 司 之 報 酬 係 符 合 常 規, 且 其 行 銷 活 動 ( 包 含 行 銷 費 用 ) 與 獨 立 行 銷 商 與 經 銷 商 在 可 比 較 未 受 控 交 易 中 所 執 行 之 行 銷 活
14 BEPS 議 題 對 台 灣 跨 國 企 業 之 影 響 在 BEPS 行 動 計 畫 8 之 影 響 下, 無 形 資 產 相 關 之 交 易 預 期 將 被 給 予 更 廣 泛 之 定 義, 而 隨 著 各 國 稽 徵 機 關 於 移 轉 訂 價 查 核 經 驗 上 之 累 積, 查 核 重 點 已 逐 漸 由 有 形 資 產 轉 變 為 複 雜 度 更 高 之 無 形 資 產, 雙 重 影 響 下, 各 國 稽 徵 機 關 預 期 將 會 重 新 檢 視 企 業 現 行 之 營 運 流 程, 以 鑒 定 是 否 有 藏 匿 無 形 資 產 相 關 交 易 之 情 況 除 前 述 之 LG 印 度 案 外, 近 期 江 蘇 省 國 家 稅 務 局 所 推 出 之 2014-2015 年 度 國 際 稅 收 遵 從 管 理 規 劃 中, 亦 指 出 對 於 功 能 經 濟 實 質 與 利 潤 表 現 不 相 符 之 企 業, 稅 捐 機 關 將 採 用 風 險 提 醒 專 項 詢 問 等 方 式, 引 導 企 業 自 行 遵 循, 而 對 避 稅 嚴 重 之 企 業, 則 可 實 施 特 別 納 稅 調 查 因 此, 著 重 於 財 務 投 資 及 契 約 約 定 之 風 險 配 置 等 形 式 安 排 之 傳 統 稅 務 規 劃, 預 期 將 會 受 到 稅 局 越 來 越 多 的 關 注 在 此 情 況 下, 重 新 檢 視 集 團 現 行 價 值 鏈 之 配 置 與 瞭 解 每 各 集 團 個 體 對 價 值 鏈 中 無 形 資 產 在 發 展 提 升 維 護 保 護 及 運 用 上 之 貢 獻, 並 對 其 於 價 值 鏈 中 所 執 行 之 功 能 所 使 用 之 資 產 及 所 承 擔 之 風 險 做 出 清 楚 定 位, 以 預 先 瞭 解 可 能 產 生 之 潛 在 衝 擊 與 挑 戰, 同 時 進 行 必 要 之 調 整 及 優 化, 已 是 跨 國 企 業 當 務 之 急 K
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