顺丰控股股份有限公司简式权益变动报告书 上市公司名称 : 顺丰控股股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 顺丰控股股票代码 :002352 信息披露义务人 : 宁波顺达丰润创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 通讯地址 : 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0198 一致行动人 : 宁波顺信丰合创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 通讯地址 : 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0197 股份变动性质 : 股份减少 签署日期 :2020 年 5 月 18 日 1
信息披露义务人声明 一 本报告书依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 ( 以下简称 准则 15 号 ) 及相关的法律 法规和规范性文件编写 二 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在顺丰控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 上市公司 顺丰控股 ) 中拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在顺丰控股中拥有权益的股份 四 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明 五 信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2
目录 第一节释义...4 第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍...5 第三节权益变动目的...10 第四节权益变动方式...11 第五节前六个月买卖上市公司股票的情况...16 第六节其他重大事项...17 第七节备查文件...18 第八节信息披露义务人声明...19 附表 : 简式权益变动报告书...21 3
第一节释义 除非特别说明, 以下简称在本报告书中有如下释义 : 信息披露义务人 / 顺达丰润 指宁波顺达丰润创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 一致行动人 / 顺信丰合 指宁波顺信丰合创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司 顺丰控股 上市公司 鼎泰新材 指顺丰控股股份有限公司 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公 司, 为顺丰控股的前身, 于 2017 年 2 月更名为顺丰控股股份有限公司 报告书 本报告书 指顺丰控股股份有限公司简式权益变 动报告书 中国证监会 深交所 准则 15 号 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指 公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 15 号 权益变动报告 书 元 指人民币元 4
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 一 信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ( 一 ) 顺达丰润 公司名称宁波顺达丰润创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 住所 / 通讯地址执行事务合伙人认缴出资额统一社会信用代码公司性质 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0198 深圳市博资创新管理有限公司 深圳市顺祥丰益资本管理有限公司 394,533.04 万元人民币 91330206MA281BKD7F 有限合伙企业 经营范围 成立日期 营业期限 创业投资 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 12 月 25 日 2015 年 12 月 25 日至 2035 年 12 月 24 日 ( 二 ) 顺信丰合 公司名称宁波顺信丰合创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 住所 / 通讯地址执行事务合伙人认缴出资额统一社会信用代码公司性质 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0197 深圳市博资创新管理有限公司 深圳市顺祥丰益资本管理有限公司 7,746.1844 万元人民币 91330206MA281B775Y 有限合伙企业 5
经营范围 成立日期 营业期限 创业投资 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 12 月 22 日 2015 年 12 月 22 日至 2035 年 12 月 21 日 二 信息披露义务人及其一致行动人的产权控制结构图 ( 一 ) 顺达丰润产权控制结构图 截至本报告书签署之日, 顺达丰润的产权控制结构如下所示 : ( 二 ) 顺信丰合产权控制结构图 截至本报告书签署之日, 顺信丰合的产权控制结构如下所示 : 6
三 信息披露义务人及其一致行动人主要负责人顺达丰润及顺信丰合的执行事务合伙人均为深圳市博资创新管理有限公司和深圳市顺祥丰益资本管理有限公司, 执行事务合伙人委托代表均为于国强, 具体情况如下 : ( 一 ) 执行事务合伙人 1 深圳市博资创新管理有限公司 企业名称 深圳市博资创新管理有限公司 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 法定代表人 注册资本 深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7888 号东海国际中心 B 座 14 楼 陈喆 100 万元人民币 统一社会信用代码 914403003120172155 7
成立时间 2014 年 8 月 20 日 投资管理 ; 对未上市企业进行股权投资 开展股权投资 ( 不得以公 经营范围 开方式募集资金 不得从事公开募集基金管理业务 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 2 深圳市顺祥丰益资本管理有限公司 企业名称 深圳市顺祥丰益资本管理有限公司 企业类型 有限责任公司 住所深圳市福田区沙头街道新洲十一街 138 号万基商务大厦 101 法定代表人 于国强 注册资本 10 万元人民币 统一社会信用代码 91440300359430963N 成立时间 2015 年 12 月 8 日 经营范围 投资管理服务, 投资咨询服务 财务咨询服务 ( 以上均不含限制项 目 ) ( 二 ) 执行事务合伙人委派代表 是否取得 姓名性别职务 身份证件号 码 国籍 长期居住 地 其他国家或地区居 留权 于国强 男 执行事务 合伙人委 派代表 2301061968 0628043X 中国中国否 8
四 信息披露义务人及其一致行动人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内 境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 9
第三节权益变动目的 一 本次权益变动目的本次权益变动目的 : 自身资金需求 二 信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划本次权益变动后, 顺达丰润持有上市公司股份 220,715,478 股, 占上市公司现有总股本的比例为 5.0000% 顺信丰合不再持有公司的股份 截至本报告书签署日, 信息披露义务人有意在未来 12 个月内继续减持上市公司股份 未来 12 个月内, 若发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务 10
第四节权益变动方式 一 信息披露义务人及其一致行动人持股情况本次权益变动前, 信息披露义务人顺达丰润持有上市公司股份 392,253,457 股, 占上市公司总股本的比例为 9.3758% 一致行动人顺信丰合持有上市公司股份 2,765,130 股, 占上市公司总股本的比例为 0.0661% 顺达丰润及顺信丰合合计共持有上市公司股份 395,018,587 股, 占上市公司总股本的比例为 9.4419% 截至本报告书签署日, 顺达丰润持有上市公司股份 220,715,478 股, 占上市公司现有总股本的比例为 5.0000% 顺信丰合不再持有公司的股份 二 本次权益变动的基本情况本次权益变动方式为顺达丰润及其一致行动人顺信丰合通过集中竞价交易及大宗交易方式减持上市公司股份 顺达丰润及其一致行动人顺信丰合因上市公司募集 2016 年重大资产重组配套资金及实施 2017 年度 2018 年度限制性股票激励计划增发股份从而其所持上市公司股份比例被动稀释 2018 年 6 月 11 日至 2020 年 5 月 15 日, 信息披露义务人顺达丰润及其一致行动人顺信丰合通过集中竞价交易及大宗交易方式, 减持上市公司无限售流通股总计 174,303,109 股, 减持股份数量占上市公司总股本比例为 3.9480% 具体情况如下: 11
股东名称顺达丰润顺信丰合 减持方式集中竞价交易大宗交易集中竞价交易大宗交易 减持日期 减持均价 ( 元 / 股 ) 减持股数 ( 股 ) 减持比例 2018 年 6 月 11 日 -2019 年 9 月 25 日 37.31 80,157,579 1.8154% 2018 年 6 月 11 日 -2020 年 5 月 15 日 38.39 91,380,400 2.0699% 2018 年 6 月 27 日 -2018 年 7 月 2 日 45.05 829,540 0.0188% 2020 年 5 月 15 日 42.76 1,935,590 0.0438% 合计 174,303,109 3.9480% 注 : 上表出现减持比例总计数与所加数值总和尾数不符情形的, 均为四舍五入所致 2017 年 8 月, 上市公司向特定对象非公开发行 227,337,311 股股份募集 2016 年重大资产重组配套资金, 顺达丰润及其一致行动人顺信丰合的持股比例因此被动稀释, 稀释比例为 0.4866% 2018 年 1 月 2018 年 7 月, 上市公司因实施 2017 年度 2018 年度限制性股票激励计划分别向激励对象定向发行限制性股票 2,556,661 股 5,231,982 股 ;2018 年 8 月 2019 年 3 月 2019 年 6 月,2020 年 3 月, 上市公司因 2017 年度 2018 年度限制性股票激励计划部分员工离职及 2018 年度公司考核业绩未达标, 分别回购注销限制性股票 36,909 股 440,586 股 3,741,407 股 274,346 股 在本次权益变动期间因上市公司开展限制性股票激励计划顺达丰润及其一致行动人顺信丰合的持股比例被动稀释, 稀释比例累计为 0.0073% 本次权益变动前后股东持股情况如下 : 12
股东 股份性质 权益变动前 持股数量 ( 股 ) 占上市公司 总股本比例 权益变动后 持股数量 ( 股 ) 占上市公司 总股本比例 合计持有股份 392,253,457 9.3758% 220,715,478 5.0000% 顺达 丰润 其中 : 无限售条件股份 0 0.0000% 220,715,478 5.0000% 有限售条件股份 392,253,457 9.3758% 0 0.0000% 合计持有股份 2,765,130 0.0661% 0 0.0000% 顺信 丰合 其中 : 无限售条件股份 0 0.0000% 0 0.0000% 有限售条件股份 2,765,130 0.0661% 0 0.0000% 三 信息披露义务人及其一致行动人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制, 包括但不限于股份被质押 冻结等情况截至本报告书签署日, 信息披露义务人顺达丰润在公司中拥有权益的股份, 存在被质押 冻结等权利限制的情形, 具体情况如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 质押或冻情况 股份状态股份数量 ( 股 ) 顺达丰润 220,715,478 5.0000% 质押 144,648,802 四 信息披露义务人及其一致行动人承诺履行情况上市公司 2016 年重大资产重组之交易对方顺达丰润及其一致行动人顺信丰合承诺, 其通过非公开发行获得的鼎泰新材对价股份的锁定期如下 : (1) 在本次重组中所认购的鼎泰新材股票, 自相关股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让 ; 13
(2) 前述期限届满后, 其所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁 : 1 第一期 : 自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ), 其本次取得的增发股份总数的 30%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 ; 2 第二期 : 对业绩承诺第二年业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) ( 以较晚者为准 ), 其本次取得的增发股份总数的 30%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 ; 3 第三期 : 对业绩承诺第三年业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ), 其本次取得的增发股份总数的 40%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 (3) 本次重组完成后 6 个月内, 如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的, 则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 ( 若上述期间鼎泰新材发生派息 送股 转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息 除权等因素调整后的价格计算 ) (4) 本次交易完成后, 其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票 14
因鼎泰新材分配股票股利 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排 顺达丰润及其一致行动人顺信丰合在股份减持过程中严格履行其做出的关于股份锁定的各项承诺 本次重组完成后 6 个月内, 公司股票连续 20 个交易日的收盘价高于本次发行价, 且本次重组完成后 6 个月期末收盘价高于本次发行价, 因此顺达丰润及其一致行动人顺信丰合持有的公司股票锁定期限无需自动延长至少 6 个月 根据普华永道中天特审字 (2017) 第 0331 号 实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告 普华永道中天特审字 (2018) 第 0274 号 实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告 普华永道中天特审字 (2019) 第 0434 号 2018 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明的专项审核报告, 深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司 2016 年度 2017 年度以及 2018 年度累计实现的实际净利润数已达到累计承诺净利润数, 根据 盈利预测补偿协议 及其补充协议, 顺达丰润及其一致行动人顺信丰合无需向上市公司实施利润补偿 2018 年 1 月 23 日 2018 年 3 月 21 日 2019 年 3 月 25 日, 顺达丰润及其一致行动人顺信丰合通过非公开发行获得的股份分别完成第一期 第二期及第三期的解锁 15
第五节前六个月买卖上市公司股票的情况 在本报告书签署日前六个月内, 信息披露义务人顺达丰润及其一 致行动人顺信丰合股票交易情况为 : 股东名称 交易方式 交易期间 交易方向 交易均价交易股数 ( 元 / 股 ) ( 股 ) 顺达丰润 大宗交易 2019 年 11 月 21 日 卖出 36.92 2,500,000 顺达丰润 大宗交易 2019 年 12 月 25 日 卖出 36.00 5,500,000 顺达丰润 大宗交易 2019 年 12 月 26 日 卖出 35.86 4,000,000 顺达丰润 大宗交易 2020 年 1 月 6 日 卖出 34.96 4,131,100 顺达丰润 大宗交易 2020 年 1 月 8 日 卖出 35.81 3,520,000 顺达丰润 大宗交易 2020 年 1 月 9 日 卖出 35.00 8,450,000 顺达丰润 大宗交易 2020 年 2 月 5 日 卖出 36.47 21,900,000 顺达丰润 大宗交易 2020 年 2 月 6 日 卖出 40.00 6,887,500 顺达丰润 大宗交易 2020 年 2 月 10 日 卖出 40.38 2,800,000 顺达丰润 大宗交易 2020 年 2 月 12 日 卖出 40.00 650,000 顺达丰润 大宗交易 2020 年 2 月 13 日 卖出 40.00 980,000 顺达丰润 大宗交易 2020 年 2 月 14 日 卖出 39.51 570,000 顺达丰润 大宗交易 2020 年 5 月 15 日 卖出 42.76 3,600,800 顺信丰合 大宗交易 2020 年 5 月 15 日 卖出 42.76 1,935,590 16
第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人不存在其他与本次权益 变动有关的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露 的其他信息 17
第七节备查文件 一 信息披露义务人及其一致行动人营业执照二 信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件三 信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书 18
第八节信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并 对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 宁波顺达丰润创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ) 签章 : 2020 年 5 月 18 日 19
第八节信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并 对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 一致行动人 : 宁波顺信丰合创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ) 签章 : 2020 年 5 月 18 日 20
附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名 称 顺丰控股股份有限公司 上市公司所 在地 深圳市宝安区福永大道 303 号万福大厦 8 楼 801 室 股票简称顺丰控股股票代码 002352 宁波顺达丰润创业投资合 信息披露义务人名称 伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波顺信丰合创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 一致 信息披露义务人注册地 浙江省宁波市 行动人 ) 拥有权益的股份数量变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无 信息披露义 信息披露义 务人是否为上市公司第 是 否 务人是否为上市公司实 是 否 一大股东 际控制人 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 权益变动方继承 赠与 式 ( 可多选 ) 其他 ( 因上市公司募集 2016 年重大资产重组配套资金及实施 2017 年度 2018 年度限制性股票激励计划增发股份从而信息披露义 务人所持上市公司股份比例被动稀释 ) 21
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类 : 普通股 持股数量 :395,018,587( 含一致行动人 ) 持股比例 : 9.4419%( 含一致行动人 ) 股票种类 : 普通股 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量 : 174,303,109( 含一致行动人 ) 变动比例 : 4.4419% ( 含一致行动人 ) 变动后, 顺达丰润持有公司股份 220,715,478 股, 占公司总股本 5.0000%, 顺信丰合不再持有公司股份 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 否 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明 : 22
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准是否已得到批准 是 否 是 否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 是 否 是 否 填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按 是或否 填写核对情况, 选择 否 的, 必须在栏目中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按 无 填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人 信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书 23
( 本页为信息披露义务人关于 顺丰控股股份有限公司简式权益变动 报告书 之签署页, 无正文 ) 信息披露义务人 : 宁波顺达丰润创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ) 签章 : 2020 年 5 月 18 日 24
( 本页为信息披露义务人关于 顺丰控股股份有限公司简式权益变动 报告书 之签署页, 无正文 ) 一致行动人 : 宁波顺信丰合创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ) 签章 : 2020 年 5 月 18 日 25