深圳市爱施德股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 深圳市爱施德股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 爱施德股票代码 :002416 信息披露义务人 : 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司注册地址 : 浙江省杭州市滨江区网商路 699 号通讯地址 : 浙江省杭州市滨江区网商路 699 号联系电话 :0571-85022088 股份变动性质 : 拟股份增加 ( 通过认购上市公司非公开发行股份 ) 签署日期 :2020 年 4 月 25 日 1
信息披露义务人声明 一 本报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及其他相关法律 法规及规范性文件的有关规定编写 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准 三 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在爱施德拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在爱施德中拥有权益的股份 四 本次认购需要满足 股份认购协议 约定的生效条件, 具体请见本报告书第四节披露的内容 五 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 六 信息披露义务人本次取得爱施德发行的新股尚须经爱施德股东大会批准及中国证监会核准 1
目录 第一节释义... 3 第二节信息披露义务人介绍... 4 一 信息披露义务人的基本情况... 4 二 信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况... 4 三 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中直接持有股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况... 4 第三节持股目的... 6 一 本次认购的目的... 6 二 信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持爱施德股份... 6 第四节权益变动方式... 7 一 信息披露义务人在本次权益变动前后持有爱施德股份的情况... 7 二 权益变动方式... 7 三 股份认购协议 的主要内容及其他相关事项... 7 四 本次权益变动涉及的爱施德股份权利限制情况... 9 第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...10 第六节其他重大事项...11 一 其他应披露的事项...11 二 信息披露义务人声明...11 第七节备查文件...12 一 查阅文件...12 二 查阅地点...12 信息披露义务人声明...13 2
第一节释义 本报告书中, 除非另有说明, 下列词语具有如下含义 : 公司 上市公司 发行人 爱施德本报告书本次发行新股本次权益变动或本次认购 指指指指指 深圳市爱施德股份有限公司 深圳市爱施德股份有限公司简式权益变动报告书 爱施德本次向信息披露义务人以非公开方式发行 79,103,094 股人民币普通股股票 ( 最终发行数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准 ) 的行为爱施德拟向信息披露义务人非公开发行 79,103,094 股人民币普通股新股 ( 最终发行数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准 ) 根据 股份认购协议 的约定, 信息披露义务人认购爱施德本次发行新股的行为 定价基准日指本次发行的董事会决议公告日 发行日 股份认购协议 信息披露义务人 阿里网络 指 指 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将所有新股登记于信息披露义务人 A 股证券账户之日指爱施德与信息披露义务人于 2020 年 4 月 25 日签署的 股份认购协议 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司 元指人民币元 中国 指 中华人民共和国, 为本报告书之目的, 不包括香 港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所指深圳证券交易所 3
一 信息披露义务人的基本情况 第二节信息披露义务人介绍 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人的基本情况如下 : 名称 注册地 法定代表人 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司 浙江省杭州市滨江区网商路 699 号 戴珊 注册资本 统一社会信用代码 1,072,526 万美元 91330100716105852F 企业类型有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 主要经营范围 开发 销售计算机网络应用软件 ; 设计 制作 加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务 ; 服务 : 自有物业租赁, 翻译, 成年人的非证书劳动职业技能培训 ( 涉及许可证的除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营期限 1999-09-09 至 2040-09-08 主要股东 通讯方式 淘宝 ( 中国 ) 软件有限公司持有阿里网络 50.66% 股权 ; 浙江天猫技术有限公司持有阿里网络 35.40% 股权 ; Alibaba.com China Limited 持有阿里网络 13.94% 股权 浙江省杭州市滨江区网商路 699 号 二 信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 如下 : 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况 姓名性别职务国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 戴珊 女 董事长兼总经理 中国 中国 无 张彧 女 董事 中国 中国 无 蒋芳 女 董事 中国 中国 无 三 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中直接持有股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况 4
截至本报告书签署之日, 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中直 接持有股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况如下 : 持有人 证券代码 证券简称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 阿里网络 002044.SZ 美年健康 367,930,397 9.39% 阿里网络 000785.SZ 居然之家 576,860,841 9.58% 阿里网络 002373.SZ 千方科技 222,993,866 14.96% 阿里网络 002027.SZ 分众传媒 774,401,600 5.28% 阿里网络 0980.HK 联华超市 201,528,000 18.00% 5
第三节持股目的 一 本次认购的目的信息披露义务人拟通过认购爱施德非公开发行股份, 对爱施德进行战略投资, 与爱施德建立和加强双方在线上 线下等各方面的合作 二 信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持爱施德股份截至本报告书签署日, 信息披露义务人不排除在未来 12 个月内根据情况增持其在爱施德拥有权益的股份的可能 若发生相关权益变动事项, 将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务 6
第四节权益变动方式 一 信息披露义务人在本次权益变动前后持有爱施德股份的情况 本次权益变动前后, 信息披露义务人持有上市公司股份情况见下表 : 名称 本次权益变动前 本次权益变动后 持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 阿里网络 0 0.00% 79,103,094( 注 ) 6.00% 合计 0 0.00% 79,103,094 6.00% 注 : 受限于中国证监会的核准, 本次认购完成后, 信息披露义务人将新取得不超过 79,103,094 股 ( 含 79,103,094 股 ) 爱施德人民币普通股股票 如在定价基准日至发行日期间发生送股 资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前爱施德总股本发生变动及本次发行价格发生调整的, 信息披露义务人认购本次发行的股票数量上限将相应调整 此处的持股数量是按照本次权益变动前信息披露义务人持股数量与本次发行的股票数量上限之和填写 二 权益变动方式本次权益变动方式为爱施德根据 股份认购协议 的约定拟向信息披露义务人非公开发行新股且信息披露义务人拟认购该等新股 ( 最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准 ) 三 股份认购协议 的主要内容及其他相关事项 ( 一 ) 股份认购协议 的主要内容 1 协议当事方 股份认购协议 的当事方为公司和信息披露义务人 2 认购股份的数量根据 股份认购协议, 公司将以非公开发行的方式向信息披露义务人发行 79,103,094 股人民币普通股新股, 且信息披露义务人将认购该等新股 ( 最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准 ) 若公司在审议本次发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派 公积金转增股本 配股 其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形, 公司将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式对本次发行的股份认购数量进行相应调 7
整 3 发行价格和定价依据新股的每股认购价格为人民币 5.1459 元 ( 以下简称 每股认购价格 ), 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之八十 (80%) 尽管有上述规定, 如公司在定价基准日至发行日前支付任何权益分派 分红或进行任何分配 配股, 或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项, 在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下, 每股认购价格应根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整 信息披露义务人应支付的新股认购价总额 ( 以下简称 股份认购价款 ) 应为每股认购价格与股份认购数量的乘积 4 支付条件和支付方式在 股份认购协议 约定的支付股份认购价款的条件被证明得以满足或被豁免 ( 根据其条款应在支付日当天满足的除外 ) 的前提下, 信息披露义务人应在收到公司依据 股份认购协议 约定发出的书面通知之日起的十 (10) 个工作日内将全部股份认购价款支付至公司指定的为本次发行专门开立的银行账户 股份认购价款被足额汇至公司指定的银行账户之日在 股份认购协议 下被称为 支付日 信息披露义务人以人民币现金认购新股 5 生效条件 股份认购协议 与本次发行相关的条款的生效条件包括:(1) 本次发行获得公司董事会及股东大会批准 ;(2) 中国证监会及其他相关政府部门 ( 如需 ) 核准本次发行 ( 二 ) 增持股份的资金来源信息披露义务人已出具 关于深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票的相关承诺, 相关内容如下 : 本公司参与本次非公开发行的认购资金均为本公司自有及合法自筹资金, 符合适用法律法规以及中国证监会对认购资金的相关要求, 不存在资金来源不 8
合法的情形, 不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形 ; 不存在对外公开募集或者直接间接使用发行人及其关联方 ( 本公司除外 ) 资金用于支付本次非公开发行认购资金的情形 ; 不存在发行人及其控股股东 实际控制人 主要股东直接或通过其利益相关方就本次非公开发行向本公司提供财务资助 补偿或承诺保底收益的情形 ; 本公司拟通过参与本次非公开发行认购的股份不存在信托持股 委托持股或其他任何代持的情形 ( 三 ) 信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排最近一年及一期内, 信息披露义务人与爱施德之间未发生任何重大交易 ; 除 股份认购协议 信息披露义务人与爱施德签署的 战略合作协议 项下的相关合作以及拟投资成立合资公司外, 信息披露义务人与爱施德之间不存在其他应披露未披露的安排 ( 四 ) 本次权益变动的批准情况 2020 年 4 月 25 日, 爱施德的董事会审议通过了本次发行 本次发行尚须取得的批准包括 : 爱施德股东大会的批准以及中国证监会的核准 四 本次权益变动涉及的爱施德股份权利限制情况信息披露义务人本次认购的新股自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让 9
第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 本报告书签署之前六个月内, 信息披露义务人不存在买卖爱施德股份的情 况 10
第六节其他重大事项 一 其他应披露的事项截至本报告书签署日, 除本报告书已披露的事项外, 信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息 二 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺 : 本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 11
第七节备查文件 一 查阅文件 1 信息披露义务人的营业执照副本复印件; 2 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明; 3 爱施德与信息披露义务人签署的 股份认购协议 二 查阅地点本报告书 附表和备查文件备置于上市公司住所, 供投资者查阅 投资者也可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文 12
信息披露义务人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈 述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司 法定代表人 ( 签名 ): 戴珊 签署日期 :2020 年 4 月 25 日 13
署页 ) ( 本页无正文, 为 深圳市爱施德股份有限公司简式权益变动报告书 签 信息披露义务人 : 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司 法定代表人 ( 签名 ): 戴珊 签署日期 :2020 年 4 月 25 日 14
附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 深圳市爱施德股份有限公司 上市公司所在地 股票简称爱施德股票代码 002416 信息披露义务人 拥有权益的股份数量变化 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 是 否 信息披露义务人注册 地 深圳证券交易所 浙江省杭州市滨江区网商路 699 号 有无一致行动人有 无 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 权益变动方式 ( 可多选 ) 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 是否已充分披露资金来源信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 股票种类 : 人民币普通股 持股数量 :0 持股比例 :0.00% 股票种类 : 人民币普通股 是 否 持股数量 :79,103,094 股 ( 最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准 ) 变动比例 :6.00% 是 否 信息披露义务人不排除在未来 12 个月内根据情况增持其在爱施德拥有权益的股份的可能 若发生相关权益变动事项, 将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务 是 否 1
( 本页无正文, 为 深圳市爱施德股份有限公司简式权益变动报告书 附 表的签署页 ) 信息披露义务人 : 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司 法定代表人 ( 签名 ): 戴珊 签署日期 :2020 年 4 月 25 日 2