证券简称 : 一品红证券代码 :300723 公告编号 :2021-020 Yipinhong Pharmaceutical Co.,Ltd. ( 广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路 27 号云润大厦 17 层 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 上海市静安区新闸路 1508 号 ) 二零二一年二月
第一节重要声明与提示 ( 以下简称 一品红 发行人 公司 或 本公司 ) 全体董事 监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性 准确性 完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 等有关法律 法规的规定, 本公司董事 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 深圳证券交易所( 以下简称 深交所 ) 其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证 本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅 2021 年 1 月 26 日刊载于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 的 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 ( 以下简称 募集说明书 ) 全文 如无特别说明, 本上市公告书中的简称或名词释义与 募集说明书 相同 2
第二节概览 一 可转换公司债券简称 : 一品转债二 可转换公司债券代码 :123098 三 可转换公司债券发行量 :48,000 万元 (480 万张 ) 四 可转换公司债券上市量 :48,000 万元 (480 万张 ) 五 可转换公司债券上市地点 : 深圳证券交易所六 可转换公司债券上市时间 :2021 年 2 月 23 日七 可转换公司债券存续的起止日期 :2021 年 1 月 28 日至 2027 年 1 月 27 日 八 可转换公司债券转股期的起止日期 :2021 年 8 月 3 日至 2027 年 1 月 27 日 九 可转换公司债券付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日 ( 即 2021 年 1 月 28 日 ) 起每满一年的当日 ; 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息 ; 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 每年的付息登记日为每年付息日的前一个交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转换公司债券, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 十 可转换公司债券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一 保荐机构 ( 主承销商 ): 光大证券股份有限公司十二 可转换公司债券的担保情况 : 本次可转换公司债券未提供担保十三 可转换公司债券信用级别及资信评估机构 : 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司 ( 以下简称 中证鹏元 ) 评级, 公司主体长期信用等级为 AA-, 本次发行的可转债信用评级为 AA-, 评级展望为 稳定 中证鹏元将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级 3
第三节绪言 本上市公告书根据 公司法 证券法 创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称 注册管理办法 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 以及其他相关的法律法规的规定编制 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2020]3316 号 文同意注册, 公司于 2021 年 1 月 28 日向不特定对象发行了 480 万张可转换公司债券, 每张面值 100 元, 发行总额 48,000.00 万元 发行方式采用向原股东优先配售, 原股东优先配售后余额 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行, 认购金额不足 48,000.00 万元的部分由主承销商余额包销 经深交所同意, 公司发行的 48,000.00 万元可转换公司债券将于 2021 年 2 月 23 日起在深交所挂牌交易, 债券简称 一品转债, 债券代码 123098 本公司已于 2021 年 1 月 26 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 刊登 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 全文及相关资料 4
第四节发行人概况 一 发行人基本情况中文名称 : 中文简称 : 一品红药业英文名称 : Yipinhong Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司成立日期 :2002 年 2 月 4 日股票上市地 : 深圳证券交易所股票简称及代码 : 一品红 (300723) 法定代表人 : 李捍雄注册地址 : 广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路 27 号云润大厦 17 层办公地址 : 广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路 27 号云润大厦 17 层邮政编码 :510320 电话 :020-28877623 传真 :020-28877668 互联网网址 :www.gdyph.com 公司电子信箱 :zqb@gdyph.com 经营范围 : 研究 开发 : 药品 ; 医药技术转让 ; 货物进出口 技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 发行人的历史沿革 ( 一 ) 公司设立及发行上市情况 1 改制设立股份有限公司发行人系由广东一品红药业有限公司 ( 以下简称 一品红有限 ) 整体变更设立的股份公司 2015 年 10 月 26 日, 一品红有限召开股东会, 决议以一品红有限截至 2015 年 8 月 31 日经审计的净资产 139,815,706.63 元为基数, 按照 1: 0.8583 折为总股本 12,000 万股, 将一品红有限整体变更为股份公司, 同时更名为 2015 年 12 月 1 日, 广东省工商行政管理局核准股份公司设立登记, 公司领取了统一社会信用代码为 914400007361542488 的 营业执照 5
公司整体变更设立时, 发起人及其持股情况如下 : 序号 发起人名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 广润集团 6,800.00 56.67 2 广州福泽 1,200.00 10.00 3 吴美容 943.9467 7.87 4 李捍雄 920.00 7.67 5 吴春江 736.0533 6.13 6 李捍东 666.6667 5.56 7 西藏融创 360.00 3.00 8 深圳阳光 240.00 2.00 9 北京睿石 133.3333 1.11 合计 12,000.00 100.00 2 公开发行上市前历次股权变动 (1)2002 年 2 月, 一品红有限设立 ( 注册资本 500 万元 ) 一品红有限由李捍雄 黄立明共同出资设立 设立时注册资本为 500.00 万 元, 其中李捍雄以货币出资 450.00 万元, 占注册资本的 90.00%; 黄立明以货币 出资 50.00 万元, 占注册资本的 10.00% 本次出资经广州市康正会计师事务所有限公司验证, 并于 2002 年 1 月 29 日出具了 验资报告 ((2002) 康正验内字第 102 号 ), 确认一品红有限注册资 本已经全额缴足 2002 年 2 月 4 日, 一品红有限取得广东省工商行政管理局核发的 企业法 人营业执照 ( 注册号 :4400002091057) 一品红有限设立时的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 出资方式 1 李捍雄 450.00 90.00% 货币 2 黄立明 50.00 10.00% 货币 合计 500.00 100.00% - (2)2003 年 1 月, 一品红有限第一次增资 ( 注册资本 820.06 万元 ) 2003 年 1 月 10 日, 一品红有限召开股东会, 决议同意一品红有限的注册资 本由 500.00 万元变更为 820.06 万元, 新增注册资本 320.06 万元, 其中李捍雄以 实物增资 283.5572 万元, 黄立明以货币增资 36.506355 万元 6
本次出资经广东数诚会计师事务所有限公司验证, 并出具了 验资报告 ( 粤数会验字 [2002]2066 号 ) 审验确认公司已收到股东缴纳的新增注册资本, 其中货币出资 36.506355 万元 ; 实物出资部分, 由广州白云资产评估有限公司出具了 资产评估结果报告 ( 白云评字 (2002) 第 206 号 ), 李捍雄用以实物出资的房产的评估现值总额为 283.5572 万元 截至 2002 年 12 月 30 日止, 李捍雄尚未办妥房屋所有权过户手续 2003 年 1 月 10 日, 一品红有限取得了变更后的 企业法人营业执照 ( 注册号 :4400002091057), 注册资本变更为 820.06 万元 本次增资后, 一品红有限的股权结构情况如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例出资方式 1 李捍雄 733.5572 89.45% 货币 实物 2 黄立明 86.506355 10.55% 货币合计 820.06 100.00% - (3)2003 年 12 月, 一品红有限减资 ( 注册资本 500 万元 ) 2003 年 8 月 30 日, 一品红有限召开股东会, 决议同意一品红有限减少注册资本, 由 820.06 万元减少至 500.00 万元, 减少李捍雄以实物出资的 283.5572 万元, 减少黄立明以货币出资的 36.506355 万元 2003 年 8 月 31 日, 股东李捍雄 黄立明签署 债权债务担保书, 约定股东李捍雄 黄立明按照持股比例承担一品红有限减资以前的所有债权债务 2003 年 8 月 29 日 2003 年 9 月 26 日 2003 年 10 月 22 日, 一品红有限按照相关规定分别在广东工商报刊登了 减资公告 2003 年 12 月 8 日, 广州朗桦会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 朗验 [2003]10230 号 ), 对本次减资及实收资本情况进行了审验 2003 年 12 月 24 日, 一品红有限办理完成变更登记, 取得变更后的 企业法人营业执照 ( 注册号 :4400002091057), 注册资本变更为 500.00 万元 本次减资后, 一品红有限的股权结构情况如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例出资方式 1 李捍雄 450.00 90.00% 货币 2 黄立明 50.00 10.00% 货币合计 500.00 100.00% - 7
(4)2005 年 4 月, 一品红有限第一次股权转让 2005 年 3 月 31 日, 一品红有限召开股东会, 决议同意黄立明将其持有的一品红有限 10.00% 股权转让给吴春江, 转让价款为 50.00 万元, 转让价格为 1 元 / 出资额 同日, 黄立明与吴春江签订 股份转让合同 2005 年 4 月 30 日, 一品红有限办理完毕本次股权转让的工商登记手续 本次股权转让后, 一品红有限的股权结构情况如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例出资方式 1 李捍雄 450.00 90.00% 货币 2 吴春江 50.00 10.00% 货币合计 500.00 100.00% - (5)2005 年 11 月, 一品红有限第二次增资 ( 注册资本 1,600 万元 ) 2005 年 10 月 17 日, 一品红有限召开股东会, 决议同意一品红有限的注册资本由 500.00 万元增加至 1,600.00 万元 新增注册资本 1,100.00 万元, 其中李捍雄增资 990.00 万元, 吴春江增资 110.00 万元, 均以货币出资 本次增资经广州深信会计师事务所有限公司验证, 并于 2005 年 10 月 25 日出具了 验资报告 ( 穗深信 [2005] 验字第 C084 号 ), 确认本次新增注册资本已经全额缴足 2005 年 11 月 2 日, 一品红有限取得了变更后的 企业法人营业执照 ( 注册号 :4400002091057), 注册资本变更为 1,600.00 万元 本次增资后, 一品红有限的股权结构情况如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例出资方式 1 李捍雄 1,440.00 90.00% 货币 2 吴春江 160.00 10.00% 货币合计 1,600.00 100.00% - 本次增资中, 股东的出资来源为向广州市鸿河国际投资有限公司的借款, 该等借款已经于 2006 年 6 月 30 日前归还, 并支付利息 广州市鸿河国际投资有限公司已经于 2008 年 7 月注销, 股东与广州市鸿河国际投资有限公司之间不存在纠纷及股份代持 (6)2008 年 6 月, 一品红有限第三次增资 ( 注册资本 5,000 万元 ) 2008 年 5 月 23 日, 一品红有限召开股东会, 决议同意一品红有限的注册资 8
本由 1,600.00 万元增加至 5,000.00 万元 新增注册资本 3,400 万元, 其中广润投 资以货币形式增资 1,800.00 万元 ; 吴美容以实物形式增资, 实物评估价值 1,568.10 万元, 经全体股东确认的价值为 1,100.00 万元 ; 李捍东以货币形式增资 500.00 万元 同日, 广润投资 吴美容 李捍东与一品红有限 一品红有限原有股东李 捍雄 吴春江签订了 增资协议书 根据大连众华资产评估有限公司出具的 资产评估报告 ( 大众评报字 [2008] 第 6031 号 ), 吴美容用以实物出资的广州市天河区金穗路 8 号 1702 1703 房的 评估价值为 1,568.10 万元 本次增资经万隆会计师事务所有限公司广东分所验证, 并于 2008 年 6 月 13 日出具了 验资报告 ( 万验粤字 (2008) 第 701 号 ), 确认本次新增注册资本已 经全额缴足 2008 年 6 月 13 日, 一品红有限取得了变更后的 企业法人营业执照 ( 注 册号 :440000000036052), 注册资本变更为 5,000.00 万元 本次增资后, 一品红有限的股权结构情况如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 出资方式 1 广润投资 1,800.00 36.00% 货币 2 李捍雄 1,440.00 28.80% 货币 3 吴美容 1,100.00 22.00% 实物 4 李捍东 500.00 10.00% 货币 5 吴春江 160.00 3.20% 货币 合计 5,000.00 100.00% - (7)2009 年 3 月, 一品红有限第二次股权转让 2009 年 2 月 20 日, 一品红有限召开股东会, 决议同意李捍雄将其持有的一 品红有限 15.00% 的股权转让给广润投资, 转让价款为 750.00 万元, 转让价格为 1 元 / 出资额 同日, 李捍雄与广润投资签订了 股权转让协议 2009 年 3 月 2 日, 一品红有限办理完毕本次股权转让的工商登记变更手续 本次股权转让后, 一品红有限的股权结构情况如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 出资方式 1 广润投资 2,550.00 51.00% 货币 2 吴美容 1,100.00 22.00% 实物 9
序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 出资方式 3 李捍雄 690.00 13.80% 货币 4 李捍东 500.00 10.00% 货币 5 吴春江 160.00 3.20% 货币 合计 5,000.00 100.00% - 注 :2009 年 9 月 22 日广润投资 ( 广东广润投资有限公司 ) 变更名称为广润集团 ( 广东 广润集团有限公司 ) (8)2012 年 11 月, 一品红有限第四次增资 ( 注册资本 9,000 万元 ) 2012 年 11 月 15 日, 一品红有限召开股东会, 决议同意一品红有限的注册 资本由 5,000.00 万元增加至 9,000.00 万元, 新增注册资本 4,000.00 万元由广润集 团以货币形式出资 本次增资经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证, 并于 2012 年 11 月 20 日出具了 验资报告 ( 广会所验字 [2012] 第 12005190011 号 ), 确认一品红有 限新增注册资本已经全额缴足 2012 年 11 月 20 日, 一品红有限取得了变更后的 企业法人营业执照 ( 注 册号 :440000000036052), 注册资本变更为 9,000.00 万元 本次增资后, 一品红有限的股权结构情况如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 出资方式 1 广润集团 6,550.00 72.78% 货币 2 吴美容 1,100.00 12.22% 实物 3 李捍雄 690.00 7.67% 货币 4 李捍东 500.00 5.55% 货币 5 吴春江 160.00 1.78% 货币 合计 9,000.00 100.00% - (9)2012 年 12 月, 一品红有限第三次股权转让 2012 年 12 月 25 日, 一品红有限召开股东会, 决议同意广润集团将其持有 的一品红有限 10.00% 的股权转让给广州福泽, 转让价款为 1,950.00 万元, 转让 价格为 2.17 元 / 出资额 同意广润集团将其持有的一品红有限 1.11% 的股权转让 给北京睿石, 转让价款为 350.00 万元, 转让价格为 3.5 元 / 出资额 同日, 广润 集团分别与广州福泽 北京睿石签订了 股权转让协议 广州福泽为一品红有限的员工持股平台, 转让给广州福泽的价格低于转让给 10
外部投资者北京睿石的价格 公司对本次员工持股平台与外部投资者股权转让价 款的差额部分已根据会计准则相关规定, 进行了股份支付处理 2012 年 12 月 28 日, 一品红有限办理完毕本次股权转让的工商登记变更手 续 本次股权转让后, 一品红有限的股权结构情况如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 出资方式 1 广润集团 5,550.00 61.67% 货币 2 吴美容 1,100.00 12.22% 实物 3 广州福泽 900.00 10.00% 货币 4 李捍雄 690.00 7.67% 货币 5 李捍东 500.00 5.55% 货币 6 吴春江 160.00 1.78% 货币 7 北京睿石 100.00 1.11% 货币 合计 9,000.00 100.00% - (10)2015 年 8 月, 一品红有限第四次股权转让 2015 年 8 月 7 日, 一品红有限召开股东会, 决议同意吴美容将其持有的一 品红有限 4.356% 的股权转让给吴春江, 转让价款为 392.04 万元, 转让价格为 1 元 / 出资额 同日, 吴美容与吴春江签订了 股东转让出资合同书 2015 年 8 月 10 日, 一品红有限办理完毕本次股权转让的工商登记变更手续, 并取得 企业法人营业执照 本次股权转让后, 一品红有限的股权结构情况如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 出资方式 1 广润集团 5,550.00 61.67% 货币 2 广州福泽 900.00 10.00% 货币 3 吴美容 707.96 7.87% 实物 4 李捍雄 690.00 7.67% 货币 5 吴春江 552.04 6.13% 实物 货币 6 李捍东 500.00 5.55% 货币 7 北京睿石 100.00 1.11% 货币 合计 9,000.00 100.00% - 11
(11)2015 年 8 月, 一品红有限第五次股权转让 2015 年 8 月 11 日, 一品红有限召开股东会, 决议同意广润集团将其持有的 一品红有限 3.00% 的股权转让给西藏融创, 转让价款为 16,800.00 万元, 转让价 格为 62.22 元 / 出资额 ; 广润集团将其持有的一品红有限 2.00% 的股权转让给深圳 阳光, 转让价款为 11,200.00 万元, 转让价格为 62.22 元 / 出资额 广润集团分别 与西藏融创 深圳阳光签订了 股权转让合同 2015 年 8 月 21 日, 一品红有限办理完毕本次股权转让的工商登记变更手续 本次股权转让后, 一品红有限的股权结构情况如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 出资方式 1 广润集团 5,100.00 56.67% 货币 2 广州福泽 900.00 10.00% 货币 3 吴美容 707.96 7.87% 实物 4 李捍雄 690.00 7.67% 货币 5 吴春江 552.04 6.13% 实物 货币 6 李捍东 500.00 5.55% 货币 7 西藏融创 270.00 3.00% 货币 8 深圳阳光 180.00 2.00% 货币 9 北京睿石 100.00 1.11% 货币 合计 9,000.00 100.00% - (12)2015 年 12 月, 整体变更为股份有限公司 2015 年 10 月 26 日, 一品红有限召开股东会, 决议同意以全体股东作为发 起人, 以经正中珠江出具 审计报告 ( 广会审字 [2015]G14003470038 号 ) 确认 的一品红有限截至 2015 年 8 月 31 日的净资产 13,981.57 万元为基础, 按照 1:0.8583 的比例折合股本总额 12,000 万股, 整体变更为股份有限公司 根据广东中广信资产评估有限公司出具的 评估报告 ( 中广信评报字 [2015] 第 455 号 ), 一品红有限截至 2015 年 8 月 31 日的净资产评估价值为 27,925.31 万元 根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 验资报告 ( 广 会验字 [2015]G14003470048 号 ) 验证, 公司注册资本 12,000 万元已经足额缴纳 2015 年 12 月 1 日, 公司领取了变更后的 企业法人营业执照 ( 统一社会 信用代码 :914400007361542488), 注册资本变更为 12,000.00 万元 12
整体变更完成后, 公司的股本结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例出资方式 1 广润集团 6,800.00 56.67% 净资产折股 2 广州福泽 1,200.00 10.00% 净资产折股 3 吴美容 943.9467 7.87% 净资产折股 4 李捍雄 920.00 7.67% 净资产折股 5 吴春江 736.0533 6.13% 净资产折股 6 李捍东 666.6667 5.56% 净资产折股 7 西藏融创 360.00 3.00% 净资产折股 8 深圳阳光 240.00 2.00% 净资产折股 9 北京睿石 133.3333 1.11% 净资产折股 合计 12,000.00 100.00% - ( 二 )2017 年公司公开发行 A 股并在深圳证券交易所上市 2017 年 11 月, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]1882 号文件核 准, 一品红采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合方式向社会公众公开发行人民 币普通股 (A 股 )4,000 万股, 每股面值 1 元, 发行后的总股本变更为 16,000 万 元 2018 年 1 月, 一品红换发了统一社会信用代码为 914400007361542488 的企 业法人营业执照 ( 三 ) 发行上市后股本变动情况 截止至本上市公告书签署之日, 公司于 2017 年 11 月 16 日上市以来的股本 变化如下表所示 : 2017 年 11 月 16 日股本 160,000,000 历次股权结构变化情况 变动时间 2018 年 6 月 2019 年 3 月 2019 年 10 月 2020 年 9 月 变动原因 授予限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票回购注销部分限制性股票回购注销部分限制性股票 股份变动数量 ( 股 ) 单位 : 股 变动后股本 ( 股 ) 1,471,000 161,471,000-288,000 161,183,000-40,200 161,142,800-247,700 160,895,100 13
三 发行人的主营业务情况 ( 一 ) 公司主营业务概况公司主营业务为药品的研发 生产和销售 公司自有产品聚焦儿童用药和慢性病用药等领域 (1) 针对儿童用药, 公司成立了以儿童药研发为主要研究方向的国家级博士后科研工作站 广东省儿科药工程实验室, 是国家重大科技专项 中药口服制剂产业化关键技术 馥感啉口服液和芩香清解口服液 承担单位 公司已拥有 10 个儿童用药, 包括盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片 芩香清解口服液 馥感啉口服液 益气健脾口服液 参柏洗液和复方香薷水等独家产品, 涵盖呼吸 消化 皮肤等多个疾病领域, 可用于治疗儿童感冒 感染性疾病 功能性消化不良 手足口病 儿童湿疹等多种临床需求迫切的常见疾病 (2) 针对于慢性疾病用药, 公司着重发展缓控释制剂技术平台 公司已建立口服缓控释制剂研究实验室和产业化生产技术转化中心, 具备研发骨架型和渗透泵型控释片 多层型缓释片 膜控型缓释微丸胶囊等口服缓控释高端制剂的技术条件和能力 公司将持续聚焦核心优势领域, 加大缓控释高端制剂的研发生产转化投入, 打造高端制剂平台, 提升产品核心竞争力 发行人的核心子公司一品红制药是国家级高新技术企业, 并建立了广州市博士后创新实践基地 广东省生化制剂工程技术研究中心 广东省省级企业技术中心 截至目前, 公司共拥有 96 个品种 137 个药品注册批件, 其中独家产品 11 个, 包括 9 个独家产品和 2 个独家剂型 ; 拥有国家中药保护品种 2 个 ; 专利产品 13 个 ; 进入国家医保目录品种 53 个, 国家基药品种 14 个 ( 二 ) 技术先进性及具体表现公司主营业务为药品的研发 生产和销售 作为一家创新型医药企业, 公司专注于医药产品的研发和创新, 具有较强的研发和创新能力, 已实现了儿童药和慢病药两大技术平台 : 1 儿童药研发技术平台: 公司实现了药物微粉化技术 颗粒掩味技术 延迟释放技术 微丸包衣技术等儿童用药的核心技术平台建设, 成立了以儿童药研发为主要研究方向的国家级博士后科研工作站 广东省儿科药工程实验室, 是国家十三五重大科技儿童药专项的承担单位 14
公司注重通过引进人才, 提升自主研发能力, 由此提高儿童专用制剂的研发水平, 重点解决儿童用药依从性差 安全隐患多等临床难题 目前, 公司研发管线共有 19 个儿童专用药项目, 涵盖癫痫 流感 哮喘等多种高发疾病, 可为广大临床患儿提供创新产品 公司生产的儿童药产品结构丰富, 产品梯队齐全, 治疗领域广泛, 涵盖了儿童 70% 以上常见病种, 涉及呼吸 消化 皮肤等多个疾病领域 根据中国医药工业信息中心最新数据, 公司生产的儿童用药盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片在林可酰胺类产品中连续三年市场占有率排名第一 2 慢病药技术平台: 公司着重发展慢病药缓控释制剂技术平台, 已建立口服缓控释制剂研究实验室和产业化生产技术转化中心, 具备研发骨架型和渗透泵型控释片 多层型缓释片 膜控型缓释微丸胶囊等口服缓控释高端制剂的技术条件和能力, 正在研发的口服缓控释高端制剂有 RDH029 控释片 RDH052 缓释胶囊 RDH055 肠溶胶囊 RDH057 双释放肠溶胶囊等 9 个产品 公司将持续聚焦核心优势领域, 加大缓控释高端制剂的研发生产转化投入, 打造高端制剂平台, 提升产品核心竞争力 凭借着较强的研发实力和技术创新能力, 公司先后被评选为 2019 年中国医药创新企业 100 强 中国化药企业 100 强 新中国成立 70 年医药行业标杆企业 中国创业板上市公司价值五十强 中国广东最具平台成长力十大机构 2019 年广东省信用标杆企业 广东省守合同重信用企业 (2009-2018) 广东省诚信示范企业 (2015-2018) 广东省高成长中小企业 等 四 发行前股本结构及前十名股东持股情况截至 2020 年 9 月 30 日, 公司股本结构为 : 股份类别数量 ( 股 ) 占比限售股 116,508,557 72.41% 流通股 44,386,543 27.59% 合计 160,895,100 100.00% 截至 2020 年 9 月 30 日, 公司前十大股东持股情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 广东广润集团有限公司 68,000,000 42.26% 股东性质 境内非国有法人 限售股份数量 ( 股 ) 68,000,000 15
序号 2 股东名称 广州市福泽投资管理中心 ( 有限合伙 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 12,000,000 7.46% 股东性质 境内非国有法人 限售股份数量 ( 股 ) 12,000,000 3 吴美容 9,439,467 5.87% 境内自然人 9,439,467 4 李捍雄 9,200,000 5.72% 境内自然人 9,200,000 5 吴春江 7,360,533 4.57% 境内自然人 7,360,533 6 李捍东 6,666,667 4.14% 境内自然人 6,666,667 7 西藏融创投资有限公司 3,600,000 2.24% 8 9 10 回购专用证券账户深圳阳光金瑞投资有限公司广发银行股份有限公司 - 国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券投资基金 3,119,740 1.94% 2,400,000 1.49% 境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人 - 3,119,740 1,700,000 1.06% 其他 - 合计 123,486,407 76.75% - 115,786,407 五 控股股东和实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东及实际控制人简介 公司自上市以来, 控股股东一直为广润集团, 实际控制人一直为李捍雄 吴 美容夫妇, 未发生过变动 截至 2020 年 9 月末, 广润集团持有公司 68,000,000 股, 占比 42.26%; 李捍雄 吴美容夫妇直接或间接持有发行人 56.64% 的股份 广润集团基本情况如下 : 1 成立时间 :2007 年 12 月 05 日 2 注册资本 :10,100 万 3 实收资本 :10,100 万 4 注册地和主要生产经营地 : 广州市天河区黄埔大道西 100 号之一 1101 房 5 股东构成 : 姓名认缴资本额 ( 万元 ) 比例 李捍雄 7,070.00 70.00% 吴美容 3,030.00 30.00% 合计 10,100.00 100.00% 6 主营业务 : 对外投资 - 16
根据广润集团财务报表 ( 业经华兴审计 ), 截至 2019 年 12 月 31 日, 广润集团总资产为 172,078.45 万元, 净资产为 -4,057.81 万元 ;2019 年营业收入为 4,771.25 万元, 净利润为 -4,819.55 万元 实际控制人基本情况如下 : 李捍雄, 男,1974 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 4405271974********, 工商管理硕士 一品红药业创始人, 公司第二届董事会董事长 总经理 先后荣获 中国优秀创新企业家 中国优秀民营企业家 中国优秀民营科技创新企业家 广州市产业领军人才 ( 杰出产业人才 ) 科技创新人才 广东省医药行业特殊贡献企业家 等荣誉 曾任中国中药协会药物临床评价研究专业委员会副主任委员 广东省青年联合会第十届委员会常委 李捍雄先生现任广东国际商会副会长 广东省预防医学会副会长 第一届中国中药协会儿童健康与药物研究专业委会与副主任委员 吴美容, 女士,1972 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 4405251972******** 曾先后任职于深圳兴华注塑有限公司 深圳市南北医药有限公司 ;2002 年吴美容女士参与创立一品红药业 ; 现任广润集团 兆成投资 云润生物 摩天石投资 大雄风执行董事兼经理 ( 二 ) 控股股东及实际控制人持有公司的股份质押情况截至 2020 年 9 月 30 日, 控股股东广润集团直接持有公司的股份数量为 68,000,000 股, 均未设立质押 截至 2020 年 9 月 30 日, 实际控制人李捍雄直接持有公司的股份数量为 9,200,000 股 实际控制人吴美容直接持有公司的股份数量为 9,439,467 股, 实际控制人直接持有公司的股份数量均已设立了质押 除上述质押情况之外, 公司控股股东 实际控制人持有的公司股票不存在其他质押情况 17
第五节发行与承销 一 本次发行情况 1 发行数量: 本次发行可转债总额为人民币 48,000 万元 (480 万张 ) 2 向原股东发行的数量和配售比例: 原股东优先配售 4,087,381 张, 即 408,738,100.00 元, 占本次发行总量的 85.15% 3 发行价格:100 元 / 张 4 可转换公司债券的面值: 每张面值 100 元人民币 5 募集资金总额: 人民币 48,000 万元 6 发行方式: 本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售, 原股东优先配售后余额部分 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行, 认购不足的部分由主承销商余额包销 7 配售比例: 向原股东优先配售 4,087,381 张, 占本次发行总量的 85.15%; 网上社会公众投资者实际认购数量为 694,864 张, 占本次发行总量的 14.48%; 主承销商包销可转换公司债券的数量为 17,755 张, 占本次发行总量的 0.37% 8 前十名可转换公司债券持有人及其持有量: 序号 持有人名称 持有数量 ( 张 ) 占总发行量比例 (%) 1 广东广润集团有限公司 2,068,764 43.10 2 广州市福泽投资管理中心 ( 有限合伙 ) 365,076 7.61 3 吴美容 287,177 5.98 4 李捍雄 279,892 5.83 5 吴春江 223,930 4.67 6 李捍东 202,820 4.23 7 深圳阳光金瑞投资有限公司 73,015 1.52 8 柯荣卿 58,051 1.21 9 李晶 23,377 0.49 18
序号 持有人名称 持有数量 ( 张 ) 占总发行量比例 (%) 10 中国银行股份有限公司 - 易方达医疗保健行业混合型证券投资基金 9 发行费用总额及项目 本次发行费用共 760.53 万元, 具体包括 : 22,927 0.48 项目 金额 承销及保荐费用会计师费用律师费用资信评级费发行手续费信息披露费 576.00 万元 60.47 万元 56.60 万元 23.58 万元 23.58 万元 20.28 万元 二 本次承销情况本次可转换公司债券发行总额为 4,800,000 张, 即 480,000,000 元 向原股东优先配售 4,087,381 张, 即 408,738,100.00 元, 占本次发行总量的 85.15%; 网上社会公众投资者实际认购数量为 694,864 张, 即 69,486,400.00 元, 占本次发行总量的 14.48%; 主承销商包销可转换公司债券的数量为 17,755 张, 包销金额为 1,775,500.00 元, 占本次发行总量的 0.37% 三 本次发行资金到位情况本次发行可转换公司债券募集资金扣除本次应付的保荐承销费 5,160,000.00 元后的余额 474,840,000.00 元已由保荐机构 ( 主承销商 ) 于 2021 年 2 月 3 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户 ( 具体账号见第六节 ) 华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已进行验证, 并出具了华兴验字 2021 21002790013 号 验资报告 四 本次发行的相关机构 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 名称 : 法定代表人 : 光大证券股份有限公司 刘秋明 19
住所 : 上海市静安区新闸路 1508 号 联系电话 : 021-22169999 传真 : 021-22169344 保荐代表人 : 项目协办人 : 其他经办人 : 申晓毅 陈瑜 胡飞荣 谭宇轩 孙秀利 黄冬阳 ( 二 ) 发行人律师 名称 : 负责人 : 住所 : 北京市中伦律师事务所 张学兵 北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 联系电话 : 010-59572288 传真 : 010-59572288 经办律师 : 全奋 邵芳 ( 三 ) 发行人会计师 名称 : 华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 住所 : 林宝明 福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼 联系电话 : 0591-87852575 传真 : 0591-87840354 经办注册会计师 : 陈富来 祝小锋 ( 四 ) 资信评级机构 名称 : 法定代表人 : 住所 : 中证鹏元资信评估股份有限公司 张剑文 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 联系电话 : 0755-82872897 传真 : 0755-82872090 经办评级人员 : 秦风明 刘书芸 20
第六节发行条款 一 本次发行基本情况 1 本次发行的核准: 本次发行已经公司 2020 年 5 月 12 日召开的第二届董事会第十七次会议 2020 年 5 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会及该次会议授权的 2020 年 8 月 4 日第二届董事会第十九次会议 2020 年 9 月 29 日第二届董事会第二十二次会议 2021 年 1 月 25 日第二届董事会第二十六次会议审议通过 本次发行已于 2020 年 10 月 28 日通过深圳证券交易所发行上市审核机构审核, 并于 2020 年 12 月 8 日收到中国证券监督管理委员会出具的 关于同意向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复 ( 证监许可 [2020]3316 号 ) 2 证券类型: 可转换公司债券 3 发行规模:48,000.00 万元人民币 4 发行数量:480 万张 5 上市规模:48,000.00 万元人民币 6 发行价格: 按面值发行 7 募集资金量及募集资金净额: 本次可转债的募集资金为人民币 48,000.00 万元 ( 含发行费用 ), 募集资金净额为 472,394,716.97 元 8 募集资金用途: 本次发行的募集资金总额 ( 含发行费用 ) 为人民币 48,000.00 万元, 用于如下募集资金投资项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 生产车间升级改造项目 15,590.38 15,590.38 2 医药创新产业园 ( 一期 ) 建设项目 24,009.62 24,009.62 3 补充流动资金项目 8,400.00 8,400.00 合计 48,000.00 48,000.00 21
9 募集资金专项存储账户 : 序号开户人开户行账号 1 2 广州润霖医药科技有限公司 3 广州一品红制药有限公司 二 本次可转换公司债券发行条款 ( 一 ) 本次发行证券的种类 招商银行股份有限公司广州分行营业部招商银行股份有限公司广州分行营业部中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行 120906432010668 120918936810388 3602015029202091980 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券, 该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市 ( 二 ) 发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 48,000.00 万元 ( 三 ) 票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行, 每张面值为人民币 100 元 ( 四 ) 债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年, 即 2021 年 1 月 28 日到 2027 年 1 月 27 日 ( 五 ) 债券利率 第一年为 0.4% 第二年为 0.6% 第三年为 1.0% 第四年为 1.5% 第五年 为 2.5% 第六年为 3.0% ( 六 ) 还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和 最后一年利息 1 年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息的计算公式为 :I=B i, 其中 : I: 指年利息额 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 22
每年 ) 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 ; i: 指可转换公司债券的当年票面利率 2 付息方式 (1) 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转换公司债券发行首日 (2) 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 转股年度有关利息和股利的归属等事项, 由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定 (3) 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转换公司债券, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 (4) 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 ( 七 ) 转股期限本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日 (2021 年 2 月 3 日, 即募集资金划至发行人账户之日 ) 起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止 ( 即 2021 年 8 月 3 日起至 2027 年 1 月 27 日止 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计息 )) ( 八 ) 转股价格的确定及其调整 1 初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 45.78 元 / 股, 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价, 具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 该 23
二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 该日公司股票交易量 2 转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后, 若公司发生派送红股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派送现金股利等情况, 使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 派送红股或转增股本 :P1=P0 (1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k) (1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k) (1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0 D+A k) (1+n+k) 其中 :P1 为调整后转股价 ;P0 为调整前转股价 ;n 为派送红股或转增股本率 ;A 为增发新股价或配股价 ;k 为增发新股或配股率 ;D 为每股派送现金股利 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 ( 九 ) 转股价格向下修正 1 修正权限及修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时, 公司董事会有权 24
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 2 修正程序如公司决定向下修正转股价格, 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告, 公告修正幅度 股权登记日及暂停转股的期间等有关信息 从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ) 起, 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 ( 十 ) 转股股数确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算公式为 :Q=V P, 其中 : Q: 指转股数量, 并以去尾法取一股的整数倍 ; V: 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额 ; P: 指申请转股当日有效的转股价 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额, 公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定, 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息 ( 十一 ) 赎回条款 1 到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内, 公司将按债券面值的 118%( 含最后一期利息 ) 的价格赎回未转股的可转换公司债券 25
2 有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 : (1) 在转股期内, 如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%) (2) 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元 当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t 365, 其中 : IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额 ; i: 指可转换公司债券当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 ( 十二 ) 回售条款 1 有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时, 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派送现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述 连续三十个交易日 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 可转换公司债券持有人在当 26
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不能再行使回售权, 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权 2 附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 该次附加回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权 ( 十三 ) 转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 ( 含因可转换公司债券转股形成的股东 ) 均参与当期股利分配, 享有同等权益 ( 十四 ) 发行方式及发行对象 1 发行方式本次发行的可转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售, 原股东优先配售后余额部分 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行 (1) 优先配售数量原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 (2021 年 1 月 27 日,T-1 日 ) 收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 3.0423 元可转债的比例计算可配售可转债金额, 再按每 100 元 / 张转换为张数, 每 1 张为一个申购单位 公司现有总股本为 160,895,100 股, 剔除公司回购专户库存股 3,119,740 股后, 可参与本次发行优先配售的股本为 157,775,360 股, 按本次发行优先配售比例计算, 原股东可优先配售的可转债上限总额为 4,799,999 张, 约占本次发行的可转债总额的 100.00% 由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务 27
指南执行, 最终优先配售总数可能略有差异 (2) 原股东除可参与优先配售外, 还可参加优先配售后余额的申购 (3) 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行, 配售代码为 380723, 配售简称为 一品配债 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行, 即所产生的不足 1 张的优先认购数量, 按数量大小排序, 数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东, 以达到最小记账单位 1 张, 循环进行直至全部配完 原股东持有的 一品红 股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部, 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数, 且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购 (4) 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购, 申购代码为 370723, 申购简称为 一品发债 每个账户最小申购数量为 10 张 (1,000 元 ), 每 10 张为一个申购单位, 超过 10 张的必须是 10 张的整数倍, 每个账户申购上限为 1 万张 (100 万元 ), 超出部分为无效申购 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户 同一投资者使用多个证券账户参与申购的, 或投资者使用同一证券账户多次参与申购的, 以该投资者的第一笔申购为有效申购, 其余申购均为无效申购 申购时, 投资者无需缴付申购资金 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模, 合理确定申购金额, 不得超资产规模申购 主承销商发现投资者不遵守行业监管要求, 将认定该投资者的申购无效 投资者应自主表达申购意向, 不得全权委托证券公司代为申购 2 发行对象 (1) 向公司原股东优先配售 : 发行公告公布的股权登记日 ( 即 2021 年 1 月 27 日,T-1 日 ) 收市后登记在册的发行人原股东 (2) 网上发行 : 持有深交所证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) (3) 本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 的自营账户不得参与本次申购 28
( 十五 ) 向原股东配售的安排 1 优先配售数量原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 3.0423 元可转债的比例计算可配售可转债金额, 再按 100 元 / 张转换为可转债张数, 每 1 张为一个申购单位 2 有关优先配售的重要日期 (1) 股权登记日 (T-1 日 ):2021 年 1 月 27 日 (2) 优先配售认购及缴款日 (T 日 ):2021 年 1 月 28 日, 在深交所交易系统的正常交易时间, 即 9:15~11:30,13:00~15:00 进行, 逾期视为自动放弃配售权 如遇重大突发事件影响本次发行, 则顺延至下一交易日继续进行 3 原股东的优先认购方法 (1) 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行, 认购时间为 2021 年 1 月 28 日 (T 日 )9:15~11:30,13:00~15:00 申购代码为 380723, 申购简称为 一品配债 (2) 认购 1 张 一品配债 的认购价格为 100 元, 每个账户最小认购单位为 1 张 (100 元 ), 超出 1 张必须是 1 张的整数倍 (3) 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额, 则可按其实际申购量获配一品转债 ; 若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额, 则按其实际可优先认购总额获得配售 (4) 认购程序 1 投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金 原股东持有的 一品红 股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部, 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数, 且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购 2 投资者当面委托时, 填写好认购委托单的各项内容, 持本人身份证或法人营业执照 证券账户卡和资金账户卡 ( 确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项 ) 到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点, 办理委托手续 柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证, 复核无误后方可接受委托 3 投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的, 应按各证券交易网点规 29
定办理委托手续 4 投资者的委托一经接受, 不得撤单 5 原股东除可参加优先配售外, 还可参加优先配售后余额的网上申购 6 原股东参与优先配售的部分, 应当在 T 日申购时缴付足额资金 原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金 ( 十六 ) 债券持有人会议相关事项 1 可转换公司债券持有人的权利: (1) 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息 ; (2) 依照法律 行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; (3) 根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份 ; (4) 根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权 ; (5) 依照法律 行政法规及公司章程的规定转让 赠与或质押其所持有的可转换公司债券 ; (6) 依照法律 公司章程的规定获得有关信息 ; (7) 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息 ; (8) 法律 行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 2 可转换公司债券持有人的义务: (1) 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定 ; (2) 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金 ; (3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; (4) 除法律 法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外, 不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息 ; (5) 法律 行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务 3 债券持有人会议的召开情形: 在本次发行的可转换公司债券存续期内, 发生下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 : 30
(1) 公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定 ; (2) 公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则 ; (3) 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息 ; (4) 公司发生减资 ( 因员工持股计划 股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外 ) 合并 分立 解散 重整或者申请破产 ; (5) 拟变更 解聘本次可转债债券受托管理人 ; (6) 担保人 ( 如有 ) 或担保物 ( 如有 ) 发生重大变化 ; (7) 公司提出债务重组方案的 ; (8) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 ; (9) 根据法律 行政法规 中国证监会 深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 4 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议: (1) 公司董事会 ; (2) 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人 ; (3) 法律 法规 中国证监会规定的其他机构或人士 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利 程序和决议生效条件 ( 十七 ) 本次募集资金用途本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 48,000.00 万元 ( 含 48,000.00 万元 ), 扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 生产车间升级改造项目 15,590.38 15,590.38 2 医药创新产业园 ( 一期 ) 建设项目 24,009.62 24,009.62 3 补充流动资金项目 8,400.00 8,400.00 合计 48,000.00 48,000.00 在本次发行可转换公司债券募集资金到位前, 公司将根据募集资金投资项目 实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后予以置换 在 31
不改变本次募集资金投资项目的前提下, 公司董事会可根据项目实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额, 不足部分由公司以自筹资金解决 ( 十八 ) 募集资金存管公司已经制定募集资金专项管理制度 本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中, 具体开户事宜在发行前由公司董事会确定 ( 十九 ) 担保事项公司本次发行的可转债不提供担保 ( 二十 ) 本次发行可转换公司债券方案有效期公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月, 自发行方案经股东大会审议通过之日起计算 三 债券评级情况中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级, 本次可转债主体信用评级为 AA- 级, 债券信用评级为 AA- 级, 评级展望为稳定 中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内, 每年将对可转债进行跟踪评级 32
第七节发行人的资信及担保事项 一 可转换公司债券的信用级别及资信评级机构公司聘请中证鹏元为公司向不特定对象发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估, 根据中证鹏元出具的 2020 年公开发行可转换公司债券信用评级报告 ( 中鹏信评 2020 第 Z 564 号 02), 公司主体长期信用等级为 AA-, 本次发行的可转债信用等级为 AA-, 评级展望为 稳定 二 可转换公司债券的担保情况本次发行的可转换公司债券未提供担保 三 最近三年债券发行及其偿还的情况公司近三年不存在对外发行债券的情形, 相关偿债能力指标如下 : 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度利息保障倍数 ( 倍 ) 25.26 46.80 15.90 13.19 四 公司商业信誉情况最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象 33
第八节偿债措施 本公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级, 评级结 果为 AA-, 该级别反映了本期债券安全性很高, 违约风险很低 最近三年及一期, 公司的主要偿债指标情况如下表所示 : 主要财务指标 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 流动比率 ( 倍 ) 2.28 3.07 2.88 10.97 速动比率 ( 倍 ) 2.11 2.85 2.70 9.69 资产负债率 ( 合并 )(%) 29.91 25.31 27.05 25.20 资产负债率 ( 母公司 )(%) 22.79 3.08 8.44 5.95 主要财务指标 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 29,041.80 23,245.81 29,717.03 23,410.11 利息保障倍数 ( 倍 ) 25.26 46.80 15.90 13.19 注 : 主要财务指标计算说明 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债资产负债率 ( 母公司 )(%)=( 母公司负债总额 / 母公司资产总额 ) 100% 资产负债率 ( 合并 )(%)=( 合并负债总额 / 合并资产总额 ) 100% 息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 利息支出 + 折旧 + 摊销利息保障倍数 = 息税前利润 / 利息净支出 最近三年及一期, 公司合并资产负债率分别为 25.20% 27.05% 25.31% 29.91%, 总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态, 财务杠杆利用率 适当, 长期偿债风险较小 最近三年及一期, 公司流动比率分别为 10.97 倍 2.88 倍 3.07 倍 2.28 倍, 速动比率分别为 9.69 倍 2.70 倍 2.85 倍 2.11 倍, 公 司的短期偿债能力较强 最近三年及一期, 公司息税折旧摊销前利润分别为 23,410.11 万元 29,717.03 万元 23,245.81 万元 29,041.80 万元, 利息保障倍数 分别为 13.19 倍 15.90 倍 46.80 倍 25.26 倍, 公司偿债基础良好, 息税折旧 摊销前利润充足, 利息保障倍数较高, 能够满足公司支付利息和偿还债务的需要 总体来看, 公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势, 未来现金流 量良好, 公司具备较强的偿债能力和抗风险能力, 以保证偿付本期可转债本息的 资金需要 34
第九节财务会计资料 一 最近三年及一期财务报告的审计情况 华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度的财务报告进行了审计并出具了华兴所 (2020) 审字 GD 252 号标准无保 留意见的审计报告 公司 2020 年 1-9 月的财务报告未经审计 除有特别说明外, 本节财务数据摘自公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度 审计报告及 2020 年三季度报告 二 主要经营和财务数据及指标 ( 一 ) 最近三年一期简要资产负债表 单位 : 万元 项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 流动资产 129,141.76 117,804.16 121,835.63 113,945.99 非流动资产 81,325.91 61,676.41 56,258.97 34,242.13 总资产 210,467.66 179,480.57 178,094.60 148,188.12 流动负债 56,550.38 38,433.12 42,292.14 10,384.74 非流动负债 6,408.05 6,986.74 5,874.54 26,960.20 总负债 62,958.43 45,419.87 48,166.68 37,344.93 归属于母公司所 有者权益 146,389.08 132,890.69 129,842.21 110,703.64 所有者权益 147,509.24 134,060.70 129,927.92 110,843.19 ( 二 ) 最近三年一期简要利润表 单位 : 万元 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业总收入 119,406.90 163,740.56 142,955.43 138,021.73 营业利润 24,556.14 18,226.72 23,483.02 18,169.68 利润总额 24,585.26 18,905.71 24,370.79 18,504.50 净利润 19,610.18 14,252.88 20,768.60 15,481.85 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 19,660.03 14,368.57 20,822.44 15,669.53 14,754.35 11,902.75 17,376.66 14,639.79 35
( 三 ) 最近三年一期简要现金流量表 单位 : 万元 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金的影响现金及现金等价物净增加额 13,047.05 28,064.99 23,859.98 15,842.00-49,441.75-11,768.62 40,845.11-69,845.79 8,701.10-20,937.37 1,987.71 53,370.90-1.13-0.06-2.80-27,693.60-4,639.88 66,692.75-635.69 三 最近三年及一期主要财务指标 ( 一 ) 最近三年一期净资产收益率和每股收益按照中国证监会发布的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) ( 证监会公告 [2010]2 号 ) 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号 ) 的规定, 公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益情况如下 : 项目 报告期 加权平均净 资产收益率 基本每股收益 每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 2020 年 1-9 月 14.04% 1.22 1.22 2019 年度 10.87% 0.90 0.90 2018 年度 17.33% 1.30 1.30 2017 年度 33.84% 1.27 1.27 2020 年 1-9 月 10.54% 0.92 0.92 2019 年度 9.01% 0.75 0.75 2018 年度 14.46% 1.09 1.09 2017 年度 31.62% 1.19 1.19 ( 二 ) 其他主要财务指标 主要财务指标 2020.9.30/2020 年 1-9 月 2019.12.31/ 2019 年度 2018.12.31/ 2018 年度 2017.12.31/ 2017 年度 流动比率 ( 倍 ) 2.28 3.07 2.88 10.97 36
主要财务指标 2020.9.30/2020 年 1-9 月 2019.12.31/ 2019 年度 2018.12.31/ 2018 年度 2017.12.31/ 2017 年度 速动比率 ( 倍 ) 2.11 2.85 2.70 9.69 资产负债率 ( 合并 ) 29.91% 25.31% 27.05% 25.20% 资产负债率 ( 母公司 ) 22.79% 3.08% 8.44% 5.95% 应收账款周转率 ( 次 ) 6.86 7.57 7.31 11.51 存货周转率 ( 次 ) 2.45 4.59 3.72 4.97 每股经营活动现金流量 ( 元 ) 0.81 1.74 1.48 0.99 每股净现金流量 ( 元 ) -1.72-0.29 4.13-0.04 利息保障倍数 ( 倍 ) 25.26 46.80 15.90 13.19 注 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 ; 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 ; 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均账面价值 ; 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均账面价值 ; 每股经营活动现金流量 = 经营性活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额 ; 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 期末股本总额 ; 利息保障倍数 = 息税前利润 / 利息净支出 ( 三 ) 非经常性损益明细表 报告期内, 公司非经常性损益项目及其金额如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 非流动资产处置损益 - - 0.12-88.68 计入当期损益的政府补助 ( 与企业 业务密切相关, 按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外 ) 6,476.91 1,918.93 2,032.85 1,315.78 委托他人投资或管理资产的损益 664.94 1,134.40 2,259.39 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 -630.88-81.01 22.78 5.61-51.43 16.36 - 小计 6,510.97 3,023.74 4,331.49 1,232.71 减 : 所得税影响额 1,605.29 557.87 885.71 202.97 少数股东权益影响额 - 0.04 - - 合计 4,905.68 2,465.82 3,445.78 1,029.74 37
四 2020 年度业绩预告情况 ( 一 )2020 年度业绩预告情况 1 业绩预告期间:2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 2 预计的业绩: 同向上升 3 业绩预告情况表: 项目本报告期 (2020 年 1-12 月 ) 上年同期 (2019 年 1-12 月 ) 归属于上市 公司股东的 净利润 比上年同期增长 :50% -60% 盈利 :21,550 万元 -23,000 万元 盈利 :14,368.57 万元 ( 二 ) 业绩预告预审计情况本业绩预告未经注册会计师审计 ( 三 ) 业绩变动原因说明报告期内, 尽管上半年受到新冠肺炎疫情的影响, 但得益于公司自研产品收入持续增长, 公司盈利能力稳步提升 报告期内, 公司非经营性损益 ( 主要是与收益相关的政府补贴 ) 金额约为 7,000-9,000 万元, 对公司全年净利润的影响金额约为人民币 5,000-7,000 万元 ( 四 ) 其他相关说明本次业绩预告数据是公司财务部门初步测算结果, 未经审计机构审计 公司 2020 年度的具体财务数据将在 2020 年年度报告中详细披露, 敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险 五 财务信息查询投资者欲了解本公司的详细财务资料, 敬请查阅本公司财务报告 投资者可浏览巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 查阅上述财务报告 六 本次可转换公司债券转股的影响如本次可转换公司债券全部转股, 按初始转股价格 45.78 元 / 股计算 ( 不考虑发行费用 ), 则公司股东权益增加 48,000.00 万元, 总股本增加约 1,048.49 万股 38
第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务 39
第十一节其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项 1 主要业务发展目标发生重大变化; 2 所处行业或市场发生重大变化; 3 主要投入 产出物供求及价格重大变化; 4 重大投资; 5 重大资产( 股权 ) 收购 出售 ; 6 发行人住所的变更; 7 重大诉讼 仲裁案件; 8 重大会计政策的变动; 9 会计师事务所的变动; 10 发生新的重大负债或重大债项的变化; 11 发行人资信情况的变化; 12 其他应披露的重大事项 40
第十二节董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守 公司法 证券法 注册管理办法 上市规则 等法律 法规和中国证监会的有关规定, 并自本次可转换公司债券上市之日起做到 : 1 承诺真实 准确 完整 公平和及时地公布定期报告 披露所有对投资者有重大影响的信息, 并接受中国证监会 证券交易所的监督管理 ; 2 承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后, 将及时予以公开澄清 ; 3 发行人董事 监事 高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动 ; 4 发行人没有无记录的负债 41
第十三节上市保荐机构及其意见 一 保荐机构相关情况 名称 : 光大证券股份有限公司 办公地址 : 上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人 : 刘秋明保荐代表人 : 申晓毅 陈瑜项目协办人 : 胡飞荣项目经办人 : 谭宇轩 孙秀利 黄冬阳联系电话 : 021-22169999 传真 : 021-22167124 二 上市保荐机构的推荐意见保荐机构 ( 主承销商 ) 光大证券股份有限公司认为 : 本次发行的可转换公司债券上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律 法规及规范性文件的相关规定 一品红具备在深圳证券交易所向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件 光大证券股份有限公司同意推荐向不特定对象发行可转换公司债券并上市, 并承担相关保荐责任 42
( 此页无正文, 为 之盖 章页 ) 发行人 : 年月日 43
( 此页无正文, 为 之盖 章页 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 光大证券股份有限公司 年月日 44