第 1 頁 共 10 頁 1. 目 的 凡 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產, 均 應 依 本 程 序 之 規 定 辦 理 本 程 序 如 有 未 盡 事 宜, 悉 依 相 關 法 令 規 定 辦 理 之 2. 適 用 範 圍 及 用 詞 定 義 : 2.1 本 程 序 所 稱 資 產, 係 指 : 2.1.1 股 票 公 債 公 司 債 金 融 債 券 國 內 受 益 憑 證 海 外 共 同 基 金 存 託 憑 證 認 購 ( 售 ) 權 證 受 益 證 券 及 資 產 基 礎 證 券 等 長 短 期 投 資 2.1.2 不 動 產 及 其 他 固 定 資 產 2.1.3 會 員 證 2.1.4 無 形 資 產 : 包 括 專 利 權 著 作 權 商 標 權 特 許 權 等 無 形 資 產 2.1.5 金 融 機 構 之 債 權 ( 含 應 收 款 項 買 匯 貼 現 及 放 款 催 收 款 項 ) 2.1.6 衍 生 性 商 品 2.1.7 依 法 律 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 而 取 得 或 處 分 之 資 產 2.1.8 其 他 重 要 資 產 2.2 用 詞 定 義 如 下 : 2.2.1 衍 生 性 商 品 : 指 其 價 值 由 資 產 利 率 匯 率 指 數 或 其 他 利 益 等 商 品 所 衍 生 之 遠 期 契 約 選 擇 權 契 約 期 貨 契 約 槓 桿 保 證 金 契 約 交 換 契 約, 及 上 述 商 品 組 合 而 成 之 複 合 式 契 約 等 所 稱 之 遠 期 契 約, 不 含 保 險 契 約 履 約 契 約 售 後 服 務 契 約 長 期 租 賃 契 約 及 長 期 進 ( 銷 ) 貨 合 約 2.2.2 依 法 律 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 而 取 得 或 處 分 之 資 產 : 指 依 企 業 併 購 法 金 融 控 股 公 司 法 金 融 機 構 合 併 法 或 其 他 法 律 進 行 合 併 分 割 或 收 購 而 取 得 或 處 分 之 資 產, 或 依 相 關 法 令 規 定 發 行 新 股 受 讓 他 公 司 股 份 ( 以 下 簡 稱 股 份 受 讓 ) 者 2.2.3 關 係 人 及 子 公 司 : 指 依 一 般 公 認 會 計 原 則 所 規 定 者 2.2.4 專 業 估 價 者 : 指 不 動 產 估 價 師 或 其 他 依 法 律 得 從 事 不 動 產 其 他 固 定 資 產 估 價 業 務 者 2.2.5 事 實 發 生 日 : 指 交 易 簽 約 日 付 款 日 委 託 成 交 日 過 戶 日 董 事 會 決 議 日 或 其 他 足 資 確 定 交 易 對 象 及 交 易 金 額 之 日 等 日 期 孰 前 者 但 屬 需 經 主 管 機 關 核 准 之 投 資 者, 以 上 開 日 期
第 2 頁 共 10 頁 或 接 獲 主 管 機 關 核 准 之 日 孰 前 者 為 準 2.2.6 大 陸 地 區 投 資 : 指 公 司 所 應 遵 循 之 主 管 機 關 法 令 規 定 在 大 陸 地 區 從 事 投 資 或 技 術 合 作 許 可 程 序 規 定 從 事 之 大 陸 投 資 2.2.7 重 大 之 資 產 : 依 第 12 條 標 準 認 定 之 3. 取 得 非 供 營 業 使 用 之 不 動 產 或 有 價 證 券 之 總 額 之 限 額 : 3.1 非 供 營 業 使 用 不 動 產 之 取 得, 其 總 額 不 得 超 過 本 公 司 淨 值 15% 3.2 投 資 長 期 短 期 有 價 證 券 及 長 期 投 資 之 總 額 不 得 超 過 本 公 司 淨 值 70%, 對 各 別 有 價 證 券 投 資 限 額 不 得 超 過 本 公 司 淨 值 30% 若 集 團 內 公 司 屬 控 股 或 投 資 公 司, 其 投 資 總 額 及 個 別 限 額 則 不 受 淨 值 的 限 制 前 項 各 款 所 稱 淨 值 應 以 取 得 投 資 之 公 司 最 近 期 經 會 計 師 簽 證 之 財 務 報 表 淨 值 為 準 4. 取 得 或 處 分 不 動 產 或 其 他 固 定 資 產 之 處 理 程 序 : 4.1 交 易 條 件 之 決 定 程 序 及 核 決 權 限 由 申 請 單 位 依 實 際 需 求 狀 況, 或 原 使 用 單 位 專 案 簽 報 說 明 原 因 標 的 物 交 易 對 象 收 付 條 件 價 格 參 考 依 據 等, 會 同 有 關 單 位, 經 詢 價 比 價 議 價 估 價 後, 執 行 單 位 依 核 決 權 限 表 呈 核, 其 交 易 金 額 在 新 台 幣 伍 仟 萬 元 以 上 者, 須 報 經 董 事 會 核 定 通 過, 交 易 金 額 在 新 台 幣 伍 仟 萬 元 ( 含 ) 以 下 者, 由 董 事 會 授 權 董 事 長 決 行 之 4.2 評 估 程 序 本 公 司 取 得 或 處 分 不 動 產 或 其 他 固 定 資 產, 除 與 政 府 機 構 交 易 自 地 委 建 租 地 委 建 或 取 得 處 分 供 營 業 使 用 之 機 器 設 備 者 外, 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 台 幣 三 億 元 以 上 者, 應 先 洽 請 客 觀 公 正 及 超 然 獨 立 之 專 業 鑑 價 機 構 鑑 價, 並 出 具 鑑 價 報 告, 並 應 符 合 下 列 規 定 : 4.2.1 因 特 殊 原 因 須 以 限 定 價 格 或 特 定 價 格 作 為 交 易 價 格 之 參 考 依 據 時, 該 項 交 易 應 先 提 經 董 事 會 決 議 通 過, 未 來 交 易 條 件 變 更 者, 亦 應 比 照 上 開 程 序 辦 理 4.2.2 交 易 金 額 達 新 臺 幣 十 億 元 以 上 者, 應 請 二 家 以 上 之 專 業 估 價 者 估 價 4.2.3 專 業 估 價 之 估 價 結 果 有 下 列 情 形 之 一 者, 應 洽 請 會 計 師 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 所 發 布 之 審 計 準 則 公 報 第 二 十 號 規 定 辦 理, 並 對 差 異 原 因 及 交 易 價 格 之 允 當 性 表 示 具 體 意 見 :. 估 價 結 果 與 交 易 金 額 差 距 達 交 易 金 額 百 分 之 二 十 以 上 者. 二 家 以 上 專 業 估 價 者 之 估 價 結 果 差 距 達 交 易 金 額 百 分 之 十 以 上 者
第 3 頁 共 10 頁 4.2.4 契 約 成 立 日 前 估 價 者, 出 具 報 告 日 期 與 契 約 成 立 日 期 不 得 逾 三 個 月 但 如 其 適 用 同 期 公 告 現 值 且 未 逾 六 個 月 者, 得 由 原 專 業 估 價 者 出 具 意 見 書 5. 取 得 或 處 分 有 價 證 券 投 資 處 理 程 序 : 5.1 交 易 條 件 之 決 定 程 序 及 核 決 權 限 5.1.1 取 得 或 處 分 有 價 證 券 或 股 權 投 資 先 經 財 會 部 門 審 核 及 評 估 後, 其 交 易 金 額 在 新 台 幣 伍 仟 萬 元 以 上 者, 須 報 經 董 事 會 核 定 通 過 才 能 執 行, 交 易 金 額 在 新 台 幣 伍 仟 萬 元 ( 含 ) 以 下 者, 由 董 事 會 授 權 董 事 長 決 行 之, 但 仍 於 最 近 一 次 董 事 會 追 認 之 5.1.2 取 得 或 處 分 有 價 證 券 或 股 權 投 資 需 符 合 第 3.2 條 之 限 制 5.2 評 估 程 序 本 公 司 取 得 或 處 分 有 價 證 券, 應 先 取 具 標 的 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表, 作 為 評 估 交 易 價 格 之 參 考 另 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 者, 應 洽 請 會 計 師 就 交 易 價 格 之 合 理 性 表 示 意 見, 但 該 有 價 證 券 具 有 活 絡 市 場 之 公 開 報 價 或 主 管 機 關 另 有 規 定 者, 不 在 此 限 6. 向 關 係 人 取 得 不 動 產 之 處 理 程 序 : 6.1 本 公 司 向 關 係 人 購 買 或 交 換 而 取 得 不 動 產, 應 依 第 4 條 至 第 8 條 規 定 辦 理 相 關 決 議 程 序 及 評 估 交 易 條 件 合 理 性 等 事 項 判 斷 交 易 對 象 是 否 為 關 係 人 時, 除 注 意 其 法 律 形 式 外, 並 應 考 慮 實 質 關 係 若 關 係 人 為 集 團 內 百 分 之 百 持 有 之 公 司 則 不 需 依 第 6 條 處 理 程 序, 經 董 事 長 之 核 准 始 得 執 行, 再 提 至 最 近 董 事 會 報 告 6.2 本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產, 應 將 下 列 資 料, 提 交 審 計 委 員 會 及 董 事 會 通 過 及 承 認 後, 始 得 為 之 : 6.2.1 取 得 不 動 產 之 目 的 必 要 性 及 預 計 效 益 6.2.2 選 定 關 係 人 為 交 易 對 象 之 原 因 6.2.3 依 第 6.3 條 及 第 6.4 條 規 定 評 估 預 定 交 易 條 件 合 理 性 之 相 關 資 料 6.2.4 關 係 人 原 取 得 日 期 及 價 格 交 易 對 象 及 其 與 公 司 和 關 係 人 之 關 係 等 事 項 6.2.5 預 計 訂 約 月 份 開 始 之 未 來 一 年 各 月 份 現 金 收 支 預 測 表, 並 評 估 交 易 之 必 要 性 及 資 金 運 用 之 合 理 性
第 4 頁 共 10 頁 6.2.6 本 次 交 易 之 限 制 條 件 及 其 他 重 要 約 定 事 項 6.3 本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產, 應 按 下 列 第 6.3.1 條 及 第 6.3.2 條 評 估 交 易 成 本 之 合 理 性 : 6.3.1 按 關 係 人 交 易 價 格 加 計 必 要 資 金 利 息 及 買 方 依 法 應 負 擔 之 成 本 所 稱 必 要 資 金 利 息 成 本, 以 公 司 購 入 資 產 年 度 所 借 款 項 之 加 權 平 均 利 率 為 準 設 算 之, 惟 其 不 得 高 於 財 政 部 公 布 之 非 金 融 業 最 高 借 款 利 率 6.3.2 關 係 人 如 曾 以 該 標 的 物 向 金 融 機 構 設 定 抵 押 借 款 者, 金 融 機 構 對 該 標 的 物 之 貸 放 評 估 總 值, 惟 金 融 機 構 對 該 標 的 物 之 實 際 貸 放 累 計 值 應 達 貸 放 評 估 總 值 之 七 成 以 上 及 貸 放 期 間 已 逾 一 年 以 上 但 金 融 機 構 與 交 易 之 一 方 互 為 關 係 人 者, 不 適 用 之 6.3.3 合 併 購 買 同 一 標 的 之 土 地 及 房 屋 者, 得 就 土 地 及 房 屋 分 別 按 前 項 所 列 任 一 方 法 評 估 交 易 成 本 6.3.4 本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產, 依 第 6.3.1 條 及 第 6.3.2 條 規 定 評 估 不 動 產 成 本, 並 應 洽 請 會 計 師 複 核 及 表 示 具 體 意 見 6.3.5 本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產, 有 下 列 情 形 之 一 者, 應 依 第 6.2 條 規 定 辦 理, 不 適 用 前 三 項 規 定 : 6.3.5.1 關 係 人 係 因 繼 承 或 贈 與 而 取 得 不 動 產 6.3.5.2 關 係 人 訂 約 取 得 不 動 產 時 間 距 本 交 易 訂 約 日 已 逾 五 年 6.3.5.3 與 關 係 人 簽 訂 合 建 契 約 而 取 得 不 動 產 6.4 本 公 司 依 第 6.3.1 條 及 第 6.3.2 條 規 定 評 估 結 果 均 較 交 易 價 格 為 低 時, 應 依 第 6.5 條 規 定 辦 理 但 如 因 下 列 情 形, 並 提 出 客 觀 證 據 及 取 具 不 動 產 專 業 估 價 者 與 會 計 師 之 具 體 合 理 性 意 見 者, 不 在 此 限 : 6.4.1 關 係 人 係 取 得 素 地 或 租 地 再 行 興 建 者, 得 舉 證 符 合 下 列 條 件 之 一 者 : 6.4.1.1 素 地 依 前 條 規 定 之 方 法 評 估, 房 屋 則 按 關 係 人 之 營 建 成 本 加 計 合 理 營 建 利 潤, 其 合 計 數 逾 實 際 交 易 價 格 者 所 稱 合 理 營 建 利 潤, 應 以 最 近 三 年 度 關 係 人 營 建 部 門 之 平 均 營 業 毛 利 率 或 財 政 部 公 布 之 最 近 期 建 設 業 毛 利 率 孰 低 者 為 準 6.4.1.2 同 一 標 的 房 地 之 其 他 樓 層 或 鄰 近 地 區 一 年 內 之 其 他 非 關 係 人 成 交 案 例, 其 面 積 相 近, 且 交 易 條 件 經 按 不 動 產 買 賣 慣 例 應 有 之 合 理 樓 層 或 地 區 價 差 評 估 後 條 件 相 當 者 6.4.1.3 同 一 標 的 房 地 之 其 他 樓 層 一 年 內 之 其 他 非 關 係 人 租 賃 案 例, 經 按 不 動 產 租 賃 慣 例 應
第 5 頁 共 10 頁 有 之 合 理 樓 層 價 差 推 估 其 交 易 條 件 相 當 者 6.4.2 本 公 司 舉 證 向 關 係 人 購 入 之 不 動 產, 其 交 易 條 件 與 鄰 近 地 區 一 年 內 之 其 他 非 關 係 人 成 交 案 例 相 當 且 面 積 相 近 者 前 項 所 稱 鄰 近 地 區 成 交 案 例, 以 同 一 或 相 鄰 街 廓 且 距 離 交 易 標 的 物 方 圓 未 逾 五 百 公 尺 或 其 公 告 現 值 相 近 者 為 原 則 ; 所 稱 面 積 相 近, 則 以 其 他 非 關 係 人 成 交 案 例 之 面 積 不 低 於 交 易 標 的 物 面 積 百 分 之 五 十 為 原 則 ; 所 稱 一 年 內 係 以 本 次 取 得 不 動 產 事 實 發 生 之 日 為 基 準, 往 前 追 溯 推 算 一 年 6.5 本 向 關 係 人 取 得 不 動 產, 如 經 按 第 6.3 條 及 第 6.4 條 規 定 評 估 結 果 均 較 交 易 價 格 為 低 者, 應 辦 理 下 列 事 項 : 6.5.1 應 就 不 動 產 交 易 價 格 與 評 估 成 本 間 之 差 額, 依 中 華 民 國 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 第 一 項 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積, 不 得 予 以 分 派 或 轉 增 資 配 股 對 公 司 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 如 為 公 開 發 行 公 司, 亦 應 就 該 提 列 數 額 按 持 股 比 例 依 中 華 民 國 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 第 一 項 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 6.5.2 並 將 6.5.1 款 處 理 情 形 提 報 股 東 會, 並 將 交 易 詳 細 內 容 揭 露 於 年 報 及 公 開 說 明 書 6.6 本 公 司 經 依 前 項 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 者, 應 俟 高 價 購 入 之 資 產 已 認 列 跌 價 損 失 或 處 分 或 為 適 當 補 償 或 恢 復 原 狀, 或 有 其 他 證 據 確 定 無 不 合 理 者, 並 經 中 華 民 國 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 以 下 簡 稱 金 管 會 ) 同 意 後, 始 得 動 用 該 特 別 盈 餘 公 積 6.7 本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產, 若 有 其 他 證 據 顯 示 交 易 有 不 合 營 業 常 規 之 情 事 者, 亦 應 依 第 6.5 條 及 第 6.6 條 規 定 辦 理 7. 取 得 或 處 分 會 員 證 或 無 形 資 產 之 處 理 程 序 7.1 取 得 或 處 分 會 員 證 或 無 形 資 產 先 經 財 會 部 門 審 核 及 評 估 後, 其 交 易 金 額 在 新 台 幣 伍 仟 萬 元 以 上 者, 須 報 經 董 事 會 核 定 通 過 才 能 執 行, 交 易 金 額 在 新 台 幣 伍 仟 萬 元 ( 含 ) 以 下 者, 由 董 事 會 授 權 董 事 長 決 行 之, 但 仍 於 最 近 一 次 董 事 會 追 認 之 7.2 本 公 司 取 得 或 處 分 會 員 證 或 無 形 資 產 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 者, 應 洽 請 會 計 師 就 交 易 價 格 之 合 理 性 表 示 意 見 8. 從 事 衍 生 性 商 品 之 處 理 程 序 依 據 本 公 司 訂 定 之 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 作 業 程 序 辦 理
第 6 頁 共 10 頁 9. 企 業 合 併 分 割 收 購 及 股 份 受 讓 9.1 本 公 司 辦 理 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓, 應 於 召 開 董 事 會 決 議 前, 委 請 會 計 師 律 師 或 證 券 承 銷 商 就 換 股 比 例 收 購 價 格 或 配 發 股 東 之 現 金 或 其 他 財 產 之 合 理 性 表 示 意 見, 提 報 董 事 會 討 論 通 過 9.2 本 公 司 應 將 合 併 分 割 或 收 購 重 要 約 定 內 容 及 相 關 事 項, 於 股 東 會 開 會 前 製 作 致 股 東 之 公 開 文 件, 併 同 前 條 第 一 項 之 專 家 意 見 及 股 東 會 之 開 會 通 知 一 併 交 付 股 東, 以 作 為 是 否 同 意 該 合 併 分 割 或 收 購 案 之 參 考 但 依 其 他 法 律 規 定 得 免 召 開 股 東 會 決 議 合 併 分 割 或 收 購 事 項 者, 不 在 此 限 參 與 合 併 分 割 或 收 購 之 公 司, 任 一 方 之 股 東 會, 因 出 席 人 數 表 決 權 不 足 或 其 他 法 律 限 制, 致 無 法 召 開 決 議, 或 議 案 遭 股 東 會 否 決, 參 與 合 併 分 割 或 收 購 之 公 司 應 立 即 對 外 公 開 說 明 發 生 原 因 後 續 處 理 作 業 及 預 計 召 開 股 東 會 之 日 期 9.3 參 與 合 併 分 割 或 收 購 之 公 司 除 其 他 法 律 另 有 規 定 或 有 特 殊 因 素 事 先 報 經 本 會 同 意 者 外, 應 於 同 一 天 召 開 董 事 會 及 股 東 會, 決 議 合 併 分 割 或 收 購 相 關 事 項 參 與 股 份 受 讓 之 公 司 除 其 他 法 律 另 有 規 定 或 有 特 殊 因 素 事 先 報 經 金 管 會 同 意 者 外, 應 於 同 一 天 召 開 董 事 會 本 公 司, 應 將 下 列 資 料 作 成 完 整 書 面 紀 錄, 並 保 存 五 年, 備 供 查 核 9.3.1 人 員 基 本 資 料 : 包 括 消 息 公 開 前 所 有 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 計 畫 或 計 畫 執 行 之 人, 其 職 稱 姓 名 身 分 證 字 號 ( 如 為 外 國 人 則 為 護 照 號 碼 ) 9.3.2 重 要 事 項 日 期 : 包 括 簽 訂 意 向 書 或 備 忘 錄 委 託 財 務 或 法 律 顧 問 簽 訂 契 約 及 董 事 會 等 日 期 9.3.3 重 要 書 件 及 議 事 錄 : 包 括 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 計 畫, 意 向 書 或 備 忘 錄 重 要 契 約 及 董 事 會 議 事 錄 等 書 件 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 時, 本 公 司 應 於 董 事 會 決 議 通 過 之 日 起 二 日 内, 將 第 9.3.1 條 及 第 9.3.2 條 資 料, 依 規 定 格 式 以 網 際 網 路 資 訊 系 統 申 報 本 會 備 查 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 之 公 司 有 非 屬 上 市 或 股 票 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 者, 本 公 司 應 與 其 簽 訂 協 議, 並 依 本 條 第 三 項 及 第 四 項 規 定 辦 理 9.4 所 有 參 與 或 知 悉 公 司 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 計 畫 之 人, 應 出 具 書 面 保 密 承 諾, 在 訊 息 公 開 前, 不 得 將 計 畫 之 內 容 對 外 洩 露, 亦 不 得 自 行 或 利 用 他 人 名 義 買 賣 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受
第 7 頁 共 10 頁 讓 案 相 關 之 所 有 公 司 之 股 票 及 其 他 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 9.5 本 公 司 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓, 換 股 比 例 或 收 購 價 格 除 下 列 情 形 外, 不 得 任 意 變 更, 且 應 於 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 契 約 中 訂 定 得 變 更 之 情 況 : 9.5.1 辦 理 現 金 增 資 發 行 轉 換 公 司 債 無 償 配 股 發 行 附 認 股 權 公 司 債 附 認 股 權 特 別 股 認 股 權 憑 證 及 其 他 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 9.5.2 處 分 公 司 重 大 資 產 等 影 響 公 司 財 務 業 務 之 行 為 9.5.3 發 生 重 大 災 害 技 術 重 大 變 革 等 影 響 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 情 事 9.5.4 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 之 公 司 任 一 方 依 法 買 回 庫 藏 股 之 調 整 9.5.5 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 之 主 體 或 家 數 發 生 增 減 變 動 9.5.6 已 於 契 約 中 訂 定 得 變 更 之 其 他 條 件, 並 已 對 外 公 開 揭 露 者 9.6 本 公 司 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓, 契 約 應 載 明 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 公 司 之 權 利 義 務, 並 應 載 明 下 列 事 項 : 9.6.1 違 約 之 處 理 9.6.2 因 合 併 而 消 滅 或 被 分 割 之 公 司 前 已 發 行 具 有 股 權 性 質 有 價 證 券 或 已 買 回 之 庫 藏 股 之 處 理 原 則 9.6.3 參 與 公 司 於 計 算 換 股 比 例 基 準 日 後, 得 依 法 買 回 庫 藏 股 之 數 量 及 其 處 理 原 則 9.6.4 參 與 主 體 或 家 數 發 生 增 減 變 動 之 處 理 方 式 9.6.5 預 計 計 畫 執 行 進 度 預 計 完 成 日 程 9.6.6 計 畫 逾 期 未 完 成 時, 依 法 令 應 召 開 股 東 會 之 預 定 召 開 日 期 等 相 關 處 理 程 序 9.7 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 之 公 司 任 何 一 方 於 資 訊 對 外 公 開 後, 如 擬 再 與 其 他 公 司 進 行 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓, 除 參 與 家 數 減 少, 且 股 東 會 已 決 議 並 授 權 董 事 會 得 變 更 權 限 者, 參 與 公 司 得 免 召 開 股 東 會 重 行 決 議 外, 原 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 案 中, 已 進 行 完 成 之 程 序 或 法 律 行 為, 應 由 所 有 參 與 公 司 重 行 為 之 9.8 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 之 公 司 有 非 屬 公 開 發 行 公 司 者, 本 公 司 應 與 其 簽 訂 協 議, 並 依 第 9.3 條 第 9.4 條 及 第 9.7 條 規 定 辦 理 10. 法 院 拍 賣 程 序 取 得 或 處 分 資 產
第 8 頁 共 10 頁 本 公 司 經 法 院 拍 賣 程 序 取 得 或 處 分 資 產 者, 得 以 法 院 所 出 具 之 證 明 檔 替 代 估 價 報 告 或 會 計 師 意 見 11. 估 價 者 之 限 制 本 公 司 取 得 之 估 價 報 告 或 會 計 師 律 師 或 證 券 承 銷 商 之 意 見 書, 該 專 業 估 價 者 及 其 估 價 人 員 會 計 師 律 師 或 證 券 承 銷 商 與 本 公 司 或 交 易 他 方 當 事 人 不 得 為 關 係 人 12. 資 訊 公 告 申 報 12.1 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產, 有 下 列 情 形 者, 應 按 性 質 依 規 定 格 式, 於 事 實 發 生 之 日 起 二 日 內 將 相 關 資 訊 於 本 會 指 定 網 站 辦 理 公 告 申 報 : 12.1.1 向 關 係 人 取 得 不 動 產 12.1.2 從 事 大 陸 地 區 投 資 12.1.3 進 行 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 12.1.4 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 損 失 達 所 訂 處 理 程 序 規 定 之 全 部 或 個 別 契 約 損 失 上 限 金 額 12.1.5 除 前 四 款 以 外 之 資 產 交 易 或 金 融 機 構 處 分 債 權, 其 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 者 但 下 列 情 形 不 在 此 限 : 12.1.5.1 買 賣 公 債 12.1.5.2 以 投 資 為 專 業 者, 於 海 內 外 證 券 交 易 所 或 證 券 商 營 業 處 所 所 為 之 有 價 證 券 買 賣 12.1.5.3 買 賣 附 買 回 賣 回 條 件 之 債 券 12.1.5.4 取 得 或 處 分 之 資 產 種 類 屬 供 營 業 使 用 之 機 器 設 備 且 其 交 易 對 象 非 為 關 係 人, 交 易 金 額 未 達 新 臺 幣 五 億 元 以 上 12.1.5.5 經 營 營 建 業 務 之 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 供 營 建 使 用 之 不 動 產 且 其 交 易 對 象 非 為 關 係 人, 交 易 金 額 未 達 新 臺 幣 五 億 元 以 上 12.1.5.6 以 自 地 委 建 合 建 分 屋 合 建 分 成 合 建 分 售 方 式 取 得 不 動 產, 公 司 預 計 投 入 之 交 易 金 額 未 達 新 臺 幣 五 億 元 以 上 12.2 前 項 交 易 金 額 依 下 列 方 式 計 算 之 : 12.2.1 每 筆 交 易 金 額 12.2.2 一 年 內 累 積 與 同 一 相 對 人 取 得 或 處 分 同 一 性 質 標 的 交 易 之 金 額 12.2.3 一 年 內 累 積 取 得 或 處 分 ( 取 得 處 分 分 別 累 積 ) 同 一 開 發 計 畫 不 動 產 之 金 額
第 9 頁 共 10 頁 12.2.4 一 年 內 累 積 取 得 或 處 分 ( 取 得 處 分 分 別 累 積 ) 同 一 有 價 證 券 之 金 額 12.3 所 稱 一 年 內 係 以 本 次 交 易 事 實 發 生 之 日 為 基 準, 往 前 追 溯 推 算 一 年, 已 依 本 準 則 規 定 公 告 部 分 免 再 計 入 12.4 本 公 司 應 按 月 將 本 公 司 及 其 非 屬 國 內 公 開 發 行 公 司 之 子 公 司 截 至 上 月 底 止 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 之 情 形 依 規 定 格 式, 於 每 月 十 日 前 輸 入 金 管 會 指 定 之 資 訊 申 報 網 站 12.5 本 公 司 依 規 定 應 公 告 項 目 如 於 公 告 時 有 錯 誤 或 缺 漏 而 應 予 補 正 時, 應 將 全 部 項 目 重 行 公 告 申 報 12.6 本 公 司 依 第 12.1 條 至 第 12.5 條 規 定 公 告 申 報 之 交 易 後, 有 下 列 情 形 之 一 者, 應 於 事 實 發 生 之 日 起 二 日 內 將 相 關 資 訊 於 本 會 指 定 網 站 辦 理 公 告 申 報 : 12.7.1 原 交 易 簽 訂 之 相 關 契 約 有 變 更 終 止 或 解 除 情 事 12.7.2 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 未 依 契 約 預 定 日 程 完 成 12.7 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產, 應 將 相 關 契 約 議 事 錄 備 查 簿 估 價 報 告 會 計 師 律 師 或 證 券 承 銷 商 之 意 見 書 備 置 於 本 公 司, 除 其 他 法 律 另 有 規 定 者 外, 至 少 保 存 五 年 13. 其 他 事 項 13.1 本 公 司 之 子 公 司 取 得 或 處 分 資 產, 應 依 本 程 序 規 定 辦 理 惟 第 3 條 中 限 額 的 計 算 採 子 公 司 的 淨 值 計 算 13.2 本 公 司 之 子 公 司 取 得 或 處 分 資 產 達 本 公 司 所 應 遵 循 之 相 關 法 令 規 定 所 訂 公 告 申 報 標 準 者, 本 公 司 之 子 公 司 亦 應 為 公 告 申 報 事 宜 由 本 公 司 代 為 辦 理 13.3 子 公 司 訂 定 應 依 母 公 司 應 遵 循 之 相 關 法 令 規 定 訂 定, 本 公 司 之 子 公 司 取 得 或 處 分 資 產, 應 定 期 提 供 相 關 資 料 與 本 公 司 查 核 13.4 子 公 司 之 公 告 申 報 標 準 中, 所 稱 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 係 以 本 公 司 之 實 收 資 本 額 為 準 13.5 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產, 應 將 相 關 契 約 議 事 錄 估 價 報 告 會 計 師 律 師 或 證 券 承 銷 商 之 意 見 書 備 置 於 本 公 司, 除 其 他 法 律 另 有 規 定 者 外, 至 少 保 存 五 年 13.6 重 大 資 產 或 衍 生 性 商 品 交 易, 應 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 一 以 上 同 意, 並 提 董 事 會 決 議 前 項 如 未 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 一 以 上 同 意 者, 得 由 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 行 之, 並 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 審 計 委 員 會 之 決 議 第 二 項 所 稱 審 計 委 員 會 全 體 成 員 及 前 項 所 稱 全 體 董 事, 以 實 際 在 任 者 計 算 之
第 10 頁 共 10 頁 13.7 本 公 司 相 關 人 員 於 辦 理 取 得 或 處 分 資 產 相 關 事 宜 時, 應 遵 循 本 程 序 之 規 定, 使 公 司 免 於 遭 受 作 業 不 當 之 損 失 如 有 違 反 相 關 法 令 或 本 程 序 規 定 之 情 事, 其 懲 戒 悉 依 本 公 司 相 關 人 事 規 章 之 規 定 辦 理 14. 實 施 與 修 改 14.1 訂 定 或 修 正 本 處 理 程 序, 應 先 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 一 以 上 同 意, 並 提 董 事 會 決 議 如 未 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 一 以 上 同 意 者, 得 由 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 行 之, 並 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 審 計 委 員 會 之 決 議 如 有 董 事 表 示 異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 公 司 應 將 董 事 異 議 資 料 送 各 審 計 委 員, 另 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見, 並 將 其 反 對 或 保 留 之 意 見 與 理 由 列 入 會 議 紀 錄 14.2 本 程 序 第 一 版 於 2010 年 1 月 20 日 經 董 事 會 修 訂 通 過, 於 2010 年 1 月 29 日 經 股 東 會 核 准 本 程 序 第 二 版 於 2010 年 9 月 24 日 經 董 事 會 修 訂 通 過, 於 2011 年 6 月 24 日 經 股 東 會 核 准