潤弘精密工程事業股份有限公司

股票代號 :2597 潤弘精密工程事業股份有限公司 Ruentex Engineering & Construction Co., Ltd. 簡式公開說明書 ( 現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用 ) 一 公司名稱 : 潤弘精密工程事業股份有限公司二 本公開說明書編印目的 : 現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用 ( 一 ) 發行新股來源 : 現金增資 ( 二 ) 新股種類 : 記名式普通股, 每股面額新台幣 10 元整 ( 三 ) 發行股數 : 本公司原發行股數 120,000,000 股, 加計本次現金增資 15,000,000 股, 共計 135,000,000 股 ( 四 ) 發行金額 : 本公司原實收資本額 1,200,000,000 元, 加計本次現金增資 150,000,000 元, 共計 1,350,000,000 元 ( 五 ) 發行條件 : 1. 本次現金增資發行新股 15,000,000 股, 每股面額新台幣 10 元, 計新台幣 150,000,000 元, 每股暫定以新台幣 43~45 元溢價發行 2. 本次發行, 依公司法第 267 條規定保留 10%, 計 1,500,000 股供本公司員工認購, 如有員工認購不足或放棄認購時, 授權董事長洽特定人認購之 ; 其餘 13,500,000 股依證券交易法第 28 條之 1 規定全數委由證券承銷商辦理上市前公開承銷 ( 六 ) 公開承銷比例 : 本次現金增資發行新股之 90%, 計 13,500,000 股 ( 七 ) 承銷及配售方式 : 同時以詢價圈購及公開申購方式辦理承銷 三 本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要 : 請參閱本公開說明書第 42 頁 四 初次申請股票為上市買賣相關費用 : ( 一 ) 承銷費用 : 包含輔導費用及承銷手續費約新台幣 5,000,000 元 ( 二 ) 其他費用 : 包含會計師 律師等費用約新台幣 1,080,000 元 五 本公開說明書, 適用於初次申請有價證券上市, 並計畫以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理上市前之公開銷售 六 初次上市承銷案件, 掛牌後首五個交易日應無漲跌幅限制, 投資人應注意交易之風險 七 本次現金增資所發行之股票, 為因應證券市場價格之變動, 證券承銷商必要時得依規定進行安定操作 八 有價證券之生效, 不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳 九 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者, 應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責 十 投資人應詳閱本公開說明書之內容, 並應注意本公司之風險事項 : 請參閱本公開說明書第 04-11 頁 十一 查詢本公開說明書之網址 :http://newmops.tse.com.tw 潤弘精密工程事業股份有限公司編製中華民國九十九年三月十日刊印

本公司申請已公開發行普通股 120,000,000 股上市乙案, 業經臺灣證券交易所股份有限公司依據 臺 灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 審查後, 同意俟股票公開銷售完畢達到股權分 散標準後, 列為上市股票, 並以 98 年 12 月 28 日台證上字第 0980033451 號函報奉行政院金融監督管 理委員會證券期貨局 98 年 12 月 25 日金管證發字第 0980068819 號函核復准予備查 另本次辦理現金增 資發行普通股 15,000,000 股, 每股面額 10 元, 總額新台幣 150,000,000 元, 業經行政院金融監督管 理委員會 99 年 01 月 04 日金管證發字第 0980069922 號函准予申報生效, 現金增資後資本額為新台幣 1,350,000,000 元 一 本次發行前實收資本之來源 : 資本來源 金額 ( 新台幣元 ) 佔實收資本額之比率 設立資本 3,000,000 0.25% 現金增資 778,489,000 64.87% 合併增資 418,511,000 34.88% 合 計 1,200,000,000 100.00% 二 公開說明書之分送計畫 : ( 一 ) 陳列處所 : 依規定函送有關單位外, 另放置本公司以供查閱 ( 二 ) 分送方式 : 依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理 ( 三 ) 索取方法 : 請親洽或附回郵信封來函向本公司索取或上網至公開資訊觀測站 (http://newmops.tse.com.tw) 下載媒體檔案 三 證券承銷商之名稱 地址 網址及電話 : 名稱 地址 網址 電話 群益證券 ( 股 ) 公司 台北市松仁路 101 號 4 樓 www.capital.com.tw (02)8789-8888 元大證券 ( 股 ) 公司 台北市敦化南路一段 66 號 5 樓 www.yuanta.com.tw (02)2718-1234 國票綜合證券 ( 股 ) 公司 台北市南京東路五段 188 號 15 樓 www.wls.com.tw (02)2528-8988 四 公司債保證機構之名稱 地址 網址及電話 : 不適用 五 公司債受託機構之名稱 地址 網址及電話 : 不適用 六 股票或公司債簽證機構之名稱 地址 網址及電話 : 本公司採用無實體發行有 價證券, 故不適用 七 辦理股票過戶機構之名稱 地址 網址及電話 : 名稱 : 本公司股務 ; 網址 :cmc@mail.ruentex.com.tw 地址 : 台北市八德路二段 308 號 12 樓 本公司股務電話 :(02)8161-7999 八 信用評等機構之名稱 地址 網址及電話 : 不適用 九 公司債簽證會計師及律師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 不適用 十 最近年度財務報告簽證會計師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 會計師姓名 : 王照明會計師 蔡金拋會計師 事務所名稱 : 資誠聯合會計師事務所 地址 : 台北市基隆路一段 333 號 27 樓 電話 :(02)2729-6666 網址 :http://www.pwc.com.tw 十一 複核律師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 律師姓名 : 劉志鵬律師 事務所名稱 : 寰瀛法律事務所 地址 : 台北市仁愛路四段 376 號 8 樓 電話 :(02)2705-8086 網址 :http://www.fblaw.com.tw 律師姓名 : 鄭涵雲 林世昌律師 事務所名稱 : 中道法律事務所 地址 : 台北市敦化北路 102 號 12 樓 電話 :(02)2717-5356 網址 :http://www.chungtao.com.tw 十二 本公司發言人 代理發言人之姓名 職稱 聯絡電話及電子郵件信箱 : 發言人姓名 : 李志宏 職稱 : 總經理 電話 :(02)8161-9999 電子郵件信箱 :rt001351@mail.ruentex.com.tw 代理發言人姓名 : 吳昌修 職稱 : 業務總經理 電話 :(02)8161-9999 電子郵件信箱 :rt001560@mail.ruentex.com.tw 十三 公司網址 :http://www.rtc.com.tw

潤弘精密工程事業股份有限公司公開說明書摘要 實收資本額 :1,200,000 仟元公司地址 : 台北市八德路二段 308 號 10 樓電話 :(02)8161-9999 設立日期 : 民國 64 年 11 月 03 日 網址 :http://www.rtc.com.tw 上市日期 : -- 上櫃日期 : -- 公開發行日期 :96.08.21 管理股票日期 : -- 負責人 : 董事長 賴士勳 發言人 : 李志宏總經理 總經理 李志宏 代理發言人 : 吳昌修業務總經理 股票過戶機構 : 本公司股務 電話 :(02)8161-7999 網址 :cmc@mail.ruentex.com.tw 職稱總經理副總經理 地址 : 台北市八德路二段 308 號 12 樓 股票承銷機構 : 群益證券 ( 股 ) 公司 電話 :(02)8789-8888 網址 :www.capital.com.tw 地址 : 台北市松仁路 101 號 4 樓 元大證券 ( 股 ) 公司 電話 :(02)2718-1234 網址 :www.yuanta.com.tw 地址 : 台北市敦化南路一段 66 號 5 樓 國票綜合證券 ( 股 ) 公司電話 :(02)2528-8988 網址 :www.wls.com.tw 地址 : 台北市南京東路五段 188 號 15 樓 最近年度簽證會計師 : 王照明會計師 電話 :(02)2729-6666 網址 :http://www.pwc.com/tw 蔡金拋會計師 地址 : 台北市基隆路一段 333 號 27 樓 複核律師 : 劉志鵬律師 電話 :(02)2705-8086 網址 :http://www.fblaw.com.tw 地址 : 台北市仁愛路四段 376 號 8 樓 鄭涵雲 林世昌律師 電話 :(02)2717-5356 網址 :http://www.chungtao.com.tw 地址 : 台北市敦化北路 102 號 12 樓 信用評等機構 : 不適用 電話 : -- 網址 : -- 地址 : -- 最近一次經信用評等日期 :-- 評等標的 : -- 評等結果 : -- 董事選任日期 :97 年 2 月, 任期 :3 年 監察人選任日期 :97 年 2 月, 任期 :3 年 全體董事持股比例 :63.96% (98 年 11 月 02 日 ) 全體監察人持股比率 :0.96% (98 年 11 月 02 日 ) 董事 監察人及持股超過 10% 股東及其持股比例 :(98 年 11 月 02 日 ) 職稱 姓 名 持股比例 董事 潤泰資源整合 ( 股 ) 公司 62.42% 代表人 : 賴士勳 李志宏 董事 潤泰創新國際 ( 股 ) 公司 0.84% 代表人 : 劉忠賢 葉天政 董事 匯弘投資 ( 股 ) 公司 0.28% 代表人 : 陳志全 董事 張芳正 0.42% 職稱 姓 名 持股比例 董事 張琦雅 0.00% 董事 沈筱玲 0.00% 董事 曾惠斌 0.00% 監察人 潤泰全球 ( 股 ) 公司 0.84% 代表人 : 張秀燕 監察人 王佩月 0.04% 監察人 黃欣模 0.08% 工廠地址 : 桃園縣楊梅鎮上湖里 4 鄰上四湖 30-1 號 電話 :(03)472-5599 主要產品 : 土木建築工程 機電系統工程 預鑄參閱本文之頁次樑柱及牆板工程 營建工程材料買賣市場結構 : 內銷 100 %第 31 頁 風險事項請參照公開說明書公司概況之風險事項記載 參閱本文之頁次第 04-11 頁 營業收入 : 12,870,458 仟元 去 (97) 年度稅前純益 : 481,266 仟元 第 62 頁 每股盈餘 : 3.14 元 本次募集發行有價證請參閱本公司公開說明書封面券種類及金額 發 行 條 件請參閱本公司公開說明書封面 募集資金用途及預計產生效益概述請參閱本公司公開說明書第 39 頁至第 45 頁 主辦證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊本公司已與主辦證券承銷商簽訂過額配售協議書, 協議相關事宜 本次公開說明書刊印日期 :99 年 03 月 10 日 刊印目的 : 現金增資發行新股辦理股票上市前公開承銷暨股票初次上市用 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次 : 請參閱本公司公開說明書目錄

公開說明書目錄 壹 公司概況 頁次 一 公司簡介 ( 一 ) 設立日期 1 ( 二 ) 總公司 分公司及工廠之地址及電話 1 ( 三 ) 公司沿革 1 二 風險事項 ( 一 ) 風險因素 4 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 6 ( 三 ) 公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之大股 東, 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 如有發生財務 週轉困難或喪失債信情事, 應列明其對公司財務狀況之影響 11 ( 四 ) 其他重要事項 11 三 公司組織 ( 一 ) 關係企業圖 12 ( 二 ) 董事及監察人 14 四 資本及股份 ( 一 ) 股本形成經過 21 ( 二 ) 最近股權分散情形 22 ( 三 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 22 ( 四 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 23 貳 營運概況 一 公司之經營 ( 一 ) 業務內容 24 ( 二 ) 市場及產銷概況 31 二 轉投資事業 ( 一 ) 轉投資事業概況 37 ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形, 並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 37 三 重要契約 38

參 發行計畫及執行情形 一 本次現金增資 發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 39 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 43 三 本次併購發行新股應記載事項 43 肆 財務概況 一 最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 財務分析 46 二 財務報表應記載事項 ( 一 ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告 發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者, 應加列申報年度上半年之財務報表 49 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 49 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後, 截至公開說明書刊印日前, 如有最近期經會計師查核簽證之財務報表, 應併予揭露 49 三 財務概況其他重要事項 ( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 有發生公司法第一百八十五條情事者, 應揭露下列資訊 49 四 財務狀況及經營結果檢討分析 ( 一 ) 財務狀況 49 ( 二 ) 經營結果 50 ( 三 ) 現金流量 51 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 52 ( 五 ) 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 52 ( 六 ) 其他重要事項 52 伍 特別記載事項一 內部控制制度執行狀況 ( 一 ) 委託會計師專案審查內部控制者, 應列明其原因 會計師審查意見 公司改善措施及缺失事項改善情形 71 二 委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者, 應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 71 三 證券承銷商評估總結意見 71 四 律師法律意見書 71 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 71

六 本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委 員會通知應補充揭露之事項 71 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過 重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者, 其主要內容 71 八 發行公司辦理公司治理資訊揭露之情形 71 九 其他必要補充說明事項 75 附件 承銷價格計算書 100

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年 見 年 料來 行 數 ( 數 ) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 年 數 96 年 103.62 104.53 106.08 107.69 108.45 109.44 109.57 109.83 110.56 111.94 112.23 114.10 109.00 97 年 116.52 119.07 123.57 126.64 128.94 132.17 132.34 130.63 126.30 122.15 117.23 115.42 124.25 98 年 114..63 114.53 112.82 112.5 112.35 112.35 112.72 113.4 113.98 料來 行 裡 料 料 料 料 料 泥 料來 行 91

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潤弘精密工程事業股份有限公司 股票承銷價格說明書 一 承銷總股數說明 ( 一 ) 潤弘精密工程事業股份有限公司 ( 以下簡稱潤弘精密或該公司 ) 股票初次申請上市時之實收資本額為新台幣 1,200,000,000 元, 每股面額為新台幣 10 元, 已發行股數為 120,000,000 股 ( 二 ) 該公司本次申請股票上市, 爰依 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 ( 以下簡稱上市審查準則 ) 第 10 條之規定, 採用現金增資發行新股辦理上市公開承銷, 另依 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定 ( 以下簡稱上市審查準則補充規定 ) 第 17-1 條規定, 該公司於股票初次申請上市獲證券主管機關同意後, 擬辨理現金增資 15,000,000 股, 其中保留該次現金增資所發行股份之 10%, 計 1,500,000 股供員工認購外, 餘 13,500,000 股則依證券交易法第 28 條之 1 規定, 排除公司法第 267 條第 3 項原股東優先認購之適用, 全數辦理股票上市前公開承銷 預計股票擬上市掛牌時之股份總數為 135,000,000 股, 計實收資本額為 1,350,000,000 元 但應提出承銷之股數超過二仟萬股以上者, 得以不低於二仟萬股之股數辦理公開銷售 ( 三 ) 該公司爰依 中華民國證券商同業公司承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應注意事項要點 第 2 條第 1 項第 1 款之規定, 業經該公司與主辦承銷商簽訂 過額配售協議書, 將提出委託證券商辦理公開承銷股數之 15% 額度內之已發行股數, 供本主辦證券承銷商辦理過額配售, 即 2,025 仟股以內之已發行普通股股票供本承銷商辦理過額配售, 惟本主辦證券承銷商得依市場需求決定過額配售數量 ( 四 ) 綜上, 該公司依擬上市股份總額之百分十計算應提出公開承銷之股數, 擬辦理現金增資發行新股 15,000,000 股, 扣除依公司法規定保留 10% 予員工優先認購之 1,500,000 股後, 餘 13,500,000 股依據證券交易法第 28-1 條規定, 經股東會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業 另本主辦證券承銷商已與該公司簽訂過額配售協議書, 由該公司協調其股東提出對外公開承銷股數百分之十五之額度範圍內, 供本主辦證券承銷商辦理過額配售及價格穩定作業 100

二 具體說明申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式 ( 一 ) 承銷價格訂定所採用的方法 原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法 成本法 及現金流量折現法之比較 1. 承銷價格訂定所採用之方法 原則或計算方式本證券承銷商依一般市場承銷價格訂定方式, 主要係參考自由現金流量折現法 (DCF) 市場本益比訂價法 成本法及參考該公司最近一個月興櫃市場之平均成交價等方式, 同時採用同業及上市營造類股本益比 市價淨值比, 以作為該公司辦理股票公開承銷之參考價格訂定依據, 復參酌該公司最近三年度之經營績效 獲利情形以及所處產業未來前景 發行市場環境 同業之市場狀況及興櫃流動性較低等因素後, 由本證券承銷商與該公司共同議定本次暫定承銷價為新台幣 43~45 元 而實際承銷價格將屆辦理上市前公開承銷時, 採用詢價圈購方式發現市場價格後, 由本證券承銷商依該價格進行承銷 2. 承銷價格訂定與適用國際慣用之市價法 成本法及現金流量折現法之比較 (1) 評價數據分析與設定運用 DCF Model, 須先估算六個主要評價參數, 分別為營收成長率 邊際利潤率 現金稅率 總投資率 加權平均資金成本 (WACC) 及各階段年限 而歷史數據為估算此六個數據之起點, 故首先針對該公司最近年度之相關財務資料進行估算, 推估數據結果如下 : A. 各階段年限 : 潤弘精密為建材營造業者, 主要業務內容為承攬建築及土木工程 機電承裝工程及土木之預鑄樑 柱 樓版 外牆及各式預鑄房屋結構構件之生產與銷售等服務 基於產業已逐漸邁入成熟期的因素, 本 Model 將分為三階段, 假設第一階段成長期 1 年 (98 年 ); 第二階段年限採一個經濟循環週期約為 9 年 (99~107 年 ) 及最後一階段階段則為永續經營期 B. 加權平均資金成本 (WACC) 之參數設定及計算結果 : 101

潤弘精密 DCF 評價的各階段 WACC 之估算表 階段一二三項目 (98 年 ) (99~107 年 ) ( 永續經營 ) 說明 E/A 0.44 0.46 0.50 第一階段採過去二年度及 98 年 9 月之股東權益佔總資產比重之平均比重為基礎, 第二階段預期保留盈餘增加, 負債比將下滑至與同業相當, 第三階段後, 負債比率則持續下滑至 50% D/A 0.56 0.54 0.50 同上 稅率 0.25 0.25 0.25 第一階段係採 97 年現金稅率, 由於該產業並無相關優惠稅率, 故第二 三階段現金稅率不變 Kd 0.04776 0.052 0.061 第一階段係參考台灣銀行 98 年 10 月 1 日公告之基本放款利率 4.776%, 之後階段則假設因升息導致利率略微回升 Ke 0.16178 0.17567 0.13328 註 1 WACC 0.0912 0.1019 0.0895 註 1: 計算公式 : 1.E/A= 股東權益 / 資產; 2.D/A= 負債 / 資產; 3.Ke=Rf+β*(Rm-Rf) ; 4.WACC =E/A*Ke+D/A*Kd(1- 稅率 ) a. 風險係數 -β 值 : 潤弘精密 DCF 評價的各階段 β 之估算表 第一階段 (98 年 ) 第二階段 (99~107 年 ) 第三階段 ( 永續經營 ) β= 1.238 1.354 1 以該公司同業達欣工以十年期營造業類股長期而言,β 值趨近 程 (2535) 工信工程對大盤之 β 值作為第於一 (5521) 及根基營造二階段之 β 值採用依據 : (2546) 近三個月對大 盤之平均數為第一階 段之 β 值 b. Rf 值取十年期中央政府建設公債 98 年 9 月份市場利率 =1.375% ( 資料來源 : 中央銀行網站 ) c. Rm=13.328%( 台灣預期市場報酬率 ) 資料來源 :Bloomberg d. 十年期 (88 年 10 月 1 日 ~98 年 9 月 30 日 ) 之 β 值及 Rm 資料來源 :Bloomberg 102

C. 各階段評價變數設定 : 潤弘精密 DCF 評價的各階段評價變數設定表 階段 一 二 三 項目 (98 年 ) (99~107 年 ) ( 永續經營 ) 營收成長率 -48% 8% 5% 邊際利潤率 5% 5% 4% 現金稅率 25% 25% 25% 總投資率 12% 5% 5% 說明 第一階段營收成長率係依據該公司過去 二年度及 98 年 1~9 月同期比較之成長率 預估為 -48%; 第二階段之後預估成長率係 因政府公共工程建設增加, 故營收成長略 有增長, 第三階段由於已邁入永續經營 期, 預估營收成長率將續減 第一階段及第二階段邊際利潤率參酌該 公司 95~97 年邊際利潤率假設為 5%; 第 三階段因公司已達經濟規模及成熟期而 遞減 第一階段係參考 97 年度預估之現金稅 率, 該行業並無相關抵減稅額, 故第二 三階段現金稅率維持 25% 第一階段係參酌該公司近期投資計畫假 設為 12%; 第二階段之後, 因應產業求新 求變之趨勢, 該公司投資開發狀況將將持 續, 故假設總投資率仍維持 5% (2)DCF Model 分析以下即以上述基本假設, 進行 DCF 分析 : A. 計算公式為 : 自由現金流量 = 上期銷售額 *(1+ 銷售成長率 )* 邊際利潤率 *(1- 現金稅率 )- 投資支出 103

B. 計算過程 : DCF 評價表 年度 第一階段 第二階段 單位 : 新台幣仟元 項目 98 年度 99 年度 100 年度 101 年度 102 年度 103 年度 淨銷售額 6,692,638 7,228,049 7,806,293 8,430,797 9,105,260 9,833,681 銷售額變動 -6,177,820 535,411 578,244 624,503 674,464 728,421 NOPLAT 250,974 271,052 292,736 316,155 341,447 368,763 投資支出 741,338 26,771 28,912 31,225 33,723 36,421 自由現金流量 -490,364 244,281 263,824 284,930 307,724 332,342 折現因子 0.9164 0.8236 0.7475 0.6784 0.6157 0.5588 各期 FCF 折現值 -449,363.79 201,201.70 197,208.73 193,294.99 189,458.93 185,699.00 年度 第二階段 項目 104 年度 105 年度 106 年度 107 年度 淨銷售額 10,620,376 11,470,006 12,387,606 13,378,615 14,047,545 銷售額變動 786,694 849,630 917,600 991,008 668,931 NOPLAT 398,264 430,125 464,535 501,698 421,426 投資支出 39,335 42,482 45,880 49,550 33,447 第三階段 ( 永續經營價值 ) 自由現金流量 358,929 387,644 418,655 452,148 387,980 4,334,244 折現因子 0.5071 0.4602 0.4177 0.3791 0.4243 各期 FCF 折現值 182,013.68 178,401.50 174,861.01 171,390.78 1,838,997.71 公司營運價值 3,063,164 + 現金及約當現 893,634 金 + 短期投資 0 + 長期投資 1,593,815 - 融資負債價值 0 / 流通在外股數 135,000 每股股票價值 41.12 註 1:NOPLAT: 調整稅後淨利益 (Net Operating Profit Less Adjusted Taxes), 為營業收入 * 邊際利潤率 *(1- 現金稅率 ) 註 2: 現金及約當現金 短期投資 長期投資及融資負債價值係採該公司 98 年 9 月 30 日經會計師核閱之財務數字註 3: 流通在外股數按 98 年 9 月 30 日股數 120,000 仟股, 加計上市前現金增資後之擬掛牌股數約為 135,000 仟股設算 C. 計算結果 : 依據上述之數據及公式, 經評估該公司目前之每股價值為 41.12 元, 因在現 104

金流量折現法下某些假設, 如未來營收成長率 邊際利潤率 資本支出之假設較為樂觀, 且在永續經營假設下, 產業快速變化之特性使對未來之預估更具不確定性 故在未來現金流量及加權平均資金成本無法精確掌握, 且相關參數之參考價值相對較為主觀之情形下, 國內實務較少採用 (2) 市場本益比訂價法 A. 潤弘精密財務資料 單位 : 新台幣仟元 項目 97 年度 98 年 前三季 最近四季 (97Q4~98Q3) 稅後純益 376,947 231,175 264,585 每股盈餘 ( 元 ) 3.14 1.93 2.20 擬上市掛牌資本額 1,350,000 1,350,000 1,350,000 每股盈餘 ( 元 )( 以擬上市掛牌股數追 溯調整 ) 2.73 1.71 1.96 資料來源 : 各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告 B. 同業參考資料 項目 平均 成交價 最近四季 ( 註 1) 每股稅後盈餘 平均本益 比 ( 倍 ) 達欣工程 (2535) 工信工程 (5521) 98 年 11 月 20.97 元 13.62 98 年 12 月 20.98 元 1.54 元 13.62 99 年 1 月 22.36 元 14.52 98 年 11 月 11.44 元 註 2 98 年 12 月 11.07 元 (0.42) 元 註 2 99 年 1 月 12.27 元 註 2 105

根基營造 (2546) 98 年 11 月 25.24 元 9.35 98 年 12 月 25.43 元 2.70 元 9.42 99 年 1 月 25.22 元 9.34 98 年 11 月 15.61 上市建材營造 業 98 年 12 月 - - 16.53 99 年 1 月 16.31 資料來源 : 各公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告 臺灣證券交易所網 站 櫃買中心網站 群益證券整理註 1: 最近四季 =97 第四季 ~98 年第三季註 2:97 第四季 ~98 年第三季每股盈餘為負數, 故本益比不擬計算 該公司採樣同業及上市股票 - 建材營造類股之最近三個月平均本益比介於 9.34~16.53 倍, 以該公司最近四季 (97Q4~98Q3) 獲利狀況, 依擬上市掛牌股數 135,000 仟股追溯調整之每股盈餘 1.96 元為基礎計算, 價格區間約為 18.31~32.40 元 而目前暫定承銷價格為 43~45 元, 本益比約 21.94~22.96 倍, 高於同業及上市股票 - 建材營造類股本益比, 惟考量該公司為營造業第一品牌, 故應屬合理 (3) 成本法 茲彙整採樣同業公司之平均股價淨值比如下 : 項目平均成交價最近期財報 每股淨值 平均股價 淨值比 ( 倍 ) 達欣工程 (2535) 工信工程 (5521) 98 年 11 月 20.97 元 1.19 98 年 12 月 25.43 元 17.59 元 1.45 99 年 1 月 22.36 元 1.27 98 年 11 月 11.44 元 1.02 98 年 12 月 11.07 元 11.17 元 0.99 99 年 1 月 12.27 元 1.10 106

根基營造 (2546) 98 年 11 月 25.24 元 1.60 98 年 12 月 25.43 元 15.80 元 1.61 99 年 1 月 25.22 元 1.60 98 年 11 月 1.48 上市建材營造業 98 年 12 月 - - 1.53 99 年 1 月 1.51 資料來源 : 各公司 98 年度前三季經會計師核閱之財務報告 臺灣證券交易所網站 櫃買中心網站 群益證券整理 該公司採樣同業及上市股票 - 建材營造類股之最近三個月平均股價淨值比介於 0.99~1.61 倍, 以該公司 98 年 9 月 30 日經會計師核閱之股東權益 2,341,591 仟元及擬上市掛牌股本 1,350,000 仟元計算之每股淨值 17.35 元為基礎計算, 價格區間約為 17.18~27.93 元 ( 二 ) 申請公司與已上市櫃同業之財務狀況 獲利情形及本益比之比較情形 潤弘精密係從事建築及土木工程之承攬 機電承裝工程等, 屬建材營造業, 目 前茲就已上市櫃公司中選取此三家公司達欣工程 工信工程及根基營造為採樣公 司, 作為同業數據比較分析 1. 財務狀況 分析項目公司名稱 95 年度 96 年度 97 年度 潤弘精密 56.37 54.11 63.39 負債佔資產比率 (%) 達欣工程 59.00 47.70 51.09 工信工程 59.00 49.00 47.00 根基營造 51.11 53.49 57.05 潤弘精密 384.54 424.27 433.85 達欣工程 1,121.00 1,222.41 1,009.95 長期資金佔固定資產比率 (%) 工信工程 899.00 1,153.00 1,167.00 根基營造 1,376.25 1,402.67 - 資料來源 :95 至 97 年度之財務比率由該公司提供 ; 同業係參考各公司 97 年度之年報, 由群益證券整理 107

該公司最近三年度負債佔資產比率分別為 56.37% 54.11% 及 63.39%,97 年度之負債佔資產比率較為上升, 主要係因 97 年度工程案件總承攬規模較大故相關之應付款項隨之增加, 且 97 年度承攬規模最大之群創 T2 新建工程案業主預付部份工程款, 致負債總額成長幅度達 58.34%, 高於資產總額成長幅度 與採樣同業相較,95 年略優於達欣工程及工信工程 ;96 及 97 年度則均低於達欣工程 工信工程及根基營造 該公司最近三年度長期資金佔固定資產比率分別為 384.54% 424.27% 及 433.85%, 自 95 年三合一合併後, 該公司已成為全方位之專業營造廠, 承攬工程之件數及規模逐年成長, 且成本控制得宜, 致整體獲利隨之提升, 使最近三年度長期資金佔固定資產比率呈逐年成長之趨勢 整體而言該比率最近三年度皆大於 1, 顯示該公司長期資金可充分支應固定資產支出 整體而言, 該公司財務結構在營業規模逐漸擴大及獲利之挹注之下, 其整體財務結構尚稱穩健 2. 經營能力分析項目 公司名稱 95 年度 96 年度 97 年度 潤弘精密 5.71 5.12 8.98 達欣工程 3.29 2.50 4.03 應收款項週轉率 (%) 工信工程 8.65 9.84 8.68 根基營造 1.29 3.27 3.96 潤弘精密 1.78 1.10 1.35 存貨週轉率 (%) 達欣工程 0.66 0.35 0.41 工信工程 0.27 0.39 0.33 根基營造 0.35 0.60 0.76 資料來源 :95 至 97 年度之財務比率由該公司提供 ; 同業係參考各公司 97 年度之 年報, 由群益證券整理 該公司最近三年度之應收款項週轉率分別為 5.71 次 5.12 次及 8.98 次,97 年度應收帳款週轉率大幅提升, 主要係因採完工比例法認列營收之群創 T2 新建工程案, 於本期大量投入興建致完工比例達八成之譜, 而鉅幅認列 57.68 億元工程收入, 致 97 年度之營收較 96 年成長 120.15% 與採樣同業相較, 最近三年度均優於達欣工程及根基營造 該公司最近三年度存貨週轉率分別為 1.78 次 1.10 次及 1.35 次,96 年度之存貨週轉率較為下降, 主要係因規模較大之工程案, 如 : 宏達電子 奇美 TV 六廠 峰景新莊中正案於本期持續大量投入, 且 96 年初又陸續承攬大型工程案, 如 : 藍海紅樹林工程 聽障奧運體育場 群聯電子竹南廠等, 致 96 年度平均存貨較 95 108

年度成長 74.57% 與採樣同業相較, 其存貨週轉率最近三年度均優於採樣同業 整體而言, 該公司最近三年度經營能力各項指標與同業之指標相較, 尚無異 常變化情形 3. 獲利情形財務比率 公司名稱 95 年度 96 年度 97 年度 潤弘精密 10.70 11.55 22.03 股東權益報酬率 達欣工程 10.37 10.57 7.75 (%) 工信工程 15.94 8.62 (6.39) 根基營造 10.05 9.55 5.97 潤弘精密 12.53 9.20 35.24 營業利益占實收資 達欣工程 12.64 15.28 14.51 本額比率 (%) 工信工程 3.69 1.29 (6.25) 根基營造 11.14 15.95 13.74 潤弘精密 9.08 16.71 40.11 稅前純益占實收資 達欣工程 15.06 18.43 14.74 本額比率 (%) 工信工程 22.07 0.42 (7.54) 根基營造 15.63 17.41 11.07 潤弘精密 1.97 3.13 2.93 純益率 (%) 達欣工程 3.28 5.25 3.06 工信工程 6.46 2.44 (2.10) 根基營造 5.85 3.32 1.73 潤弘精密 1.27 1.52 3.14 每股稅後盈餘 ( 元 ) 達欣工程 1.65 1.72 1.29 工信工程 2.04 1.06 (0.73) 根基營造 1.13 1.18 0.73 資料來源 :95 至 97 年度之財務比率由該公司提供 ; 同業係參考各公司 97 年度之 年報, 由群益證券整理 該公司最近三年度股東權益報酬率分別為 10.70% 11.55% 及 22.03%, 上述指標 97 年度明顯上升, 主係因 97 年度因承攬規模最大之群創 T2 新建工程案, 係採完工比例法認列營收, 且於 97 年度完工比例達八成之譜, 而挹注營收 57.68 億元, 使整體營收大幅成長 120.15%, 且相關成本大都控制得宜, 致稅後純益創歷年新高達至 3.77 億元, 較 96 年度成長 106.01% 與採樣同業相較,96 及 97 年度之資產報酬率及股東權益報酬率, 均優於採樣同業 該公司最近三年度之營業利益佔實收資本額比率分別為 12.53% 9.20% 及 35.24%,96 年度之營業利益佔實收資本額比率較為下滑, 主係因 96 年度工程建 109

材成本大幅上漲 工期延遲及策略性承攬等因素, 致營業利益下滑,97 年度因工程建材成本逐步回穩, 且工程規模最大之群創 T2 新建工程案, 係以完工比例法認列收入成本, 因該工程部份係以成本加成方式承攬, 可反映相關成本, 且 97 年度整體營收及成本雖大幅成長, 但因管銷費用控制得宜, 其營業利益達 422,870 仟元之多, 較 96 年成長 282.91%, 使 97 年度營業利益佔實收資本額比率大幅上升 與採樣同業相較,97 年度均優於採樣同業 該公司最近三年度之稅前純益佔實收資本額比率分別為 9.08% 16.71% 及 40.11% 96 年度雖因工程建材成本大幅波動, 致毛利率較為下滑, 但在投資潤泰創新及潤泰全球獲配股利 24,648 仟元及處分以成本衡量之金融資產福誼投資 ( 股 ) 公司產生處分利益 36,820 仟元之挹注下, 稅前純益仍達 200,472 仟元, 較 95 年成長 84.04%;97 年度在群創 T2 新建工程案之挹注下, 營業毛利達 919,097 仟元, 成長 93.73%, 且相關管銷費用控制得宜, 致稅前純益創新高達 481,266 仟元, 致最近三年度稅前純益佔實收資本額比率呈現逐年上升之趨勢 與採樣同業相較, 95 年度均低於採樣同業,97 年度則均優於採樣同業 該公司最近三年度之純益率分別為 1.97% 3.13% 及 2.93%,96 年之純益率較 95 年度上升, 主係因 96 年度營業外支出未有大額虧損之情事, 且在投資潤泰創新及潤泰全球獲配股利 24,648 仟元及處分以成本衡量之金融資產福誼投資 ( 股 ) 公司產生處分利益 36,820 仟元之挹注下, 稅後純益成長 70.16%, 大於營收成長幅度, 致純益率明顯提升 與採樣同業相較,95 年度均低於採樣同業,96 及 97 年度則與採樣同業間互有高低 最近三年度之每股稅後盈餘分別為 1.27 元 1.52 元及 3.14 元 該公司在 95 年度合併後, 已成為一專業的整體承包商, 承攬工程案之件數及規模逐年擴大, 其最近三年度之營收淨額分別為 5,453,261 仟元 5,846,282 仟元及 12,870,458 仟元, 且成本及相關費用亦控制得宜, 使稅後純益分別為 107,530 仟元 182,972 仟元及 376,947 仟元,96 及 97 年度稅後純益成長率分別為 70.16% 及 106.01%, 使每股盈餘亦呈逐年成長之趨勢 與採樣同業相較,95 及 96 年度與採樣同業互有高低,97 年度則均優於採樣同業 整體而言, 該公司之獲利能力尚稱良好 110

4. 本益比 項目 平均 成交價 最近四季 ( 註 1) 每股稅後盈餘 平均本 益比 ( 倍 ) 98 年 11 月 40.24 元 18.29 潤弘精密 (2597) 98 年 12 月 55.11 元 2.20 元 25.05 99 年 1 月 56.38 元 25.63 98 年 11 月 20.97 元 13.62 達欣工程 (2535) 98 年 12 月 20.98 元 1.54 元 13.62 99 年 1 月 22.36 元 14.52 98 年 11 月 11.44 元註 2 工信工程 (5521) 98 年 12 月 11.07 元 (0.42) 元 註 2 99 年 1 月 12.27 元 註 2 98 年 11 月 25.24 元 9.35 根基營造 (2546) 98 年 12 月 25.43 元 2.70 元 9.42 99 年 1 月 25.22 元 9.34 資料來源 : 各公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告 臺灣證券交易所網站 櫃買中心網站 群益證券整理註 1: 最近四季 =97 第四季 ~98 年第三季註 2:97 第四季 ~98 年第三季每股盈餘為負數, 故本益比不擬計算就該公司與採樣同業之本益比作一比較得知, 該公司目前所暫定承銷價為 43~45 元, 若以該公司 97 年第四季至 98 年前三季各期經會計師查核或核閱之財務報告之稅後每股盈餘 2.20 元來計算, 其近三個月平均本益比為 19.55~20.45 倍, 高於達欣工程與根基營造 111

( 三 ) 所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者, 應說明該專家意見或鑑 價報告內容及結論 本次之承銷價格之議訂並無採用專家意見或鑑價報告 ( 四 ) 發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料 項目 成交數量 ( 股 ) 平均成交價 ( 元 ) 月份 99 年 1 月 706,030 56.38 資料來源 : 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心興櫃交易資訊 ( 五 ) 證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見 該公司具備專業的預鑄技術, 使該公司在市場上形成寡占局面, 因而具有較優的議價能力 此外, 該公司研發團隊堅強, 主要研發團隊成員具備土木工程 土木結構 材料力學及營建等專長, 營造工法取得全球 200 餘項專利, 研發能力獨霸一方 該公司市場地位明確, 以住宅工程 科技廠房工程及公共工程為承攬主軸, 為一家專業 快速的營造團隊 經參考該公司最近一個月興櫃股票市場之成交均價及考量興櫃市場流動性不足之風險, 且評估該公司獲利能力 所處產業未來發展及營運前景, 並參酌同業本益比, 故本承銷商與該公司共同議定股票公開承銷之承銷價格暫訂為 43~45 元尚屬合理 該公司所屬產業前景 未來業務計畫及財務狀況等基本假設, 仍可能受未來不確定因素之影響, 致實際結果亦可能與該基本假設有所差異 本承銷商擬於該公司上市申請案獲證券主管機關同意後, 於辦理公開承銷前, 視當時整體經濟環境 產業及市場變化 公司營運狀況及其最近其財務報告等資訊, 重新與該公司評估商議承銷價格, 俾利使該公司及其股東與投資人創造三贏局面 112

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