东方日升新能源股份有限公司 内部控制鉴证报告 大华核字 [2018]005129 号 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)
东方日升新能源股份有限公司 内部控制鉴证报告 ( 截止 2018 年 09 月 30 日 ) 目录页次 一 内部控制鉴证报告 1-2 二 东方日升新能源股份有限公司内部控制评价 报告 1-7
内部控制鉴证报告 大华核字 [2018]005129 号 东方日升新能源股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 鉴证了后附的东方日升新能源股份有限公司 ( 以下简称东方日升公司 ) 管理层编制的 内部控制评价报告 涉及的 2018 年 9 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定 一 管理层的责任东方日升公司管理层的责任是按照 企业内部控制基本规范 和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性, 以及确保 内部控制评价报告 真实 完整地反映东方日升公司 2018 年 9 月 30 日与财务报表相关的内部控制 二 注册会计师的责任我们的责任是对东方日升公司截止 2018 年 9 月 30 日与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 该准则要求我们计划和执行鉴证工作, 以对东方日升公司在所有重大方面是否保持了与财务报表相关的有效的内部控制获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括了解 测试和评价与财务报表相关的内部控制制度设计的完整性 合理性和执行的有效性, 以及我们认为必要的其他程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 三 内部控制的固有局限性 第 1 页
大华核字 [2018]005129 号内部控制鉴证报告 内部控制具有固有限制, 存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政策 程序的遵循程度, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险 四 鉴证意见我们认为, 东方日升公司按照 企业内部控制基本规范 和相关规定于 2018 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 五 对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供东方日升公司公开发行可转换公司债券时使用, 不得用作任何其他目的 由于使用不当所造成的后果, 与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关 我们同意本报告作为东方日升公司公开发行可转换公司债券的必备文件, 随同其他申报材料一起上报 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国 北京中国注册会计师 : 二〇一八年十二月七日 第 2 页
东方日升新能源股份有限公司全体股东 : 根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 ( 以下简称企业内部控制规范体系 ), 结合本公司 ( 以下简称公司 ) 内部控制制度和评价办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 我们对公司 2018 年 9 月 30 日的内部控制有效性进行了评价 一 重要声明按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 二 内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷, 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 三 内部控制评价工作情况 ( 一 ) 内部控制评价范围公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位 业务和事项以及高风险领域 纳 内部控制评价报告第 1 页
入评价范围的主要单位包括 : 东方日升新能源股份有限公司 RISEN ENERGY(HONGKONG)CO.,LTD Risen Energy GmbH 浙江博鑫投资有限公司谦德咏仁新能源投资 ( 苏州 ) 有限公司东方日升 ( 郧县 ) 光伏农业科技有限公司 Risen Energy America INc 东方日升 ( 宁波 ) 电力开发有限公司 RISEN ENERGY(AUSTRALIA)PTY LTD 江苏斯威克新材料有限公司 Risen Mexico,S.A.DE C.V 光漾联萌互联网金融信息服务 ( 上海 ) 有限公司东方日升 ( 乌海 ) 新能源有限公司乌海宁升电力开发有限公司 Risen Project,S.A.DE C.V. 东方日升融资租赁有限公司东方日升 ( 洛阳 ) 新能源有限公司九江盛朝欣业科技有限公司 Risen RISI Holding Limited 东方日升 ( 常州 ) 新能源有限公司东方日升点点 ( 宁波 ) 智能家居有限公司双一力 ( 天津 ) 新能源有限公司 KPM-Delta Limited Liability Partnership 东方日升 ( 义乌 ) 新能源有限公司 母公司全资子公司全资子公司全资子公司控股子公司控股子公司全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司控股子公司全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司控股子公司全资子公司全资子公司全资子公司控股子公司全资子公司全资子公司 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%, 营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%; 纳入评价范围的主要业务和事项包括 : 1 内部控制环境 (1) 组织架构公司已依照 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板上市公司规范动作指引 等法律 法规及监管部门的要求, 设立了符合公司规模和管理需要的组织结构 ; ( 一 ) 公司股东大会是最高的权力机构, 能够确保所有股东, 特别是中小股东享有平等地位, 确保所有股东能够行使自己的权利 ; ( 二 ) 公司董事会是公司的决策机构, 对公司内部控制体系的建立和监督负责, 建立和 内部控制评价报告第 2 页
完善内部控制的政策和方案, 监督内部控制制度的执行, 董事会秘书负责处理董事会日常事务 ; ( 三 ) 公司监事会是公司的监督机构, 对董事 总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查, 向股东大会负责并报告工作 ; ( 四 ) 公司董事会下设 3 个专门委员会 : 战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会, 并制定了各专门委员会的工作细则 各专门委员会自设立以来运转良好, 委员认真履行职责, 确保了公司的健康运行 ( 五 ) 公司依照 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求, 制定了 独立董事工作制度 并严格执行, 独立董事在公司募集资金使用 对外投资 对外担保 关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见, 起到了必要的监督作用 公司遵循互相监督 互相制约 协调动作的原则, 实行董事会领导下的总经理负责制, 合理设置各职能部门和岗位 (2) 内部监督公司董事会设立审计管理委员会, 审计管理委员会下属审计部, 对内部控制建立与实施情况进行监督检查, 评价内部控制的有效性, 发现内部控制缺陷 报告期内, 审计部在公司董事会审计管理委员会的指导下, 定期与不定期地对公司及子公司财务 内部控制 重大项目及其他业务进行审计和检查, 并对在监督检查过程中发现的问题, 及时提出控制管理建议, 督促相关部门及时整改, 确保内部控制的有效实施, 控制整体经营风险, 保障公司的稳定发展 (3) 财务报告公司根据 企业会计准则 会计法 建立了完善的财务管理制度体系, 公司建立了完善的财务人员岗位制度, 以上制度均得到有效执行, 确保公司对采购 研发 生产 销售等各环节的资产和资金管理, 确保财务信息的真实性 准确性和有效性 (4) 对外担保公司制定并实施 对外担保管理办法, 明确对外担保的条件 审批权限 审批程序及信息披露, 明确规定公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议 公司及各分子公司未向股东或实际控制人及其附属企业和非关联方提供任何形式的担保 (5) 人力资源经过 2016 年和 2017 年的调整和稳步推进, 公司的人力资源管理取得了长足进步和发展 1) 优化公司的人力管理制度和流程, 强化制度的管控, 使公司的人力资源管理充分做到有度可循, 有规可依 2) 强化内部的培训管理, 将培训作为公司员工能力提升和人才培养的重点, 进行体系化 内部控制评价报告第 3 页
管控, 初步构建完成公司的培训管理体系 公司设有浙江省企业博士后工作站, 在人才培养 引进和推进产学研合作中产生积极作用 按照 内部培训制度要求, 公司定期组织新员工培训, 对企业精神 核心价值观 经营理念等进行宣导 2018 年东方日升大学启动 钛金 计划, 对新加入的应届毕业大学生组织培训, 并为他们选派 一对一 的导师辅导, 截止至 2018 年 9 月 30 日已经作了 13 期的专项培训 3) 人尽其才 物尽其用 一直是我们奉行的管控目标, 人才的能力和潜能的发挥和挖掘是我们工作的重点, 在过去的一年, 员工的潜能得以充分发挥, 使公司的利润最大化 同时我们从人才的招聘开始, 强化人才的筛选 评估 ( 人才的筛选 - 入职 ) 和使用, 切实提升人员的素质, 为公司的发展集聚充足的高素质的人才团队 4) 绩效 薪酬的优化和改革在原有的基础上稳步推进 5) 员工是公司永远的财富, 在过去的一年我们竭力提升员工的满意度, 提升员工作为公司主人的优越感, 发挥其工作的主动性和积极性, 为公司的发展做贡献 (6) 企业文化企业文化是企业的灵魂, 是凝聚全体员工的向心力, 公司高度重视企业文化建设 经过不断的发展, 打造出东方日升的理想 信念 价值观 行为准则和道德规范, 公司 以客户为中心, 以服务提供价值, 人品 企品 产品, 三品合一, 致力于让东方日升照亮世界每一个角落, 努力为社会不断做出新贡献 2017 年, 公司销售额首次突破百亿元, 为了描绘更美好的蓝图,2018 年我们提出了 两新战略 目标 在原基础上不断创新突破, 通过多种形式的培训及宣传, 打造 三高企业, 弘扬企业文化精髓 公司内部报刊 阳光之梦, 作为企业文化宣传的载体, 继续挖掘公司的新人新事新气象, 弘扬东方日升的特有精神, 传承公司的企业文化 公司各部门设置 部门看板, 每周更新看板, 具有记录各部门本周重大事项 部门及公司文化宣传 鼓励本部门先进等效果 坚持 一切以业绩为导向, 全力推进两新战略 的口号, 开展员工座谈等活动, 积极有效地激发了员工工作的责任心 积极性 ; 另外, 公司还设立鲜花榜, 奖励优秀的员工与团队 ; 组织 高绩效团队 培训, 树立 言必信, 行必果 的诚信价值观, 打造高效协作的团队 ; 丰富员工的业余文化生活, 增强员工的凝聚力和向心力, 有效地提高了员工的团队意识, 为员工创造良好的团队环境和氛围 随着产业加速转型与公司团队的凝聚一心, 公司在 2018 年前三季度获得 2018 全球光伏企业 20 强 2018 中国光伏组件企业 20 强 2018 中国光伏电站投资企业 20 强 2018 中国光伏电站 EPC 总包企业 20 强 中国品牌故事 2018 年度入围品牌企业 等奖项 为了加强公司廉政建设, 公司建立 党员先锋示范岗, 充分发挥党员先锋模范带头作用, 并定期召开党员大会, 对优秀党员进行表彰 内部控制评价报告第 4 页
(7) 管理层的理念和经营风格公司秉承 人品 企品 产品, 三品合一 的核心价值观, 制度第一, 总裁第二 的管理制度, 百亿日升, 世界日升, 百年日升 的战略理念, 从企业文化到制度建设, 为内控的执行建立良好的环境, 确保公司稳健发展, 以科技创新持续改善能源格局, 提高人类生活品质 截止至 2018 年 9 月 30 日, 公司在全球开发 交付的项目累计达数千个, 广泛分布在 一带一路 沿线多个国家和地区, 其中包括印度尼西亚 印度 尼泊尔 越南 哈萨克斯坦 白俄罗斯 乌克兰 捷克 罗马尼亚 保加利亚 马其顿 柬埔寨等 (8) 社会责任 恩欲报, 怨欲忘 ; 报怨短, 报恩长, 公司通过捐助建设梅林敬老院, 成立东方日升成长书屋, 为农民工子弟学校添置教学设施等等活动来回馈社会, 传递爱心, 用行动唤起社会上更多有爱心的人士参与到其中 (9) 信息披露公司通过建立健全内控制度保证公司规范运作, 建立 信息披露管理制度, 严格执行信息披露有关规定, 保证公司信息披露的真实 准确 完整 及时, 确保广大投资者能够公平地获取公司信息, 严格杜绝内幕交易的产生 2 风险评估及风险应对随着美国双反 印度双反 531 新政的出台, 公司面临的市场竞争环境更加激烈, 使公司在生产经营活动中承受各种风险 公司管理层面对经营风险和市场风险, 坚持以市场为导向, 通过调整产品结构 坚持 两新战略 目标, 加强产品市场竞争力, 以最大限度地降低经营风险和市场风险, 使企业持续稳定发展 本公司主要从以下几个为防范企业风险 : (1) 政策法规及行业风险随着中国 一带一路 建设的开展, 公司也积极扩大向 一带一路 沿线国家的投资力度, 在投资前, 通过与当地律师事务所 会计师事务所的合作, 对当地政策法规 财务税收 外汇及新能源行业发展前景等做充分的调研, 以便提前预防政策法规 行业风险 (2) 产品 技术和服务等不能满足市场需求的风险新能源行业产品更新迭代快, 产品成本持续走低, 传统技术 研发已经不能充分满足市场需求 针对该风险, 公司采取积极引进高端人才, 尤其是引进有过成功的案例的高端人才, 积极并购在公司战略布局领域拥有较高市场份额, 商业模式已获得市场验证的公司, 以提高公司对未来业务的把握能力 (3) 兼并收购带来的财务风险 商誉减值风险 内部控制评价报告第 5 页
公司因为战略发展需要, 通过兼并收购等方式, 获得新业务和新市场的同时, 也增大财务压力和增加财务风险, 这对公司财务管理和风险控制提出了更高的要求 兼并收购的财务风险主要有 : 对被并购企业价值评估不当的定价风险, 能否足额筹集并购资金的融资风险, 在现金支付方式的收购中尤其突出的偿债风险和交易完成后对被并购企业的业务整合风险 被并购企业经营及盈利状况不达预期风险也相应增大, 兼并收购中产生的商誉也将面临计提减值的压力 针对该风险, 公司增强财务管理团队, 建立更加严格的风险控制体系 ; 审慎选择并购标的, 加强对其尽职调查降低定价风险 ; 及时采购多种方式融资以获得所需资金, 避免过度负债, 根据实际情况选择自有资本 权益资本和债务资本, 降低融资风险, 合理选择支付方式 时间及数量, 降低偿债风险 ; 对于被并购企业实现战略整合 人力资源整合 文化整合和财务管理体系的整合, 达到整合后企业价值最大化的目标 上述纳入评价范围的单位 业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面, 不存在重大遗漏 ( 二 ) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷 重要缺陷和一般缺陷的认定要求, 结合公司规模 行业特征 风险偏好和风险承受度等因素, 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制, 研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准, 并与以前年度保持一致 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下 : 1. 财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下 : 定量标准重大缺陷重要缺陷一般缺陷资产潜在错报错报 0.25% 0.25%> 错报 0.05% 错报 <0.05% 营业收入潜在错报错报 0.5% 0.5%> 错报 0.1% 错报 <0.1% 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 : 具有以下特征的缺陷, 应认定为重大缺陷 : ( 一 ) 财务报表造假 ; ( 二 ) 更正或重述已公布的关键财务数据 ; ( 三 ) 注册会计师出具保留 否定意见审计报告等 如果发现的缺陷符合以下任何一条, 应当认定为财务报告内部控制重要缺陷 : ( 一 ) 未正确执行国家相关会计政策 ; ( 二 ) 外部审计发现的重大财务报表差错 ; 内部控制评价报告第 6 页
( 三 ) 对财务报告的产生缺乏有效审计 监督机制等 2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下 : 定量标准重大缺陷重要缺陷一般缺陷金额影响绝对金额 500 万元 500 万元 > 绝对金额 100 万元绝对金额 <100 万元公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 : 具有以下特征的缺陷, 应认定为重大缺陷 : ( 一 ) 企业高管存在舞弊 ; ( 二 ) 严重的违规 违纪且遭受处罚 警告 ; ( 三 ) 被媒体负面报道, 难以恢复声誉 ; ( 四 ) 已知的重大缺陷未得到整改 如果发现的缺陷符合以下任何一条, 应当认定为非财务报告内部控制重要缺陷 : ( 一 ) 未建立反舞弊程序和控制措施 ; ( 二 ) 缺失有效的内部管理与监督机制等 ; ( 三 ) 已知的重要缺陷未得到整改 ( 三 ) 内部控制缺陷认定及整改情况 1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 董事长 ( 已经董事会授权 ): 东方日升新能源股份有限公司 2018 年 12 月 7 日 内部控制评价报告第 7 页