华闻传媒投资集团股份有限公司 各位股东 : 我们作为华闻传媒投资集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 在 2018 年度工作中, 根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等相关法律法规及 公司章程 的规定和要求, 恪尽职守 勤勉尽责, 忠实履行职务, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对重大事项发表独立意见, 努力维护公司整体利益和中小股东的合法权益, 履行职责时没有违反法律 法规 公司章程 或损害公司和股东利益的行为 现就 2018 年度我们履行职责的情况向各位股东报告如下 : 一 出席董事会会议及股东大会次数的情况 2018 年度, 我们按照 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 公司章程 的规定履行独立董事的职责, 亲自出席董事会会议 本年公司召开了十八次董事会会议, 我们出席董事会会议的情况如下 : 独立董事姓名本年应参加董事会次数 ( 次 ) 亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 郭全中 18 18 0 0 张会丽 18 18 0 0 施海娜 18 18 0 0 独立董事郭全中 张会丽 施海娜对应参加的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票 2018 年公司召开了五次股东大会, 即 2017 年度股东大会和 2018 年第一次至第四次临时股东大会 独立董事郭全中 施海娜 - 1 -
出席了 2018 年第一次临时股东大会 2018 年第二次临时股东大会, 独立董事施海娜出席了 2017 年度股东大会 2018 年第三次临时股东大会 二 发表独立意见情况 2018 年度, 我们对公司对外担保 关联方资金占用 目标签订及考核 聘请会计师事务所 提名董事 申请继续停牌 关联交易 现金分红 计提减值准备等重大事项发表了独立意见, 未对公司有关事项提出异议 1. 2018 年 2 月 6 日, 独立董事郭全中 张会丽 施海娜就公司第七届董事会 2018 年第二次临时会议审议的交易事项发表 关于受让新疆华商盈通股权投资有限公司股权事项的独立意见 2. 2018 年 3 月 1 日, 独立董事郭全中 张会丽 施海娜就公司第七届董事会 2018 年第三次临时会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见 : (1) 关于变更会计师事务所事项的独立意见 ; (2) 关于转让国广东方网络 ( 北京 ) 有限公司部分股权暨关联交易事项之独立意见 3. 2018 年 3 月 30 日, 独立董事郭全中 张会丽 施海娜就第七届董事会 2018 年第五次临时会议审议的申请继续停牌事项发表 关于筹划重组停牌期满申请继续停牌事项的独立意见 4. 2018 年 4 月 11 日, 独立董事郭全中 张会丽 施海娜就公司第七届董事会 2018 年第六次临时会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见 : (1) 关于公司董事候选人之独立意见 ; (2) 关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的独立意见 5. 2018 年 4 月 26 日, 独立董事郭全中 张会丽 施海娜就公司第七届董事会第九次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见 : (1) 关于公司对外担保情况的独立意见 ; - 2 -
(2) 关于 2017 年度关联方资金占用和关联方交易的独立意见 ; (3) 关于公司 2017 年度利润分配预案及公积金转增股本预案的独立意见 ; (4) 关于计提资产减值准备的意见 ; (5) 关于会计政策变更的独立意见 ; (6) 对 2017 年度内部控制评价报告的独立意见 ; (7) 关于续聘亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度审计机构及审计费用的独立意见 ; (8) 关于 2017 年度经营班子目标责任考核的独立意见 ; (9) 关于签订 <2018 年度经营班子目标管理责任书 > 的独立意见 6. 2018 年 6 月 25 日, 独立董事郭全中 张会丽 施海娜就公司第七届董事会 2018 年第八次临时会议审议的关联交易事项发表 关于向中国国际广播电台转让注册商标暨关联交易事项之独立意见 7. 2018 年 7 月 13 日, 独立董事郭全中 张会丽 施海娜就公司第七届董事会 2018 年第九次临时会议审议的终止筹划重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项发表 关于终止筹划重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项的独立意见 8. 2018 年 8 月 31 日, 独立董事郭全中 张会丽 施海娜就公司第七届董事会 2018 年第十一次临时会议审议的前期会计差错及追溯调整事项发表 关于前期会计差错及追溯调整事项的独立意见 三 现场检查工作情况 2018 年 3 月 19 日, 独立董事郭全中 施海娜一行在海口市与其他董事会成员及经营班子就公司战略规划方面的问题进行了讨论 2018 年 7 月 16 日, 独立董事郭全中与其他董事会成员及经营班子就公司收购车音智能 60% 股权的事项进行了讨论 2018 年 8 月 10 日, 独立董事郭全中 张会丽 施海娜一行与其他董事会成员及经营班子就公司核心竞争力 文创项目 激励机制 - 3 -
商誉减值 加强对子公司监管 成本控制等方面的问题进行了讨论 四 董事会专门委员会履职情况在 2018 年度, 独立董事郭全中 张会丽 施海娜均是第七届董事会提名 审计 薪酬与考核委员会的成员, 并分别作为三个委员会的召集人, 此外, 独立董事施海娜是战略发展委员会的成员 董事会各专门委员会的履职情况如下 : 1. 提名委员会审议通过了 关于增补董事的议案 2. 审计委员会积极开展 2017 年报相关工作, 与年审注册会计师协商确定年度审计工作时间安排, 沟通审计重点, 询问内部控制审计中发现的问题及是否构成重大影响, 并督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告, 对公司编制的财务报表发表意见, 并向董事会提交了会计师事务所从事 2017 年度公司审计工作的总结报告和 2018 年度续聘会计师事务所的决议, 在公司年报审计过程中发挥了积极的作用 同时, 审计委员会审议通过了 2018 年内部审计工作计划, 审核了公司的 2018 年第一季度财务报表 2018 年半年度财务报表及 2018 年第三季度财务报表 3. 薪酬与考核委员会认真讨论并审议通过了 关于 2017 年度经营班子目标责任考核的议案 关于签订 2018 年度经营班子目标管理责任书 的议案, 并对公司董事 监事和高级管理人员在 2017 年报中所披露薪酬进行了审核 4. 战略发展委员会审议通过了 公司发展战略规划纲要 五 与公司董事 监事 高级管理人员 内审部门 会计师等的沟通情况独立董事郭全中 张会丽 施海娜通过电话 电子邮件 现场会议等方式与公司董事 监事 高级管理人员进行交流 沟通, 及时了解公司的经营事项 投融资情况和行业状况 在 2017 年度审计会计师进场审计前, 三位独立董事审阅了 2017 年度审计工作计划, 听取了公司管理层对公司 2017 年度财务状况和经营成果的 - 4 -
汇报, 在年审会计师出具初步审计意见后, 与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和探讨, 保证了审计结果的真实 可靠 准确 六 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作作为公司独立董事, 我们在 2018 年内能勤勉尽责, 忠实履行独立董事职务, 对公司战略规划 生产经营 目标考核 关联交易 内部控制 制度修订 投资者关系管理等情况, 详实地询问并听取相关人员的汇报, 获取做出决策所需要的情况和资料, 维护了公司和中小股东的合法权益 谢谢大家! 独立董事 : 郭全中 张会丽 施海娜 二 一九年四月二十五日 - 5 -