东吴证券股份有限公司关于 江苏传艺科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价工作报告 核查意见 东吴证券股份有公司 ( 以下简称 东吴证券 或 保荐机构 ) 作为江苏传艺科技股份有限公司 ( 以下简称 传艺科技 或 公司 ) 首次公开发行股票并上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 等有关法律法规和规范性文件的要求, 对传艺科技 2018 年度内部控制情况进行了核查, 具体情况如下 : 一 传艺科技内部控制情况 ( 一 ) 内部控制制度的目标 1 建立和完善符合现代管理要求的内部控制结构, 形成科学管理的权力机 制 决策机制 执行机制和监督机制, 保证公司经营管理目标的实现 2 建立行之有效的风险控制系统, 强化风险管理, 保证公司各项业务活动 的健康运行 3 规范公司会计行为, 保证会计资料真实 完整, 提高会计信息质量 4 堵塞漏洞 消除隐患, 防止并及时发现 纠正错误及舞弊行为, 保护公 司资产的安全 完整 5 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行 ( 二 ) 内部环境 1 治理结构 1
公司按照 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 证券法 江苏传艺科技股份有限公司公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 等有关法律法规的规定, 公司建立了股东大会 董事会 监事会和经营管理层 三会一层 的法人治理结构, 制定了各层级议事规则, 明确了决策 执行 监督的职责权限, 形成科学有效的职责分工和制衡机制 董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务 ; 总经理对董事会负责, 通过指挥 协调 管理 监督各职能部门行使经营管理权力, 保证公司的正常经营运转 ; 各职能部门实施具体生产经营业务, 管理公司日常事务 公司已制定了 股东会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 关联交易决策制度 对外担保决策制度 防范控投股东及关联方资产资金占用管理制度 等制度, 并规定了重大事项的决策方法与流程 公司建立的决策机制能较正确地 及时地 有效地控制经营风险及财务风险, 重视企业的管理及会计信息的准确性 2 组织机构 公司根据经营管理的需要, 设立了财务部 采购部 业务部 生产事业部 人事行政部和内控审计部等综合管理部门 ; 同时制定了各部门的管理岗位职责 业务管理程序 管理办法 为有效地计划 协调和控制经营活动, 公司已合理确定了适合公司的组织形式, 并贯彻不相容职务相分离的原则, 较科学地划分了公司内各部门的责任权限, 形成相互制衡机制 各部门分工合作, 各行其职, 保证公司的业务顺利开展 3 人事政策 公司已建立 人事管理制度, 对公司各职能部门的职责 员工聘用 试 用 任免 调岗 解聘 交接 奖惩等事项等进行明确规定, 确保相关人员能 2
够胜任 ; 制定并实施人才培养实施方案, 以确保各经理层和全体员工能够有效 履行职责 ; 公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门 对人力资源的需求 4 企业文化 企业文化是控制环境的重要组成部分, 公司高度重视企业文化建设, 通过 多种形式的培训 沟通会等方式, 使企业文化融入基层 深入人心 使公司保 持和谐高效的工作氛围, 使员工更具积极向上的精神面貌 ( 三 ) 风险评估 根据公司所处的发展阶段, 结合行业特点和设定的控制目标, 全面 系统地收集相关信息, 建立了风险识别与应对措施体系 公司董事会, 主要负责公司整体风险的识别 评估及应对工作 ; 经营管理层, 负责经营过程中各业务领域的风险识别 评估及应对工作 ; 公司制定了从采购 生产 销售 技术 品质 服务等一系列的长远整体目标, 并辅以具体策略和业务流程层面的计划, 将企业经营目标明确地传达到每一位员工 各部门负责各自的风险自控 公司对业务活动中的主要环节进行监控与风险分析, 及时进行风险评估 针对已识别的风险选择风险应对方案, 并针对风险应对方案制定风险管理控制措施 公司认真组织实施风险管理工作, 确保各项措施落实到位 进 公司各部门定期对风险管理工作进行自查和检验, 发现缺陷并及时予以改 ( 四 ) 控制活动 1 总体控制手段 3
为保证各项经营目标的实现, 公司建立了较为完善的控制程序及制度, 主要包括 : 不相容职务分离控制 授权管理控制 会计系统控制 财产保护 控制等 公司主要控制活动包括以下几个方面 : (1) 不相容职务分离控制 : 建立了岗位责任制度和内部控制制度, 通过合理设置分工, 科学划分职责权限, 贯彻不相容职务相分离的原则, 形成相互制衡的机制, 以防止差错及舞弊行为的发生 不相容的职务主要包括 : 授权审批 业务经办 会计记录 财产保管 监督检查等 (2) 授权管理控制 : 明确了授权审批的范围 权限 程序 责任等相关 内容, 公司内部各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权, 经办人员必 须在授权范围内办理业务 (3) 会计系统控制 公司严格执行国家统一的会计准则制度, 按要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度, 加强会计基础工作, 明确会计凭证 会计账簿和财务会计报告的处理程序, 保证会计资料真实完整 公司依法设置会计机构, 配备了会计从业人员 (4) 财产保护控制 公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度, 采 取财产记录 实物保管 定期盘点 账实核对等措施, 确保财产安全 2 主要业务内容的内部控制 公司结合实际情况, 建立了较为完善的内部控制管理体系, 内控制度贯穿 于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节, 确保生产经营处于受控状态 公司管理层严格按照相关规定及公司内部控制制度的要求, 执行内部控制程序 4
( 四 ) 信息与沟通公司建立了信息与沟通的相关制度, 明确内部控制相关信息的收集 处理和传递程序, 确保信息及时沟通, 促进了内部控制有效运行 公司通过建立总经理办公会议 周例会 各种专题会议等信息沟通渠道, 获取内部信息, 不断提高管理决策能力 通过行业协会组织 业务往来单位 市场调查以及有关监管部门等渠道, 获取外部信息 ; 并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选 核对 整合 提高信息的有用性 ( 五 ) 内部监督为确保公司内部控制制度的有效执行, 公司设立监事会, 由 3 名监事组成, 对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 ; 检查公司财务, 以保证公司资产及财务信息的真实 完整 二 传艺科技对内部控制的自我评价 公司董事会认为, 公司已根据实际情况和管理需要, 建立健全了完整 合理的内部控制制度, 所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到有效实施 公司按照 企业内部控制基本规范 ( 财会 [2008]7 号 ), 截至 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 三 关于传艺科技内部控制的自我评价报告核查意见 经过现场检查 资料查阅及沟通询问, 东吴证券认为, 传艺科技的法人治理结构较为健全, 现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求 ; 传艺科技在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制 ; 传艺科技的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况 5
( 本页无正文, 为 东吴证券股份有限公司关于 < 江苏传艺科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价工作报告 > 核查意见 之签章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 张玉仁 吴昺 东吴证券股份有限公司 年月日 6