广东群兴玩具股份有限公司 简式权益变动报告书 ( 二 ) 上市公司名称 : 广东群兴玩具股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 群兴玩具股票代码 :002575 信息披露义务人名称 : 陈吉东住所 : 广东省潮州市 ****** 通讯地址 : 广东省潮州市 ****** 股份变动性质 : 协议受让导致的股份增加 权益变动报告签署日期 : 二〇一九年一月二日
信息披露义务人声明一 信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及相关法律 法规 规范性文件编写本权益变动报告书 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准 三 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东群兴玩具股份有限公司拥有权益的变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东群兴玩具股份有限公司中拥有权益的股份 四 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除本信息披露义务人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 1
目 录 第一节释义... 3 第二节信息披露义务人介绍... 4 一 信息披露义务人基本情况... 4 二 信息披露义务人及实际控制人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况... 4 第三节本次权益变动目的... 5 一 本次权益变动的目的... 5 二 信息披露义务人在未来十二个月增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划... 5 第四节本次权益变动方式... 6 一 本次权益变动的方式... 6 二 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例情况... 6 二 本次权益变动相关协议的主要内容... 6 三 本次拟转让股份的限制情况及其他情况... 7 第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况... 8 第六节其他重大事项... 9 第七节备查文件... 10 信息披露义务人声明... 11 附表 :... 13 2
第一节释义 本报告书中, 除非另有说明, 下列词语具有以下特定涵义 : 群兴玩具 / 上市公司指广东群兴玩具股份有限公司 信息披露义务人指陈吉东 群兴投资指广东群兴投资有限公司 本报告书 指 广东群兴玩具股份有限公司简式权益变动 报告书 股份转让协议 指 广东群兴投资有限公司与陈吉东关于广东 群兴玩具股份有限公司之股份转让协议 本次权益变动 指 信息披露义务人通过协议转让方式受让群 兴玩具 34,000,000 股股票的权益变动行 为 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 中登公司指中国证券登记结算有限公司 元 万元指人民币元 人民币万元 3
第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况信息披露义务人 : 陈吉东性别 : 男国籍 : 中国身份证号码 :445121************ 住所 : 广东省潮州市 ****** 通讯地址 : 广东省潮州市 ****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 : 否二 信息披露义务人及实际控制人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署日, 信息披露义务人及实际控制人不存在持有境内 境外其它上市公司 5% 以上发行在外股份的情形 4
第三节本次权益变动目的 一 本次权益变动的目的信息披露人本次权益变动的目的是财务投资 二 信息披露义务人在未来十二个月增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人尚无在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划, 不排除在本次权益变动完成后的 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划, 若有计划或发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务 5
第四节本次权益变动方式 一 本次权益变动的方式信息披露义务人通过协议转让方式受让群兴玩具合计 34,000,000 股, 占群兴玩具总股本的 5.78% 二 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例情况本次权益变动前, 陈吉东未持有群兴玩具股份 本次权益变动后, 陈吉东持有群兴玩具股份 34,000,000 股, 占群兴玩具总股本的 5.78%, 为群兴玩具持股 5% 以上股东 三 本次权益变动相关协议的主要内容 ( 一 ) 群兴投资与陈吉东于 2018 年 12 月 28 日签订了 股份转让协议, 主要内容如下 : 1 协议签署主体甲方 ( 转让方 ): 广东群兴投资有限公司乙方 ( 受让方 ): 陈吉东 2 标的股票甲方 乙方同意按照 股份转让协议 的条款转让 受让甲方持有的群兴玩具股份 3,400 万股 ( 以下简称 标的股票 ), 该标的股票不附带任何权利负担, 该标的股票共计 3,400 万股, 占群兴玩具股本总数的 5.78% 3 转让价格及支付方式双方同意以 2018 年 12 月 27 日为本次股份转让的定价基准日, 按照基准日群兴玩具股票收盘价 6.86 元 / 股的九折即每股约 6.18 元 / 股作为每股交易价格, 合计总价款为人民币 21,012.00 万元, 乙方应将上述购买价款于深圳证券交易所就股份转让出具合规确认后且在中登公司深圳分公司办理股权过户的同时支付给甲方 如果深圳证券交易所对转让股份出具不合规确认书面文件, 则本协议自动解除, 甲乙双方互不追究法律责任 6
4 标的股票过户甲方 乙方根据 股份转让协议 第二条约定到深圳证券交易所办理标的股票转让合规确认, 到中登公司深圳分公司办理标的股票过户手续 5 本协议生效本协议经甲乙双方签章后生效 三 本次拟转让股份的限制情况及其他情况信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股份, 不存在所持有股份权利受限情况 信息披露义务人不存在 中华人民共和国公司法 第一百四十八条规定的情形, 且最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录 信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债 未解除上市公司为其负债提供的担保 或者损害上市公司利益的其他情形 7
第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在提交本报告之日起前六个月内没有通过证券交易系统买 卖群兴玩具股票的行为 8
第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日, 除前述已经披露的内容外, 信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息 9
第七节备查文件 本报告书及下列备查文件置备于群兴玩具办公地和深圳证券交易所 : 1 信息披露义务人的身份证明; 2 信息披露义务人的声明; 3 信息披露义务人与广东群兴投资有限公司签订的 股份转让协议 10
信息披露义务人声明 本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对 其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 陈吉东 二零一九年一月二日 11
( 本页无正文, 为 ( 二 ) 之 签署页 ) 信息披露义务人 : 陈吉东 二零一九年一月二日 12
附表 : 简式权益变动报告书 基本情况上市公司名广东群兴玩具股份有限上市公司所在广东省汕头市称公司地股票简称群兴玩具股票代码 002575 信息披露义信息披露义务陈吉东广东省潮州市 ****** 务人名称人注册地 拥有权益的股份数量变化信息披露义务人是否为上市公司第一大股东权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 增加 减少 不有无一致行动变, 但持股人发生变化人 有 无 信息披露义务 是 否 人是否为上市公司实际控制 是 否 人 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得 上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 上市公司发行股份被动摊薄 ( 请注明 ) 股票种类 : 人民币普通股 持股数量 : 0 股 持股比例 : 0.00% 13
本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变 股票种类 : 人民币普通股变动数量 : 增加 34,000,000 股变动比例 : 增加 5.78% 变动后持股数量 :34,000,000 股变动后持股比例 :5.78% 动比例 信息披露义务人是否拟于未来 12 个 是 否 月内继续增持 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明 : 控股股东或 实际控制人 减持时是否是 否 存在侵害上不适用市公司和股 东权益的问 题 14
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准是否已得到批准 是 否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 不适用 是 否 是 否 注 : 本次协议转让不需要经过批准 信息披露义务人 : _ 陈吉东 二零一九年一月二日 15