兴业证券股份有限公司 关于福建省青山纸业股份有限公司 2015 年非公开发行股票保荐总结报告书 兴业证券股份有限公司 ( 以下简称 兴业证券 保荐机构 或 本保荐机构 ) 作为福建省青山纸业股份有限公司 ( 以下简称 青山纸业 上市公司 或 公司 )2015 年非公开发行股票的保荐机构, 对青山纸业进行持续督导, 持续督导期至 2017 年 12 月 31 日 目前, 持续督导期已届满, 兴业证券根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 和 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等相关法律法规的要求, 出具本保荐总结报告书 一 保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性 准确性 完整性承担法律责任 2 保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查 3 保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定采取的监管措施 二 保荐机构基本情况 项目 内容 公司名称注册地址主要办公地址法定代表人保荐代表人联系人及电话 兴业证券股份有限公司福建省福州市湖东路 268 号福建省福州市湖东路 268 号证券大厦 16 层 ; 上海市浦东新区长柳路 36 号丁香国际商业中心东塔 10 层杨华辉郭丽华 吕泉鑫郭丽华 :021-38565718 吕泉鑫 :0591-38281721 1
三 上市公司的基本情况 项目 内容 中文名称 英文名称 股票简称 福建省青山纸业股份有限公司 Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd. 青山纸业 股票代码 600103 法定代表人注册资本注册地址办公地址控股股东实际控制人 张小强人民币 1,773,706,005 元福建省福州市五一北路 171 号新都会花园广场 16 层福建省沙县青州镇青山路 1 号福建省轻纺 ( 控股 ) 有限责任公司福建省人民政府国有资产监督管理委员会 联系人潘其星 :0591-83367773 本次证券发行类型非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 本次证券发行时间 本次证券上市流通时间 2016 年 9 月 28 日 2019 年 9 月 30 日 本次证券上市地点上海证券交易所 四 保荐工作概述 ( 一 ) 尽职推荐阶段 在推荐青山纸业非公开发行股票期间, 兴业证券积极协调中介机构参与证券发行上市的相关工作, 按照法律 行政法规和中国证监会的规定, 对青山纸业进行尽职调查, 统筹非公开发行股票的各项准备工作 ; 组织编制申请文件并出具尽职调查报告 发行保荐工作报告 发行保荐书等文件 ; 提交推荐文件后, 兴业证券主动配合中国证监会的审核, 组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复, 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查, 并与中国证监会进行专业沟通 获得中国证监会核准后, 组织发行人筹备证券发行和登记工作 ; 按照交易所上市规则的要求提交推荐股票上市所要求的相关文件等 ( 二 ) 持续督导阶段 兴业证券根据有关法律法规的规定, 对于青山纸业本次非公开发行后在持续督导期内的规范运作主要开展了下列工作 : 2
1 督导发行人有效执行并完善防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度 ; 2 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 ; 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度; 4 持续关注发行人募集资金的专户存储 投资项目的实施等承诺事项, 对发行人募集资金使用的有关事项发表意见, 并出具募集资金的存放与使用情况的专项核查报告 ; 5 持续关注发行人为他人提供担保等事项; 6 督导发行人履行信息披露义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 ; 7 督导发行人对 公司章程 修订 重要内控制度的修订的审批程序 内容合法合规性及相关信息披露情况 ; 8 督导发行人的股东大会 董事会召开程序及相关信息披露; 9 每年对上市公司定期现场检查一次, 定期现场检查的内容包括但不限于公司治理和内部控制情况, 信息披露情况, 公司的独立性以及与控股股东 实际控制人及其他关联方资金往来情况, 募集资金使用情况, 关联交易 对外担保 重大对外投资情况, 经营状况等事项, 并出具定期现场检查报告 五 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 2017 年 9 月 8 日, 公司披露了 关于公司原董事收到中国证券监督管理委员会福建监管局 < 行政处罚决定书 > 的公告, 福建证监局依法对公司原董事刘洁违法减持公司股票一案作出行政处罚, 责令刘洁改正, 给予警告, 并处以 10 万元罚款 经核查, 本保荐机构认为 : 中国证券监督管理委员会福建监管局 行政处罚决定书 处罚主体为公司原董事刘洁, 刘洁已于 2017 年 6 月 29 日辞去公司第八届董事会董事职务, 该事项不会对公司的正常经营活动产生影响 六 对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 在保荐机构履行保荐职责期间, 青山纸业积极配合兴业证券实施尽职推荐工作及持续督导工作并提供了便利条件, 包括现场核查 按保荐机构的要求提供相 3
关资料 访谈沟通等 七 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 本次非公开发行的证券服务机构能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见, 并能够配合保荐机构的协调和核查工作, 与本保荐机构保持了良好沟通, 上述证券服务机构的相关工作独立 公正 勤勉 尽责 八 对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 和 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等相关规定, 保荐机构对青山纸业本次非公开发行持续督导期间提交上海证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅, 对信息披露文件的内容及格式 履行的相关程序进行了检查 经核查, 本保荐机构认为青山纸业本次非公开发行持续督导期间的信息披露情况与实际情况相符合, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 九 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 青山纸业 2015 年非公开发行募集资金的存放与使用情况符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 (2013 年修订 ) 等有关法律法规和规范性文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 募集资金使用的审批程序合法合规, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形, 有关募集资金存放与使用情况的信息披露真实 准确 完整 截至 2017 年 12 月 31 日, 青山纸业本次非公开募集资金尚未使用完毕, 本保荐机构将继续对上市公司募集资金的管理和使用履行持续督导职责, 直至募集资金使用完毕 十 中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项 无 ( 以下无正文 ) 4
( 此页无正文, 为 兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公 司 2015 年非公开发行股票保荐总结报告书 之签署页 ) 保荐代表人 : 郭丽华 吕泉鑫 法定代表人 : 杨华辉 兴业证券股份有限公司 年月日 5