证券简称 : 德尔股份证券代码 :300473 公告编号 :2018-054 阜新德尔汽车部件股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书的提示性公告 保荐机构 ( 主承销商 ): 光大证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 阜新德尔汽车部件股份有限公司 ( 以下简称 发行人 或 德尔股份 ) 公开发行 56,470.66 万元可转换公司债券 ( 以下简称 本次发行 ) 已获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2018]264 号文核准 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售, 优先配售后余额部分 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行 本次公开发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 查询 一 本次发行基本情况 1 本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券 该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市 2 发行规模本次拟发行可转换公司债券总额为人民币 56,470.66 万元, 共计 564.7066 万张 3 票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行, 每张面值为人民币 100 元 4 债券期限 1
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年, 即 2018 年 7 月 18 日至 2024 年 7 月 18 日 5 债券利率第一年为 0.5% 第二年为 0.8% 第三年为 1.0% 第四年为 1.5% 第五年为 1.8% 第六年为 2.0% 6 付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金并支付最后一年利息 (1) 年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息的计算公式为 :I=B i I: 指年利息额 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 ; i: 可转换公司债券的当年票面利率 (2) 付息方式 1) 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转换公司债券发行首日, 即 2018 年 7 月 18 日 2) 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 3) 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转换公司债券, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 4) 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 7 转股期限 2
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日 (2018 年 7 月 24 日, 即募集资金划至发行人账户之日 ) 起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止 ( 即 2019 年 1 月 24 日起至 2024 年 7 月 18 日止 ) 8 转股价格的确定及其调整 (1) 初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 35.26 元 / 股, 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 (2) 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后, 当公司发生派送股票股利 转增股本 增发新股或配股 派送现金股利等情况 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 派送股票股利或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ); 当转股价格 3
调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 9 转股价格向下修正条款 (1) 修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 (2) 修正程序如公司决定向下修正转股价格时, 公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间 从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ), 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 4
债券持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算方式为 Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍 其中 :V: 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额 ;P: 指申请转股当日有效的转股价格 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股 转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分, 公司将按照深圳证券交易所 证券登记机构等部门的有关规定, 在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息 11 赎回条款 (1) 到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内, 公司将按债券面值的 112%( 含最后一期利息 ) 的价格赎回全部未转股的可转换公司债券 (2) 有条件赎回条款转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 : (1) 在转股期内, 如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%); (2) 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时 当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额 ; i: 指可转换公司债券当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 5
12 回售条款 (1) 有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70% 时, 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司 任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不能再行使回售权, 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述 连续三十个交易日 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 (2) 附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司 持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 该次附加回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权 13 转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益, 在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有股东 ( 含因可转换公司债券转股形成的股东 ) 均享有当期股利分配 14 发行对象 (1) 向公司原股东优先配售 : 发行公告公布的股权登记日 ( 即 2018 年 7 月 17 日,T-1 日 ) 收市后登记在册的公司所有股东 6
(2) 网上发行 : 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) (3) 本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购 15 发行方式本次发行的德尔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售, 原股东优先配售后余额部分 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行 (1) 原股东可优先配售的可转换公司债券数量原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日 (2018 年 7 月 17 日,T-1 日 ) 收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 5.3822 元可转换公司债券的比例, 再按 100 元 / 张转换为张数, 每 1 张为一个申购单位 原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转换公司债券数量 公司现有总股本为 104,920,000 股, 按本次发行优先配售比例计算, 原股东可优先配售的可转换公司债券上限总额为 5,647,004 张, 约占本次发行的可转换公司债券总额的 99.9989% 由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 以下简称 中国结算深圳分公司 ) 配股业务指引执行, 最终优先配售总数可能略有差异 (2) 原股东除可参与优先配售外, 还可参加优先配售后余额的申购 (3) 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行, 配售代码为 380473, 配售简称为 德尔配债 原股东网上优先配售可转换公司债券认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行, 即所产生的不足 1 张的优先认购数量, 按数量大小排序, 数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东, 以达到最小记账单位 1 张, 循环进行直至全部配完 原股东持有的 德尔股份 股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部, 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数, 且必须在对应证券营业部进行配售认购 (4) 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购, 申购代码为 370473, 申购简称为 德尔发债 每个账户最小申购数量为 10 张 (1,000 7
元 ), 每 10 张为一个申购单位, 超过 10 张必须是 10 张的整数倍, 每个账户申购上限为 1 万张 (100 万元 ), 超出部分为无效申购 投资者应遵守行业监管要求, 申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模 主承销商发现投资者不遵守行业监管要求, 超过相应资产规模或资金规模申购的, 则该配售对象的申购无效 16 担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保 17 债券评级情况 联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级, 本次可转 换公司债券主体信用评级为 AA- 级, 债券信用评级为 AA- 级, 评级展望 为稳定 18 承销方式 本次发行由主承销商以余额包销方式承销 19 锁定期及上市安排 本次发行的可转换公司债券无持有期限制 发行结束后, 公司将尽快向深 圳证券交易所申请上市交易, 具体上市时间将另行公告 20 与本次发行有关的时间安排 日期 T-2 日 (2018 年 7 月 16 日 ) T-1 日 (2018 年 7 月 17 日 ) T 日 (2018 年 7 月 18 日 ) T+1 日 (2018 年 7 月 19 日 ) 发行安排刊登 募集说明书 发行公告 网上路演公告 原股东优先配售股权登记日网上路演刊登 发行提示性公告 原股东优先配售 ( 缴付足额资金 ) 网上申购 ( 无需缴付申购资金 ) 确定网上中签率刊登 网上中签率及优先配售结果公告 网上发行摇号抽签 8
T+2 日 (2018 年 7 月 20 日 ) T+3 日 (2018 年 7 月 23 日 ) T+4 日 (2018 年 7 月 24 日 ) 刊登 网上中签结果公告 网上申购中签缴款 ( 投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金 ) 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额刊登 发行结果公告 注 : 上述日期为交易日 如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行, 主承销商将及时公告, 修改发行日程 二 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 1 发行人: 阜新德尔汽车部件股份有限公司办公地址 : 阜新市经济开发区 E 路 55 号联系人 : 韩颖电话 :0418-3399169 2 保荐机构( 主承销商 ): 光大证券股份有限公司办公地址 : 上海市新闸路 1508 号联系人 : 资本市场部电话 :021-32586253 发行人 : 阜新德尔汽车部件股份有限公司 保荐机构 ( 主承销商 ): 光大证券股份有限公司 2018 年 7 月 16 日 9
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