中信建投证券股份有限公司 关于上海联明机械股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 本保荐机构 ) 作为上海联明机械股份有限公司 ( 以下简称 联明股份 公司 ) 首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构, 根据 中华人民共和国公司法 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 上海证券交易所上市公司内部控制指引 企业内部控制基本规范 等法律 法规和规范性文件的要求, 对 上海联明机械股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告 进行了核查, 具体情况如下 : 一 公司控制评价工作情况 ( 一 ) 内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位 业务和事项以及高风 险领域 1 纳入评价范围的主要单位 纳入评价范围的主要单位包括上海联明机械股份有限公司及其下属子公司 2 纳入评价范围的单位占比 指标 占比 (%) 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 100 3 纳入评价范围的主要业务和事项 纳入评价范围的主要业务和事项包括 : 组织架构 发展战略 研究与开发 人力资源 社会责任 企业文化 全面预算 关联方交易 资金活动 财务报告 资产管理 采购业务 销售业务 筹资管理 投资管理 业务外包管理 财务管理 担保管理 合同管理 工程项目管理 内部监督 证券事务 行政事务等 1
4 重点关注的高风险领域 重点关注的高风险领域包括 : 财务管理 物资采购 资产管理 关联方交易 等关键控制环节 5 上述纳入评价范围的单位 业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营 管理的主要方面, 是否在重大遗漏 上述纳入评价范围的单位 业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面, 不存在重大遗漏 6 是否存在法定豁免 公司不存在法定豁免的情况 7 其他说明事项 无 ( 二 ) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及中华人民共和国财政部等五部委联合发 布的 企业内部控制基本规范 及其配套指引的要求, 组织开展内部控制评价工 作 1 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷 重要缺陷和一般缺陷的认定要求, 结合公司规模 行业特征 风险偏好和风险承受度等因素, 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制, 研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准, 并与以前年度保持一致 2 财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下 : - 指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准 对可能导致企业严重 对可能造成的财务报 对可能造成的财务报 偏离控制目标 ; 对可能 表错报的绝对金额大 表错报的绝对金额小 造成的财务报表错报 于合并财务报表资产 于等于合并财务报表 2
的绝对金额大于等于合并财务报表资产总额的 1%, 或大于等于合并财务报表收入总额的 1%, 或大于等于合并财务报表税前利润总额的 8% 的内控缺陷, 认定为重大缺陷 总额的 0.5% 且小于合并财务报表资产总额的 1%, 或大于合并财务报表收入总额的 0.5% 且小于合并财务报表收入总额的 1%, 或大于合并财务报表税前利润总额的 5% 且小于合并财务报表税前利润总额的 8% 的内控缺陷 资产总额的 0.5%, 或小于等于合并财务报表收入总额的 0.5%, 或小于等于合并财务报表税前利润总额的 5% 的内控缺陷 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 : 缺陷性质重大缺陷重要缺陷一般缺陷 定性标准 1 发现董事 监事和高级管理人员重大舞弊 ; 2 因存在重大错报, 公司更正已经公布的财务报表 ; 3 发现当期财务报表存在重大错报, 而内部控制在运行过程中未能发现该错报 ; 4 公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效 ; 5 经监管部门认定控制环境无效 ; 6 一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正 ; 7 按照监管部门信息披露的要求未在规定期限内履行信息披露义务, 或所披露的信息有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 8 其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷 ; 9 公司严重违规并被处以重罚或承担刑事责任等 除重大缺陷以外的其他缺陷, 根据其影响程度认定为重要或一般缺陷 除重大缺陷以外的其他缺陷, 根据其影响程度认定为重要或一般缺陷 3 非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下 : - 指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准 造成直接财产损失大 造成直接财产损失大 于等于合并财务报表 造成直接财产损失小 于等于合并财务报表 资产总额的 0.3% 小于 于公司资产总额的 资产总额的 0.5% 合并财务报表资产总 0.3% 额的 0.5% 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 : 重大缺陷 缺陷性质 定性标准 1 公司缺乏民主决策程序或者公司决策程序不科学 ; 2 违犯国家法律 法规, 如出现重大生产或环境污染事故 ; 3 关键管理人员或重要人才大量流失 ; 3
重要缺陷 一般缺陷 4 内部控制评价的重大缺陷未得到整改 ; 5 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效 ; 6 媒体负面新闻频现 重要缺陷和一般缺陷依据重大缺陷标准发生影响程度而分别确定 重要缺陷和一般缺陷依据重大缺陷标准发生影响程度而分别确定 ( 三 ) 内部控制缺陷认定及整改情况 1 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 (1) 重大缺陷 报告期内, 公司不存在财务报告内部控制重大缺陷 (2) 重要缺陷 报告期内, 公司不存在财务报告内部控制重要缺陷 (3) 一般缺陷 报告期内, 公司不存在财务报告内部控制一般缺陷 (4) 经过上述整改, 于内部控制评价报告基准日, 公司是否存在未完成整 改的财务报告内部控制重大缺陷 不适用 (5) 经过上述整改, 于内部控制评价报告基准日, 公司是否存在未完成整 改的财务报告内部控制重要缺陷 不适用 2 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 (1) 重大缺陷 报告期内, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 (2) 重要缺陷 报告期内, 公司未发现非财务报告内部控制重要缺陷 (3) 一般缺陷 4
公司内部控制已建立自我评价和内部审计的双重监督机制, 公司在日常经营中存在的一般缺陷一经发现确认即采取纠正措施, 使风险可控, 对公司内部控制体系运行不构成实质性影响 (4) 经过上述整改, 于内部控制评价报告基准日, 公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷不适用 (5) 经过上述整改, 于内部控制评价报告基准日, 公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷不适用 二 其他内部控制相关重大事项说明 ( 一 ) 上一年度内部控制缺陷整改情况不适用 ( 二 ) 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向报告期内, 公司对纳入内控评价范围的业务与事项建立了内部控制, 并且能够有效执行, 公司不存在内部控制设计或执行方面重大缺陷, 能够合理地保证内部控制目标的实现 2017 年, 公司将继续完善内部控制制度的建设, 规范内部控制制度执行, 强化内部控制监督检查, 优化内部控制流程, 提升内控管理水平, 通过对风险的事前防范 事中控制 事后监督和反馈纠正, 加强内控管理 有效防范各类风险, 促进公司健康 可持续发展 ( 三 ) 其他重大事项说明报告期内, 公司制定了 信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度, 保障公司依法合规履行信息披露业务 三 公司董事会对内部控制制度的自我评价 ( 一 ) 公司于内部控制评价报告基准日, 是否存在财务报告内部控制重大 5
缺陷公司于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷 ( 二 ) 财务报告内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷, 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 ( 三 ) 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 ( 四 ) 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 ( 五 ) 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致 ( 六 ) 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评价报告披露一致 四 保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 本保荐机构及保荐代表人通过多种途径督导公司规范运作, 具体措施和方法主要包括 : 列席公司股东大会及董事会并查阅会议资料 ; 对公司信息披露文件进行事前审阅 ; 了解和督促各项业务和管理等制度的实施 ; 查阅会计资料, 抽查会计账册和银行对账单 ; 查阅相关信息披露文件 ; 与董事 监事 高级管理人员及 6
公司其它主要人员进行座谈和沟通 ; 与公司聘请的会计师进行沟通 ; 现场检查内部控制制度的执行等方法, 从内部控制的环境 内部控制制度的建立和实施 内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查 经核查, 本保荐机构认为 : 联明股份已建立了较为健全的法人治理结构, 现行内部控制制度和执行情况符合 上市公司治理准则 等相关法律法规的规定 ; 公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制 ; 公司董事会出具的 2016 年度内部控制评价报告 反映了其内部控制制度的建设及运行情况 ( 以下无正文 ) 7
( 本页无正文, 为 中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见 之签字盖章页 ) 保荐代表人签名 : 朱明强蒋潇 中信建投证券股份有限公司 年月日