物产中大集团股份有限公司 内部控制评价管理制度 第一章 总则 第一条为了保证物产中大集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 内部控制体系的建立健全及其持续有效的执行, 促进公司内部控制目标的实现, 以及持续满足上市监管机构对公司内部控制的要求, 公司需要定期全面评价内部控制的设计和运行情况, 揭示和防范风险 根据财政部 证监会等五部委发布的 内部控制基本规范 及其指引 上海证券交易所上市公司内部控制指引 等有关法律法规的规定, 结合公司实际情况, 特制定本制度 第二条内部控制评价, 是指公司董事会对内部控制的有效性进行全面评价, 形成评价结论, 出具评价报告的过程 公司董事会应当对内部控制评价报告的真实性负责 第三条本制度适用范围为公司及全资子公司 控股子公司 第四条公司实施内部控制评价至少应当遵循下列原则 : ( 一 ) 全面性原则 评价工作应当包括内部控制的设计与运行, 涵盖公司及公司所属单位的各种业务和事项 ( 二 ) 重要性原则 评价工作应当在全面评价的基础上, 根据风险发生的可能性及其对公司内控目标的影响程度, 确定需要评价的重点业务单元 重要业务领域 重要流程环节和高风险领域 ( 三 ) 客观性原则 评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况, 如实反映内部控制设计与运行的有效性 第二章 管理职责 第五条公司董事会是公司内部控制评价工作的最高决策机构和最终责任者 董事会所属审计委员会 ( 以下简称 审计委员会 ) 负责审查企业内部控制, 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评估情况, 协调内部控制审计及其他相关事宜等 其主要职责包括 : 1
( 一 ) 审批内部控制评价工作方案 ; ( 二 ) 审议内部控制评价报告 ; ( 三 ) 审定内控重大缺陷 重要缺陷整改意见 ; ( 四 ) 领导公司审计风控与法律事务部推进内部控制评价工作 ; 第六条监事会应审议内部控制评价报告, 对董事会建立与实施内部控制进行监督 第七条公司经理层负责为内部控制评价提供必要的行政资源, 协调和解决内部控制评价过程中出现的重大事项, 听取内部控制评价的工作安排 工作进展和评价报告, 及时掌握公司日常内部控制风险监控结果, 组织实施缺陷整改工作 第八条各职能部门 子公司的责任 ( 一 ) 各职能部门负责人 子公司负责人为其本单位内部控制的责任人, 应当按照法律法规的要求建立和不断完善本单位的内部控制体系, 并在日常工作中按照既定程序操作和运营 ; ( 二 ) 各职能部门负责人 子公司负责人为其本单位内控流程自我评价工作的负责人, 应按要求组织本单位的内控自评, 同时对其真实性负责 ; ( 三 ) 各职能部门 子公司应根据本单位的组织架构调整 职责授权变更 管理制度修订 信息系统更新等变化, 及时组织修订更新本单位的内部控制手册, 并定期确认内部控制手册的持续有效 ; ( 四 ) 子公司负责人负责逐级落实内部控制评价责任, 并对其真实性负责 ( 五 ) 审计风控与法律事务部根据审计委员会关于内部控制评价的工作要求, 负责公司内部控制评价的具体组织实施工作 其主要职责包括 : 1 制订内部控制评价工作方案; 2 组成内控评价小组; 3 汇总各职能部门 子公司的内部控制自我评价测试结果; 4 收集 整理内控评价小组的内部控制评价工作底稿和评价报告; 5 按照内控评价小组形成的内部控制有效性结论, 编写年度内部控制自我评价报告, 报经审计委员会审议后, 呈报董事会批准 ; 6 内部控制评价文件的归档管理 第九条内控评价小组的职责 : 2
内控评价小组具体负责内部控制自我评价工作, 其主要职责包括 : ( 一 ) 根据内部控制评价方案进行内控自评复核 现场测试, 收集内部控制评价的证据 ; ( 二 ) 收集 整理和填制内部控制评价测试底稿 ; ( 三 ) 研究分析并初步认定内部控制缺陷 第三章 内部控制评价内容 第十条内部控制评价工作主要依据公司内部控制制度和工作程序, 围绕内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督等要素, 对内部控制设计和运行情况进行全面评价 第十一条内部环境是公司实施内部控制的基础 内部环境评价的内容包括治理结构 机构设置及权责分配 人力资源 企业文化 社会责任等 第十二条风险评估是公司及时识别 系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险, 合理确定风险应对策略的过程 风险评估评价的内容包括目标设定 信息收集 风险识别 风险分析 风险应对等 第十三条控制活动是公司根据风险评估结果, 采用相应的控制措施, 将风险控制在可承受度之内, 达到控制目标的全过程 控制活动评价对各项业务处理程序的授权批准 职责分工 实物控制 凭证与记录的设置和运用 独立检查程序等控制措施的设计与运行情况进行认定和评价 第十四条信息与沟通是公司及时 准确地收集 传递与内部控制相关的信息, 确保信息在公司内部 公司与外部之间进行有效沟通 信息与沟通评价对信息收集 处理和传递的及时性 反舞弊机制的健全性 财务报告的真实性 信息系统的安全性, 以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价 第十五条内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查, 评价内部控制的有效性, 发现内部控制缺陷, 及时加以改进的过程 内部监督评价对内部监督机制的有效性进行认定和评价, 重点关注监事会 审计委员会 审计风控与法律事务部等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用 第十六条内部控制评价工作应当形成工作底稿, 详细记录公司执行评价工作的内容, 包括评价要素 主要风险点 采取的控制措施 有关证据资料以及认 3
定结果等 评价工作底稿应当设计合理 证据充分 简便易行 便于操作 第四章 内部控制评价程序和方法 第十七条年度内部控制评价测试工作一般包括 : 制定评价工作方案 组成评价小组 实施现场测试 认定控制缺陷 汇总评价结果 编报评价报告等环节 内控审计部门拟定内部控制评价工作方案, 明确评价范围 工作任务 人员组织以及工作时间表, 并报董事会或其授权机构审批后实施 第十八条内控审计部门应当根据经批准的评价方案, 对公司内控进行独立测试 公司可以委托中介机构实施或协助内部控制评价, 参与公司内部控制评价的中介机构不得同时为公司提供内部控制审计服务 第十九条内控评价小组根据独立测试后的结果, 同时结合审计风控与法律事务部审计项目发现的内部控制缺陷及其持续改进情况 结合其它从内部和外部渠道报告的缺陷, 考虑它们对内部控制的影响, 编制公司的内控缺陷认定及整改建议汇总, 对公司的内部控制缺陷及其成因 表现形式和影响程度进行综合分析, 提出认定意见和整改建议 第二十条内控评价小组编制的内控缺陷认定及整改建议汇总初稿应与相关流程负责人或部门进行充分沟通, 以确认缺陷事实 整改建议的可行性 整改建议能否满足内部控制的要求 并落实整改责任人和整改完成时间 内控评价小组将沟通后的内控缺陷认定及整改建议汇总提交公司总裁审批 第二十一条 内部控制缺陷整改 本公司对于发现的所有缺陷都将制定整改计划, 包括整改措施 整改负责人 整改落实时间表 对于认定的重大缺陷, 将由总裁牵头负责整改 内审部门负责 整改情况的监督 第五章 内部控制缺陷的认定 第二十二条 内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷 设计缺陷是指公司缺少为实现控制目标所必需的控制, 或现存控制设计不适 当 即使正常运行也难以实现控制目标 4
运行缺陷是指设计有效 ( 合理且适当 ) 的内部控制由于运行不当 ( 包括由不恰当的人执行 未按设计的方式运行 运行的时间或频率不当 没有得到一贯有效运行等 ) 而形成的内部控制缺陷 第二十三条内部控制缺陷的认定, 应当以日常监督和专项监督为基础, 结合年度内部控制评价进行综合分析后提出认定意见, 按照规定的权限和程序进行审核后予以认定 第二十四条 内部控制评价工作组应当根据测试获取的证据, 对内部控制 缺陷进行初步认定, 并按其影响程度分为重大缺陷 重要缺陷和一般缺陷 重大缺陷, 是指一个或多个控制缺陷的组合, 可能导致公司严重偏离控制目标 重要缺陷, 是指一个或多个控制缺陷的组合, 其严重程度和经济后果低于重大缺陷, 但仍有可能导致公司偏离控制目标 一般缺陷, 是指除重大缺陷 重要缺陷之外的其他缺陷 本公司内部控制缺陷严重程度的认定标准分为定量标准与定性标准 该等标准每年由审计风控与法律事务部组织内部控制自评 编制自评方案时, 依据 企业内部控制评价指引 和 企业内部控制审计指引 的相关要求制定, 并报董事会审计委员会批准 第二十五条 内部控制缺陷严重程度认定程序 根据本制度, 每年由审计风控与法律事务部牵头组织内控评价小组进行内部控制的评价工作 在内部控制评价测试工作完成后, 如发现内部控制存在缺陷, 则有内控评价小组根据测试发现的证据, 依据缺陷影响金额来对缺陷的严重程度进行初步认定 如存在认定标准中的定性标准的情况, 则直接认定为存在重大缺陷 内部控制缺陷严重程度初步认定后, 由审计风控与法律事务部负责人审核后交总裁批准 所有发现的重大缺陷和重要缺陷都将以书面形式呈报董事会及审计委员会 第六章 内部控制自我评估报告的编制和审批 第二十六条 每年 12 月 31 日作为 年度内部控制自我评价报告 的基准 5
日 审计风控与法律事务部根据年度内部控制评价结果, 结合内部控制评价工作 底稿和内部控制缺陷汇总表等资料, 按照本制度规定的程序和要求, 及时编制公 司上年度的内部控制自我评价报告 第二十七条 年度内部控制评价报告应当分别内部环境 风险评估 控制 活动 信息与沟通 内部监督等要素进行设计, 对内部控制评价过程 内部控制缺陷认定及整改情况 内部控制有效性的结论等相关内容作出披露 年度内部控制评价报告至少应当披露下列内容 : ( 一 ) 董事会对内部控制报告真实性的声明 ( 二 ) 内部控制评价工作的总体情况 ( 三 ) 内部控制评价的依据 ( 四 ) 内部控制评价的范围 ( 五 ) 内部控制评价的程序和方法 ( 六 ) 内部控制缺陷及其认定情况 ( 七 ) 内部控制缺陷的整改情况或拟采取的整改措施 ( 八 ) 内部控制有效性的结论 第二十八条 审计风控与法律事务部应当关注自内部控制评价报告基准 日至内部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素, 并根据 其性质和影响程度对评价结论进行相应调整 第二十九条 内部控制评价报告报送公司总裁审阅, 报送公司审计委员会 和监事会审议, 经公司董事会批准后对外披露或报送相关部门 第三十条内部控制评价的有关文件资料 工作底稿和证明材料等由公司审 计风控与法律事务部负责整理归档并妥善保管 第七章 附则 第三十一条 第三十二条 本办法由董事会负责制定与解释 自公司董事会审议通过之日起实施 6