证券代码 :002280 证券简称 : 联络互动公告编号 :2018-072 杭州联络互动信息科技股份有限公司 2018 年第三季度报告正文 1
第一节重要提示 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证季度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议 公司负责人何志涛 主管会计工作负责人金玉花及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王燕飞声明 : 保证季度报告中财务报表的真实 准确 完整 2
第二节公司基本情况 一 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产 ( 元 ) 12,839,573,094.50 15,182,550,545.09-15.43% 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 6,219,961,269.87 7,367,293,761.27-15.57% 本报告期 本报告期比上年同期 增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上 年同期增减 营业收入 ( 元 ) 3,585,240,605.35-11.41% 11,137,021,326.72 42.46% 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -12,285,130.50-755.56% 141,258,819.94 323.85% -83,242,859.39-2,172.55% -294,510,432.03-330.11% -44,266,598.76 92.62% -381,874,118.76 76.27% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) -0.01-1,211.11% 0.06 292.16% 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) -0.01-1,211.11% 0.06 292.16% 加权平均净资产收益率 -0.20% -0.23% 2.08% 1.54% 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位 : 元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -413,543.93 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 4,587,233.00 委托他人投资或管理资产的损益 20,991,516.18 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 491,766,336.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -369,253.96 其他符合非经常性损益定义的损益项目 49,855.65 3
减 : 所得税影响额 77,789,936.36 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 3,052,955.37 合计 435,769,251.97 -- 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 二 报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先报告期末普通股股东总数 130,676 股股东总数 ( 如有 ) 0 前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股数量 持有有限售条件 的股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 何志涛境内自然人 22.67% 493,600,787 370,200,590 质押 439,483,512 E.T.XUN(Hong Kong) Holding Limited 深圳中植产投并购投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 境外法人 12.88% 280,448,013 0 境内非国有法人 5.73% 124,771,669 0 徐智勇 境内自然人 4.21% 91,549,783 0 质押 85,377,600 高雁峰 境内自然人 2.91% 63,285,341 0 陈理 境内自然人 2.44% 53,202,863 39,902,147 质押 48,030,000 郭静波 境内自然人 2.35% 51,135,363 0 质押 51,009,500 滕学军 境内自然人 2.28% 49,629,105 0 质押 47,919,999 广东粤财信托有 限公司 - 粤财信其他托 粤中 3 号集合 1.52% 33,000,000 0 资金信托计划 质押 15,929,931 乔文东 境内自然人 0.96% 20,985,022 0 冻结 20,985,022 4
前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 E.T.XUN(Hong Kong) Holding Limited 深圳中植产投并购投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 280,448,013 人民币普通股 280,448,013 124,771,669 人民币普通股 124,771,669 何志涛 123,400,197 人民币普通股 123,400,197 徐智勇 91,549,783 人民币普通股 91,549,783 高雁峰 63,285,341 人民币普通股 63,285,341 郭静波 51,135,363 人民币普通股 51,135,363 滕学军 49,629,105 人民币普通股 49,629,105 广东粤财信托有限公司 - 粤财信 托 粤中 3 号集合资金信托计划 33,000,000 人民币普通股 33,000,000 乔文东 20,985,022 人民币普通股 20,985,022 陆燕 18,860,000 人民币普通股 18,860,000 上述股东关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 ( 如有 ) 上述股东中, 何志涛是公司实际控制人 未知其他股东相互之间是否存在关联关系, 也 未知是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 其中高雁峰持有的 63,285,341 股中, 通过信用证券账户持有 4,585,600 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 适用 不适用 5
第三节重要事项 一 报告期主要财务数据 财务指标发生变动的情况及原因 适用 不适用一 资产负债表项目科目名称 期末余额 ( 元 ) 年初余额 ( 元 ) 变动比例 变动原因 货币资金 927,853,577.04 1,891,372,664.35-50.94% 主要系本报告期内, 公司归还银行借款及支付应付账款所致 其他流动资产 341,849,360.14 616,298,231.19-44.53% 主要为银行理财资金转上年减少 可供出售金融资产 1,423,468,825.35 2,748,508,244.79-48.21% 主要为本期出售趣店及雷蛇的股票及股票公允价值变动影响 投资性房地产 935,029,465.21 637,863,050.64 46.59% 主要为本期新增出租的房屋建筑物 在建工程 117,801,115.74 66,391,490.12 77.43% 主要系本报告期杭州智能硬件研发基地建造持续投入所致 一年内到期的非 51,039,738.00 473,401,882.00-89.22% 主要为一年内到期的长期借款较上年减少 流动负债 其他综合收益 165,882,572.35 1,373,660,167.46-87.92% 主要为本期出售股票及股票公允价值变动影响 二 利润表项目科目名称 年初至期末余额 ( 元 ) 上年同期余额 ( 元 ) 变动比例 变动原因 营业收入 11,137,021,326.72 7,817,596,267.15 42.46% 主要系 2017 年 4 月, 通过非同一控制下合并的企业,NEWEGG 东阳三尚 会找房, 本期合并了 1-9 月, 去年同期只合并了 4-9 月 营业成本 9,602,472,351.28 6,452,665,841.56 48.81% 同上 税金及附加 19,311,449.87 14,661,282.59 31.72% 同上 销售费用 1,195,531,086.39 816,591,868.84 46.40% 同上 管理费用 451,156,147.51 338,283,073.36 33.37% 同上 投资收益 569,139,209.85 144,308,632.54 294.39 % 本期投资收益主要是公司出售 Qudian.Inc 和 Razer.Incl 的权益产生投资收益 营业外收入 2,528,371.19 14,785,919.05-82.90% 赔偿收入较上年减少 营业外支出 1,300,386.15 17,547,132.50-92.59% 捐赠支出较上年减少 所得税费用 67,469,074.06 38,702,208.08 74.33% 主要系税前利润增加, 相应计提的递延所所得税费用增加 三 现金流量表项目 科目名称年初至期末余额 ( 元 ) 上年同期余额 ( 元 ) 变动比例变动原因 6
经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -381,874,118.76-1,609,555,713.98 76.27% 主要为本期较上年同期销售回款增加及去年收购企业本期上期合并期间不一致 539,414,667.39-2,820,734,127.13 119.12% 主要为本期购买理财产品净额 支付保证 金及对外投资较上期减少所致 -1,152,201,845.34 2,353,695,953.10 148.95% 主要为本期归还银行借款及子公司回购股 份所致 二 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 适用 不适用 ( 一 ) 减持 Qudian.Inc 股份的情况 : 根据公司股东大会授权, 公司于 2018 年 7-9 月合计减持 Qudian.Inc368.65 万股, 减持均价 5.55 美元 / 股, 减持成交金额 2,045.66 万美元 ( 二 ) 减持 Razer.Inc 股份的情况 : 根据公司股东大会授权, 公司于 2018 年 7-9 月减持 Razer.Inc7,291.40 万股, 减持均价 1.78 港币 / 股, 减持成交金额 12,973.27 万港币 ( 三 ) 经第五届董事会第三次 第四次会议及 2018 年第二次临时股东大会审议通过, 公司拟以现金 138,975 万元收购迪岸双赢剩余 51% 股份, 截止 2018 年 10 月 9 日, 公司完成了第一步 10.2% 的股权过户, 目前公司持有其 59.2% 的股权, 为公司控股子公司, 后续将继续推进收购 重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引 Qudian.Inc Razer.Inc 减持情况 收购迪岸双赢剩余 51% 股权 2018 年 10 月 10 日 2018 年 07 月 10 日 2018 年 08 月 07 日 详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com 2018-065 详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com 2018-050 详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com 2018-053 三 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 " 为充分保护 资产重组时所作承诺 何志涛 ; 陈理 ; 郭静波 上市公司及关于同业竞其股东利益, 争 关联交 2014 年 03 月何志涛及其易 资金占用 31 日一致行动人方面的承诺陈理 郭静波 长期有效 正在执行中 已出具书面 7
关于避免同业竞争的承诺函, 承诺本次重大资产重组完成后, 采取有效措施避免何志涛及其一致行动人及下属企业从事与上市公司及其下属企业构成或可能构成实质性同业竞争的业务或活动 " " 为减少和规 范本次重大 资产重组完 成后的关联 交易, 何志涛 及其一致行 动人陈理 郭 静波承诺如 下 :(1)2014 年重大资产 置换及发行 何志涛 ; 陈理 ; 郭静波 股份购买资关于同业竞产并募集配争 关联交 2014 年 03 月套资金暨关易 资金占用 31 日联交易完成方面的承诺后, 我们将尽 长期有效 正在执行中 可能避免我 们和 / 或我们 控制的其他 公司和联络 互动及其控 制的其他公 司发生关联 交易 (2) 在 不与法律 法 规 规范性文 件 联络互动 8
公司章程相抵触的前提下, 若我们和 / 或我们控制的其他公司有与联络互动及其控制的其他公司不可避免的关联交易, 我们承诺将严格按照法律 法规 规范性文件和联络互动公司章程规定的程序进行, 且在交易时确保按公平 公开的市场原则进行, 不通过与联络互动及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益, 不会进行任何有损联络互动和联络互动其他股东利益的关联交易 " " 壹通讯香港的控股股东 E.T.XUN Holding Inc. E.T.XUN(Hon 关于同业竞 ( 以下简称 " g Kong) 争 关联交 2014 年 03 月壹通讯控股 ") Holding 易 资金占用 31 日承诺, 壹通讯 Limited 方面的承诺控股和 / 或壹通讯香港未来不会从事与数字天域 长期有效 正在执行中 9
相竞争的海外业务或获取相关经济利益 ; 如壹通讯控股和 / 或壹通讯香港违反相关承诺导致数字天域和 / 或数字天域香港遭受损失 ( 包括因第三方就此提起索赔导致的损失 ), 壹通讯控股将及时足额予以补偿, 以消除可能给数字天域重组及未来日常经营带来的影响 " " 为保证上市 公司的独立 性, 何志涛及 其一致行动 人陈理 郭静 波承诺 : 在本 次重大资产 重组完成后, 其将保证上 何志涛 ; 陈理 ; 郭静波 其他承诺 市公司在业 2014 年 03 月务 资产 财 31 日务 人员 机 长期有效 正在执行中 构等本公司 及董事会全 体成员保证 公告内容真 实 准确和完 整, 没有虚假 记载 误导性 陈述或重大 遗漏 " 10
" 徐智勇等 5 名自然人承 诺 : 为维护联 络互动经营 稳定及可持 续发展, 在一 致行动的 终 止协议 生效 后, 愿意共同 保障何志涛 陈理 郭静波 先生作为联 络互动实际 控制人的地 位, 在作为联 络互动股东 期间, 不以任 何形式谋求 成为联络互 动的控股股 徐智勇 ; 乔文 东 ; 高雁峰 ; 滕 学军 ; 陆燕 其他承诺 东或实际控制人, 不以控 2014 年 12 月制为目的增 17 日持联络互动 长期有效 正在执行中 股份, 不与何 志涛 陈理 郭静波先生 之外的联络 互动其他股 东签订与控 制权相关的 任何协议 ( 包 括但不限于 一致行动协 议 限制实际 控制人行使 权利的协议 ), 且不参与任 何可能影响 何志涛 陈 理 郭静波先 生作为联络 互动实际控 制人地位的 11
活动 ; 并在 终止协议 生效后仍将尽最大可能共同维护联络互动及股东的利益最大化 " 徐智勇 ; 高雁 峰 ; 乔文东 ; 滕学军 ; 陆燕 ; 何志涛 ; 陈理 ; 郭静波 ; 陈书智 ; 王海燕 ; 李一男 ; 北京携手世邦科技合伙企业 ( 有限合伙 ); 东方富海 ( 芜湖 ) 二号股权投资基其他承诺金 ( 有限合伙 ); 苏州华慧创业投资中心 ( 有限合伙 ); 苏州方广创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ;E.T.XUN( Hong Kong) Holding " 联络互动 数字天域全体股东及徐智勇等 5 人承诺 : 保证为本次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实 准确和完整, 2014 年 01 月不存在虚假 17 日记载 误导性陈述或者重大遗漏 对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 " 长期有效 正在执行中 Limited 1 标的公司 为根据美国 特拉华州法 律合法注册 Fred Chang 有效存续且关于同业竞运营良好的争 关联交 2016 年 08 月公司 ;2 本易 资金占用 25 日人已履行了方面的承诺标的公司 公 长期有效 正在执行中 司章程 规定 的股东出资 义务 ;3 本 人依法拥有 12
标的公司完整的所有权, 包括占有 使用 收益及处分标的公司的权利 ;4 根据本人合理所知, 本人所持有的标的公司股权权属清晰, 不存在与第三方的任何权属纠纷 ;5 根据本人合理所知, 本人持有的本次交易的标的公司股权不存在质押 抵押 其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖标的股权之情形 ;6 本人拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限 ; 7 本人与上市公司之间不存在任何关联关系, 未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 ;8 本人最近五年 13
未受过与中国证券市场有关的行政处罚 刑事处罚 ; 截至本函出具之日, 本人不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ;9 根据本人合理所知, 本人在标的公司 2014 年 2015 年及 2016 年 1-6 月的前五名供应商或客户中未占有权益 ;10 根据本人合理所知, 本人于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易, 未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息 ; 1 本人及本人的关联方不得要求标的公司垫支工资 福利 保险 广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出 ; 14
本人及本人的关联方不会要求且不会促使通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用 :12 本次交易完成后, 在本人在标的公司任职期满后两年内, 本人及本人投资 控制或担任董事 高管的企业不会直接或间接经营任何与标的公司 联络互动及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 亦不会投资或控制任何与标的公司 联络互动及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 本次交易完成后, 在本人在标的公司任职期满后两年内, 如本人及本人投资 控制或 15
担任董事 高管的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与联络互动及其下属公司经营的业务产生竞争, 则本人及本人投资 控制或担任董事 高管的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务 将产生竞争的业务纳入联络互动或者转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本人及本人投资 控制或担任董事 高管的企业不再从事与联络互动及其下属公司主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 ; 13 本人作为标的公司现实际控制人, 就上海新蛋电子商务有限公司 (" 新蛋中国 ") 业务合规性问题承诺如下 : 如因 16
新蛋中国未就开展其业务取得相应政府许可 资质或相关许可 资质不完备或存在瑕疵, 导致收购方联络互动 标的公司或其附属公司遭受损失的, 本人将在收到相关方书面通知后 5 日内对相关经济损失或支出的费用予以全额赔偿 承诺人目前 没有, 将来亦 不会在中国 境内外以任 何方式 ( 包括 但不限于单 独经营 通过 合资经营或 拥有另一公 司或企业的 首次公开发行或再融资时所作承诺 徐智勇 ; 高雁峰 ; 滕学军 ; 乔文东 ; 陆燕 ; 龚莉蓉 股份或其他关于同业竞权益 ) 直接或争 关联交间接参与任易 资金占用何导致或可方面的承诺能导致与本 2009 年 07 月 31 日 长期有效 正在执行中 公司及本公 司控股子公 司直接或间 接产生竞争 的业务或活 动 亦不生产 任何与本公 司及本公司 控股子公司 产品相同或 17
相似或可以取代本公司及本公司控股子公司产品的产品 股权激励承诺 基于对中国 经济 资本市 场及公司未 来发展前景 的信心, 以及 对公司中长 期价值的认 可, 为促进公 司持续 稳 定 健康发 展, 支持公司 关于 12 个 实现未来战 何志涛 月内不减持公司股份的 略规划, 维护 2017 年 12 月广大中小投 15 日 2018 年 12 月 15 日 正在执行中 承诺 资者利益, 公 司控股股东 实际控制人 其他对公司中小股东所作承诺 何志涛先生承诺 12 个月 内不减持所 持有的本公 司股票, 若违 反上述承诺, 减持股份所 得全部归公 司所有 基于对公司 未来的发展 前景和价值 何志涛 关于 12 个月内增持公司股份的承诺 的认可, 坚定广大投资者 2018 年 01 月对公司未来 17 日发展的信心, 2019 年 1 月 17 日 正在执行中 结合对公司 股票价值的 合理判断, 通 18
过深圳证券交易所系统允许的方式 ( 包括但不限于集中竞价和大宗交易 ), 计划增持比例不低于公司总股本的 1% 增持所需的资金来源于何志涛先生自有或自筹资金 承诺是否按时履行如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 是 不适用 四 对 2018 年度经营业绩的预计 2018 年度预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 2018 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 7.31% 至 53.29% 7,000 至 10,000 2017 年度归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 6,523.42 业绩变动的原因说明 公司主营业务积极布局, 经营稳定, 投资收益相比同期有一定增加, 预计 2018 年利润有所上升 五 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 单位 : 元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售累计投资收出金额益 期末金额 资金来源 股票 897,660,88 8.80 0.00-1,293,379,504.94 0.00 458,543,760 627,488,047 439,951,795 自有资金.94.88.32 19
合计 897,660,88 8.80 0.00-1,293,379,504.94 0.00 458,543,760 627,488,047 439,951,795.94.88.32 -- 六 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 七 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 八 委托理财 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 九 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研 沟通 采访等活动 杭州联络互动信息科技股份有限公司 董事长 : 何志涛 二 O 一八年十月三十日 20