睿康文远电缆股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 睿康文远电缆股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 睿康股份股票代码 :002692 信息披露义务人 : 睿康控股集团有限公司 通讯地址 : 杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 ) 三楼 D3027 室 股份变动性质 : 减少 签署日期 : 二〇一八年四月三日 1
信息披露义务人声明 一 信息披露义务人根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称为 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称为 收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 ( 以下简称 准则 15 号 ) 及其他法律 法规编写本报告书 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 证券法 收购办法 准则 15 号 的规定, 本报告书中已全面披露了信息披露义务人在睿康文远电缆股份有限公司中拥有权益的股份变动计划情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在睿康文远电缆股份有限公司中拥有权益的股份 四 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明 五 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承承担个别和连带的法律责任 2
目录 第一节 释义... 4 第二节 信息披露义务人介绍... 5 第三节 权益变动目的及计划... 6 第四节 权益变动方式... 7 第五节 前 6 个月买卖上市公司交易股份情况... 10 第六节 其他重大事项... 11 第七节 备查文件... 12 3
第一节 释义 在本报告书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 信息披露义务人 睿康控股 指 睿康控股集团有限公司 睿康股份 上市公司 公司 指 睿康文远电缆股份有限公司 睿康体育 指 杭州睿康体育文化有限公司 收购方 深利源投资 指 深圳市深利源投资集团有限公司 本报告书 指 睿康文远电缆股份有限公司简式权益变动报告书 深交所 指 深圳证券交易所 准则 15 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 本次权益变动 指信息披露义务人转让其所持有的睿康体育 100% 的股权, 从而间接转让睿康股份 22.18% 的股份 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 4
第二节 信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 1 公司名称: 睿康控股集团有限公司 2 统一社会信用代码:91330108MA27XQ219L 3 公司类型: 有限责任公司 4 住所: 杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 ) 三楼 D3027 室 5 法定代表人: 夏建统 6 注册资本:100,000 万元 7 成立日期:2016 年 5 月 26 日 8 营业期限:2016 年 5 月 26 日至长期 9 经营范围: 实业投资 ; 服务 : 受托企业资产管理, 企业管理咨询 经济信息咨询 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 ) 10 股份变动性质: 减少 11 主要股东: 夏建统先生持有睿康控股 80% 的股权, 杭州慧谷投资有限公司持有睿康控股 20% 的股权 12 信息披露义务人董事及主要负责人情况姓名 : 夏建统性别 : 男国籍 : 中国, 无境外永久居留权职务 : 执行董事 总经理二 截至本报告书签署日, 信息披露义务人不存在持有 控制其他上市公司已发行股份 5% 以上 ( 含 5%) 的情况 5
第三节 权益变动目的及计划 一 本次权益变动的目的信息披露义务人本次权益变动主要系集团产业布局及资金运营的需求 二 信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人在未来 12 个月内没有增持或减持睿康股份股票的计划 6
第四节 权益变动方式 一 信息披露义务人本次权益变动前的持股情况本次权益变动前, 睿康控股通过睿康体育间接持有睿康股份 22.18% 的股权 二 权益变动方式 2018 年 3 月 30 日, 睿康控股与深利源投资签订了 关于杭州睿康体育文化有限公司之股权转让协议, 协议约定睿康控股将其持有的睿康体育 100% 股权转让给深利源投资, 本次股权的转让价格为 1,446,150,398 元 本次权益变动后, 深利源投资将通过睿康体育间接持有睿康股份 22.18% 的股权 睿康股份实际控制人变更为李明先生 三 股份转让协议主要内容 1 协议转让当事人甲方 ( 出让方 ): 睿康控股集团有限公司统一社会信用代码 :91330108MA27XQ219L 法定代表人 : 夏建统住所 : 杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 ) 三楼 D3027 室乙方 ( 受让方 ): 深圳市深利源投资集团有限公司统一社会信用代码 :91440300745175788T 法定代表人 : 李明住所 : 深圳市罗湖区爱国路金通大厦 A 座二层 2 股权转让的数额本次协议转让标的为甲方持有的杭州睿康体育文化有限公司 100% 股权 3 股权转让方式乙方以人民币现金方式收购受让股权 4 股权转让价格及支付方式本次股权转让的价格为人民币 1,446,150,398 元 (1) 本协议签署之日, 乙方支付股权转让款人民币 0.2 亿元 ; (2)2018 年 4 月 2 日, 乙方支付第二笔股权转让款人民币 0.3 亿元 ; (3)2018 年 4 月 12 日, 乙方支付第三笔股权转让款 496,150,398; 7
(4) 自 2018 年 4 月 12 日起十日内, 甲乙双方应当完成目标公司 100% 股权的交割 ; (5)2018 年 4 月 30 日前, 甲方支付剩余股权转让款人民币 9 亿元 5 股权转让的税 费承担为完成股权转让所需的费用由乙方承担, 该等费用包括但不限于 : (1) 工商登记的费用 ; (2) 由本协议所述股权转让而发生的其他费用 因本协议而产生的有关税款的缴纳, 由本协议双方按照法律 法规的规定各自承担 6 受让股权的移交方式受让股权自乙方向甲方支付全部股权转让款之日起发生股权权利的转移, 由于工商变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续, 不影响乙方按照受让股权的比例对目标公司享有权利和承担义务 7 甲方的保证 (1) 保证本次股权转让为其真实意思表示, 与受让方之间不存在任何异议和纠纷 (2) 保证受让股权是甲方对目标公司的真实出资或者认缴权限, 是甲方合法拥有的权利, 甲方拥有完全的处分权, 没有设定任何质押等担保及其他第三方权利限制 (3) 保证及时提供办理有关股权转让变更手续所需的应由甲方签署的全部文件, 并积极配合乙方和目标公司办理与本次股权转让有关各项手续 (4) 保证及时履行本协议约定的其他义务 8 乙方的保证 (1) 保证本次股权受让为其真实意思表示 (2) 根据本协议履行其义务, 按期如数向甲方支付股权受让款 ; 每逾期一日, 按照逾期支付款的万分之三向甲方支付逾期利息 (3) 与甲方共同协助目标公司办理与本次股权转让有关的各项手续 (4) 保证及时履行本协议约定的其他义务 9 变更登记本协议生效后, 由甲方 乙方及目标公司共同办理工商变更登记手续及其他 8
变更登记 10 违约责任 (1) 本协议双方应严格按照本协议的约定履行各自应负的义务, 任何一方不得擅自变更或者停止履行其义务 (2) 由于一方的过错, 造成本协议不能履行或不能完全履行时, 由有过错的一方承担违约责任, 赔偿守约方遭受的全部经济损失及为追偿所需支付的费用 ; 如属双方的过错, 根据实际情况, 由本协议双方分别承担各自应负的违约责任 11 协议的解除 (1) 本协议各方协商一致, 并就解除本协议及后续事项签订书面协议 (2) 乙方未按本协议第 3 条规定的时间及时足额支付相应款项, 经甲方合理催告, 自催告之日起 30 日内仍未支付的, 甲方有权主张解除本协议 (3) 在履行期限届满前, 当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的, 另一方当事人有权主张解除本协议 (4) 法律规定的其他情形 12 法律适用及争议解决 (1) 本协议的制定 解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的解决, 受中国现行有效的法律的约束 (2) 在本协议执行过程中, 若出现争议或与本协议有关的争议, 协议双方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决 ; 若协商不能解决, 则任何一方有权将争议提交至北京仲裁委员会, 通过仲裁程序解决争议 四 信息披露义务人拟转让的股份权利受限情况截至本报告出具之日, 信息披露义务人通过睿康体育间接持有睿康股份 22.18% 的股权 睿康体育持有公司 159,267,665 股, 均为无限售流通股, 其中 159,202,565 股处于质押状态, 占睿康体育持有上市公司股份总数的 99.96% 除上述外, 本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他查封 冻结等权利限制情形 9
第五节 前 6 个月买卖上市公司交易股份情况 在本报告书披露前 6 个月内, 信息披露义务人不存在通过证券交易所集中交 易系统买卖睿康股份股票的情况 10
第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日, 除本报告书已披露事项外, 信息披露义务人不存在 与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须 披露的其他信息 11
第七节 备查文件 1 信息披露义务人营业执照 2 信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件 3 信息披露义务人声明 4 信息披露义务人签署的本报告书 5 股权转让协议 6 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件 12
附表 1 基本情况 简式权益变动报告书 上市公司名称 睿康文远电缆股份有限公司 上市公司所 在地 江苏宜兴 股票简称睿康股份股票代码 002692 信息披露义务人 名称 睿康控股集团有限公司 信息披露义 务人注册地 杭州市滨江区六和路 368 号 一幢 ( 北 ) 三楼 D3027 室 拥有权益的股份 数量变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行 动人 有 无 信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东 是 否 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 否 通过证券交易所的集中交易 协议转让 权益变动方式 ( 可 多选 ) 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发行股份比例 股票种类 : 人民币普通股 间接持股数量 :159,267,665 股 间接持股比例 :22.18% 股票种类 : 人民币普通股 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权 益的股份数量及变动比例 持股数量 :0 持股比例 :0 变动数量 :159,267,665 股 变动比例 : 22.18% 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续减持信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 是 13 否 否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权益的问题 是 否 控股股东或实际控制人减持时是否存在未 清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负 是 否 债提供的担保, 或者损害公司利益的其他 情形 ( 如是, 请注明具体情况 ) 本次权益变动是否需取得批准是 否 是否已得到批准 是 批准 ) 否 ( 本次权益变动不需要取得 睿康控股集团有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 签字 ): 夏建统 2018 年 4 月 3 日 14
附件二 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 睿康控股集团有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 签字 ): 夏建统 2018 年 4 月 3 日 15
( 本页无正文, 为 睿康文远电缆股份有限公司简式权益变动报告书 的签 字盖章页 ) 睿康控股集团有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 签字 ): 夏建统 2018 年 4 月 3 日 16