股东大会议事规则

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 股东大会议事规则 (2006 年修订 ) 第一章总则 第一条为保证股东大会依法行使职权, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股东大会规则 和 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ), 制定本规则 第二条公司应当严格按照法律 行政法规 公司章程及本规则的相关规定召开股东大会, 保证股东能够依法行使权利 公司董事会应当切实履行职责, 认真 按时组织股东大会 公司全体董事应当勤勉尽责, 确保股东大会正常召开和依法行使职权 第二章股东大会召集 第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会由董事会召集, 每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 临时股东大会不定期召开, 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 8 人时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或公司章程规定的其他情形 公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所 ( 以下简称 证券交易所 ), 说明原因并 1

公告 第四条公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 : ( 一 ) 会议的召集 召开程序是否符合法律 行政法规 公司章程规定 ; ( 二 ) 出席会议人员的资格 召集人资格是否合法有效 ; ( 三 ) 会议的表决程序 表决结果是否合法有效 ; ( 四 ) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第五条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律 行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告 第六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持 第七条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 2

董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 应当以书面形式向监事会提出 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到 5 日内发出召开临时股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 第八条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 应当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10% 监事会和召集股东应在发出临时股东大会通知及发布股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 第九条对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合 董事会应当提供股权登记日的股东名册 董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途 第十条监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由公司承担 第三章股东大会提案与通知 第十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律 行政法规和公司章程的有关规定 第十二条 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知, 公告临时提案的内容 3

除前款规定外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决和作出决议 第十三条召集人将在年度股东大会召开 20 日 ( 不包括会议召开当日 ) 前以公 告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日 ( 不包括会议召开当日 ) 前以 公告方式通知各股东 第十四条公司召开股东大会的通知, 应当以公告方式进行 第十五条股东大会通知和补充通知中应当充分 完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由 第十六条股东大会拟讨论董事 监事选举事项的, 股东大会通知中应当充分披露董事 监事候选人的详细资料, 包括以下内容 : ( 一 ) 教育背景 工作经历 兼职等个人情况 ; ( 二 ) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ; ( 三 ) 披露持有本公司股份数量 ; ( 四 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累积投票制选举董事 监事外, 每位董事 监事候选人应当以单项提案提出 第十七条股东大会的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间 地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; 4

( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日 股权登记日一旦确认, 不得变更 ; ( 五 ) 投票代理委托书的送达时间和地点 ; ( 六 ) 公司提供股东大会网络投票系统的, 应明确载明网络投票的时间 投票程序 ; ( 七 ) 会务常设联系人姓名, 电话号码 第十八条发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东 大会通知中列明的提案不应取消 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定 召开日至少 2 个工作日前公告并说明原因 第四章股东大会召开 第十九条公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 第二十条本公司召开股东大会的地点为 : 深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦 24 楼多功能厅 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还将提供网络投票系统为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式结束时间 5

第二十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正 常秩序 对于干扰股东大会 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依照有关法律 法规及公司章程行使表决权, 公司和召集人不得以任何理由拒绝 第二十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 : ( 一 ) 代理人的姓名 ; ( 二 ) 是否具有表决权 ; ( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 反对或弃权票的指示 ; ( 四 ) 委托书签发日期和有效期限 ; ( 五 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章 第二十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自 己的意思表决 第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会 第二十七条股东大会召开时, 本公司全体董事 监事和董事会秘书应当出席会 议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议 第二十八条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明 股票账户卡 ; 代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证 6

件 股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 第二十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 ( 或名称 ) 及其所持有表决权的股份数 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止 第三十条股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长 ( 公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持 ) 主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持, 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 第三十一条在年度股东大会上, 董事会 监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告 每名独立董事也应作出述职报告 第三十二条董事 监事 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明 7

第三十三条股东大会审议提案时, 不得对提案进行修改, 否则, 有关变更应当 被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决 第五章股东大会决议与公告 第三十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 1/2 以上通过 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 第三十五条下列事项由股东大会以普通决议通过 ; ( 一 ) 董事会和监事会的工作报告 ; ( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ; ( 四 ) 公司年度预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 公司年度报告 ; ( 六 ) 除法律 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第三十六条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 公司章程的修改 ; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; 8

( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 法律 行政法规或公司章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准 第三十八条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决, 其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 第三十九条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表 决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况 第四十条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 第四十一条股东大会应当对所有提案按照会议通知中所列顺序进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 应当按提案提出的时间顺序进行表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决 股东大会就选举董事 监事进行表决时, 可以实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 9

第四十二条股东大会审议董事 监事选举的提案, 应当对每一个董事 监事候 选人逐个进行表决 改选董事 监事提案获得通过的, 新任董事 监事应于承担职 责之日就任 第四十三条公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所 陈述意见 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 应提前 30 天事先通知会计师事 务所 第四十四条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 第四十五条股东大会采取记名方式投票表决 第四十六条同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 第四十七条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票 监票 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师 股东代表与监事代表共同负责计票 监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录 通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果 第四十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票 数组织点票 ; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当 10

立即组织点票 第四十九条股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前, 股东大会现场 网络及其他表决方式中所涉及的公司 计票人 监票人 主要股东 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第五十条股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 表决方式 每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 第五十一条会议提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应在股东大会决议公告中作特别提示 第五十二条股东大会会议记录由董事会秘书负责, 会议记录应记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 经理和其他高级管理人员姓名 ; ( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ; ( 六 ) 律师及计票人 监票人姓名 ; ( 七 ) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容 召集人应当保证会议记录内容真实 准确和完整 出席会议的董事 监事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人应当在会议记录上签名 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存, 保存期限为 10 年 11

第五十三条召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告 同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 第五十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管 机关批准 ; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记 第五十四条股东大会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的, 公司应 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案 第五十五条公司股东大会决议内容违反法律 行政法规的无效 股东大会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者公司章程, 或者决 议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 第五十六条本规则所称公告或通知, 是指在 中国证券报 上刊登有关信息披露内容 公告或通知篇幅较长的, 公司可以选择在 中国证券报 上对有关内容作摘要性披露, 但全文应当同时在巨潮咨讯网站 [www.cninfo.com.cn] 上公布 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊即 中国证券报 上公告 第六章附则 第五十七条控股股东 实际控制人 关联关系释义 : ( 一 ) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东 ; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 ( 二 ) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系 协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人 ( 三 ) 关联关系, 是指公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人 12

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关 系 但是, 国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系 数 第五十八条本规则所称 " 以上 " " 内 ", 含本数 ;" 过 " " 低于 " " 多于 ", 不含本 第五十九条本规则由董事会负责解释 第六十条本规则自股东大会通过之日起执行 13