股票代码 :002290 股票简称 : 中科新材公告编号 :2017-087 苏州中科创新型材料股份有限公司关于全资子公司拟设立产业投资基金的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 并对公告中的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担责任 一 设立产业并投资基金的进展情况苏州中科创新型材料股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2017 年 6 月 2 日召开的第四届董事会第十七次会议及 2017 年 6 月 21 日召开的公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了 关于全资子公司拟设立产业投资基金的议案, 同意公司全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司 ( 以下简称 中科创资本 ) 出资 5 亿元人民币参与设立 深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称 产业投资基金 ) 该产业投资基金采用有限合伙企业形式设立, 基金规模不超过 22 亿元人民币, 其中深圳市贝叶斯投资顾问有限公司 ( 以下简称 深圳贝叶斯 ) 出资 10 万元, 中科创资本作为劣后级有限合伙人出资 5 亿元人民币, 采用认缴制, 其中首期出资 6,000 万元人民币, 剩余 4.4 亿认缴出资由基金管理人按照实际投资步骤需要通知出资 ; 其他有限合伙人出资将向第三方募集 深圳贝叶斯作为普通合伙人 执行事务合伙人及基金管理人, 负责基金的日常经营管理及具体投资事务 具体内容详见公司于 2017 年 6 月 5 日刊登在 证券时报 及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上的 关于全资子公司拟设立产业投资基金的公告 日前, 深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 完成了工商注册登记手续, 并取得了由深圳市市场监督管理局核发的 营业执照, 营业执照 登记信息如下 : 深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 :91440300MA5EKRG70E 主体类型 : 有限合伙经营场所 : 深圳市宝安区西乡街道西乡大道与前进二路交汇处宝运达物流中心研发综合楼 3 楼 312 室
认缴出资额 :510 万元人民币执行事务合伙人 : 深圳市贝叶斯投资顾问有限公司 ( 委派代表 : 徐雪香 ) 成立日期 :2017 年 6 月 22 日经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 创业投资 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 投资咨询 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ); 企业管理咨询 ( 不含人才中介服务 ) ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ) 二 合伙人基本情况 1 普通合伙人基本情况公司名称 : 深圳市贝叶斯投资顾问有限公司统一社会信用代码 :914403003117967558 主体类型 : 有限责任公司住所 : 深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路 42 号万山珠宝园 1 号厂房 4 层西 10432 号认缴注册资本 :( 人民币 )1,000 万元法定代表人 : 陈小娜成立日期 :2014 年 7 月 30 日经营范围 : 一般经营项目 : 投资顾问 企业管理咨询 财务咨询 ( 咨询不含证券 保险 基金 金融业务 人才中介服务及其它限制项目 ); 受托管理股权投资基金 ( 以上不得以公开方式募集资金 不得从事公开募集基金管理业务 ), 投资管理 ( 法律 行政法规规定禁止的项目除外 ; 法律 行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营 ) 股东信息 : 陈小娜出资 500 万元, 占注册资本的 50%; 杨佳出资 500 万元, 占注册资本的 50% 深圳市贝叶斯投资顾问有限公司已依照 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行 履行登记备案程序 深圳市贝叶斯投资顾问有限公司及其控股股东与公司均不存在关联关系 2 有限合伙人基本情况名称 : 深圳市中科创资本投资有限公司
统一社会信用代码 :91440300342709757T 主体类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 : 许进注册资本 :( 人民币 )100,000 万元成立日期 : 二 一五年六月五日经营范围 : 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 投资管理 ( 不含银行 证券 保险等金融业务及限制项目 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 商业运营管理及商务咨询 ; 酒店投资管理 ( 不含酒店经营 ); 企业管理咨询 ; 企业管理咨询 ; 项目投资策划 ; 受托资产管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 保险资产管理 证券资产管理等业务 ); 物业管理 ; 经济商务信息咨询 ( 以上经营范围根据国家规定需要审批的, 获得审批后方可经营 ) 三 合伙协议主要内容 1 合伙企业名称: 深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2 企业经营场所: 深圳市宝安区西乡街道西乡大道与前进二路交汇处宝运达物流中心研发综合楼 3 楼 312 室 3 合伙目的: 合伙经营 4 合伙经营范围: 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 创业投资 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 投资咨询 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ); 企业管理咨询 ( 不含人才中介服务 ) ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ) 5 合伙期限为 2017 年 6 月 13 日至 2027 年 6 月 13 日 6 合伙人 2 个, 分别是 : (1) 姓名 : 深圳市贝叶斯投资顾问有限公司住所 ( 址 ): 深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路 42 号万山珠宝园 1 号厂房 4 层西 10432 号
证件名称 : 营业执照证件号码 :914403003117967558 合伙人类别 : 普通合伙人 (2) 姓名 : 深圳市中科创资本投资有限公司住所 ( 址 ): 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 证件名称 : 营业执照证件号码 :91440300342709757T 合伙人类别 : 有限合伙人 7 合伙人的出资方式 数额和缴付期限: (1) 合伙人 : 深圳市贝叶斯投资顾问有限公司以货币认缴出资 10 万元 首期实缴出资 0 万元, 在申请合伙企业设立登记前缴纳, 认缴出资额应该在 2018 年 6 月 13 日前缴足 (2) 合伙人 : 深圳市中科创资本投资有限公司以货币认缴出资 500 万元 首期实缴出资 0 万元, 在申请合伙企业设立登记前缴纳, 认缴出资额应该在 2018 年 6 月 13 日前缴足 8 利润分配 亏损分担方式 (1) 合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配 (2) 合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担 9 合伙事务的执行 (1) 经全体合伙人决定, 委托 1 个合伙人对外代表合伙企业, 执行合伙事务 作为合伙人的法人 其他组织执行合伙事务的, 由其委派的代表执行 其他合伙人不再执行合伙事务 (2) 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况, 其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业, 所产生的费用和亏损由合伙企业承担 (3) 合伙人分别执行合伙事务的, 执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议 提出异议时, 应当暂停该事务的执行 如果发生争议, 依照本
协议第十六条的规定作出表决 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的, 其他合伙人可以决定撤销该委托 (4) 合伙人对合伙企业有关事项作出决议, 实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法 (5) 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意 : 1 改变合伙企业的名称 ; 2 改变合伙企业的经营范围 主要经营场所的地点 ; 3 处分合伙企业的不动产 ; 4 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 ; 5 以合伙企业名义为他人提供担保 ; 6 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 (6) 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 ; 除经全体合伙人一致同意外, 合伙人不得同本合伙企业进行交易 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动 (7) 合伙人经全体合伙人决定, 可以增加或者减少对合伙企业的出资 10 入伙与退伙 (1) 新合伙人入伙, 经全体合伙人一致同意 ( 注 : 也可依据 合伙企业法 第四十三条的规定在本条约定其它同意方式 ), 依法订立书面入伙协议 订立入伙协议时, 原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利, 承担同等责任 ( 注 : 也可依据 合伙企业法 第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任 ) 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 经全体合伙人一致同意, 普通合伙人可以转变为有限合伙人, 或者有限合伙人可以转变为普通合伙人 有限合伙人转变为普通合伙人的, 对其作为有限合伙人期间的合伙企业发生的债务承担有限连带责任 ; 普通合伙人转变为有限合伙人的, 对其作为普通合伙人期间的合伙企业发生的债务承担无限连带责任 (2) 合伙协议约定合伙期限的, 在合伙企业存续期间, 有 合伙企业法 第四十五条规定的情形之一的, 合伙人可以退伙 合伙协议未约定合伙期限的, 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下, 可以退伙, 但应当提前三十日通知其他合伙人 合伙人违反 合伙企业法 第四十五 或四十六条规定退
伙的, 应当赔偿由此给合伙企业造成的损失 (3) 合伙人有 合伙企业法 第四十八条规定的情形之一的, 当然退伙 退伙事由实际发生之日为退伙生效日 (4) 合伙人有 合伙企业法 第四十九条规定的情形之一的, 经其他合伙人一致同意, 可以决议将其除名 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人 被除名人接到除名通知之日, 除名生效, 被除名人退伙 被除名人对除名决议有异议的, 可以自接到除名通知之日起三十日内, 向人民法院起诉 (5) 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的, 对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人, 经全体合伙人一致同意, 从继承开始之日起, 取得该合伙企业的合伙人资格 有 合伙企业法 第五十条规定的情形之一, 合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额 (6) 合伙人退伙, 其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算, 退还退伙人的财产份额 退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的, 相应扣减其应当赔偿的数额 退伙时有未了结的合伙企业事务的, 待该事务了结后进行结算 退伙人在合伙企业中的财产份额, 经全体合伙人决定, 可以退还货币, 也可以退还实物 (7) 合伙人退伙后, 对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务, 承担无限连带责任 ; 退伙时, 合伙企业财产少于合伙企业债务的, 该退伙人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损 11 争议解决办法 (1) 合伙人履行合伙协议发生争议的, 合伙人可以通过协商或者调解解决 不愿通过协商 调解解决或者协商 调解不成的, 可以向人民法院起诉, 或也可依据 合伙企业法 第一百零三条的规定在本条约定向仲裁机构申请仲裁 (2) 合伙企业有下列情形之一的, 应当解散 : 1 合伙期限届满, 合伙人决定不再经营 ; 2 合伙协议约定的解散事由出现 ; 3 全体合伙人决定解散 ; 4 合伙人已不具备法定人数满三十天 ; 5 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现 ;
6 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 ; 7 法律 行政法规规定的其他原因 (3) 合伙企业应当按 合伙企业法 的规定进行清算 清算期间, 合伙企业存续, 但不得开展与清算无关的经营活动 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资 社会保险费用 法定补偿金以及缴纳所欠税款 清偿债务后的剩余财产, 依照本协议第十一条的规定进行分配 (4) 清算结束, 清算人应当编制清算报告, 经全体合伙人签名 盖章后, 在十五日内向企业登记机关报送清算报告, 申请办理合伙企业注销登记 12 违约责任: 合伙人违反合伙协议的, 应当依法承担违约责任 13 其他事项 (1) 经全体合伙人协商一致同意 ( 注 : 也可根据 合伙企业法 第十九条第二款的规定在本条约定其它同意方式 ), 可以修改或者补充合伙协议 (2) 本协议一式 2 份, 合伙人各持一份, 并报合伙企业登记机关备案 本协议未尽事宜, 按国家有关规定执行 四 其他公司全资子公司中科创资本与深圳市贝叶斯签署的 深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议 是为先行注册设立产业投资基金, 以产业投资基金作为与拟合作机构开展资金募集进行沟通协调和用于进行前期基金经营工作开展的主体 为简便办理手续及未来与合作机构确定具体条款后的变更等手续, 产业投资基金合伙期限 利润分配等内容暂时采用制式模板先行办理, 等确定合作机构和具体条款后, 统一一次性进行变更处理 为保障基金的顺利运作及公司全体股东的利益, 基金未来将严格根据 中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号 : 上市公司与专业投资机构合作投资 (2016 年修订 ) 的相关要求, 准确 及时 完整地披露基金的进展情况 特此公告 苏州中科创新型材料股份有限公司董事会 二 一七年七月三日