远程电缆股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称 : 远程电缆股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 远程电缆股票代码 :002692 信息披露义务人 : 杭州睿康体育文化有限公司注册地址 : 杭州市滨江区滨安路 1197 号 1 号楼 404 室通讯地址 : 杭州市滨江区滨安路 1197 号 1 号楼 404 室邮政编码 :310051 权益变动性质 : 增加 签署日期 :2016 年 10 月 27 日
信息披露义务人声明 一 信息披露义务人根据 中华人民共和国公司法 ( 简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 简称 收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 ( 简称 15 号准则 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 ( 简称 16 号准则 ) 及其他相关法律 法规及部门规章的有关规定编写本权益变动报告书 二 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 的规定, 本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在远程电缆股份有限公司拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在远程电缆股份有限公司中拥有权益的股份 三 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的 除信息披露义务人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明 五 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担法律责任 1
目录 信息披露义务人声明... 1 第一节释义... 5 第二节信息披露义务人介绍... 6 一 信息披露义务人基本情况... 6 二 信息披露义务人的控股股东及实际控制人主要控股 参股子公司... 6 三 信息披露义务人最近三年及一期的主要业务及财务状况... 11 四 信息披露义务人及其董事 监事 高级管理人员在最近五年内的行政处罚 刑事处罚 重大民事诉讼或仲裁事项... 12 五 信息披露义务人的董事 监事和高级管理人员情况... 12 六 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人拥有境内 境外其他上市公司 5% 以上已发行股份的情况... 13 七 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人持股 5% 以上的银行 信托公司 证券公司 保险公司等其他金融机构的情况... 13 第三节本次权益变动目的及决策... 14 一 本次权益变动的目的... 14 二 未来十二个月内信息披露义务人继续增持远程电缆股份或处置其已拥有权益的计划... 14 三 本次权益变动信息披露义务人的决策程序... 14 第四节权益变动方式... 15 一 本次权益变动方式及权益变化情况... 15 二 股份转让协议 的主要内容... 16 二 本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况... 21 第五节资金来源... 22 第六节后续计划... 23 一 未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划... 23 二 未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划... 23 三 对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划... 23 2
四 本次权益变动完成后对上市公司 公司章程 的计划... 24 五 本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划... 24 六 本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划... 24 七 本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划... 24 第七节本次权益变动对上市公司的影响分析... 25 一 本次权益变动对上市公司独立性的影响... 25 二 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响... 27 三 本次权益变动对上市公司关联交易的影响... 27 第八节与上市公司之间的重大交易... 29 一 信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易... 29 二 信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司的董事 监事 高级管理人员之间的重大交易... 29 三 信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安排... 29 四 信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对上市公司有重大影响的合同 默契或安排... 29 第九节前六个月买卖上市公司股份的情况... 30 一 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况... 30 二 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属前六个月内持有及买卖上市公司股票的情况... 30 三 信息披露义务人与上市公司股份相关的其他交易情况... 31 第十节信息披露义务人的财务资料... 32 一 近三年及一期合并资产负债表... 32 二 近三年及一期合并利润表... 33 第十一节其他重大事项... 35 一 信息披露义务人不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定的情形, 并能够按照 上市公司收购管理办法 第五十条的规定提供有关文件... 35 二 其他事项... 35 信息披露义务人声明... 36 3
财务顾问声明... 37 第十二节备查文件... 38 一 备查文件目录... 38 二 备查文件地点... 39 附表 : 详式权益变动报告书... 41 4
第一节释义 除非另有说明, 以下简称在本报告书中的含义如下 : 信息披露义务人 / 杭州睿康指杭州睿康体育文化有限公司 睿康控股指睿康控股有限公司 远程电缆 / 上市公司指远程电缆股份有限公司 本报告 / 本报告书指远程电缆股份有限公司详式权益变动报告书 本次权益变动 指 杭州睿康体育文化有限公司受让远程电缆股票的权益变动行为 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所 / 交易所指深圳证券交易所 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 注 : 本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 5
第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况企业名称 : 杭州睿康体育文化有限公司注册地址 : 杭州市滨江区滨安路 1197 号 1 号楼 404 室法定代表人 : 夏建统注册资本 :20,000 万元成立时间 :2009 年 2 月 23 日统一社会信用代码 :9133010868294733XL 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 服务 : 体育赛事活动策划 文化艺术交流活动策划 ( 除演出及演出中介 ), 体育设备 体育器材的租赁 安装 ( 凭资质经营 ), 投资管理 投资咨询 ( 除证券 期货 )( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 ), 受托企业资产管理 企业管理咨询 体育场馆经营管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 通讯地址 : 杭州市滨江区滨安路 1197 号 1 号楼 404 室经营期限 :2009 年 2 月 23 日至长期邮政编码 :310051 电话 :0571-81951216 传真 :0571-81951215 信息披露义务人原名杭州睿恳信息科技有限公司, 于 2016 年 5 月 13 日更名为杭州睿康体育文化有限公司 二 信息披露义务人的控股股东及实际控制人主要控股 参股子公司 ( 一 ) 信息披露义务人的股权结构截至本报告书签署日, 杭州睿康的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例出资方式 1 睿康控股有限公司 20,000 100.00% 现金 合计 20,000 100.00% 现金 6
如下 : 截至本报告书签署日, 杭州睿康与控股股东 实际控制人间的股权控制关系 夏建统 金启航 80% 睿康控股有限公司 99% 杭州慧谷投资有限公司 20% 1% 100% 杭州睿康体育文化有限公司 9.58% 远程电缆股份有限公司 ( 二 ) 信息披露义务人控股股东 实际控制人基本情况截至本报告书签署日, 杭州睿康的控股股东为睿康控股有限公司, 其基本情况如下 : 公司名称 : 睿康控股有限公司统一社会信用代码 :91330108MA27XQ219L 企业类型 : 有限责任公司注册资本 :100,000 万元成立时间 :2016 年 5 月 26 日法定代表人 : 夏建统经营期限 :2016 年 5 月 26 日至长期住所 : 杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 ) 三楼 D3027 室通讯地址 : 杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 ) 三楼 D3027 室 7
经营范围 : 实业投资 ; 服务 : 受托企业资产管理, 企业管理咨询 经济信息咨询 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本报告书签署日, 杭州睿康的实际控制人为夏建统先生, 其基本情况如下 : 姓名 : 夏建统性别 : 男国籍 : 中国是否取得境外永久居留权 : 否身份证号 :33082519******4519 通讯地址 : 杭州市滨江区滨安路 1197 号 1 号楼 404 室 ( 三 ) 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人投资的主要企业及业务截至本报告书签署日, 除远程电缆外, 杭州睿康暂无其他对外投资 截至本报告书签署日, 睿康控股控制的其他企业情况如下 : 序号公司名称注册资本持股比例经营范围 1 杭州睿康物联投资有限公司 20,000 万元 100% 实业投资 ; 技术开发 技术服务 技术咨询 成果转让 : 物联网技术 2 睿康智慧 ( 北京 ) 科技有限公司 1,000 万元 100% 技术开发, 技术推广, 技术咨询, 技术服务, 组织文化艺术交流活动, 经济贸易咨询, 企业管理咨询, 技术进出口 货物进出口 3 睿康金控投资有限公司 20,000 万元 100% 实业投资 如下 : 截至本报告书签署日, 除上述企业外, 夏建统先生控制的其他主要企业情况 序号公司名称注册资本持股比例经营范围 1 西藏睿康投资有限公司 7,500 万元 75% 实业投资 投资管理 投资咨询 企业管理咨询 经济信息咨询 计算机软硬件研发 8
序号公司名称注册资本持股比例经营范围 2 喀什睿康股权投资有限公司 7,500 万元 75% 从事非上市企业的股权投资 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 3 杭州慧谷投资有限公司 10,000 万元 99% 实业投资 ; 服务 : 投资管理 投资咨询 ( 除证券 期货 ) 企业管理咨询, 经济信息咨询 ( 除商品中介 ); 技术开发 : 计算机软 硬件 4 睿康控股有限公司 100,000 万元 80% 实业投资 投资管理 投资咨询 企业管理咨询 经济信息咨询 5 浙江睿康投资有限公司 50,000 万元 80% 一般经营项目 : 实业投资 ; 服务 : 投资管理 投资咨询 ( 除证券 期货 )( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 ) 企业管理咨询 经济信息咨询 ; 技术开发 : 计算机软硬件 ; 技术及货物进出口 ( 法律 行政法规禁止经营的项目除外, 法律 行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营 ) 9
序号公司名称注册资本持股比例经营范围 6 莲花健康产业集团股份有限公司 106,202.4311 万元 10.82%( 通过浙江睿康投资有限公司 ) 保健食品的生产 销售 ; 谷氨酸钠 谷氨酸等氨基酸 葡萄糖 方糖 面粉 谷朊粉 淀粉 素食 预包装食品 散装食品 调味料 复合调味酱 食用油 味精 鸡精 酱油 醋 其他粮食加工品 ( 谷物粉类制成品 ) 的生产 销售及相关副产品的生产 销售 ; 检测技术服务 ; 饲料 肥料 土壤调理剂的生产 销售 ; 环保产品的生产 销售 ; 普通货运 ( 限分支机构经营 ); 生物工程的科研 ( 国家专项规定的除外 ); 仓储 ( 除可燃物资 ); 设备租赁 ; 进出口业务 ( 国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外 ); 电子商务 7 艾斯弧 ( 杭州 ) 建筑规划设计咨询有限公司 1,000 万美元 100%( 通过 FULLY SIGHT LIMITED) 城市规划服务, 景观规划和建筑设计的咨询服务, 室内装饰设计和其他平面设计的咨询服务 ; 规划设计软件的开发, 销售自身开发的产品 8 浙江艾斯弧建筑景观设计有限公司 500 万元 100%( 通过艾斯弧 ( 杭州 ) 建筑规划设计咨询有限公司 ) 一般经营项目 : 服务 : 景观设计, 建筑设计, 室内装饰设计, 平面设计 9 上海艾斯弧城市规划设计有限公司 100 万元 100%( 通过艾斯弧 ( 杭州 ) 建筑规划设计咨询有限公司 ) 景观规划 城市规划的设计咨询, 建筑设计, 室内装饰设计, 图文设计制作, 规划设计软件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 计算机 软件及辅助设计的销售 10
序号公司名称注册资本持股比例经营范围 10 三易景观设计 ( 上海 ) 有限公司 300 万元 100%( 通过艾斯弧 ( 杭州 ) 建筑规划设计咨询有限公司 ) 园林景观设计, 城市规划设计, 建筑设计, 室内装饰设计, 图文设计制作, 景观工程, 工程项目服务, 计算机 软件技术领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 计算机 软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 11 Pearl Union Group Limited 5 万美元 100%( 通过 CHINA DESIGN 无 INC) 12 FULLY SIGHT LIMITED 1 万港币 100%( 通过 Pearl Union Group Limited) 无 13 WIT GRAND LIMITED(BVI)( 颖广有限公司 ) 5 万美元 100% 无 14 NORRISTOWN HOLDINGS LIMITED 5 万美元 95% 无 15 ACHIEVE DESIGN LIMITED 5 万美元 100% 无 16 CHINA DESIGN INC 5 万美元 100%( 通过 NORRISTOWN HOLDINGS LIMITED) 无 17 RECON GROUP LIMITED 联合睿康集团有限公司 1 万港币 100%( 通过浙江睿康投资有限公司 ) 贸易 三 信息披露义务人最近三年及一期的主要业务及财务状况 ( 一 ) 主要业务情况 11
杭州睿康成立于 2009 年 2 月 23 日, 经营范围为 : 服务 : 体育赛事活动策划 文化艺术交流活动策划 ( 除演出及演出中介 ), 体育设备 体育器材的租赁 安 装 ( 凭资质经营 ), 投资管理 投资咨询 ( 除证券 期货 )( 未经金融等监管部 门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 ), 受托企 业资产管理 企业管理咨询 体育场馆经营管理 ( 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 财务状况 单位 : 元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 392,995,914.71 300,325.19 1,975,178.47 1,975,936.98 负债总额 398,006,700.00 305,300.00 - - 所有者权益总额 -5,010,785.29-4,974.81 1,975,178.47 1,975,936.98 资产负债率 101.28% 101.66% - - 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 - - - - 营业成本 - - - - 净利润 -5,005,810.48-1,980,153.28-758.51-8,229.71 注 : 以上数据未经审计 四 信息披露义务人及其董事 监事 高级管理人员在最近五年内的 行政处罚 刑事处罚 重大民事诉讼或仲裁事项 截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其董事 监事 高级管理人员最近 5 年内未受到任何与证券市场有关的行政 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大诉讼或仲裁 五 信息披露义务人的董事 监事和高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 杭州睿康的董事 监事和高级管理人员基本情况如下 : 姓名职务性别身份证号码国籍长期居住地 夏建统 执行董事兼总经理 男 夏洪洲监事男 33082519*** ***4519 33082519*** ***4555 其他国家或地区居留权 中国中国无 中国中国无 12
六 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人拥有境内 境外其他上市公司 5% 以上已发行股份的情况截至本报告书签署之日, 除持有远程电缆股权外, 信息披露义务人及其控股股东无其他持有 控制 5% 以上股份的境内外上市公司 截至本报告书签署之日, 除持有远程电缆股权外, 信息披露义务人的实际控制人夏建统先生通过浙江睿康投资有限公司间接控制上市公司莲花健康产业集团股份有限公司 114,917,600 股股份 ( 占该上市公司总股数的 10.82%) 七 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人持股 5% 以上的银行 信托公司 证券公司 保险公司等其他金融机构的情况截至本报告签署日, 杭州睿康 睿康控股及实际控制人未持有银行 信托公司 证券公司 保险公司等其他金融机构 5% 以上的股份 13
第三节本次权益变动目的及决策 一 本次权益变动的目的信息披露义务人本次权益变动主要是因为希望以本次远程电缆股份收购为契机, 通过优化公司管理及资源配置等方式, 全面提升上市公司的持续经营能力 ; 支持上市公司继续发展现有主业的同时, 推动上市公司对其主营业务进行适当调整, 调整方向包括但不限于收购文化等行业优质资产 该调整计划目前仍处于前期论证阶段, 尚存在重大不确定性 二 未来十二个月内信息披露义务人继续增持远程电缆股份或处置其已拥有权益的计划除本次收购外, 信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续增持上市公司股份的可能 信息披露义务人在未来十二个月内无减持所持有的上市公司股份之计划 若继续增持, 信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务 三 本次权益变动信息披露义务人的决策程序信息披露义务人控股股东睿康控股有限公司于 2016 年 10 月 24 日作出决定 : 同意杭州睿康收购远程电缆股份有限公司 90,476,465 股股份, 收购价格 11.89 元 / 股, 总金额为 1,075,765,169 元人民币 2016 年 10 月 26 日, 杭州睿康与杨小明 俞国平分别签署了关于本次交易的 股份转让协议 14
第四节权益变动方式 一 本次权益变动方式及权益变化情况本次权益变动前, 信息披露义务人持有远程电缆 A 股股票 68,791,200 股, 占远程电缆总股本的 9.58% 本次权益变动完成后, 信息披露义务人将合计持有远程电缆股份 159,267,665 股, 占远程电缆总股本的 22.18% 本次权益变动方式为协议转让 2016 年 10 月 26 日, 杭州睿康与杨小明 俞国平分别签订了 股权转让协议, 根据上述协议, 杭州睿康以现金出资 621,453,025 元收购杨小明持有的远程电缆的 7.28% 股权, 以现金出资 454,312,144 元收购俞国平持有的远程电缆的 5.32% 股权 本次收购完成后, 杭州睿康将持有远程电缆 22.18% 股权, 是远程电缆第一大股东 远程电缆实际控制人将变更为夏建统 本次权益变动完成后, 上市公司实际控制人关系图如下 : 夏建统 金启航 80% 睿康控股有限公司 99% 杭州慧谷投资有限公司 20% 1% 100% 杭州睿康体育文化有限公司 22.18% 远程电缆股份有限公司 15
二 股份转让协议 的主要内容 ( 一 ) 杨小明与杭州睿康签署的 股份转让协议 1 协议转让当事人甲方 ( 出让方 ): 杨小明身份证号 :32022319540513**** 住址 : 江苏省宜兴市官林镇滨湖村水产 45 号联系地址 : 江苏省宜兴市官林镇远程路 8 号乙方 ( 受让方 ): 杭州睿康体育文化有限公司法定代表人 : 夏建统住所 : 杭州市滨江区滨安路 1197 号 1 号楼 404 室联系地址 : 北京市朝阳区朝外大街甲六号万通中心 D 座 19 层 2 协议转让股份数量及比例本次协议转让标的为甲方持有的上市公司 52,266,865 股股份 ( 占远程电缆股份总数的 7.28%, 以下简称 标的股份 ) 及其附属权利 3 转让价款及支付标的股份的转让价格为人民币 11.89 元 / 股, 合计转让价款为人民币陆亿贰仟壹佰肆拾伍万叁仟零贰拾伍元整 ( 621,453,025 元 ) 标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记后 5 个工作日内, 乙方向甲方支付第一期股份转让价款人民币叁亿伍仟陆佰伍拾万元整 ( 356,500,000 元 ); 在标的股份完成过户登记后 1 个月内, 乙方向甲方指定账户支付股份转让尾款贰亿陆仟肆佰玖拾伍万叁仟零贰拾伍元整 ( 264,953,025 元 ) 4 股份交割本协议生效后, 甲 乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请 ; 本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后二个工作日内, 甲 乙双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记 5 损益归属 16
本协议生效后至股份过户至乙方期间, 标的股份所对应的远程电缆的损益由乙方享有或承担 6 税费承担因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担 7 信息披露甲 乙双方应相互配合履行与本次协议转让相关的信息披露义务 8 甲方的声明 保证与承诺甲方是具有完全民事行为能力的中国公民, 拥有签署和履行本协议的主体资格, 甲方签署和履行本协议不需要获得任何其他主体的事先同意 ; 甲方拟转让给乙方的标的股份系无限售条件普通股, 不存在司法冻结 质押等权利限制与负担 ; 甲方不存在未向乙方披露的根据合理预期对乙方决定受让标的股份或对股份转让价格具有实质影响的任何信息 ; 甲方或目标公司提供的与本次股份转让相关的所有文件资料所含信息均是真实 准确和完整的 9 乙方的声明 保证与承诺乙方是依法成立并合法存续的法律实体, 拥有签署本协议和履行其项下义务的主体资格和必要授权 ; 乙方保证拟支付给甲方的股份转让价款来源合法, 承诺严格履行协议约定的付款义务, 按时支付转让价款 ; 乙方保证就本次股份转让事宜提供的有关乙方的所有文件资料所含信息均是真实 准确 完整的 10 保密双方对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条款 有关本协议的谈判, 以及本协议任何一方和 / 或远程电缆的商业秘密和经营机密等应予保密的信息, 应当严格保密 任何一方除根据法律法规 规章及规范性文件的要求进行披露或提供必要的信息外, 未经其他方同意, 任何一方不得以任何方式向任何第三方泄露与本协议有关的任何未公开的信息 17
11 协议的变更和解除本协议一经签订, 除非经双方共同书面同意或本协议另有约定, 任何一方不得擅自变更 解除本协议 12 违约责任除本协议另有规定外, 任何一方违反本协议的约定或声明 保证和承诺条款, 即构成违约 违约方有义务足额弥补守约方因该等违约而遭受的损失 13 通知本协议项下发出的任何通知应以书面形式, 并按本协议首页列明的联系地址 ( 或收件人事先书面通知另一方的其它地址 ) 交付或邮寄给有关一方 任何按照上述地址发送给有关一方的通知在下列时间被视为已送达 : (1) 如采取当面送交方式, 在实际送交上述地址时 ; (2) 如以预付邮资方式邮寄, 在投邮日后的第 5 个工作日 14 争议解决凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 双方均应首先通过友好协商解决 如协商不能解决, 双方一致同意提交上海国际仲裁中心, 根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁 15 协议生效本协议经甲方签字和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立并生效 16 其他未经对方的书面同意, 任何一方不得转让其依本协议所享有的权利和承担的义务 ( 二 ) 俞国平与杭州睿康签署的 股份转让协议 1 协议转让当事人甲方 ( 出让方 ): 俞国平身份证号 :33022219660906**** 住址 : 江苏省宜兴市宜城街道西后街 30-5 号 401 室联系地址 : 江苏省宜兴市官林镇远程路 8 号乙方 ( 受让方 ): 杭州睿康体育文化有限公司法定代表人 : 夏建统 18
住所 : 杭州市滨江区滨安路 1197 号 1 号楼 404 室联系地址 : 北京市朝阳区朝外大街甲六号万通中心 D 座 19 层 2 协议转让股份数量及比例本次协议转让标的为甲方持有的上市公司 38,209,600 股股份 ( 占远程电缆股份总数的 5.32%, 以下简称 标的股份 ) 及其附属权利 3 转让价款及支付标的股份的转让价格为人民币 11.89 元 / 股, 合计转让价款为人民币肆亿伍仟肆佰叁拾壹万贰仟壹佰肆拾肆元整 ( 454,312,144 元 ) 标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记后 5 个工作日内, 乙方向甲方支付首期股份转让价款贰亿陆仟零陆拾贰万元整 ( 260,620,000 元 ); 在标的股份完成过户登记后 1 个月内, 乙方向甲方指定账户支付股份转让尾款壹亿玖仟叁佰陆拾玖万贰仟壹佰肆拾肆元整 ( 193,692,144 元 ) 4 股份交割本协议生效后, 甲 乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请 ; 本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后二个工作日内, 甲 乙双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记 5 损益归属本协议生效后至股份过户至乙方期间, 标的股份所对应的远程电缆的损益由乙方享有或承担 6 税费承担因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担 7 信息披露甲 乙双方应相互配合履行与本次协议转让相关的信息披露义务 8 甲方的声明 保证与承诺甲方是具有完全民事行为能力的中国公民, 拥有签署和履行本协议的主体资格, 甲方签署和履行本协议不需要获得任何其他主体的事先同意 ; 19
甲方拟转让给乙方的标的股份系无限售条件普通股, 截至本协议签署日尚有 14,058,000 股股份仍处质押状态, 甲方承诺在 2016 年 11 月 1 日前解除上述股份的质押 甲方不存在未向乙方披露的根据合理预期对乙方决定受让标的股份或对股份转让价格具有实质影响的任何信息 ; 甲方或目标公司提供的与本次股份转让相关的所有文件资料所含信息均是真实 准确和完整的 9 乙方的声明 保证与承诺乙方是依法成立并合法存续的法律实体, 拥有签署本协议和履行其项下义务的主体资格和必要授权 ; 乙方保证拟支付给甲方的股份转让价款来源合法, 承诺严格履行协议约定的付款义务, 按时支付转让价款 ; 乙方保证就本次股份转让事宜提供的有关乙方的所有文件资料所含信息均是真实 准确 完整的 10 保密双方对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条款 有关本协议的谈判, 以及本协议任何一方和 / 或远程电缆的商业秘密和经营机密等应予保密的信息, 应当严格保密 任何一方除根据法律法规 规章及规范性文件的要求进行披露或提供必要的信息外, 未经其他方同意, 任何一方不得以任何方式向任何第三方泄露与本协议有关的任何未公开的信息 11 协议的变更和解除本协议一经签订, 除非经双方共同书面同意或本协议另有约定, 任何一方不得擅自变更 解除本协议 12 违约责任除本协议另有规定外, 任何一方违反本协议的约定或声明 保证和承诺条款, 即构成违约 违约方有义务足额弥补守约方因该等违约而遭受的损失 13 通知本协议项下发出的任何通知应以书面形式, 并按本协议首页列明的联系地址 ( 或收件人事先书面通知另一方的其它地址 ) 交付或邮寄给有关一方 20
任何按照上述地址发送给有关一方的通知在下列时间被视为已送达 : (1) 如采取当面送交方式, 在实际送交上述地址时 ; (2) 如以预付邮资方式邮寄, 在投邮日后的第 5 个工作日 14 争议解决凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 双方均应首先通过友好协商解决 如协商不能解决, 双方一致同意提交上海国际仲裁中心, 根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁 15 协议生效本协议经甲方签字和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立并生效 16 其他未经对方的书面同意, 任何一方不得转让其依本协议所享有的权利和承担的义务 二 本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况本次权益变动系信息披露人拟采用协议收购的方式分别受让杨小明 俞国平持有的远程电缆 52,266,865 股 38,209,600 股股份, 合计占上市公司总股本的 12.60% 截至本报告书签署之日, 上述俞国平持有的 38,209,600 股无限售流通股累计质押 14,058,000 股, 俞国平承诺在 2016 年 11 月 1 日前解除上述股份的质押 除上述情况外, 截至本报告出具之日, 杭州睿康本次协议受让的远程电缆股权不存在股权被质押 冻结等权利限制, 也不存在对受让的远程电缆股权设定其他权利及收购价款之外做出其他补偿安排的情形 本次交易亦无附加特殊条件 不存在补充协议, 除本报告书已披露的情形外, 协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排 21
第五节资金来源 本次权益变动信息披露义务人支付的资金总计 1,075,765,169 元, 以现金方式支付, 均来源于信息披露义务人之股东睿康控股借款, 其中 800,000,000 元为睿康控股之实缴资本, 剩余 275,765,169 元为夏建统先生向睿康控股之借款 2016 年 10 月 25 日, 信息披露义务人与睿康控股签署了 借款协议, 该协议主要内容如下 : 1 协议当事人出借方 ( 甲方 ): 睿康控股有限公司借款方 ( 乙方 ): 杭州睿康体育文化有限公司 2 主要条款 (1) 乙方向甲方借款人民币 1,100,000,000 元 ( 大写壹拾壹亿元整 ); 借款期限两年, 以实际资金到账时间为准 (2) 甲方应按期 按借款金额向乙方提供借款, 借款利率暂定为零利率, 若双方协商需要支付利息, 另行签订协议 (3) 借款方保证按本合同所订期限归还借款本息 否则, 按中国人民银行延付款计算办法计算罚息 (4) 借款到期后, 如借款方不按期归还本息时, 由借款方依法承违约责任 信息披露义务人计划届时以自有资金偿还以上股东借款, 还款来源包括但不限于上市公司分红 股票质押等 若届时无法按期偿还以上股东借款, 信息披露义务人将与睿康控股另行商议, 视情况延长借款期限 本次交易不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形, 亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形, 资金来源合法 本次受让上市公司股份的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品 22
第六节后续计划 一 未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 本次权益变动完成后, 信息披露义务人将推动上市公司对其主营业务进行适当调整, 调整方向包括但不限于收购文化等行业优质资产 该调整计划目前仍处于前期论证阶段, 尚存在重大不确定性 若今后信息披露义务人明确提出上述计划或建议, 信息披露义务人将严格按照有关法律 法规相关规定的要求, 依法履行相关批准程序和信息披露义务 二 未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售 合并 与他人 合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 同时将推动上市公司对其主营业务进行适当调整, 调整方向包括但不限于收购文化等行业优质资产 该调整计划目前仍处于前期论证阶段, 尚存在重大不确定性 若今后信息披露义务人明确提出上述计划或建议, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求, 履行信息披露义务 三 对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 本次权益变动完成后, 信息披露义务人将推动上市公司董事会 监事会及高级管理人员开展换届工作, 依法行使股东权利, 向上市公司推荐合格的董事 监事及高级管理人员候选人, 由上市公司股东大会依据有关法律 法规及公司章程进行董事会 监事会的选举, 并由董事会决定聘任高级管理人员 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人尚未明确其所推荐董事会 监事及高级管理人员候选人的具体人选 在上述人员组成调整过程中, 信息披露义务人将通过包括但不限于征集其他股东投票权等方式, 保证对上市公司的控制力 信息披露义务人与其他股东之间是否就董事 高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契 23
四 本次权益变动完成后对上市公司 公司章程 的计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无修改上市公司 公司章程 的提议, 但不排除未来对上市公司 公司章程 的条款进行调整的可能 若今后信息披露义务人提出上述计划或建议, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求, 履行信息披露义务 五 本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后改变上市公司现有员工聘用计划的计划 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将严格按照有关法律 法规相关规定的要求, 依法履行相关批准程序和信息披露义务 六 本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将严格按照有关法律 法规相关规定的要求, 依法履行相关批准程序和信息披露义务 七 本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构有重大影响的其 他计划 截至本报告书签署日, 除前述计划外, 信息披露义务人暂无在本次权益变动 完成后对上市公司业务和组织机构作出重大影响的其他计划 24
第七节本次权益变动对上市公司的影响分析 一 本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动后, 杭州睿康将持有上市公司股份 159,267,665 股, 持股比例约为 22.18% 杭州睿康将严格按照有关法律 法规及远程电缆 公司章程 的规定, 通过股东大会依法行使股东权利, 同时承担相应股东义务 本次权益变动对上市公司的人员独立 资产完整 财务独立不产生影响 远程电缆仍将具有独立经营能力, 在采购 生产 销售 知识产权等方面仍将保持独立 本次权益变动后, 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人承诺将按照 公司法 证券法 和其他有关法律法规对上市公司的要求, 对上市公司实施规范化管理, 合法合规地行使股东权利并履行相应的义务, 采取切实有效的措施保证上市公司在人员 资产 财务 机构和业务方面的独立性 杭州睿康及其控股股东 实际控制人承诺如下 : 1 保证上市公司业务独立 (1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 (2) 保证本承诺人除行使股东权利之外, 不对上市公司的业务活动进行干预 (3) 保证尽量减少并规范本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易 ; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务 2 保证上市公司资产独立 (1) 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产 (2) 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金 资产 25
(3) 保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保 3 保证上市公司财务独立 (1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度 (2) 保证上市公司独立在银行开户, 不和本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户 (3) 保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业兼职 (4) 保证上市公司依法独立纳税 (5) 保障上市公司能够独立作出财务决策, 本承诺人不干预上市公司的资金使用 4 保证上市公司人员独立 (1) 保证上市公司的生产经营与行政管理 ( 包括劳动 人事及薪酬管理等 ) 完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业 (2) 保证上市公司的董事 监事和高级管理人员严格按照 中华人民共和国公司法 和 远程电缆股份有限公司章程 的有关规定产生 (3) 本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 5 保证上市公司机构独立 (1) 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构, 与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形 (2) 保证上市公司的股东大会 董事会 监事会 独立董事 总经理等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 26
二 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响远程电缆的主营业务为电线电缆产品的设计 研发 生产与销售 杭州睿康的主营业务为 : 体育赛事活动策划 文化艺术交流活动策划 ( 除演出及演出中介 ), 体育设备 体育器材的租赁 安装 ( 凭资质经营 ), 投资管理 投资咨询 ( 除证券 期货 )( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 ), 受托企业资产管理 企业管理咨询 体育场馆经营管理, 与远程电缆不存在同业竞争 为避免与远程电缆未来可能发生的同业竞争, 杭州睿康及其控股股东 实际控制人承诺如下 : 1 截至本承诺出具之日, 本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形 ; 2 在持有远程电缆股票期间, 本承诺人不会在中国境内或境外, 以任何方式直接或者间接从事对远程电缆的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动, 本承诺人将无条件放弃可能发生同业竞争的业务, 或将该业务机会无偿转让予上市公司 三 本次权益变动对上市公司关联交易的影响截至本报告签署日, 杭州睿康与远程电缆之间无关联交易发生 为减少和规范未来可能发生的关联交易, 杭州睿康及其控股股东 实际控制人承诺如下 : 1 截至本承诺出具之日, 本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易 ; 2 本承诺人与上市公司之间将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易, 如因市场环境及业务发展需要导致必要的关联交易, 本承诺人将严格遵守法律法规以及本次权益变动完成后上市公司章程 关联交易相关制度的规定, 按照公平合理的商业准则实施, 本着公开 公平 公正的原则确定交易价格, 依法与上市公司签订规范的关联交易合同, 保证关联交易价格的公允性 ; 27
3 将严格按照 公司法 等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务, 并按照有关法律 法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务 ; 4 本次权益变动完成后, 保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金 利润, 不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法利益 如违反上述承诺, 因此给远程电缆及其控制的企业造成损失, 由本承诺人承担赔偿责任 28
第八节与上市公司之间的重大交易 一 信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其 子公司之间的重大交易 信息披露义务人在本报告书签署之日前 24 个月内与上市公司及其子公司未 发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资 产 5% 以上的交易 二 信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司的董 事 监事 高级管理人员之间的重大交易 在本报告书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人与上市公司的董事 监事 高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的日常交易 三 信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换的上市 公司董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安排 除本报告书 第六节后续计划 之 三 对上市公司董事会和高级管理人员组 成的调整计划 部分所述外, 在本报告书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人不 存在对拟更换的上市公司董事 监事和高级管理人员进行补偿或类似安排 四 信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对上市公司有重 大影响的合同 默契或安排 在本报告书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事 监事 高级管 理人员不存在对远程电缆有重大影响的正在签署或者谈判的合同 默契或安排 29
第九节前六个月买卖上市公司股份的情况 一 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 在本报告书签署之日前六个月内, 杭州睿康于 2016 年 8 月 17 日 2016 年 8 月 29 日 2016 年 9 月 26 日交易远程电缆股票的情况如下 : 日期买入 / 卖出价格区间证券数量 2016 年 8 月 17 日买入 9.2 元 23,907,300 股 2016 年 8 月 29 日买入 9.41 元 12,000,000 股 2016 年 9 月 26 日买入 10.31 元 32,883,900 股除前述情况之外, 杭州睿康不存在以其他方式买卖远程电缆股票的情形 信息披露义务人关于本次权益变动前期筹划工作如下 : 1 2016 年 10 月 22 日, 信息披露义务人商议本次受让股权的可行性, 并就该事宜接触杨小明 俞国平 ; 2 2016 年 10 月 24 日, 信息披露义务人控股股东睿康控股作出决定 : 同意信息披露义务人收购远程电缆 90,476,465 股股份, 收购价格 11.89 元 / 股, 总金额为 1,075,765,169 元人民币 ; 3 2016 年 10 月 26 日, 信息披露义务人与杨小明 俞国平分别签署了关于本次交易的 股份转让协议 根据信息披露义务人自查结果, 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员, 以及上述人员的直系亲属在本次权益变动发生之日起前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖远程电缆股票的行为, 没有泄漏有关信息或者建议他人买卖远程电缆的股票, 也不存在利用有关信息进行内幕交易和市场操纵的交易行为 二 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属前六 个月内持有及买卖上市公司股票的情况 截至本报告书签署之日, 杭州睿康的董事 监事 高级管理人员及其直系亲 属未持有远程电缆的股份 30
在本报告书签署之日前六个月内, 杭州睿康的董事 监事 高级管理人员不 存在买卖远程电缆股票的情况 三 信息披露义务人与上市公司股份相关的其他交易情况 杭州睿康于 2016 年 8 月 30 日将其所持有的 23,907,300 股 ( 占上市公司总股本 3.33%) 上市公司无限售流通股向齐鲁证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司进行了质押 除此之外, 杭州睿康不存在就远程电缆股份的转让 质押 表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情况 31
第十节信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人成立于 2009 年 2 月 23 日, 截至报告书签署日, 信息披露义 务人暂未开展实际业务 信息披露义务人最近三年及一期的财务数据未经审计 一 近三年及一期合并资产负债表 单位 : 元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 5,100.42 325.19 478.47 736.98 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收账款 - - - - 预付账款 300,000.00 300,000.00 300,000.00 - 其他应收款 392,690,814.29-1,674,700.00 1,975,200.00 应收股息 - - - - 存货 - - - - 待摊费用 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 392,995,914.71 300,325.19 1,975,178.47 1,975,936.98 长期投资 : 长期股权投资 - - - - 长期债权投资 - - - - 固定资产 - - - - 在建工程 - - - - 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 无形资产 - - - - 长期待摊费用 - - - - 其他长期资产 - - - - 资产总计 : 392,995,914.71 300,325.19 1,975,178.47 1,975,936.98 流动负债 : 短期借款 397,700,000.00 - - - 应付票据 - - - - 应付账款 - - - - 应付工资 - - - - 应付福利费 - - - - 应付利润 - - - - 应交税金 - - - - 32
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 其他应交款 - - - - 其他应付款 306,700.00 305,300.00 - - 预提费用 - - - - 预收账款 - - - - 其他长期流动负债 - - - - 流动负债合计 398,006,700.00 305,300.00 - - 长期负债 : 长期借款 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 长期负债合计 - - - - 负债合计 398,006,700.00 305,300.00 - - 所有者权益 : 实收资本 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 资本公积 - - - - 盈余公积 - - - - 其中 : 法定公益金 - - - - 未分配利润 -7,010,785.29-2,004,974.81-24,821.53-24,063.02 所有者权益合计 -5,010,785.29-4,974.81 1,975,178.47 1,975,936.98 负债及所有者权益合计 392,995,914.71 300,325.19 1,975,178.47 1,975,936.98 注 : 以上数据未经审计 二 近三年及一期合并利润表 单位 : 元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一 主营业务收入 - - - - 减 : 主营业务成本 - - - - 主营业务税金及附加 - - - - 二 主营业务利润 - - - - 加 : 其他业务利润 - - - - 减 : 营业费用 - - - 8,230.50 管理费用 - 1,980,004.00 700.00 - 财务费用 5,005,810.48 149.28 58.51-0.79 三 营业利润 -5,005,810.48-1,980,153.28-758.51-8,229.71 加 : 投资收益 - - - - 营业外收入 - - - - 补贴收入 - - - - 33
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 减 : 营业外支出 - - - - 四 利润总额 -5,005,810.48-1,980,153.28-758.51-8,229.71 减 : 所得税 - - - - 五 净利润 ( 亏损以 "-" 号填列 ) -5,005,810.48-1,980,153.28-758.51-8,229.71 注 : 以上数据未经审计 34
第十一节其他重大事项 一 信息披露义务人不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定的 情形, 并能够按照 上市公司收购管理办法 第五十条的规定提供有 关文件 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人不存在以下情形 : ( 一 ) 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益 ; ( 二 ) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; ( 三 ) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; ( 四 ) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; ( 五 ) 公司法 第一百四十六条规定情形; ( 六 ) 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 信息披露义务人能够按照 收购办法 第五十条的规定提供相关文件 二 其他事项 信息披露义务人认为, 本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露, 不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息 信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 35
信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并 对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 杭州睿康体育文化有限公司 法定代表人 : 夏建统 2016 年 10 月 27 日 36
财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容进行了核查和验证, 未发现虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任 财务顾问主办人 : 苑亚朝 姜岳 法定代表人 / 授权代表 : 刘珂滨 中泰证券股份有限公司 2016 年 10 月 27 日 37
第十二节备查文件 一 备查文件目录 ( 一 ) 信息披露义务人营业执照 ; ( 二 ) 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员名单及身份证明文件 ; ( 三 ) 信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件 ; ( 四 ) 股份转让协议 ; ( 五 ) 信息披露义务人最近三年及一期财务报表 ; ( 六 ) 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属关于本次权益变动前 6 个月买卖远程电缆股票的 自查报告 ; ( 七 ) 信息披露义务人关于不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定情形的声明以及符合 上市公司收购管理办法 第五十条规定的说明 ; ( 八 ) 信息披露义务人关于最近两年实际控制人情况的声明 ; ( 九 ) 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函 ; ( 十 ) 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人关于避免同业竞争的承诺函 ; ( 十一 ) 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函 ; ( 十二 ) 中泰证券股份有限公司关于远程电缆股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 ; ( 十三 ) 中国证监会及交易所要求的其他材料 38
二 备查文件地点 本报告书 附表和备查文件备置于上市公司住所, 供投资者查阅 投资者也 可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文 39
( 此页无正文, 为杭州睿康体育文化有限公司关于 远程电缆股份有限公司详式 权益变动报告书 之签字盖章页 ) 信息披露义务人 : 杭州睿康体育文化有限公司 法定代表人 ( 或授权代表 ): 夏建统 签署日期 :2016 年 10 月 27 日 40
附表 : 详式权益变动报告书 基本情况 详式权益变动报告书 上市公司名称 远程电缆股份有限公司 上市公司所在 地 江苏省宜兴市 股票简称远程电缆股票代码 002692 信息披露义务 人名称 杭州睿康体育文化有限公司 信息披露义务 人注册地 浙江省杭州市 拥有权益的股 份数量变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动 人 有 无 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东信息披露义务人是否对境内 境外其他上市公司持股 5% 以上权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 否 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 否 信息披露义务 人是否拥有境 是 否 内 外两个以上 是 否 上市公司的控 制权 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 持股种类 : 普通股 (A 股 ) 持股数量 :68,791,200 股 持股比例 :9.58% 变动种类 : 普通股 (A 股 ) 变动数量 :90,476,465 股 变动比例 :12.60% 是 否 41
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在 收购办法 第六条规定的情形是否已提供 收购办法 第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是否披露后续计划是否聘请财务顾问本次收购是否需取得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 否 是 否 不排除未来 12 个月内继续增持的可能 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按 是或否 填写核对情况, 选择 否 的, 必须在栏目中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按 无 填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人 信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书 42
( 本页无正文, 为 远程电缆股份有限公司详式权益变动报告书 附表之签字盖 章页 ) 信息披露义务人 : 杭州睿康体育文化有限公司 法定代表人 ( 或授权代表 ): 夏建统 签署日期 :2016 年 10 月 27 日 43