新奥生态控股股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 新奥生态控股股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 新奥股份证券代码 :600803 信息披露义务人名称 : 北京新奥建银能源发展股权投资基金 ( 有限合伙 ) 委派代表 : 魏秀忠住所 : 北京市海淀区海淀北二街 8 层 6 号 710-62 室通讯地址 : 北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座 501 股份变动性质 : 股份减少 协议转让方式 签署日期 :2017 年 7 月 13 日
目录 信息披露义务人声明... 1 第一节释义... 2 第二节信息披露义务人介绍...3 第三节权益变动目的... 5 第四节权益变动方式...6 第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况....8 第六节其他重大事项... 9 第七节备查文件... 10 附表 : 简式权益变动报告书... 11
信息披露义务人声明 一 本报告系信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 (2014 年修订 ) 等法律 法规和规范性文件编制 二 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人的章程或其他内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 证券法 收购办法 的规定, 本报告已全面披露信息披露义务人在新奥生态控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况 ; 截至本报告签署日, 除本报告披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新奥生态控股股份有限公司中拥有权益的股份 四 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的 本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明 五 信息披露义务人及其决策机关全体成员承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 1
第一节释义 为本报告表述方便, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义 : 1. 本报告 : 指本 新奥生态控股股份有限公司简式权益变动报告书 2. 新奥股份 / 上市公司 : 指新奥生态控股股份有限公司 3. 信息披露义务人 / 新奥建银 : 指北京新奥建银能源发展股权投资基金 ( 有 限合伙 ) 4. 受让方 / 弘创投资 : 指弘创 ( 深圳 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 5. 股份转让协议 : 指新奥建银与弘创投资于 2017 年 7 月 13 日签订的 股份转让协议 6. 本次权益变动 / 本次转让 : 指信息披露义务人根据 股份转让协议 转让所持有的 95,360,656 股新奥股份的权益变动行为 7. 中国证监会 : 指中国证券监督管理委员会 8. 上交所 : 指上海证券交易所 9. 证券法 指 中华人民共和国证券法 10. 收购办法 指 上市公司收购管理办法 11. 元 : 如无特别指明, 指人民币元 2
第二节信息披露义务人介绍 ( 一 ) 信息披露义务人基本信息名称 : 北京新奥建银能源发展股权投资基金 ( 有限合伙 ) 住所 : 北京市海淀区海淀北二街 8 层 6 号 710-62 室委派代表 : 魏秀忠统一社会信用代码 :91110000579039640U 经营范围 : 非证券业务的投资 投资管理 咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 成立日期 :2011 年 07 月 15 日通讯地址 : 北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座 501 室 ( 二 ) 信息披露义务人主要负责人的基本情况 姓名性别职务国籍通讯地址 是否取得其他国家或地区居住权 魏秀忠男委派代表中国 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-62 室 否 ( 三 ) 截至本报告书签署日, 信息披露义务人没有在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 ( 四 ) 信息披露义务人执行事务合伙人基本信息名称 : 新毅投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司住所 : 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-61 室法定代表人 : 宋笑宇 3
统一社会信用代码 :91110108579039819Q 经营范围 : 非证券业务的投资管理 咨询 ( 不得从事下列业务 :1 发放贷款 ;2 公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3 以公开方式募集资金 ;4 对除被投资企业以外的企业提供担保 )( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 成立日期 :2011 年 07 月 15 日通讯地址 : 北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座 501 室 ( 五 ) 信息披露义务人执行事务合伙人股权结构图 4
第三节权益变动目的 ( 一 ) 本次权益变动 ( 减持 ) 的原因为新奥建银作为基金的投资期限届满, 需 要进行资产变现 清算和分配 ( 二 ) 本次股权转让完成后, 新奥建银不再持有新奥股份的股份 自股份过户 日起, 转让方在新奥股份中不再享有任何股东权利和承担任何股东义务 ( 三 ) 截至本报告书签署日, 新奥建银无未来十二个月内增加新奥股份股份的 具体计划 5
第四节权益变动方式 ( 一 ) 本次权益变动的持股情况 股份转让前 股份转让后 直接持股数量 ( 股 ) 持股比例 直接持股数量 持股比例 新奥建银 95,360,656 9.6736% 0 0 弘创投资 0 0 95,360,656 9.6736% 本次权益变动前, 新奥建银持有新奥股份 95,360,656 股股份, 占新奥股份已发行 股份的 9.6736% 本次权益变动后, 新奥建银不再持有新奥股份的股份 ( 二 ) 本次权益变动方式 根据 股份转让协议, 新奥建银以 13.08 元 / 股的价格转让持有的新奥股份 95,360,656 股股份 签署协议主要内容如下 : 1. 协议签署日 :2017 年 7 月 13 日 2. 协议生效日 :2017 年 7 月 13 日 3. 协议转让当事人 : 新奥建银及弘创投资 4. 本次转让的种类 数量 比例 股份性质 : 新奥建银拟向弘创投资转让其持有的新奥股份 95,360,656 股流通股股份, 占新 奥股份已发行股份的 9.6376% 5. 股份转让价格 : 经新奥建银及弘创投资协商一致, 本次标的股份每股转让价格 为人民币 13.08 元, 标的股份转让总价款为人民币 1,247,317,380.48 元 ( 大写 : 壹拾 贰亿肆仟柒佰叁拾壹万柒仟叁佰捌拾元肆角捌分 ) 6. 股份转让对价的支付方式 : 现金 7. 付款安排 : 弘创投资以现金支付股份转让价款 在新奥建银按照 股份转让协 议 第七条向弘创投资提供证明文件和临时保管确认函的前提下, 弘创投资应在 股 份转让协议 生效且相关监管部门通过对本次标的股份转让的合规确认 ( 如需 ) 之日 6
起 7 个工作日内支付全部股份转让价款, 即人民币 1,247,317,380.48 元 ( 大写 : 壹拾 贰亿肆仟柒佰叁拾壹万柒仟叁佰捌拾元肆角捌分 ) 双方应在上述股份转让价款全部 支付后 2 个工作日内办理完成全部标的股份的过户手续 ( 三 ) 信息披露义务人股份转让限制情况 形 信息披露义务人所转让的新奥股份的股份不存在质押 冻结或其他权利受限的情 7
第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 除本报告书披露的交易外, 信息披露义务人于 2017 年 4 月 11 日通过大宗交易 方式以每股 16.4 元的价格卖出新奥股份股票 300 万股 8
第六节其他重大事项截至本报告书签署之日, 除本报告书所载事项外, 信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息 9
第七节备查文件 ( 一 ) 信息披露义务人新奥建银营业执照 ; ( 二 ) 信息披露义务人新奥建银主要负责人的名单及身份证明 ; ( 三 ) 股份转让协议 本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地, 供投资者查阅 10
附表一 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称新奥生态控股股份有限公司上市公司所在地 上海证券交易所 股票简称新奥股份股票代码 600803 信息披露义务人 名称 北京新奥建银能源发展股权 投资基金 ( 有限合伙 ) 信息披露义务 人注册地 北京市海淀区海淀北二街 8 层 6 号 710-62 室 拥有权益的 股份数量变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人有 无 信息披露义 信息披露义务 务人是否为 上市公司第 是 否 人是否为上市 公司实际控制 是 否 一大股东 人 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政转或变更 间接方式转让 权益变动方式 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 ( 可多选 ) 继承 其他 赠与 ( 请注明 ) 11
信息披露 义 务 人 披 露 前 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 及 股票种类 : 无限售条件流通 A 股持股数量 : 95,360,656 股持股比例 : 9.6736% 占 上 市 公 司 已 发 行 股份比例 本 次 权 益 变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 股票种类 : 无限售条件流通 A 股 变动数量 : 0 变动比例 : 0 信息披露 义务人是 否拟于未 来 12 个月内 是 否 继续增持 信息披露 义务人在 此前 6 个月 是否在二 是 否 级 市 场 买 卖 该 上 市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应就以下内容予以说 明 : 12
控股股东或实际控制人减持时是否存 在侵害上 是 否 市公司和股东权益控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司 的负债, 未 是 否 解除公司 为其负债 ( 如是, 请注明具体情况 ) 提供的担保, 或者损害公司利本次权益 变动是否需取得批准是否已得到批准 不适用 不适用 13
( 本页无正文, 为 新奥生态控股股份有限公司简式权益变动报告书 之签字盖章页 ) 信息披露义务人 : 北京新奥建银能源发展股权投资基金 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人委派代表 : 魏秀忠 2017 年 7 月 13 日 14