证券代码 :002280 证券简称 : 联络互动公告编号 :2017-111 杭州联络互动信息科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文 1
第一节重要提示 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证季度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议 公司负责人何志涛 主管会计工作负责人杨颖梅及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 金玉花声明 : 保证季度报告中财务报表的真实 准确 完整 2
第二节公司基本情况 一 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产 ( 元 ) 13,988,230,294.45 8,156,579,389.59 71.50% 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 6,095,460,436.16 6,190,680,746.71-1.54% 本报告期 本报告期比上年同期 增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上 年同期增减 营业收入 ( 元 ) 4,047,185,646.88 1,335.74% 7,817,596,267.15 796.54% 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 1,873,990.42-97.28% 33,327,894.06-87.31% -3,662,968.64-106.24% -68,472,916.69-129.48% -600,028,660.21-731.27% -1,609,555,713.98-546.86% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.0009-97.00% 0.0153-87.25% 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.0009-97.00% 0.0153-87.25% 加权平均净资产收益率 0.03% -1.12% 0.54% -4.24% 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位 : 元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -226,181.32 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 委托他人投资或管理资产的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,496,693.00 22,550,073.05 委托理财收益 101,974,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,031,725.13 减 : 所得税影响额 16,303,469.78 3
少数股东权益影响额 ( 税后 ) 3,659,079.07 合计 101,800,810.75 -- 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 二 报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先报告期末普通股股东总数 157,044 股股东总数 ( 如有 ) 0 前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股数量 持有有限售条件 的股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 何志涛境内自然人 22.42% 488,049,587 487,799,587 质押 426,342,512 E.T.XUN(Hong Kong) Holding Limited 境外法人 14.55% 316,718,013 316,718,013 徐智勇 境内自然人 4.12% 89,675,800 0 质押 89,000,000 滕学军 境内自然人 3.77% 82,152,775 0 质押 71,230,000 高雁峰 境内自然人 2.91% 63,431,541 0 郭静波 境内自然人 2.45% 53,285,363 53,163,863 质押 49,199,900 陈理 境内自然人 2.44% 53,202,863 53,163,863 质押 29,970,000 乔文东 境内自然人 2.22% 48,428,246 0 质押 48,428,071 金鹰基金 - 浦发银行 - 金鹰中植产投定增 2 号资产管理计划 境内非国有法人 1.93% 42,090,492 0 广东粤财信托有限公司 - 粤财信境内非国有法人托 粤中 3 号集合 1.52% 33,000,000 0 资金信托计划 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 4
股份种类 数量 徐智勇 89,675,800 人民币普通股 89,675,800 滕学军 82,152,775 人民币普通股 82,152,775 高雁峰 63,431,541 人民币普通股 63,431,541 乔文东 48,428,246 人民币普通股 48,428,246 金鹰基金 - 浦发银行 - 金鹰中植产投定增 2 号资产管理计划广东粤财信托有限公司 - 粤财信托 粤中 3 号集合资金信托计划 42,090,492 人民币普通股 42,090,492 33,000,000 人民币普通股 33,000,000 陆燕 19,110,000 人民币普通股 19,110,000 北京携手世邦科技合伙企业 ( 有限 合伙 ) 18,285,243 人民币普通股 18,285,243 王海燕 13,923,555 人民币普通股 13,923,555 财通基金 - 宁波银行 - 高雁峰 13,014,592 人民币普通股 13,014,592 上述股东关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 ( 如有 ) 上述股东中, 何志涛 郭静波 陈理为一致行动人, 是公司实际控制人 未知其他股东相互之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 公司股东高雁峰除普通证券账户持有 62,431,541 股外, 还通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,000,000 股, 实际合计持有 63,431,541 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 适用 不适用 5
第三节重要事项 一 报告期主要财务数据 财务指标发生变动的情况及原因 适用 不适用 报告期主要会计报表项目 财务指标发生变动的情况及原因如下表 : 一 资产负债表项目 单位 : 元 科目名称 期末余额 期初余额 变动比例 变动原因 货币资金 1,559,673,115.35 3,385,048,589.31-53.92% 主要系本期公司扩大经营规模及增加对外投资支付现金所致 应收账款 2,266,274,748.60 862,677,575.79 162.70% 主要为本期 Newegg.Inc 并表及互联网金融业务扩大保理应收款增加所致 预付款项 467,788,019.12 105,551,726.43 343.18% 主要为本期预付货款增加 应收股利 19,616,261.44 0.00 主要为本期应收分红款增加 其他应收款 485,655,499.04 103,984,717.26 367.05% 主要系 Newegg 并表, 增加 Newegg 应收供应商返点及应收供应商退货款增加所致 存货 1,359,166,773.56 38,189,449.55 3459.01% 主要为本期 Newegg.Inc 并表,Newegg 的存货合并计入公司所致 其他流动资产 1,304,863,920.87 85,615,429.73 1424.10% 主要为本期购买理财产品及互联网金融业务扩大所致 长期股权投资 1,186,693,070.59 525,614,606.54 125.77% 主要为增加对联营企业投资所致 无形资产 523,884,165.09 205,569,969.08 154.84% 主要系本期 Newegg 并表增加土地使用权及商标专利权等无形资产所致 开发支出 27,029,447.07 4,980,077.36 442.75% 主要系增加对新产品研发中的开发支出所致 商誉 1,509,708,986.75 339,281,678.93 344.97% 主要是本期完成对 Newegg 三尚传媒及会找房的控股收购确认商誉所致 其他非流动资产 119,082,546.74 7,672,404.80 1452.09% 主要系本期对外投资的预付款增加所致 短期借款 2,851,939,695.00 1,101,000,000.00 159.03% 主要为本期向银行借入流贷资金增加所致 应付账款 1,826,516,544.95 158,128,400.72 1055.08% 主要系本期 Newegg 并表增加应付账款所致 预收款项 221,680,206.57 3,870,193.49 5627.88% 主要系本期 Newegg 并表增加预收账款所致 应付职工薪酬 86,970,432.00 14,946,989.65 481.86% 主要系本期 Newegg 并表增加应付职工薪酬所致 应交税费 36,865,712.60 7,574,711.37 386.69% 主要系本期 Newegg 并表增加应交税费 所致 6
其他应付款 148,675,872.95 27,721,268.18 436.32% 主要为互联网金融应付保证金及 Newegg 并表所致 一年内到期的非流动负债 529,779,125.00 46,500,000.00 1039.31% 主要为一年内到期的银行借款增加所致 长期借款 856,398,604.00 406,875,000.00 110.48% 主要为本期新增 Newegg 并购贷款增加所致 二 利润表项目科目名称 期末余额 期初余额 变动比例 变动原因 营业收入 7,817,596,267.15 871,977,977.49 796.54% 主要为本期 Newegg 并表, 大幅增加了电商销售收入, 导致营业收入增加 营业成本 6,452,665,841.56 418,742,141.94 1440.96% 主要为本期 Newegg 并表, 大幅增加了电商销售成本, 导致营业成本增加 税金及附加 14,661,282.59 1,859,893.80 688.29% 主要为本期 Newegg 并表, 收入增加, 相应税金增加 销售费用 816,591,868.84 78,862,140.38 935.47% 主要为本期 Newegg 并表, 增加职工薪酬 运输费用 市场推广费 信用卡费等费用, 销售费用随之增加 管理费用 443,755,851.58 99,914,306.61 344.14% 主要为 1 本期 Newegg 并表带来管理费用增加 2 北京联络大厦投入使用后, 折旧增加 3 智能硬件研发费用增加, 综合导致管理费用较上年增加 财务费用 137,162,619.56-6,473,663.11-2218.78% 主要系本期银行借款增加, 产生的利息支出增加所致 资产减值损失 23,561,606.45 395,128.53 5863.02% 主要为计提坏账损失较上期增加 投资收益 144,308,632.54 34,016,729.51 324.23% 主要为本期处置投资产生收益 三 现金流量表项目科目名称 期末余额 期初余额 变动比例 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 -1,609,555,713.98-248,827,422.92-546.86% 主要系本期互联网金融业务规模扩大, 经营性现金流流出增加所致 投资活动产生的现金流量净额 -2,820,734,127.13-4,381,975,583.96-35.63% 主要为要本期投资支付的现金较上期减少 筹资活动产生的现金流量净额 2,353,695,953.10 4,572,613,083.44-48.53% 主要为借款增加, 还款相应增加, 导致筹资活动现金流减少 二 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 适用 不适用 1 收购 Newegg Inc. 剩余部分股权 : 因此次收购涉及境外收购, 交易方式和审批程序相对复杂, 公司目前正在与交易对方商 讨具体的收购方案并进一步开展方案论证工作 ; 7
2 间接参投公司 Qudian Inc.( 股票代码 :QD) 在美国挂牌上市 :2017 年 10 月 28 日,QD 正式在纽约证券交易所挂牌上市, 公司约间接持有 QD 2,011 万股, 占此次 QD 发行后的 6.09% 股权 ; 3 公司高级管理人员增持公司股票: 公司于 2017 年 8 月 28 日披露, 公司非实际控制人高管刘洋 杨颖梅 俞竣华 李学东和赵耸完成公司股份的增持, 合计增持公司股份 1,680,150 股, 合计增持金额为 15,166,688 元 ; 三 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 2014 年非公 开发行募集 配套资金的 发行对象为 何志涛, 何志 涛承诺 : 于该 次重大资产 重组取得的 何志涛 股份限售承 诺 联络互动的股份自相关股份发行上 2015 年 01 月 12 日 2018-01-12 正在执行中 市之日起三 十六个月内 不得转让, 之 资产重组时所作承诺 后按照中国证监会及深 圳证券交易 所的有关规 定执行 何志涛 ; 陈理 ; 郭静波 ;E.T.XUN( Hong Kong) Holding Limited 股份限售承 诺 "2014 年重大资产重组取得的联络互动的股份自相关股份发 2014 年 12 月行上市之日 16 日起三十六个 2017-12-16 正在执行中 月内不得转让, 之后按照中国证监会及深圳证券 8
交易所的有 关规定执行 " " 为充分保护 上市公司及 其股东利益, 何志涛及其 一致行动人 陈理 郭静波 已出具书面 关于避免 同业竞争的 承诺函, 承 关于同业竞 诺本次重大 何志涛 ; 陈理 ; 郭静波 争 关联交资产重组完 2014 年 03 月易 资金占用成后, 采取有 31 日 长期有效 正在执行中 方面的承诺 效措施避免 何志涛及其 一致行动人 及下属企业 从事与上市 公司及其下 属企业构成 或可能构成 实质性同业 竞争的业务 或活动 " " 为减少和规 范本次重大 资产重组完 成后的关联 交易, 何志涛 及其一致行 何志涛 ; 陈理 ; 郭静波 动人陈理 郭关于同业竞静波承诺如争 关联交 2014 年 03 月下 :(1)2014 易 资金占用 31 日年重大资产方面的承诺置换及发行 长期有效 正在执行中 股份购买资 产并募集配 套资金暨关 联交易完成 后, 我们将尽 可能避免我 9
们和 / 或我们控制的其他公司和联络互动及其控制的其他公司发生关联交易 (2) 在不与法律 法规 规范性文件 联络互动公司章程相抵触的前提下, 若我们和 / 或我们控制的其他公司有与联络互动及其控制的其他公司不可避免的关联交易, 我们承诺将严格按照法律 法规 规范性文件和联络互动公司章程规定的程序进行, 且在交易时确保按公平 公开的市场原则进行, 不通过与联络互动及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益, 不会进行任何有损联络互动和联络互动其他股东利益的关联交易 " E.T.XUN(Hon 关于同业竞 " 壹通讯香港 2014 年 03 月长期有效 正在执行中 10
g Kong) Holding Limited 争 关联交的控股股东 31 日易 资金占用 E.T.XUN 方面的承诺 Holding Inc. ( 以下简称 " 壹通讯控股 ") 承诺, 壹通讯控股和 / 或壹通讯香港未来不会从事与数字天域相竞争的海外业务或获取相关经济利益 ; 如壹通讯控股和 / 或壹通讯香港违反相关承诺导致数字天域和 / 或数字天域香港遭受损失 ( 包括因第三方就此提起索赔导致的损失 ), 壹通讯控股将及时足额予以补偿, 以消除可能给数字天域重组及未来日常经营带来的影响 " " 为保证上市 公司的独立 性, 何志涛及 其一致行动 何志涛 ; 陈理 ; 郭静波 其他承诺 人陈理 郭静 2014 年 03 月波承诺 : 在本 31 日次重大资产 长期有效 正在执行中 重组完成后, 其将保证上 市公司在业 务 资产 财 11
务 人员 机构等本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 " " 徐智勇等 5 名自然人承 诺 : 为维护联 络互动经营 稳定及可持 续发展, 在一 致行动的 终 止协议 生效 后, 愿意共同 保障何志涛 陈理 郭静波 先生作为联 络互动实际 控制人的地 位, 在作为联 徐智勇 ; 乔文 东 ; 高雁峰 ; 滕 学军 ; 陆燕 其他承诺 络互动股东期间, 不以任 2014 年 12 月何形式谋求 17 日成为联络互 长期有效 正在执行中 动的控股股 东或实际控 制人, 不以控 制为目的增 持联络互动 股份, 不与何 志涛 陈理 郭静波先生 之外的联络 互动其他股 东签订与控 制权相关的 任何协议 ( 包 括但不限于 一致行动协 12
议 限制实际控制人行使权利的协议 ), 且不参与任何可能影响何志涛 陈理 郭静波先生作为联络互动实际控制人地位的活动 ; 并在 终止协议 生效后仍将尽最大可能共同维护联络互动及股东的利益最大化 " 徐智勇 ; 高雁 峰 ; 乔文东 ; 滕学军 ; 陆燕 ; 何志涛 ; 陈理 ; 郭静波 ; 陈书智 ; 王海燕 ; 李一男 ; 北京携手世邦科技合伙企业 ( 有限合伙 ); 东方富海 ( 芜湖 ) 二号股权投资基其他承诺金 ( 有限合伙 ); 苏州华慧创业投资中心 ( 有限合伙 ); 苏州方广创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ;E.T.XUN( Hong Kong) Holding " 联络互动 数字天域全体股东及徐智勇等 5 人承诺 : 保证为本次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实 准确和完整, 2014 年 01 月不存在虚假 17 日记载 误导性陈述或者重大遗漏 对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 " 长期有效 正在执行中 Limited Fred Chang 关于同业竞 1 标的公司争 关联交为根据美国易 资金占用特拉华州法 2016 年 08 月 25 日 长期有效 正在执行中 13
方面的承诺 律合法注册 有效存续且运营良好的公司 ;2 本人已履行了标的公司 公司章程 规定的股东出资义务 ;3 本人依法拥有标的公司完整的所有权, 包括占有 使用 收益及处分标的公司的权利 ;4 根据本人合理所知, 本人所持有的标的公司股权权属清晰, 不存在与第三方的任何权属纠纷 ;5 根据本人合理所知, 本人持有的本次交易的标的公司股权不存在质押 抵押 其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖标的股权之情形 ;6 本人拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务 14
的必要权限 ; 7 本人与上市公司之间不存在任何关联关系, 未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 ;8 本人最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚 刑事处罚 ; 截至本函出具之日, 本人不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ;9 根据本人合理所知, 本人在标的公司 2014 年 2015 年及 2016 年 1-6 月的前五名供应商或客户中未占有权益 ;10 根据本人合理所知, 本人于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易, 未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息 ; 15
1 本人及本人的关联方不得要求标的公司垫支工资 福利 保险 广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出 ; 本人及本人的关联方不会要求且不会促使通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用 :12 本次交易完成后, 在本人在标的公司任职期满后两年内, 本人及本人投资 控制或担任董事 高管的企业不会直接或间接经营任何与标的公司 联络互动及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 亦不会投资或控制任何与标的公司 联络互动及其其他下属公司经营的业务 16
构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 本次交易完成后, 在本人在标的公司任职期满后两年内, 如本人及本人投资 控制或担任董事 高管的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与联络互动及其下属公司经营的业务产生竞争, 则本人及本人投资 控制或担任董事 高管的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务 将产生竞争的业务纳入联络互动或者转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本人及本人投资 控制或担任董事 高管的企业不再从事与联络互动及其下属公司主营业务相同或类似的业务, 以避 17
免同业竞争 ; 13 本人作为标的公司现实际控制人, 就上海新蛋电子商务有限公司 (" 新蛋中国 ") 业务合规性问题承诺如下 : 如因新蛋中国未就开展其业务取得相应政府许可 资质或相关许可 资质不完备或存在瑕疵, 导致收购方联络互动 标的公司或其附属公司遭受损失的, 本人将在收到相关方书面通知后 5 日内对相关经济损失或支出的费用予以全额赔偿 承诺人目前 没有, 将来亦 不会在中国 境内外以任 何方式 ( 包括 首次公开发行或再融资时所作承诺 徐智勇 ; 高雁峰 ; 滕学军 ; 乔文东 ; 陆燕 ; 龚莉蓉 但不限于单关于同业竞独经营 通过争 关联交 2009 年 07 月合资经营或易 资金占用 31 日拥有另一公方面的承诺司或企业的 长期有效 正在执行中 股份或其他 权益 ) 直接或 间接参与任 何导致或可 能导致与本 18
公司及本公司控股子公司直接或间接产生竞争的业务或活动 亦不生产任何与本公司及本公司控股子公司产品相同或相似或可以取代本公司及本公司控股子公司产品的产品 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 是 无 四 对 2017 年度经营业绩的预计 2017 年度预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 2017 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) -85.86% 至 -66.07% 5,000 至 12,000 2016 年度归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 35,363.09 业绩变动的原因说明 受市场竞争激烈 研发投入持续增加及机构人员扩张等因素影响, 应用分 发收入下降 期间费用较上期上升, 预计净利润较上年同期下降 五 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 六 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 19
七 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 八 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研 沟通 采访等活动 杭州联络互动信息科技股份有限公司 董事长 : 何志涛 二 O 一七年十月二十七日 20